MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1131

12 juin 2007

SOMMAIRE

Bear Stearns International Funding II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54242

Bear Stearns International Funding I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54252

Brodequin Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54278

Centrum Gdynia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

54286

C.I.P.E. Compagnie Internationale de Par-

ticipations Etrangères S.A.  . . . . . . . . . . . . .

54275

Com3 Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54252

Compagnie Générale Européenne S.A.  . .

54278

Danieli Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54281

Daxia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54277

Delius Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54248

Dexia Banque Internationale à Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54271

EB8 Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54252

Eurofeed Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54288

Finanza E Sviluppo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54271

Finav S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54277

Finsai International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54281

Fisher Scientific Luxembourg, Sàrl  . . . . . .

54288

Irian Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54279

JEB Consulting & Investment S.A.  . . . . . . .

54285

Kuehne + Nagel Investments S.à r.l.  . . . . .

54268

Kuehne + Nagel Investments S.à r.l.  . . . . .

54269

Kuehne + Nagel Investments S.à r.l.  . . . . .

54270

Lautrec PPP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54281

Morgan Stanley Luxembourg Equity Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54242

Nesslor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54276

Nesslor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54277

Network Technologies Participations S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54268

Newpak S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54280

Nory Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54287

OI-Apparel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54260

Otto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54259

Pengana Credo Property S.à r.l.  . . . . . . . . .

54246

Rijbewijsgarant Nederland S.à r.l. . . . . . . . .

54279

Sab Soparfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54278

TBU-1 International S.A  . . . . . . . . . . . . . . . .

54271

Trans Serve S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54275

Traxia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54246

Tyco International Finance S.A.  . . . . . . . . .

54270

WIM-LUX Industriemontage S.à r.l.  . . . . .

54283

Winnipeg TX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54259

Xerial Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

54286

ZithaSenior S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54269

54241

Bear Stearns International Funding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.103.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique qui ont été prises le 19 Mars 2007

L'Associé Unique de BEAR STEARNS INTERNATIONAL FUNDING II S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de M. Joannes Christianus Lamberthus van de Sanden, ayant son adresse professionnelle au

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité de Gérant A de la société et ce avec effet au 1 

er

 mars 2007;

- De nommer M. Paul Lefering, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité

de Gérant A de la société et ce avec effet au 1 

er

 mars 2007 et a durée indéterminé.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

D. van der Molen
<i>Gérant

Référence de publication: 2007052588/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02896. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070052308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Morgan Stanley Luxembourg Equity Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.918.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of March,
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

MORGAN STANLEY EQUITY HOLDINGS (IRELAND) LIMITED, a private limited company formed and existing

under the laws of Ireland, registered with the Companies Registration Office under number 416490, having its registered
office at Custom House Plaza Block 6, International Financial Services Centre, Dublin 1, Ireland,

Here represented by M 

e

 Cécile Jager, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal,

Which proxy shall be signed ne varietur by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entity, MORGAN STANLEY EQUITY HOLDINGS (IRELAND) LIMITED, is the sole partner of MOR-

GAN STANLEY LUXEMBOURG EQUITY HOLDINGS S.A R.L., having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under registration number B 121.918, incorporated by a deed of the undersigned notary on November 22, 2006, not yet
published in the Mémorial C.

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Conversion, with immediate effect, of the share capital of the company, which is currently denominated in Canadian

Dollars (CAD), into Euros (EUR)

2. Fixation of the par value per share to fifty euros (EUR 50.-) and reduction of the share capital of the company by

an amount of three hundred and twenty-five euros (EUR 325.-) to bring it from its present amount to an amount of
Sixteen thousand euros (EUR 16,000.-) and allocation of the difference to the A Share Premium Account;

3. Conversion of all the class A shares of the company into three hundred and twenty (320) ordinary shares, having a

par value of fifty euros (EUR 50.-) each and elimination of the possibility provided under article 8 of the articles of
association of the Company to issue class A and Class B shares so that the company's share capital will be represented
exclusively by ordinary shares and subsequent requalification of the A Share Premium Account into the «Share Premium
Account»;

4. Amendment of articles 7, 8, 9, 13 and 19 of the company's articles of association so as to reflect the proposed

changes listed under items 1 to 3 of the present agenda.

54242

Then, the sole shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to convert, with immediate effect, the share capital of the company, which is currently

denominated in Canadian Dollars (CAD), into Euros (EUR). The exchange rate is set at: [CAD 1.- = EUR 0.653]. The
share capital of the Company is then fixed to sixteen thousand three hundred and twenty-five euros (EUR 16,325.-).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to change the par value per share to fifty euros (EUR 50.-). and to reduce the share

capital of the company by an amount of three hundred and twenty five euros (EUR 325.-) in order to obtain a full number
of shares and to allocate this amount to the A Share Premium Account, so that the share capital of the company is now
set at sixteen thousand euros (EUR 16,000.-) and is divided into three hundred and twenty (320) class A shares having a
par value of fifty euros (EUR 50.-) each.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to convert all the existing three hundred and twenty (320) class A shares of the company

into three hundred and twenty (320) ordinary shares having a par value of fifty euros (EUR 50.-) each, to eliminate the
possibility provided under article 8 of the articles of association of the company to issue class A and class B shares so
that the company's share capital will be represented exclusively by ordinary shares and to subsequently convert the A
Share Premium Account into the «Share Premium Account».

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to amend articles 7, 8, 9, 13 and 19 of the Company's articles of association in order

to reflect the above resolutions. These articles will now reads as follows:

« Art. 7. The corporate capital is set at sixteen thousand euros (EUR 16,000.-) divided into three hundred and twenty

(320) ordinary shares having a par value of fifty euros (EUR 50.-) each. The issued capital of the company may be increased
or reduced in compliance with the Luxembourg legal requirements.

In addition to the share capital, issue premiums have been paid in an amount of three hundred and thirty-five euros

(EUR 325.-).

« Art. 8. The shares may be issued with a share premium.
The share premium paid in connection with the shares shall be allocated to a special share premium account (the

«Share Premium Account»).»

« Art. 9. The board of managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in

addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the Company as
issue premiums on the issue and sale of its shares, which reserves or paid in surplus may be used by the board of managers
to provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution.

The aggregate of the share capital and of the share premium amount held by each shareholder, as the case may be, is

called the «Economic Equity» of the respective shareholder».

« Art. 13. In case there is more than one shareholder, nominations to the board of managers are decided upon by

simple majority of the votes expressed in a general meeting of the shareholders.

In the event of a vacancy on the board of managers because of death, retirement or otherwise, the remaining managers

may meet and elect by a majority vote, a manager to fill such vacancy until the next general meeting of the shareholders
which will be asked to ratify such election. Should the remaining managers not designate a new manager or the share-
holders  do  not  immediately  fill  such  vacancy,  then  the  remaining  managers  must  convene  a  general  meeting  of  the
shareholders in order to appoint a new manager to fill such vacancy.

The office of a manager shall be vacated if:
(a) he resigns from his office by notice to the company, or
(b) he ceases by virtue of any provision of the law to be a manager or he becomes prohibited or disqualified by law

from being a manager,

(c) he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
(d) he is removed from office by resolution of any shareholder. A manager who has been removed may not be nom-

inated again to the board of the company, either immediately or at any future moment in time, unless the shareholders
unanimously resolve to do so.»

« Art. 19. All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by sole shareholder, or as the case may

be, the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special
register.

In case there is more than one shareholder, decisions of shareholders shall be taken in a general meeting, or, in case

such a general meeting cannot be held for any reason, by written consultation at the initiative of the management. A
shareholder shall be entitled to cast one vote for each share possessed or represented by such shareholder and, safe for

54243

the special rules applicable to the removal from office (Article 13, litt. d), no decision shall be deemed to be validly taken
unless it has been adopted by the shareholder(s) possessing or representing more than fifty per cent (50%) of the shares
of the company.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.»

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in fact of the appearing party, known to the notary, by surname,

Christian name, civil status and residence, the said person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

MORGAN STANLEY EQUITY HOLDINGS (IRELAND) LIMITED, une société à responsabilité limitée («private limted

company»)  existante  et  constituée  sous  les  lois  de  la  République  d'Irlande,  enregistrée  au  registre  de  la  République
d'Irlande («Companies Registration Office») sous le numéro 416490 et ayant son siège social à Custom House Plaza Block
6, International Financial Services Centre, Dublin 1, République d'Irlande

Ici représentée par M 

e

 Cécile Jager, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Cette procuration est signée ne varietur par la mandataire de la comparante susmentionnée et le notaire soussigné et

reste annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

La société prénommée, MORGAN STANLEY EQUITY HOLDINGS (IRELAND) LIMITED, est l'associé unique de

MORGAN STANLEY LUXEMBOURG EQUITY HOLDINGS S.A R.L. («la Société»), ayant son siège au 1, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 121.918, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 22 novembre 2006, non
encore publié au Mémorial C.

Laquelle comparante, agissant ès-qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion en Euro (EUR), avec effet immédiat, du capital social de la société actuellement libellé en Dollars Ca-

nadiens (CAD);

2. Fixation de la valeur nominale des parts sociales à cinquante euros (EUR 50,-) et corrélative réduction du capital

social d'un montant de trois cent vingt-cinq euros (EUR 325,-) pour le réduire de son montant actuel à seize mille euros
(EUR 16.000,-) et attribution de la différence au Compte de la Prime d'Emission des Parts Sociales de Classe A;

3. Conversion de l'ensemble des parts sociales de classe A en parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de

cinquante euros (EUR 50,-) chacune, to suppression de la possibilité prévue à l'article 8 des statuts de la Société d'émettre
des Parts Sociales de classe A et des Parts Sociales de class B de manière à ce que ledit capital social soit exclusivement
représenté par des parts sociales ordinaires et conversion du Compte de la Prime d'Emission des Parts Sociales de Classe
A en «Compte de Prime d'Emission»;

4. Modification des articles 7, 8, 9, 13 et 19 des statuts de la société afin de refléter les changements énoncés aux

points 1 à 5 du présent ordre du jour.

Par la suite, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de convertir avec effet immédiat le capital social de la société en Euro (EUR). Le taux de change

est fixé à: [CAD 1,- = EUR 0,653]. Le capital social de la société étant désormais de seize mille trois cent vingt-cinq euros
(EUR 16.325,-).

<i>Deuxième résolution

Lors de cette conversion l'associé unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à cinquante euros (EUR

50,-) et de réduire le capital social d'un montant de trois cent vingt-cinq euros (EUR 325,-) pour le porter à seize mille
euros (EUR 16.000,-) et d'attribuer ce montant de trois cent vingt-cinq euros (EUR 325,-) au Compte de la Prime d'Emis-

54244

sion des Parts Sociales de Classe A, de telle manière que le capital social de la société est désormais divisé en trois cent
vingt (320) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide ensuite de convertir l'ensemble des trois cent vingt (320) parts sociales de classe A actuellement

émises en trois cent vingt (320) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune,
de supprimer la possibilité prévue à l'article 8 des statuts de la Société d'émettre des Parts Sociales de classe A et des
Parts Sociales de class B de manière à ce que ledit capital social soit exclusivement représenté par des parts sociales
ordinaires d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune et de convertir le Compte de la Prime d'Emission
des Parts Sociales de Classe A en «Compte de Prime d'Emission».

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de modifier les article 7, 8, 9, 13 et 19 des statuts de la Société afin de refléter les changements

opérés par le biais des résolutions susvisées. Ces articles auront désormais la teneur suivante:

« Art. 7. Le capital social de la société est fixé à seize mille euros (EUR 16.000,-) divisé en trois cent vingt (320) parts

sociales ordinaires ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Le capital social de la société peut être réduit ou augmenté selon les prescriptions légales luxembourgeoises.

En sus du capital social, le montant de prime d'émission est de trois cent vingt-cinq euros (EUR 325,-) ».

« Art. 8. Les parts sociales peuvent être émises avec une prime d'émission.
La prime d'émission payée en relation avec les parts sociales sera versée sur un compte de la prime d'émission spécial

(le «Compte de la Prime d'Emission des Parts Sociales»).»

« Art. 9. Le conseil de gérance peut créer les réserves en capital lui semblant appropriées (en sus de celles prévues

par la loi) et devra créer une réserve pour les fonds additionnels reçus par la société comme prime d'émission lors de
l'émission et de la vente de parts sociales, lesquelles réserves pourront être utilisées par le conseil de gérance pour
compenser toutes pertes en capital réalisées ou non réalisées ou pour le paiement de tout dividende ou pour toute autre
distribution.

La somme du capital social et de la prime d'émission détenus par chaque associé, selon les cas, constitue le «Capital

Economique» détenu par cet associé».

« Art. 13. En cas de pluralité d'associés, les gérants sont nommés sur décision de l'assemblée générale prise à la majorité

simple des voix exprimées.

En cas de vacance d'une place au sein du conseil de gérance pour cause de décès, retraite ou autre, les gérants restants

peuvent nommer désigner provisoirement un nouveau gérant pour combler cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée
générale qui devra alors procéder à la ratification de cette nomination. Dans l'hypothèse où les gérants restants ne
procèdent pas à la désignation d'un nouveau gérant ou les associés ne ratifient pas immédiatement ladite désignation, les
gérants restants doivent alors convoquer une assemblée générale afin de pourvoir à la nomination d'un nouveau gérant.

Il y a vacance d'une place au sein du conseil de gérance dans les hypothèses suivantes:
(a) un gérant démissionne de sa propre initiative en notifiant la société, ou
(b) un gérant perd son mandat du fait de dispositions légales, ou se voit interdire d'exercer son mandat ou ne réunit

plus les conditions nécessaires à l'exercice de son mandat du fait de dispositions légales;

(c) un gérant est insolvable ou, de manière générale, négocie un arrangement avec ses créanciers;
(d) un gérant est révoqué du fait d'une résolution prise par l'un quelconque des associés. Un gérant qui a été révoqué

ne peut plus être nommé gérant par le conseil de gérance, immédiatement ou à l'avenir, à moins que les associés à
l'unanimité n'en conviennent autrement.»

« Art. 19. Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, le cas

échéant, par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale
des associés seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale dûment réunie, ou, dans

l'hypothèse où ladite assemblée ne peut se réunir, par consultation écrite à l'initiative du conseil de gérance. Un associé
a droit à un vote pour chaque part sociale possédée ou représentée par cet associé, et, sauf application des dispositions
spéciales des présents statuts relatives à la révocation des gérants (article 13, litt. d), aucune décision n'est valablement
prise qu'autant qu'elle a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) des parts sociales de la société.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.»

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués à mille deux cents euros (1.200,- €).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

54245

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de cette même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Jager, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007. Relation: LAC/2007/2875. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 mars 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007052547/202/213.
(070052246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Pengana Credo Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Traxia S.à r.l.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.676.

In the year two thousand seven, on the sixth of April.
Before Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg),

There appeared:

The public limited company PARFISO S.A., having its registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

registered at the register of commerce and companies in Luxembourg under the number B 125.133

hereby represented by two of its directors, namely:
- Mr. Ivo Kustura, lawyer, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
- Mr. Jean Lambert, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
- That the private limited company TRAXIA S.à r.l. with registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert, registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, under the number B 125.676 has been
incorporated by deed of the undersigned notary on the 16th of March 2007, not yet published in the Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations.

That the appearing party, represented as said before, is the sole shareholder of the said company and that it has taken

the following resolutions according to the agenda:

<i>First resolution

The company PARFISO S.A., represented as said before, transfers all of its one hundred twenty-five (125) shares to

the company PENGANA CREDO PROPERTY LTD, having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, reg-
istered at the register of commerce and companies under the number 98092 for the price of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-).

The company PENGANA CREDO PROPERTY LTD is here represented by
by virtue of a proxy given under private seal on 5th of April 2007,
which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

attached to this document to be filed with the registration authorities.

The company PENGANA CREDO PROPERTY LTD is the owner of the shares from this day on and is entitled to all

the rights attached to the ownership of the shares.

The amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-) is to be paid by the company PEN-

GANA CREDO PROPERTY LTD before the end of the month of April.

Mr. Patrice Yande and Mr. Jean Lambert, acting in their capacity of managers of the company TRAXIA S.à r.l. accept

in the name of the company TRAXIA S.à r.l. the transfer of the share quotas according to article 1690 of the civil code
with discharge of signification.

<i>Second resolution

The company PENGANA CREDO PROPERTY LTD, represented as said before, owner of all the shares, decides to

change the company's name into PENGANA CREDO PROPERTY S.à r.l., so that Article 4 of the articles of incorporation
has now the following reading:

Art. 4. The company will have the name PENGANA CREDO PROPERTY S.à r.l.

54246

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, represented as said before, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request
of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, acting as said before, known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said appearing persons signed together with us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six avril.
Par-devant Maître Henri Beck notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Ivo Kustura, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Rup-

pert.

- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée TRAXIA S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B125.676 a été constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 mars 2007, non encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations.

- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est l'associée unique de ladite société et qu'elle a pris

sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société PARFISO S.A., représentée comme dit ci-avant, cède toutes ses cent vingt-cinq (125) parts sociales à la

société PENGANA CREDO PROPERTY LTD, avec siège social à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Gibraltar sous le numéro 98092 pour le prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La société PENGANA CREDO PROPERTY LTD est ici représentée par
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 5 avril 2007,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,

La société PENGANA CREDO PROPERTY LTD est propriétaire des parts sociales à partir de ce jour et a droit à

tous les droits attachés aux parts sociales.

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à payer par la société PENGANA CREDO PROPERTY

LTD avant la fin du mois d'avril.

Monsieur Patrice Yande et Monsieur Jean Lambert, agissant en leur qualité de gérants de la société TRAXIA S.à r.l.,

acceptent au nom de la société TRAXIA S.à r.l. le transfert des parts sociales conformément à l'article 1690 du Code
Civil avec dispense de signification.

<i>Deuxième résolution

La société PENGANA CREDO PROPERTY LTD, représentée comme dit ci-avant, propriétaire de toutes les parts

sociales, décide de changer la dénomination sociale de la société en PENGANA CREDO PROPERTY S.à r.l., de sorte
que l'article 4 des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 4. La société prend la dénomination de PENGANA CREDO PROPERTY S.à r.l.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

54247

Signé: I. Kustura, J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 avril 2007. Relation: ECH/2007/368. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 18 avril 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007052578/201/104.
(070052237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Delius Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 126.812.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

A comparu:

La société CAPCO TRUST JERSEY LIMITED, ayant son siège social à PO Box 48, Sir Walter Raleigh House, 48-50

The Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 8NX, Channel Islands, agissant en sa qualité de Trustee de THE AENEAS TRUST
constitué en date du 20 mars 2007 et régi par les lois de Jersey, Channel Islands, ici représentée par M. Giovanni Vittore,
administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
délivrée le 22 mars 2007, laquelle, paraphée ne varietur par le(s) mandataire(s) et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le comparant a requis le notaire d'acter ce qui suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de DELIUS INVEST S.A.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché, en vertu d'une décision de l'assemblée générale

des actionnaires.

Le conseil d'administration en fixe l'adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférentes en cas de change-

ment.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d'administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, par l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscri-
ption, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres par l'acquisition de brevets et licences;
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 31.000 (trente et un mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

54248

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. Si la société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la société a un actionnaire unique, la société pourra être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale suivant la constatation de l'existence de plus d'un ac-
tionnaire.

En cas de pluralité d'actionnaires, la société sera administrée par un conseil, composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

L'administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six

ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

L'administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs

sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors
de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu'il
remplace.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique tant que la

société a un associé unique.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou de
l'étranger, indiqué dans les convocations.

Sauf dans le cas de circonstances exceptionnelles résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le

conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Tout
membre, empêché ou absent, peut donner à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil
et voter en ses lieu et place sans limitation du nombre de mandats qu'un administrateur peut accepter et exercer.

Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président ou, à son défaut, par un administrateur désigné

à cet effet par les administrateurs présents.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Les administrateurs peuvent tenir ou participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou

par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui y participent de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à
la réunion.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou

tout autre mode de transmission ou de communication lesquels seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions

unanimes, écrites, signées par tous les administrateurs. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou
sur plusieurs documents identiques. Ce ou ces documents réunis ensemble constitueront le procès-verbal. De telles
décisions prennent effet à compter de la date d'apposition de la dernière signature.

Art. 9. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les admi-

nistrateurs qui auront pris part aux délibérations à l'exception des résolutions prises selon les modalités prévues au
dernier alinéa de l'article précédent.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration

et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts
réservent à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

54249

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances dans le cadre de son objet social par la

signature conjointe de deux administrateurs, le cas échéant par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou
par la signature des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs. La signature d'un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée de leur mandat est fixée par l'assemblée générale, sans pouvoir cependant excéder six années.
Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables par l'assemblée générale.

Art. 14. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié légal, elle se réunit
le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.

Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier

alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 17.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 20. L'assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-

sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L'assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société, ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 21. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un autre

administrateur ou, à défaut, par toute personne à cette fin désignée par l'assemblée.

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur, qui ensemble avec le président

constituent le bureau.

Art. 22. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et qui contient, le cas échéant, les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 24. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

54250

Dissolution - Liquidation

Art. 25. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront

prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures

en 2008.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents Euros.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, THE AENEAS TRUST, préqualifiée déclare souscrire les 31.000 (trente

et un mille) actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée,

s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg; Président

du Conseil d'Administration;

b) Monsieur Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg; Administrateur;
c) Monsieur Frédéric Noel, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg; Administrateur;
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE MEVEA S.à R.L., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire statuant sur l'exercice 2009.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière

de la société à un de ses membres.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007. Relation: LAC/2007/3848. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007052983/211/205.
(070052879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

54251

Bear Stearns International Funding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.102.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique qui ont été prises le 19 mars 2007

L'Associé Unique de BEAR STEARNS INTERNATIONAL FUNDING I S.à.r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de M. Joannes Christianus Lamberthus van de Sanden, ayant son adresse professionnelle au

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité de Gérant A de la société et ce avec effet au 1 

er

 mars 2007;

- De nommer M. Paul Lefering, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité

de Gérant A de la société et ce avec effet au 1 

er

 mars 2007 et a durée indéterminé.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

D. van der Molen
<i>Gérant

Référence de publication: 2007052589/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02910. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070052319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

EB8 Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 119.845.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 8 mars 2007

En vertu du contrat de cession de parts daté du 8 mars 2007, HAIVERTON INVESTMENTS (3) LIMITED, ayant son

siège social à Fairfax House, 15 Fulwood Place, London WC1V 6AY, en Angleterre, a transféré ses parts détenues dans
la société de la manière suivante:

- 470 parts sociales d'une valeur de 25,- Euros chacune, transférées à EB8 GERMANY II S.à r.l., ayant son siège social

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Les parts sociales sont désormais réparties comme suit:

Parts

sociales

- EB8 GERMANY II S.à r.l., détenant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

470

- HALVERTON INVESTMENTS (3) LIMITED, détenant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Luxembourg, le 8 mars 2007.

EB8 FUND S.à r.l.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2007052590/710/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00512. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Com3 Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 126.854.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-eighth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1.- VELTIS S.A., a Company formed under the Law of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at

63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

2.- Mr Jean-Marc Faber, Chartered Accountant, residing professionally at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;

54252

both here represented by Mrs Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under private

seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of COM3 CONSULTING S.A.

Art. 2. Registered Office.
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation's corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside the

Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
decision will not affect the Corporation's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxem-
bourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object.
3.1. The Corporation's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

3.2. The Corporation can perform all commercial, technical, financial and any real estate operations, connected directly

or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), divided

into 1,000 (one thousand) shares with a par value of EUR 31.- (thirty-one Euros) each.

Art. 6. Modification of Corporate Capital.
6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon

conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be
charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.

Art. 9. Transfer of Shares. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.

Chapter III.- Directors, Board of directors, Statutory auditors

Art. 10. Board of Directors.
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

10.2. The Directors is by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and is re-eligible. They may

be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

54253

Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or

telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and management

of the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly
reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation's business, understood in

its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation. Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented

in the bounds laid down by its purposes by any two directors or by delegates of the Board acting within the limits of their
powers.

Art. 15. Statutory Auditor.
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV.- General meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting.
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to decide

on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg,

at the place specified in the notice convening the meeting on fifteen June at 10.00 a.m.

Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General

Meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Corporation's capital.

Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote.

Chapter V.- Business year, Distribution of profits

Art. 20. Business Year.
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits.
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corporation.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.

54254

22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at 31st of December 2007.
The first annual General Meeting shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 1,000 (one

thousand) shares as follows:

Shares

1.- VELTIS S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Jean-Marc Faber: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) is forthwith at

the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand eight hundred
Euros.

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1.- The Corporation's address is fixed at L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, Grand Duchy of Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors for a duration expiring on occasion of the annual general meeting to

be held in 2013:

a) Mr Jean-Marc Faber, Chartered Accountant, residing professionally at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
b) Mr Christophe Mouton, private employee, residing professionally at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
c) Mr Manuel Bordignon, private employee, residing professionally at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE S.à r.l., having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.-  VELTIS  S.A.,  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  63-65,  rue  de  Merl,  L-2146

Luxembourg;

54255

2.- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Lu-

xembourg;

Ici représentés par Madame Flora Gibert, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé,

lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination COM3 CONSULTING S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La société peut également acquérir et
mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut
emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous concours, prêts,
avances ou garanties. La société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial
ouvert au public.

3.2. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, sans toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société a en outre pour objet la mise en valeur sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-

Duché  de  Luxembourg  ou  à  l'étranger,  ainsi  que  toutes  opérations  commerciales  ou  financières,  immobilières  ou
mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour

une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 1.000 (mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

54256

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le quinze du mois de juin à 10.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

54257

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille) actions

comme suit:

Actions

1.- VELTIS S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Jean-Marc Faber: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l'assemblée

générale annuelle de 2013:

1.- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Lu-

xembourg.

2.- Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Lu-

xembourg.

3.- Monsieur Manuel Bordignon, employé privé, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-

bourg.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE S.à.r.l. ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2146 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

54258

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007. Relation: LAC/2007/4199. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 17 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007052984/211/335.
(070053016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Winnipeg TX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 98.689.

<i>Extrait rectificatif des Résolutions des Associés du 3 janvier 2007 qui annule la première version déposée le 19 janvier 2007 avec

<i>pour numéro L070010485.05

Suite à une erreur matérielle, il y a lieu de dater les résolutions suivantes au 3 janvier 2007:
- d'accepter la démission de Alan Botfield et Hans van de Sanden, ayant leur adresse professionnelle 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg de leur mandat de gérant de la Société, avec effet au 3 janvier 2007;

- de nommer Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, avec adresse professionnelle au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, gérant de la société avec effet au 3 janvier 2007 et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Jean-Baptiste Breckelmans, né le 19 juillet 1960 à Breda, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, gérant de la société avec effet au 3 janvier 2007 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

M. Torbick
<i>Gérant

Référence de publication: 2007052591/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03521. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Otto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 103.002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 5

<i>décembre 2006

Les démissions de Messieurs Bignotto Stefano, Bignotto Vittorio et Zordan Gianpaolo de leurs postes d'administrateurs

avec pouvoir de signature A de la société et la démission de Monsieur Reggiori Robert de son poste d'administrateur
avec pouvoir de signature B de la société sont acceptées.

Pour extrait sincère et conforme
OTTO S.A.
A de Bernardi / R. Donati
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007052592/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00840. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

54259

OI-Apparel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 127.090.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fifth of April.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ORLANDO ITALY SPECIAL SITUATIONS SICAR, a société d'investissement en capital à risque under the form of a

company limited by shares, having its registered office at L-2227 Luxembourg, avenue de la Porte Neuve 18,

Here represented by Mr Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, residing professionally in

Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to enact as follows the articles of

association of a public limited liability company (société anonyme):

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the appearing sole shareholder and all those who may become

shareholders a company in the form of a société anonyme, under the name of OI-APPAREL S.A. (the «Company»), which
will be governed by the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the «Law») as well
as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art.3. Object. The Corporation's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. The registered office of the Company

may be transferred within the City of Luxembourg by a decision of the board of directors. Branches or other offices may
be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

4.2. If the board of directors considers that political, economic or social events occurred or threaten to occur which

are likely to affect the normal activities at the registered office or communications from the registered office with abroad,
the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned
to normal. Such measures will not affect the Company's nationality which will notwithstanding such temporary transfer
of the registered office remain a Luxembourg company.

Art. 5. Capital - Shares.
5.1. The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euros), divided into 3,100 (three

thousand one hundred) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each.

5.2. The authorized capital is set at EUR 15,000,000.- (quinze millions d'Euros) divided into 150,000 (one hundred and

fifty thousand) shares with a par value of EUR 10.- (ten EUR) each.

5.3. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

5.4. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years ending on the 5th of April 2012,

to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This increase of capital
may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by
incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is specifically
authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe
to  the  shares  to  be  issued.  The  Board  of  Directors  may  delegate  to  any  duly  authorized  Director  or  officer  of  the
Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions an receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital.

5.5. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

5.6. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

54260

Art. 6. Meetings of shareholders - General.
6.1. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
6.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall rep-

resent the entire body of shareholders of the Company.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.

In particular, the general meeting of shareholders shall have competence in all matters where the board of directors, in
its sole discretion, requests the formal approval of the general meeting of shareholders.

6.3. Any general meeting of shareholders shall be convened as set forth in the Law.
6.4. Each Share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

6.5. Except as otherwise required by Law, resolutions at an annual or ordinary meeting of shareholders duly convened

will be passed by a simple majority of shareholders present and voting, regardless of the proportion of the capital rep-
resented.

An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Law.
Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The
second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the share capital represented. At both meetings,
resolutions, in order to be adopted, must be approved by a two thirds majority of the shareholders present or repre-
sented.

However, the nationality of the Company may be changed and the shareholder commitments may be increased only

with the unanimous consent of all the shareholders.

6.6. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to take

part in any meeting of shareholders.

6.7. If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the shareholders may validly waive any convening formalities.

Art. 7. Board of directors.
7.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least Three (3) directors, who need not

to be shareholders of the Company.

7.2. However, if the Company is set up by a single shareholder or if, at a general shareholders meeting, it is acknowl-

edged that the meeting includes no more than one sole shareholder; the composition of the board of directors may be
limited to one member up to and until the next shareholders meeting evidencing that there is more than only one
shareholder.

7.3. The directors shall be appointed at the general shareholders' meeting for a period of maximum six years and shall

stay in office until their successors are elected. They are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of
the general meeting of shareholders. They will remain in function until their successors have been appointed. In case a
director is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date
of his election.

7.4. If a body corporate is appointed as director of the Company, it shall nominate a permanent representative re-

sponsible for the carrying-out of its mission in the name of and on behalf of the body corporate.

7.5. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted in a general

shareholders meeting.

7.6. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies which shall
remain in office until the next general meeting of shareholders or convene a general shareholders meeting for their
immediate replacement.

7.7. The directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise resolved by the general

meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses incurred in the carrying
out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board of direc-
tors.

Art. 8. Procedural Aspects.
8.1. In case of plurality of directors, the board of directors may choose from among its members a chairman and a

vice-chairman. Whatever the composition of the board of directors is, the Chairman may also choose a secretary, who
need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
and of the shareholders.

8.2. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the convening

notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier),
telegram, fax, electronic mail to each director at least 3 (three) Business Days before the date set for the meeting, except

54261

in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice
and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telegram, fax, electronic mail shall
be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax, telegram or electronic mail. No notice shall
be required for board of directors' meetings held at those times and places as previously agreed upon by the board of
directors.

8.3. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing by fax, telegram or electronic

mail another director as his proxy. The use of video and teleconferencing equipment shall be allowed and the directors
using this technology shall be deemed to be physically present and authorised to vote.

8.4. In case of plurality of directors, the board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of

directors are present at the meeting of the board of directors.

8.5. Decisions shall be taken by a majority of the votes cast of those present or represented at such meeting.
8.6. Written resolutions signed by the sole director or, in case of plurality of directors, by all the members of the

board of directors shall have the same effect as resolutions validly adopted during a meeting of the board of directors.

8.7. For the purposes of these Articles, «Business Day» means any calendar day (other than a Saturday or a Sunday)

on which banks are open for business in Luxembourg.

Art. 9. Minutes of meetings of the board.
9.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes book of the Company to be signed by

all the Directors present at the meeting. The signature of any directors participating by tele- or videoconference shall be
affixed by the person instructed therefore during such video- or conference call

9.2. The resolutions adopted by the sole director shall be recorded in the minute book of the Company.
9.3. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the sole director or, in case of plurality of directors, by the chairman and the secretary or by any two directors.

Art. 10. Powers of the board.
10.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition.

All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.

10.2. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation powers in respect thereof, to one of the members of the board of directors who shall be designated
as the managing director. The board of directors may also confer special powers and special mandates to any person who
need not to be a director, appoint and dismiss all officers and employees and determine their remuneration.

10.3. Such delegation in favor of a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors

to report each year to the general meeting on the salary, fees and any advantages granted to managing director.

Art. 11. Binding signature. The Company will be bound by the sole signature of the sole director or, in case of plurality

of directors, by the joint signatures of any two directors of the Company or by the joint or single signatures of any person
to whom any signatory powers shall have been delegated by the board of directors.

Art. 12. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors as

foreseen by Law who need not to be shareholder of the Company. If there is more than one statutory auditor, the
statutory auditors shall form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting
of shareholders for a period ending of up to six years.

Art. 13. Appropriation of profits.
13.1. Legal Reserve.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve account.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

13.2. Dividends.
13.2.1. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how

the remainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.

13.2.2. Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by Law.

Art. 14. Dissolution and liquidation.
14.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles.

14.2. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

appointed by the meeting of shareholders further determining their powers and their compensation.

Art. 15. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

54262

Art. 16. Annual general meeting of shareholders.
16.1. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last Thursday of the month of March at
2 p.m.

16.2. If such day is not a Business Day, the annual general meeting shall be held on the next following Business Day.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional
circumstances so require.

16.3. Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such places and times as may be

specified in the respective convening notices.

Art. 17. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate

on the last day of December of each year.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on the December

31, 2007.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in 2008.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the share capital has been subscribed as follows:

Subscriber

Number Subscribed

% of

of Shares

amount

share

(in EUR)

capital

ORLANDO ITALY SPECIAL SITUATIONS SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

31,000.-

100.- %

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100

31,000.-

100.-%

All the Shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand

Euros) is now available to the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by the production
of a blocking certificate.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies, as amended have been duly observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above appearing party, representing the entire subscribed share capital has immediately adopted with the following

resolutions:

1. The number of Directors is fixed at Three (3).
2. The following are appointed Directors:
- Mr. John Troisfontaines, expert-comptable, residing in 18, avenue de la Porte-Neuve in Luxembourg.
- Mrs. Sonka Bemtgen, criminologue, residing in 18, avenue de la Porte-Neuve in Luxembourg.
- Mr. Xavier Mangiullo, employé privé, residing in 18, avenue de la Porte-Neuve in Luxembourg.
Unless renewed, their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
3. Has been appointed statutory auditor:
ERNST &amp; YOUNG, having its registered office in Munsbach, Parc d'Activités Syrdall,
Unless renewed, the term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
4. The registered office of the Company is established at 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

54263

A comparu:

ORLANDO ITALY SPECIAL SITUATIONS SICAR, une société d'investissement en capital à risque sous la forme d'une

société anonyme, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

Ici représentée par M. Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion demeurant professionnellement

à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès - qualités qu'il agit, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé, entre l'unique actionnaire comparant et toutes celles qui deviendront

dans la suite actionnaires d'une société constituée sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de OI-
APPAREL S.A. (la «Société»), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts (ci - après les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg - Ville. Le siège social de la Société pourra être transféré à

l'intérieur du la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux
peuvent être établis au Grand - Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

4.2. Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les  circonstances  seront  redevenues  complètement  normales;  de  telles  mesures  temporaires  ne  changent  en  rien  la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois mille cents) actions

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

5.2. Le capital autorisé est fixé à EUR 15.000.000,- (quinze millions d'Euros) qui sera divisé en 150.000 (cent cinquante

mille) actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

5.3. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

5.4. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 5 avril 2012, autorisé à

augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil  d'administration.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

5.5.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

5.6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Assemblées des actionnaires - Général.
6.1. L'actionnaire unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires.
6.2. En cas de pluralité d'actionnaires, chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée,

représente l'intégralité des actionnaires de la Société.

54264

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, requiert une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

6.3. Toute assemblée générale des actionnaires sera convoquée conformément à la Loi.
6.4. Chaque Action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

6.5. Sauf stipulations contraires de la Loi, les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des ac-

tionnaires, dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants, indépendamment
de la proportion du capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée
des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
approuvées devront réunir une majorité de deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

6.6. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires afin de participer à toute assemblée des actionnaires.

6.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les actionnaires pourront valablement dispenser de toutes formalités de
convocations.

Art. 7. Conseil d'Administration.
7.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

7.2. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou qu'à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

7.3. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être
révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour
un terme de six ans.

7.4. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

7.5. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée lors

de l'assemblée générale des actionnaires.

7.6. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants pourront désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, lequel restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires; ou convoquer une
assemblée générale des actionnaires pour son remplacement immédiat.

7.7. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

Art. 8. Modalités procédurales.
8.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président

et un vice-président. Quelle que soit la composition du conseil d'administration, son Président pourra aussi choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales.

8.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme, fax courrier électronique à chaque administrateur au moins 3 (trois) Jours Ouvrables avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télégramme, fax ou
courrier électronique. Cette convocation peut être levée par le consentement donné par écrit, par fax, télégramme ou

54265

courrier électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à des
dates, heures et places précédemment convenues par le conseil d'administration.

8.3. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre Administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement vidéo
et de téléconférence est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être physiquement
présents et autorisés à voter.

8.4. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la

majorité des administrateurs est présente à la réunion du conseil d'administration.

8.5. Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion.

8.6. Les résolutions écrites signées par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par tous les

membres du conseil d'administration auront le même effet que celles valablement prises lors d'une réunion du conseil
d'administration.

8.7. Dans la perspective des Statuts, «Jours Ouvrables» a pour signification tout jour calendrier (autre que samedi et

dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes pour affaires à Luxembourg.

Art. 9. Procès-verbaux des Conseils d'Administration.
9.1. Les résolutions du conseil d'administration  seront  constatées  dans  le  livre  des  procès-verbaux  de  la  Société,

lesquels seront signés par tous les administrateurs présents à la réunion. La signature de tous administrateurs participant
à la réunion par télé ou vidéoconférence sera apposée par la personne ayant reçu instruction à cet effet pendant la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique.

9.2. Les résolutions prises par l'administrateur unique seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société.
9.3. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par son administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Président et le secrétaire ou par deux des
administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
10.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée
générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

10.2. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que les pouvoirs de représentation de la Société en relation avec ceux - ci à un des membres du conseil
d'administration, qui sera nommé comme administrateur - délégué. Le conseil d'administration pourra en outre conférer
des pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de nommer et
révoquer tous agents et employés et de fixer leurs rémunérations.

10.3. Une telle délégation à un membre du conseil d'administration impose à celui-ci l'obligation de rendre annuellement

compte à l'assemblée générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à cet administrateur -
délégué.

Art. 11. Pouvoirs de représentation. La Société est engagée par la seule signature de l'administrateur unique ou, en

cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux des administrateurs de la Société ou par la signature
conjointe ou unique de toute personne à laquelle des pouvoirs de signature a été délégué par le conseil d'administration.

Art. 12. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la Loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. S'il y a plus d'un commissaire
aux comptes, les commissaires aux comptes formeront le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux
comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de maximum six ans.

Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1. Réserve Légale.
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués au compte de la réserve statutaire. Ces

allocations cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.

13.2. Dividendes.
13.2.1. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

13.2.2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi.

Art. 14. Dissolution et liquidation.
14.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires

prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.

54266

14.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires, déterminant en outre leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 15. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la Loi.

Art. 16. Assemblée Générale annuelle.
16.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social de la Société, ou à tout autre endroit

à Luxembourg stipulé dans la convocation, le dernier jeudi du mois de mars à 14.00 heures.

16.2. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle sera tenue le Jour Ouvrable suivant. L'as-

semblée  générale  pourra  être  tenue  à  l'étranger,  si  de  l'opinion  absolue  et  finale  du  conseil  d'administration,  des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

16.3. D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieux et places tels

que spécifié dans les avis de convocations.

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Nombre

Montant

% du

d'Actions

souscrit

capital

(en EUR)

social

ORLANDO ITALY SPECIAL SITUATIONS SICAR, précité . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000,-

100,-%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000,-

100,-%

Les Actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente

et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi que preuve en a été donnée au notaire
soussigné par la production d'un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée ont été dûment accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille Euros.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Le comparant ci - dessus, représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Sont nommés administrateurs:
- M. John Troisfontaines, expert-comptable, demeurant au 18, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg.
- Mme Sonja Bemtgen, criminologue, demeurant au 18, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg.
- M. Xavier Mangiullo, employé privé, demeurant au 18, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg.
Sauf renouvellement, leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2008.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à Munsbach, Parc d'Activités Syrdall.
Sauf renouvellement, son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2008.
Le siège social de la Société est fixé à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Stoffel, J. Elvinger.

54267

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, Relation: LAC/2007/4815. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007054459/211/446.
(070055167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2007.

Kuehne + Nagel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 103.753.

<i>Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung, welche am Sitz der Gesellschaft am 13. April 2007 abgehalten wurde

Die Versammlung bestimmt zum Vorsitzender Herrn Taylor Achim.
Die Versammlung bestimmt zur Stimmzählerin Frau Konter Iris.
Der Vorsitzende erklärt:
1. Die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung ist zusammengetreten, um über nachfolgende Tagesord-

nung zu beschließen:

- Ernennung von Herrn Messerli Peter als Geschäftsführer der Gesellschaft
2.  Das  Gesellschaftskapital  ist  voll  und  ganz  vertreten,  so  dass  von  besonderen  Einberufungen  abgesehen  werden

konnte. Die vertretenen Gesellschafter erkennen an und erklären, dass sie vor deren Beginn Kenntnis der Tagesordnung
erhalten haben und dass sie somit bereit sind, über alle Punkte dieser Tagesordnung zu beschließen.

3. Die vertretenen Gesellschafter sowie die von ihnen vertretenen Aktien sind auf einer Präsenzliste angeführt. Diese

bleibt, nachdem sie von den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und den Mitgliedern des Büros der Ver-
sammlung unterzeichnet worden ist, gegenwärtigem Protokoll beigegeben.

4. Da aus der Präsenzliste vorgeht, dass das gesamte Gesellschaftskapital an dieser Versammlung vertreten ist, ist

dieselbe somit regelrecht zusammengetreten und ermächtigt über alle Punkte der Tagesordnung abzustimmen.

Die Versammlung überprüft alle Punkte dieser Erklärung und bestätigt deren Richtigkeit.

<i>Beschlussfassung

Die Versammlung beschließt, jeweils einstimmig, wie folgt:
Herr Peter Messerli, wohnhaft 10, rue Vavin F-75006 Paris., wird als Geschäftsführer ernennt.
Nach Erledigung der Tagesordnung wird die Versammlung um 18.00 Uhr geschlossen.

A. Taylor / I. Konter
<i>Der Vorsitzende / <i>Die Stimmzählerin

Référence de publication: 2007052619/3153/31.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05368. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Network Technologies Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 93.699.

EXTRAIT

<i>Cession de parts sociales

En vertu d'une convention de cession de parts sociales passée sous seing privé en date du 17 janvier 2007, la société

POCATELLO INVEST INC., établie et ayant son siège social à PO Box 3152, Road Town, Tortola, BVI, IBC N 

o

 569.014

a cédé 50 (cinquante) parts sociales qu'elle détenait dans la Société, à la société de droit tunisien NETWORK TECH-
NOLOGIES  TUNISIE  S.à  r.l.,  avec  siège  social  au  53,  rue  8601,  ZI  Charguia  1,  2035  Tunis,  Tunisie,  R.C.  Tunis
B2456712006.

La Société accepte expressément cette cession.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2007.

54268

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007052672/1384/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00571. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Kuehne + Nagel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 103.753.

<i>Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung, welche am Sitz der Gesellschaft am 13. April 2007 abgehalten wurde

Die Versammlung bestimmt zum Vorsitzender Herrn Taylor Achim.
Die Versammlung bestimmt zur Stimmzählerin Frau Konter Iris.
Der Vorsitzende erklärt:
1. Die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung ist zusammengetreten, um über nachfolgende Tagesord-

nung zu beschließen:

- Streichung von Herrn Bauz Alexander als Geschäftsführer der Gesellschaft
2.  Das  Gesellschaftskapital  ist  voll  und  ganz  vertreten,  so  dass  von  besonderen  Einberufungen  abgesehen  werden

konnte. Die vertretenen Gesellschafter erkennen an und erklären, dass sie vor deren Beginn Kenntnis der Tagesordnung
erhalten haben und dass sie somit bereit sind, über alle Punkte dieser Tagesordnung zu beschließen.

3. Die vertretenen Gesellschafter sowie die von ihnen vertretenen Aktien sind auf einer Präsenzliste angeführt. Diese

bleibt, nachdem sie von den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und den Mitgliedern des Büros der Ver-
sammlung unterzeichnet worden ist, gegenwärtigem Protokoll beigegeben.

4. Da aus der Präsenzliste vorgeht, dass das gesamte Gesellschaftskapital an dieser Versammlung vertreten ist, ist

dieselbe somit regelrecht zusammengetreten und ermächtigt über alle Punkte der Tagesordnung abzustimmen.

Die Versammlung überprüft alle Punkte dieser Erklärung und bestätigt deren Richtigkeit.

<i>Beschlussfassung

Die Versammlung beschließt, jeweils einstimmig, wie folgt:
Herr Alexander Bautz, wohnhaft in Rosenweg 9 D-53347 Alfter, wird als Geschäftsführer gestrichen.
Nach Erledigung der Tagesordnung wird die Versammlung um 18.00 Uhr geschlossen.

A. Taylor / I. Konter
<i>Der Vorsitzende / <i>Die Stimmzählerin

Référence de publication: 2007052620/3153/31.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05367. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

ZithaSenior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 30, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.345.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du conseil d'administration de la Société en date du 30 janvier 2007, que les administrateurs

suivants ont été nommés administrateurs-délégués à la gestion journalière jusqu'à la prochaine assemblée générale an-
nuelle des actionnaires:

- Mme Brigitte Schneiders, née le 11 mai 1946 à Frankel (maintenant Bruttig), Allemagne, demeurant au 32, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg;

- Mme Carine Federspiel, née le 9 avril 1963 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, demeurant au 7, rue du Bois, L-8361

Goetzingen;

- Monsieur Hans Jürgen Goetzke, né le 20 février 1955 à Düsseldorf, Allemagne, demeurant au 47, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

54269

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007052686/260/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD02067. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Kuehne + Nagel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 103.753.

<i>Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung, welche am Sitz der Gesellschaft am 13. April 2007 abgehalten wurde

Die Versammlung bestimmt zum Vorsitzender Herrn Taylor Achim.
Die Versammlung bestimmt zur Stimmzählerin Frau Konter Iris.
Der Vorsitzende erklärt:
1. Die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung ist zusammengetreten, um über nachfolgende Tagesord-

nung zu beschließen:

- Streichung von Herrn Frank Daniel als Geschäftsführer der Gesellschaft
2.  Das  Gesellschaftskapital  ist  voll  und  ganz  vertreten,  so  dass  von  besonderen  Einberufungen  abgesehen  werden

konnte. Die vertretenen Gesellschafter erkennen an und erklären, dass sie vor deren Beginn Kenntnis der Tagesordnung
erhalten haben und dass sie somit bereit sind, über alle Punkte dieser Tagesordnung zu beschließen.

3. Die vertretenen Gesellschafter sowie die von ihnen vertretenen Aktien sind auf einer Präsenzliste angeführt. Diese

bleibt, nachdem sie von den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und den Mitgliedern des Büros der Ver-
sammlung unterzeichnet worden ist, gegenwärtigem Protokoll beigegeben.

4. Da aus der Präsenzliste vorgeht, dass das gesamte Gesellschaftskapital an dieser Versammlung vertreten ist, ist

dieselbe somit regelrecht zusammengetreten und ermächtigt über alle Punkte der Tagesordnung abzustimmen.

Die Versammlung überprüft alle Punkte dieser Erklärung und bestätigt deren Richtigkeit.

<i>Beschlussfassung

Die Versammlung beschließt, jeweils einstimmig, wie folgt:
Herr Daniel Frank, wohnhaft Domaine du Beau Regard, 20, L-8357 Goeblange, wird als Geschäftsführer gestrichen.
Nach Erledigung der Tagesordnung wird die Versammlung um 18.00 Uhr geschlossen.

A. Taylor / I. Konter
<i>Der Vorsitzende / <i>Die Stimmzählerin

Référence de publication: 2007052621/3153/31.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, réf. LSO-CD05369. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Tyco International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.550.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration de la Société en date du 16 février 2007

Le conseil d'administration de la Société a décidé de nommer comme administrateurs-délégués:
- Monsieur Michelangelo F. Stefani ayant comme adresse professionnelle le 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte

à L-1331 Luxembourg; et

- Monsieur Kevin O'Kelly-Lynch ayant comme adresse professionnelle le 43, Georges Quay House, Townsend Street,

Dublin 1, Irlande

avec effet au 20 décembre 2006 et pour une durée prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

de la Société qui se tiendra en 2008.

Messieurs Stefani et O'Kelly-Lynch pourront engager la Société par leur seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54270

Pour extrait
TYCO INTERNATIONAL FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007052688/5499/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02254. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

TBU-1 International S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 107.950.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu, le 28 février 2007

<i>Résolution

Le conseil nomme comme président du conseil d'administration, M. Pierre Stemper, comptable, demeurant à Rue

d'Ospern, L-8558 Reichlange, Luxembourg, né le 6 décembre 1970 à Poissy, France, pour une période expirant à la
prochaine assemblée générale ordinaire.

Ce résolution a été adoptée à l'unanimité.

Pour extrait conforme
<i>TBU-1 INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007052664/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05461. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Finanza E Sviluppo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.378.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 29 mars 2007 à 10.00 heures au siège social

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Jean-Jacques Josset de sa fonction d'administrateur,

décide d'accepter cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 29 mars 2007, Madame Raffaella Quarato, née

le 23 novembre 1975 à Rome en Italie, résidant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
FINANZA E SVILUPPO S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007052666/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00255. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Dexia Banque Internationale à Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 6.307.

Liste des signatures A (par ordre alphabétique)
Madame Alezine Valérie, Senior Director
Monsieur Ancker Finn, Senior Director
Monsieur Andersen Peter, Deputy Director

54271

Monsieur Arend Romain, Senior Director
Monsieur Bastin Alain, Senior Director
Monsieur Berscheid Guy, Senior Director
Monsieur Biewer Yves, Senior Director
Monsieur Calmes Georges, Director
Monsieur Casters Patrick, Senior Director
Monsieur D'Ansembourg Charles-Antoine, Deputy Director
Monsieur Delroisse Thierry, Member of the Executive Board
Monsieur Drescher Andréa, Senior Director
Monsieur Flament Frédéric, Deputy Director
Monsieur Gillieron Eric, Deputy Director
Monsieur Gosselin Charles, Senior Director
Monsieur Grethen Romain, Director
Monsieur Grezault Jean-Charles, Deputy Director
Monsieur Guelenne Michel, Managing Director
Madame Haas Pia, Managing Director
Monsieur Hauxwell Simon, Managing Director
Mademoiselle Hein Josiane, Managing Director
Monsieur Henry Marc, Managing Director
Monsieur Hensen Joseph, Managing Director
Monsieur Hernoux Luc, Managing Director
Monsieur Hochweiler André, Managing Director
Monsieur Holzem Benoît, Managing Director
Monsieur Jensen Per Henrik, Deputy Director
Monsieur Klauner Théodore, Director
Monsieur Kloos Alex, Deputy Director
Monsieur Koenig Jean-Claude, Deputy Director
Monsieur Laffalize Arnaud, Deputy Director
Monsieur Laurent Patrick, Managing Director
Monsieur Le Vernoy Eric, Member of the Executive Board
Monsieur Lecoq André, Member of the Executive Board
Monsieur Legrand Guy, Deputy Director
Monsieur Leyers Marcel, Senior Director
Madame Lies Charlotte, Senior Director
Monsieur Mahieu Yves, Senior Director
Monsieur Malevez Pierre, Member of the Executive Board
Monsieur Marnach Daniel, Deputy Director
Monsieur Mathieu Marcel, Senior Director
Monsieur Munster Henry N., Managing Director
Monsieur Nadin Laurent, Senior Director
Monsieur Narmon François, Chairman of the Board of Directors
Monsieur Neiseler Camille, Deputy Director
Monsieur Oswald Guy, Director
Monsieur Pennacchio Albert, Director
Monsieur Picard Nico, Managing Director
Monsieur Poorters André, Managing Director
Monsieur Richard Pierre, Vice-Chairman of the Board of Directors
Monsieur Richard Jean-Marc, Deputy Director
Monsieur Rockenbrod Frank, Director
Monsieur Sauber Frank, Assistant Manager
Mademoiselle Saussez Dominique, Senior Director
Monsieur Scharff Christian, Member of the Executive Board
Monsieur Schettgen Claude, Senior Director

54272

Monsieur Schmit Claude, Senior Manager
Mademoiselle Schon Christiane, Deputy Director
Monsieur Schronen Marc, Deputy Director
Madame Schumacher Edith, Deputy Director
Monsieur Strasser Christian, Director
Monsieur Tassigny Luc, Director
Monsieur Thill Romain, Senior Director
Monsieur Van Oldeneel Jean-Marc, Senior Director
Monsieur Wagener Frank N., Chairman of the Executive Board
Monsieur Wagner Frank I, Deputy Director
Monsieur Welschbillig Fernand, Deputy Director
Monsieur Wohl Michel, Senior Director
Monsieur Zimmer Marcel, Senior Director

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2007.

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société anonyme
M. Revelant / S. Huysentruyt
<i>Attaché de direction / <i>Attaché de direction

En conformité avec l'article 16 des statuts, la Banque est engagée pour tous actes généralement quelconques par les

signatures de deux personnes suivantes:

Monsieur Narmon François, Chairman of the Board of Directors
Monsieur Richard Pierre, Vice-Chairman of the Board of Directors
Monsieur Wagener Frank N., Chairman of the Executive Board
Monsieur Delroisse Thierry, Member of the Executive Board
Monsieur Lecoq André, Member of the Executive Board
Monsieur Le Vernoy Eric, Member of the Executive Board
Monsieur Malevez Pierre, Member of the Executive Board
Monsieur Scharff Christian, Member of the Executive Board
Monsieur Guelenne Michel, Managing Director
Madame Haas Pia, Managing Director
Monsieur Hauxwell Simon, Managing Director
Mademoiselle Hein Josiane, Managing Director
Monsieur Henry Marc, Managing Director
Monsieur Hensen Joseph, Managing Director
Monsieur Hernoux Luc, Managing Director
Monsieur Hochweiler André, Managing Director
Monsieur Holzem Benoît, Managing Director
Monsieur Laurent Patrick, Managing Director
Monsieur Munster Henry N., Managing Director
Monsieur Picard Nico, Managing Director
Monsieur Poorters André, Managing Director
Madame Alezine Valérie, Senior Director
Monsieur Ancker Finn, Senior Director
Monsieur Arend Romain, Senior Director
Monsieur Bastin Alain, Senior Director
Monsieur Berscheid Guy, Senior Director
Monsieur Biewer Yves, Senior Director
Monsieur Casters Patrick, Senior Director
Monsieur Drescher Andréa, Senior Director
Monsieur Gosselin Charles, Senior Director
Monsieur Leyers Marcel, Senior Director
Madame Lies Charlotte, Senior Director
Monsieur Mahieu Yves, Senior Director

54273

Monsieur Mathieu Marcel, Senior Director
Monsieur Nadin Laurent, Senior Director
Mademoiselle Saussez Dominique, Senior Director
Monsieur Schettgen Claude, Senior Director
Monsieur Thill Romain, Senior Director
Monsieur Van Oldeneel Jean-Marc, Senior Director
Monsieur Wohl Michel, Senior Director
Monsieur Zimmer Marcel, Senior Director
Monsieur Calmes Georges, Director
Monsieur Grethen Romain, Director
Monsieur Klauner Théodore, Director
Monsieur Oswald Guy, Director
Monsieur Pennacchio, Albert Director
Monsieur Rockenbrod Frank, Director
Monsieur Strasser Christian, Director
Monsieur Tassigny Luc, Director
Monsieur Andersen Peter, Deputy Director
Monsieur D'Ansembourg Charles-Antoine, Deputy Director
Monsieur Flament Frédéric, Deputy Director
Monsieur Gillieron Eric, Deputy Director
Monsieur Grezault Jean-Charles, Deputy Director
Monsieur Jensen Per Henrik, Deputy Director
Monsieur Kloos Alex, Deputy Director
Monsieur Koenig Jean-Claude, Deputy Director
Monsieur Laffalize Arnaud, Deputy Director
Monsieur Legrand Guy, Deputy Director
Monsieur Marnach Daniel, Deputy Director
Monsieur Neiseler Camille, Deputy Director
Monsieur Richard Jean-Marc, Deputy Director
Mademoiselle Schon Christiane, Deputy Director
Monsieur Schronen Marc, Deputy Director
Madame Schumacher, Edith, Deputy Director
Monsieur Wagner Frank I, Deputy Director
Monsieur Welschbillig Fernand, Deputy Director
Monsieur Schmit Claude, Senior Manager
Monsieur Sauber Frank, Assistant Manager
Les noms des autres personnes pouvant signer pour compte de la Banque (signatures de catégorie B) et les limites

des pouvoirs de ces personnes sont également indiqués dans les actes de dépôt aux greffes des tribunaux d'arrondissement
de Luxembourg et de Diekirch.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2007.

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société anonyme
M. Revelant / S. Huysentruyt
<i>Attaché de direction / <i>Attaché de direction

Référence de publication: 2007052622/6/161.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01923. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

54274

C.I.P.E. Compagnie Internationale de Participations Etrangères S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.762.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenues 28 mars 2007 à 15.00 heures au siège

<i>social

<i>Première résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Sébastien Felici de sa fonction d'administrateur et le remercie pour son

activité déployée jusqu'à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le nombre des administrateurs de quatre (4) à trois (3). Le Conseil d'administration se

compose désormais comme suit:

- Monsieur Dominique Audia, président du conseil d'administration
- Madame Irène Acciani, administrateur
- Monsieur Marco Gostoli, administrateur
Toutes ces résolutions sont adoptées à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>C.I.P.E. COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS ETRANGERES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007052667/24/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00039. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Trans Serve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 7, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.386.

L'an deux mille sept, le trente mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1 

o

 Monsieur Hervé Friederich, kinésithérapeute, né à Nancy (France), le 5 septembre 1953, demeurant à F-54000

Nancy, 11bis, rue de Nabécor (France);

2 

o

 Monsieur Philippe Hittin, indépendant, né à Briey (France), le 2 juin 1960, demeurant à F-54520 Laxou, 8, allée des

Poiriers (France);

3 

o

 Monsieur Boulkher Gamraoui, chauffeur-livreur, né à Algrange (France), le 10 janvier 1956, demeurant à F-54600

Villers-les-Nancy (France).

Les comparants sub 1) et 2) déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée TRANS

SERVE, S.à r.l. avec siège social à L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.386, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, le 22 août 2005, publié au Mémorial C numéro 67 du 11 janvier 2006.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire afin de constater ce qui suit:

<i>Première résolution

Monsieur Hervé Friederich, préqualifié, déclare par les présentes:
- céder une (1) part sociale qu'il détient dans la société TRANS SERVE, S.à r.l., prédite, à Monsieur Philippe Hittin,

préqualifié, lequel ici présent et ce acceptant, au prix convenu entre parties, ce dont quittance hors la comptabilité du
notaire instrumentant.

- céder vingt-cinq (25) parts sociales qu'il détient dans la société TRANS SERVE, S.à r.l., prédite, à Monsieur Boulkher

Gamraoui, préqualifié, lequel ici présent et ce acceptant, au prix convenu entre parties, ce dont quittance hors la comp-
tabilité du notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur Hervé Friederich, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société TRANS SERVE, S.à r.l.,

prédésignée, déclare ratifier les susdites cessions de parts sociales au nom de la société, conformément à l'article 1690
du code civil.

54275

Sur ce, les comparants, agissant en tant que seuls associés de la société à responsabilité limitée TRANS SERVE, S.à r.l.,

ont pris les résolutions suivantes:

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter les cessions de parts ci-dessus, l'assemblée générale déclare que les parts sociales sont désormais

réparties comme suit:

1.- Monsieur Hervé Friederich, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2.- Monsieur Philippe Hittin, prénommé, cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
3.- Monsieur Boulkher Gamraoui, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales de cinquante euros (€ 50,-) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle, vers L-5752

Frisange, 7, rue de Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède les associés décident de modifier l'article 5 (alinéa 1 

er

 ) des statuts:

«  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi dans la commune de Frisange.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (1.200,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: H. Friederich, P. Hittin, B. Gamraoui, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007. Relation: LAC/2007/4063. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 avril 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007053081/202/65.
(070053180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Nesslor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 113.514.

Par la présente, Mlle Audrey Wind informe qu'elle démissionne de ses fonctions d'administrateur de la Société, et ceci

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007.

A. Wind

Référence de publication: 2007052669/1384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00548. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

54276

Nesslor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 113.514.

Par la présente, Monsieur Guillaume Bernard informe qu'il démissionne de ses fonctions d'administrateur de la Société,

et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007.

G. Bernard.

Référence de publication: 2007052670/1384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00551. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070052706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Finav S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 47.162.

La société FINDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur
en date du 3 août 2005, pour un mandat d'une durée de 6 ans, a désigné Madame Corinne Bitterlich, née le 2 juillet 1969,
employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant
permanent, pour toute la durée de son mandat jusqu'en 2007.

La société LOUV S.à r.l., Société à responsabilité limitée, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en
date du 22 octobre 2002, pour un mandat d'une durée de 9 ans, a désigné Monsieur Marc Limpens, né le 17 février 1951,
employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant per-
manent, pour toute la durée de son mandat jusqu'en 2007.

La société MADAS S.à r.l., Société à responsabilité limitée, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  107.316,  nommée
administrateur en date du 3 août 2005, pour un mandat d'une durée de 6 ans, a désigné Monsieur Alain Renard, né le 18
juillet 1963, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme re-
présentant permanent, pour toute la durée de son mandat jusqu'en 2007.

Le 15 mars 2007.

<i>FINAV S.A.
LOUV S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
M. Limpens / A. Renard
<i>Représentant Permanent / <i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2007052679/795/30.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04109. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Daxia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 90.551.

La soussignée atteste par la présente que suivant la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2007

à 10.45 heures a été nommé administrateur et administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, né le 5
mars 1937 à Alkmaar, Pays-Bas, et demeurant à 28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg,

à effet du 1 

er

 avril 2007 en remplaçant TVL MANAGEMENT S.A.

Le 10 avril 2007.

54277

<i>DAXIA S.à r.l.
J. H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007052673/816/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04489. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Brodequin Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 70.161.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle tenue, le 11 avril 2006 au siège social

1. Sont nommés administrateurs pour une durée de six années :
a) Monsieur Simon Tortell, juriste, né le 8 août 1959 à Malte, demeurant au 25, Strait Street, Valletta, VLT 08 à Malte
b) Monsieur Samwil Assy, avocat, né le 16 octobre 1966 en Israël, demeurant à I-41100 Modena, via L.C. Farini, 53
c) Monsieur Massimiliano Ferrari, avocat, né le 8 novembre 1967 à I-Reggio Dell'Emilia, demeurant à I-41100 Modena,

via L.C. Farini, 53

2. Est nommé commissaire pour une durée de six années : La société LUXREVISION S.à r.l., établie au 6-12, rue du

Fort Wallis à L-2714 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 40.124)

Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2006.

BRODEQUIN FINANCE S.A.
S. Tortell
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007052674/664/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00760. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Compagnie Générale Européenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 52.184.

Monsieur Patrick Meunier notifie, par la présente, qu'en date du 1 

er

 janvier 2006, il a démissionné de ses fonctions

d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme
COMPAGNIE GENERALE EUROPEENNE S.A.
P. Meunier
<i>Administrateur démissionnaire

Référence de publication: 2007052690/6102/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07481. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Sab Soparfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 67.856.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue, le 15 novembre 2006

<i>au siège social à Luxembourg

<i>Résolutions

L'assemblée décide de prolonger les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Simon Tortell, avocat, né le 8 août 1959 à Malte, demeurant au 25, Strait Street, Valletta, VLT 08 à Malte

et

54278

- Maître Francesco Olivieri, avocat, né le 22 août 1951 à Milan (Italie), demeurant à I-50123 Florence 4, Via Palestre
L'assemblée accepte la démission du commissaire Monsieur Dorier Olivier et nomme en son remplacement LUXRE-

VISION S.à r.l., numéro d'immatriculation R.C.S. Luxembourg: B 40.124, avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12,
rue du Fort Wallis.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.
Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2006.

SAB SOPARFIN S.A.
F. Olivieri / S. Tortell
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007052675/664/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00761. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070052817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Rijbewijsgarant Nederland S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Irian Invest S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.587.

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth day of March.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

DIAMONDS INTERNATIONAL OMNIWORLD LIMITED, with registered office at Palm Grove House, P.O. Box 438,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC number 1384990, here represented by MANACOR (LUXEMBOURG)
SA, a company organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue
J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade companies register under section B number 9.098, itself represented
by Marco Weijermans, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, declares to be the sole partner of the company IRIAN INVEST

S.à r.l., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, recorded with the Luxembourg
register of commerce and companies under number B 121.587, incorporated by deed of the undersigned notary on the
14th day of November 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 22nd day of December
2006 number 2390.

Then the sole partner requested the undersigned notary to draw up as follows:

<i>First resolution

The sole partner decides to change the name of the company into RIJBEWIJSGARANT NEDERLAND S.à r.l.

<i>Second resolution

The sole partner decides to amend article 1 of the Articles of the Company which shall read as follows:
« Art. 1. Name. The name of this «Société à responsabilité limitée», private limited liability company is RIJBEWIJS-

GARANT NEDERLAND S.à r.l. (the «Company») governed by the present articles of incorporation (the «Articles») and
by current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and
the law of December 28th, 1992 on «Société à responsabilité limitée».

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about eight hundred and fifty Euro (EUR 850.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person represented as stated hereabove, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case
of any divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person acting in his/her hereabove stated ca-

pacities, known to the notary by name, surname, civil status and residence, the said person signed together with us, the
notary, the present original deed.

54279

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

DIAMONDS INTERNATIONAL OMNIWORLD LIMITED, avec siège social à Palm Grove House, P.O. Box 438, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, IBS numéro 1384990, ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A,
avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro
9.098, elle-même représentée par Monsieur Marco Weijermans, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, déclare être l'unique associé de la société IRIAN

INVEST S. à r.l. avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 121.587, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 14 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 22 décembre 2006 numéro
2390.

L'associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination de la société en RIJBEWIJSGARANT NEDERLAND S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article premier des statuts de la société qui apparaîtra comme suit:
«  Art. 1 

er

 . Nom.  Le nom de cette Société à responsabilité limitée est RIJBEWIJSGARANT NEDERLAND S.à r.l. (la

«Société») régi par les présents Statuts (les «Statuts», par la Loi en actuellement en vigueur à Luxembourg et en particulier
la  loi  du  10  Août  1915  sur  les  sociétés  commerciales  (la  «Loi  »)  et  la  loi  du  28  Décembre  1992  sur  les  Sociétés  à
responsabilité limitée».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ huit cent cinquante euros (EUR 850,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante représentée comme

dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, es qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Weijermans, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, Relation: LAC/2007/4043. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 avril 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007053063/202/83.
(070053275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Newpak S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 54.045.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 89.272, nommée administrateur en date du 25
septembre 2002, a désigné Monsieur Marc Limpens, né le 17 février 1951 à Overÿse (Belgique), employé privé, demeurant
professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée
de son mandat Jusqu'à l'an 2008.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

54280

LOUV S.à r.l. / A. Renard
<i>Administrateur / Administrateur
M. Limpens / -
<i>Représentant permanent / -

Référence de publication: 2007052678/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007, réf. LSO-CD04108. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Finsai International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 84.679.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 2 avril 2007 a renouvelé le mandat du commissaire aux comptes

pour un terme de 1 an.

<i>Commissaire aux comptes:

DELOITTE S.A. 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2007.

Cette décision est conforme à la proposition faite par le conseil d'administration.

Signature / Signature
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2007052999/693/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03467. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Danieli Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.351.200,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.456.

EXTRAIT

En date du 2 avril 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Patrice Gallasin, en tant que Gérant A, est acceptée avec effet au 26 février 2007.
- Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau Gérant A de

la société avec effet au 26 février 2007 et ce pour une durée indéterminée.

- La démission de Marco Stoppelli, en tant que Gérant B, est acceptée.
- Massimo Negrini, avec adresse au 17 via Le Doria Andrea I-20121 Milan, est élu nouveau Gérant B de la société et

ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007053272/724/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04286. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Lautrec PPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 122.812.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of February.

54281

Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of LAUTREC PPP S.à r.l., a Luxem-

bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 12-14, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 122.812,
which was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, on December 1,
2006 published on 21 February 2007 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 222 (the Company).

There appeared:

PPP 006 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 114.215, (the Sole Shareholder),

hereby represented by Ms Habiba Boughaba, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Meeting has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of article 9.6 and article 9.7 or the Articles;
2. Acknowledgement of the resignation of Mr. Patrice Gallasin as manager of the Company effective as of 26 February

2007 and appointment of Mr. Joost Tulkens, lawyer, born on 26 April 1973 in Someren (The Netherlands) with business
address at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg as manager of the Company; and

3. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change article 9.6 an article 9.7 of the Articles so that they shall henceforth read as

follows:

«9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other, provided that such manager participates at the meeting from any country except from the Republic of Ireland.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held, provided that no manager shall sign such circular resolution in the
Republic of Ireland. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or facsimile.»

<i>Second resolution

The Sole Shareholder acknowledges the resignation of Mr. Patrice Gallasin as manager of the Company effective as of

26 February 2007 and resolves to appoint Mr. Joost Tulkens, lawyer, born on 26 April 1973 in Someren (The Netherlands)
with business address at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, as manager effective as of 26 February 2007 for an
unlimited period.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 800.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huitième jour de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de LAUTREC PPP S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122.812, constituée suivant acte reçu
par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, le 1 

er

 décembre 2006, publié le 21 février 2007 au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 222 (la Société).

54282

A comparu:

PPP 006 S.à r.l. une société à responsabilité limitée avec siège social au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,

immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.215, (l'Associé Unique),

ici représentée par M 

e

 Habiba Boughaba, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration,

ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

L'Assemblée a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l'article 9.6 and de l'article 9.7 des Statuts;
2. Prise d'acte de la démission de M. Patrice Gallasin aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 26 février 2007

et nomination de M. Joost Tulkens, juriste, né le 26 avril 1973 à Someren (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 12,
rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société; et

3. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 9.6 et l'article 9.7 des Statuts de sorte qu'ils auront désormais la teneur

suivante:

«9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler, à la condition que ce gérant participe à la réunion à partir de n'importe quel pays sauf de la
République d'Irlande. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue à condition qu'aucun
gérant ne signe ces résolutions circulaires en République d'Irlande. Les signatures des gérants peuvent être apposées sur
un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique prend acte de la démission de M. Patrice Gallasin aux fonctions de gérant de la Société avec effet au

26 février 2007 et décide de nommer M. Joost Tulkens, juriste, né le 26 avril 1973 à Someren (Pays-Bas), avec adresse
professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 26 février
2007 pour une durée indéterminée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte sont estimés à environ EUR 800,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et, à la requête de la comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie

comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Boughaba, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, Relation: LAC/2007/1253. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007053494/242/110.
(070053805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

WIM-LUX Industriemontage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 126.970.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den zweiten April.

54283

Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Zbigniew Wybieralski, Maschinenbautechniker, geboren in Jarocin (Polen), am 28. Dezember 1958, wohnhaft in

D-54568 Gerolstein, Eichenweg 23 (Deutschland).

Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter

der Bezeichnung WIM-LUX INDUSTRIEMONTAGE S.à r.l.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des

Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Montage und Demontage von Fertigteilen wie Maschinen, maschinellen Anlagen,

Industrieanlagen und Gebäudeteilen. Ein weiterer Punkt ist der Bereich der Arbeitnehmerüberlassung.

Erbracht werden nur Dienstleistungen. In Luxemburg erfolgt keine Herstellung beziehungsweise Produktion von Ge-

genständen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben.

Die Errichtung eines Lagers in Luxemburg in diesem Zusammenhang ist nicht gestattet.
Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt alle Geschäfte und Tätigkeiten vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen,

welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet
erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften, oder Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit
besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit,
welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise beginnt

das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (€ 12.500,- EUR) und ist eingeteilt in

fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je fünfundzwanzig Euro (€ 25,-).

Alle fünfhundert (500) Anteile wurden von Herrn Zbigniew Wybieralski, vorbenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab

heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausendfünfhundert euro (€ 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem
amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-

destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandats verantwortlich.

54284

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterver- sammlungen getroffen wer-
den.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-

mengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird Herr Zbigniew Wybieralski, vorgenannt, ernannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6633 Wasserbillig, 74a, route de Luxembourg.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat dieser gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Z. Wybieralski, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007. Relation: LAC/2007/4069. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 avril 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007053602/202/101.
(070053797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

JEB Consulting &amp; Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.830.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 23 mars 2007

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration de la société JEB CONSULTING &amp; INVESTMENT S.A. tenue

en date du 23 mars 2007 au L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse que:

<i>Première résolution

Le conseil d'administration décide de nommer comme directeur:
Monsieur Bloch Joël, né le 25 janvier 1972, à Strasbourg (France), de nationalité Française et résidant à F-75002 Paris,

2bis, rue de la Jussienne en application des dispositions de l'article 7 des statuts.

54285

<i>Deuxième résolution

Le conseil d'administration délégue la gestion journalière et les pouvoirs les plus étendus à Monsieur Bloch Joël prén-

ommé pour représenter et engager la société sous sa seule signature dans le domaine de la délégation qui lui est conférée
au terme de la présente résolution.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007053284/1729/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06648. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070053035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Centrum Gdynia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.441.

EXTRAIT

En date du 4 avril 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Pierre Féraud, en tant que gérant, est acceptée.
- Nicolas Billaud, avec adresse professionnelle au 83, rue du Faubourg St Honoré F-75008 Paris, est élu nouveau gérant

de la société pour une durée indéterminée.

- Nathalie Boissonnas, avec adresse professionnelle au 83, rue du Faubourg St Honoré F-75008 Paris, est élu nouveau

gérant de la société pour une durée indéterminée.

- Leonie Marder, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg est élu nouveau gérant de

la société pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 avril 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007053280/724/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04282. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Xerial Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 53.572.

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 8 décembre 2000 pour une durée indéterminée
entre les deux sociétés:

XERIAL INVESTMENTS S.A. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et
CITCO (LUXEMBOURG) SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
CITCO (LUXEMBOURG) SA informe également de la démission de l'administrateur-délégué, des administrateurs et

du commissaire aux comptes suivants, leur démission prenant effet ce jour:

- LUXEMBOURG CORPORTATION COMPANY S.A. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-

bourg en tant qu'Administrateur-Délégué et Administrateur;

- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands en tant qu'Administrateur;

- INTERMAN SERVICES LIMITED ayant son siège social à Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, en tant qu'Administrateur;

- LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED ayant son siège social à Wickhams Cay, P.O. Box 662,

Road Town, Tortola British Virgin Islands, en tant que Commissaire aux Comptes.

Fait à Luxembourg, le 9 mars 2007.

54286

Signature
<i>L'Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2007053147/710/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06394. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Nory Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 108.196.

L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORY INVEST S.A., ayant son

siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 108.196, constituée suivant acte reçu en date du 11 mai 2005, publié au Mémorial C
numéro 1015 du 11 octobre 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Nicolas Dumont, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Catherine Day-Royemans, employée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la société.
2. Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme comme liquidateur:
la société LUX-AUDIT REVISION S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 257, route d'Esch.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises. Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer
aux écritures de la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

54287

Signé: N. Dumont, I. Marechal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, LAC/2007/1194. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007052785/211/57.
(070052563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Eurofeed Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 41.089.

La banque SANPAOLO BANK S.A. a dénoncé le siège social de la société EUROFEED HOLDING S.A. avec effet au

16 avril 2007.

EUROFEED  HOLDING S.A.,  Société Anonyme,  9-11,  rue  Goethe,  L  -1637  Luxembourg,  R.C.  Luxembourg B N°

41.089.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

SANPAOLO BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007053142/43/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007, réf. LSO-CD04950. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.

Fisher Scientific Luxembourg, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 84.008.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 14 mars 2007

L'Associé unique a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Kevin Clark de son poste de gérant de la société avec effet au 9 novembre 2006,

date de sa démission;

- d'accepter la démission de Monsieur Paul Meister de son poste de gérant de la société avec effet au 9 novembre

2006, date de sa démission;

- de nommer à la fonction de nouveaux gérants A, avec effet au 9 novembre 2006 et pour une durée indéterminée les

personnes suivantes:

* M. Jeffrey T. Jochims, né le 2 juillet 1967 dans le Sud Dakota (USA), ayant son adresse professionnelle au 2000 Park

Lane, Pittsburgh, PA 15275, USA;

* Mme Maura A. Spellman, née le 19 mai 1963 dans le Massachusetts (USA), ayant son adresse professionnelle au 81

Wyman Street, Waltham, MA 02454, USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

<i>Pour FISHER SCIENTIFIC LUXEMBOURG, S.A R.L.
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007052740/1005/28.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04529. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

54288

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Bear Stearns International Funding II S.à r.l.

Bear Stearns International Funding I S.à r.l.

Brodequin Finance S.A.

Centrum Gdynia S.à r.l.

C.I.P.E. Compagnie Internationale de Participations Etrangères S.A.

Com3 Consulting S.A.

Compagnie Générale Européenne S.A.

Danieli Capital S.à r.l.

Daxia S.A.

Delius Invest S.A.

Dexia Banque Internationale à Luxembourg

EB8 Germany S.à r.l.

Eurofeed Holding S.A.

Finanza E Sviluppo S.A.

Finav S.A.

Finsai International S.A.

Fisher Scientific Luxembourg, Sàrl

Irian Invest S.à r.l.

JEB Consulting &amp; Investment S.A.

Kuehne + Nagel Investments S.à r.l.

Kuehne + Nagel Investments S.à r.l.

Kuehne + Nagel Investments S.à r.l.

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Nesslor S.A.

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Pengana Credo Property S.à r.l.

Rijbewijsgarant Nederland S.à r.l.

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Traxia S.à r.l.

Tyco International Finance S.A.

WIM-LUX Industriemontage S.à r.l.

Winnipeg TX S.à r.l.

Xerial Investments S.A.

ZithaSenior S.A.