This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1068

6 juin 2007

SOMMAIRE

Akeler APP 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51254

Amhurst Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51221

Araxa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51220

Äre Gipser S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51259

Assa Abloy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51257

Australian Coal Inter Holdings (Lux) I S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51260

Bertoli Prestige Automobile S.A. . . . . . . . .

51256

B Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51257

BRE/Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51257

Capet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51226

Cebtfin Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51264

Clairam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51219

CMH Vertriebs Service I GmbH . . . . . . . . .

51256

Condonium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51255

Consortium International S.A. . . . . . . . . . .

51220

Cosmolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51218

Envoy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51222

Equilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51220

Escatel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51259

Eurodns SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51261

Financière Daunou 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

51260

Fininsteel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51219

Finwash S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51227

First Estate and Car Consulting (F.E.C.C.)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51260

Genecontrol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51264

General Services to Europ S.A. . . . . . . . . . .

51263

GER LOG 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51227

Global Equities and Real Estate S.A. . . . . .

51225

Hega Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51218

Hodingh S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51258

Holmes Place International S.A. . . . . . . . . .

51253

Iberis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51222

Iberofinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51219

Imar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51261

Interfab Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51225

Intervalor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51222

IQUAT-International Information Indus-

try Investments Holding S.A. . . . . . . . . . . .

51252

J & H Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51223

Joint Investment Holding S.A. . . . . . . . . . . .

51218

Keersma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51224

Kensalys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51223

Kings Cross Residential S.à r.l. . . . . . . . . . .

51256

Kiwinter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51221

Lipa International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51221

Lux CE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51254

Meta Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

51224

Millermooler S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51262

Nimie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51227

Nobel Constructing Company S.A. . . . . . .

51226

Oxyd S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51253

Pétrusse Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

51225

P. Junk Bau S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51252

Plethore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51255

Prometa, Société Anonyme Holding . . . . .

51224

Realvir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51262

Red Eagle Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

51263

Redwater S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51263

Roland Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51263

Royal Logistics Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

51223

Sicris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51252

Sirtes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51226

Société Fiduciaire de Conseil et d'Experti-

se Comptable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51254

Stella Atlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51262

TPH Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51253

Uni-Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51255

Vodafone Broadview S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

51246

Whitechapel Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51223

51217

Hega Europe S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 45.801.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 15 juin 2007 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050448/795/18.

Cosmolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 53.159.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, le 12 juin 2007 à 11.30 heures, pour délibération

sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire

aux Comptes,

2. Approbation des comptes au 31 décembre 2006,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050684/1212/18.

Joint Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 63.562.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 14 juin 2006 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats aux 31 décembre 2005 et 31 dé-

cembre 2006

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre quant à l'article 100 sur les sociétés commerciales
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050765/788/18.

51218

Clairam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 69.720.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 16 juin 2007 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049783/10/18.

Iberofinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.499.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 18 juin 2007 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049248/1267/16.

Fininsteel S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 53.253.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 19 juin 2007 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixations des émoluments du Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048275/755/20.

51219

Consortium International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.133.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 15 juin 2007 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Ratification de la cooptation d'un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050447/795/17.

Araxa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 76.285.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 14 juin 200 7 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 sur la législation des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050763/1023/17.

Equilux S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 119.366.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2007 n'a pas réunit au moins 50% du capital de la société. Elle n'a

donc pu valablement délibérer sur les points mentionnés à l'ordre du jour.

Conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915, une deuxième convocation est donc nécessaire comme suit:
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en l'étude du notaire Holtz à Wiltz, en date du 20 juin 2007 à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes clôturés au 31 décembre 2006 ainsi que du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation du rapport du liquidateur et décharge au Liquidateur;
3. Décharge accordée au commissaire;
4. Répartition de l'Actif et du Passif suivant situation comptable arrêtée au jour de la clôture de liquidation;
5. Mention quant à la conservation des documents durant le délai légal de 5 ans;
6. Clôture de liquidation.

Le Liquidateur.

Référence de publication: 2007048283/1004/20.

51220

Kiwinter S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.968.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 15 juin 2007 à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire

aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l'exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l'Assemblée

Générale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050455/29/21.

Lipa International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 47.196.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 20 juin 2007 à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire pour délibérer sur l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d'administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l'assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l'assemblée.

Aucun quorum n'est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l'assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048694/255/21.

Amhurst Corporation, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 18.301.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 15 juin 2007 à 10.30 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire

aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
3. Affectation du résultat

51221

4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l'exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l'Assemblée

Générale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050453/29/21.

Iberis Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 74.228.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi 18 juin 2007 à 13.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049247/1267/15.

Envoy Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.338.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi 14 juin 2007 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049246/1267/15.

Intervalor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 14.387.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 15 juin 2007 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049771/534/15.

51222

Royal Logistics Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 48.252.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 15 juin 2007 à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049740/534/15.

J & H Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.514.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le vendredi 15 juin 2007 à 15.30 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050767/1267/15.

Kensalys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 74.503.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 14 juin 2007 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2006.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050764/1023/16.

Whitechapel Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 39.324.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 15 juin 2007 à 15.00 heures au siège social avec pour

51223

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices clôtu-

rant le 31 décembre 2005 et le 31 décembre 2006,

- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049453/755/19.

Meta Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 74.458.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on June 14, 2007 at 3.00 a.m.

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2006 an allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending December 31, 2006.

4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2007050762/1023/16.

Prometa, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 4.783.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 15 juin 2007 à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande Duchesse,

L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire

aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050457/29/19.

Keersma S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 34.936.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 19 juin 2007 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire pour délibérer sur l'ordre

du jour suivant:

51224

Ordre du jour:

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l'assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l'assemblée.

Aucun quorum n'est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l'assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048695/255/21.

Pétrusse Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 54.256.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 15 juin 2007 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050451/795/16.

Interfab Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 29.278.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 15 juin 2007 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration .

Référence de publication: 2007050450/795/16.

Global Equities and Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 112.580.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 19 juin 2007 à 10.30 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,

51225

- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049340/755/19.

Capet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 47.402.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 juin 2007 à 10.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2006;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050556/322/16.

Nobel Constructing Company S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 16.419.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 14 juin 2007 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2006.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050753/1023/16.

Sirtes S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 43.010.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 15 juin 2007 à 15.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

51226

- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007049352/755/19.

Finwash S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 63.557.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 14 juin 2007 à 10.30 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2006,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050766/788/16.

Nimie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.362.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi 15 juin 2007 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007050768/1267/16.

GER LOG 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 125.888.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the first of March.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The limited liability company IG LOG 2 S.à r.l., a company governed by the Luxembourg law, with registered office at

69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered to the Trade and Companies Register of Luxembourg under
the number B 117030, duly represented by Mr. Bjorn Kunoy, lawyer, professionally residing in L-1479 Luxembourg, 1,
Place de l'Etoile,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporators and by

the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

51227

Such incorporator, represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a public limited liability company («société anonyme») governed by the relevant laws and the present
articles:

«Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the

shares hereafter created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of GER LOG 7 S.A. (the
«Company»).

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the
«General Meeting»), deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).

2.2 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company. The decla-
ration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third parties
by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate Objects.
4.1 The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose

of assets as they may be composed from time to time.

4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations

in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and development of
those participations. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets located in another ju-
risdiction.

4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a participation
and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

4.4 The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or

performance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of
the undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and
the shares it holds in its subsidiaries.

4.5 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.

4.6 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at Thirty Three Thousand Euros (EUR 33,000.-), represented by

Three Thousand Three Hundred (3,300) shares having a par value of Ten Euros (EUR 10.-) (hereinafter the «Shares»).

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting delib-

erating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.

Ownership of Shares will be established by an entry in this register.

Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of

Directors and one other director.

6.3 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time (regardless of their class) at

the discretion of the Board of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same pro-

51228

portion and at the same time. Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of
the Company at the rate of ten (10) per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10 August 1915

on commercial companies, as amended (the «Companies Act»).

6.6 Transfer of Shares
6.6.1 No Share shall be transferred by any Shareholder otherwise than in accordance with these Articles provided that

the provisions of this Article 6.6 and Articles 6.7, 6.10, 6.11 and 6.12 shall not apply in relation to the transfer of any
Share pursuant to the enforcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof which
secure or otherwise relate to any borrowings or other indebtedness of the Company or any of its subsidiaries to such
bank or other lender or any nominee thereof.

6.6.2 Subject to the provisions of Article 6.6.1, any Shareholder may transfer any or all of its Shares to any of its

associates (an «Associate», the term Associate meaning, in relation to a corporate entity, a direct or indirect wholly-
owned subsidiary or direct or indirect parent company which directly or indirectly owns all the shares in the relevant
corporate entity or which is a direct or indirect wholly-owned subsidiary of the direct or indirect parent company which
directly or indirectly owns all the shares in the relevant corporate entity), provided that before the transferee ceases to
be an Associate of the transferor the transferee shall transfer those Shares to the transferor or to another Associate of
the transferor, failing which the rights to income and capital and the voting rights attributable to the Shares shall be
suspended until such time as those Shares are so transferred to the original transferor or to an Associate thereof.

6.6.3 Subject only to the provision of Article 6.6.2, but without limitation to the provisions of Article 6.6.1, no Share

shall be transferred by any Shareholder:

(a) until the third anniversary of the date of incorporation of the Company, without the prior written consent of the

holder or holders of a majority of the A Shares and the holder or holders of a majority of the B Shares; or

(b) without limitation to paragraph (a) above:
(i) unless and until the rights of pre-emption hereinafter conferred have been complied with; and
(ii) unless the requirements of Article 6.10.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.10 applies)

or the requirements of Article 6.11.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.11 applies).

6.6.4 Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B

Shareholder transfers the B Shares to a transferee who is not a member of HBoS GROUP (the «B Transferee»), the B
Shareholder shall procure that the B Transferee will grant upon transfer the same security rights over the B Shares (and
to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any transfer made in violation
of this clause shall be void and shall not be registered in the Company's shares register.»

6.6.5 Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B

Shareholder is not or ceases to be a member of HBoS GROUP, the B Shareholder shall grant the same security rights
over the B Shares (and to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any B
Shareholder who fails to comply with this clause shall not be entitled to receive any dividends and any dividends declared
and payable to such B Shareholder shall be blocked until the B Shareholder complies with this clause.

6.6.6 In Articles 6.6.4 and 6.6.5 above and in Article 19.5 below, HBoS GROUP means HBoS PLC and any of its

subsidiaries from time to time.

6.7 Permitted Transfers
6.7.1 Subject to Article 6.6.3(a) and Article 6.6.4 and save in the case of a transfer to which Article 6.6.2 applies (and

to which the rights of pre-emption hereinafter conferred shall not apply), any person (a «Proposing Transferor») pro-
posing to transfer any Shares («Sale Shares») shall give notice of such proposal in writing (a «Transfer Notice») to the
Company stating the number of Sale Shares the Proposing Transferor wishes to transfer, the person to whom the Pro-
posing Transferor proposes to transfer the Sale Shares (the «Proposed Transferee») and the proposed price to be paid
for the Sale Shares. The Transfer Notice shall be accompanied by the Proposing Transferor's share certificate(s) in respect
of the Sale Shares which are the subject of the relevant Transfer Notice and duly executed blank transfers in respect
thereof. The Company shall immediately notify the other Shareholders of the receipt and contents of the Transfer Notice
and, forthwith after the Prescribed Price of the Sale Shares has been fixed in accordance with Article 6.7.9, shall by notice
in writing (the «Offer Notice») offer the Sale Shares to the other Shareholders (other than any Shareholder who is an
Associate of the Proposing Transferor) at the Prescribed Price in the manner provided in Articles 6.7.2 to 6.7.4. The
Transfer Notice shall constitute the Company the agent of the Proposing Transferor for the sale of all (but not some of)
the Sale Shares comprised in the Transfer Notice to any such Shareholder or Shareholders willing and, pursuant to Article
6.7.2, entitled to purchase Sale Shares (each a «Purchasing Shareholder») at the Prescribed Price. A Transfer Notice shall
not be revocable except with the approval of the Board of Directors.

6.7.2 The Sale Shares shall be offered to the Shareholders of the Company (other than the Proposing Transferor or

any Associate thereof) pro rata to the holdings of each Shareholder in question in the manner described in Article 6.7.3
below. The Offer Notice shall invite each Shareholder entitled to purchase Sale Shares to state in its reply the number
of additional Sale Shares (if any) in excess of its proportion which it wishes to apply to purchase. If any Shareholders
entitled to purchase Sale Shares do not accept the offer in respect of their respective proportions in full the Company

51229

shall use the Sale Shares not so accepted to satisfy applications for additional Sale Shares by any Shareholders who have
accepted the offer in respect of their respective proportion in full and who have indicated that they would be prepared
to accept Sale Shares in excess of their pro rata entitlement, as nearly as this may be in proportion to the number of
Shares already held by them respectively, provided that no Shareholder shall be obliged to purchase more Sale Shares
than it shall have applied for. If any Sale Shares shall not be capable without fractions of being offered to the Shareholders
in proportion to their existing holdings of Shares, the same shall be offered to the Shareholders, or some of them, in such
proportions or in such manner as may be determined by lots drawn in regard thereto, and the lots shall be drawn in such
manner as the Board of Directors may think fit.

6.7.3 The Offer Notice shall be accompanied by a copy of any auditors' certificate required under Article 6.7.9 and

shall state the names of the Proposing Transferor and the Proposed Transferee and the Prescribed Price per Sale Share
and shall require that acceptances of the offer contained in the Offer Notice must be received by the Company in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, failing which any purported acceptance of such offer will be invalid.
The Offer Notice shall further state that the offer of the Sale Shares contained therein is conditional upon acceptances
being received from Purchasing Shareholders in accordance with this Article 6.7 in respect of all the Sale Shares.

6.7.4 If Article 6.10 (Tag Along - Specific) or Article 6.11 (Tag Along-General) also applies to any proposed transfer

of Sale Shares to which this Article 6.7 applies, the Offer Notice shall in addition describe the terms of the B Shareholder
Offer made pursuant to Article 6.10 or, as the case may be, the Mandatory Offer made pursuant to Article 6.11 and shall
require each B Shareholder (if a B Shareholder Offer) or each Shareholder (if a Mandatory Offer) to state in writing within
21 business days of the date of the Offer Notice, if such B Shareholder or such Shareholder does not wish to buy Sale
Shares, whether such B Shareholder wishes to exercise its right to accept the B Shareholder Offer made pursuant to
Article 6.10, or, as the case may be, such Shareholder wishes to exercise its right to accept the Mandatory Offer made
pursuant to Article 6.11. If no written notice is received from a B Shareholder (in the case of a B Shareholder Offer) or
from a Shareholder (in the case of a Mandatory Offer) within such period of 21 business days such B Shareholder or such
Shareholder shall be deemed not to have accepted the B Shareholder Offer or, as the case may be, such Mandatory Offer.

6.7.5 If Purchasing Shareholders shall be found for all (and not part only of) the Sale Shares within the appropriate

period specified in Article 6.7.3 above, the Company shall not later than 7 business days after the expiry of such appropriate
period give notice in writing (a «Sale Notice») to the Proposing Transferor specifying the Purchasing Shareholders and
the Proposing Transferor shall be bound upon payment of the price due in respect of all the Sale Shares to transfer the
Sale Shares to the Purchasing Shareholders. The Purchasing Shareholders shall within 14 business days of the issue of
such Sale Notice complete the purchase from the Proposing Transferor of the Sale Shares at the Prescribed Price.

6.7.6 If in any case the Proposing Transferor after having become bound as aforesaid makes default in transferring any

Sale Shares, the Company may receive the purchase money on its behalf, and the defaulting Proposed Transferor shall
appoint the Company to transfer such Sale Shares in favour of the Purchasing Shareholders. The receipt of the Company
for the purchase money shall be a good discharge to the Purchasing Shareholders. The Company shall hold the purchase
money on trust for the Proposing Transferor without any obligation to pay interest. If any transfer of Sale Shares required
as aforesaid is not completed for any reason other than any failure by the Company to comply with the provisions of
these Articles or the Proposing Transferor's default within 14 business days of the issue of a Sale Notice, then the
certificates and duly completed transfer in respect of the Sale Shares shall be returned to the Proposing Transferor and
the Proposing Transferor may sell such Sale Shares to the Proposed Transferee in accordance with Article 6.7.7 below.

6.7.7 Subject to the Proposed Transferee having complied with the provisions of Article 6.10 or, as the case may be,

Article 6.11 in circumstances where Article 6.10 or Article 6.11 applies to the proposed transfer of Sale Shares, if the
Company does not give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified in Article 6.7.5 above (in
circumstances where Purchasing Shareholders have not been found for all of the Sale Shares and therefore it is not
required to give a Sale Notice under Article 6.7.5) the Proposing Transferor shall, during the period of 30 business days
next following the expiry of the time so specified be at liberty to transfer all or any of the Sale Shares to the Proposed
Transferee at the Prescribed Price and otherwise upon terms no more favourable to the Proposed Transferee than those
stated in the Transfer Notice. If Purchasing Shareholders are found for all Sale Shares and therefore the Company is
obliged to give a Sale Notice under Article 6.7.5 and fails to do so then (without limitation to any other right or remedy
which may be available to any party) the Proposing Transferor shall not be at liberty to transfer all or any of the Sale
Shares to the Proposed Transferee.

6.7.8 All Shares transferred pursuant to this Article 6.7 shall be transferred with full title guarantee and free from all

encumbrances together with all rights, benefits and advantages attached thereto as at the date of the Transfer Notice
except the right to any dividend declared but not paid prior to the date of the relevant Transfer Notice in respect of the
Shares.

6.7.9 The «Prescribed Price» of any Sale Shares (and the price at which any Mandatory Offer, B Shareholder Offer (as

defined below) or the compulsory purchase of the Remaining Shares (as defined below) shall be made) for the purposes
of these Articles), shall be either:

(a) the price per Sale Share stated in the relevant Transfer Notice in accordance with Article 6.7.1, provided this

represents a bona fide offer from a party unconnected with the Proposing Transferor capable of completing the purchase

51230

(and in the case of any dispute or question concerning any such third party or its offer or its capacity to complete the
same any Shareholder willing to purchase may require a certificate from the auditors as to any such matter); or

(b) if there shall be no offer capable of certification as aforesaid, such price per Sale Share as may be agreed between

the Proposing Transferor and at least one A Director and the B Director in default of such agreement within 14 business
days of the date of the Transfer Notice, as the auditors shall certify in writing to be, in their opinion, having taken all
relevant circumstances into account, the fair selling value thereof as between a willing vendor and a willing purchaser. In
so certifying the said auditors shall be considered to be acting as experts and not as arbitrators and their decision shall
be final and binding on the relevant parties. For the purposes of any such certificate or valuation the Proposing Transferor
and the Board of Directors shall permit the auditors to have access to such information as they may consider reasonably
necessary in order to give their certificate. The fees and expenses of the auditors shall be borne as to one half by the
Proposing Transferor and as to the other half by the Purchasing Shareholders (pro-rata to the number of Sale Shares
purchased).

6.8 The directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefore, decline to register, or

suspend registration in respect of, any transfer of any Share, whether or not it is a fully paid Share, other than any transfer
made pursuant to and in accordance with Article 6.6 (including, without limitation, any transfer pursuant to the enforce-
ment of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof referred to in the proviso to Article
6.6.1) or Articles 6.7, 6.10, 6.11 or 6.12 which transfer the directors shall register subject to payment of the appropriate
stamp or other duties.

6.9 Save as provided in Article 6.7 above the instrument of transfer of a Share shall be signed by or on behalf of the

transferor and the transferor shall be deemed to remain the holder of the Share until the name of the transferee is entered
in the register of shareholders of the Company in respect thereof; provided that in the case of a partly paid Share the
instrument of transfer must also be signed by the transferee.

6.10 Tag Along - Specific
6.10.1 This Article 6.10 applies in circumstances where any B Shareholder or any of its Associates holds any Shares

and a transfer of Shares by an A Shareholder or any of its Associates (other than a transfer to an Associate made under
Article 6.6.2 or a transfer to which Article 6.11 (Tag Along-General applies) would, if registered, result in the A Share-
holders and its Associates together holding 50% or less of the Shares in issue.

6.10.2 No transfer of any Share to which this Article 6.10 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «B Shareholder Offer») to the B Shareholders to purchase all the Shares held by the
relevant B Shareholder on the terms set out in Article 6.10.3.

6.10.3 The B Shareholder Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not

less than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above
within which the B Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The B Shareholder Offer shall be
conditional only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the A Shareholders or its relevant
Associate (as the Proposing Transferor) within the time specified in Article 6.7.5. The B Shareholders shall within 14
business days of acceptance of the B Shareholder Offer complete the sale of its Shares to the Proposed Transferee at
the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be
obliged to complete the B Shareholder Offer in respect of the Shares of any B Shareholder.

6.10.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the B Shareholder Offer, the Proposed Transferee will

notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the B Shareholder Offer in the relevant
Offer Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.11 Tag Along-General
6.11.1 This Article 6.11 applies when a transfer of Shares (other than a transfer to an Associate made under Article

6.2) would, if registered, result in a person and any other person (each being «a Shareholder of the Purchasing Group»)
together holding more than 50% of the Shares in issue.

6.11.2 No transfer of any Share to which this Article 6.11 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «Mandatory Offer») to each holder of Shares (which may or may not include the
Proposing Transferor) (the «Mandatory Offer Shareholders») to purchase all the Shares held by them on the terms set
out in Article 6.11.3.

6.11.3 The Mandatory Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not less

than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above within
which Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The Mandatory Offer shall be conditional only
on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified
in Article 6.7.5. The Mandatory Offer Shareholders shall within 14 business days of acceptance of the Mandatory Offer
complete the sale of their Shares to the Proposed Transferee at the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed
Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be obliged to complete the Mandatory Offer in respect of the
Shares of any Mandatory Offer Shareholder who has not completed such sale.

6.11.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the Mandatory Offer, the Proposed Transferee will

notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the Mandatory Offer in the relevant Offer
Notice in accordance with Article 6.7.4.

51231

6.12 Drag Along
6.12.1 This Article 6.12 applies when a transfer of Shares to which Article 6.11 (Tag Along - General) applies and has

been applied (which excludes, for the avoidance of doubt, a transfer to an Associate under Article 6.6.2 or a transfer to
which Article 6.10 (Tag Along - Specific) applies) results in a person and any other person or persons (each being «a
Shareholder of the Purchasing Group») together holding more than 50% of the Shares in issue.

6.12.2 If a transfer to which this Article applies results in a Shareholder of the Purchasing Group holding more than

50% of the Shares in issue, the Shareholder of the Purchasing Group may, by serving a notice (a «Compulsory Purchase
Notice») on each Mandatory Offer Shareholder who has not accepted and completed the Mandatory Offer (a «Remaining
Shareholder») within 14 business days of the transfer, require all the Remaining Shareholders to sell all their Shares (the
«Remaining Shares») at the Prescribed Price to one or more persons identified by the Shareholder of the Purchasing
Group («Transferees»).

6.12.3 Remaining Shares subject to a Compulsory Purchase Notice shall be sold and purchased in accordance with the

provisions of Articles 6.12.4 to 6.12.6.

6.12.4 No later than 14 business days after the service of a Compulsory Purchase Notice (the «Completion Date»),

the Remaining Shareholders shall deliver stock transfer forms for the Remaining Shares, together with the relevant share
certificates, to the Company. On the Completion Date the Company shall pay the Remaining Shareholders, on behalf of
each of the Transferees, the Prescribed Price for the Remaining Shares to the extent the Transferees have put the
Company in the requisite funds. The Company's receipt for the price shall be a good discharge to the Transferees. The
Company shall hold the price in trust for the Remaining Shareholders without any obligation to pay interest.

6.12.5 If the Transferees have not, by the Completion Date, put the Company in funds to pay for all the Remaining

Shares, the Remaining Shareholders shall be entitled to the return of the stock transfer forms and share certificates for
the Remaining Shares and the Remaining Shareholders shall have no further rights or obligations under Article 6.11 in
respect of those Remaining Shares.

6.12.6 If a Remaining Shareholder fails to deliver stock transfer forms and share certificates for the Remaining Shares

of such Remaining Shareholder to the Company by the Completion Date, the Company may authorise some person to
execute a transfer or transfers of such Remaining Shares on the Remaining Shareholder's behalf to each Transferee to
the extent that the Transferee has, by the Completion Date, put the Company in funds to pay the Prescribed Price for
the Remaining Shares offered to it. The defaulting Remaining Shareholder shall surrender its share certificates for the
Remaining Shares to the Company. On surrender, it shall be entitled to the Prescribed Price for the Remaining Shares.

6.12.7 While this Article 6.12 applies to a Remaining Shareholder's Shares, those Shares may not be transferred oth-

erwise than under this Article 6.12.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors.
7.1 The directors shall be not more than five (5) in number and shall be appointed for a term not exceeding six (6)

years by the General Meeting. The directors may be dismissed at any time at the sole discretion of the General Meeting.
The holder or holders of a majority of the A Shares (and in the case of an equality of holdings the holder first named in
the register of Shareholders of the Company) shall be entitled to propose a list of six candidates out of which the General
Meeting shall appoint three directors who shall be known as the «A Directors» (the «A Directors»). The holder or
holders of a majority of the B Shares shall be entitled to propose a list of two candidates out of which the General Meeting
shall appoint one director who shall be known as the «B Director» (the «B Director»).

7.2 The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident in Luxembourg. Any appointment

of director which would lead to a breach of this Article 7.2 shall be void.

7.3 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.4 In the event of a vacancy of an A Director because of death, retirement or otherwise, the remaining members of

the Board of Directors shall appoint by majority vote a new A Director out of a list of two candidates proposed by the
holders of A Shares. In the event of a vacancy of a B Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
members of the Board of Directors shall appoint by a majority vote a new B Director out of a list of two candidates
proposed by the holders of B Shares.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1 The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second

or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.»

8.2 The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the

General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of

Directors.

51232

8.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
days' prior written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.5 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meetings

shall be held in Luxembourg.

8.6 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail addressed to

all members of the Board of Directors of each director. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.

8.7 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or by e-mail another director as his proxy, provided that a director who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy. Further, a director who
is not resident in Germany for German tax purposes may not appoint a person who is resident in Germany for German
tax purposes as his proxy.

8.8 A director, other than a director who is resident in the UK for UK tax purposes, or a director who is resident in

Germany for German tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under the
condition however that at least two directors are present at the meeting.

8.9 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other similar

means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting
to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered
office in Luxembourg.

8.10 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.11 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors

are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms

8.12 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the

required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

8.13 All decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by the majority of those directors present or

represented and voting.

8.14 Notwithstanding the provisions of Article 8.11, no contract or other transaction between the Company and any

other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or
officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any director who is a director or officer or employee of any company, firm or other entity
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written consent of
all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The decisions of the Board of Directors will be recorded in

minutes and signed by the chairman or by any two other directors or by the members of the meeting's board («bureau»).
Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two other directors.

No actions in this Article 9 may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board of Directors be

prepared in the UK.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act or by these Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members.

It may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

51233

The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company's business

to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function at the
registered office.

The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters.

The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by such director or officer and his heirs, executors and administrators in
connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a
director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which the Company is a Shareholder
or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be
finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Audit. The audit of the Company's annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors

(commissaire aux comptes), or to one or several auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the General Meeting
which shall fix their number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.

The statutory auditor(s) or the auditor(s) may be re-elected and removed at any time.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders.
14.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-

ferred upon it by the Companies Act and these Articles.

14.2 None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the

Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company
unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or
approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or represented
and entitled to vote, vote in favour of the resolution.

14.3 The Reserved Shareholder Matters are as follows:
(a) altering the Articles;
(b) changing the authorised or issued share capital of the Company or the rights attaching thereto;
(c) setting up offices, administrative centres and agencies outside of the Grand Duchy of Luxembourg;
(d) the approval of any business plan produced from time to time by the Board of Directors («Business Plan»), together

with any material amendment to such Business Plan;

(e) except as otherwise required by law, the decision to place the Company in liquidation or other external adminis-

tration;

(f) all matters which Luxembourg law requires to be approved either unanimously by Shareholders or by a two-thirds

majority of votes cast by Shareholders at a general meeting;

(g) any material borrowing or raising of any money and any associated hedging agreements or derivatives, unless such

borrowing or money raising or hedging agreement are contemplated by or set out in the Business Plan (as amended from
time to time in accordance with (d) above);

(h) any acquisition or disposal of any material property of the Company unless such acquisition or disposal is con-

templated by or set out in the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above); and

(i) the creation of any pledge, mortgage, encumbrance or any security interest over all or substantially all of the assets

of the Company unless such pledge, mortgage, encumbrance or any security interest is contemplated by or set out in the
Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above).

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
15.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the «Annual General Meeting») shall be held

at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be
specified in the notice of meeting, on the first Tuesday in May of each year at 9 a.m.

15.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
15.3 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

15.4 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

51234

Art. 16. Proceedings - Vote.
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any

two directors acting jointly.

16.2 It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth

of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.

16.3 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days' prior notice. All notices

calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.

16.4 If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

16.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be Shareholder.

16.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting.

16.7 Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
16.8 Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a

General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented and voting,
without any quorum requirements.

16.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting's board.

16.10 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting's board and by any Shareholder

who wishes to do so.

16.11 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year. The Company's financial year shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December of

each year.

Art. 18. Annual Accounts.
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Company

in the form required by the Companies Act.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's

annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies Act to the
statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board's report, the statutory auditor's

or auditor's report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.

Art. 19. Distribution of Profits.
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits

of the decision of the General Meeting.

19.5 Subject to any other agreement with the A Shareholder providing otherwise, in the event that (i) the B Shareholder

is not or ceases to be a member of HBoS GROUP or (ii) transfers the B Shares to a B Transferee, any dividend declared
but unpaid or any other distribution (including, without limitation, any repayment, or payment of interest of a shareholder
loan) shall not be paid to the B Shareholder until the shareholder of the A Shareholder receives the proceeds relating to
such declared dividend or other distribution.

19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at a

General Meeting.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method

of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

51235

General Provision

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the

Companies Act.»

Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2007.
2) The first General Meeting will be held in the year 2008.

Subscription and paying-up

All the Three Thousand Three Hundred (3,300) shares have been subscribed by the company IG LOG 2 S.à r.l.,

prenamed.

All the Three Thousand Three Hundred (3,300) shares have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the

amount of Thirty Three Thousand Euros (EUR 33,000.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the
undersigned notary.

Resolution of the sole member

Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, represented as here above stated, repre-

senting the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at four (4).
3) The following persons are appointed as directors for a period ending at the meeting to be held to approve the

account as at December 31, 2007:

1. Mr. Stephen Lawrence, companies director, born in London (United Kingdom) on January 11, 1961, residing pro-

fessionally in CH-1271 Givrins, 6, ruelle des chambres chaudes, Switzerland;

2. Mr. François Brouxel, Lawyer, born in Metz (France) on September 16, 1966, residing professionally in L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

3. Ms. Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

4. Mr. Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, born in Beirut (Lebanon) on June 29, 1966, residing profes-

sionally at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

4) The following company is appointed as statutory auditor for a period ending at the meeting to be held to approve

the account as at December 31, 2007:

The limited liability company OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l., with registered office at 69A, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its in corporation are estimated at two thousand seven hundred and fifty euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée IG LOG 2 S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 117030, dûment représentée par Monsieur Bjorn Kunoy, avocat, demeurant professionnellement à L-1479 Luxembourg,
1, Place de l'Etoile,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par le

notaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

51236

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société anonyme régie par les lois applicables et les présents statuts:

Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Nom. Il est créé, par les souscripteurs et toute personnes qui deviendra par la suite propriétaire des actions,

une société anonyme, prenant la dénomination de GER LOG 7 S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège social.
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale»), délibérant
de la manière prévue pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg
par une décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»).

2.2 Dans l'hypothèse où des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social qui sont de nature à

compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers,
arrivent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales. Un tel transfert n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui reste une société
luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l'étranger sera prise et notifiée aux tiers par un
dirigeant de la Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est d'investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d'établir, gérer,

développer et disposer des biens tels qu'ils seront au fil du temps.

4.2 La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. La Société gère son portefeuille, en ce compris les biens situés
dans une autre juridiction, à partir de Luxembourg.

4.3 De plus, la Société peut, établir, gérer, développer et disposer d'un portefeuille de valeurs mobilières et brevets

quelle que soit l'origine, acquérir, par le biais d'investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient
des participations et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.

4.4 La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l'exécution de

toute obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans
être limité, les biens immobiliers qu'elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.

4.5 De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être

limité à, toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu'elle estime nécessaire ou utile
à la réalisation et au développement de ses objets.

4.6 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou autres ins-

truments représentatifs de dette.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par trois

mille trois cents (3.300) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, (les «Actions»).

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale

délibérant conformément à la procédure prévue pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions de la Société seront nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque Actionnaire pour

consultation. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.

Des certificats des ces inscriptions seront pris d'un registre à coupon et seront signés par le président du Conseil

d'Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.3 La Société ne reconnaîtra qu'un seul Actionnaire par action. Dans l'hypothèse où une Action serait détenue par

plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice de l'ensemble des droits attachés à cette Action jusqu'au
moment où une seule personne a été désignée comme l'unique propriétaire en relation avec la Société. La même règle
est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

6.4 Le Conseil d'Administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler à libérer les montants impayés,

s'il y en a, sur des Actions émises et en circulation (peu importe leur catégorie), pour autant toutefois que ces appels
visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment. Toute somme dont le paiement se fait

51237

tardivement génère automatiquement des intérêts au profit de la Société à un taux de dix (10) pour cent par an, calculés
à partir de la date à laquelle le paiement était dû.

6.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

6.6 Transfert des Actions
6.6.1 Aucune Action ne pourra être transférée par un Actionnaire d'une autre manière que celle prévue par ces Statuts

à condition que les dispositions de cet Article 6.6 et des Articles 6.7, 6.10, 6.11 et 6.12 ne soient pas appliqués en relation
avec le transfert d'une Action suite à l'exécution d'une quelconque garantie en faveur de toute banque, prêteur ou nominée
de ceux-ci qui garantit ou a trait à des prêts ou autres dettes de la Société ou d'une de ses filiales envers une telle banque,
ou prêteur ou nominée de ceux-ci.

6.6.2 Sous réserve des dispositions de l'Article 6.6.1, chaque Actionnaire peut transférer une ou toutes ses Actions à

l'un des ses associés (un «Associé», le terme Associé signifiant, en rapport avec une société, une filiale entièrement
directement ou indirectement détenue par cette société ou une société mère directe ou indirecte qui possède, directe-
ment ou indirectement, toutes les actions dans cette société ou qui est une filiale directement ou indirectement
entièrement détenue par la société mère directe ou indirecte, celle-ci possédant, directement ou indirectement, toutes
les actions de la société) à condition que, avant que le cessionnaire ne cesse d'être un Associé du cédant, le cédant
transfère ses Actions au cessionnaire ou à un autre Associé du cédant, à défaut de quoi les droits aux revenus, au capital
et aux droits de vote rattachés aux Actions sont suspendus jusqu'à ce que ces Actions soient transférées au cédant originel
ou à un Associé de celui-ci.

6.6.3 Sous réserve de l'Article 6.2.2, mais sans limitation aux dispositions de l'Article 6.1.1, aucune Action ne peut être

transférée par un Actionnaire:

(a) jusqu'au troisième anniversaire de la date de la constitution de la Société, sans le consentement écrit préalable de

l'Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires A et de l'Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires B, ou

(b) sans apporter de limitation au paragraphe (a) ci-dessus:
(i) à moins que et jusqu'à ce que les droits de préemption conférés ci-après soient respectés, et
(ii) à moins que les exigences de l'Article 6.10.2 ne soient remplies (dans les cas où l'Article 6.10 s'applique) ou que

les exigences de l'Article 6.11.2 ne soient remplies (dans les cas où l'Article 6.11 s'applique).

6.6.4. A condition et aussi longtemps que l'Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l'Actionnaire B

transfère les Actions B à un cessionnaire qui n'est pas membre du GROUPE HBoS (le «Cessionnaire B»), l'Actionnaire
B s'engagera à ce que le Cessionnaire B accord, à la date du transfert, les mêmes sûretés sur les Actions B (et à la même
partie), que les sûretés accordées par l'Actionnaire A sur les Actions A. Tout transfert fait en violation de cette clause
sera nul et ne pourra être enregistré dans le registre d'actionnaires de la Société.

6.6.5. A condition et aussi longtemps que l'Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l'Actionnaire B

n'est pas ou cesse d'être membre du GROUPE HBoS, l'Actionnaire B accordera les mêmes sûretés sur les Actions B (et
à la même partie) que les sûretés accordées par l'Actionnaire A sur les Actions A. Tout Actionnaire B qui agit en violation
de cette clause, ne sera pas autorisé à recevoir de dividendes et tout dividende déclaré et payable à cet Actionnaire B
sera bloqué jusqu'à ce que l'Actionnaire B respecte cette clause.

6.6.6 Dans les articles 6.6.4 et 6.6.5 ci-dessus et dans l'article 19.5 ci-dessous, le GROUPE HBoS, signifies HBoS PLC

et chacune des ses succursales constituées au fil du temps.

6.7 Transferts autorisés
6.7.1 Sous réserve de l'Article 6.6.3(a) et de l'Article 6.6.4, et hormis l'hypothèse d'un transfert auquel l'Article 6.6.2

s'applique (et auquel les droits de préemption désignés ci-après ne trouvent pas application), toute personne (un «Candidat
Cédant») proposant de transférer des Actions (les «Actions à Céder») devra donner notification d'une telle proposition
par écrit (une «Notification de Transfert») à la Société, indiquant le nombre d'Actions à Céder que le Candidat Cédant
souhaite transférer, la personne à laquelle le Candidat Cédant propose de transférer les Actions à Céder (un «Candidat
Cessionnaire») ainsi que le prix proposé pour les Actions à Céder. La Notification de Transfert devra être accompagnée
par le (les) certificat(s) d'actions des Actions à Céder du Candidat Cédant visées à la Notice de Transfert et des transferts
en blanc dûment exécutés en relation avec ceux-ci. La Société devra immédiatement notifier la réception et le contenu
de la Notification de Transfert aux autres Actionnaires et, immédiatement après que le Prix Prescrit pour les Actions à
Céder ait été fixé conformément à l'Article 6.7.9, offrir par notification écrite (la «Notification de l'Offre») les Actions à
Céder aux autres Actionnaires (autres que les Actionnaires qui sont associés du Candidat Cédant) au Prix Prescrit
conformément aux Articles 6.7.2 à 6.7.4. La Notification de Transfert devra faire de la Société le mandataire du Candidat
Cédant pour la vente de toutes (et non seulement de certaines) les Actions à Céder indiquées dans la Notification de
Transfert à tout Actionnaire ou tous Actionnaires qui sont prêts à acquérir et qui, selon l'Article 6.7.2., ont la faculté
d'acquérir les Actions à Céder (chacun un «Actionnaire Acquéreur») au Prix Prescrit. Une Notification de Transfert ne
pourra être révocable qu'avec l'accord du Conseil d'Administration.

6.7.2 Les Actions à Céder sont offertes aux Actionnaires de la Société (autre que le Candidat Cédant ou tout Associé

de celui-ci) proportionnellement à la détention de chaque Actionnaire de la manière décrite à l'article 6.7.3 ci-dessous.
La Notification de l'Offre invite chaque Actionnaire autorisé à acheter les Actions à Céder à déclarer dans sa réponse le

51238

nombre d'Actions supplémentaires (le cas échéant) qu'il souhaite acquérir en plus de sa quote-part. Si des Actionnaires
en droit d'acheter les Actions à Céder n'acceptent pas l'offre intégralement dans le respect de leurs quotes-parts res-
pectives, la Société devra utiliser les Actions à Céder non acceptées pour satisfaire aux demandes supplémentaires
d'Actions à Céder par tous les Actionnaires qui ont accepté l'offre intégralement en respectant leur quote-part respective
et qui ont indiqué qu'ils seraient prêts à accepter des Actions à Céder dépassant leur quote-part, pour autant que possible
en proportion du nombre d'Actions qu'ils détiennent déjà, pour autant qu'aucun Actionnaire ne soit obligé d'acheter plus
d'Actions à Céder qu'il n'avait demandé. Si aucune Action à Céder ne peut être offerte sans être fractionnée aux Ac-
tionnaires proportionnellement aux Actions qu'ils détiennent déjà, les mêmes Actions devront être offertes aux
Actionnaires, ou à une partie d'entre eux, dans des proportions ou de manière déterminées par les lots tirés pour celles-
ci, et de tels lots devront être tirés de la manière jugée la plus appropriée par le Conseil d'Administration.

6.7.3 La Notification de l'Offre devra être accompagnée d'une copie de tous les certificats des réviseurs d'entreprises

requis par l'Article 6.7.9 et mentionner les noms du Candidat Cédant et du Candidat Cessionnaire, le Prix Prescrit par
Action à Céder et devra spécifier que les acceptations de l'offre contenue dans la Notification de l'Offre doivent être
reçues par écrit par la Société dans les 21 jours ouvrables de la date de la Notification de l'Offre, à défaut de quoi les
prétendues acceptations d'une telle offre ne seront pas valides. La Notification de l'Offre devra également mentionner
que l'offre des Actions à Céder est conditionnelle aux acceptations reçues des Actionnaires Acquéreurs conformément
à cet Article 6.7 pour toutes les Actions à Céder.

6.7.4 Si l'Article 6.10 (Offre d'Achat - Spécifique) ou l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'appliquent également au

transfert d'Actions à Céder projeté auquel cet Article 6.7 s'applique, la Notification de l'Offre devra, en plus, décrire les
termes de l'offre faite à un Actionnaires B conformément à l'article 6.10 ou, selon le cas, l'Offre Obligatoire faite con-
formément à l'article 6.11, et devra requérir que chaque Actionnaire B (s'il s'agit d'une Offre aux Actionnaires B) ou
chaque Actionnaire (s'il s'agit d'une Offre Obligatoire) déclare par écrit, dans les 21 jours ouvrables de la date de la
Notification de l'Offre, si cet Actionnaire B ou cet Actionnaire ne souhaite pas acheter des Actions à Céder, si cet
Actionnaire B souhaite exercer son droit d' acceptation de l'Offre aux Actionnaires B faite conformément à l'Article 6.10
ou, comme cela peut être le cas, cet Actionnaire souhaite exercer son droit d'acceptation de l'Offre Obligatoire faite
conformément à l'Article 6.11. Si aucune notification écrite n'est reçue d'un Actionnaire B (s'il s'agit d'une Offre aux
Actionnaires B) ou d'un Actionnaire (s'il s'agit d'une Offre Obligatoire) endéans cette période de 21 jours ouvrables, cet
Actionnaire B ou cet Actionnaire est réputé ne pas avoir accepté l'Offre aux Actionnaires B, ou, selon le cas, l'Offre
Obligatoire.

6.7.5 Si des Actionnaires Acquéreurs ont été trouvés pour toutes (et non pour une partie seulement) les Actions à

Céder endéans la période spécifiée à l'Article 6.7.3 ci-dessus, la Société donne notification écrite au plus tard que 7 jours
ouvrables après l'expiration d'une telle période, (une «Notification de Vente») au Candidat Cédant spécifiant les Action-
naires Acquéreurs, et le Candidat Cédant est lié dès le paiement du prix dû pour toutes les Actions à Céder de transférer
les Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs. Les Actionnaires Acquéreurs devront, endéans 14 jours ouvrables à
compter de l'émission de la Notice de Vente, exécuter l'acquisition du Candidat Cédant des Actions à Céder au Prix
Prescrit.

6.7.6 Dans le cas où le Candidat Cédant, après avoir été lié conformément à ce qui a été mentionné plus haut fait

défaut dans le transfert de certaines Actions à Céder, la Société peut recevoir le prix d'achat en son nom, et le Candidat
Cédant en défaut doit donner mandat à la Société de transférer de telles Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs.
La réception par la Société du prix d'achat est libératoire pour les Actionnaires Acquéreurs. La Société détient en dépôt
le prix d'achat sans aucune obligation de payer des intérêts. Si le transfert des Actions à Céder requis tel que spécifié
précédemment n'a pas été pas exécuté pour une raison autre que le manquement de la Société de se conformer aux
présents Statuts ou un défaut du Candidat Cédant endéans des 14 jours ouvrables de l'émission de la Notification de
Vente, les certificats et le transfert dûment complétés des Actions à Céder devront être retournés au Candidat Cédant
et le Candidat Cédant pourra vendre de telles Actions à Céder au Candidat Cessionnaire conformément à l'article 6.7.7
ci-dessus.

6.7.7 Sous réserve du respect par le Candidat Cessionnaire des dispositions de l'Article 6.10 des Statuts ou, le cas

échéant, de l'article 6.11 lorsque l'Article 6.10 ou l'Article 6.11 s'applique au transfert proposé des Actions à Céder, si la
Société ne donne pas une Notification de Vente au Candidat Cédant endéans la période prévue à l'article 6.7.5 ci-dessus
(dans l'hypothèse où des Actionnaires Acquéreurs n'ont pas été trouvés pour toutes les Actions à céder et où, par
conséquent, il n'est pas requis de donner une Notification de Vente prévue à l'article 6.7.5), le Candidat Cédant devra,
pendant la période de 30 jours ouvrables suivant l'expiration du délai tel que spécifié, avoir la faculté de transférer tout
ou partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit ou autrement au Candidat Cessionnaire à des
termes qui ne peuvent être plus favorables que ceux prévus par la Notification de Vente. Si des Actionnaires Acquéreurs
sont trouvés pour toutes les Actions à Céder et que par conséquent la Société est obligée de donner une Notification
de Vente en vertu de l'article 6.7.5 et qu'elle manque à cette obligation, alors (sans limitation d'un autre droit ou moyen
de recours à la disposition d'une partie) le Candidat Cédant n'a pas la faculté de transférer tout ou partie des Actions à
Céder au Candidat Cessionnaire.

6.7.8 Toutes les Actions transférées conformément à cet Article 6.7 sont transférées avec une garantie de pleine

propriété et libres de toute charge avec tous les droits, bénéfices et avantages y afférents à la date de la Notification de

51239

Transfert à l'exception du droit aux dividendes déclarés mais non payés avant la date de la Notification de Transfert pour
les Actions.

6.7.9 Le «Prix Prescrit» des Actions à Céder (et le prix auquel une Offre Obligatoire, l'Offre à un Actionnaire B (telle

que définie ci-dessous) ou l'acquisition obligatoire des Actions Minoritaires (telle que définie ci-dessous) est faite dans le
cas des ces Statuts), est soit:

(a) le prix par Action à Céder énoncé dans la Notification de Vente en question conformément à l'Article 6.7.1, pour

autant que celui-ci représente une offre de bonne foi d'un tiers indépendant du Candidat Cédant capable de réaliser
l'acquisition (et en cas de litige ou question concernant un tel tiers, son offre ou sa capacité d'y procéder tout Actionnaire
voulant acquérir peut exiger un certificat des réviseurs d'entreprises sur une telle question); ou

(b) s'il n'y a pas d'offre susceptible d'être certifiée comme il a été mentionné plus haut, le prix par Action à Céder peut

résulter d'un accord entre le Candidat Cédant et au moins un Administrateur A et l'Administrateur B, à défaut d'un tel
accord dans les 14 jours ouvrables de la date de la Notification de Transfert, celui que les réviseurs d'entreprises certifient
par écrit être, selon leur avis et ayant tenu compte de l'ensemble des circonstances pertinentes, la valeur équitable de la
vente entre un vendeur consentant et un acquéreur consentant. En certifiant ceci, lesdits réviseurs d'entreprises doivent
être considérés comme agissant en tant qu'experts et non comme arbitres et leur décision est finale et obligatoire pour
les parties en question. Pour réaliser une telle certification et évaluation, le Candidat Cédant et le Conseil d'Administration
doivent autoriser les réviseurs d'entreprises à accéder à de telles informations qu'ils considèrent raisonnablement né-
cessaires pour donner leur certificat. Les frais et honoraires des réviseurs d'entreprises sont supportés pour une moitié
par le Candidat Cédant et pour l'autre moitié par les Actionnaires Acquéreurs (proportionnellement nombre d'Actions
à Céder).

6.8 A l'exception des transferts faits en vertu de l'Article 6.6 (en ce compris, sans limitation aucune, tout transfert pour

exécuter toute sûreté de toute banque, prêteur ou autre nominée de ceux-ci tel qu'énoncé à l'Article 6.6.1) ou des
Articles 6.7, 6.10, 6.11 ou 6.12 qui doivent être inscrits par les Administrateurs en payant les droits d'enregistrement
appropriés ou autres impôts, les Administrateurs peuvent, à leur discrétion absolue et sans en donner la raison, refuser
d'inscrire, ou suspendre l'inscription pour tout transfert de toute Action, qu'elle soit ou non payée entièrement.

6.9 Sous réserve des dispositions de l'Article 6.7 ci-dessus, l'instrument de transfert d'une Action est signé par ou au

nom du cédant et le cédant est réputé rester le détenteur de l'Action jusqu'au moment où le nom du cessionnaire est
inscrit dans le registre des actionnaires de la Société; à condition que dans le cas où une Action est payée partiellement,
l'instrument de transfert soit aussi signé par le cessionnaire.

6.10 Offre d'Achat - Spécifique
6.10.1 Cet Article 6.10 s'applique lorsqu'un Actionnaire B ou un de ses Associés détiennent des Actions et qu'un

transfert d'Actions par un Actionnaire A ou un de ses Associés (autre qu'un transfert à un Associé réalisé en vertu de
l'Article 6.6.2 ou qu'un transfert auquel l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'applique) aurait pour résultat, s'il est
inscrit, que les Actionnaires A et ses Associés détiennent ensemble 50% ou moins des Actions émises.

6.10.2 Aucun transfert d'Actions auquel cet Article 6.10 s'applique ne peut être fait ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire n'ait fait une offre (l'«Offre aux Actionnaires B») aux Actionnaires B pour acquérir toutes les Actions
détenues par l'Actionnaire B en question selon les termes de l'Article 6.10.3.

6.10.3 L'Offre aux Actionnaires B est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum

de 21 jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu'au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue par l'Article 6.7.4 ci-
dessus endéans laquelle les Actionnaires B doivent répondre à la Notification de l'Offre en question. L'Offre aux
Actionnaires B sera seulement conditionnée au fait que la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification
de Vente aux Actionnaires A ou ses Associés concernés (comme Candidat Cédant) endéans la période prévue à l'Article
6.7.5. Les Actionnaires B devront, dans les 14 jours ouvrables de l'acceptation de l'Offre aux Actionnaires B, compléter
la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne
commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n'est pas obligé d'exécuter l'Offre aux Actionnaires B pour les
Actions d'un Actionnaire B.

6.10.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l'Offre aux Actionnaires B, le Candidat Cessionnaire

devra la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l'Offre aux Actionnaires B dans la
Notification de l'Offre conformément aux dispositions de l' Article 6.7.4.

6.11 Offre d'Achat - Général
6.11.1 Cet Article 6.11 s'applique lorsqu'un transfert d'Actions (autre que le transfert à un Associé fait en vertu de

l'Article 6.2) aurait pour résultat, s'il est inscrit, qu'une personne ou toute autre personne (chacun étant un «Actionnaire
du Groupe Acquéreur») détiennent ensemble plus de 50% des Actions émises.

6.11.2 Aucun transfert d'Actions auquel cet Article 6.11 s'applique ne peut être réalisé ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire n'ait fait une offre (l'«Offre Obligatoire») à chaque détenteur d'Actions (qui peut ou pas inclure le Candidat
Cédant) (les «Actionnaires de l'Offre Obligatoire») d'acquérir toutes les Actions qu'ils détiennent selon les termes de
l'Article 6.11.3.

6.11.3 L'Offre Obligatoire est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum de 21

jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu'au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue à l'Article 6.7.4 ci-dessus

51240

endéans laquelle les Actionnaires doivent répondre à la Notification de l'Offre en question. L'Offre Obligatoire sera
conditionnelle seulement si la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de Vente au Candidat Cédant
endéans la période spécifiée à l'Article 6.7.5. Les Actionnaires de l'Offre Obligatoire doivent, dans les 14 jours ouvrables
de l'acceptation de l'Offre Obligatoire, réaliser la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans
quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n'est pas obligé de
réaliser l'Offre Obligatoire pour les Actions d'un Actionnaire de l'Offre Obligatoire qui n'a pas complété une telle vente.

6.11.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l'Offre Obligatoire, le Candidat Cessionnaire devra

la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l'Offre Obligatoire pour la Notice de l'Offre
conformément à l'Article 6.7.4.

6.12 Droit de vente forcée («Drag Along»)
6.12.1 Cet Article 6.12 s'applique lorsqu'un transfert d'Actions auquel l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'applique

ou s'est appliqué (ce quiexclut, afin d'éviter tout doute, un transfert à un Associé en vertu de l'Article 6.6.2 ou un transfert
auquel l'Article 6.10 (Offre d'Achat - Spécifique) s'applique) a pour résultat qu'une personne détient avec une ou plusieurs
autres personnes (chacune étant un «Actionnaire du Groupe d'Acquisition») plus de 50% des Actions émises.

6.12.2 Si un transfert auquel cet Article s'applique a pour résultat qu'un Actionnaire du Groupe d'Acquisition détient

plus de 50% des Actions émises, l'Actionnaire du Groupe d'Acquisition, en envoyant une notification (une «Notification
d'Acquisition Forcée») à chaque Actionnaire de l'Offre Obligatoire qui n'a pas accepté ou exécuté l'Offre Obligatoire (un
«Actionnaire Minoritaire»), peut dans les 14 jours ouvrables du transfert, forcer tous les Actionnaires Minoritaires à
vendre toutes leurs Actions (les «Actions Minoritaires») au Prix Prescrit à une ou plusieurs personnes identifiée(s) par
l'Actionnaire du Groupe d'Acquisition («Cessionnaires»).

6.12.3 Les Actions Minoritaires faisant l'objet de la Notification d'Acquisition Forcée sont vendues et cédées confor-

mément aux dispositions des Articles 6.12.4 à 6.12.6.

6.12.4 Pas plus tard que 14 jours ouvrables après l'utilisation de la Notification d'Acquisition Forcée (la «Date de

Réalisation»), les Actionnaires Minoritaires délivrent à la Société les documents de cession d'actions pour les Actions
Minoritaires avec les certificats d'actions correspondants. A la Date de Réalisation, la Société paie le Prix Prescrit pour
les Actions Minoritaires aux Actionnaires Minoritaires, au nom de chaque Cessionnaire, dans la mesure où les Cession-
naires ont remis les fonds requis à la Société. La réception de la Société du prix décharge les Cessionnaires. La Société
garde le prix en dépôt pour les Actionnaires Minoritaires sans aucune obligation de payer des intérêts.

6.12.5 Si les Cessionnaires n'ont pas, à la Date de Réalisation, remis à la Société les fonds pour payer toutes les Actions

Minoritaires, les Actionnaires Minoritaires ont droit à la restitution des documents de cession d'actions et des certificats
d'action pour les Actions Minoritaires et les Actionnaires Minoritaires n'ont plus aucun droit ou obligation en vertu de
l'Article 6.11 en ce qui concerne les Actions Minoritaires.

6.12.6 Si un Actionnaire Minoritaire ne délivre pas, à la Date de Réalisation, les documents de cession d'actions ou les

certificats d'action pour les Actions Minoritaires des Actionnaires Minoritaires à la Société, la Société peut autoriser
certaines personnes à réaliser un ou plusieurs transfert(s) de ces Actions Minoritaires, au nom de l'Actionnaire Minoritaire,
à chaque Cessionnaire, dans la mesure où le Cessionnaire a, à la Date de Réalisation, donné à la Société les fonds pour
payer le Prix Prescrit pour les Actions Minoritaires offertes. L'Actionnaire Minoritaire défaillant rend ses certificats d'ac-
tions pour les Actions Minoritaires à la Société. A la restitution, l'Actionnaire Minoritaire a droit au Prix Prescrit pour
les Actions Minoritaires.

6.12.7 Tant que cet Article 6.12 s'applique aux Actions d'un Actionnaire Minoritaire, ces Actions ne peuvent être

transférées autrement qu'en vertu de cet Article 6.12.

Gestion - Surveillance

Art. 7. Désignation et révocation des administrateurs.
7.1 Il y aura au maximum cinq (5) administrateurs et qui seront désignés par l'Assemblée Générale pour une durée

qui n'excède pas six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de l'Assemblée
Générale. Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions A (et en cas d'égalité de détention, le détenteur
dont le nom est inscrit en premier dans le registre des Actionnaires de la Société) est ou sont autorisé(s) à proposer une
liste de six candidats parmi laquelle l'Assemblée Générale désignera trois administrateurs qui seront connus comme
«Administrateurs A» (les «Administrateurs A»). Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions B est ou sont
autorisé(s) à proposer une liste de deux candidats parmi laquelle l'Assemblée Générale désignera un administrateur qui
sera connu comme «Administrateur B» l'«Administrateur B»).

7.2 La majorité des membres du Conseil d'Administration devra toujours résider au Luxembourg. Chaque désignation

d'administrateur qui contreviendrait à l'Article 7.2 sera nulle.

7.3 Les membres du Conseil d'Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
7.4 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur A pour cause de décès, retraite ou autrement, les autres membres

du Conseil d'Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur A sur une liste de deux candidats
proposés par les détenteurs des Actions A. En cas de vacance d'un poste d'administrateur B pour cause de décès, retraite
ou autre, les autres membres du Conseil d'Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur B
sur une liste de deux candidats proposés par les détenteurs des Actions B.

51241

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration.
8.1 Le Conseil d'Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n'a ni voix prépondérante

ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.

8.2 Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d'Administration. En

son absence, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration désignera une autre personne comme
président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou représentés à la réunion.

8.3 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Conseil

d'Administration.

8.4 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Hormis les cas

d'urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont autorisés
à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins huit (8) jours à l'avance.

La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

8.5 Les réunions se tiennent au lieu, date et heure spécifiés dans la convocation, pour autant que toutes les réunions

se tiennent à Luxembourg.

8.6 L'avis de convocation peut être omis si l'Administrateur en question exprime son consentement par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d'Administration. Aucun avis séparé
n'est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil d'Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.

8.7 Chaque administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire, mais un administrateur non-
résident fiscalement au Royaume-Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement au
Royaume-Uni De plus, un administrateur non-résident fiscalement en Allemagne ne peut désigner comme mandataire
une personne résidente fiscalement en Allemagne.

8.8 Un administrateur, autre qu'un administrateur qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu'un administrateur qui

réside fiscalement en Allemagne, peut être désigné comme mandataire de un ou plusieurs de ses collègues, à condition
qu'au moins deux administrateurs soient présents à la réunion.

8.9 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par vidéo conférence ou autre

moyen de communication similaire permettant l'identification de cet administrateur et permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/ sont physiquement au Roy-
aume-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.

8.10 Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de ses

membres est présente ou représentée.

8.11 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'appro-

bation du Conseil d'Administration est obligé d'en informer le Conseil d'Administration et d'avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d'Administration.
Lors de l'Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l'ordre du jour, les Actionnaires sont informés
des cas dans lesquels l'administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.

La règle sur les conflits d'intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s'applique pas si les décisions du conseil

d'administration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.

8.12 Si un quorum du Conseil d'Administration ne peut pas être atteint à cause d'un conflit d'intérêt, les décisions

adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant seront réputés régulières.

8.13 Lors des réunions du Conseil d'Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité des administrateurs

présents ou représentés et votant.

8.14 Nonobstant les dispositions de l'Article 8.11, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre

société, firme ou autre entité n'est affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de
la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) d'une Société, firme ou
autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d'une société, firme ou autre entité avec
laquelle la Société contracte ou entre en affaire, (sauf consentement préalable écrit de tous les Actionnaires) doit, du
simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, être empêché à considérer, voter ou agir dans les matières
en relation avec un tel contrat ou une telle affaire.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les décisions du Conseil d'Administration seront

actées dans des procès-verbaux signés par le président, par deux autres administrateurs, ou par les membres du bureau
du conseil («bureau»). Tous les pouvoirs de représentations y resteront annexés.

51242

Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,

seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.

Aucune démarche prévue dans cet Article 9 ne peut être accomplie au Royaume-Uni et les procès-verbaux des réu-

nions du Conseil d'Administration ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour réaliser tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou

plusieurs de ses membres. De plus, il peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces
nominations à tout moment.

Le Conseil d'Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la Société

à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et exercer
sa (leur) fonction au siège social.

La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Adminis-

trateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne à qui
le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d'Administration, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs, pour les dépenses raisonnables qu'il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il était partie par le simple fait qu'il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande, de
toute autre personne morale de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n'a pas droit à une
indemnisation, à l'exception des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu responsable de
négligence grave ou de faute lourde.

En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans lesquelles

la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation précité n'exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 13. Audit. Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes,

ou à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désigné(s) par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération et
la fin de leur fonction; une telle fonction ne peut excéder six (6) ans.

Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d'entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
14.1 L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui

lui sont attribués par la Loi de 1915 et les présents Statuts.

14.2 Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d'Admi-

nistration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n'aient été préalablement approuvées à l'unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou repré-
sentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.

14.3 Les Matières Réservées sont les suivantes:
(a) la modification des Statuts,
(b) la modification du capital social autorisé ou émis de la Société ou les droits qui y sont attachés;
(c) l'installation de bureaux, centres administratifs et agences en dehors du Grand-Duché de Luxembourg;
(d) l'approbation du Business Plan (plan d'activité) réalisé de temps en temps par le Conseil d'Administration (le «Bu-

siness Plan»), ainsi que toutes les modifications substantielles du Business Plan;

(e) sauf disposition contraire de la loi, la décision de mettre la Société en liquidation ou sous une autre gestion exté-

rieure;

(f) toutes les matières pour lesquelles le droit luxembourgeois requiert l'approbation unanime des Actionnaires ou

une majorité des deux tiers des votes des Actionnaires à une Assemblée Générale;

(g) tout emprunt important d'argent et tout accord de couverture associés ou contrats dérivés, à moins que de tels

emprunts importants d'argent et de tels accords de couverture associés ou contrats dérivés ne soient prévus par le
Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus);

(h) toute acquisition ou cession de tout bien substantiel de la Société à moins que une telle acquisition ou cession ne

soit prévue par le Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus); et

51243

(i) la constitution de tout gage, hypothèque, charge ou autre sûreté sur tous les biens ou sur substantiellement tous

les biens de la Société à moins qu'un tel gage hypothèque, charge ou autre sûreté ne soit prévu par le Business Plan (tel
que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus).

Art. 15. Assemblée générale annuelle des Actionnaires - Autres assemblées générales.
15.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale Annuelle») se tient au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le 1

mardi du mois de mai de chaque année à 9h00.

15.2 Si ce jour correspond à un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
15.3 L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si, selon l'appréciation finale et absolue du Conseil

d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

15.4 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.

Art. 16. Délibérations - Vote.
16.1 L'Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d'Administration ou, si des circonstances excep-

tionnelles le requièrent à la demande conjointe de deux administrateurs.

16.2 L'Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu'un groupe d'Actionnaires représentant au moins un

dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l'ordre du jour de
l'Assemblée.

16.3 Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l'avance. Toutes les lettres

de convocation doivent contenir l'ordre du jour de telles assemblées.

16.4 Si l'ensemble des Actionnaires est présent ou représenté à l'Assemblée Générale et s'il est établi qu'ils ont été

dûment informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable.

16.5 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.

16.6 Le Conseil d'Administration peut fixer d'autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une As-

semblée Générale.

16.7 Chaque Action donne à son Actionnaire droit à une (1) voix.
16.8 A moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la Loi de 1915 ou dans l'Article 14, les résolutions lors d'une

Assemblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant,
sans exigence de quorum aucune.

16.9 Avant le début des délibérations, le président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires

désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'assemblée.

16.10 Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui le

souhaite.

16.11 Toutefois, si des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, s'il doit en être fait des copies ou

des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être signés
par le président du Conseil d'Administration ou par deux autres administrateurs.

Année comptable - Comptes annuels - Distributions des profits

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 18. Comptes annuels.
18.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration arrêtera les comptes annuels de la Société

selon la forme prévue par la Loi de 1915.

18.2 Au minimum un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d'Administration soumettra les comptes

annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu'exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d'entreprise qui rédigera son rapport.

18.3 Quinze jours avant l'Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil

d'Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d'entreprise ainsi que tous les autres documents
requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l'inspection par les
Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.

Art. 19. Distributions des profits.
19.1 Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses générales, charges sociales,

amortissements, et provisions pour les évènements passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d'Administration
représente le bénéfice net.

51244

19.2 Chaque année, cinq (5) pour cent des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette

déduction cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.

19.3 Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l'Assemblée Générale.
19.4 Les dividendes, lorsqu'ils sont payables, seront distribués au moment et au lieu fixé par le Conseil d'Administration

endéans les limites imposées par la décision de l'Assemblée Générale.

19.5 Sous réserve de tout accord avec au Actionnaire A disposant autrement, dans les cas où (i) l'Actionnaire B n'est

pas ou cesse d'être membre du GROUPE HBoS ou (ii) transfère les Actions B à un Cessionnaire B, tout dividende déclaré
mais non payé ou toute distribution (incluant, sans limitation, tout remboursement, ou paiement d'intérêts d'un prêt
actionnaire) ne peut être payé à l'Actionnaire B aussi longtemps que l'actionnaire de l'Actionnaire A perçoit les produits
relatifs à ces dividendes déclarés ou à une autre distribution.

19.6 L'Assemblée Générale peut décider d'allouer les profits et les réserves distribuables au remboursement du capital

sans diminuer le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment par décision unanime de tous les Actionnaires lors

d'une Assemblée Générale.

Art. 21. Liquidation. Dans le cas d'une dissolution de la Société, l'Assemblée Générale déterminera la méthode de

liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

Souscription et libération

Toutes les trois mille trois cent (3.300) actions ont été souscrites par la société IG LOG 2 S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les trois mille trois cent (3.300) actions ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte

que la somme de trente trois mille euros (EUR 33.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Résolution de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le seul actionnaire, représenté comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l'intégralité du capital, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de le Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4);
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateur pour une période prenant fin lors de l'assemblée

générale approuvant les comptes du 31 décembre 2007:

1. Monsieur Stephen Lawrence, directeur de sociétés, né à Londres (Royaume-Uni) le 11 janvier 1961, résidant à

CH-1271 Givrins, 6, ruelle des chambres chaudes, Suisse;

2. Monsieur François Brouxel, Avocat à la Cour, né à Metz (France) le 16 septembre 1966, demeurant professionnel-

lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

3. Mademoiselle Samia Rabia, Avocat à la Cour, née à Longwy (France) le 10 février 1974, demeurant professionnel-

lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

4. Monsieur Michael Chidiac, chartered investment Surveyor, né à Beyrouth (Liban) le 29 juin 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

4) La société suivante est nommée commissaire au compte pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale

approuvant les comptes du 31 décembre 2007:

La société à responsabilité limitée OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l. ayant son siège social au 69A,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, R.C. S. Luxembourg B 97.326.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclares expressément qu'elles ont été remplies.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la société suite à cet acte sont estimées

approximativement à deux mille sept cent cinquante euros.

51245

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Kunoy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 mars 2007. Relation GRE/2007/1080. — Reçu 330 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007050552/231/1054.
(070049841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Vodafone Broadview S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.883.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-second of March.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

There appeared:

VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register, under Section B, number 79.256.

here represented by Mr. Sean O'Brien,
by virtue of a proxy given on 16 March 2007.
Said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, the Commercial Code, as well as by these
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar corporate structures.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of VODAFONE BROADVIEW S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

51246

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at thirteen thousand euro (EUR 13,000.-) represented by thirteen (13) shares

with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of the members (ii) representing

three quarters of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by two or more managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound by the joint signature of any two managers or by the sole signature of any person to

whom such signatory powers shall have been delegated by the board of managers.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the

shareholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

51247

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of members (ii) representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole member exercises the powers granted to the general meeting of members under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's financial year commences on the first day of April of each year and ends on the last day of

March of the following year.

Art. 21. Each year on the last day of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the members.

The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

members proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the Commercial Code and amendments thereto.

Subscription and payment

All thirteen (13) shares have been subscribed by VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l., prenamed.
The shares so subscribed have been fully paid up in cash so that the amount of thirteen thousand euro (EUR 13,000.-),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 March 2007.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred (1,700.-) euro.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The sole member resolved to elect the following persons as managers of the company for an indefinite period:
a. Mr. Marinus Minderhoud, residing at Langeweg 72, 271 EJ, Roelofsarendsveen, The Netherlands;
b. Mr. Jan de Geus, with professional address at Vodafone House, The Connection, Newbury, Berkshire RG14 2FN,

United Kingdom;

c. Mr. Christian Billon, residing at 16, rue d'Orange, L-1011 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
d. Mr. Guy Harles, with professional address at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

and,

e. Mr. Olivier Hamou, residing at 23, rue Jean Antoine Zinnen, L-3286 Bettembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

51248

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux mars,
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A comparu:

VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du

Grand-Duché du Luxembourg, avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché du Lu-
xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous la Section B, numéro 79.256.

ici représentée par Monsieur Sean O'Brien,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 16 mars 2007.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée de toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures socié-
taires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de VODAFONE BROADVIEW S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres
pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-) représentée par treize (13) parts

sociales, d'une valeur de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux
associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

51249

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement

révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de toute personne

à laquelle de tels pouvoirs auront été délégués.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner

à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois

quarts du capital social.

51250

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois d'avril de chaque année et se termine le dernier jour du

mois de mars de l'année suivante.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution

sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915, du Code de Commerce, et de leurs amendements.

Souscription et libération

L'intégralité des treize (13) parts sociales a été souscrite par VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l.,

préqualifiée.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de treize mille euros (EUR

13.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2007.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents (1.700,-) euros.

Résolutions

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. L'associé unique a décidé d'élire les personnes suivantes comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
a. M. Marinus Minderhoud, résidant à Langeweg 72, 271 EJ, Roelofsarendsveen, Pays-Bas;
b. M. Jan de Geus, avec adresse professionnelle à Vodafone House, The Connection, Newbury, Berkshire RG14 2FN,

Royaume-Uni,

c. M. Christian Billon, résidant au 16, rue d'Orange, L-1011 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
d. M. Guy Harles, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

and,

e. M. Olivier Hamou, résidant au 23, rue Jean Antoine Zinnen, L-3286 Bettembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce
dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. O'Brien, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, Relation: LAC/2007/3283. — Reçu 130 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

51251

Luxembourg, le 30 mars 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007050544/230/311.
(070049820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Sicris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 48.165.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007049324/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02196. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070048173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

P. Junk Bau S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 14A, Soibelwee.

R.C.S. Luxembourg B 41.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

Pour P. JUNK BAU S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007049320/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00808. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

IQUAT-International Information Industry Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 74.105.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire tenue au siège social en date du 5 mars 2007

Les démissions de Denis Bour et Pascale Loewen, Administrateur ont été acceptées. Laurent Muller et Frédéric Muller

ont été nommés Administrateur en leurs remplacements et leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en 2010.

Le mandat de Marc Muller, administrateur, et le mandat de Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits

pour une période de six années jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2010.

Par conséquent, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2010 se com-

pose comme suit:

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue Guillaume Kroll; L-1882 Luxembourg,
- Laurent Muller, employé privé, demeurant professionnellement à 3A, rue Guillaume Kroll; L-1882 Luxembourg
- Frédéric Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Le commissaire aux comptes nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2010 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

51252

Pour extrait sincère et conforme
IQUAT - INTERNATIONAL INFORMATION INDUSTRY INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007049499/717/27.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01553. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Holmes Place International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 71.647.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 12 mars 2007

- La démission de Monsieur Jean-Paul Reiland, est acceptée avec effet immédiat.
- Il est décidé de ne pas pourvoir à son remplacement jusqu'à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 12 mars 2007.

Certifié sincère et conforme
HOLMES PLACE INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007049560/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00889. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

TPH Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.040.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 4 avril 2007.

M. Schaeffer
Notaire

Référence de publication: 2007049563/5770/12.
(070048598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Oxyd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3590 Dudelange, 37, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 105.613.

Extrait du procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire, reçue par le notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains, du

15 mars 2007, concernant la société OXYD S.A., sans siège social, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 105.613, que:

1) L'assemblée décide de révoquer deux administrateurs, à savoir: M'hammed Souid, préqualifié, et Monsieur Geoffrey

Eudes, agent de sécurité, demeurant à Thionville (France).

2) L'assemblée décide de révoquer Fabrice Dour, susdit, de ses fonctions d'administrateur-délégué.
3) L'assemblée décide de nommer Fabrice Dour, susdit, administrateur unique de la société avec tous pouvoirs pour

engager la société par sa seule signature.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.
4) Suite à la dénonciation de siège du 24 août 2006, publiée au Mémorial C, numéro 2000 du 25 octobre 2006,

l'assemblée décide de fixer l'adresse de la société au L-3590 Dudelange, 37, place de l'Hôtel de Ville.

Enregistré à Remich, le 23 mars 2007. Relation: REM 2007/614. — Reçu 12 euros.

51253

Le Receveur .

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 5 avril 2007.

R. Arrensdorff
Notaire

Référence de publication: 2007049956/218/25.
(070049187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Société Fiduciaire de Conseil et d'Expertise Comptable, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 78.094.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

E. Schlesser
Notaire

Référence de publication: 2007049946/227/12.
(070049180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Lux CE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.445.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

Pour Lux CE S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
Gérant B
Signatures

Référence de publication: 2007049786/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02179. - Reçu 36 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Akeler APP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 105.370.

Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 9 mars 2007

1. La démission de Monsieur Enzo Guastaferri a été acceptée avec effet au 15 janvier 2007.
2. Monsieur Jean And, employé privé, né le 17 juillet 1971 à Adana en Turquie, avec adresse professionnelle au 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée, en remplacement de
Monsieur Enzo Guastaferri. Sa nomination prend effet au 15 janvier 2007.

Le conseil de gérance est dorénavant composé comme suit:
a. Philippe Van Der Beken,
b. James Cole,
c. Jean And
3. Le transfert du siège social de la Société du 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg avec effet au 15 janvier 2007 a été approuvé.

51254

Fait, le 9 mars 2007.

Pour AKELER APP 3 S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007049896/1649/25.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04088. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Condonium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 78.603.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007049792/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01684. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Uni-Global, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 38.908.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d'Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy

Référence de publication: 2007049814/7/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01951. - Reçu 116 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Plethore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 117.691.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue le 16 mars 2007 à 10 heures au siège social

L'Assemblée, décide d'augmenter le nombre des administrateurs de la société de trois (3) à cinq (5), en nommant aux

fonctions d'administrateurs:

- M. Bruno Toccafondi, Entrepreneur, demeurant Via Pesciatina 2233, 55010 Lunata Italie;
- M. Marco Lagona, Employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg;

Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle à tenir en 2007.
La composition du Conseil d'Administration est désormais la suivante:

MM. Sandro Bordigoni, Président et administrateur;

Bruno Toccafondi, administrateur;
Marco Lagona, administrateur;
Fabrice Rota, administrateur;

Mme Sandrine Cecala, administrateur

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

51255

Pour extrait conforme
PLETHORE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007049966/24/27.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01929. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Bertoli Prestige Automobile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.544.

Je soussignée Bertoli Patricia Colette, née le 15 février 1969 à Luxembourg, demeurant 81, route de Luxembourg à

L-7240 Bereldange,

déclare par la présente démissionner du poste d'administrateur de la société BERTOLI PRESTIGE AUTOMOBILE (B

125.544) avec effet immédiat.

Fait le 12 avril 2007.

P. Bertoli.

Référence de publication: 2007049935/7592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03670. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Kings Cross Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.566.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx
Notaire

Référence de publication: 2007049940/242/13.
(070048968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

CMH Vertriebs Service I GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 93.850.

EXTRAIT

Suivant un contrat d'achat d'actions (Stock Purchase Agreement) conclu le 9 mars 2007, chacun des quatre vendeurs

suivants:

1 Mr Uwe Corbach, Homme d'affaires, demeurant à Mozartstrasse 77, D-49076 Osnabrück, Allemagne,
2 Mr Harald Florack, Homme d'affaires, demeurant à Karweg 74, D-48432 Rheine, Allemagne,
3 Mr Nicholas Illgen, Homme d'affaires, demeurant à Am Kaiserwald 9, D-54329 Konz, Allemagne,
4 Mr Klaus Pazdior, Homme d'affaires, demeurant à 10, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg,

a cédé soixante-treize (73) parts sociales de catégorie A émises par la Société et ayant une valeur nominale de trente-

deux euros (EUR 32,-) à VSP HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
ayant son siège social à L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

Suite audit transfert, VSP HOLDINGS S.à r.l., prénommée, détient quatre cent vingt (420) parts sociales de catégories

A et cent quatre-vingts (180) parts sociales de classe B et devient, par conséquent, l'associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

51256

Pour CMH VERTRIEBS SERVICE I GmbH
Signature

Référence de publication: 2007049976/267/27.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01754. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

BRE/Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.803.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

45947 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2007049959/211/11.
(070048818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

B Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.285.

Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 20 mars 2007

Première résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission avec effet au 20 mars 2007 de M. Jean-Jacques Josset sa fonction

d'administrateur de la société.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d'administrateur, en remplacement de l'administrateur sortant:
- Raffaella Quarato, née le 23 novembre 1975 à Rome, Italie, demeurant professionnellement au Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724.

Le conseil décide de lui conférer mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.
Ces résolutions, adoptées à l'unanimité, seront ratifiées par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Action-

naires de la société, conformément à la loi et aux statuts.

B HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007049955/24/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05465. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Assa Abloy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 1.228.971.250,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.858.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue, le 29 mars 2007

Résolution

L'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

Gérants:

MM.

Francesco Moglia, demeurant à Luxembourg, Gérant de classe A;
Per Thomas Eliasson, demeurant à Stockholm (Suède), Gérant de classe B;
Eddie Karl-Gustaf Fransson, demeurant à Genève (Suisse), Gérant de classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

51257

Pour extrait conforme
ASSA ABLOY S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007049941/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01692. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Hodingh S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 58.636.

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HODINGH S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié en date du 19 mars 1997, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 353 du 4 juillet 1997 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 16 mars 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 951 du 2 novembre 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sonia Delfini employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les mille trois cent (1.300) actions représentant l'intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.800.000,- pour le porter de son montant actuel de

1.300.000,- à 3.100.000,- par la création et la souscription de mille huit cents (1.800) actions nouvelles de mille euros
(EUR 1.000,-) chacune assorties d'une prime d'émission totalisant sept cent mille euros (EUR 700.000,-).

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par versement en espèces.
3.- Modification subséquente de l'article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière à pris à l'unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un million huit cent mille euros (EUR 1.800.000,-)

pour le porter de son montant actuel d'un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000,-) à celui de trois millions cent
mille euros (EUR 3.100.000,-) par la création et l'émission de mille huit cents (1.800) actions nouvelles ayant une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Deuxième résolution

L'assemblée, après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leurs droits préférentiels de souscription,

décide d'admettre à la souscription des mille huit cents (1.800) actions nouvelles la société FINISTERE FINANCE LIMITED
CYPRUS, ayant son siège à Office Arch. Makariou III, 284 Fortuna Court, Block B, Flat/Office 32 P.C. 3105, Limassol,
Cyprus.

51258

Intervention -Souscription - Libération

Est ensuite intervenue:
FINISTERE FINANCE LIMITED CYPRUS, prédésignée, ici représentée par Madame Sonia Delfini, prénommée, en

vertu d'une procuration lui délivrée,

laquelle par son représentant susnommé, ont déclaré souscrire aux mille huit cents (1.800) actions nouvellement

émises et déclare les libérer par versement en espèces d'un montant d'un million huit cent mille euros (EUR 1.800.000,-),
ensemble avec une prime d'émission totale de sept cent mille euros (EUR 700.000,-), de sorte que le montant total de
deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) se trouve dès à présent à libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts de la Société pour lui donner désormais la

teneur suivante:

« Art. 3. premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,-), divisé

en trois mille cent (3.100) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-neuf mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Wolter-Schieres, S. Delfini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2007, vol. 440, fol. 76, case 4. — Reçu 25.000 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Mersch, le 31 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007049950/242/75.
(070049183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Äre Gipser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 99.792.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007049968/4642/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06878. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Escatel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 90.481.

DISSOLUTION

Extrait des principales résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 6 décembre 2006

L'actionnaire unique décide de clôturer la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister.
L'actionnaire unique décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans au siège

social de la société au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

51259

Pour extrait conforme et sincère
Pour ESCATEL S.A.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2007049980/1652/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04600. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

First Estate and Car Consulting (F.E.C.C.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 104.946.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 3 avril 2007 que:
1. Le siège social de la société a été transféré au 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 3 avril 2007.

Pour FIRST ESTATE AND CAR CONSULTING (F.E.C.C.) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007049987/7392/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03728. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Australian Coal Inter Holdings (Lux) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 106.624.

Constituée par-devant M

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 février 2005, acte publié

au Mémorial C n° 679 du 11 juillet 2005. La société a été liquidée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence

à Junglinster, en date du 29 décembre 2006, acte en voie de publication au Mémorial C.

Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour AUSTRALIAN COAL INTER HOLDINGS (LUX) I S.à r.l. (liquidée)
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007049798/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02136. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Financière Daunou 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.400.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.155.

Extrait du procès-verbal des décisions de l'associé unique de la Société adoptées le 5 mars 2007

L'associé unique a décidé d'accepter, avec effet immédiat, les démissions de Monsieur Dominique Mégret et Monsieur

Patrick Mouterde en tant que gérants de la Société.

Les associés ont décidé de fixer le nombre des gérants à cinq (5) et d'élire, avec effet immédiat,
- Monsieur Jean-Christophe Barbant, demeurant à Wisenau 22/3, 60323 Frankfurt-am-Main, Allemagne;
- Monsieur Mathieu Paillat, demeurant au 14, rue Rémy Dumoncel, 75014 Paris, France;
- Monsieur Thierry Lesage, demeurant au 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
en tant que nouveaux gérants de la Société pour un mandat d'une durée déterminée prenant fin à l'assemblée générale

annuelle des associés de la Société qui se tiendra en 2008.

51260

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FINANCIERE DAUNOU 9 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007049985/267/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD02065. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Imar S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 75.410.

Maître Jim Penning, avocat à la Cour, a dénoncé le siège social avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
J. Penning
Le domiciliataire

Référence de publication: 2007049889/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, réf. LSO-CD02262. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Eurodns SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Z.I. Am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 89.978.

L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Manuel Marasi, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-3372 Leudelange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d'Administration de la société anonyme

EURODNS S.A., ayant son siège social à Leudelange,

en vertu d'une résolution du Conseil d'Administration prise en sa réunion du 16 janvier 2007.
Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) La société anonyme EURODNS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 19

novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1794 du 18 décembre 2002 et les
statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 5 mai 2004, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 738 du 19 juillet 2004.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) représenté par

quatre-vingt mille huit cent quarante (80.840) actions de catégorie A avec droit de vote (les «actions ordinaires») sans
désignation de valeur nominale.

3) Conformément à l'article 3 des statuts, le capital autorisé est de Six cent trente mille euros (EUR 630.000,-) qui

sera représenté par des actions de catégorie A ou/et des actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la

publication au Mémorial C du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 1

avril 2004 à augmenter en une

ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé, sans réserver aux actionnaires existants un
droit de souscription préférentiel, par conversion des obligations convertibles émises en actions nouvelles de Catégorie
A et/ou de Catégorie B.

4) Par décision du 16 janvier 2007, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital social à concurrence

de neuf mille huit cent trente-quatre euros (9.834,-) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille euros
(EUR 150.000,-) à cent cinquante-neuf mille huit cent trente-quatre euros (EUR 159.834,-) par l'émission de cinq mille
trois cents (5.300) actions nouvelles de catégorie B sans droit de vote et sans désignation de valeur nominale par la
conversion de 100 (obligations) convertibles de l'emprunt du 16 décembre 2003.

51261

Les 5.300 (cinq mille trois cents) actions nouvelles de catégorie B ont été intégralement souscrites par la société

EXPERTISE PATRIMONIALE S.A., avec siège social à Luxembourg, le Conseil d'Administration ayant supprimé le droit
de souscription préférentiel des anciens actionnaires.

Les documents justificatifs de la souscription et de la libération en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

5) A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 3. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à Cent cinquante-neuf mille huit cent trente-quatre euros

(159.834,- EUR) représenté par quatre-vingt mille huit cent quarante (80.840) actions de Catégorie A avec droit de vote
(les «actions ordinaires») sans désignation de valeur nominale et cinq mille trois cents (5.300) actions de catégorie B sans
désignation de valeur nominale et sans droit de vote.»

Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approximativement à
la somme de EUR 1.800,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Marisi, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007. Relation: LAC/2007/1512. — Reçu 98,34 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007049892/242/58.
(070048973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Stella Atlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 86.355.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007049868/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00605. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Millermooler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8708 Useldange, 25, Um Reebou.

R.C.S. Luxembourg B 107.553.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007049815/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07469. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Realvir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 91.704.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

51262

WILSON ASSOCIATES
Signature

Référence de publication: 2007049794/803/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02551. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

General Services to Europ S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 75.374.

Red Eagle Shipping S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 38.958.

Roland Consult S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 35.219.

CLOTURES DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement du 1

février 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire, Elisabeth Capesius en son rapport oral, le liqui-
dateur, et le représentant du Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations
de liquidation des sociétés suivantes et à mis les frais à charge du Trésor:

- GENERAL SERVICES TO EUROP S.A., dont le siège social à L-2130 Luxembourg, 51, blvrd Charles Marx, a été

dénoncé en date du 24 septembre 2001,

- ROLAND CONSULT S.A., établie et ayant eu son siège social à L-2130 Luxembourg, 51, blvd Charles Marx, de fait

inconnue à cette adresse,

- RED EAGLE SHIPPING S.A établie et ayant eu son siège social à L-2430 Luxembourg, 26, avenue Michel Rodange,

de fait inconnue à cette adresse.

Pour les sociétés en liquidation
Maître K. Spitz
Le liquidateur

Référence de publication: 2007049463/1537/33.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07103. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07106. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07107. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.
(070048548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.
(070048549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Redwater S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 97.045.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 21 mars 2007

L'Assemblée a décidé:
1. de transférer le siège social de la société du 28, Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg au 22, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg,

2. de révoquer le mandat de Monsieur Peter Vansant avec adresse professionnelle au 28, Cote d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, en tant que gérant de la société avec effet immédiat,

3. d'élire Monsieur Olivier Kuchly et Monsieur Christophe Jasica avec adresse professionnelle au 22, avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg en tant que gérants de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

51263

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007049477/7280/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01648. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Genecontrol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 94.074.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 20 mars 2007 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves Nicolas
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg

(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2013.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2007050110/693/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01672. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Cebtfin Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 53.292.

Constituée suivant acte reçu par M

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 13 décembre

1995, publié au Mémorial, Recueil C n

97 du 24 février 1996.

Statuts modifiés en dernier lieu en date du 26 mars 2004 suivant acte reçu par le même notaire, publié au Mémorial,
Recueil C n

533 du 22 mai 2004.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société CEBTFIN HOLDING S.A. tenue en

date du 28 février 2007 au siège social que la décision suivante a été prise à l'unanimité des voix:

suite au décès de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, l'assemblée a décidé à

l'unanimité de nommer, en remplacement, Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à
L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Monsieur Didier Kirsch terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 28 février 2007.

Pour la société CEBTFIN HOLDING S.A.
REVILUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007050117/687/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00695. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

51264

Document Outline

Akeler APP 3 S.à r.l.

Amhurst Corporation

Araxa Holding S.A.

Äre Gipser S.à r.l.

Assa Abloy S.à r.l.

Australian Coal Inter Holdings (Lux) I S.à r.l.

Bertoli Prestige Automobile S.A.

B Holding S.A.

BRE/Europe S.à r.l.

Capet S.A.

Cebtfin Holding SA

Clairam S.A.

CMH Vertriebs Service I GmbH

Condonium S.A.

Consortium International S.A.

Cosmolux S.A.

Envoy Holding S.A.

Equilux S.A.

Escatel S.A.

Eurodns SA

Financière Daunou 9 S.à r.l.

Fininsteel S.A.

Finwash S.A.

First Estate and Car Consulting (F.E.C.C.) S.A.

Genecontrol S.A.

General Services to Europ S.A.

GER LOG 7 S.A.

Global Equities and Real Estate S.A.

Hega Europe S.A.

Hodingh S.A.

Holmes Place International S.A.

Iberis Holding S.A.

Iberofinance S.A.

Imar S.A.

Interfab Holding S.A.

Intervalor S.A.

IQUAT-International Information Industry Investments Holding S.A.

J & H Group S.A.

Joint Investment Holding S.A.

Keersma S.A.

Kensalys S.A.

Kings Cross Residential S.à r.l.

Kiwinter S.A.

Lipa International S.A.

Lux CE S.à r.l.

Meta Investissement S.A.

Millermooler S.à r.l.

Nimie S.A.

Nobel Constructing Company S.A.

Oxyd S.A.

Pétrusse Participations S.A.

P. Junk Bau S.àr.l.

Plethore S.A.

Prometa, Société Anonyme Holding

Realvir S.A.

Red Eagle Shipping S.A.

Redwater S.à r.l.

Roland Consult S.A.

Royal Logistics Holding S.A.

Sicris S.A.

Sirtes S.A.

Société Fiduciaire de Conseil et d'Expertise Comptable

Stella Atlux S.A.

TPH Services S.à r.l.

Uni-Global

Vodafone Broadview S.à r.l.

Whitechapel Holdings