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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1067

6 juin 2007

SOMMAIRE

Acmar International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

51174

AI Sub Silver S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51192

Ameline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51182

B&B Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51213

Bond Select Trust  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51184

Cavernet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51203

Centrale Immobilière du Luxembourg SA,

en abrégé C.I.L. SA.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51210

Clichy Holding S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51174

C.O.G.P. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51179

Consus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51182

Datogon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51188

DWS Multi Asset Flex  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51180

DWS Multi Asset Flex  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51181

Edeno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51176

EDG Klimaschutzfonds  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51175

Edinem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51170

Electro-Cardoso S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51209

Ensien Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51173

Euro Mode S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51172

Finprom Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

51183

Florea Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51177

General Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51216

Hadler & Weissen Venture Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51182

H & A (Lux) Equities  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51173

H & A (Lux) Equities  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51178

Ilyoson  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51180

In Media Res SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51179

Inter-Investment Holding S.A.  . . . . . . . . . .

51182

Intersaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51183

J. Van Breda Beheersfonds  . . . . . . . . . . . . . .

51175

Kellner Group & Associés S.A.  . . . . . . . . . .

51216

Kilcullen TNS Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

51207

Kings Cross Student Housing S.à r.l.  . . . . .

51216

Laranaga Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51178

Le Particulier SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51210

Lubesa SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51183

Lubin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51182

LUGESCA, Société Luxembourgeoise de

Gestion et de Capitalisation . . . . . . . . . . . .

51175

Naftofina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51170

NCI Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51181

NFC Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51180

Noe Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51171

Oevole Anlage A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51177

Ondine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51178

Palidoro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51179

Perfeus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51184

PG Sub Silver S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51196

PG Sub Silver S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51203

PG Sub Silver S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51192

PG Sub Silver S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51199

Prima Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51173

Redalco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51174

Robeco Lux-O-Rente  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51177

Sienna S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51176

Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51170

Star Petroleum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51216

Sterling Sub Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

51196

Subcart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51199

Subtarc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51203

Sun Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51181

Tipi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51172

Translux Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . .

51171

Valfor Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51172

Vinci Real Estate Management  . . . . . . . . . .

51181

Wintersport Investments Holding S.A. . . .

51171

51169

Naftofina Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 13, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 18.622.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 juin 2007 à 12.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du réviseur d'entreprises;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au réviseur d'entreprises;

f. renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises;

g. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054343/45/18.

Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 106.497.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>20 juin 2007 à 17.00 heures au siège social de la Société, 9, rue de Saint Hubert à

Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 - affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice écoulé.
4. Divers.

<i>Pour le Conseil d'Administration
F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007054349/18.

Edinem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 110.038.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>27 juin 2007 à 11.00 heures, pour délibérer

sur l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2006,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054359/550/18.

51170

Wintersport Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 51.942.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 juin 2007 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054376/696/18.

Translux Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 65.452.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juin 2007 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. Vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054430/10/18.

Noe Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 74.779.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 juin 2007 à 9.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. Vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054434/10/18.

51171

Euro Mode S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 65.892.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juin 2007 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. Vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054437/10/18.

Tipi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 73.930.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 juin 2007 à 14.00 heures à Luxembourg, au 16, boulevard Emmanuel Servais avec l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission des trois Administrateurs et du Commissaire aux Comptes de la Société;
2. Décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes démissionnaires de la Société;
3. Nominations de trois nouveaux Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054432/10/16.

Valfor Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 56.256.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2007, l'Assemblée n'a pas pu prendre de décisions en application de l'article
100 de la loi sur les sociétés commerciales.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>6 juillet 2007 à 11.00 heures

avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décisions à prendre en application de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
2. Divers.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et pour

autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur de
telles décisions.

51172

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054439/546/20.

Prima Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 31.475.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 juin 2007 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2006;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054442/322/16.

Ensien Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 30.795.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 juin 2007 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054364/696/17.

H &amp; A (Lux) Equities, Fonds Commun de Placement.

<i>Allgemeines Verwaltungsreglement des H&amp;A (LUX) EQUITIES

Der Fonds H &amp; A (LUX) EQUITIES der HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. unterliegt Teil

I des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen und erfüllt die Anfor-
derungen der geänderten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften Nr. 85/611 EWG vom 20. Dezember
1985.

Für den H &amp; A (LUX) EQUITIES gelten die Bestimmungen des Allgemeinen Verwaltungsreglements des H &amp; A (LUX)

EQUITIES, das am 5. Juni 2007 in Kraft trat und zwecks Veröffentlichung am 6. Juni 2007 im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt wurde.

Luxemburg, den 5. Juni 2007.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007054409/1346/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06666. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

51173

Acmar International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 88.203.

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 28, 2007 at 4.00 p.m. at the registered office with the following

<i>Agenda:

- To receive and approve the Management Report of the Directors,
- To receive and approve the Report of the Auditor for the year ended December 31, 2006,
- To receive and approve the annual accounts and the appropriation of earnings for the year ended December 31,

2006,

- To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to December

31, 2006,

- Renewal of the terms of mandates of the Directors and of the Statutory Auditor,
- To fix the remuneration of the Statutory Auditor.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five

clear days before the date of the meeting at the Registered Office.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007054440/755/21.

Redalco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 78.278.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 juin 2007 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. Rapport du Commissaire;

c. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. Affectation du résultat;

e. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. Nominations statutaires;

g. Délibération conformément à l'article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;

h. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054428/45/19.

Clichy Holding S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 32.487.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>29 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,

51174

- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054431/755/19.

EDG Klimaschutzfonds, Fonds Commun de Placement.

Sondervermögen, verwaltet von der ALCEDA FUND MANAGEMENT S.A., mit Sitz in Office City, 5, rue Jean Monnet,

L-1025 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 123.356.

Das Verwaltungsreglement des EDG KLIMASCHUTZFONDS (Stand: April 2007) wurde beim Handels- und Firmen-

register hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, im 30. Mai 2007.

ALCEDA FUND MANAGEMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

Référence de publication: 2007054339/755/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE05838. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

LUGESCA, Société Luxembourgeoise de Gestion et de Capitalisation, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 98.223.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>28 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054433/755/19.

J. Van Breda Beheersfonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 58.971.

Par la présente, les actionnaires sont invités à participer à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires (l'«Assemblée») de J. VAN BREDA BEHEERSFONDS (la «Société») qui se tiendra le <i>13 juillet 2007

dans les locaux de Maître Gérard Lecuit, 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à 11.00 heures.

Le quorum requis pour voter les points inscrits à l'ordre du jour lors de la première Assemblée Générale du 1 

er

 juin

2007 n'ayant pas été atteint, une

51175

SECONDE ASSEMBLEE

est convoquée en date du <i>13 juillet 2007 et pourra délibérer valablement quelle que soit la proportion du capital

présent ou représenté sur l'ordre du jour suivant:

<i>Première résolution

1. Adopter une nouvelle clause relative à l'objet social de la Société comme suit

« Art. 3. Objet
L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en divers valeurs mobilières, instruments du
marché monétaire et autres actifs éligibles aux organismes de placement collectif en vertu de la Partie I de la loi du
20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi de 2002»), dans le
but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.
La Société peut prendre toute mesure et effectuer toute transaction qu'elle juge utile à la réalisation et au déve-
loppement de son objet au sens le plus large permis par la Loi de 2002.»

<i>Seconde résolution

2. Procéder à une mise à jour des statuts modifiant, inter alia, les articles 2, 5, 6, 7, 8 (nouveau), 9, 11 (relatif à la date

de la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle), 17, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 30, 31.

Les actionnaires peuvent voter en personne ou par procuration. Dans ce dernier cas, les actionnaires sont priés de

demander la procuration auprès du siège social de la Société.

L'envoi d'une procuration n'est pas un obstacle à la présence physique et au vote de l'actionnaire mandant, s'il le désire.
Le projet de statuts est disponible sans frais au siège social de la Société.

J. VAN BREDA BEHEERSFONDS.

Référence de publication: 2007054438/660/33.

Sienna S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 45.322.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>25 juin 2007 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration.
- Rapport du Commissaire aux Comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nominations statutaires.
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054435/755/19.

Edeno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 108.816.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>27 juin 2007 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,

51176

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007054436/755/19.

Oevole Anlage A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 102.513.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 juillet 2007 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale Statutaire tenue le 7 mai 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur ce point de l'ordre du jour,

le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007055118/795/15.

Florea Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 29.369.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>22 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007055163/506/17.

Robeco Lux-O-Rente, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.779.

As the Extraordinary General Meeting of Shareholders convened for 31 May 2007 could not validly deliberate on the

agenda for lack of quorum, shareholders are herewith reconvened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on <i>9 July 2007 at 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette at 2.30 p.m.
Amendment of the articles of incorporation of the Corporation as follows:

<i>Agenda:

- amendment of article 11;
- amendment of the fifth paragraph of article 14;
- amendment of the second paragraph of article 28.

51177

Shareholders are informed that the full text of the proposed amendment to the articles of incorporation is available

free of charge, at the registered office of the Corporation.

The resolution on the Agenda will not require a quorum and will be taken at a majority of 2/3 of the votes of the

shareholders present or represented at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Shareholders wishing to attend and/or vote at the meeting should inform

the Corporation in writing (to the attention of Mrs A. Mélignon; fax: +352 2460 3331) not later than 29 June 2007.

<i>The Boards of Directors.

Référence de publication: 2007055146/584/22.

Ondine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 100.609.

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>June 28, 2007 at 10.00 o'clock, with the following

agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2006.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.

<i>The board of directors.

Référence de publication: 2007055128/534/16.

Laranaga Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.132.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 juin 2007 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007055132/1023/16.

H &amp; A (Lux) Equities, Fonds Commun de Placement.

SONDERREGLEMENT

Das  Sondervermögen  H  &amp;  A  (LUX)  EQUITIES  wurde  von  der  HAUCK  &amp;  AUFHÄUSER  INVESTMENT  GESELL-

SCHAFT S.A. am 16. Juli 1999 nach Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 gegründet. Mit Wirkung zum
1. Oktober 2005 wurde es dahingehend geändert, dass er die Bestimmungen von Teil I des Luxemburger Gesetzes vom
20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen sowie die Anforderungen der geänderten Richtlinie des
Rates der Europäischen Gemeinschaften Nr. 85/611 EWG vom 20. Dezember 1985 erfüllt.

Für den H &amp; A (LUX) EQUITIES ist das Allgemeine Verwaltungsreglement des H &amp; A (LUX) EQUITIES, das am 6. Juni

2007 im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, im Namen der HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GE-
SELLSCHAFT S.A. veröffentlicht wurde, integraler Bestandteil.

Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des Sonderreglements des H &amp; A (LUX) EQUITIES, das am 5.

Juni 2007 in Kraft trat und zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations am 6. Juni 2007
beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt wurde.

51178

Luxemburg, den 5. Juni 2007.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007054414/1346/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06662. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Palidoro S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 39.638.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>25 juin 2007 à 10.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2006,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007055153/833/18.

In Media Res SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 108.957.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du <i>26 juin 2007 à 18.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2006.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007055168/1004/18.

C.O.G.P. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 63.582.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>25 juin 2007 à 11.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

51179

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2006,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007055175/833/18.

DWS Multi Asset Flex, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 14. Mai 2007 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil wurde beim Registre

de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007054333/1352/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05226. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Ilyoson, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 54.250.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>26 juin 2007 à 14.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007055124/534/15.

NFC Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.079.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>22 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007055141/506/17.

51180

DWS Multi Asset Flex, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 14. Mai 2007 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde beim Registre

de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007054336/1352/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05223. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070066288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Sun Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 79.438.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi <i>28 juin 2007 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007055149/1267/15.

NCI Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.945.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la mention publiée à la page 27599 du Mémorial C n° 575 du 20 mars 2006:
au lieu de: «Le bilan au 31 décembre 2005 (...)»,
lire: «Le bilan au 31 décembre 2004 (...)».
Référence de publication: 2007054842/1261/10.

Vinci Real Estate Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 101.911.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du <i>28 juin 2007 à 16.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2006.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007055143/1004/17.

51181

Lubin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 78.011.

Hadler &amp; Weissen Venture Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 70.220.

Ameline S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 72.554.

Inter-Investment Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 36.925.

Par jugements rendus en date du 24 mai 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

- LUBIN, S.à r.l., avec siège social au 9, rue Schiller, L-2519, dénoncé le 5 janvier 2004 (RCSL B 78.011);
- HADLER &amp; WEISSEN VENTURE HOLDING S.A., avec siège social au 9, rue Schiller, L-2519, dénoncé le 11 décembre

2003 (RCSL B 70.220);

- AMELINE S.A., avec siège social au 9, rue Schiller, L-2519, dénoncé le 5 janvier 2004 (RCSL B 72.554);
- INTER-INVESTMENT HOLDING S.A., avec siège social au 25, avenue de la Liberté, L-1931, dénoncé le 16 janvier

2004 (RCSL B36.925);

Les mêmes jugements ont nommé juge commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1 

er

 Juge, et liquidateur Maître Yuri

Auffinger, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 13 juin 2007 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au Registre de Commerce

et des Sociétés.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

Maître Y. Auffinger
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007054404/6416/41.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05406. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05408. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05409. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05411. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070065410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.
(070065411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.
(070065412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.
(070065414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Consus, Fonds Commun de Placement.

SONDERREGLEMENT

Der Fonds CONSUS wurde am 10. August 2001 nach Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über

Organismen für gemeinsame Anlagen gegründet. Mit Wirkung zum 17. Mai 2005 wurde er dahingehend geändert, dass
er die Bestimmungen von Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame
Anlagen («Gesetz von 2002») sowie die Anforderungen der geänderten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemein-
schaften Nr. 85/611 EWG vom 20. Dezember 1985 erfüllt.

Für den Fonds ist das Verwaltungsreglement, welches am 8. Januar 2007 im Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, im Namen der HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. veröffentlicht wurde, integraler
Bestandteil.

51182

Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des Sonderreglements des Fonds, das am 10. Mai 2007 in Kraft

trat und zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations am 6. Juni 2007 beim Handels- und
Gesellschaftsregister hinterlegt wurde.

Luxemburg, den 10. Mai 2007.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007054418/1346/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06655. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Lubesa SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.407.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu jeudi <i>28 juin 2007 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007055172/1267/15.

Intersaco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 9.531.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juin 2007 à 12.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

.

Référence de publication: 2007055157/534/16.

Finprom Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 69.849.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 juin 2007 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.

51183

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007055160/1023/16.

Bond Select Trust, Fonds Commun de Placement.

The amendment to the management regulations of BOND SELECT TRUST was deposited with the Registre de Com-

merce et des Sociétés of Luxembourg.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 29th May 2007.
L'acte modificatif au règlement de gestion de BOND SELECT TRUST a été déposé au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007054353/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06127. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2007.

Perfeus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 38, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.551.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsieben, am sechzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) DEKABANK DEUTSCHE GIRONZENTRALE LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-1855 Luxemburg, 38, avenue John

F. Kennedy,

hier  vertreten  durch  Herrn  Helmut  Arens,  Privatangestellter,  wohnhaft  in  Minden,  Deutschland,  auf  Grund  einer

Vollmacht unter Privatschrift .

2) DEKA BETEILIGUNGS GmbH, mit Sitz in D-60325 Frankfurt am Main, Landstrasse 16,
hier  vertreten  durch  Herrn  Helmut  Arens,  Privatangestellter,  wohnhaft  in  Minden,  Deutschland,  auf  Grund  einer

Vollmacht unter Privatschrift .

Die erteilten Vollmachten, nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den unterzeichneten Notar,

bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die erschienenen Parteien in der Eigenschaft, in der sie hier handeln, haben den Notar gebeten, die folgende Satzung

einer Aktiengesellschaft festzulegen, die von ihnen errichtet wird.

I. Form, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung PERFEUS S.A.

Art. 2. Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf nicht börsennotierter verbriefter Einlagen-

forderungen von und an Finanzinstitute, welche Mitglieder des Sparkassenverbundes der Bundesrepublik Deutschland
sind. Der Gesellschaftszweck wird in keiner Weise Gegenstand eines weitergehenden Dienstleistungsangebotes innerhalb
oder außerhalb des Großherzogtums Luxemburg sein.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres Gesellschaftszweckes förderlich sind.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann

der Sitz jederzeit an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates Tochtergesellschaften, Zweigniederlassungen, Agenturen,

Vertretungen und Büros im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland errichten.

Sofern außerordentliche Ereignisse, insbesondere politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur einzutreten drohen

oder eingetreten sind, die geeignet sind, die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die Verbindung

51184

zwischen diesem Sitz und ausländischen Staaten zu beeinträchtigen, so ist neben der Generalversammlung auch der Ver-
waltungsrat befugt, den Sitz der Gesellschaft nach Maßgabe der in Luxemburg geltenden Rechtsvorschriften vorüberge-
hend in einen anderen Staat zu verlegen und die Verlegung ausländischen Behörden oder anderen zur Kenntnis zu bringen.

Die Nationalität der Gesellschaft bleibt, unbeeinflusst von einer derartigen vorübergehenden Sitzverlegung, luxem-

burgisch.

Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet. Sie kann vorzeitig aufgelöst werden.

II. Kapital der Gesellschaft

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 31.000,- Euro (einunddreißigtausend) eingeteilt in 31 (einunddreissig) Aktien

ohne Nennwert.

Art. 6. Im Falle einer Kapitalerhöhung steht den Aktionären, sofern die Generalversammlung mit der für Kapitalerhö-

hungen erforderlichen Mehrheiten nichts anderes beschließt, ein Bezugsrecht im Verhältnis der Nennbeträge ihrer Aktien
zu.

Art. 7. Sämtliche Aktien lauten auf den Namen. Anstelle von Urkunden über einzelne Aktien können Zertifikate über

eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.

Am Sitz der Gesellschaft wird über die Namensaktie ein Register geführt, in das die genaue Bezeichnung des Aktionärs,

die Zahl seiner Aktien und die Übertragung mit deren Datum eingetragen wird. Die Umwandlung von Namens- in Inha-
beraktien ist ausgeschlossen.

Jeder Gesellschafter, der seine Aktien ganz oder teilweise übertragen will, muss diese zuvor den anderen Aktionären

anbieten.

Der Aktionär, welcher sich zu einer Übertragung eines Teiles oder aller seiner Aktien entschließt, teilt diese Absicht

dem Verwaltungsrat einschreibebrieflich mit.

Dieses Schreiben enthält die genauen Daten bezüglich der zu übertragenden Aktien, des Preises und der Identität des

Kaufinteressenten sowie ein unwiderrufliches Kaufangebot an die anderen Aktionäre, welches während der hiernach
beschriebenen Dauer aufrechterhalten werden muss.

Der Verwaltungsrat leitet dieses Angebot unverzüglich an die anderen Aktionäre weiter, spätestens jedoch fünfzehn

Tage nach Erhalt des entsprechenden Einschreibebriefes.

Innerhalb dreißig Tagen nach dem Datum des Absendens der Mitteilung durch den Verwaltungsrat müssen die anderen

Aktionäre einschreibebrieflich ihre Absicht erklären, von ihrem Vorkaufsrecht nach dem Verhältnis der von ihnen an der
Gesellschaft gehaltenen Aktien Gebrauch zu machen, anderenfalls das Vorkaufsrecht hinfällig wird. Will ein Aktionär von
dem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch machen, so soll er dies möglichst frühzeitig, tunlichst eine Woche vor Fristablauf,
dem Verwaltungsrat einschreibebrieflich mitteilen. Soweit das Vorkaufsrecht von einem oder mehreren Aktionären nicht
ausgeübt wird, wächst es den Aktionären zu, die von dem Recht Gebrauch machen, und zwar ebenfalls im Verhältnis der
von ihnen gehaltenen Aktien. Der Verwaltungsrat wird die übrigen Aktionäre, sofern dies angesichts der Zahl der Akti-
onäre durchführbar ist, über die Anwachsung der Vorkaufsrechte jeweils umgehend informieren.

Nach Ablauf dieser Frist teilt der Verwaltungsrat unverzüglich allen Aktionären das Ergebnis des Verfahrens mit. Falls

kein Aktionär sein Vorkaufsrecht in Anspruch genommen hat, kann der übertragene Aktionär, ab Erhalt des Mitteilungs-
schreibens des Verwaltungsrates, gemäß den in dem Angebot enthaltenen Bedingungen, die Aktien veräußern.

Wird das Vorkaufsrecht ausgeübt, wird der Kaufpreis für den Erwerb der Aktien -mangels Einigung- von einem Sach-

verständigen festgesetzt, den die Parteien einvernehmlich genannt haben oder der, falls die Parteien sich nicht auf einen
Sachverständigen einigen können, durch den Vorsitzenden des Bezirksgerichts Luxemburg ernannt wird.

Der Aktionär, der gemäß den obigen Bestimmungen Aktien eines anderen Aktionärs erwirbt, zahlt den Preis innerhalb

einer Frist von dreißig Tagen nach Festlegung des Preises.

III. Verwaltung und Aufsicht

Art. 8. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre zu sein

brauchen, und von der Generalversammlung ernannt werden, die die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Im Übrigen be-
stimmt die Generalversammlung die Zahl der Verwaltungsratmitglieder.

Die Dauer der Mandate darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates können wiedergewählt werden.
Die Generalsversammlung kann ein Mitglied des Verwaltungsrates jederzeit abberufen.
Bei Vakanz eines Verwaltungsratssitzes steht den verbleibenden Mitgliedern des Verwaltungsrates das Recht zu, für

die vorläufige Besetzung des Verwaltungsrates Sorge zu tragen. Die endgültige Wahl wird durch die nächste General-
versammlung vorgenommen.

Art. 9. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Handlungen vorzunehmen, die zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes

notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme der Handlungen, die das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung
vorbehält.

51185

Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft rechtswirksam durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsrat-

mitglieder verpflichtet.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und/oder einzelne Delegierte mit bestimmten Aufgaben

ernennen.

Der Verwaltungsrat kann einer Person oder mehreren seine Befugnis übertragen, die täglichen Geschäfte der Gesell-

schaft zu führen, sowie die Gesellschaft im Rahmen dieser Geschäftsführung zu vertreten. Übertragung dieser Befugnisse
kann sowohl auf Mitglieder des Verwaltungsrates als auch auf Dritte, die nicht Aktionäre zu sein brauchen, erfolgen.

Ferner kann der Verwaltungsrat Vollmachten für einzelne Geschäftsbereiche, Generalvollmachten und Sondervoll-

machten für Einzelgeschäfte an seine Mitglieder oder an Dritte erteilen.

Der jeweilige Geschäftsführer der Gesellschaft (Mitglied des Verwaltungsrates oder Dritter) darf die Gesellschaft nur

gemeinsam mit einer weiteren zeichnungsberechtigten Person vertreten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter.
Der Vorsitzende erlässt unter Bekanntgabe des Ortes, der Zeit und der Tagesordnung die Einladungen zu Sitzungen

des Verwaltungsrates, so oft die Angelegenheiten der Gesellschaft dies erfordern, außerdem auf Antrag eines Mitgliedes.

Wenn die Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder vorliegt, kann auf ein Einberufungsverfahren verzichtet werden.

Für Sitzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Verwaltungs-
rates festgelegt wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates, das an der Teilnahme an einer Sitzung verhindert ist, kann ein anderes Mitglied

schriftlich (per Brief, Telefax, Kabeltelegramm, Telegramm, Telex oder e-mail) zu seiner Vertretung bevollmächtigen. Der
Verwaltungsrat ist beschlussfähig sofern zwei Drittel seiner Mitglieder anwesend oder vertretend sind.

Die Beschlüsse werden mit einer Stimmenmehrheit von zwei Dritteln gefasst.
Auf  Veranlassung  des  Vorsitzenden  oder  seines  Stellvertreters  und  im  Einverständnis  aller  Mitglieder  können  Be-

schlüsse auch auf schriftlichem Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse). Das Verfahren des Umlaufbeschlusses ist nur
zulässig, wenn sich die Gesamtheit der Mitglieder des Verwaltungsrates mit dem Inhalt der vorgeschlagenen Beschlüsse
einverstanden erklärt.

Als schriftliche Beschlussfassung im Sinne eines Umlaufbeschlusses gelten ebenfalls die Stimmabgabe per Brief, Telefax,

Kabeltelegramm, Telegramm, Telefax oder e-mail.

Die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind unbeschadet des vorstehenden Absatzes durch Protokoll

zu beurkunden, die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen sind.

Die Beglaubigung von Auszügen erfolgt in der Regel durch den Vorsitzenden und den Protokollführer, der nicht Mitglied

des Verwaltungsrates sein muss. Sie kann durch zwei beliebige Mitglieder vorgenommen werden.

Art. 11. Mit der Aufsicht und der Kontrolle über die Tätigkeit der Gesellschaft wird ein Kommissar betraut, der nicht

Aktionär der Gesellschaft zu sein braucht. Die Generalversammlung bestellt den Kommissar und legt dessen Amtsdauer
fest, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Die Generalversammlung kann den Kommissar jederzeit abberufen. Der Kommissar kann wiedergewählt werden.

Art. 12. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der

Einladung bestimmten Ort der Gemeinde jeweils um 13 Uhr am ersten Bankarbeitstag im Mai statt.

Ist dieser Tag in einem Jahr ein gesetzlicher Feiertag oder ein Bankfeiertag am Ort der ordentlichen Generalversamm-

lung, so ist der nächste Arbeitstag der Tag an dem die ordentliche Generalversammlung spätestens stattfinden muss.

Ordentliche Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft, und zwar in deren Geschäftsräumen oder in einem

anderen, im Einberufungsschreiben angegebenen Ort statt.

Außerordentliche Generalversammlungen werden an dem im Einberufungsschreiben bezeichneten Ort abgehalten.

Art. 13. Die Generalversammlungen werden durch Einschreibebriefe an alle Namensaktionäre einberufen, die spätes-

tens vier Wochen vor dem vorgesehenen Termin abgeschickt werden sollen.

Sie muss mit einer Frist von einem Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die ein Zehntel des Gesellschaftskapitals

vertreten, den Verwaltungsrat oder den Kommissar hierzu durch ein schriftliches Gesuch unter Angabe der Tagesordnung
auffordern.

Sind alle Aktionäre anwesend oder vertreten so kann die Generalversammlung auch ohne vorherige Einberufung ab-

gehalten werden.

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten ab-

stimmen, der nicht Aktionär zu sein braucht. Die Vollmacht ist spätestens drei Tage vor der Generalversammlung dem
Verwaltungsrat vorzulegen.

Art. 14. Für folgende Beschlüsse der Generalversammlung ist eine Mehrheit von achtzig Prozent (80%) des gezeich-

neten Kapitals erforderlich:

a) Änderung der Form oder des Gegenstandes der Gesellschaft;
b) Satzungsänderungen, einschließlich Kapitalerhöhungen;

51186

c) Auflösung der Gesellschaft und Durchführung der Liquidation.
Im übrigen gelten für Beschlüsse der Generalversammlungen die Anwesenheits- und Mehrheitsquoten des Gesetzes

vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, wie nachträglich abgeändert, mit der Maßgabe, dass die Ge-
neralversammlungen, die keine Satzungsänderungen zum Gegenstand haben, beschlussfähig sind, selbst wenn die Hälfte
der Aktionäre nicht anwesend oder vertretend sind.

Art. 15. Die Tagesordnung der Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat festgelegt. Aktionäre, die zusammen

wenigstens zehn Prozent (10%) des Grundkapitals vertreten, können vor der Einberufung der Generalversammlung die
Aufnahme einzelner Punkte auf die Tagesordnung verlangen.

Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder einer seiner Stellvertreter;

im Falle der Verhinderung bestimmt der Verwaltungsrat den Vorsitzenden der Generalversammlung.

Die Form der Abstimmung und die Geschäftsordnung bestimmt der Vorsitzende. Im Falle eines Widerspruchs ent-

scheidet die Generalversammlung.

Das Protokoll über die Generalversammlung wird vom Vorsitzenden, dem Schriftführer und den Stimmzählern sowie

denjenigen Aktionären oder deren Vertretern, die es verlangen, unterzeichnet. Mit Ausnahme der Beschlüsse der Ge-
neralversammlung, die notariell beurkundet werden müssen, können Abschriften und Auszüge des Protokolls, die vor
Gericht oder anderwärts vorgelegt werden sollen, vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern unterschrieben werden.

IV. Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Verwendung des Jahresergebnisses

Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

Art. 17. Jedes Jahr, und zwar zum einunddreißigsten Dezember, erstellt der Verwaltungsrat ein Verzeichnis sämtlicher

Vermögenswerte, Forderungen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der Verwaltungsrat stellt die Bilanz, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung, unter Bildung der erforderlichen Rück-

stellungen auf.

Wenigstens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz und die Gewinn-

und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft dem Kommissar vor, der seinerseits der
Generalversammlung Bericht erstattet und Vorschläge unterbreitet.

Art. 18. Fünf Prozent des in dem Geschäftsjahr erzielten Reingewinnes sind dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen,

solange dieser zehn Prozent des nominellen Aktienkapitals nicht erreicht.

Über den verbleibenden Bilanzgewinn verfügt die Generalversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrates.
Eine auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat festgesetzten Stellen und Daten zur Auszahlung.
Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-

gesellschaften, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Vorabdividenden auszuzahlen.

V. Auflösung und Liquidation

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, zu welcher Zeit und aus welchem Grunde sie auch erfolgen möge,

wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sein
können und von der Generalversammlung bestellt werden. Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse des bzw.
der Liquidatoren.

Wenn kein Liquidator bestellt wird, wird die Liquidation von den Mitgliedern des Verwaltungsrates durchgeführt.

VI. Allgemeine Bestimmungen

Art. 20. Für alle Punkte, die in dieser Satzung nicht oder nicht wirksam festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der Änderungsgesetze.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.
Die Jahreshauptversammlung soll zum ersten Mal im Jahre 2008 abgehalten werden.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die 31 (einundddreissig) Aktien welche das Kapital von EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euro) darstellen, wurden

wie folgt gezeichnet:

Aktien

1) DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., vorgenannt: Dreissig . . . . . . . . . . . . . . .

30

2) DEKA BETEILIGUNGS GmbH, vorgenannt: Eine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt, sodass der Betrag von EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euro) der

Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

51187

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit, dass er die in Artikel 26 des Gesetzes von 1915 für Wirtschaftsunterneh-

men, in der derzeit gültigen Fassung, genannten Bedingungen festgestellt hat und bestätigt ausdrücklich, dass diese erfüllt
worden sind.

<i>Kosten

Die Gründungskosten welche der Gesellschaft in Rechnung gestellt werden belaufen sich auf ungefähr EUR 2.000,-.

<i>Hauptversammlung der Anteilinhaber

Die oben genannten Personen, die das gesamte gezeichnete Kapital repräsentieren und die sich selbst als ordnungs-

gemäß versammelt betrachten, haben unverzüglich eine Hauptversammlung der Anteilinhaber abgehalten, die das folgende
beschlossen hat:

1) Als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft wurden gewählt:
Bruno Stuckenbroeker Geboren am 24. November 1948 in Salzgitter, Deutschland, 38, avenue John F. Kennedy L-1855

Luxemburg

Armin Schüler Geboren am 8. September 1959 in Mainz, Deutschland Taunusanlage 10, D-60329 Frankfurt am Main
Helmut Arens Geboren am 13. November 1959 in Trier, Deutschland, 38, avenue John F. Kennedy L-1855 Luxemburg
Ihr Mandat endet mit der Jahreshauptversammlung im Jahr 2012.
2) Zum Kommissar der Gesellschaft wurde bestellt:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., mit in L-1471 Luxemburg, 400, route d'Esch, R.C.S. Luxemburg B 65477.
Sein Mandat endet mit der Jahreshauptversammlung im Jahr 2008 .
3) Sitz der Gesellschaft ist: L-1855 Luxemburg, 38, avenue John F. Kennedy.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Arens, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, Relation: LAC/2007/5407. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 9. Mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007054378/242/226.
(070061233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Datogon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 127.767.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsieben, am sechzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) DekaBank DEUTSCHE GIRONZENTRALE LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-1855 Luxemburg, 38, avenue John

F. Kennedy,

hier  vertreten  durch  Herrn  Helmut  Arens,  Privatangestellter,  wohnhaft  in  Minden,  Deutschland,  auf  Grund  einer

Vollmacht unter Privatschrift.

2) DEKA BETEILIGUNGS GmbH, mit Sitz in D-60325 Frankfurt am Main, Landstrasse 16,
hier  vertreten  durch  Herrn  Helmut  Arens,  Privatangestellter,  wohnhaft  in  Minden,  Deutschland,  auf  Grund  einer

Vollmacht unter Privatschrift.

Die erteilten Vollmachten, nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den unterzeichneten Notar,

bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die erschienenen Parteien in der Eigenschaft, in der sie hier handeln, haben den Notar gebeten, die folgende Satzung

einer Aktiengesellschaft festzulegen, die von ihnen errichtet wird.

I. Form, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung DATOGON S.A.

51188

Art. 2. Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist die laufende Erhebung von originären Marktdaten für Finanzmarkt-

instrumente sowie die Kalkulation von synthetischen Marktdaten auf Basis der Vorgaben von Kunden, die Speicherung
und Verarbeitung dieser Daten und die Weitergabe an die jeweiligen Kunden.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres Gesellschaftszweckes förderlich sind.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann

der Sitz jederzeit an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden.

Die Gesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates Tochtergesellschaften, Zweigniederlassungen, Agenturen,

Vertretungen und Büros im Großherzogtum Luxemburg und im Ausland errichten.

Sofern außerordentliche Ereignisse, insbesondere politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur einzutreten drohen

oder eingetreten sind, die geeignet sind, die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die Verbindung
zwischen diesem Sitz und ausländischen Staaten zu beeinträchtigen, so ist neben der Generalversammlung auch der Ver-
waltungsrat befugt, den Sitz der Gesellschaft nach Maßgabe der in Luxemburg geltenden Rechtsvorschriften vorüberge-
hend in einen anderen Staat zu verlegen und die Verlegung ausländischen Behörden oder anderen zur Kenntnis zu bringen.

Die Nationalität der Gesellschaft bleibt, unbeeinflusst von einer derartigen vorübergehenden Sitzverlegung, luxem-

burgisch.

Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet. Sie kann vorzeitig aufgelöst werden.

II. Kapital der Gesellschaft

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 31.000,- Euro (einunddreißigtausend) eingeteilt in 31 (einunddreissig) Aktien

ohne Nennwert.

Art. 6. Im Falle einer Kapitalerhöhung steht den Aktionären, sofern die Generalversammlung mit der für Kapitalerhö-

hungen erforderlichen Mehrheiten nichts anderes beschließt, ein Bezugsrecht im Verhältnis der Nennbeträge ihrer Aktien
zu.

Art. 7. Sämtliche Aktien lauten auf den Namen. Anstelle von Urkunden über einzelne Aktien können Zertifikate über

eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.

Am Sitz der Gesellschaft wird über die Namensaktie ein Register geführt, in das die genaue Bezeichnung des Aktionärs,

die Zahl seiner Aktien und die Übertragung mit deren Datum eingetragen wird. Die Umwandlung von Namens- in Inha-
beraktien ist ausgeschlossen.

Jeder Gesellschafter, der seine Aktien ganz oder teilweise übertragen will, muss diese zuvor den anderen Aktionären

anbieten.

Der Aktionär, welcher sich zu einer Übertragung eines Teiles oder aller seiner Aktien entschließt, teilt diese Absicht

dem Verwaltungsrat einschreibebrieflich mit.

Dieses Schreiben enthält die genauen Daten bezüglich der zu übertragenden Aktien, des Preises und der Identität des

Kaufinteressenten sowie ein unwiderrufliches Kaufangebot an die anderen Aktionäre, welches während der hiernach
beschriebenen Dauer aufrechterhalten werden muss.

Der Verwaltungsrat leitet dieses Angebot unverzüglich an die anderen Aktionäre weiter, spätestens jedoch fünfzehn

Tage nach Erhalt des entsprechenden Einschreibebriefes.

Innerhalb dreißig Tagen nach dem Datum des Absendens der Mitteilung durch den Verwaltungsrat müssen die anderen

Aktionäre einschreibebrieflich ihre Absicht erklären, von ihrem Vorkaufsrecht nach dem Verhältnis der von ihnen an der
Gesellschaft gehaltenen Aktien Gebrauch zu machen, anderenfalls das Vorkaufsrecht hinfällig wird. Will ein Aktionär von
dem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch machen, so soll er dies möglichst frühzeitig, tunlichst eine Woche vor Fristablauf,
dem Verwaltungsrat einschreibebrieflich mitteilen. Soweit das Vorkaufsrecht von einem oder mehreren Aktionären nicht
ausgeübt wird, wächst es den Aktionären zu, die von dem Recht Gebrauch machen, und zwar ebenfalls im Verhältnis der
von ihnen gehaltenen Aktien. Der Verwaltungsrat wird die übrigen Aktionäre, sofern dies angesichts der Zahl der Akti-
onäre durchführbar ist, über die Anwachsung der Vorkaufsrechte jeweils umgehend informieren.

Nach Ablauf dieser Frist teilt der Verwaltungsrat unverzüglich allen Aktionären das Ergebnis des Verfahrens mit. Falls

kein Aktionär sein Vorkaufsrecht in Anspruch genommen hat, kann der übertragene Aktionär, ab Erhalt des Mitteilungs-
schreibens des Verwaltungsrates, gemäß den in dem Angebot enthaltenen Bedingungen, die Aktien veräußern.

Wird das Vorkaufsrecht ausgeübt, wird der Kaufpreis für den Erwerb der Aktien -mangels Einigung- von einem Sach-

verständigen festgesetzt, den die Parteien einvernehmlich genannt haben oder der, falls die Parteien sich nicht auf einen
Sachverständigen einigen können, durch den Vorsitzenden des Bezirksgerichts Luxemburg ernannt wird.

Der Aktionär, der gemäß den obigen Bestimmungen Aktien eines anderen Aktionärs erwirbt, zahlt den Preis innerhalb

einer Frist von dreißig Tagen nach Festlegung des Preises.

III. Verwaltung und Aufsicht

Art. 8. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre zu sein

brauchen, und von der Generalversammlung ernannt werden, die die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Im Übrigen be-
stimmt die Generalversammlung die Zahl der Verwaltungsratmitglieder.

51189

Die Dauer der Mandate darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates können wiedergewählt werden.
Die Generalsversammlung kann ein Mitglied des Verwaltungsrates jederzeit abberufen.
Bei Vakanz eines Verwaltungsratssitzes steht den verbleibenden Mitgliedern des Verwaltungsrates das Recht zu, für

die vorläufige Besetzung des Verwaltungsrates Sorge zu tragen. Die endgültige Wahl wird durch die nächste General-
versammlung vorgenommen.

Art. 9. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Handlungen vorzunehmen, die zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes

notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme der Handlungen, die das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung
vorbehält.

Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft rechtswirksam durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsrat-

mitglieder verpflichtet.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und/oder einzelne Delegierte mit bestimmten Aufgaben

ernennen.

Der Verwaltungsrat kann einer Person oder mehreren seine Befugnis übertragen, die täglichen Geschäfte der Gesell-

schaft zu führen, sowie die Gesellschaft im Rahmen dieser Geschäftsführung zu vertreten. Übertragung dieser Befugnisse
kann sowohl auf Mitglieder des Verwaltungsrates als auch auf Dritte, die nicht Aktionäre zu sein brauchen, erfolgen.

Ferner kann der Verwaltungsrat Vollmachten für einzelne Geschäftsbereiche, Generalvollmachten und Sondervoll-

machten für Einzelgeschäfte an seine Mitglieder oder an Dritte erteilen.

Der jeweilige Geschäftsführer der Gesellschaft (Mitglied des Verwaltungsrates oder Dritter) darf die Gesellschaft nur

gemeinsam mit einer weiteren zeichnungsberechtigten Person vertreten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter.
Der Vorsitzende erlässt unter Bekanntgabe des Ortes, der Zeit und der Tagesordnung die Einladungen zu Sitzungen

des Verwaltungsrates, so oft die Angelegenheiten der Gesellschaft dies erfordern, außerdem auf Antrag eines Mitgliedes.

Wenn die Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder vorliegt, kann auf ein Einberufungsverfahren verzichtet werden.

Für Sitzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Verwaltungs-
rates festgelegt wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates, das an der Teilnahme an einer Sitzung verhindert ist, kann ein anderes Mitglied

schriftlich (per Brief, Telefax, Kabeltelegramm, Telegramm, Telex oder e-mail) zu seiner Vertretung bevollmächtigen. Der
Verwaltungsrat ist beschlussfähig sofern zwei Drittel seiner Mitglieder anwesend oder vertretend sind.

Die Beschlüsse werden mit einer Stimmenmehrheit von zwei Dritteln gefasst.
Auf  Veranlassung  des  Vorsitzenden  oder  seines  Stellvertreters  und  im  Einverständnis  aller  Mitglieder  können  Be-

schlüsse auch auf schriftlichem Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse). Das Verfahren des Umlaufbeschlusses ist nur
zulässig, wenn sich die Gesamtheit der Mitglieder des Verwaltungsrates mit dem Inhalt der vorgeschlagenen Beschlüsse
einverstanden erklärt.

Als schriftliche Beschlussfassung im Sinne eines Umlaufbeschlusses gelten ebenfalls die Stimmabgabe per Brief, Telefax,

Kabeltelegramm, Telegramm, Telefax oder e-mail.

Die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind unbeschadet des vorstehenden Absatzes durch Protokoll

zu beurkunden, die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen sind.

Die Beglaubigung von Auszügen erfolgt in der Regel durch den Vorsitzenden und den Protokollführer, der nicht Mitglied

des Verwaltungsrates sein muss. Sie kann durch zwei beliebige Mitglieder vorgenommen werden.

Art. 11. Mit der Aufsicht und der Kontrolle über die Tätigkeit der Gesellschaft wird ein Kommissar betraut, der nicht

Aktionär der Gesellschaft zu sein braucht. Die Generalversammlung bestellt den Kommissar und legt dessen Amtsdauer
fest, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Die Generalversammlung kann den Kommissar jederzeit abberufen. Der Kommissar kann wiedergewählt werden.

Art. 12. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der

Einladung bestimmten Ort der Gemeinde jeweils um 14 Uhr am ersten Bankarbeitstag im Mai statt.

Ist dieser Tag in einem Jahr ein gesetzlicher Feiertag oder ein Bankfeiertag am Ort der ordentlichen Generalversamm-

lung, so ist der nächste Arbeitstag der Tag an dem die ordentliche Generalversammlung spätestens stattfinden muss.

Ordentliche Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft, und zwar in deren Geschäftsräumen oder in einem

anderen, im Einberufungsschreiben angegebenen Ort statt.

Außerordentliche Generalversammlungen werden an dem im Einberufungsschreiben bezeichneten Ort abgehalten.

Art. 13. Die Generalversammlungen werden durch Einschreibebriefe an alle Namensaktionäre einberufen, die spätes-

tens vier Wochen vor dem vorgesehenen Termin abgeschickt werden sollen.

Sie muss mit einer Frist von einem Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die ein Zehntel des Gesellschaftskapitals

vertreten, den Verwaltungsrat oder den Kommissar hierzu durch ein schriftliches Gesuch unter Angabe der Tagesordnung
auffordern.

51190

Sind alle Aktionäre anwesend oder vertreten so kann die Generalversammlung auch ohne vorherige Einberufung ab-

gehalten werden.

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann persönlich oder durch einen schriftlich Bevollmächtigten ab-

stimmen, der nicht Aktionär zu sein braucht. Die Vollmacht ist spätestens drei Tage vor der Generalversammlung dem
Verwaltungsrat vorzulegen.

Art. 14. Für folgende Beschlüsse der Generalversammlung ist eine Mehrheit von achtzig Prozent (80%) des gezeich-

neten Kapitals erforderlich:

a) Änderung der Form oder des Gegenstandes der Gesellschaft;
b) Satzungsänderungen, einschließlich Kapitalerhöhungen;
c) Auflösung der Gesellschaft und Durchführung der Liquidation.
Im übrigen gelten für Beschlüsse der Generalversammlungen die Anwesenheits- und Mehrheitsquoten des Gesetzes

vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, wie nachträglich abgeändert, mit der Maßgabe, dass die Ge-
neralversammlungen, die keine Satzungsänderungen zum Gegenstand haben, beschlussfähig sind, selbst wenn die Hälfte
der Aktionäre nicht anwesend oder vertretend sind.

Art. 15. Die Tagesordnung der Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat festgelegt. Aktionäre, die zusammen

wenigstens zehn Prozent (10%) des Grundkapitals vertreten, können vor der Einberufung der Generalversammlung die
Aufnahme einzelner Punkte auf die Tagesordnung verlangen.

Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder einer seiner Stellvertreter;

im Falle der Verhinderung bestimmt der Verwaltungsrat den Vorsitzenden der Generalversammlung.

Die Form der Abstimmung und die Geschäftsordnung bestimmt der Vorsitzende. Im Falle eines Widerspruchs ent-

scheidet die Generalversammlung.

Das Protokoll über die Generalversammlung wird vom Vorsitzenden, dem Schriftführer und den Stimmzählern sowie

denjenigen Aktionären oder deren Vertretern, die es verlangen, unterzeichnet. Mit Ausnahme der Beschlüsse der Ge-
neralversammlung, die notariell beurkundet werden müssen, können Abschriften und Auszüge des Protokolls, die vor
Gericht oder anderwärts vorgelegt werden sollen, vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern unterschrieben werden.

IV. Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Verwendung des Jahresergebnisses

Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

Art. 17. Jedes Jahr, und zwar zum einunddreißigsten Dezember, erstellt der Verwaltungsrat ein Verzeichnis sämtlicher

Vermögenswerte, Forderungen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der Verwaltungsrat stellt die Bilanz, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung, unter Bildung der erforderlichen Rück-

stellungen auf.

Wenigstens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz und die Gewinn-

und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft dem Kommissar vor, der seinerseits der
Generalversammlung Bericht erstattet und Vorschläge unterbreitet.

Art. 18. Fünf Prozent des in dem Geschäftsjahr erzielten Reingewinnes sind dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen,

solange dieser zehn Prozent des nominellen Aktienkapitals nicht erreicht.

Über den verbleibenden Bilanzgewinn verfügt die Generalversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrates.
Eine auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat festgesetzten Stellen und Daten zur Auszahlung.
Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-

gesellschaften, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Vorabdividenden auszuzahlen.

V. Auflösung und Liquidation

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, zu welcher Zeit und aus welchem Grunde sie auch erfolgen möge,

wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sein
können und von der Generalversammlung bestellt werden. Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse des bzw.
der Liquidatoren.

Wenn kein Liquidator bestellt wird, wird die Liquidation von den Mitgliedern des Verwaltungsrates durchgeführt.

VI. Allgemeine Bestimmungen

Art. 20. Für alle Punkte, die in dieser Satzung nicht oder nicht wirksam festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der Änderungsgesetze.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.
Die Jahreshauptversammlung soll zum ersten Mal im Jahre 2008 abgehalten werden.

51191

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die 31 (einundddreissig) Aktien welche das Kapital von EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euro) darstellen, wurden

wie folgt gezeichnet:

Aktien

1) DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., vorgenannt: Dreissig Aktien . . . . . . . . . .

30

2) DEKA BETEILIGUNGS GmbH, vorgenannt: Eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt, sodass der Betrag von EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euro) der

Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit, dass er die in Artikel 26 des Gesetzes von 1915 für Wirtschaftsunterneh-

men, in der derzeit gültigen Fassung, genannten Bedingungen festgestellt hat und bestätigt ausdrücklich, dass diese erfüllt
worden sind.

<i>Kosten

Die Gründungskosten welche der Gesellschaft in Rechnung gestellt werden belaufen sich auf ungefähr EUR 2.000,-.

<i>Hauptversammlung der Anteilinhaber

Die oben genannten Personen, die das gesamte gezeichnete Kapital repräsentieren und die sich selbst als ordnungs-

gemäß versammelt betrachten, haben unverzüglich eine Hauptversammlung der Anteilinhaber abgehalten, die das folgende
beschlossen hat:

1) Als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft wurden gewählt:
Wolfgang Dürr, Geboren am 18. August 1956 in Iphofen, Deutschland, 38, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxemburg
Markus Sickmann, Geboren am 27. Januar 1967 in Rheine, Deutschland, Mainzer Landstrasse 16, D-60329 Frankfurt

am Main

Ulrike Bernhart, Geboren am 8. Januar 1977 in Landau, Deutschland, 38, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxemburg
Ihr Mandat endet mit der Jahreshauptversammlung im Jahr 2012.
2) Zum Kommissar der Gesellschaft wurde bestellt:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., mit in L-1471 Luxemburg, 400, route d'Esch, R.C.S. Luxemburg B 65.477.
Sein Mandat endet mit der Jahreshauptversammlung im Jahr 2008.
3) Sitz der Gesellschaft ist: L-1912 Luxemburg, 3, rue des Labours.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Arens, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, Relation: LAC/2007/5406. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

Luxemburg, den 9. Mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007054382/242/225.
(070063854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

PG Sub Silver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 104.773.

AI Sub Silver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.771.

In the year two thousand and seven, on the first day of June.
Before Us Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-Sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared:

1.  PG  SUB  SILVER  S.A.,  a  société  anonyme,  having  its  registered  office  at  29,  avenue  de  la  Porte  Neuve,  L-2227

Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B
104.773 (hereafter the «Absorbing Company»),

51192

represented by Me Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 24th May

2007 which shall remain attached to the present deed in order to be registered with it;

and
2. AI SUB SILVER S.A., a société anonyme, having its registered office at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B
104.771 (hereafter the «Absorbed Company»),

represented by Me Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 30th May

2007 which shall remain attached to the present deed in order to be registered with it;

who declared the following
(A) The Board of Directors of the Absorbing Company and of the Absorbed Company, (together the «Companies»)

propose to the shareholders of both Companies to merge the two pre-mentioned Companies, by the acquisition by PG
SUB SILVER S.A. of AI SUB SILVER S.A. For this purpose, AI SUB SILVER S.A. S.A., following its dissolution without
liquidation shall contribute all its assets and liabilities to PG SUB SILVER S.A.

(B) In connection with the reorganisation of the group to which the Companies belong (hereafter the «Group») aiming

to simplify its structure by establishing PG SUB SILVER S.A. as the unique subholding company of SEAT PAGINE GIALLE
S.p.A., the merger of AI SUB SILVER S.A. into PG SUB SILVER S.A. appears to be the most appropriate, efficient and
simple solution, without affecting the management of the activities of the entire Group.

Now therefore it is agreed that:
1) The Companies
The Absorbing Company, PG SUB SILVER S.A., is incorporated as a société anonyme and its registered office is at 29,

avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

The Absorbed Company, AI SUB SILVER S.A., which will be merged into the Absorbing Company (fusion-absorption),

is incorporated as a société anonyme and its registered office is at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

In this respect, the Board of Directors of the Absorbed Company has decided at its meeting of 24th May 2007 to

propose to the shareholders of the Absorbed Company the merger of the Absorbed Company to be carried out by the
acquisition by PG SUB SILVER S.A. of the Absorbed Company.

2) General Meeting of the Shareholders of the Absorbed Company
The Shareholders of the Absorbed Company shall approve the proposed merger, whereby, following its dissolution

without liquidation, the Absorbed Company will transfer to the Absorbing Company all of its assets and liabilities, in
accordance with article 274 of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law») at an
Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Absorbed Company which will be held before a Luxembourg notary
public at the earliest one month following the publication of the present merger proposal.

3) Exchange ratio of the ordinary and redeemable shares - terms of the delivery of the ordinary and redeemable shares
The exchange ratio which is to determine the number of ordinary and redeemable shares to be allocated to the current

shareholders of the Absorbed Company for the ordinary and redeemable shares held by them in the share capital of the
Absorbed Company has been calculated on the basis of the accounting value of the Absorbing Company and of the
Absorbed Company as of 30th April 2007, and shall be: one thousand four hundred and twelve (1,412) ordinary shares
of the Absorbing Company for one thousand four hundred and twelve (1,412) ordinary shares of the Absorbed Company
and one hundred and twelve thousand seven hundred and twenty-seven (112,727) redeemable shares of the Absorbing
Company for one hundred and twelve thousand seven hundred and twenty-seven (112,727) redeemable shares of the
Absorbed Company.

Cash payments of an aggregate amount of six thousand eight hundred and four Euro and eighty-eight cents (€ 6,804.88)

such amount not exceeding 10% of the nominal value of the shares issued by the Absorbing Company in accordance with
article 259 of the Luxembourg law on commercial companies, as amended, will be made to the shareholders of the
Absorbed Company.

All the new ordinary and redeemable shares in the Absorbing Company will be in registered form.
The shareholders of the Absorbed Company shall be registered in the shareholders' register of the Absorbing Company

as owners of the ordinary and redeemable shares which shall be allocated to them as described above on the day on
which the extraordinary general meeting of shareholders of the Absorbed Company shall have resolved the contemplated
merger.

4) Cancellation
As a result of the merger, the ordinary and redeemable shares issued by the Absorbed Company will be cancelled at

the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Absorbed Company approving the merger and the Absorbed
Company shall cease to exist.

5) The date as from which the ordinary and redeemable shares to be issued by the Absorbing Company shall carry

the right to participate in the profits and any special condition regarding that right

The ordinary and redeemable shares of the Absorbing Company shall, as from the date of the extraordinary general

meeting of shareholders of the Absorbed Company approving the merger of the Absorbed Company by the Absorbing

51193

Company, carry the right to participate in the profits of the Absorbing Company in the same way as the already existing
ordinary and redeemable shares of the Absorbing Company. No special conditions are attached to that right.

6) The date as from which the operations of the Absorbed Company shall be treated for both fiscal and accounting

purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company

For both fiscal and accounting purposes the operations of the Absorbed Company shall be treated as being carried

out on behalf of the Absorbing Company starting from 1st January 2007.

7) The rights conferred by the Absorbing Company to shareholders having special rights and to the holders of securities

other than shares, or the measures proposed concerning them

The Absorbing Company has not issued shares conferring special rights to its shareholders and there are no holders

of securities other than ordinary and redeemable shares in the Absorbing Company.

8) Any special advantages granted to the independent auditors, to the members of the board of directors and to the

statutory auditors

No special advantages are granted to the independent auditors, to the members of the board of directors and to the

statutory auditors.

The present proposal, as well as the annual accounts and the reports of the Directors of the Absorbed Company for

the last three fiscal years and of the Absorbing Company for the last three fiscal years as well as the accounts of the
Absorbed Company and the Absorbing Company as at 30th April 2007 may be inspected at their respective registered
office from 6th June 2007 and copies thereof may be obtained on request, free of charge.

<i>Statement

In accordance with article 271 of the 1915 Law,  the  undersigned  notary  certifies  the  legality  the  present  merger

proposal.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same persons and in
case of any difference between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by her surname, first names, civil status

and residence, the said person signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier jour du mois de juin,
Par-devant nous, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu

1. PG SUB SILVER S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.773 (ci-après la «Société
Absorbante»),

représentée par M 

e

 Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration datée

du 24 mai 2007 qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement;

et
2. AI SUB SILVER S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L- 1724

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.771 (ci-après la
«Société Absorbée»),

représentée par M 

e

 Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration datée

du 30 mai 2007 qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement;

Qui ont déclaré ce qui suit:
(A) Les Conseils d'Administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, (ensemble les «Sociétés»)

proposent aux actionnaires des deux Sociétés de fusionner les deux Sociétés précitées, par l'acquisition par PG SUB
SILVER S.A. de AI SUB SILVER S.A. A cette fin, AI SUB SILVER S.A., après sa dissolution sans liquidation, apportera
l'ensemble de ses actifs et passifs à PG SUB SILVER S.A.

(B) Dans le cadre de la réorganisation du groupe auquel appartiennent les Sociétés (ci-après le «Groupe») ayant pour

dessein de simplifier sa structure en établissant PG SUB SILVER S.A comme la société sous holding unique de SEAT
PAGINE GIALLE S.p.A., la fusion de AI SUB SILVER S.A. dans PG SUB SILVER S.A. apparaît comme étant la solution la
plus appréciée, efficace et simple, sans affecter l'administration des activités de l'entièreté du Groupe.

Il est convenu que:
1) Les Sociétés
La Société Absorbante, PG SUB SILVER S.A., est constituée sous la forme d'une société anonyme et son siège social

est au 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

51194

La Société Absorbée, AI SUB SILVER S.A., qui sera absorbée par la Société Absorbante (fusion par absorption), est

constituée sous la forme d'une société anonyme et son siège social est au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

A cet égard, le Conseil d'Administration de la Société Absorbée a décidé lors de sa réunion du 24 mai 2007 de proposer

aux actionnaires de la Société Absorbée la fusion de la Société Absorbée par l'absorption par PG SUB SILVER S.A. de la
Société Absorbée.

2) Assemblée Générale des Actionnaires de la Société Absorbée
Les Actionnaires de la Société Absorbée approuveront le projet de fusion, au moyen duquel, suite à sa dissolution sans

liquidation, la Société Absorbée transférera à la Société Absorbante tous ses actifs et passifs, conformément à l'article
274 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») lors d'une Assemblée Générale
Extraordinaire des Actionnaires de la Société Absorbée qui se tiendra devant un notaire luxembourgeois au plus tôt un
mois après la publication du présent projet de fusion.

3) Rapport d'échange des actions ordinaires et des actions rachetables - modalités de la remise des actions ordinaires

et des actions rachetables

Le rapport d'échange, lequel détermine le nombre d'actions ordinaires et d'actions rachetables devant être allouées

aux actionnaires actuels de la Société Absorbée pour les actions ordinaires et rachetables détenues par eux dans le capital
social de la Société Absorbée sera calculé sur la base de la valeur comptable de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée au 30 avril 2007 et sera de mille quatre cent douze (1.412) actions ordinaires de la Société Absorbante pour
mille  quatre  cent  douze  (1.412)  actions  ordinaires  de  la  Société  Absorbée  et  cent  douze  mille  sept  cent  vingt-sept
(112.727) actions rachetables de la Société Absorbante pour cent douze mille sept cent vingt-sept (112.727) actions
rachetables de la Société Absorbée.

Un paiement en espèces d'un montant de six mille huit cent quatre euros et quatre-vingt-huit centimes (6.804,88 €),

un tel montant n'excédant pas 10% de la valeur nominale des actions émises par la Société Absorbante conformément à
l'article 259 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sera fait aux actionnaires de la
Société Absorbée.

Toutes les nouvelles actions ordinaires et rachetables de la Société Absorbante seront nominatives.
Les actionnaires de la Société Absorbée seront inscrits dans le registre des actionnaires de la Société Absorbante en

tant que propriétaires des actions ordinaires et rachetables qui leur seront allouées tel que décrit ci-avant le jour où
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée aura approuvé la fusion projetée.

4) Annulation
En raison de la fusion, les actions ordinaires et rachetables émises par la Société Absorbée seront annulées lors de

l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société Absorbée approuvant la fusion et la Société Absorbée
cessera d'exister.

5) Date à partir de laquelle les actions ordinaires et rachetables devront être émises par la Société Absorbante et

donneront le droit de participer aux bénéfices et toute modalité particulière relative à ce droit

Les actions ordinaires et rachetables de la Société Absorbante, après la tenue de l'assemblée générale extraordinaire

d'actionnaires de la Société Absorbée approuvant la fusion de la Société Absorbée par la Société Absorbante, donneront
le droit de participer aux bénéfices de la Société Absorbante de la même façon que pour les actions ordinaires et rache-
tables déjà existantes de la Société Absorbante. Aucune modalité particulière n'est attachée à ce droit.

6) Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront traitées d'un point de vue fiscal et comptable

comme ayant été exécutées pour le compte de la Société Absorbante

D'un point de vue fiscal et comptable, les opérations de la Société Absorbée seront traitées comme ayant été exécutées

pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1 

er

 janvier 2007.

7) Les droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres

autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard

La Société Absorbante n'a pas émis d'actions conférant des droits spéciaux à ses actionnaires et il n'y a pas de détenteurs

de titres autres que les actions ordinaires et rachetables dans la Société Absorbante.

8) Avantages particuliers attribués aux réviseurs d'entreprises, aux membres du conseil d'administration et aux com-

missaires aux comptes

Aucun avantage particulier n'est attribué aux réviseurs d'entreprises, aux membres du conseil d'administration et aux

commissaires aux comptes.

Le présent projet, ainsi que les comptes annuels et les rapports des Administrateurs de la Société Absorbée pour les

exercices fiscaux des trois dernières années et de la Société Absorbante pour les exercices fiscaux des trois dernières
années ainsi que les comptes de la Société Absorbée et de la Société Absorbante au 30 avril 2007 pourront être consultés
à leur siège social respectif à partir du 6 juin 2007 et des copies pourront être obtenues sur demande, sans frais.

<i>Déclaration

Conformément à l'article 271 de la Loi de 1915, le notaire soussigné certifie la légalité du présent projet de fusion.

51195

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants repris

plus haut, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connue du notaire par son nom, prénoms, état et demeure,

la personne nommée a signé avec nous, notaire le présente acte.

Signé: M. Esteves, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-surAlzette, le 1 

er

 juin 2007, Relation: EAC/2007/5896. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 juin 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007054478/272/197.
(070068882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

PG Sub Silver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 104.773.

Sterling Sub Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 104.772.

In the year two thousand and seven, on the first day of June.
Before Us Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-Sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared:

1.  PG  SUB  SILVER  S.A.,  a  société  anonyme,  having  its  registered  office  at  29,  avenue  de  la  Porte  Neuve,  L-2227

Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B
104.773 (hereafter the «Absorbing Company»),

represented by M 

e

 Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 24th May

2007 which shall remain attached to the present deed in order to be registered with it;

and
2. STERLING SUB HOLDINGS S.A., a société anonyme, having its registered office at 5, place du Théâtre, L-2613

Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B
104.772 (hereafter the «Absorbed Company»),

represented by M 

e

 Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 24th May

2007 which shall remain attached to the present deed in order to be registered with it;

who declared the following
(A) The Board of Directors of the Absorbing Company and of the Absorbed Company, (together the «Companies»)

propose to the shareholders of both Companies to merge the two pre-mentioned Companies, by the acquisition by PG
SUB SILVER S.A. of STERLING SUB HOLDINGS S.A. For this purpose, STERLING SUB HOLDINGS S.A., following its
dissolution without liquidation shall contribute all its assets and liabilities to PG SUB SILVER S.A.

(B) In connection with the reorganisation of the group to which the Companies belong (hereafter the «Group») aiming

to simplify its structure by establishing PG SUB SILVER S.A. as the unique subholding company of SEAT PAGINE GIALLE
S.p.A., the merger of STERLING SUB HOLDINGS S.A. into PG SUB SILVER S.A. appears to be the most appropriate,
efficient and simple solution, without affecting the management of the activities of the entire Group.

Now therefore it is agreed that:
1) The Companies
The Absorbing Company, PG SUB SILVER S.A., is incorporated as a société anonyme and its registered office is at 29,

avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

The Absorbed Company, STERLING SUB HOLDINGS S.A., which will be merged into the Absorbing Company (fusion-

absorption), is incorporated as a société anonyme and its registered office is at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

In this respect, the Board of Directors of the Absorbed Company has decided at its meeting of 24th May 2007 to

propose to the shareholders of the Absorbed Company the merger of the Absorbed Company to be carried out by the
acquisition by PG SUB SILVER S.A. of the Absorbed Company.

2) General Meeting of the Shareholders of the Absorbed Company

51196

The Shareholders of the Absorbed Company shall approve the proposed merger, whereby, following its dissolution

without liquidation, the Absorbed Company will transfer to the Absorbing Company all of its assets and liabilities, in
accordance with article 274 of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law») at an
Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Absorbed Company which will be held before a Luxembourg notary
public at the earliest one month following the publication of the present merger proposal.

3) Exchange ratio of the ordinary and redeemable shares - terms of the delivery of the ordinary and redeemable shares
The exchange ratio which is to determine the number of ordinary and redeemable shares to be allocated to the current

shareholders of the Absorbed Company for the ordinary and redeemable shares held by them in the share capital of the
Absorbed Company has been calculated on the basis of the accounting value of the Absorbing Company and of the
Absorbed Company as of 30th April 2007, and shall be: seven thousand and fifty-nine (7,059) ordinary shares of the
Absorbing Company for seven thousand and fifty-nine (7,059) ordinary shares of the Absorbed Company and five hundred
and sixty-three thousand six hundred and thirty-five (563,635) redeemable shares of the Absorbing Company for five
hundred and sixty-three thousand six hundred and thirty-four (563,634) redeemable shares of the Absorbed Company.

Cash payment of an aggregate amount of one hundred forty-eight thousand four hundred eighty-seven Euros seventy-

four cents (€ 148,487.74) such amount not exceeding 10% of the nominal value of the shares issued by PG SUB SILVER
S.A. in accordance with article 259 of the Luxembourg law on commercial companies, as amended, will be made to the
shareholders of the Absorbed Company.

All the new ordinary and redeemable shares in the Absorbing Company will be in registered form.
The shareholders of the Absorbed Company shall be registered in the shareholders' register of the Absorbing Company

as owners of the ordinary and redeemable shares which shall be allocated to them as described above on the day on
which the extraordinary general meeting of shareholders of the Absorbed Company shall have resolved the contemplated
merger.

4) Cancellation
As a result of the merger, the ordinary and redeemable shares issued by the Absorbed Company will be cancelled at

the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Absorbed Company approving the merger and the Absorbed
Company shall cease to exist.

5) The date as from which the ordinary and redeemable shares to be issued by the Absorbing Company shall carry

the right to participate in the profits and any special condition regarding that right

The ordinary and redeemable shares of the Absorbing Company shall, as from the date of the extraordinary general

meeting of shareholders of the Absorbed Company approving the merger of the Absorbed Company by the Absorbing
Company, carry the right to participate in the profits of the Absorbing Company in the same way as the already existing
ordinary and redeemable shares of the Absorbing Company. No special conditions are attached to that right.

6) The date as from which the operations of the Absorbed Company shall be treated for both fiscal and accounting

purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company

For both fiscal and accounting purposes the operations of the Absorbed Company shall be treated as being carried

out on behalf of the Absorbing Company starting from 1st January 2007.

7) The rights conferred by the Absorbing Company to shareholders having special rights and to the holders of securities

other than shares, or the measures proposed concerning them

The Absorbing Company has not issued shares conferring special rights to its shareholders and there are no holders

of securities other than ordinary and redeemable shares in the Absorbing Company.

8) Any special advantages granted to the independent auditors, to the members of the board of directors and to the

statutory auditors

No special advantages are granted to the independent auditors, to the members of the board of directors and to the

statutory auditors.

The present proposal, as well as the annual accounts and the reports of the Directors of the Absorbed Company for

the last three fiscal years and of the Absorbing Company for the last three fiscal years as well as the accounts of the
Absorbed Company and the Absorbing Company as at 30th April 2007 may be inspected at their respective registered
office from 6th June 2007 and copies thereof may be obtained on request, free of charge.

<i>Statement

In accordance with  article 271 of  the 1915  Law,  the  undersigned  notary certifies  the  legality  the  present  merger

proposal.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same persons and in
case of any difference between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by her surname, first names, civil status

and residence, the said person signed together with us the notary this original deed.

51197

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier jour du mois de juin,
Par-devant nous, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1. PG SUB SILVER S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.773 (ci-après la «Société
Absorbante»),

représentée par M 

e

 Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration datée

du 24 mai 2007 qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement;

et
2. STERLING SUB HOLDINGS S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 5, place du Théâtre, L- 2613

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.772 (ci-après la
«Société Absorbée»),

représentée par M 

e

 Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration datée

du 24 mai 2007 qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement;

Qui ont déclaré ce qui suit:
(A) Les Conseils d'Administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, (ensemble les «Sociétés»)

proposent aux actionnaires des deux Sociétés de fusionner les deux Sociétés précitées, par l'acquisition par PG SUB
SILVER S.A. de STERLING SUB HOLDINGS S.A. A cette fin, STERLING SUB HOLDINGS S.A., après sa dissolution sans
liquidation, apportera l'ensemble de ses actifs et passifs à PG SUB SILVER S.A.

(B) Dans le cadre de la réorganisation du groupe auquel appartiennent les Sociétés (ci-après le «Groupe») ayant pour

dessein de simplifier sa structure en établissant PG SUB SILVER S.A comme la société sous holding unique de SEAT
PAGINE GIALLE S.p.A., la fusion de Sterling SUB HOLDINGS S.A. dans PG SUB SILVER S.A. apparaît comme étant la
solution la plus appréciée, efficace et simple, sans affecter l'administration des activités de l'entièreté du Groupe.

Il est convenu que:
1) Les Sociétés
La Société Absorbante, PG SUB SILVER S.A., est constituée sous la forme d'une société anonyme et son siège social

est au 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

La Société Absorbée, STERLING SUB HOLDINGS  S.A.,  qui  sera  absorbée  par  la  Société  Absorbante  (fusion  par

absorption), est constituée sous la forme d'une société anonyme et son siège social est au 5, place du Théâtre, L-2613
Luxembourg.

A cet égard, le Conseil d'Administration de la Société Absorbée a décidé lors de sa réunion du 24 mai 2007 de proposer

aux actionnaires de la Société Absorbée la fusion de la Société Absorbée par l'absorption par PG SUB SILVER S.A. de la
Société Absorbée.

2) Assemblée Générale des Actionnaires de la Société Absorbée
Les Actionnaires de la Société Absorbée approuveront le projet de fusion, au moyen duquel, suite à sa dissolution sans

liquidation, la Société Absorbée transférera à la Société Absorbante tous ses actifs et passifs, conformément à l'article
274 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») lors d'une Assemblée Générale
Extraordinaire des Actionnaires de la Société Absorbée qui se tiendra devant un notaire luxembourgeois au plus tôt un
mois après la publication du présent projet de fusion.

3) Rapport d'échange des actions ordinaires et des actions rachetables - modalités de la remise des actions ordinaires

et des actions rachetables

Le rapport d'échange, lequel détermine le nombre d'actions ordinaires et d'actions rachetables devant être allouées

aux actionnaires actuels de la Société Absorbée pour les actions ordinaires et rachetables détenues par eux dans le capital
social de la Société Absorbée sera calculé sur la base de la valeur comptable de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée au 30 avril 2007 et sera de: sept mille cinquante-neuf (7.059) actions ordinaires de la Société Absorbante pour
sept mille cinquante-neuf (7.059) actions ordinaires de la Société Absorbée et cinq cent soixante-trois mille six cent
trente-cinq (563.635) actions rachetables de la Société Absorbante pour cinq cent soixante-trois mille six cent trente-
quatre (563.634) actions rachetables de la Société Absorbée.

Un paiement en espèces d'un montant de cent quarante-huit mille quatre cent quatre-vingt-sept euros et soixante-

quatorze centimes (148.487,74 €), un tel montant n'excédant pas 10% de la valeur nominale des actions émises par PG
SUB SILVER S.A. conformément à l'article 259 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sera fait aux actionnaires de la Société Absorbée.

Toutes les nouvelles actions ordinaires et rachetables de la Société Absorbante seront nominatives.
Les actionnaires de la Société Absorbée seront inscrits dans le registre des actionnaires de la Société Absorbante en

tant que propriétaires des actions ordinaires et rachetables qui leur seront allouées tel que décrit ci avant le jour où
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée aura approuvé la fusion projetée.

51198

4) Annulation
En raison de la fusion, les actions ordinaires et rachetables émises par la Société Absorbée seront annulées lors de

l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société Absorbée approuvant la fusion et la Société Absorbée
cessera d'exister.

5) Date à partir de laquelle les actions ordinaires et rachetables devront être émises par la Société Absorbante et

donneront le droit de participer aux bénéfices et toute modalité particulière relative à ce droit

Les actions ordinaires et rachetables de la Société Absorbante, après la tenue de l'assemblée générale extraordinaire

d'actionnaires de la Société Absorbée approuvant la fusion de la Société Absorbée par la Société Absorbante, donneront
le droit de participer aux bénéfices de la Société Absorbante de la même façon que pour les actions ordinaires et rache-
tables déjà existantes de la Société Absorbante. Aucune modalité particulière n'est attachée à ce droit.

6) Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront traitées d'un point de vue fiscal et comptable

comme ayant été exécutées pour le compte de la Société Absorbante

D'un point de vue fiscal et comptable, les opérations de la Société Absorbée seront traitées comme ayant été exécutées

pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1 

er

 janvier 2007.

7) Les droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres

autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard

La Société Absorbante n'a pas émis d'actions conférant des droits spéciaux à ses actionnaires et il n'y a pas de détenteurs

de titres autres que les actions ordinaires et rachetables dans la Société Absorbante.

8) Avantages particuliers attribués aux réviseurs d'entreprises, aux membres du conseil d'administration et aux com-

missaires aux comptes

Aucun avantage particulier n'est attribué aux réviseurs d'entreprises, aux membres du conseil d'administration et aux

commissaires aux comptes.

Le présent projet, ainsi que les comptes annuels et les rapports des Administrateurs de la Société Absorbée pour les

exercices fiscaux des trois dernières années et de la Société Absorbante pour les exercices fiscaux des trois dernières
années ainsi que les comptes de la Société Absorbée et de la Société Absorbante au 30 avril 2007 pourront être consultés
à leur siège social respectif à partir du 6 juin 2007 et des copies pourront être obtenues sur demande, sans frais.

<i>Déclaration

Conformément à l'article 271 de la Loi de 1915, le notaire soussigné certifie la légalité du présent projet de fusion.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants repris

plus haut, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connue du notaire par son nom, prénoms, état et demeure,

la personne nommée a signé avec nous, notaire le présente acte.

Signé: M. Esteves, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Al, le 1 

er

 juin 2007, EAC/2007/5898. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 juin 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007054488/272/196.
(070068887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

PG Sub Silver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 104.773.

Subcart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.770.

In the year two thousand and seven, on the first day of June.
Before Us Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-Sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared:

1.  PG  SUB  SILVER  S.A.,  a  société  anonyme,  having  its  registered  office  at  29,  avenue  de  la  Porte  Neuve,  L-2227

Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B
104.773 (hereafter the «Absorbing Company»),

51199

represented by M 

e

 Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 24th May

2007 which shall remain attached to the present deed in order to be registered with it;

and
2. SUBCART S.A., a société anonyme, having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg and

being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 104.770 (hereafter the
«Absorbed Company»),

represented by M 

e

 Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 24th May

2007 which shall remain attached to the present deed in order to be registered with it;

who declared the following
(A) The Board of Directors of the Absorbing Company and of the Absorbed Company, (together the «Companies»)

propose to the shareholders of both Companies to merge the two pre-mentioned Companies, by the acquisition by PG
SUB SILVER S.A. of SUBCART S.A. For this purpose, SUBCART S.A., following its dissolution without liquidation shall
contribute all its assets and liabilities to PG SUB SILVER S.A.

(B) In connection with the reorganisation of the group to which the Companies belong (hereafter the «Group») aiming

to simplify its structure by establishing PG SUB SILVER S.A. as the unique subholding company of SEAT PAGINE GIALLE
S.p.A., the merger of SUBCART S.A. into PG SUB SILVER S.A. appears to be the most appropriate, efficient and simple
solution, without affecting the management of the activities of the entire Group.

Now therefore it is agreed that:
1) The Companies
The Absorbing Company, PG SUB SILVER S.A., is incorporated as a société anonyme and its registered office is at 29,

avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

The Absorbed Company, SUBCART S.A., which will be merged into the Absorbing Company (fusion-absorption), is

incorporated as a société anonyme and its registered office is at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

In this respect, the Board of Directors of the Absorbed Company has decided at its meeting of 24th May 2007 to

propose to the shareholders of the Absorbed Company the merger of the Absorbed Company to be carried out by the
acquisition by PG SUB SILVER S.A. of the Absorbed Company.

2) General Meeting of the Shareholders of the Absorbed Company
The Shareholders of the Absorbed Company shall approve the proposed merger, whereby, following its dissolution

without liquidation, the Absorbed Company will transfer to the Absorbing Company all of its assets and liabilities, in
accordance with article 274 of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law») at an
Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Absorbed Company which will be held before a Luxembourg notary
public at the earliest one month following the publication of the present merger proposal.

3) Exchange ratio of the ordinary and redeemable shares - terms of the delivery of the ordinary and redeemable shares
The exchange ratio which is to determine the number of ordinary and redeemable shares to be allocated to the current

shareholders of the Absorbed Company for the ordinary and redeemable shares held by them in the share capital of the
Absorbed Company has been calculated on the basis of the accounting value of the Absorbing Company and of the
Absorbed Company as of 30th April 2007, and shall be: four thousand one hundred and fifty (4,150) ordinary shares of
the Absorbing Company for four thousand one hundred and fifty (4,150) ordinary shares of the Absorbed Company and
three hundred and thirty-one thousand three hundred and forty-one (331,341) redeemable shares of the Absorbing
Company for three hundred and thirty-one thousand three hundred and forty-one (331,341) redeemable shares of the
Absorbed Company.

Cash payment of an aggregate amount of seventy-nine thousand two hundred twenty-eight Euros thirty cents (€

79,228.30) such amount not exceeding 10% of the nominal value of the shares issued by PG SUB SILVER S.A. in accordance
with article 259 of the Luxembourg law on commercial companies, as amended, will be made to the shareholders of the
Absorbed Company.

All the new ordinary and redeemable shares in the Absorbing Company will be in registered form.
The shareholders of the Absorbed Company shall be registered in the shareholders' register of the Absorbing Company

as owners of the ordinary and redeemable shares which shall be allocated to them as described above on the day on
which the extraordinary general meeting of shareholders of the Absorbed Company shall have resolved the contemplated
merger.

4) Cancellation
As a result of the merger, the ordinary and redeemable shares issued by the Absorbed Company will be cancelled at

the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Absorbed Company approving the merger and the Absorbed
Company shall cease to exist.

5) The date as from which the ordinary and redeemable shares to be issued by the Absorbing Company shall carry

the right to participate in the profits and any special condition regarding that right

The ordinary and redeemable shares of the Absorbing Company shall, as from the date of the extraordinary general

meeting of shareholders of the Absorbed Company approving the merger of the Absorbed Company by the Absorbing

51200

Company, carry the right to participate in the profits of the Absorbing Company in the same way as the already existing
ordinary and redeemable shares of the Absorbing Company. No special conditions are attached to that right.

6) The date as from which the operations of the Absorbed Company shall be treated for both fiscal and accounting

purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company

For both fiscal and accounting purposes the operations of the Absorbed Company shall be treated as being carried

out on behalf of the Absorbing Company starting from 1st January 2007.

7) The rights conferred by the Absorbing Company to shareholders having special rights and to the holders of securities

other than shares, or the measures proposed concerning them

The Absorbing Company has not issued shares conferring special rights to its shareholders and there are no holders

of securities other than ordinary and redeemable shares in the Absorbing Company.

8) Any special advantages granted to the independent auditors, to the members of the board of directors and to the

statutory auditors

No special advantages are granted to the independent auditors, to the members of the board of directors and to the

statutory auditors.

The present proposal, as well as the annual accounts and the reports of the Directors of the Absorbed Company for

the last three fiscal years and of the Absorbing Company for the last three fiscal years as well as the accounts of the
Absorbed Company and the Absorbing Company as at 30th April 2007 may be inspected at their respective registered
office from 6th June 2007 and copies thereof may be obtained on request, free of charge.

<i>Statement

In accordance with article 271 of  the 1915  Law,  the  undersigned  notary certifies  the  legality  the  present  merger

proposal.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same persons and in
case of any difference between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by her surname, first names, civil status

and residence, the said person signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier jour du mois de juin,
Par-devant nous, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1. PG SUB SILVER S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.773 (ci-après la «Société
Absorbante»),

représentée par M 

e

 Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration datée

du 24 mai 2007 qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement;

et
2. SUBCART S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.770 (ci-après la «Société Absorbée»),

représentée par M 

e

 Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration datée

du 24 mai 2007 qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement;

Qui ont déclaré ce qui suit:
(A) Les Conseils d'Administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, (ensemble les «Sociétés»)

proposent aux actionnaires des deux Sociétés de fusionner les deux Sociétés précitées, par l'acquisition par PG SUB
SILVER S.A. de SUBCART S.A. A cette fin, SUBCART S.A., après sa dissolution sans liquidation, apportera l'ensemble de
ses actifs et passifs à PG SUB SILVER S.A.

(B) Dans le cadre de la réorganisation du groupe auquel appartiennent les Sociétés (ci-après le «Groupe») ayant pour

dessein de simplifier sa structure en établissant PG SUB SILVER S.A comme la société sous holding unique de SEAT
PAGINE GIALLE S.p.A., la fusion de SUBCART S.A. dans PG SUB SILVER S.A. apparaît comme étant la solution la plus
appréciée, efficace et simple, sans affecter l'administration des activités de l'entièreté du Groupe.

Il est convenu que:
1) Les Sociétés
La Société Absorbante, PG SUB SILVER S.A., est constituée sous la forme d'une société anonyme et son siège social

est au 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

51201

La Société Absorbée, SUBCART S.A., qui sera absorbée par la Société Absorbante (fusion par absorption), est con-

stituée sous la forme d'une société anonyme et son siège social est au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

A cet égard, le Conseil d'Administration de la Société Absorbée a décidé lors de sa réunion du 24 mai 2007 de proposer

aux actionnaires de la Société Absorbée la fusion de la Société Absorbée par l'absorption par PG SUB SILVER S.A. de la
Société Absorbée.

2) Assemblée Générale des Actionnaires de la Société Absorbée
Les Actionnaires de la Société Absorbée approuveront le projet de fusion, au moyen duquel, suite à sa dissolution sans

liquidation, la Société Absorbée transférera à la Société Absorbante tous ses actifs et passifs, conformément à l'article
274 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») lors d'une Assemblée Générale
Extraordinaire des Actionnaires de la Société Absorbée qui se tiendra devant un notaire luxembourgeois au plus tôt un
mois après la publication du présent projet de fusion.

3) Rapport d'échange des actions ordinaires et des actions rachetables - modalités de la remise des actions ordinaires

et des actions rachetables

Le rapport d'échange, lequel détermine le nombre d'actions ordinaires et d'actions rachetables devant être allouées

aux actionnaires actuels de la Société Absorbée pour les actions ordinaires et rachetables détenues par eux dans le capital
social de la Société Absorbée sera calculé sur la base de la valeur comptable de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée au 30 avril 2007 et sera de quatre mille cent cinquante (4.150) actions ordinaires de la Société Absorbante
pour quatre mille cent cinquante (4.150) actions ordinaires de la Société Absorbée et trois cent trente et un mille trois
cent quarante et une (331.341) actions rachetables de la Société Absorbante pour trois cent trente et un mille trois cent
quarante et une (331.341) actions rachetables de la Société Absorbée.

Un  paiement  en  espèces  d'un  montant  de  soixante-dix  neuf  mille  deux  cent  vingt-huit  euros  et  trente  centimes

(79.228,30 €), un tel montant n'excédant pas 10% de la valeur nominale des actions émises par PG SUB SILVER S.A.
conformément à l'article 259 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sera fait aux
actionnaires de la Société Absorbée.

Toutes les nouvelles actions ordinaires et rachetables de la Société Absorbante seront nominatives.
Les actionnaires de la Société Absorbée seront inscrits dans le registre des actionnaires de la Société Absorbante en

tant que propriétaires des actions ordinaires et rachetables qui leur seront allouées tel que décrit ci avant le jour où
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée aura approuvé la fusion projetée.

4) Annulation
En raison de la fusion, les actions ordinaires et rachetables émises par la Société Absorbée seront annulées lors de

l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société Absorbée approuvant la fusion et la Société Absorbée
cessera d'exister.

5) Date à partir de laquelle les actions ordinaires et rachetables devront être émises par la Société Absorbante et

donneront le droit de participer aux bénéfices et toute modalité particulière relative à ce droit

Les actions ordinaires et rachetables de la Société Absorbante, après la tenue de l'assemblée générale extraordinaire

d'actionnaires de la Société Absorbée approuvant la fusion de la Société Absorbée par la Société Absorbante, donneront
le droit de participer aux bénéfices de la Société Absorbante de la même façon que pour les actions ordinaires et rache-
tables déjà existantes de la Société Absorbante. Aucune modalité particulière n'est attachée à ce droit.

6) Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront traitées d'un point de vue fiscal et comptable

comme ayant été exécutées pour le compte de la Société Absorbante

D'un point de vue fiscal et comptable, les opérations de la Société Absorbée seront traitées comme ayant été exécutées

pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1 

er

 janvier 2007.

7) Les droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres

autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard

La Société Absorbante n'a pas émis d'actions conférant des droits spéciaux à ses actionnaires et il n'y a pas de détenteurs

de titres autres que les actions ordinaires et rachetables dans la Société Absorbante.

8) Avantages particuliers attribués aux réviseurs d'entreprises, aux membres du conseil d'administration et aux com-

missaires aux comptes

Aucun avantage particulier n'est attribué aux réviseurs d'entreprises, aux membres du conseil d'administration et aux

commissaires aux comptes.

Le présent projet, ainsi que les comptes annuels et les rapports des Administrateurs de la Société Absorbée pour les

exercices fiscaux des trois dernières années et de la Société Absorbante pour les exercices fiscaux des trois dernières
années ainsi que les comptes de la Société Absorbée et de la Société Absorbante au 30 avril 2007 pourront être consultés
à leur siège social respectif à partir du 6 juin 2007 et des copies pourront être obtenues sur demande, sans frais.

<i>Déclaration

Conformément à l'article 271 de la Loi de 1915, le notaire soussigné certifie la légalité du présent projet de fusion.

51202

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants repris

plus haut, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connue du notaire par son nom, prénoms, état et demeure,

la personne nommée a signé avec nous, notaire le présente acte.

Signé: M. Esteves, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Al., le 1 

er

 juin 2007. Relation: EAC/2007/5895. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 juin 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007054489/272/195.
(070068878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Cavernet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 112.775.

EXTRAIT

En date du 2 avril 2007, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- Le siège social de la société est transféré du «rue Léon Thyes 12, L-2636 Luxembourg» à «avenue de la Gare 65,

L-1611 Luxembourg» avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007050511/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03128. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070049884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

PG Sub Silver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 104.773.

Subtarc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.769.

In the year two thousand and seven, on the first day of June.
Before Us Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-Sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared:

1.  PG  SUB  SILVER  S.A.,  a  société  anonyme,  having  its  registered  office  at  29,  avenue  de  la  Porte  Neuve,  L-2227

Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B
104.773 (hereafter the «Absorbing Company»),

represented by Me Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 24th May

2007 which shall remain attached to the present deed in order to be registered with it;

and
2. SUBTARC S.A., a société anonyme, having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg and

being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 104.769 (hereafter the
«Absorbed Company»),

represented by Me Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 24th May

2007 which shall remain attached to the present deed in order to be registered with it;

who declared the following

51203

(A) The Board of Directors of the Absorbing Company and of the Absorbed Company, (together the «Companies»)

propose to the shareholders of both Companies to merge the two pre-mentioned Companies, by the acquisition by PG
SUB SILVER S.A. of SUBTARC S.A. For this purpose, SUBTARC S.A., following its dissolution without liquidation shall
contribute all its assets and liabilities to PG SUB SILVER S.A.

(B) In connection with the reorganisation of the group to which the Companies belong (hereafter the «Group») aiming

to simplify its structure by establishing PG SUB SILVER S.A. as the unique subholding company of SEAT PAGINE GIALLE
S.p.A., the merger of SUBTARC S.A. into PG SUB SILVER S.A. appears to be the most appropriate, efficient and simple
solution, without affecting the management of the activities of the entire Group.

Now therefore it is agreed that:
1) The Companies
The Absorbing Company, PG SUB SILVER S.A., is incorporated as a société anonyme and its registered office is at 29,

avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

The Absorbed Company, SUBTARC S.A., which will be merged into the Absorbing Company (fusion-absorption), is

incorporated as a société anonyme and its registered office is at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

In this respect, the Board of Directors of the Absorbed Company has decided at its meeting of 24th May 2007 to

propose to the shareholders of the Absorbed Company the merger of the Absorbed Company to be carried out by the
acquisition by PG SUB SILVER S.A. of the Absorbed Company.

2) General Meeting of the Shareholders of the Absorbed Company
The Shareholders of the Absorbed Company shall approve the proposed merger, whereby, following its dissolution

without liquidation, the Absorbed Company will transfer to the Absorbing Company all of its assets and liabilities, in
accordance with article 274 of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law») at an
Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Absorbed Company which will be held before a Luxembourg notary
public at the earliest one month following the publication of the present merger proposal.

3) Exchange ratio of the ordinary and redeemable shares - terms of the delivery of the ordinary and redeemable shares
The exchange ratio which is to determine the number of ordinary and redeemable shares to be allocated to the current

shareholders of the Absorbed Company for the ordinary and redeemable shares held by them in the share capital of the
Absorbed Company has been calculated on the basis of the accounting value of the Absorbing Company and of the
Absorbed Company as of 30th April 2007, and shall be: two thousand two hundred and three (2,203) ordinary shares of
the Absorbing Company for two thousand two hundred and three (2,203) ordinary shares of the Absorbed Company
and one hundred and seventy-five thousand nine hundred and thirty-nine (175,939) redeemable shares of the Absorbing
Company for one hundred and seventy-five thousand nine hundred and thirty-nine (175,939) redeemable shares of the
Absorbed Company.

Cash payment of an aggregate amount of sixteen thousand eight hundred fifty-three Euros and three cents (€16,853.03)

such amount not exceeding 10% of the nominal value of the shares issued by PG SUB SILVER S.A. in accordance wit
article 259 of the Luxembourg law on commercial companies, as amended, will be made to the shareholders of the
Absorbed Company.

All the new ordinary and redeemable shares in the Absorbing Company will be in registered form.
The shareholders of the Absorbed Company shall be registered in the shareholders' register of the Absorbing Company

as owners of the ordinary and redeemable shares which shall be allocated to them as described above on the day on
which the extraordinary general meeting of shareholders of the Absorbed Company shall have resolved the contemplated
merger.

4) Cancellation
As a result of the merger, the ordinary and redeemable shares issued by the Absorbed Company will be cancelled at

the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Absorbed Company approving the merger and the Absorbed
Company shall cease to exist.

5) The date as from which the ordinary and redeemable shares to be issued by the Absorbing Company shall carry

the right to participate in the profits and any special condition regarding that right

The ordinary and redeemable shares of the Absorbing Company shall, as from the date of the extraordinary general

meeting of shareholders of the Absorbed Company approving the merger of the Absorbed Company by the Absorbing
Company, carry the right to participate in the profits of the Absorbing Company in the same way as the already existing
ordinary and redeemable shares of the Absorbing Company. No special conditions are attached to that right.

6) The date as from which the operations of the Absorbed Company shall be treated for both fiscal and accounting

purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company

For both fiscal and accounting purposes the operations of the Absorbed Company shall be treated as being carried

out on behalf of the Absorbing Company starting from 1st January 2007.

7) The rights conferred by the Absorbing Company to shareholders having special rights and to the holders of securities

other than shares, or the measures proposed concerning them

51204

The Absorbing Company has not issued shares conferring special rights to its shareholders and there are no holders

of securities other than ordinary and redeemable shares in the Absorbing Company.

8) Any special advantages granted to the independent auditors, to the members of the board of directors and to the

statutory auditors

No special advantages are granted to the independent auditors, to the members of the board of directors and to the

statutory auditors.

The present proposal, as well as the annual accounts and the reports of the Directors of the Absorbed Company for

the last three fiscal years and of the Absorbing Company for the last three fiscal years as well as the accounts of the
Absorbed Company and the Absorbing Company as at 30th April 2007 may be inspected at their respective registered
office from 6th June 2007 and copies thereof may be obtained on request, free of charge.

<i>Statement

In accordance with article 271 of  the 1915  Law,  the  undersigned  notary certifies  the  legality  the  present  merger

proposal.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same persons and in
case of any difference between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by her surname, first names, civil status

and residence, the said person signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier jour du mois de juin,
Par-devant nous, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1. PG SUB SILVER S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.773 (ci-après la «Société
Absorbante»),

représentée par M 

e

 Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration datée

du 24 mai 2007 qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement;

et
2. SUBTARC S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.769 (ci-après la «Société Absorbée»),

représentée par M 

e

 Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration datée

du 24 mai 2007 qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement;

Qui ont déclaré ce qui suit:
(A) Les Conseils d'Administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, (ensemble les «Sociétés»)

proposent aux actionnaires des deux Sociétés de fusionner les deux Sociétés précitées, par l'acquisition par PG SUB
SILVER S.A. de SUBTARC S.A. A cette fin, SUBTARC S.A., après sa dissolution sans liquidation, apportera l'ensemble de
ses actifs et passifs à PG SUB SILVER S.A.

(B) Dans le cadre de la réorganisation du groupe auquel appartiennent les Sociétés (ci-après le «Groupe») ayant pour

dessein de simplifier sa structure en établissant PG SUB SILVER S.A comme la société sous holding unique de SEAT
PAGINE GIALLE S.p.A., la fusion de SUBTARC S.A. dans PG SUB SILVER S.A. apparaît comme étant la solution la plus
appréciée, efficace et simple, sans affecter l'administration des activités de l'entièreté du Groupe.

Il est convenu que:
1) Les Sociétés
La Société Absorbante, PG SUB SILVER S.A., est constituée sous la forme d'une société anonyme et son siège social

est au 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.

La Société Absorbée, SUBTARC S.A., qui sera absorbée par la Société Absorbante (fusion par absorption), est con-

stituée sous la forme d'une société anonyme et son siège social est au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

A cet égard, le Conseil d'Administration de la Société Absorbée a décidé lors de sa réunion du 24 mai 2007 de proposer

aux actionnaires de la Société Absorbée la fusion de la Société Absorbée par l'absorption par PG SUB SILVER S.A. de la
Société Absorbée.

2) Assemblée Générale des Actionnaires de la Société Absorbée
Les Actionnaires de la Société Absorbée approuveront le projet de fusion, au moyen duquel, suite à sa dissolution sans

liquidation, la Société Absorbée transférera à la Société Absorbante tous ses actifs et passifs, conformément à l'article
274 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») lors d'une Assemblée Générale

51205

Extraordinaire des Actionnaires de la Société Absorbée qui se tiendra devant un notaire luxembourgeois au plus tôt un
mois après la publication du présent projet de fusion.

3) Rapport d'échange des actions ordinaires et des actions rachetables - modalités de la remise des actions ordinaires

et des actions rachetables

Le rapport d'échange, lequel détermine le nombre d'actions ordinaires et d'actions rachetables devant être allouées

aux actionnaires actuels de la Société Absorbée pour les actions ordinaires et rachetables détenues par eux dans le capital
social de la Société Absorbée sera calculé sur la base de la valeur comptable de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée au 30 avril 2007 et sera de deux mille deux cent trois (2.203) actions ordinaires de la Société Absorbante pour
deux mille deux cent trois (2.203) actions ordinaires de la Société Absorbée et cent soixante-quinze mille neuf cent
trente-neuf (175.939) actions rachetables de la Société Absorbante pour cent soixante-quinze mille neuf cent trente-neuf
(175.939) actions rachetables de la Société Absorbée.

Un paiement en espèces d'un montant de seize mille huit cent cinquante-trois euros et trois centimes (16.853,03 €),

un tel montant n'excédant pas 10% de la valeur nominale des actions émises par PG SUB SILVER S.A. conformément à
l'article 259 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sera fait aux actionnaires de la
Société Absorbée.

Toutes les nouvelles actions ordinaires et rachetables de la Société Absorbante seront nominatives.
Les actionnaires de la Société Absorbée seront inscrits dans le registre des actionnaires de la Société Absorbante en

tant que propriétaires des actions ordinaires et rachetables qui leur seront allouées tel que décrit ci avant le jour où
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée aura approuvé la fusion projetée.

4) Annulation
En raison de la fusion, les actions ordinaires et rachetables émises par la Société Absorbée seront annulées lors de

l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société Absorbée approuvant la fusion et la Société Absorbée
cessera d'exister.

5) Date à partir de laquelle les actions ordinaires et rachetables devront être émises par la Société Absorbante et

donneront le droit de participer aux bénéfices et toute modalité particulière relative à ce droit

Les actions ordinaires et rachetables de la Société Absorbante, après la tenue de l'assemblée générale extraordinaire

d'actionnaires de la Société Absorbée approuvant la fusion de la Société Absorbée par la Société Absorbante, donneront
le droit de participer aux bénéfices de la Société Absorbante de la même façon que pour les actions ordinaires et rache-
tables déjà existantes de la Société Absorbante. Aucune modalité particulière n'est attachée à ce droit.

6) Date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront traitées d'un point de vue fiscal et comptable

comme ayant été exécutées pour le compte de la Société Absorbante

D'un point de vue fiscal et comptable, les opérations de la Société Absorbée seront traitées comme ayant été exécutées

pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1 

er

 janvier 2007.

7) Les droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres

autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard

La Société Absorbante n'a pas émis d'actions conférant des droits spéciaux à ses actionnaires et il n'y a pas de détenteurs

de titres autres que les actions ordinaires et rachetables dans la Société Absorbante.

8) Avantages particuliers attribués aux réviseurs d'entreprises, aux membres du conseil d'administration et aux com-

missaires aux comptes

Aucun avantage particulier n'est attribué aux réviseurs d'entreprises, aux membres du conseil d'administration et aux

commissaires aux comptes.

Le présent projet, ainsi que les comptes annuels et les rapports des Administrateurs de la Société Absorbée pour les

exercices fiscaux des trois dernières années et de la Société Absorbante pour les exercices fiscaux des trois dernières
années ainsi que les comptes de la Société Absorbée et de la Société Absorbante au 30 avril 2007 pourront être consultés
à leur siège social respectif à partir du 6 juin 2007 et des copies pourront être obtenues sur demande, sans frais.

<i>Déclaration

Conformément à l'article 271 de la Loi de 1915, le notaire soussigné certifie la légalité du présent projet de fusion.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants repris

plus haut, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connue du notaire par son nom, prénoms, état et demeure,

la personne nommée a signé avec nous, notaire le présente acte.

Signé: M. Esteves, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 juin 2007. Relation: EAC/2007/5894. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

51206

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 juin 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007054490/272/195.
(070068870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Kilcullen TNS Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 125.875.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Enda O'Coineen, investisseur, né le 15 octobre 1955 à Galway, Irlande, demeurant au I Haig 1c, Dun

Laoghaire, Dublin, Irlande;

2) Monsieur Zbynek Dvorak, corporate finance executive, né le 3 avril 1976 à Ivancice, République Tchèque, demeurant

au Komensko Namesti 1518, 251 01 Ricany, République Thèque;

tous les deux ici représentés par Mme Yijie Wu, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 8 mars 2007.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KILCULLEN TNS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille cent (3.100) actions d'une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

51207

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou à défaut par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mars à 9.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actions

1) Monsieur Enda O'Coineen, préqualifié, trois mille soixante-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.069

2) Monsieur Zbynek Dvorak, préqualifié, trente-et-une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: trois mille cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

51208

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille sept cent cinquante
(1.750,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Enda O'Coineen, investisseur, né le 15 octobre 1955 à Galway, Irlande, demeurant au I Haig 1c, Dun

Laoghaire, Dublin, Irlande; président du conseil d'administration,

b) Monsieur Marc Dennehy, manager, né le 24 avril 1961 à Baile Atha Cliath, Dublin, Ireland, demeurant à Tiche Udoli

1724, Roztoky, Praha-Zapad, République Tchèque,

c) Monsieur Dermot Doyle, administrateur de sociétés, né le 11 juillet 1977 à Loch Garman, Wexford, Irlande, de-

meurant à 2, rue des Carrieres, L-1316 Luxembourg

3) Est appelé à la fonction d'administrateur-délégué
Monsieur Enda O'Coineen, investisseur, né le 15 octobre 1955 à Galway, Irlande, demeurant au I Haig 1c, Dun Lao-

ghaire, Dublin, Irlande

4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur  Henri  Vanherberghen,  ingénieur  commercial  et  comptable  agréé,  né  à  Uccle,  Belgique,  le  15  mai  1941,

demeurant au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.
6) Le siège de la Société est fixé au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: Y. Wu, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007. Relation: LAC/2007/3106. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007050531/230/135.
(070049772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Electro-Cardoso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 21, Letzebuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.653.

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Antonio Cardoso da Silva, électricien, demeurant à L-5671 Altwies, 2, rue Nie Greef,
associé unique de la société ELECTRO-CARDOSO SARL avec siège social à L-5671 Altwies, 2, rue Nic Greef, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 91.653, constituée suivant acte Tom Metzler de Luxembourg-
Bonnevoie en date du 24 janvier 2003, publié au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 277
du 14 mars 2003.

Le comparant prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à un acte de liquidation et partage de communauté reçu par le notaire instrumentant en date du 21 mars 2007,

Antonio Cardoso da Silva, susdit, est devenu propriétaire de la totalité des parts sociales de la société. Il décide donc de
mettre en conformité le second alinéa de l'article 6 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. second alinéa. Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

51209

M. Antonio Cardoso da Silva, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Total: Cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

»

<i>Deuxième résolution

Il décide de transférer le siège de la société d'Altwies à Frisange.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, il décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. premier alinéa. Le siège de la société est établi à Frisange.»

<i>Quatrième résolution

Il fixe l'adresse de la société à L-5752 Frisange, 21, Letzebuergerstrooss.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signe: A. Cardoso da Silva, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 avril 2007. Relation: REM/2007/707. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 13 avril 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007050950/218/41.
(070050353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

Centrale Immobilière du Luxembourg SA, en abrégé C.I.L. SA., Société Anonyme,

(anc. Le Particulier SA).

Siège social: L-9521 Wiltz, 5-7, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 106.476.

L'an deux mille sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  LE  PARTICULIER  SA  (anciennement  G.I.L

GROUPEMENT IMMOBILIER DU LUXEMBOURG S.A.), établie et ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard
Royal,  inscrite  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B  106.476,  constituée  suivant  acte  Roger
Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date du 3 mars 2005, publié au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 654 du 5 juillet 2005, modifiée suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 27
mars 2006, publié au susdit Mémorial C, numéro 1.245 du 28 juin 2006.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Denise Risch, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains,
qui désigne comme secrétaire Christelle Demichelet, employée privée, demeurant à Algrange (France).
L'Assemblée choisit comme scrutateur Bouraoui El Khal, architecte, demeurant professionnellement à Wiltz.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

Augmentation du capital social;
Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
Transfert de siège et modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts;
Fixation de l'adresse;
Modification de la dénomination sociale et modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts;

Révocation d'un administrateur;
Nomination de deux administrateurs;
Révocation du commissaire aux comptes;
Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes;
Fixation de la durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

51210

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à raison de deux cent quatre-vingt-deux mille cent euros

(282.100,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois cent treize mille
cent euros (313.100,- EUR) sans émission d'actions nouvelles, entièrement libérées par:

Un apport en nature que Bouraoui El Khal, architecte, né à Monastir (Tunisie) le 20 mars 1942, matricule numéro

1942 03 20 038), demeurant professionnellement à L-9521 Wiltz, 5, rue de la Fontaine, époux séparé de biens de Ouided
Bent Abdeljaoued Aboud, suivant contrat de mariage du notaire Paul Decker de Luxembourg-Eich, du 9 juillet 2003, a
fait à la société de:

<i>Désignation

Dans un immeuble en copropriété sis à Remich, 19-23, route de Stadtbredimus, dénommé: «Résidence RIVE GAU-

CHE» inscrit au cadastre comme suit:

Commune de Remich, section A des Bois
Numéro 132/2308, lieu-dit: «route de Stadtbredimus», place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 34 ares 15

centiares

a) en propriété privative et exclusive:
Bureau, constituant le lot 058 A B 00, avec une surface utile de soixante-dix virgule cinquante-huit mètres carrés (70,58

m2);

Bureau, constituant le lot numéro 059 A B 00, avec une surface utile de soixante-treize virgule zéro un mètres carrés

(73,01 m2), et

b) en copropriété et indivision forcée:
Cinquante-six virgule soixante-douze/millièmes des parties communes, y compris le sol ou terrain (27,88 + 28,84 =

56,72/1.000 

es

 ).

<i>Titre de propriété

Bouraoui El Khal, susdit, a acquis les droits immobiliers susdits suivant adjudication immobilière du notaire Alphonse

Lentz de Remich du 9 décembre 1998, transcrit à Luxembourg I le 9 février 1999, volume 1576, numéro 16.

Ces droits immobiliers estimés à deux cent quatre-vingt-deux mille cent euros (282.100,- EUR),
ainsi que cela résulte d'un rapport du reviseur d'entreprise FIDUCIAIRE INTERNATIONALE de L-2714 Luxembourg,

6-12, rue du Fort Wallis, daté du 1 

er

 mars 2007,

qui conclut comme suit:

<i>«Conclusions

Les développements qui précèdent nous conduisent à formuler les observations suivantes.
En rémunération de son apport, l'actionnaire unique ne recevra pas de nouvelles actions mais verra le pair comptable

des actions existantes qu'il détient en totalité passer d'une valeur de trois cent dix euros (310,- EUR) à une valeur de
trois mille cent trente et un euros (3.131,- EUR) par action.

Etant donné que l'actionnaire unique et rapporteur sont les mêmes personnes, aucune partie n'est lésée dans l'opé-

ration. La rémunération des apports a été fixée davantage sur base d'une valeur conventionnelle plutôt qu'une valeur
économique. Compte tenu de la situation des fonds propres tels qu'ils apparaissent au bilan arrêté au 31 décembre 2006,
rapporteur connaîtra une dilution importante de son apport et l'accepte.

Nous n'avons pas d'objections à formuler quant à l'augmentation de capital projetée.»
lequel restera annexé au présent acte, après avoir été signé ne varietur par le notaire instrumentant et par les com-

parants, pour être soumis à la formalité de l'enregistrement,

<i>Conditions de l'apport

Le présent apport a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1) Les droits immobiliers sont repris par la société dans l'état où ils se trouvent et se comportent à la date de ce jour,

libres de toute charge privilégiée ou hypothécaire, sans garantie pour raison soit de vices et de dégradations quelconques,
mêmes cachés, soit pour erreur dans la désignation cadastrale ou dans les contenances indiquées d'après les renseigne-
ments du cadastre, toute différence entre la contenance indiquée et celle réelle, excédât-elle un vingtième, devant faire

51211

le profit ou la perte de la société. Les immeubles sont cédés avec toutes les servitudes actives et passives, continues ou
discontinues, apparentes ou occultes dont ils pourraient être avantagés ou grevés.

2) L'entrée en jouissance est fixée à ce jour.
3) A partir de l'entrée en jouissance tous impôts, contributions, taxes et charges auxquels l'immeuble est ou pourra

être assujetti, sont à la seule charge de la société.

En rémunération des apports effectués ci-dessus, la valeur nominale des actions est fixée à trois mille cent trente et

un euros (3.131,- EUR).

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts et lui donne

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent treize mille cent euros (313.100,- EUR), représenté par

cent (100) actions d'une valeur nominale de trois mille cent trente et un euros (3.131,- EUR) chacune».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de Luxembourg à Wiltz, et par conséquent de modifier le premier alinéa de

l'article 3 des statuts comme suit:

« Art. 3. (premier alinéa). Le siège est établi à Wiltz.»

<i>Quatrième résolution

L'adresse est fixée à L-9521 Wiltz, 5-7, rue de la Fontaine.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de société et par conséquent l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: CENTRALE IMMOBILIERE DU LUXEM-
BOURG SA, en abrégé C.I.L. SA.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de révoquer Srecko Pecirep, de ses fonctions d'administrateur.

<i>Septième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer administrateur Monsieur Pascal Robinet, directeur

de société, demeurant à Bour, et décide de nommer un quatrième administrateur, à savoir: Silvia Sofia Jorge Soares
Carreira, stagiaire, demeurant à Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes en fonction à savoir: Raymond Damit.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de nommer HMS FIDUCIAIRE SARL, avec siège à L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon, inscrite au

Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 121.989.

<i>Dixième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement nommés prendra fin à l'issue de l'assem-

blée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'année 2012.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. Le notaire soussigné certifie l'état
de l'apportant sur base de sa carte d'identité d'étranger.

Signé: D. Risch, C. Demichelet, B. El Khal, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 23 mars 2007. REM 2007/612. — Reçu 2.821 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 12 avril 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007050956/218/135.
(070050364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2007.

51212

B&amp;B Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.899.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

UBS FIDUCIARIA S.p.A., ayant son siège social à Via Del Vecchio Politecnico, 3, Milan (Italie), inscrite au registre du

commerce et des sociétés de Milan sous le numéro MI 1686984,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration datée du 9 février 2007.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: B&amp;B HOLDING S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par une (1) part sociale d'une

valeur nominale de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), souscrite et entièrement libérée.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 15 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

51213

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de la procédure d'agrément telle que prescrite par l'article 189 de la Loi, les autres associés
ayant en outre la faculté d'exercer un droit de préemption sur ces parts, selon la procédure définie à l'article 11, ci-après.

En cas de transmission entre vifs, un projet de cession sera en outre notifié par lettre recommandée à la société et

aux autres associés. Le projet de cession indique le nom du cessionnaire, le nombre d'actions à céder, et le cas échéant
(transmission à titre onéreux) le prix de cession par action ainsi que toutes les autres conditions du projet de cession.

Pour toutes les transmissions des parts sociales à cause de mort, du défunt aux descendants, la procédure d'agrément

assortie de l'exercice du droit de préemption tel que défini à l'article 11, n'est pas requise.

Art. 11. A défaut d'agrément donné par la société, les associés disposent d'un droit de préemption sur les parts sociales

aux conditions fixées dans le projet de cession.

A défaut de prix (transmission à titre gratuit) et en cas de désaccord sur le prix de cession, le droit de préemption est

exercé à un prix calculé selon les règles de l'article 180 alinéa 6 de la Loi, par un réviseur d'entreprises luxembourgeois
désigné par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société.

Dans le cas où plusieurs associés souhaitent exercer leur droit de préemption, la répartition des parts sociales à

acquérir se fait au prorata de leur participation dans le capital social. Lorsqu'un associé renonce à exercer son droit de
préemption, ce dernier accroît aux autres associés au prorata de la participation détenue dans le capital social.

Les associés souhaitant procéder à l'achat des parts sociales à céder communiquent leur décision au cédant par lettre

recommandé avec accusé de réception, en indiquant la proportion dans laquelle ils désirent exercer leur droit de pré-
emption, ainsi que le nombre maximum de parts sociales qu'ils souhaitent acquérir.

A défaut pour les associés d'avoir exercé en tout ou en partie leur droit de préemption endéans un délai d'un mois à

compter de la décision de refus d'agrément, la cession des parts sociales non acquises peut être effectuée aux conditions
déterminées dans le projet de cession, sans autre restriction et endéans un délai de trois mois.

Sauf renonciation écrite des bénéficiaires au droit de préemption, expresse et sans équivoque, tout transfert de parts

sociales réalisé en violation de la procédure ci-dessus décrite est considéré comme nul et non avenu et n'est pas opposable
à la société non plus qu'aux tiers.

Art. 12. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 13. La Société est gérée par deux gérants au moins. Ils constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne sont

pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des associés:
- L'acquisition et la vente de parts ou actions de sociétés tierces;
- L'acquisition et la vente de biens immobiliers;
- L'émission et la souscription d'emprunt obligataire;
- L'octroi de toute garantie réelle ou personnelle.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance.

L'acquisition et la cession de bien immobiliers sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des associés.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc.

Le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.

Art. 14. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 15. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés a la faculté d'augmenter le capital social à libérer, par un apport de fonds en nature.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

51214

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes;

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par

versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents (1.500,-) euros.

<i>Décision de l'associe unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Monsieur Sébastian Coyette, employé privé, né le 4 septembre 1965 à Arlon - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Olivier Dewalque, employé privé, né le 16 septembre 1968 à Bastogne - Belgique et domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Marie-Anne Back, employée privée, né le 8 juin 1958 à Steinfort - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Laetitia Vandegaer, employée privée, né le 20 juillet 1976 à Saint-Mard - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007. Relation: LAC / 2007 / 2408. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007050545/230/158.
(070049904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

51215

Star Petroleum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 108.066.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 avril 2006.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007050465/231/14.
(070049791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2007.

Kellner Group &amp; Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.267.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

G H TRUST
Signature

Référence de publication: 2007049820/4286/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02633. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

General Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 66.952.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007049619/3910/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03315. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Kings Cross Student Housing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.572.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007049932/242/13.
(070048970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

51216


Document Outline

Acmar International S.A.

AI Sub Silver S.A.

Ameline S.A.

B&amp;B Holding S.à r.l.

Bond Select Trust

Cavernet S.à r.l.

Centrale Immobilière du Luxembourg SA, en abrégé C.I.L. SA.

Clichy Holding S.A.H.

C.O.G.P. S.A.

Consus

Datogon S.A.

DWS Multi Asset Flex

DWS Multi Asset Flex

Edeno S.A.

EDG Klimaschutzfonds

Edinem S.A.

Electro-Cardoso S.à r.l.

Ensien Holding S.A.

Euro Mode S.A.

Finprom Participations S.A.

Florea Invest S.A.

General Consult S.A.

Hadler &amp; Weissen Venture Holding S.A.

H &amp; A (Lux) Equities

H &amp; A (Lux) Equities

Ilyoson

In Media Res SA

Inter-Investment Holding S.A.

Intersaco S.A.

J. Van Breda Beheersfonds

Kellner Group &amp; Associés S.A.

Kilcullen TNS Holding S.A.

Kings Cross Student Housing S.à r.l.

Laranaga Holding S.A.

Le Particulier SA

Lubesa SA

Lubin S.à r.l.

LUGESCA, Société Luxembourgeoise de Gestion et de Capitalisation

Naftofina Holding S.A.

NCI Luxembourg S.A.

NFC Luxembourg S.A.

Noe Participations

Oevole Anlage A.G.

Ondine S.A.

Palidoro S.A.

Perfeus S.A.

PG Sub Silver S.A.

PG Sub Silver S.A.

PG Sub Silver S.A.

PG Sub Silver S.A.

Prima Investment S.A.

Redalco S.A.

Robeco Lux-O-Rente

Sienna S.A.

Soparfi S.A.

Star Petroleum S.A.

Sterling Sub Holdings S.A.

Subcart S.A.

Subtarc S.A.

Sun Investments

Tipi S.A.

Translux Participation S.A.

Valfor Holding

Vinci Real Estate Management

Wintersport Investments Holding S.A.