MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1039

2 juin 2007

SOMMAIRE

Agrippina International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

49872

Akeler Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

49871

Aladin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49826

Ande Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

49862

Argenthold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49867

Argenthold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49866

Aritmica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49831

Aroles 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49832

Axil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49872

Azulux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49829

Bartolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49866

Belle Rose S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49867

CBHM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49830

Cemapa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49864

Coalba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49857

Comprehensive Holdings Corporation

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49828

Corali Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49846

Cum Grano Salis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49868

Denning & Co. Investments Ltd. S.A.  . . . .

49859

Deutsche Postbank International S.A.  . . .

49832

Deutsche Postbank Vermögens - Manage-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49832

DPBI Immobilien KGaA  . . . . . . . . . . . . . . . .

49863

Easybox Italy Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

49859

F.01 Alliance des Artisans  . . . . . . . . . . . . . . .

49852

FC Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49840

Galim Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49831

GIP Invest Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49827

Glen Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49864

Goyaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49827

Greensleave S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49830

Grossbötzl, Hemker und Flaskamp Beteili-

gungs S.N.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49847

Hobe Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49863

Imfin Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49867

Immo-Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49861

Industrial Software Development S.A.  . . .

49828

International Building Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49826

International Technik Holding S.A.  . . . . . .

49867

La Main Verte S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49862

Leofin Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . .

49862

Leponte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49866

Lunch Express S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49870

LWM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49868

Lyon Touristic H. & R. S.A.  . . . . . . . . . . . . .

49870

Merdam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49866

Metal Management & Finance S.A. Holding

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49868

Mit Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49831

Pinunze S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49863

Real Pol Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

49829

Riancourt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49828

Sanguinetti Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49872

Seafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49826

SECUMA, Société Anonyme Holding  . . . .

49830

Silvere Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49827

Soproim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49861

Transfert Energie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49869

U-C Consulting Luxembourg S.A.  . . . . . . .

49862

Ufilux S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49829

Vendome Participations Holding S.A.  . . . .

49869

49825

Aladin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 25.704.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra anticipativement le <i>22 juin 2007 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants,
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission,

6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007053307/795/18.

Seafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 71.421.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 2007 à 10.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes portant sur

l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. Vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007053312/10/18.

International Building Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 94.893.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 juin 2007 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007053313/10/18.

49826

GIP Invest Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 77.165.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 2007 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. Vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007053310/10/18.

Goyaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 67.872.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 2007 à 17.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007053318/10/18.

Silvere Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 58.583.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 2007 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. Vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007053320/10/18.

49827

Industrial Software Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 55.481.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 2007 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2006;
3. Affectation du résultat;
4. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Réélections statutaires;
7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007053305/322/18.

Comprehensive Holdings Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 9.954.

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>June 25, 2007 at 15.00 p.m. at the registered office with the following

<i>Agenda:

- To receive and approve the Management Report of the Directors,
- To receive and approve the Report of the Auditor for the year ended December 31, 2006,
- To receive and approve the annual accounts and appropriation of earnings for the year ended December 31, 2006,
- To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to December

31, 2006,

- Statutory nominations,
- Fixation of the Auditor' fees.

To be present or represented to this Annual General Meeting, Messrs Shareholders are requested to deposit their

shares five working days before the Meeting at the head office.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007053309/755/20.

Riancourt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 41.186.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>25 juin 2007 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Démission des Administrateurs et nomination de nouveaux Administrateurs,
- Démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant,
- Transfert du siège social,

49828

- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007053321/755/21.

Ufilux S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 9.813.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juin 2007 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. nominations statutaires;
5. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007052642/1017/16.

Real Pol Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 122.179.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>21 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007053308/755/19.

Azulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 70.273.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2006;

49829

4. Vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007053311/10/19.

Greensleave S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 37.707.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juin 2007 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007052647/1017/15.

CBHM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 112.447.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 juin 2007 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007052650/1017/15.

SECUMA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 16.179.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 2007 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2006;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007053306/322/16.

49830

Mit Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 113.998.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>28 juin 2007 à 10.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
2. Rapport du Commissaire aux Comptes,
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
4. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
5. Nominations statutaires,
6. Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007053323/755/19.

Aritmica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.707.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>21 juin 2007 à 10.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007053316/755/19.

Galim Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 113.182.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 juin 2007 à 17.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.

49831

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007053317/755/19.

Deutsche Postbank Vermögens - Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Schuttrange, 18-20, Parc d'Activité.

R.C.S. Luxembourg B 72.338.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2006, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, der

Lagebericht, der Bericht der Rechnungsprüfer sowie der Gewinnverwendungsbeschluss der Generalversammlung vom
15. März 2007, beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt worden.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. April 2007.

<i>DEUTSCHE POSTBANK VERMÖGENS - MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007048263/1009/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00643. - Reçu 70 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Deutsche Postbank International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Schuttrange, 18-20, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 43.851.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2006, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, der

Lagebericht, der Bericht der Rechnungsprüfer sowie der Gewinnverwendungsbeschluss der Generalversammlung vom
15. März 2007, beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt worden.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. April 2007.

<i>DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007048264/1006/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00645. - Reçu 82 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Aroles 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.596.

STATUTES

In the year Two Thousand and Seven, on the twenty-first day of March.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

- APAX WW NOMINEES LTD, having its registered office at 15, Portland Place, London, W1B 1PT United Kingdom,

registered with the Companies Registry of England and Wales under number 4693597;

- APAX US VII L.P., having its registered office at c/o WALKERS HOUSE, PO Box 908 GT, George Town, Grand

Cayman, Cayman Islands;

hereby represented by Philip Basler-Gretić, Attorney at law, residing at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, by

virtue of a proxy granted on 21 March 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

49832

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

The Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity that is or will be

investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding company

law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have AROLES 1 S.à r.l. as its corporate name.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director

(gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (gérants).

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and paid up share capital
The Company's corporate capital is fixed at Twenty Five Thousand Euros (EUR 25,000.-) represented by One Thousand

(1,000) shares («parts sociales») with a par value of Twenty Five Euros (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by decision of the general shareholders' meeting, in accordance with Article

8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

49833

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more directors (gérants). The directors (gérants) need not to be shareholder(s).
If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). In such event

each director (gérant) shall be a class A director (gérant de classe A) or a class B director (gérant de classe B). The number
of class A directors (gérant de classe A) and the number of class B director (gérant de classe B) shall be equal at all times.

The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by

the same.

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the director (gérant) or, in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors (conseil
de gérance).

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties and the courts, the director(s) (gérant

(s)) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant unique), and, in case of plurality of

directors (gérants), by the joint signature of a class A director (gérant de classe A) and a class B director (gérant de classe
B).

However, in its dealing with the public administration the Company shall be validly bound by the sole signature of a

class A director (gérant de classe A).

The director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance) may

sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance) will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may

also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meeting of the board of directors (conseil de gérance) and of the shareholders.

The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by the

chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any director (gérant).

The board of directors (conseil de gérance) can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance) and if the number of
class A director (gérant de classe A) present or represented and the number of class B director (gérant de classe B)
present or represented is equal.

In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a double majority of the votes of the class A

and class B directors (gérants de classe A et de classe B) present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions passed

at the directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by tele-

phone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of directors (gérants)
The director(s) (gérant(s)) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective

decisions irrespectively of the number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to
the number of shares held by him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than
half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

49834

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 15th of the month
May, at 3 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the
board of directors (conseil de gérance), exceptional circumstances so require.

Art. 10. Committees. The general meeting of shareholders can establish committees, such as, but not limited to, an

advisory board, composed by members, who may, but are not required to, be directors (gérants) of the Company, and
whose powers and duties shall be determined by the general meeting of shareholders.

Art. 11. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 12. Fiscal year - Annual accounts.
12.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st July and ends on the 30th June, with the exception of the first year, which

shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 30th June 2007.

12.2 - Annual accounts
Each year, the director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance
sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law.

Art. 13. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represents the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share capital as follows:

Subscribers

Number Subscribed

% of

Paid-up

of shares

amount

share

capital

(in EURO)

capital

%

APAX WW NOMINEES LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

910

22,750.-

91%

91%

APAX US VII L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2,250.-

9%

9%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

25,000.-

100%

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of Twenty Five Thousand Euro (25,000.- EUR) is now available to the Company evidence thereof having been given to
the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand EUR (€ 2,000.-).

49835

<i>Resolutions of the shareholder(s)

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholders took the following resolutions:
1. The Company will be administered by the following class A directors (gérants de classe A):
(a) Mr. Geoffrey Henry, chartered accountant, born on 5 May 1972 in Chênée, Belgium, residing professionally at 41,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

(b) Mr. Stef Oostvogels, attorney at law, born on 21 April 1962, in Brussels, Belgium, residing professionally at 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

and by the following class B directors (gérants de classe B):
(a) Mr. David Williams, Partner, born on 6 February 1952, in Pembroke Dock, United Kingdom, residing at The Green

60, Green Lane, Burnham, Slough, SL1 8EB, United Kingdom;

(b) Mr. Stephen Kempen, Head of Funds Administration, born on 19 July 1974, in Cape Town, South Africa, residing

at 15, Portland Place, London W1B 1PT, United Kingdom.

2. The registered office of the Company shall be established at L-1724 Luxembourg, 41, boulevard Prince Henri.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing between parties.

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an Deux Mille Sept, le vingt-et-un mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Senningerberg.

A comparu:

- APAX WW NOMINEES LTD, ayant son siège social au 15, Portland Place, Londres, W1B 1PT, Royaume-Uni, en-

registrée au registre de Commerce et des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro 4693597;

- APAX US VII L.P., ayant son siège social au c/o WALKERS HOUSE, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman,

Cayman Islands,

ici représentée par M 

e

 Philip Basler-Gretić, Avocat à la Cour, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 mars 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de
quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société
peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, sans offre publique, qui

pourront être convertibles et à l'émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, la Société peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi

qu'à toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre
entité à laquelle elle s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui
pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: AROLES 1 S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.

49836

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, par une décision du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à Vingt Cinq Mille Euros (EUR 25.000,-) représenté par Mille (1.000) parts sociales d'une valeur

nominale de Vingt Cinq Euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés conformément

à l'Article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'Article 199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices en proportion directe avec le nombre des parts

sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne

peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
son acceptation sur base des dispositions de l'Article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement de parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

actionnaires conformément à l'Article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) ne doit/doivent pas être associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant doit être un

gérant de classe A ou un gérant de classe B. Le nombre de gérants de classe A et le nombre de gérants de classe B doit
toujours être le même.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et pouvoir de signature
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le(s) gérant(s) aura/auront tous pouvoirs pour agir en toutes cir-

constances au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social
sous réserve du respect des termes de l' Article 7.3 §2 ci-dessous.

La Société peut être engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de la classe B.

Cependant, dans ses rapports avec l'administration publique la Société sera valablement engagée par la seule signature

d'un gérant de classe A.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire qui ne doit pas être gérant et qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des associés.

49837

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et le

secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance, et si le nombre des gérants de classe A présents ou représentés est égal
au nombre des gérants de classe B présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la double majorité des voix exprimées par

les gérants de classe A et de classe B présents ou représentés à ladite réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants, produiront effet au même titre que les

résolutions  prises  aux  réunions  du  conseil  de  gérance.  Cette  approbation  peut  se  trouver  sur  un  document  ou  sur
plusieurs documents séparés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à la
participation en personne à cette réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée Générale des associés. En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions

collectives, quel que soit le nombre de parts sociales qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport
avec le nombre des parts sociales détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire quand le nombre des associés n'est pas supérieur à

vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée Générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale annuelle des associés doit être tenue, conformément à l'Article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit au Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 15 du mois de mai, à 15 heures.
Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle devrait se tenir le jour ouvrable
suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du conseil de gérance,
des circonstances exceptionnelles le requièrent

Art. 10. Comités. L'assemblée générale des associés peut établir des comités tels que, mais pas uniquement, des comités

d'avis, composés de membres qui peuvent, mais ne doivent pas nécessairement, être des gérants de la Société, et dont
les pouvoirs et obligations seront déterminés par l'assemblée générale des associés.

Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Article 200 de la Loi, qui ne doit/doivent
pas être associé. S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil
de commissaires aux comptes.

Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - L'exercice social
L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin, à l'exception de la première année qui

débutera à la date de constitution de la Société et se terminera le 30 juin 2007.

12.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire incluant une

indication sur les valeurs des actifs et des passifs de la Société ainsi que le bilan et le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'Article 200 de la Loi.

Art. 13. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

49838

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, référence est faite aux

dispositions de la Loi.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire entièrement le capital comme suit:

Souscripteurs

Nombre

Montant

% de

Capital

de parts

souscrit

capital

libéré

sociales (en EURO)

social

%

APAX WW NOMINEES LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

910

22.750,-

91%

91%

APAX US VII L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.250,-

9%

9%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

25.000,-

100%

100%

Toutes les parts sociales ont été libérées jusqu'à concurrence de cent pourcent (100%) par des versements en nu-

méraire de sorte que le montant de Vingt Cinq Mille euros (EUR 25.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de
la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, coûts, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa

charge à raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille euros (€ 2.000,-).

<i>Résolution des/de (l')associé(s)

Après que les statuts aient été rédigés, les associés prénommés ont immédiatement tenus une assemblée générale

extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. La Société est administrée par les gérants de classe A suivants:
(a) Monsieur Geoffrey Henry, expert comptable, avocat, né le 5 mai 1972, à Chênée, Belgique, demeurant profes-

sionnellement au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

(b) Monsieur Stef Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962, à Bruxelles, Belgique, demeurant professionnellement au 20,

avenue Monterey L-2163 Luxembourg;

et par les gérants de classe B suivants:
(a) Monsieur David Williams, Associé, né le 6 février 1952, à Pembroke Dock, Royaume Uni, demeurant à The Green,

60, Green Lane, Burnham, Slough, SL1 8EB, Royaume Uni;

(b) Monsieur Stephen Kempen, Directeur Administration de Fonds, né le 19 juillet 1974, à Cape Town, Afrique du

Sud, demeurant à 15, Portland Place, London W1B 1PT, Royaume Uni.

2. Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 41, boulevard Prince Henri.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi entre parties.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Basler-Gretić, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, Relation: LAC / 2007/2901. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 avril 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007046750/202/400.
(070045157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

49839

FC Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.783.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-third of February.
Before M 

e

 Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

The company GLOBAL STEEL HOLDINGS LIMITED, registered at the Financial Supervision Commission of Isle of

Man under number 066279C, with its registered office at 1st Floor, Murdoch House, North Shore Road, Ramsey, Isle of
Man, IM8 3DY,

here represented by Mr Raphaël Rozanski, maître en droit, professionally residing at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr Raphaël Rozanski, pre-named, requested the undersigned notary to draw up

the Constitutive Deed of a private limited company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée»), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is FC GLOBAL S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) sharequotas of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.

49840

Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any
other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,

49841

- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the five hundred (500) sharequotas with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

All the five hundred (500) sharequotas have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that

the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at nine hundred and fifty Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

takes the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed managers for an indefinite period:

<i>Manager of the category A:

- Mr Agarwal Ashok Kumar, company director, born on October 29, 1965 in Kharagpur, India, and residing profes-

sionally at LOB 16, Suite No. 411, Jebel Ali Free Zone, Dubai, United Arab Emirates.

<i>Managers of the category B:

- Mr Benoît Nasr, company director, born on May 26, 1975 in Charleroi, Belgium, and residing professionally at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Grande Duchesse Charlotte.

- Mr Jean Fell, chartered accountant, born on April 9, 1956 in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, and residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Grande Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Grande Duchesse

Charlotte.

49842

<i>Declaration

The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English  and  French,  states  herewith  that  on  request  of  the

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status and

residence, the said attorney signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société GLOBAL STEEL HOLDINGS LIMITED, enregistrée auprès du «Financial Supervision Commission» de l'Ile

de Man sous le numéro 066279C, avec siège social à 1st Floor, Murdoch House, North Shore Road, Ramsey, Ile de Man,
IM8 3DY.

ici représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, prénommé, a requis le notaire instrumentaire de docu-

menter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de FC GLOBAL S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

49843

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers par les signatures conjointes d'un

gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

49844

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de neuf cent cinquante
Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérantes pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Agarwal Ashok Kumar, administrateur de société, né le 29 octobre 1965 à Kharagpur, Inde, et demeurant

professionnellement à Lob 16, Suite No. 411, Jebel Ali Free Zone, Dubai, Emirats Arabes Unis.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Benoît Nasr, administrateur de société, né le 26 mai 1975 à Charleroi, Belgique, et demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né le 9 avril 1956 à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, et demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Grande Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

49845

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 mars 2007, Relation GRE/2007/975. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007049151/231/332.
(070047920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Corali Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.566.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Jean-Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, ave-

nue de la Liberté,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société COLEBROK INVESTMENTS CORP. INC., ayant son siège

social à Tortola, Road Town, P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques), (ci-après dénommée la «mandante»),

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel mandataire, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
1.- Que la société anonyme holding CORALI HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue

de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 60.566, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 août
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 662 du 26 novembre 1997.

2.- Que le capital social s'élève actuellement à quatre cent mille dollars US (400.000,- USD), représenté par quatre

mille (4.000) actions d'une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

3.- Que la mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme CORALI HOLDING

S.A.

4.- Que la mandante, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société CORALI HOLDING S.A. a décidé de

la dissoudre.

5.- Que par les présentes, le mandataire, ès-qualité qu'il agit, décide de prononcer la dissolution anticipée de la société

CORALI HOLDING S.A. avec effet immédiat.

6.- Que l'activité de la société a cessé et que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et de tout le passif de la

société dissoute.

7.- Que la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
8.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute pour

l'exécution de leurs mandats.

9.- Qu'il a été procédé à la destruction des titres au porteur de la société dissoute.
10.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

Pour les besoins de l'enregistrement le capital social est évalué à la somme de 304.298,21 EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

49846

Signé: J.-H. Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mars 2007. Relation: GRE/2007/956. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007048223/231/51.
(070046888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Grossbötzl, Hemker und Flaskamp Beteiligungs S.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.767.

STATUTEN

Im Jahr zweitausendundsieben, am einundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichnenden Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Horst Grossbötzl, Kaufmann, geboren am 18. Juni 1942 in Steyr (Österreich), wohnhaft in Diepke 6, D-58642

Iserlohn, hier vertreten durch Herrn Claude Niedner, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in Luxemburg, aufgrund einer in
Düsseldorf am 16. März 2007 ausgestellten Vollmacht,

2) Herr Wolfgang Hemker, Kaufmann, geboren am 29. Juli 1949 in Bochum, wohnhaft in der Klausingstr. 4, D-40229

Düsseldorf, hier vertreten durch Herrn Claude Niedner, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in Luxemburg, aufgrund einer
in Düsseldorf am 16. März 2007 ausgestellten Vollmacht,

3) Herr Dr. Jürgen Flaskamp, Kaufmann, geboren am 9. Mai 1958 in Iserlohn, wohnhaft in der Cecilienallee 46, D-40474

Düsseldorf, hier vertreten durch Herrn Claude Niedner, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in Luxemburg, aufgrund einer
in Düsseldorf am 16. März 2007 ausgestellten Vollmacht.

Die vorerwähnten Vollmachten bleiben, nach Paraphierung ne varietur durch die erschienenen Parteien und den be-

urkundenden Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben hinterlegt zu werden.

Die Erschienenen, handelnd wie angegeben, haben den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründung einer offenen

Handelsgesellschaft urkundlich festzustellen, die sie hiermit beschließen und deren Satzung wie folgt lautet:

A. Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck

Art. 1. Bezeichnung. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, die später Gesellschafter der Gesellschaft

werden,  besteht  eine  offene  Handelsgesellschaft  unter  der  Bezeichnung  GROSSBÖTZL,  HEMKER  UND  FLASKAMP
BETEILIGUNGS S.N.C.

Art. 2. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg. Der oder die Geschäftsführer können den

Sitz der Gesellschaft durch Beschluss innerhalb der Stadt Luxemburg verlegen. Der Sitz der Gesellschaft kann durch
Beschluss der Gesellschafter in jede andere Gemeinde im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Durch Beschluss
der Gesellschafter können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im
Ausland errichtet werden.

Art. 3. Dauer, Kündigung.
(1) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst wer-

den.  Die  Gesellschaft  wird  nicht  in  Folge  des  Ablebens,  der  Geschäftsunfähigkeit  oder  der  Insolvenz  eines  ihrer
Gesellschafter aufgelöst.

(2) Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von einem Jahr zum Ende eines Geschäfts-

jahres kündigen.

(3) Kündigt ein Gesellschafter die Gesellschaft nach Abs. (2), so ist jeder der übrigen Gesellschafter berechtigt, auch

seinerseits mittels Anschlusskündigung die Gesellschaft auf denselben Zeitpunkt zu kündigen. Die Anschlusskündigung
muss innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach Eingang der Kündigung bei der Gesellschaft erklärt werden.

(4) Jede Kündigung bedarf der Schriftform. Sie ist gegenüber der Gesellschaft zu erklären, die jeden Gesellschafter

unverzüglich zu unterrichten hat. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Eingang bei der Gesellschaft maßgebend.

(5) Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Ablauf der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft aus, es sei denn, die

Gesellschaft tritt zu diesem Zeitpunkt aus zwingenden gesetzlichen Gründen in Liquidation oder die übrigen Gesellschafter
beschließen oder der allein verbleibende Gesellschafter erklärt vor diesem Zeitpunkt, dass die Gesellschaft mit Ablauf
der Kündigungsfrist aufgelöst sein soll. In diesem Fall nimmt der kündigende Gesellschafter an der Liquidation teil.

49847

Art. 4. Gesellschaftszweck.
(1) Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und

sonstige Vermögensanlagen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere
Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwaltung, Kontrolle
und Entwicklung ihrer Beteiligungen.

(2) Die Gesellschaft kann ferner für Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder

welche der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Dritten gegenüber Garantien geben, Sicherheiten
einräumen um ihre Verpflichtungen oder die Verpflichtungen dieser Gesellschaften zu sichern, ihnen Kredite gewähren
oder sie auf andere Weise unterstützen.

B. Gesellschaftskapital

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihunderttausend Euro (EUR 200.000,-), aufgeteilt in

einhundert (100) Anteile zu je zweitausend Euro (EUR 2.000,-).

Die Gesellschaftsanteile sind wie folgt aufgeteilt:

Anteile

1) Horst Grössbötzl, Kaufmann, geboren am 18. Juni 1942 in Steyr, (Österreich) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

2) Wolfgang Hemker, Kaufmann, geboren am 29. Juli 1949 in Bochum, (Deutschland) . . . . . . . . . . . . . . . .

35

3) Dr. Jürgen Flaskamp, Kaufmann, geboren am 9. Mai 1958 in Iserlohn, (Deutschland) . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: einhundert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Art. 6. Übertragbarkeit der Gesellschaftsanteile.
(1) Die Verfügung über Gesellschaftsanteile im Ganzen oder teilweise, insbesondere Abtretung oder Verpfändung, ist

nur mit Zustimmung von mehr als 2/3 der Stimmen aller Gesellschafter zulässig.

(2) Beabsichtigen die Gesellschafter, die einem Beschluss i.S.v. Abs. (1) zugestimmt haben, ihre Gesellschaftsanteile

oder Teile davon entgeltlich an einen Dritten zu veräußern, sind sie verpflichtet, die Gesellschaftsanteile oder Teile davon
des überstimmten Gesellschafters - auf dessen Wunsch - zu denselben Konditionen mitzuveräußern.

(3) Die Wirksamkeit einer Verfügung über Gesellschaftsanteile steht unter der aufschiebenden Bedingung der Ge-

nehmigung durch die zuständigen Luxemburger Aufsichtsbehörden.

C. Geschäftsführung

Art. 7. Geschäftsführer.
(1) Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche(r) durch die Hauptversamm-

lung der Gesellschafter ernannt wird/werden. Die Geschäftsführer können von der Hauptversammlung der Gesellschafter
jederzeit und ohne Angaben von Gründen abberufen werden.

(2) Der Geschäftsführer bzw. im Fall von mehreren Geschäftsführern die gesamte Geschäftsführung hat umfassende

Befugnisse und unbeschränkte Vollmacht, um alle Geschäfte und Handlungen im Namen der Gesellschaft vorzunehmen,
die für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Der Geschäftsführer bzw. im Fall von mehreren
Geschäftsführern die gesamte Geschäftsführung ist zuständig für alle Angelegenheiten, die nicht durch das Gesetz den
Gesellschaftern oder durch die gegenwärtige Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind.

(3) Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder bei meh-

reren Geschäftsführern durch die Einzelunterschrift jedes Geschäftsführers verpflichtet.

Art. 8. Ausübung der Geschäftsführung.
(1) Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, so wird die Gesellschaft durch die gesamte Geschäftsführung geleitet,

welche aus dem Kreise ihrer Mitglieder einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden auserwählen kann.
Sie kann außerdem einen Sekretär auserwählen, welcher nicht Geschäftsführer sein muss, und welcher für die Führung
der Protokolle der Geschäftsführungssitzungen verantwortlich ist.

(2) Im Falle der Wahl eines Vorsitzenden entsprechend den Bestimmungen des Absatzes (1) wird die Geschäftsführung

durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort einberufen.
Der Vorsitzende nimmt dann den Vorsitz bei allen Sitzungen der Geschäftsführung ein. In seiner Abwesenheit kann die
Geschäftsführung mit Mehrheitsbeschluss der Anwesenden ein anderes Mitglied der Geschäftsführung zum Vorsitzenden
pro tempore ernennen.

(3) Jedes Mitglied der Geschäftsführung erhält zumindest zweiundsiebzig Stunden vor dem für die Sitzung vorgesehenen

Zeitpunkt  ein  schriftliches  Einberufungsschreiben,  außer  in  dringlichen  Fällen,  wobei  die  Art  und  die  Gründe  dieser
Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Kein Einberufungsschreiben ist erforderlich, wenn
jedes Geschäftsführungsmitglied schriftlich, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder durch ein vergleichbares Kom-
munikationsmittel eingewilligt hat. Ein gesondertes Einberufungsschreiben ist für Geschäftsführungssitzungen nicht er-
forderlich, wenn Zeit und Ort der Sitzung in einem vorangehenden Geschäftsführungsbeschluss festgesetzt wurden.

(4) Jeder Geschäftsführer kann sich in den Sitzungen der Geschäftsführung durch einen anderen Geschäftsführer mittels

einer schriftlich erteilten Vollmacht vertreten lassen. Ein Geschäftsführer kann mehrere andere Geschäftsführer vertre-
ten.

49848

(5) Jeder Geschäftsführer kann an der Sitzung durch Telefon- oder Videokonferenzschaltung oder durch ein anderes

geeignetes Kommunikationsmittel teilnehmen, wenn den an der Sitzung teilnehmenden Personen die Verständigung un-
tereinander ermöglicht ist. Die in dieser Weise erfolgte Teilnahme an einer Sitzung entspricht der persönlichen Teilnahme
an dieser Sitzung.

(6) Die Geschäftsführung ist nur beschlussfähig, wenn zumindest die Mehrheit der Geschäftsführer anwesend oder

vertreten ist. Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit einfacher Stimmenmehrheit der auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.

(7) Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch in Form eines Umlaufbeschlusses gefasst werden. In

diesem Falle sind die von allen Mitgliedern der Geschäftsführung unterschriebenen Beschlüsse gleichermaßen gültig und
vollzugsfähig wie solche, die während einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Sitzung der Geschäftsführung
gefasst wurden. Diese Unterschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren Kopien desselben Do-
kumentes gemacht und mittels Brief, Telegramm, Telekopie oder Fernschreiben eingeholt werden. Die Gesamtheit der
Unterlagen bildet das Protokoll, das als Nachweis der Beschlussfassung gilt.

(8) Juristische Personen können als Geschäftsführer bestimmt werden. Sie üben die vorgenannten Rechte durch ihre

satzungsmäßig oder gesetzlich bestimmten Organe aus.

Art. 9. Sitzungsprotokolle. Die Protokolle aller Sitzungen der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder, in

seiner Abwesenheit, vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom

Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern oder von einer durch die Geschäftsführung zu diesem Zweck bestellten
Person unterzeichnet.

D. Hauptversammlung der Gesellschafter

Art. 10. Stimmrecht. Jeder Gesellschafter hat eine Stimme.

Art. 11. Mehrheiten.
(1) Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Mehrheit von 3/4 der Stimmen aller Gesellschafter, soweit nicht

diese Satzung ausdrücklich oder das Gesetz zwingend etwas anderes bestimmen.

(2) Weitere Kompetenzen der Hauptversammlung: Folgende Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Mehr-

heit von 3/4 der Stimmen aller Gesellschafter:

(a) Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer;
(b) Festlegung oder Veränderung bestehender Geschäftsführer-Gehälter;
(c) Gründung neuer Filialen, Zweigniederlassungen oder Repräsentanten im In- und Ausland;
(d) Einschränkung oder Befreiung von Wettbewerbsverboten für Geschäftsführer;
(e) Umgründung oder sonstige Umstrukturierung der Gesellschaft, auch soweit es sich um Ausgliederungen, Ver-

schmelzungen und Umwandlungen innerhalb der GSP-Gruppe, bestehend aus der GROSSBÖTZL, SCHMITZ &amp; PARTNER
VERMÖGENSVERWALTERSOZIETÄT GmbH, der Grossbötzl, Schmitz und PARTNER CORPORATE FINANCE GMBH
&amp; CO. KG und deren jeweiligen Tochtergesellschaften handelt;

(f) Aufnahme oder Erweiterung von Krediten, Darlehen oder sonstigen Haftungsverhältnissen (Bürgschaften, Garantien

oder Gewährleistungserklärungen) über € 100.000,- p.a.;

(g) Gewährung von Darlehen oder Krediten an Mitarbeiter, Gesellschafter oder Geschäftsführer, soweit sie nicht im

gewöhnlichen Geschäftsverkehr erfolgen;

(h) Beschlüsse über alle Rechtsgeschäfte außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs.
(3) Satzungsänderungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit eines einstimmigen Beschlusses aller Gesellschafter.
(4) Soweit rechtlich oder nach dieser Satzung zulässig, ist ein Gesellschafter auch dann stimmberechtigt, wenn er durch

die Beschlussfassung entlastet oder von einer Verbindlichkeit befreit werden soll oder die Beschlussfassung die Vornahme
eines Rechtsgeschäftes oder die Erledigung eines Rechtsstreites gegenüber dem Gesellschafter betrifft.

(5) Jeder Gesellschafter kann sich bei der Beschlussfassung durch einen anderen Gesellschafter oder einen Dritten auf

Grund schriftlicher Vollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Ort und Datum. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt. In jedem Geschäftsjahr findet

eine  ordentliche  Hauptversammlung  statt, in der  über die Feststellung des Jahresabschlusses, die  Entlastung der Ge-
schäftsführung und, soweit erforderlich, über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschließen ist. Außerdem sind
außerordentliche

Hauptversammlungen einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

E. Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinnverteilung

Art. 13. Geschäftsjahr. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Art. 14. Jahresabschluss. Die Geschäftsführer haben in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres die Jahresbilanz

nebst Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang (Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr) vorzulegen, soweit

49849

sich nicht aus dem Gesetz zwingende abweichende Fristen ergeben. Die Feststellung des Jahresabschlusses obliegt der
Hauptversammlung.

Art. 15. Gewinnverteilung. Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresüberschuss zzgl. eines Gewinnvortrages

und abzüglich eines Verlustvortrages, soweit der sich ergebende Betrag nicht durch Gesetz, durch Beschluss der Haupt-
versammlung nach Satz 3 oder als zusätzlicher Aufwand auf Grund des Beschlusses der Hauptversammlung über die
Verwendung des Ergebnisses von der Verteilung unter die Gesellschafter ausgeschlossen ist. Im Beschluss über die Ver-
wendung des Ergebnisses können die Gesellschafter Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.
Die Gesellschaft darf einem Gesellschafter oder einer sonstigen mit einem Gesellschafter verbundenen Person ohne
ausdrückliche Zustimmung der Hauptversammlung keine Vorteile gewähren, die im Geschäftsverkehr nicht üblich sind,
insbesondere keine verdeckten Gewinnausschüttungen vornehmen. Im Falle der Zuwiderhandlung hat der betreffende
Gesellschafter den Vorteil an die Gesellschaft zu erstatten und die Gesellschaft von etwaigen, insbesondere steuerlichen
Nachteilen freizustellen. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, derartige Erstattungsansprüche zu verfolgen und in den
Jahresabschlüssen der Gesellschaft ordnungsgemäß auszuweisen.

F. Ausscheiden

Art. 16. Ausscheiden.
(1) Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft mit dem Eintritt eines der folgenden Ereignisse aus, ohne dass es

eines Gesellschafterbeschlusses bedarf:

(a) bei Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters oder Ablehnung eines Insolvenz-

verfahrens mangels Masse;

(b) Zustellung eines Beschlusses, durch den die Rechte eines Gesellschafters aus seiner Beteiligung ganz oder teilweise

gepfändet werden, es sei denn, der Gesellschafter beseitigt den Pfändungsbeschluss innerhalb von zwei Monaten ab Zu-
stellung des Beschlusses;

(c) Kündigung durch einen Gesellschafter.
(2) Ein Gesellschafter kann von den übrigen Gesellschaftern durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aus der

Gesellschaft ausgeschlossen

werden, wenn in seiner Person ein wichtiger Grund vorliegt. Der betroffene Gesellschafter ist nicht stimmberechtigt.

Statt  der  Ausschließung  kann  die  Verpflichtung  des  betroffenen  Gesellschafters  beschlossen  werden,  seinen  Gesell-
schaftsanteil ganz oder teilweise auf eine im Beschluss zu benennende, zur Übernahme bereite Person zu übertragen,
welche zuvor von der Luxemburger Aufsichtbehörde als neuer Gesellschafter zu genehmigen ist.

(3) Der Beschluss über die Ausschließung wird mit der Mitteilung an den betroffenen Gesellschafter wirksam, wozu

jeder der übrigen Gesellschafter berechtigt ist. Der Beschluss ist solange als wirksam zu behandeln, bis seine Unwirk-
samkeit rechtskräftig festgestellt ist.

(4) Bei Ausscheiden eines Gesellschafters nach Abs. 1 und 2 oder nach sonstigen Bestimmungen wird die Gesellschaft

nicht aufgelöst, es sei denn, die übrigen Gesellschafter beschließen die Auflösung innerhalb von drei Monaten nach dem
Tag, an dem der Gesellschafter ausscheidet. In diesem Fall nimmt der kündigende Gesellschafter an der Liquidation teil.
Art. 3 (5) bleibt unberührt.

G. Auflösung - Liquidation

Art. 17. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch die Geschäftsführer im Amt

oder durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und
die durch die Hauptversammlung der Gesellschafter unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Der Überschuss, der aus der Verwertung der Aktiva und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft hervorgeht,
wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteilen am Kapital aufgeteilt.

H. Ausscheiden eines Gesellschafters

Art. 18. Abfindung. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so erhält er eine Abfindung nach Maßgabe

folgender Regelung:

(1) Der ausscheidende Gesellschafter erhält den seinen Gesellschaftsanteilen entsprechenden durchschnittlichen Jah-

resumsatz der LUXEMBURGER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A. (ohne Umsatzsteuer) des Jahres des Ausschei-
dens und des vorangegangenen Jahres multipliziert mit dem Faktor 1,5, abzgl. der an Dritte gezahlten Vertriebsgebühren
und/oder Rückvergütungen an Dritte zzgl. thesaurierte Gewinne der Gesellschaft der Vorjahre.

(2) Am Gewinn oder Verlust der Gesellschaft nimmt der ausscheidende Gesellschafter nur bis zum Zeitpunkt seines

Ausscheidens teil. Erfolgt das Ausscheiden nicht zum Ende eines Geschäftsjahres, so ist das Jahresergebnis im Verhältnis
der abgelaufenen Zeit aufzuteilen. An den schwebenden Geschäften ist der ausscheidende Gesellschafter nicht mehr
beteiligt.

(3) Das Abfindungsguthaben wird sechs Monate nach Ablauf der maßgeblichen Referenzperiode (zum Beispiel Wirk-

samwerden der Kündigung bzw. des sonstigen Ausscheidens) festgestellt und in 36 Monatsraten ausgezahlt. Sollte das
Ausscheiden  vor  Ablauf  eines  Geschäftsjahres  erfolgen  und  sollte  das  Ende  des  Geschäftsjahres  nicht  innerhalb  der
Sechsmonatsfrist fallen, so kann die Feststellung des Abfindungsguthabens zum jeweiligen Geschäftsjahresende erfolgen.

49850

Die erste Rate ist einen Monat nach Feststellung des Abfindungsguthabens zur Zahlung fällig. Das jeweils verbleibende
Guthaben ist mit dem Basiszinssatz der Europäischen Zentralbank zu verzinsen. Die Zinsen werden jeweils zum 30.06.
und 31.12. eines Jahres fällig. Die Gesellschaft ist zur vorzeitigen Zahlung des Guthabens jederzeit berechtigt. Eine Si-
cherheit kann der ausscheidende Gesellschafter nicht verlangen.

(4) Ergibt die Auseinandersetzungsbilanz nach Verrechnung mit einem etwaigen Gewinn- oder Verlustanteil einen

Passivsaldo zu Lasten des ausgeschiedenen Gesellschafters, so ist die Forderung zwei Monate nach Bilanzerstellung, spä-
testens jedoch sechs Monate nach dem Ausscheidenstermin fällig und ab Fälligkeit mit dem Basiszinssatz der Europäischen
Zentralbank zu verzinsen.

(5) Erfolgt nach Fälligkeit keine Zahlung, bleibt die Geltendmachung weiteren Verzugsschadens unberührt.

Art. 19. Übernahmerecht bei Tod eines Gesellschafters.
(1) Im Todesfalle eines Gesellschafters haben die übrigen Gesellschafter das Recht, die Gesellschaftsanteile des ver-

storbenen Gesellschafters zu gleichen Teilen zu übernehmen. Sollten die Gesellschafter dieses Recht nicht binnen drei
Monaten wahrnehmen, ist die Gesellschaft durch Beschluss der übrigen Gesellschafter aufzulösen.

(2) Die Erben des verstorbenen Gesellschafters haben die Ansprüche gemäß Art. 18 dieser Satzung.

I. Allgemeine Bestimmung

Art. 20. Allgemeine Bestimmung. Auf alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, finden die luxemburgischen

gesetzlichen Bestimmungen Anwendung.

<i>Zeichnung und Zahlung der Anteile

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

Anteile

1) Horst Grössbötzl,vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

2) Wolfgang Hemker, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

3) Dr. Jürgen Flaskamp, Kaufmann, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Gesamt: einhundert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Der Ausgabebetrag aller gezeichneten Anteile wurden vollständig eingezahlt, so dass der Gesellschaft ein Betrag in

Höhe von zweihunderttausend Euro (EUR 200.000,-) ab sofort zur Verfügung steht, was vor dem beurkundenden Notar
nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung entstandenen und von ihr zu tragenden Auslagen, Gebühren, Honorare

oder Kosten jeglicher Art werden auf ca. EUR 3.800,- geschätzt.

<i>Hauptversammlung der Gesellschafter

Die oben genannten Personen, welche das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital vertreten, betrachten sich als

ordnungsgemäß einberufen und haben unmittelbar anschließend an die Gründung der Gesellschaft in einer außerordent-
lichen Hauptversammlung folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 2, rue de l'Eau, L-1449 Luxemburg.
2. Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für unbefristete Zeit bestellt:
Herr Patrick Wüest, geschäftsansässig in 2, rue de l'Eau, L-1449 Luxemburg.

Worüber diese notarielle Urkunde, in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Die vorstehende Niederschrift ist dem Erschienen, der dem unterzeichnende Notar mit Namen, Vornamen, Famili-

enstand und Wohnsitz bekannt ist, vorgelesen worden und von dem Notar zusammen mit dem Erschienen unterzeichnet
worden.

Gezeichnet: C. Niedner, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, LAC/2007/3415. — Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 30 März 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007049141/242/265.
(070047590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

49851

F.01 Alliance des Artisans, Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg C 75.

STATUTS

Les soussignés:
F.02 MASTERBUILDERS, représentée par:
Monsieur Steve Molitor, directeur, né à Luxembourg, le 18 mai 1970, demeurant à L-1815 Luxembourg, 209, rue d'Itzig.
F.06 REN-INNOVATION, représentée par:
Monsieur Kim Rollinger, technicien-coordinateur, né à Luxembourg, le 17 octobre 1983, demeurant à L-3980 Wic-

krange, 4-6, rue des Trois Cantons.

Monsieur Giovanni-Paolo Nurchis, délégué technique, né à Munich, (Allemagne), le 10 octobre 1965, demeurant à

L-4051 Esch-sur-AIzette, 115, rue du Canal.

Monsieur Steve Molitor, directeur, né à Luxembourg, le 18 mai 1970, demeurant à L-1815 Luxembourg, 209, rue d'Itzig.
F.07 PEINTURES ET FAÇADES, représentée par:
Monsieur Paulo Apolinario Da Silva, façadier, né à Luxembourg, le 30 mai 1976, demeurant à F-57330 Roussy-le-Village,

8, rue des Eglantines, (France).

Monsieur Kodjo Afanou, peintre, né à Lomé, (Togo), le 19 décembre 1960, demeurant à L-1941 Luxembourg, 501,

route de Longwy.

Monsieur Steve Molitor, directeur, né à Luxembourg, le 18 mai 1970, demeurant à L-1815 Luxembourg, 209, rue d'Itzig.
F.08 EIE-ENTREPRISE D'ISOLATIONS ET D'ETANCHEITES, représentée par:
Monsieur Steve E. Molitor, directeur, né à Luxembourg, le 18 mai 1970, demeurant à L-1815 Luxembourg, 209, rue

d'Itzig.

Monsieur Victor Faustino De Sousa, délégué technique, né à Alijo, (Portugal), le 22 août 1972, demeurant à L-4121

Esch-sur-AIzette, 12, rue des Fondeurs.

F.09 TOP-TOITURES, représentée par:
Monsieur Alain Weyrich, employé, né le 4 janvier 1966 à Luxembourg, demeurant à L-2152 Luxembourg, 46, rue van

der Meulen,

Monsieur Steve Molitor, directeur, né à Luxembourg, le 18 mai 1970, demeurant à L-1815 Luxembourg, 209, rue d'Itzig.
F.10 ATA-ALLIANCE TOITURES ARTISANALES, représentée par:
Monsieur Vitor Da Costa Faria, délégué technique, né à Mende, (France), le 6 avril 1980, demeurant à L-4750 Pétange,

95, route de Longwy.

Monsieur Steve Molitor, directeur, né à Luxembourg, le 18 mai 1970, demeurant à L-1815 Luxembourg, 209, rue d'Itzig.
F.11 ALLIANCE ECHAFAUDAGES, représentée par:
Monsieur Stéphane Gillet, employé privé, né à Luxembourg, le 20 août 1977, demeurant à L-7533 Mersch, 9, Place de

l'Eglise.

Monsieur Gilles Claudon, directeur administratif, né à Briey, (France), le 26 août 1967, demeurant à F-54190 Villerupt,

2, route d'Audun-le-Tiche, (France).

Monsieur Steve Molitor, directeur, né à Luxembourg, le 18 mai 1970, demeurant à L-1815 Luxembourg, 209, rue d'Itzig.
F.12 MENUISERIES CLASSIC, représentée par:
Monsieur Amandio Simoes, menuisier, né à Montemar-O-Velho, (Portugal), le 15 juillet 1965, demeurant à L-9186

Stegen, 5, Folkendengerstrooss,

Monsieur Paulo Da Silva Veiga, employé privé, né à Carra Zeda, (Portugal), le 3 juin 1969, demeurant à L-3922 Mon-

dercange, 132, rue d'Esch.

Monsieur Steve Molitor, directeur, né à Luxembourg, le 18 mai 1970, demeurant à L-1815 Luxembourg, 209, rue d'Itzig.
F.16 FERBLANTERIES CROLUX, représentée par:
Monsieur Rajko Medakovic, ferblantier, né à Cadjavac Brcko, (BIH), le 4 mai 1963, demeurant à L-9022 Ettelbruck,

19A, Chemin du Camping.

Monsieur Drago Medakovic, ferblantier, né à Modrica, (BIH), le 26 octobre 1960, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 10,

avenue L. Salentiny.

Monsieur Steve Molitor, directeur, né à Luxembourg, le 18 mai 1970, demeurant à L-1815 Luxembourg, 209, rue d'Itzig.
appelés ci-après «membre du groupement» ou «membre»
constituent entre eux un groupement d'intérêt économique, appelé ci-après le groupement, qui est régi par le présent

contrat et par la législation applicable au Grand-Duché de Luxembourg, notamment la loi du 25 mars 1991 telle que

49852

modifiée jusqu'à la date de signature du présent contrat; en cas de modification ultérieure de la loi, seules les dispositions
impératives s'appliquent au présent contrat.

Les membres du groupement donnent au groupement d'intérêt économique les statuts suivants:

Titre 1 

er

 : Dénomination, objet, siège, membres

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le groupement d'intérêt économique prend la dénomination: F.01 ALLIANCE DES ARTI-

SANS

Art. 2. Objet. Le groupement a pour objet de faciliter ou de développer l'activité économique de ses membres, d'amé-

liorer ou d'accroître les résultats de cette activité et d'une manière générale, de réaliser toute opération financière, civile,
industrielle ou commerciale se rattachant directement ou indirectement à l'objet.

En particulier, le groupement acquiert et gère une enseigne commune sous laquelle les membres se destinent à faire

le commerce, il veille, pour l'avantage des membres du groupement dans leur ensemble, à la gestion et la promotion de
l'enseigne.

Le groupement acquiert et met à disposition de ses membres le savoir-faire nécessaire à la gestion administrative des

entreprises artisanales des membres.

Le groupement réunit ainsi pour ses membres entre autres le savoir-faire pour l'établissement de la comptabilité, pour

la gestion des besoins informatiques, pour la gestion des ressources humaines, pour la gestion de la trésorerie et du
leasing, pour l'information sur la réglementation qui s'impose aux entreprises artisanales des membres.

Le groupement met à disposition des membres une plate-forme commerciale facilitant la promotion commune et

individuelle de leurs activités, le contact avec les clients et l'établissement d'offres individuelles ou communes, la factura-
tion.

Le groupement a la charge de l'établissement et du maintien de relations privilégiées entre les sociétés membres faisant

le commerce sous la même enseigne; il veille à la cohérence de la présentation de l'enseigne, à la qualité des services
offerts par les membres et, dans la mesure où l'intérêt commun est concerné, à une saine gestion par les membres de
leur entreprise individuelle; il organise les mécanismes de solidarité financière entre les membres.

Le groupement conclu avec les membres des contrats individuels de mise à disposition de l'enseigne et des services

administratifs gérés par le groupement; le respect de ces contrats individuels par les membres est, tout comme le respect
des présents statuts, une condition essentielle pour le maintien de la qualité de membre du groupement.

Art. 3. Siège. Le siège du groupement est à Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons
Il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché du Luxembourg sur la seule décision du comité de gérance

qui en avise par aussitôt les membres.

Art. 4. Durée. Le groupement est constitué pour une durée indéterminée.

Art. 5. Admission et démission de membres. Le groupement est constitué des membres signataires du présent contrat.
Le groupement peut, au cours de son existence, accepter de nouveaux membres.
La qualité de membre ne peut pas être cédée à un tiers.
La décision d'admission est prise par l'assemblée générale à la majorité simple, sur proposition du comité de gérance.

La qualité de membre du groupement est soumise à la condition expresse du respect des statuts ainsi que du respect du
contrat cadre de prestation de services signé entre le groupement et le membre; elle s'acquiert par la signature simultanée
des statuts et d'un contrat de prestation de services individuel après la décision d'admission par l'assemblée générale.

Le nouveau membre est tenu des obligations découlant du présent statut et des dettes envers les tiers à partir de la

date de son admission.

Tout membre peut se retirer volontairement du groupement; avec effet aux 30 juin aux 31 décembre de chaque année.

Il doit en informer le comité de gérance du groupement par lettre recommandée au moins trois mois avant la date de
prise d'effet.

Le membre sortant est tenu à l'égard du groupement de toutes les obligations qui naissent du chef de sa qualité de

membre jusqu'à la prise d'effet de son retrait.

En cas de mise en liquidation du membre, le retrait prend effet avec le jour de la décision de mise en liquidation; en

cas de faillite, le retrait prend effet avec le jour du jugement de déclaration de la faillite.

Le groupement continue entre les membres restants.
Les avances effectuées par le membre démissionnaire lui sont restituées par le groupement sous déduction des obli-

gations pécuniaires du membre vis-à-vis du groupe ou vis-à-vis de tiers.

Art. 6. Exclusion d'un membre. Un membre qui ne respecte pas les obligations qui découlent des présents statuts et/

ou des contrats individuels conclus entre le groupement et les membres, peut être mis en demeure par lettre recom-
mandée  avec  accusé  de  réception,  par  le  comité  de  gérance  de  respecter  ses  obligations  contractuelles  sous  peine
d'exclusion du groupement d'intérêt économique.

49853

En particulier tous les membres sont tenus de respecter les critères de qualité dans leur gestion du personnel et leur

gestion financière, dans le travail fourni aux clients, la participation aux formations préconisées par le groupement, dans
la gestion des chantiers (sécurité, déchets etc.), dans la coopération avec les autres sociétés membres ainsi que dans leurs
contacts avec les administrations compétentes afin de maintenir et de développer la bonne réputation de l'enseigne
commune.

De même un membre qui exécute clandestinement des travaux peut subir l'ensemble de cette procédure et voir

prononcer son exclusion par le comité de gérance.

Si le membre ne suit pas les demandes du comité de gérance, ce dernier peut convoquer une assemblée générale afin

de statuer sur l'exclusion du membre et la résiliation des contrats individuels.

Le comité de gérance soumet une proposition motivée à l'assemblée générale; cette motivation est portée à la con-

naissance des membres dans la lettre de convocation à l'assemblée générale.

Le membre dont l'exclusion est demandée peut participer à l'assemblée générale qui siège sur la proposition d'exclusion

du comité de gérance et il peut prendre position.

Les membres du comité de gérance et le membre dont l'exclusion est demandée quittent l'assemblée générale et ne

participent pas aux débats sur l'exclusion qui sont présidés par le secrétaire de l'assemblée générale.

Le membre dont l'exclusion est demandée ne participe pas au vote.
L'assemblée générale décide à la majorité des trois quarts des membres présents ou représentés.
Le membre exclu reste tenu envers le groupement et les tiers des engagements contractés jusqu'à la date de son

exclusion.

Les avances effectuées par le membre exclu lui sont restituées par le groupement sous déduction des obligations

pécuniaires du membre vis-à-vis du groupement.

Titre 2: Financement

Art. 7. Absence de capital. Le groupement est constitué sans capital. Le groupement ne peut rechercher des bénéfices

pour son propre compte; il ne peut être propriétaire que des moyens qui sont immédiatement nécessaires à l'exécution
de sa mission.

Un  membre  démissionnaire  ou  un  membre  exclu  n'a  pas  droit  au  paiement  d'une  indemnisation  sur  la  valeur  du

patrimoine du groupement.

Art. 8. Modes de financement. Chaque membre contribue au financement du groupement en proportion aux services

que celui-ci fournit à ce membre.

Le groupement dispose de deux modes de financement à savoir les contributions forfaitaires des membres du grou-

pement aux frais de fonctionnement et la facturation de services rendus par le groupement sur base de commandes
individuelles d'un membre.

L'assemblée générale détermine sur proposition du comité de gérance le budget des frais de fonctionnement du grou-

pement et les clés de répartition forfaitaires de ces frais de fonctionnement.

Ces clés de répartition forfaitaire ne doivent pas être discriminatoires à l'égard d'une activité.
Le comité de gérance facture les frais de fonctionnement aux membres du groupement.
Les forfaits facturés aux membres et payés par eux sont considérés comme avances sur les frais de fonctionnement

réels; si les frais de fonctionnement réel ne sont inférieurs aux frais budgétisés, les membres bénéficient d'un avoir vis-à-
vis du groupement. Si les frais de fonctionnement réel sont supérieur aux frais budgétisés, l'assemblée générale décide
du mode de répartition de ces frais.

Le comité de gérance soumet aux membres au moins une fois par année un décompte exact des frais de fonctionnement

réels, des clés de répartition ainsi que des acomptes payés afin de permettre l'assemblée générale de procéder aux
ajustements nécessaires.

Pour les services particuliers qu'un membre du groupement demande au groupement, le comité de gérance établit une

facture équivalente au coût réel du service rendu.

Au cas où un membre aurait à intervenir à l'égard de tiers pour les dettes du groupement, il dispose d'un recours à

l'égard des autres membres solidairement tenus qui est calculé proportionnellement à la moyenne des trois dernières
années du chiffre d'affaire de chaque membre.

Titre 3: Comité de gérance

Art. 9. Nomination des gérants. Le groupement est géré par un comité de gérance composé de trois gérants au moins,

salariés ou non, nommés par l'assemblée générale.

Une personne morale ne peut pas être membre du comité de gérance.
Les gérants sont nommés pour un terme de six ans au plus; ils sont rééligibles.
Le gérant nommé en remplacement d'un autre achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 10. Mode de fonctionnement. Le comité de gérance fonctionne comme organe collégial.

49854

L'assemblée générale ou, à défaut, le comité de gérance élit un président et deux suppléants parmi les membres du

comité de gérance. En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont exercées par le gérant le plus âgé.

Le comité de gérance se réunit sur convocation de son président ou de celui qui le remplace aussi souvent que l'intérêt

du groupement l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux gérants au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Le comité de gérance ne peut délibérer valablement que si deux tiers de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants peuvent seulement donner mandat à un de leur collègue de les représenter et de voter en leur nom. Un

même gérant du comité ne peut représenter plus d'un de ses collègues; le mandat n'est valable que pour une seule séance.

Les décisions sont prises à la majorité simple des gérants présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix

du président est prépondérante.

Les décisions du comité de gérance sont constatées par un procès-verbal signé par le président de séance et un gérant.
Ces procès-verbaux sont à disposition des membres du groupement au siège.

Art. 11. Pouvoirs du comité de gérance. Le comité de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et

la gestion du groupement et pour la réalisation de son objet; le comité de gérance est responsable des publications légales
du groupement.

Toute décision qui n'est pas spécialement réservée par la loi ou les statuts à l'assemblée générale entrent dans les

attributions du comité de gérance.

Pour la représentation du groupement, la signature conjointe de deux gérants est requise.
Toutefois, pour des actes déterminés ne dépassant pas un montant à fixer par l'assemblée générale, ledit comité pourra

donner pouvoir à un gérant déterminé d'engager le groupement par sa seule signature.

Le  comité  de  gérance  peut  déléguer,  par  décision  collégiale,  certains  des  pouvoirs  et  missions  qui  lui  incombent,

notamment la gestion journalière, à un ou plusieurs directeurs, fondés de pouvoirs ou fondés de pouvoirs spéciaux, dont
il détermine les fonctions et rémunérations.

Titre 4: Surveillance

Art. 12. Nomination des commissaires. L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires parmi les membres

du groupement.

L'assemblée générale peut également décider de confier la surveillance à un ou plusieurs tiers professionnels non

membres du groupement.

Art. 13. Pouvoirs des commissaires. Les commissaires ont un pouvoir illimité de surveillance et de contrôle sur toutes

les opérations du groupement. Ils peuvent prendre connaissance, au siège, de la comptabilité, de la correspondance, des
procès-verbaux et généralement de toutes les écritures du groupement.

Les commissaires n'ont pas de pouvoir de décision concernant la gestion du groupement.
Les commissaires contrôlent les comptes de l'exercice et font un rapport à l'assemblée générale qui statue sur les

comptes et la décharge du comité de gérance et des commissaires.

Titre 5: Assemblée générale

Art. 14. Droits de vote. L'assemblée générale est composée de tous les membres du groupement.
Chaque membre dispose d'une voix.
Les membres ne peuvent se faire représenter que par un membre du groupement; chaque membre ne peut représenter

qu'un seul autre membre.

Les membres ne peuvent se faire assister à l'assemblée générale que par un conseiller externe.

Art. 15. Convocation des assemblées générales. Le comité de gérance est en droit de convoquer l'assemblée générale

aussi souvent qu'il juge que l'intérêt du groupement l'exige. Il doit convoquer une assemblée générale lorsque un tiers au
moins des membres le demande.

Les membres doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an dans les 5 mois qui suivent la clôture

de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice et les décharges à donner aux membres du comité de gérance
et aux commissaires.

Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.
L'ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par le comité de gérance ou par les membres qui demandent la

convocation.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour.
Sauf urgence, elles sont expédiées 15 jours au moins avant l'assemblée générale, par lettre recommandée avec accusé

de réception adressée à chacun des membres. Une remise en mains propres au gérant de la société membre équivaut à
une convocation par lettre recommandée.

Art. 16. Mode de délibération. A chaque réunion de l'assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.

49855

Elle contient les noms ou dénominations des membres présents ou représentés et de leurs conseillers externes éven-

tuels. Cette feuille est signée par les membres présents et les représentants des membres représentés et certifiée par le
président.

L'assemblée ne peut délibérer valablement que si deux tiers des membres sont présents ou représentés. Si ce quorum

n'est pas atteint, le comité de gérance convoque une deuxième assemblée générale qui statue sans limitation de quorum.

L'assemblée est présidée par le président du comité de gérance ou, en cas d'empêchement, de celui-ci par le gérant

le plus âgé.

Le président nomme un secrétaire parmi les membres présents.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par procès-verbal signé par le président de chaque assemblée

ainsi que par le secrétaire.

L'assemblée générale annuelle entend le rapport du comité de gérance ainsi que le rapport des commissaires.
Elle approuve, redresse ou rejette les comptes annuels; elle arrête les comptes courants des membres contenant les

frais de fonctionnement réels qui sont à payer par chaque membre et les acomptes payés.

Elle décide sur le budget de fonctionnement de l'année suivante et sur les clés de répartition des frais de fonctionnement

budgétisé entre les membres.

Après l'adoption des comptes annuels, elle se prononce par un vote spécial sur la décharge des gérants et des com-

missaires.

Elle nomme les membres du comité de gérance et le ou les commissaires, et d'une manière générale, se prononce

souverainement sur tous les intérêts du groupement et décide sur toutes les questions qui lui sont soumises.

Art. 17. Majorités. L'assemblée générale décide à l'unanimité de tous les membres pour:
a) modifier l'objet du groupement
b) modifier le nombre de voix attribués à chaque membre
c) modifier les conditions de prise de décisions
d) modifier le mode de financement du groupement
e) transférer le siège du groupement à l'étranger
L'assemblée générale décide à la majorité des trois quarts des membres présents ou représentés du changement des

présents statuts dans les points autres que ceux décidés à l'unanimité, de l'exclusion d'un membre ainsi de la dissolution
du groupement.

Toutes les autres décisions, notamment l'approbation des comptes annuels, des comptes courants des membres, du

budget des frais de fonctionnement ainsi que des clés de répartition et les critères de qualité à respecter par les membres,
sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.

Sont également pris à la majorité simple, les décisions sur les services offerts par le groupement à ses membres et les

obligations des membres qui font l'objet du contrat cadre de prestations de services.

Titre 6: Exercices et comptes annuels

Art. 18. Comptabilité, inventaire et budget prévisionnel. L'exercice commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre

de chaque année.

Le comité de gérance se tient une comptabilité conforme à la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915

(modifiée).

Au 31 décembre de chaque année, le comité de gérance dresse un inventaire, dresse les comptes annuels et établit

un budget des frais de fonctionnement pour l'exercice suivant ainsi qu'une proposition pour la clé de répartition entre
les membres.

L'inventaire, les comptes annuels, les compte courants des membres et le budget avec la proposition pour les clés de

répartition sont soumis à l'examen du ou des commissaires au moins trente jours avant l'assemblée générale.

Ils sont à la disposition des membres du groupement avec le rapport du comité de gérance et des commissaires au

moins 15 jours avant l'assemblée générale.

Titre 7: Litiges

Art.19. Les décisions de l'assemblée générale. Les décisions majoritaires de l'assemblée générale sur les obligations

financières des membres vis-à-vis du groupement tel que le budget des frais de fonctionnement, les clés de répartition
ainsi que les comptes courants des associés sont prises sans recours.

Art. 20. Arbitrage. Tout litige entre le groupement et un de ses membres respectivement tout litige entre les membres

du groupement concernant la validité, la formation, l'interprétation, l'exécution ou la rupture des présents statuts est
soumise à un tiers médiateur pour aider les parties à trouver une solution négociée au litige; l'échec de la médiation ne
peut être constatée que par le médiateur dans le cadre d'une réunion avec les parties; un procès-verbal d'échec est dressé
sans délai.

En cas d'échec de la médiation les parties acceptent de soumettre leur différent à un arbitrage; le tribunal arbitral qui

siégera à Luxembourg.

49856

Chaque partie nomme un arbitre et ceux-ci désignent un tiers arbitre qui préside le tribunal arbitral; le médiateur ne

pourra pas être nommé arbitre.

Les arbitres statuent en droit et en équité.
Les parties respecteront le principe du contradictoire et s'interdisent tout contact direct avec les arbitres.
Si un quelconque litige n'était pas couvert par la présente clause, il serait soumis aux tribunaux luxembourgeois.
Signé à Luxembourg en autant d'exemplaires que de membres du groupement dont chacun reconnaît avoir reçu un

exemplaire, le 21 décembre 2006

<i>Dispositions transitoires

Le groupement est constitué par la signature des présents statuts.
Le premier exercice commence le jour de la constitution du groupement et se terminera le 31 décembre 2007.
Le deuxième exercice commence le 1 

er

 janvier 2008 et se termine le 31 décembre 2008; les exercices suivants

correspondent à l'année civile.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts du groupement étant ainsi établis, les membres se sont ensuite constitués en assemblée générale extraor-

dinaire et ont, à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre est fixé à cinq; ils sont nommés pour une période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

à tenir en 2010.

Sont nommés:
Monsieur Alain Weyrich, employé, demeurant à L-2152 Luxembourg, 46, rue van der Meulen, président du comité de

gérance

Monsieur Steve Molitor, directeur, demeurant à L-1815 Luxembourg, 209, rue d'Itzig, vice-président du comité de

gérance

Monsieur Gilles Claudon, directeur administratif, demeurant à F-54190 Villerupt, 2, route d'Audun-le-Tiche, (France),

directeur du comité de gérance

Monsieur Guy Norbert Aust, employé privé, demeurant à L-7251 Mersch, 22, op der Hatzgriecht, directeur adjoint

du comité de gérance

Monsieur Paulo Da Silva Veiga, employé privé, demeurant à L-3922 Mondercange, 132, rue d'Esch, directeur adjoint

du comité de gérance

Le groupement est engagé comme suit:
par la signature conjointe du président du comité de gérance et du vice-président du comité de gérance
ou
par la signature conjointe du président du comité de gérance et un des membres du comité de gérance.
Le comité de gérance est autorisé à déléguer le pouvoir de signature à un seul membre du comité de gérance pour

des actes d'une valeur allant jusqu'à 5.000,- EUR (cinq mille euros)

2. Le nombre des commissaires est fixé à un point, il est nommé pour une période prenant fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle à tenir en 2010.

Est nommé commissaire:
La société à responsabilité limitée ACOGEST S.à r.l., 74, route de Longwy, L-8080 Bertrange, représentée par Monsieur

Jean-Marie Theis.

Signatures.

Référence de publication: 2007048583/225/317.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06400. - Reçu 0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Coalba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 168, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 85.630.

L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COALBA S.A., ayant son siège

social à L-5480 Wormeldange, 168, rue Principale, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 85.630, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 décembre 2001, publié

49857

au Mémorial C numéro 708 du 8 mai 2002 et modifié par acte du notaire instrumentant en date du 13 septembre 2006
publié au Mémorial C numéro 2145 du 16 novembre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandra Schenk, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christina Schmit, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Georges Backes, agent immobilier, demeurant à Wormel-

dange.

Que  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Nomination de Madame Jacqueline Lenert, en qualité d'administrateur de la société.
2.- Le cas échéant, suppression de la dernière phrase du paragraphe 3 de l'article 12 des statuts (autorisation préalable

de l'assemblée).

3.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à 5 (cinq).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer Madame Jacqueline Lenert, sans profession, demeurant à L-3934 Mondercange, 24,

rue Mauserück, en qualité d'administrateur de la société pour une période de six ans.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer la première phrase du paragraphe 3 de l'article 12 de statuts relative à l'autorisation

préalable de l'assemblée quant à la nomination d'un administrateur-délégué.

Les autres paragraphes restent inchangés.
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: S. Schenk, C. Schmit, G. Backes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007. Relation: LAC/2007/2228. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 mars 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007049160/202/61.
(070047972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

49858

Denning &amp; Co. Investments Ltd. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 52.923.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue de manière extraordinaire à 11.30 heures le 18 décembre 2006 pour l'exercice 2005

<i>Résolutions

1- L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du com-

missaire aux comptes, à savoir:

<i>Administrateurs:

- Michel Bourkel, adresse professionnelle 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- Anique Bourkel, adresse professionnelle 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- GESTION &amp; ADMINISTRATION S.A., 2 Commercial Centre Square, Alofi, Niue;

<i>Administrateur-délégué:

- Michel Bourkel, adresse professionnelle 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;

<i>Commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
qui tous acceptent, pour l'année 2006 et jusqu'à l'assemblée générale à être tenue en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007047683/766/26.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02311. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070048012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Easybox Italy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.707.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the twenty-second of February.
Before M 

e

 Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

The company EASYBOX S.C.A., R.C.S. Luxembourg B 77.686, with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

here represented by Mr David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, acting through its proxy-holder, declared and requested the notary to act:
I.- That the company (société à responsabilité limitée) EASYBOX ITALY LUXEMBOURG S.à r.l., with registered office

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 75.707, has
been incorporated by deed of M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notary residing Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), on April

14, 2000, published in the Mémorial C number 639 of September 7, 2000, and whose articles of association have been
amended pursuant to deeds of M 

e

 Jean-Joseph Wagner, pre-named, on November 19, 2001, published in the Mémorial

C number 531 of April 5, 2002, and of the undersigned notary on March 24, 2004, published in the Mémorial C number
555 of May 28, 2004 and on July 15, 2004, published in the Mémorial C number 1075 of October 26, 2004.

II.- That the capital of the company EASYBOX ITALY LUXEMBOURG S.à r.l., pre-named, presently amounts to one

hundred and forty-three thousand Euro (EUR 143,000.-), represented by fourteen thousand and three hundred (14,300)
share quotas with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.

III.- That the appearing party is the sole shareholder of the pre-named company EASYBOX ITALY LUXEMBOURG

S.à r.l.

49859

IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company EASYBOX ITALY LUXEMBOURG

S.à r.l. which has discontinued all activities.

V.- That the appearing party declares that it has taken over all assets and all liabilities of the said company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the

appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

VII.- That the liquidation of the company EASYBOX ITALY LUXEMBOURG S.à r.l. is completed and that the company

is to be construed as definitely terminated.

VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent managers of the dissolved company for the performance

of their assignment.

IX.- That all the share quotas of the dissolved company have been cancelled.
X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at least at L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately seven hundred and fifty Euro.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by its surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société EASYBOX S.C.A., R.C.S. Luxembourg B 77.686, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

ses déclarations:

I.- Que la société à responsabilité limitée EASYBOX ITALY LUXEMBOURG S.à r.l. ayant son siège social à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 75.707, a été constituée
suivant acte reçu par M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

14 avril 2000, publié au Mémorial C n 

o

 639 du 7 septembre 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus

par M 

e

 Jean-Joseph Wagner, pré-nommé, en date du 19 novembre 2001, publié au Mémorial C n 

o

 531 du 5 avril 2002,

et par le notaire soussigné en date du 24 mars 2004, publié au Mémorial C n 

o

 555 du 28 mai 2004 et en date du 15 juillet

2004, publié au Mémorial C n 

o

 1075 du 26 octobre 2004.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée EASYBOX ITALY LUXEMBOURG S.à r.l., pré-désignée,

s'élève actuellement à cent quarante-trois mille Euros (EUR 143.000,-), représenté par quatorze mille trois cents (14.300)
parts d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

III.- Que la comparante est l'associée unique de la prédite société EASYBOX ITALY LUXEMBOURG S.à r.l.
IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société EASYBOX ITALY LUXEMBOURG S.à r.l., qui

a interrompu ses activités.

V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société EASYBOX ITALY LUXEMBOURG S.à r.l. est achevée et que celle-ci est à consi-

dérer comme définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société dissoute pour l'exécution de leur mandat.
IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation des parts de la société dissoute.

49860

X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même de la
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mars 2007. Relation: GRE/2007/941. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007048220/231/101.
(070046847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Soproim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 71.228.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007048259/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01301. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Immo-Trust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 33.683.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 mars 2007

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl, avec siège social
au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX KONZERN Sàrl, avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social
50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2006.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048315/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00227. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

49861

U-C Consulting Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 1C, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 73.911.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007048256/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06879. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Leofin Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 103.614.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007048260/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01296. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

La Main Verte S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4169 Esch-sur-Alzette, 32, rue Aloyse Kayser.

R.C.S. Luxembourg B 82.580.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007048316/2749/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05857. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Ande Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 60.281.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007048261/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01293. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

49862

Hobe Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6719 Grevenmacher, 1, rue du Centenaire.

R.C.S. Luxembourg B 114.035.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl
Signature

Référence de publication: 2007048262/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00839. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

DPBI Immobilien KGaA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Schuttrange, 18-20, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 81.399.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2006, bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, der

Lagebericht, der Bericht der Rechnungsprüfer sowie der Gewinnverwendungsbeschluss der Generalversammlung vom
1. März 2007, beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt worden.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. April 2007.

<i>Für die DPBI IMMOBILIEN KGaA
DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007048265/1013/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00640. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Pinunze S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 37.222.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège
social, 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

L'Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, au poste d'administrateur. Son mandat se prendra fin lors de l'Assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048336/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00175. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

49863

Glen Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 50.658.

Monsieur Herman Moors, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg,

a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la société avec effet au 26 mars 2007.

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007048318/655/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00238. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Cemapa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.475.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of February.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

Mr Vincent Henri Jean-Marcel Lefebvre, entrepreneur, born on February 21, 1960, in F-Arras, residing at Belgium,

B-1180 Brussels, avenue Houzeau 91A,

here represented by Mr David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, acting through his proxyholder, declared and requested the notary to act:
I.- That the company (société à responsabilité limitée) CEMAPA S.à r.l., with registered office at L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 77.475, was incorporated by deed of
Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, (Grand Duchy of Luxembourg), on August 11, 2000, published in
the Mémorial C number 70 of January 31, 2001.

II.- That the capital of the company CEMAPA S.à r.l., pre-named, presently amounts to one million one hundred and

twenty-five thousand Euro (EUR 1,125,000.-), represented by forty-five thousand (45,000) share quotas with a par value
of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III.- That the appearing party is the holder of all the share quotas of the pre-named company CEMAPA S.à r.l.
IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company CEMAPA S.à r.l. which has discon-

tinued all activities.

V.- That the appearing party declares that he has taken over all assets and all liabilities of the said company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the

appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

VII.- That the liquidation of the company CEMAPA S.à r.l. is completed and that the company is to be construed as

definitely terminated.

VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent manager of the dissolved company for the performance

of his assignment.

IX.- That all the share quotas of the dissolved company have been cancelled.
X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately nine hundred and fifty Euro.

49864

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English, followed by an French version. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Vincent Henri Jean-Marcel Lefebvre, entrepreneur, né le 21 février 1960, à F-Arras, demeurant en Belgique,

B-1180 Bruxelles, avenue Houzeau 91 A,

représenté par Monsieur David Sana, maître en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

ses déclarations:

I.- Que la société à responsabilité limitée CEMAPA S.à r.l. ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 77.475, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 11 août 2000, publié au
Mémorial C numéro 70 du 31 janvier 2001.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée CEMAPA S.à r.l., pré-désignée, s'élève actuellement à un

million cent vingt-cinq mille Euros (EUR 1.125.000,-), représenté par quarante-cinq mille (45.000) parts d'une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

III.- Que le comparant est l'associé unique de la prédite société CEMAPA S.à r.l.
IV.- Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la société CEMAPA S.à r.l., qui a interrompu ses activités.
V.- Que le comparant déclare qu'il a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.-  Qu'il  est  attesté  que  le  comparant  est  investi  de  tous  les  éléments  actifs  de  la  société  dissoute  et  répondra

personnellement de tout le passif de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société CEMAPA S.à r.l. est achevée et que celle-ci est à considérer comme définitivement

close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société dissoute pour l'exécution de son mandat.
IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation des parts de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 2007, vol. 541, fol. 16, case 2. GRE/2007/888. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

49865

Junglinster, le 3 avril 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007048221/231/95.
(070046852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Leponte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 79.163.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007048407/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00991. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Argenthold S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 91.996.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007048405/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01286. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Bartolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 4, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 37.296.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BARTOLUX S.A.
MADAS S.à r.l. / F. Mesenburg
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007048404/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00914. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Merdam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 87.706.

Le bilan au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

49866

Le Conseil d'Administration
MERDAM S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007048399/1066/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01584. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Belle Rose S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 262.400,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 81.380.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007048415/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00831. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Argenthold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 91.996.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007048401/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01288. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

International Technik Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 13.327.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>I NTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A.
LOUV S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007048402/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00911. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Imfin Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 62.876.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

49867

Luxembourg, le 12 mars 2007.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007048400/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02224. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

LWM, Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 69.890.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 5 février 2007

Le conseil d'administration a décidé de renommer PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, Luxembourg, RCS

Luxembourg B 65.477 comme réviseur d'entreprises, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle qui
délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007048560/50/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00929. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Cum Grano Salis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.940.000,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 86.375.

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Gérant, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. (le Gérant) est renommé pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007048442/1012/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00969. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Metal Management &amp; Finance S.A. Holding, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg B 23.962.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine Schaeffer, de résidence à Remich, en date du

14 février 2007, enregistré à Remich, le 16 février 2007, REM, 2007/354, aux droits de douze euros (12,- EUR), que la
société METAL MANAGEMENT &amp; FINANCE S.A. HOLDING, ayant son siège social à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile
Lavandier, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, le 1 

er

 mars 1986,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 128 du 17 mai 1986, inscrite au Registre de Commerce
de et à Luxembourg, sous le numéro B 26.962,

a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une période de cinq années (5) à partir du 20

décembre 2006, à l'ancien siège social de la société à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 9 mars 2007.

49868

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007048644/5770/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00352. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Transfert Energie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 105.216.

Vendome Participations Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 57.348.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

La société anonyme TRANSFERT ENERGIE S.A. ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 105.216, ici représentée par Madame Sofia
Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé
lui délivrée annexée au présent acte.

Ci-après dénommée «la société absorbante»
Et la société anonyme VENDOME PARTICIPATIONS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg,

3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 57.348, ici repré-
sentée par Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange, agissant en vertu d'une procuration
sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte.

Ci-après dénommée «la société absorbée»
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont exposé que la Société Absorbante a acquis les 1.400

actions de la Société Absorbée qui représentent 100% du capital, que dans des réunions du 2 mai 2007 les Conseils
d'Administration des deux sociétés ont proposé l'absorption de la société VENDOME PARTICIPATIONS HOLDING
S.A., prénommée, par la société TRANSFERT ENERGIE S.A., prénommée.

Ceci exposé, les prédites comparantes ont requis le notaire instrumentais d'acter en la forme authentique le projet

de fusion suivant :

1. La fusion prendra effet entre les parties et vis-à-vis des tiers un mois après la publication du projet de fusion au

Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations, conformément à l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Les Sociétés Absorbée et Absorbante ne comptent pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux.
3. La Société absorbée ayant émis un emprunt obligataire d'échéance 28 décembre 2016, il a été proposé ce qui suit :

la Société Absorbante reprendra les engagements envers les obligataires en se substituant à la Société Absorbée selon
l'état de ces engagements au jour de la fusion. La Société Absorbante revêtira sans frais les obligations existantes de la
Société Absorbée d'une mention relative à la substitution de débiteur à la demande des obligataires.

4. Il n'est attribué aucun avantage particulier ni aux membres des Conseils d'administration ni aux commissaires aux

comptes ou réviseurs d'entreprises des Sociétés qui fusionnent.

5. Le projet de fusion, les comptes annuels et les rapports de gestion y afférents de la Société Absorbante pour les

trois derniers exercices et tous autres documents et situations comptables requis par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, seront disponibles et pourront être obtenus sans frais au siège social pendant
un mois à compter de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations du projet de fusion, où ils
pourront être consultés par les actionnaires qui le désirent.

6. Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante disposant d'au moins 5% des actions du capital souscrit auront

le droit de requérir pendant le délai de 1 mois avant la prise d'effet de l'opération de fusion, la convocation d'une Assemblée
Générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.

7. D'un point de vue comptable, les opérations accomplies par la Société Absorbée à compter du 15 juin 2007 seront

réputées avoir été accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

8. A défaut de réquisition de convocation d'une assemblée générale de la Société Absorbante ou de rejet du projet de

fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive un mois après la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

49869

Associations, du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales, à l'exception du paragraphe (1), b) dudit article, à savoir:

a) La transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante, qu'à l'égard des tiers, de

l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

b) La société absorbée cessera d'exister,
c) L'annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
9. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant un délai légal au siège social de la société

absorbante.

10. Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la Société Absorbée.
11. La Société Absorbante effectuera les formalités et déclarations nécessaires auprès de toute administration qu'il

conviendra.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271, paragraphe 2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Conde, S. Henryon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2007, Relation: EAC/2007/5554 - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007052687/219/73.
(070066939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

Lyon Touristic H. &amp; R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 75.476.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007048426/756/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00323. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Lunch Express S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 107.699.

L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) Monsieur Ronald A.A. Schaaphok, directeur, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 6 mai 1953, demeurant à L-8283 Kehlen,

7, rue Beichel,

détenteur de cent (100) parts sociales.
2) Monsieur Gérard A. Van Leest, directeur, né à Delft (Pays-Bas), le 16 mai 1960, demeurant à NL-6741 KL Lunteren,

Molenweg, 50,

détenteur de quatre cents (400) parts sociales,
ici représenté par Monsieur Ronald A.A. Schaaphok, préqualifié,

49870

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 7 mars 2007, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée LUNCH

EXPRESS S.à r.l., avec siège social à L-1940 Luxembourg, 486A, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
107.699, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 28 avril
2005, publié au Mémorial C, numéro 916 du 20 septembre 2005,

ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
En général, la société pourra faire toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières

ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont susceptibles d'en faciliter
l'extension ou le développement.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Tenzing Bhutia de sa fonction de gérant technique et lui donne

décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Gérard A. Van Leest de sa fonction de gérant administratif

et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer Madame Maria José Da Silva Oliveira, employée privée, née à Valoura (Portugal), le

22 avril 1976, demeurant à L-7233 Bereldange, 15, Cité Grand-Duc Jean comme nouvelle gérante technique, pour une
durée indéterminée, avec pouvoir d'engager valablement la société par sa signature conjointement avec celle du gérant
administratif Monsieur Ronald A.A. Schaaphok, préqualifié.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. A. A. Schaaphok, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 mars 2007, vol. 437, fol. 77, case 10. CAP/2007/385. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 3 avril 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007048978/236/53.
(070047652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Akeler Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 79.117.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 9 mars 2007

1. La démission de Monsieur Enzo Guastaferri a été acceptée avec effet au 15 janvier 2007.
2. Monsieur Jean And, employé privé, né le 17 juillet 1971 à Adana en Turquie, avec adresse professionnelle au 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société, en remplacement de Monsieur Enzo Guastaferri, pour
une durée indéterminée. Sa nomination prend effet au 15 janvier 2007.

Le conseil de gérance est dorénavant composé comme suit:
a. Philippe Van Der Beken,
b. James Cole,
c. Jean And.

49871

3. Le transfert du siège social de la Société du 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg avec effet au 15 janvier 2007 a été approuvé.

Fait le 28 mars 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007048651/1649/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00561. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070046730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Agrippina International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 112.508.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 3 avril 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007048664/5770/12.
(070046981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Axil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 105.255.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2006

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18a, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice 2006.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007048473/506/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07168. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2007.

Sanguinetti Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 103.800.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007049082/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07237. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070047384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

49872

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Agrippina International S.à r.l.

Akeler Properties S.à r.l.

Aladin Holding S.A.

Ande Investissements S.A.

Argenthold S.à r.l.

Argenthold S.à r.l.

Aritmica S.A.

Aroles 1 S.à r.l.

Axil S.A.

Azulux S.A.

Bartolux S.A.

Belle Rose S.à r.l.

CBHM S.A.

Cemapa S.à r.l.

Coalba S.A.

Comprehensive Holdings Corporation S.A.

Corali Holding S.A.

Cum Grano Salis S.à r.l.

Denning &amp; Co. Investments Ltd. S.A.

Deutsche Postbank International S.A.

Deutsche Postbank Vermögens - Management S.A.

DPBI Immobilien KGaA

Easybox Italy Luxembourg S.à r.l.

F.01 Alliance des Artisans

FC Global S.à r.l.

Galim Holding S.A.

GIP Invest Holding

Glen Invest S.A.

Goyaz S.A.

Greensleave S.A.

Grossbötzl, Hemker und Flaskamp Beteiligungs S.N.C.

Hobe Consulting S.à r.l.

Imfin Luxembourg S.A.

Immo-Trust S.A.

Industrial Software Development S.A.

International Building Investments S.A.

International Technik Holding S.A.

La Main Verte S.à.r.l.

Leofin Investissements S.A.

Leponte S.A.

Lunch Express S.à r.l.

LWM

Lyon Touristic H. &amp; R. S.A.

Merdam S.A.

Metal Management &amp; Finance S.A. Holding

Mit Holding S.A.

Pinunze S.A.

Real Pol Investments S.A.

Riancourt S.A.

Sanguinetti Finance S.A.

Seafin S.A.

SECUMA, Société Anonyme Holding

Silvere Holding S.A.

Soproim S.A.

Transfert Energie S.A.

U-C Consulting Luxembourg S.A.

Ufilux S.A. Holding

Vendome Participations Holding S.A.