This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1014
31 mai 2007
SOMMAIRE
Abacus Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48661
Agence Immobilière et Promotions S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48633
Agristar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48633
Alizea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48626
Ambulances et Taxis Royal . . . . . . . . . . . . .
48672
Arcelor Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48644
ASBM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48645
Blue Sky Transport Holding S.A. . . . . . . . .
48667
Briwelseis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48634
Bubble, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48670
Café BEI ONS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48634
CompuTrade Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
48627
Corrosion Services Consultant S.A. . . . . . .
48646
Dylux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48642
EBATI, Société Immobilière . . . . . . . . . . . .
48634
European Fund Administration . . . . . . . . . .
48643
European Markets Investments Holdings
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48661
Evraz Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48629
Fiat Finance Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
48646
Gamma III Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48653
GiGi DESIGN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48641
H + A Montage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48643
Heaume Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .
48666
International Mode Investment S.A. . . . . .
48660
IT-Investment Northern Europe Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48666
Kamjib Inter Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48666
Kohlenberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48670
L.E.E. International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48642
L.E.E. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48641
Logicinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48660
Luxselect S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48667
Luxtim Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48669
Mam Kapp iwwer Waasser A.s.b.l. . . . . . . .
48671
Marlow UK S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48667
Merlis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48649
M & M Ballooning s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48641
Natvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48665
Pâtisserie-Confiserie GOEBEL Sàrl . . . . . .
48664
Platina Affiliates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48643
Property Development Corporation . . . . .
48668
Puratos Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48669
Quidam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48626
Rémich Boissons sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48642
Rheinische Finanz und Gewerbe Beteili-
gungsgesellschaft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48663
Roscoe Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
48665
Sagis Gallica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48648
Sagis Gallica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48651
San Luis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48653
Secabs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48627
Sodiphar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48670
Sorinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48652
Steinchen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48670
Tabacofina - Vander Elst . . . . . . . . . . . . . . . .
48648
Team Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48645
Teofin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48663
Theo Fashion & Accessoires Worldwide
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48644
Tomkins Holdings Luxembourg S.à r.l. . . .
48644
Tomkins Investments Company S.à r.l. . .
48645
Tradi-Construc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48651
TVSL Liquidation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
48649
United Cell International S.A. Holding . . .
48633
Vry SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48629
Wacht S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48643
Wacht S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48644
Welleschter Stuff Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48642
WGRM Holding 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48646
48625
Quidam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2542 Luxembourg, 69, rue des Sources.
R.C.S. Luxembourg B 64.789.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven
Référence de publication: 2007046478/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05255. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070045435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Alizea, Société Anonyme.
Enseigne commerciale: Proportys.
Siège social: L-3510 Dudelange, 21, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 119.023.
<i>Extrait de l'AGEi>
<i>Première résolutioni>
Révocation du précédent conseil d'administration et élection de trois nouveaux administrateurs.
a) Administrateur monsieur Julien Bel, né le 16 décembre 1940 à Hanoi (Vietnam), demeurant 9, Pieter Pourbusstraat,
B-8000 Brugge, Belgique.
b) Administrateur monsieur Joffrey Bach, né le 27 mars 1984 à Thionville, demeurant à F-57330 Hettange-Grande
(France) au 8, rue du Vieux Château.
c) Délégué à la gestion journalière monsieur Julien Bel, né le 16 décembre 1940 à Hanoi (Vietnam), demeurant 9, Pieter
Pourbusstraat, B-8000 Brugge, Belgique.
d) La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE CONSEIL ET MANAGEMENT avec nom commercial F.C.M, comme
commissaire aux comptes, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés Luxembourgeoises sous le numéro B 99.236
avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph 2.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Administrateur monsieur Christian, Edmond, Pierre Verny, né le 23 avril 1966 à Arras (Pas de Calais), demeurant
10, boulevard Hildegarde 57100 Thionville France.
b) Administrateur mademoiselle Oriane Baesel, née le 31 mars 1986 à St Mandé Tourelle (Val de Marne) France,
résidant au 21, rue de la Libération L-3510 Dudelange.
c) Administrateur monsieur Franck Coustet, né le 1
er
janvier 1967 à Arras (Pas de Calais) demeurant au 21, rue de
la Libération L-3510 Dudelange.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de confier la gestion journalière de la société à monsieur Christian, Edmond, Pierre Verny
en qualité d'administrateur délégué et tout pouvoir à celui-ci d'engager la société seule.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer un commissaire aux comptes:
Mademoiselle Aurore Fiabane, née le 18 mars 1986 à Thionville (Lorraine), demeurant au 41, rue du chardon 57100
Thionville.
<i>Cinquième résolutioni>
Le nom commercial de la société ALIZEA sera PROPORTYS.
Signatures / Signature / Signature
<i>Les administrateursi> / <i>Délégué à la gestion journalièrei> / <i>Commissaire aux comptesi>
Référence de publication: 2007046544/7545/41.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01332. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
48626
Secabs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 60.455.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven
Référence de publication: 2007046479/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2006, réf. LSO-BU02298. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070045437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
CompuTrade Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8441 Steinfort, 17, Cité Manzendall.
R.C.S. Luxembourg B 125.610.
STATUTS
L'an deux mille sept, le douze mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
Monsieur Egbert Van Den Berg, employé privé, demeurant à L-8441 Steinfort, 17, Cité Manzendall.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'il entend constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou
plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente de matériel informatique et électronique.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de CompuTrade LUXEMBOURG S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision
de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur Egbert Van
Den Berg, employé privé, demeurant à L-8441 Steinfort, 17, Cité Manzendall.
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
48627
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne
pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé
unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pourcent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et aussi
longtemps que celui-ci atteigne dix pourcent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ neuf cents Euros (€ 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Egbert Van Den Berg, employé privé, demeurant à L-8441 Steinfort, 17, Cité Manzendall.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-8441 Steinfort, 17, Cité Manzendall.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d'après ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Van Den Berg, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 13 mars 2007, vol. 364, fol. 24, case 10. ECH/2007/196. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
48628
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Echternach, le 30 mars 2007.
H. Beck.
Référence de publication: 2007046836/201/95.
(070045358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Vry SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3337 Hellange, 13, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 85.488.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven
Référence de publication: 2007046480/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA05913. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070045438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Evraz Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 105.615.
In the year two thousand seven, on the twenty-second day of February,
before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of EVRAZ GROUP
S.A.
An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed
to present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearer has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
The company EVRAZ GROUP S.A., (the «Company») having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 105.615, incorporated by deed of M
e
Paul Frieders notary on the 31st day of December 2004, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 440, page 21116 dated 12 May 2005 (the «Mémorial»).
1. The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 235,081,050.- (two hundred and thirty-five million eighty-
one thousand fifty Euro) and is divided into 117,540,525 (one hundred and seventeen million five hundred and forty
thousand five hundred and twenty-five) shares of EUR 2.- (two Euro) each.
2. Pursuant to article 5 of the articles of association of the Company, the un-issued but authorised capital of the
Company is set at EUR 314,408,652.- (three hundred and fourteen million four hundred and eight thousand six hundred
and fifty-two) represented by 157,204,326 (one hundred and fifty-seven million two hundred and four thousand three
hundred and twenty-six) shares of EUR 2.- (two Euro) each, to be used in order to issue further shares with or without
an issue premium.
The board of directors is authorised, during a period ending five years after the date of publication of the notarial deed
dated 17 May 2005, to issue shares with or without an issue premium so as to bring the total capital of the Company up
to the total authorised share capital in whole or in part from time to time as it is in its discretion may determine and to
accept subscriptions for such shares within the limits of the authorised capital as described here above.
3. By resolutions of the board of directors dated 25 May 2006 and 5 September 2006, it was resolved to increase the
corporate capital of the Company and issue up to 2,422,989 (two million four hundred and twenty-two thousand nine
hundred and eighty-nine) new shares effective on the date of the subscription and payment and subject to receipt by the
Company of the subscription and payment of such new shares to be issued to BNY NOMINEES LIMITED, One Canada
Square, London E14 5AL (the «Shareholder»).
The Company received the following subscriptions and payments:
- 18,390 (eighteen thousand three hundred and ninety) new shares subscribed on 14 February 2007 and paid on 16
February 2007 (i.e. with effective date of issue on 16 February 2007).
48629
These 18,390 (eighteen thousand three hundred and ninety) new shares with a nominal value of EUR 2.- (two Euro)
of an aggregate amount of EUR 36,780.- (thirty-six thousand seven hundred and eighty Euro) and the global share premium
of an aggregate amount of EUR 572,160.39 (five hundred and seventy-two thousand one hundred and sixty Euro and
thirty-nine cents) have been fully paid up in cash by the Shareholder so that the amount of USD 799,965.- (seven hundred
and ninety-nine thousand nine hundred and sixty-five Dollar) is as now at the disposal of the Company, proof of which
has been duly given to the notary who expressly acknowledges it. The notary acknowledges that the above-mentioned
amount is valuated at EUR 608,940.39 (six hundred and eight thousand nine hundred and forty Euro and thirty-nine cents)
at the exchange rate fixed at EUR 1.-/USD 1.3137.
The justifying documents of such subscription have been produced to the undersigned notary, who expressly ac-
knowledges it.
The share capital is as a consequence increased by an amount of EUR 36,780.- (thirty-six thousand seven hundred and
eighty Euro) in order to raise it from its current amount of EUR 235,081,050.- (two hundred and thirty-five million eighty-
one thousand fifty Euro) to EUR 235,117,830.- (two hundred and thirty-five million one hundred and seventeen thousand
eight hundred and thirty Euro) by the issuance of 18,390 (eighteen thousand three hundred and ninety) new shares with
a nominal value of EUR 2.- (two Euro) each. The subscription price per each new share is of USD 43.5 (forty-three Dollar
and fifty cents) whereof EUR 2.- (two Euro) to be paid as par value on each new share and the remaining amount as
valuated here above as share premium on each new share.
4. As a consequence of the increase of the share capital of the Company, the subscribed share capital amounts to EUR
235,117,830.- (two hundred and thirty-five million one hundred and seventeen thousand eight hundred and thirty Euro)
and is divided into 117,558,915 (one hundred and seventeen million five hundred and fifty-eight thousand nine hundred
and fifteen) shares.
Article 5 of the articles of association of the Company shall consequently read as follows:
«The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 235,117,830.- (two hundred and thirty-five million one hundred
and seventeen thousand eight hundred and thirty Euro) divided into 117,558,915 (one hundred and seventeen million five
hundred and fifty-eight thousand nine hundred and fifteen) shares of EUR 2.- (two Euro) each. In addition to the issued
capital, issue premiums for a total amount of EUR 345,513,687.33 (three hundred and forty-five million five hundred and
thirteen thousand six hundred and eighty-seven Euro and thirty-three cents) have been paid up.
The company shall have an authorized capital of EUR 314,408,652.- (three hundred and fourteen million four hundred
and eight thousand six hundred and fifty-two) represented by 157,204,326 (one hundred and fifty-seven million two
hundred and four thousand three hundred and twenty-six) shares of two Euro (EUR 2.-) each.
The Board of Directors is hereby authorized to issue further shares with or without an issue premium so as to bring
the total capital of the company up to the total authorised share capital in whole or in part from time to time as it is in
its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period of five years as from the publi-
cation of the notarial deed of May 17, 2005.
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from
time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.
The Board of Directors is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for the new shares
from time to time.
The Board of Directors is authorized to issue such shares under and during the period referenced to in paragraph 3
of this article without the shareholders having any preferential subscription rights.
Within the above limitations, the Board of Directors is also authorised to issue options giving each a right to subscribe
for one or more shares having a par value of two Euro (EUR 2.-) each, without reserving to, the existing shareholders a
preferential right of subscription. The Board of Directors is hereby authorised to issue said options in whole or in part
from time to time, with or without an issue premium, within the limit of the authorised capital. The Board of Directors
is authorised to determine the conditions under which the options will be granted.
The Board of Directors may subject the exercise of the options to such conditions as it in its discretion may determine,
including restrictions as to disposal of the shares issued upon exercise of the option by an optionholder. The Board of
Directors may determine the subscription price subject to article 26-5(1) of the law on commercial companies, and the
price to be paid in consideration of the option, if any.
When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,
it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Board is authorised to take
or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.»
<i>Prevailing versioni>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
48630
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately ten thousand euros.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-deux février,
devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Rachel Uhl, juriste, résidant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du
conseil d'administration de la société EVRAZ GROUP S.A.
Un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,
annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
La société EVRAZ GROUP S.A., (la «Société») ayant son siège social à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
105.615, constituée suivant acte reçu par le notaire M
e
Paul Frieders en date du 31 décembre 2004, dont les statuts ont
été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 440, page 2116 en date du 12 mai 2005 (le
«Mémorial»).
1. Le capital social de la Société est actuellement fixé à EUR 235.081.050,- (deux cent trente-cinq millions quatre-vingt
et un mille cinquante Euros) et est divisé en 117.540.525 (cent dix-sept millions cinq cent quarante mille cinq cent vingt-
cinq) actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.
2. Conformément à l'article 5 des statuts de la Société, le capital non émis mais autorisé est fixé à EUR 314.408.652,-
(trois cent quatorze millions quatre cent huit mille six cent cinquante-deux Euros) et est divisé en 157.204.326 (cent
cinquante-sept millions deux cent quatre mille trois cent vingt-six) actions de EUR 2,- (deux Euros) chacune, à utiliser
pour l'émission d'actions supplémentaires avec ou sans prime d'émission.
Le conseil d'administration est autorisé, pour une période expirant à la date du cinquième anniversaire de la publication
de l'acte notarié du 17 mai 2005, à émettre des actions supplémentaires avec ou sans prime d'émission pour porter le
capital total de la Société au capital social autorisé total, en tout ou partie, de temps à autre, tel que pouvant être déterminé
à sa discrétion et à accepter des souscriptions pour de telles actions dans les limites du capital autorisé tel que décrit ci-
avant.
3. Par des résolutions du conseil d'administration en date du 25 mai 2006 et en date du 5 septembre 2006, il a été
décidé d'augmenter le capital social de la Société et d'émettre jusqu'à 2.422.989 (deux millions quatre cent vingt-deux
mille neuf cent quatre-vingt-neuf) nouvelles actions prenant effet à la date de souscription et de paiement et soumis à la
réception par la Société de la souscription et du paiement de telles actions nouvelles à être émises pour BNY NOMINEES
LIMITED, One Canada Square, London E14 5AL (l'«Actionnaire»).
La Société a reçu la souscription et payement suivant:
- 18.390 (dix-huit mille trois cent quatre-vingt-dix) nouvelles actions souscrites le 14 février 2007 et payées le 16 février
2007 (i.e. avec date effective d'émission le 16 février 2007)
Ces 18.390 (dix-huit mille trois cent quatre-vingt-dix) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros)
d'une somme totale de EUR 36.780,- (trente-six mille sept cent quatre-vingt Euros) et la prime d'émission globale d'une
somme totale de EUR 572.160,39 (cinq cent soixante-douze mille cent soixante Euros et trente-neuf centimes) ont été
entièrement payées en espèce par l'Actionnaire, de sorte que le montant de USD 799.965,- (sept cent quatre-vingt-dix-
neuf mille neuf cent soixante-cinq Dollars) se trouve maintenant à disposition de la Société, dont preuve a été dûment
faite au notaire, lequel le reconnaît expressément. Le notaire reconnaît que la somme mentionnée ci-dessus est évaluée
à EUR 608.940,39 (six cent huit mille neuf cent quarante Euros et trente-neuf centimes) au taux de change fixé à EUR
1,-/USD 1,3137.
Les documents justifiant cette souscription ont été produits au notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressé-
ment.
Le capital social est par conséquent augmenté d'une somme de EUR 36.780,- (trente-six mille sept cent quatre-vingt
Euros) dans le but de le porter de sa somme actuelle de EUR 235.081.050,- (deux cent trente-cinq millions quatre-vingt
et un mille cinquante Euros) à EUR 235.117.830,- (deux cent trente-cinq millions cent dix-sept mille huit cent trente
Euros) par l'émission de 18.390 (dix-huit mille trois cent quatre-vingt-dix) nouvelles actions d'une valeur nominale de
EUR 2,- (deux Euros) chacune. Le prix de souscription pour chaque action est de USD 43,5 (quarante-trois Dollars et
48631
cinquante centimes) dont EUR 2,- (deux Euros) à payer comme valeur nominale de chaque nouvelle action et la somme
restante telle qu'évaluée ci-dessus comme prime d'émission de chaque nouvelle action.
4. Suite à l'augmentation du capital social de la Société, le capital social souscrit s'élève à EUR 235.117.830,- (deux cent
trente-cinq millions cent dix-sept mille huit cent trente Euros) et est divisé en 117.558.915,- (cent dix-sept millions cinq
cent cinquante-huit mille neuf cent quinze) actions.
L'Article 5 des statuts de la Société se lira par conséquent comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 235.117.830,- (deux cent trente-cinq millions cent dix-sept mille huit cent trente Euros)
divisé en 117.558.915 (cent dix-sept millions cinq cent cinquante-huit mille neuf cent quinze) actions de EUR 2,- (deux
Euros) chacune. Outre le capital émis, des primes d'émissions d'une somme totale de EUR 345.513.678,33 (trois cent
quarante-cinq millions cinq cent treize mille six cent soixante-dix-huit Euros et trente-trois centimes) ont été payées.
La société a un capital autorisé de EUR 314.408.652,- (trois cent quatorze millions quatre cent huit mille six cent
cinquante-deux Euros) représenté par 157.204.326,- (cent cinquante-sept millions deux cent quatre mille trois cent vingt-
six) actions de deux Euros (EUR 2,-) chacune.
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime d'émission pour porter le
capital total de la société au capital social autorisé total en tout ou en partie de temps à autre tel que pouvant être
déterminé à sa discrétion et à accepter les souscriptions pour de telles actions dans une période de cinq ans à compter
de la publication de l'acte notarié du 17 mai 2005.
La période ou l'étendue de ce pouvoir pourront être étendues par résolution des actionnaires en assemblée générale
de temps à autre, de la façon requise pour la modification des statuts.
Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription d'actions nouvelle
de temps à autre.
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de telles actions suivant et pendant la période à laquelle il est fait
référence au paragraphe 3 de cet article sans que les actionnaires n'aient de droits préférentiels de souscription.
Dans les limites mentionnées ci-dessus, le Conseil d'Administration est également autorisé à émettre des options
donnant chacune le droit de souscrire à une ou plusieurs actions d'une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune,
sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants. Le Conseil d'Administration est autorisé
par les présentes à émettre lesdites options totalement ou partiellement, de temps en temps, avec ou sans prime d'émis-
sion, dans la limite du capital autorisé. Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer les conditions sous lesquelles
les options seront accordées.
Le Conseil d'Administration peut soumettre l'exercice des options à telles conditions qu'il fixera à sa discrétion, y
compris des restrictions quant à la cession des actions émises lors de l'exercice par un bénéficiaire de son option. Le
Conseil d'Administration peut déterminer le prix de souscription conformément à l'article 26-5(1) de la loi sur les sociétés
commerciales, et le prix à payer en échange de l'option, le cas échéant.
A la suite de chaque augmentation partielle ou totale réalisée par le Conseil d'Administration conformément aux
dispositions ci-dessus, le Conseil devra prendre les mesures nécessaires pour modifier le présent article afin de constater
cette modification et le Conseil est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l'exécution et la publication de
telle modification conformément à la loi.»
<i>Version faisant foii>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte, est évalué approximativement à dix mille euros.
Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite à la personne comparante dont le notaire connaît les nom, prénom, état civil et
résidence, la personne prémentionnée a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007. Relation: LAC/2007/663. — Reçu 6.098,40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007047168/211/203.
(070045972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
48632
Agence Immobilière et Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3416 Dudelange, 99, rue Sainte Barbe.
R.C.S. Luxembourg B 74.889.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven
Référence de publication: 2007046481/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04384. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070045377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Agristar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5435 Oberdonven, 12, rue de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 75.187.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven
Référence de publication: 2007046482/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04382. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070045378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
United Cell International S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 75.181.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 mars 2007 que:
Le siège social est transféré du 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Lu-
xembourg
Messieurs Joseph Treis, Armand Distave, Max Gallowich démissionnent de leur fonction d'administrateur.
Sont nommés administrateurs en remplacement:
- Monsieur Jean Nicolas Weber, né le 17 mai 1950 à Wiltz, demeurant professionnellement au 36, avenue Marie-
Thérèse, L-2132 Luxembourg
- Monsieur Guy Lanners, né le 9 septembre 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 36, avenue Marie-
Thérèse, L-2132 Luxembourg
- Monsieur Aniel Gallo, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata (Italie), demeurant professionnellement au 53, route
d'Arlon, L-8211 Mamer
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2013.
La société LUX-AUDIT SA démissionne de ses fonctions de commissaire aux comptes.
La société FIDU-CONCEPT SARL, experts comptables et fiscaux, ayant son siège social au 36, avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes en remplacement. Son mandat prendra fin à l'issue de l'as-
semblée générale de 2013.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2007046552/3560/28.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06551. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
48633
Café BEI ONS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 14, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 72.144.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven
Référence de publication: 2007046483/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA05916. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070045380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
EBATI, Société Immobilière, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5411 Canach, 16, rue de Lenningen.
R.C.S. Luxembourg B 7.713.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven
Référence de publication: 2007046484/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2006, réf. LSO-BU03984. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070045381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Briwelseis, Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 125.653.
STATUTES
In the year two thousand seven, the twenty-eighth of March.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
There appeared:
The Company LWM HOLDINGS I CORP., with registered office in Panama, East 54th Street, Arango-Orillac Building,
2nd Floor, Republic of Panama,
duly represented by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered in Luxembourg, on March 27th, 2007.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary executing, remains
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as herefore indicated, requests the notary executing, to draw up the following
articles of a joint stock company which it intends to organize as sole associate or with any persons who may become
shareholder of the company in the future.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. A joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of BRIWELSEIS.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.
48634
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and
debentures.
The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. Moreover, the company may
pledge its assets for the benefit of its associate/ shareholders. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.
The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into one
thousand (1,000) shares with a par value of thirty-one euro (EUR 31.-) each
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, associate/shareholders or not, who
are elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy.
In this case the next general meeting will proceed to the final elections.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'
meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the compe-
tence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be associate/shareholders of the company.
48635
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two
directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, associate/shareholders or not, who are
appointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.
The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. If there is a sole associate, this sole associate exercises the powers of the general assembly of shareholders.
If there a several shareholders the general meeting represents the whole body of shareholders.
The general meeting has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the fourth Wednesday of the month of June, at 15 p.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing at least ten percent of the company's share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in
case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
In case one share is held by a usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such
contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong
to the usufructuary.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2007.
The first annual general meeting shall be held in 2008.
The first directors and the first auditor are elected by the sole associate acting in place of the extraordinary general
shareholders' meeting that shall take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the sole associate acting in place of the extraordinary general shareholders' meeting that designates the first board of
directors of the company.
48636
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed and paid-up as follows:
Subscriber
Number
Amount subscribed
of shares
to and paid-up
subscribed
in EURO
LWM HOLDINGS I CORP. prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
31,000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
31,000.-
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-
one thousand Euro (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two
thousand six hundred Euro (2,600.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named party, represented as herefore indicated, acting as sole associate, representing the whole subscribed
capital, considering himself acting in place of an extraordinary general meeting passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the
year 2012:
1) Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg on the 4th of April, 1967, residing professionally in L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
2) Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg on the 15th of August, 1952, residing professionally in L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
3) Mrs Martine Kapp, employée privée, born in Luxembourg on the 10th of December 1960, residing professionally
in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
Mr Eric Leclerc has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held
in the year 2012:
Mr Pascal Fabeck, employé privé, born in Arlon (B), the 16th of November 1968, residing professionally in L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
<i>Third resolutioni>
The company's registered office is located in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the
above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing person, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the
notary by his surname, Christian name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-huit mars,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société LWM HOLDINGS I CORP., ayant son siège social à Panama, East 54th Street, Arango-Orillac Building, 2nd
Floor, Republique de Panama,
ici représentée par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 27 mars 2007.
48637
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes
avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts
d'une société anonyme qu'il va constituer en tant qu'associé unique ou avec toutes autres personnes qui deviendraient
actionnaires de la société par la suite.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRIWELSEIS.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l'intérêt de ses associé/actionnaires. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles
que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions
d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, associé/ac-
tionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et
toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommée par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
48638
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être associé/actionnaires de la société.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, associé/actionnaires ou non, nommés par l'assem-
blée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. S'il y a un associé unique, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de pluralité d'actionnaires l'assemblée générale des actionnaires réunit tous les actionnaires.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans
les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le quatrième mercredi du mois de juin à 15.00 heures de l'après-midi.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-
missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins dix pourcent du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l'usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l'usufruitier.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
48639
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'associé unique statuant en lieu et place d'as-
semblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'associé unique
statuant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Souscripteur
Nombre
Montant souscrit
d'actions
et libéré
souscrites
en Euro
La société LWM HOLDINGS I CORP, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
31.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
31.000,-
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationsi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille six cents Euros
(2.600,- EUR).
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant l'associé unique représenté comme il est dit ci-avant agissant en lieu et place d'une assemblée générale
extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012:
1) Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
2) Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionnellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
3) Madame Martine Kapp, employée privée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant professionnellement
à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Eric Leclerc aux fonctions de président du conseil d'adminis-
tration
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en
2012:
Monsieur Pascal Fabeck, employé privé, né à Arlon (B), le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire de documenter le présent
acte en langue anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise.
48640
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d'une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français le texte anglais primera.
Signé: E. Leclerc. J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mars 2007. Relation GRE/2007/1375. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 3 avril 2007.
J. Gloden.
Référence de publication: 2007047510/213/352.
(070046007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
GiGi DESIGN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 40, Zone d'Activités Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 33.772.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven
Référence de publication: 2007046485/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05263. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070045382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
L.E.E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.
R.C.S. Luxembourg B 75.534.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven
Référence de publication: 2007046486/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01693. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070045383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
M & M Ballooning s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7652 Heffingen, 26, rue Stenkel.
R.C.S. Luxembourg B 75.478.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven
Référence de publication: 2007046487/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05259. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070045385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
48641
Dylux S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 107.388.
La société anonyme TRIPLE A CONSULTING, ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel, R.C.S.
Luxembourg B 61.417 a démissionné avec effet immédiat de son poste de commissaire aux comptes en date du 28 mars
2007.
Le domicile de la société DYLUX S.A. établi à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent, a été dénoncé avec effet immédiat
en date du 28 mars 2007.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Référence de publication: 2007046543/696/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06951. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070045553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Rémich Boissons sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3258 Bettembourg, 80, rue Fernand Mertens.
R.C.S. Luxembourg B 48.829.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven
Référence de publication: 2007046488/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01698. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070045390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Welleschter Stuff Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5471 Wellenstein, 5, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 63.735.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven
Référence de publication: 2007046489/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05258. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070045391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
L.E.E. International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.
R.C.S. Luxembourg B 105.947.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven
Référence de publication: 2007046491/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01695. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070045393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
48642
Platina Affiliates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 98.608.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 25 septembre 2006i>
L'Assemblée prend la décision de nommer MAZARS, siège social 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en
tant que réviseur externe dans le cadre du contrôle des états financiers consolidés 2005 de la société PLATINA AFFI-
LIATES S.A.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007046556/657/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05656. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070045271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
European Fund Administration, Société Anonyme.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 56.766.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007046493/3345/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01218. - Reçu 101 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
H + A Montage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6850 Manternach, 3, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 75.578.
Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007046498/3342/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00744. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Wacht S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 65A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 102.527.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007046499/3342/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00670. - Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
48643
Arcelor Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 102.898.
<i>Extrait du procès-verbal d'une Assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 31 janvier 2007i>
1. L'Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Frédérik Van Bladel, gérant.
Elle décide de nommer Monsieur Frédéric Lang, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930
Luxembourg, en remplacement de ce dernier. Monsieur Lang achèvera le mandat de Monsieur Van Bladel qui viendra à
expiration lors de l'Assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2010.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Pour extrait conforme
F. Lang / E. Jansen
<i>Géranti> / <i>Géranti>
Référence de publication: 2007046526/571/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06652. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070045346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Wacht S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 65A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 102.527.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007046500/3342/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00673. - Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Theo Fashion & Accessoires Worldwide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 4, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 86.212.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007046501/3342/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00740. - Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Tomkins Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,00.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 102.555.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 28 mars 2007.
48644
ATOZ
Signature
Référence de publication: 2007046510/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00270. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Team Trade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 90.162.
<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration réuni le 13 mars 2007i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social du 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 4,
rue Albert Borschette, Plateau du Kirchberg à L-1246 Luxembourg avec effet en date du 2 avril 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007046547/1682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06967. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070045395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Tomkins Investments Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,00.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 115.563.
Les comptes annuels au 18 novembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 28 mars 2007.
ATOZ
Signature
Référence de publication: 2007046511/710/4170/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00281. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
ASBM, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 89.000.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 60.189.
<i>Extrait du procès-verbal d'une Assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 mars 2007i>
1. L'Assemblée générale prend acte des démissions de:
- Monsieur Paul Matthys, administrateur démissionnaire, suivant lettre de démission avec effet au 31 octobre 2006;
- Monsieur Roland Junck, administrateur démissionnaire, suivant lettre de démission avec effet au 2 février 2007;
- Monsieur Fredericus Van Bladel, commissaire démissionnaire, suivant lettre de démission avec effet au 8 janvier 2007.
L'assemblée générale décide de ne pas pourvoir au remplacement des deux administrateurs démissionnaires. Le nom-
bre des administrateurs est donc réduit à trois (3). Dorénavant le Conseil d'administration se composera comme suit:
MM. Michel Wurth
Albert Rinnen
Gonzalo Urquijo
48645
Suite à la démission de Monsieur Fredericus Van Bladel, commissaire démissionnaire, l'assemblée générale décide de
nommer Monsieur Egbert Jansen, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, en tant
que commissaire.
Le mandat de Monsieur Egbert Jansen viendra à expiration lors de l'Assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2008.
Luxembourg, le 19 mars 2007.
Pour extrait conforme
A. Rinnen / M. Wurth
Référence de publication: 2007046525/571/27.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06651. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070045286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Corrosion Services Consultant S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8449 Steinfort, 3, rue des Sports.
R.C.S. Luxembourg B 55.769.
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Biel
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046828/203/11.
(070045413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
WGRM Holding 7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 106.510.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 2007 a constaté:
1 Le décès de Monsieur Yves Mauguen en date du 22 octobre 2006, résidant au 16, cours du septième art, Paris (19)
2 la démission de Monsieur Frédéric Belloy, résidant professionnellement à 22-30, avenue de Wagram, 75832 Paris
Cedex 08, France, en tant qu'Administrateur, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2007.
3 la nomination de Monsieur Hubert Demathey, résidant professionnellement à 22-30, avenue de Wagram, 75832
Paris Cedex 08, France, en tant qu'Administrateur, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2007.
4 la nomination de Madame Christine Hillion, résidant professionnellement à 22-30, avenue de Wagram, 75832 Paris
Cedex 08, France, en tant qu'Administrateur, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007046528/1026/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01480. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Fiat Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 84.854.
DISSOLUTION
In the year two thousand seven, on the fifteenth day of March
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg - Eich
There appeared:
Mr Tom Loesch, lawyer residing in Luxembourg, acting in the name and on behalf of the company INTERNATIONAL
METROPOLITAN AUTOMOTIVE PROMOTION - INTERMAP (NEDERLANDS) B.V., (hereafter INTERMAP), a com-
pany organised under the laws of the Netherlands having its registered office at Schiphol Boulevard 217, 1118 BH Schiphol
Airport, trade register number 33281561,
48646
by virtue of a proxy given on 14 March 2007, which proxy, initialled ne varietur by the person appearing and the notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearer, represented as foresaid, acting in the said capacity as sole sharholder, has requested the undersigned
notary to record:
I.- That INTERMAP is the sole and unique shareholder of FIAT FINANCE LUXEMBOURG S.A., société anonyme,
having its registered office at 13, rue Aldringen, Luxembourg, RCS Luxembourg B-84.854, has been incorporated pursuant
to a notarial deed on 10 December 2001, published in the Memorial C, Receuil des sociétés et associations number 1238
of 27 December 2001 (hereafter the Company).
II.- The capital of that company is of one hundred thousand dollars of the United States of America (USD 100,000.-)
represented by one hundred (100) shares with nominal value of one thousand dollars of the United States of America
(USD 1,000.-) each.
III.- The appearing person, acting as sole shareholder of FIAT FINANCE LUXEMBOURG SA, declares having full
knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the company.
IV.- The appearing person, acting as sole shareholder of FIAT FINANCE LUXEMBOURG SA, stated and insofar as
necessary resolved that FIAT FINANCE LUXEMBOURG SA is and be dissolved and liquidated.
V.- The appearing person declares to assume all assets and liabilities of the company. The dissolution of the company
is thus completed without prejudice to any rights of third parties by reason of the appearing person personally assuming
all corporate liabilities of the company as they currently exist.
VI.- As a result of such dissolution and liquidation its sole shareholder, being INTERMAP prenamed, is vested with all
assets and liabilities of FIAT FINANCE LUXEMBOURG SA who will assume the duties of liquidator.
All the liabilities of the said company have been discharged and INTERMAP prenamed will be liable for all contingent,
presently unknown, liabilities and all other commitments of the said company, as well as for the expenses of this deed.
The liquidation of said company is thus completed and the said company is definitely dissolved and liquidated.
Full and complete discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the company for the proper
performance of their respective duties.
The books and documents of the company shall be kept during a period of five years at the former registered office
of FIAT FINANCE LUXEMBOURG S.A. at 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Nous Maître Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,
A comparu:
Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de la société INTERNA-
TIONAL METROPOLITAN AUTOMOTIVE PROMOTION - INTERMAP (NEDERLANDS) B.V., (ci-après INTERMAP),
une société régie par la loi des Pays-Bas et ayant son siège social Schiphol Boulevard 217, 1118 BH Schiphol Airport,
numéro de register de commerce 33281561,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 14 mars 2007 qui après avoir été paraphée ne varietur par le
comparant et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, représenté comme ci-avant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a requis le
notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations:
I.- Que INTERMAP est le seul et unique actionnaire de FIAT FINANCE LUXEMBOURG S.A., une société anonyme
régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social 13, rue Aldringen, Luxembourg, constituée suivant un acte le 10
décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
o
1238 du 27 décembre 2001 et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B-84.854 (ci-après la Société).
II.- Le capital social de la Société s'élève actuellement à cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100.000,-),
représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.000,-) chacune.
III.- Le comparant, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et
de la situation financière de la Société.
IV.- Le comparant en tant qu'actionnaire unique de la Société déclare expressément procéder à la dissolution et la
liquidation immédiates de la Société.
48647
V.- Le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société. La dissolution de la Société est
ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous les engagements
sociaux de la Société dans leur état actuel.
VI.- Par suite de cette liquidation, décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société pour l'exé-
cution de leurs mandats jusqu'au jour de la dissolution de la Société.
VII.- Il est procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VIII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la
société 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, Relation: LAC/2007/2665. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 27 mars 2007.
P. Decker.
Référence de publication: 2007047467/206/89.
(070045921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Tabacofina - Vander Elst, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1274 Howald, 5, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 4.061.
Il résulte de la décision de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 2003 que:
- Monsieur Emile Eckstein, né le 23 avril 1953 à Amsterdam, Pays-Bas, résidant à 3958 CN Amerongen, Kon. Wilhel-
minaweg 20, Pays-Bas, est licencié de son poste d'administrateur, et ce, prenant effet le 15 décembre 2003.
- Monsieur Thierry Van Dijck, né le 5 juillet 1962 à Deurne, Belgique, résidant à NW87JP Londres, Regent Park Road
105, Grande-Bretagne, est licencié de son poste d'administrateur, et ce, prenant effet le 15 décembre 2003.
- Monsieur Jan Withag, né le 6 février 1953 à Tubbergen, Pays-Bas, résidant à 3911 AB Rhenen, Cuneralaan 99, Pays-
Bas, est nommé au poste d'administrateur, et ce, prenant effet le 15 décembre 2003 pour une période allant jusqu'à la
prochaine Assemblée générale annuelle.
- Monsieur Martin Mueller, né le 27 septembre 1965 à Hambourg, Allemagne, résidant à 1191 KJ Oudekerk A/D
Amstel, Waver 52, Pays-Bas, est nommé au poste d'administrateur, et ce, prenant effet le 15 décembre 2003 pour une
période allant jusqu'à la prochaine Assemblée générale annuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 13 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007046529/1026/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03496. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Sagis Gallica S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 65.856.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire de la société en date du 26 mai 2006i>
Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine
assemblée générale statutaire:
- Directeurs
SOLON DIRECTOR LIMITED, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas
Mr Hermanus R.W. Troskie, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg
Mr Rory C. Kerr, 16 Windsor Place, Dublin 2, Ireland
48648
- Commissaire aux Comptes
UNDERWOOD LAMB INTERNATIONAL, 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 mars 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007046531/631/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05266. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070045510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Merlis S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TVSL Liquidation S.à r.l.).
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 111.320.
In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of March.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
MERCURIA SERVICES, a société anonyme incorporated in Luxembourg, with registered office in L-1717 Luxembourg,
8-10, rue Mathias Hardt, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg under number B 48.840,
here represented by Ms Marchione Kathy, employée privée, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg
by virtue of a proxy under private seal, dated on March 9th, 2007
which proxy will remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.
The appearing party, declares to be the sole associate of the company TVSL LIQUIDATION S.à r.l., a société à re-
sponsabilité limitée having its registered office in L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, registered at the Trade and
Companies' Register in Luxembourg under number B 111.320, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
notary residing in Sanem, on October 3, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of January
31, 2006, number 218.
The associate requests the notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The associate decides to change the name of the company from TVSL LIQUIDATION S.à r.l. into MERLIS S.à r.l.
As a consequence of the above resolution, the associate decides to amend Article 4 of the Articles of Incorporation
to give it the following content:
« Art. 4. The Company will assume the name of MERLIS S.à r.l.»
<i>Second resolutioni>
The associate decides to transfer the registered office of the company from L-1468 Luxembourg, 14, rue Ersame, to
L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
<i>Third resolutioni>
The associate accepts the resignation of the managers and grants them full discharge for their mandates from the date
to their respective appointments up to the date of the present meeting.
<i>Fourth resolutioni>
The associate decides to elect following new managers of the Company in replacement of the resignated managers
for an indefinite period:
- Nicolaus Bocklandt, C.E.O., born in Manderfeld (Belgium) on November 25th, 1956, residing professionally at 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- Michel E. Raffoul, Managing Director, born in Accra (Ghana) on November 9th, 1951, residing professionally at 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- Catherine Koch, General Manager, born in Sarreguemines (France) on February 12th, 1965, residing professionally
at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
48649
<i>Fifth resolutioni>
The associate decides to extend the object of the company and to amend article 2 of the Articles of Incorporation as
follows:
« Art. 2. The Company may accept liquidator's mandates and act as a liquidator of Luxembourg companies.
The Company may accept any mandates, carry out any fiduciary operations within the limits of the Luxembourg laws.
In general, the Company may carry out any acts, transactions, operations and activities which it may deem useful in
accomplishment of these purposes.»
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company incurs
or for which it is liable by reason of this increase of capital, amounts to approximately one thousand three hundred euro
(€ 1,300.-).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
MERCURIA SERVICES, une société anonyme constituée à Luxembourg, avec siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10,
rue Mathias Hardt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 48.840,
ici représentée par Mademoiselle Marchione Kathy, employée privée ayant son adresse professionnelle au 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 9 mars 2007,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante déclare être la seule associée de la société TVSL LIQUIDATION S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée avec siège social à L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro 111.320, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence
à Sanem, en date du 3 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 218 du 31 janvier
2006.
L'associée a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée décide de modifier le nom de la société de TVSL LIQUIDATION S.à r.l. en MERLIS S.à r.l.
Suite à la résolution qui précède, l'associée décide de modifier l'article 4 des statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 4. La société prend la dénomination de MERLIS S.à r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée décide de transférer le siège social de la société de L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, vers L-1717
Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
<i>Troisième résolutioni>
L'associée accepte la démission des gérants et leur accorde décharge pour leurs mandats à partir de leur nomination
jusqu'au jour de la présente assemblée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associée décide de nommer les personnes suivantes comme nouveaux gérants en remplacement des gérants sortant
pour une période illimitée:
- Nicolaus Bocklandt, C.E.O., né à Manderfeld (Belgique) le 25 novembre 1956, demeurant professionnellement à 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- Michel E. Raffoul, Managing Director, né à Accra (Ghana) le 9 novembre 1951, demeurant professionnellement à
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- Catherine Koch, General Manager, née à Sarreguemines (France) le 12 février 1965, demeurant professionnellement
à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
48650
<i>Cinquième résolutioni>
L'associée décide d'élargir l'objet social de la société et de modifier l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. La Société a pour objet l'acceptation et l'exécution de mandats en tant que liquidateur de sociétés luxem-
bourgeoises.
Elle peut accepter tous mandats, effectuer toutes opérations à caractère fiduciaire dans les limites de lois et règlements
en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg, et plus généralement, promouvoir et réaliser tous actes, transactions, opé-
rations et activités se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter la réalisation.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de cette augmentation de capital, s'élève approximativement à mille trois cents euros
(€ 1.300,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: K. Marchione, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, Relation: LAC/2007/2889. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 4 avril 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007047465/202/117.
(070046104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Sagis Gallica S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 65.856.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement de la sociétéi>
<i>en date du 31 décembre 2006i>
- La démission au 31 décembre 2006 de Rory C. Kerr, résidant au 16 Windsor Place, Dublin 2, Ireland, en sa qualité
de directeur, est acceptée;
- En remplacement, Sean O'Brien, demeurant 37, rue du X Octobre à L-7243 Bereldange, est nommé aux fonctions
de directeur avec effet immédiat et ce, jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 20 mars 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007046532/631/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05267. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Tradi-Construc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4932 Hautcharage, 13, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 84.934.
L'an deux mille sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Monsieur Eric Kintziger, entrepreneur, demeurant à B-6792 Battincourt, 32, rue de l'Etang,
48651
agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée TRADI-CONSTRUC S.à r.l. (numéro d'iden-
tité: 2001 24 17 544), avec siège social à L-4920 Bascharage, 2, rue de l'Eau, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 84.934,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 30 novembre 2001,
publié au Mémorial C, numéro 516 du 3 avril 2002 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 12 octobre 2005, publié au Mémorial C, numéro 282 du 8 février 2006,
requiert le notaire d'acter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de L-4920 Bascharage, 2, rue de l'Eau, à L-4932 Hautcharage, 13,
rue de la Libération.
En conséquence, l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 3. (Premier alinéa). Le siège social est établi dans la Commune de Bascharage.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à environ sept cents euros (€ 700,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Kintziger, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 mars 2007, vol. 437, fol. 78, case 11. CAP/2007/401. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Entringer.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 3 avril 2007.
A. Weber.
Référence de publication: 2007047145/236/34.
(070045870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Sorinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 86.667.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 23 février 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 23 février 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur de catégorie B:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au
207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
SORINVEST S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007046533/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06482. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
48652
San Luis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 55.820.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2007i>
L'Assemblée Générale accepte et approuve les démissions de Messieurs Jean Lambert et Patrice Yande, administra-
teurs, demeurant professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.
L'assemblée générale décide de nommer en remplacement des administrateurs sortants:
M. Luc Verelst, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150
Luxembourg.
Mme Claudine Boulain, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement 207, route
d'Arlon à L-1150 Luxembourg.
Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007046534/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06488. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070045514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Gamma III Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 125.647.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of the month of March.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
GCP GAMMA CAPITAL PARTNERS BERATUNGS- & BETEILIGUNGS AG, constituted and existing under the laws
of Austria, having its registered office at Marokkanergasse 22/7a, A-1030 Vienna, Austria, registered with the Handels-
gericht Wien Trade and Companies Register under the number FN 269000 p.
Hereby represented by Cécile Burc, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August 1915, on commercial companies, as amended (hereinafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereinafter the «Articles»).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the constitution, operation and management of the limited
partnership by share (société en commandite par actions) GAMMA III S.C.A., SICAR, a risk capital investment company
with a floating capital and with its registered office in Luxembourg (hereafter the SICAR).
The Company is responsible for ensuring that the SICAR is always managed and operated, and that its investment
portfolio is always managed so that the SICAR is in compliance with the Law and with the law of 15 June 2004 relating
to the investment company in risk capital (SICAR), at all times.
The Company may borrow in any form and may proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may
be convertible and also to the issuance of debentures.
It may also grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and carry out any
operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes. The Company may further
carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real estate or on movable
property.
Art. 3. Duration. The company is formed for an unlimited period of time.
48653
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination GAMMA III Sàrl.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to these
Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of directors.
Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur that are likely to
affect the normal functioning of the registered office or communications with foreign countries, the registered office may
be provisionally transferred to another foreign country until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such decision will not affect the Company's nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that of
a Luxembourg company. The decision as to the transfer the registered office to another country will be made by the
Board.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1. Subscribed and authorised share capital
The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
one hundred and twenty-five (125) shares (parts sociales) of hundred euros (EUR 100.-) each, all fully subscribed and
entirely paid up.
6.2. Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the general shareholders' meeting, in accordance with Article
8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.
6.3. Profit participation
Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of
shares in existence.
6.4. Indivisibility of shares
The Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners have to appoint a sole
person as their representative in the Company.
6.5. Transfer of shares
The shares held by each shareholder may be transferred in compliance with the requirements of Article 189 and 190
of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters
of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.
6.6. Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in
accordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1. Appointment and removal
7.1.1. The company is managed by five directors constituting a board of directors (conseil de gérance). The directors
could be shareholders of the company.
7.1.2. The directors are appointed by the general meeting of shareholders deciding on a unanimous basis.
7.1.3. A director may be revoked ad nutum or with cause and replaced at any time by resolution adopted by the
shareholders representing at least half of the issued share capital.
7.1.4. In the event that a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event
of any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders' meeting deciding on a unanimous
basis.
7.1.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as directors, unless otherwise
decided by the general meeting of shareholders. The company shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their duties, including reasonable travel and travel expenses incurred for attending meetings
of the board of directors.
7.2. Powers
All powers not expressly reserved by Law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of directors.
7.3. Representation and signatory power
48654
Vis-à-vis third parties as well in matters before a court, the directors will have all powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose,
provided the terms of Article 7.3 have been complied with.
The Company shall be bound by the signature of two members of the board of directors.
The board of directors may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of directors will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4. Chairman, Vice-chairman, Secretary, Procedures
The board of directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,
who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the shareholders.
The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a public notary, and recorded in the company books.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any director.
The board of directors can act validly only if at least a majority of the directors is present or represented at the meeting
of the board of directors.
Resolutions shall be approved and passed by unanimity of the votes of the directors present or represented at such
meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any or all of the directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference
call or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5. Liability of directors
The directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by
them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders' meeting. The shareholders assume all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares he owns. Each shareholder
shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him. Collective decisions are only validly taken
insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
However, in case of amendments of these Articles and in case of appointment of directors, resolutions may only be
adopted by the unanimity of the shareholders.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual
general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.
Art. 10. Fiscal year - Annual accounts.
10.1. Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the
first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31st December 2007.
10.2. Annual accounts
Each year, the board of directors prepares an inventory, including an indication of the value of the Company's assets
and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges
must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 11. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of
general expenses, amortization and expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until
and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
48655
The balance of the net profits may be distributed to the shareholders, commensurate with their shareholding in the
Company.
Art. 12. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 13. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
Art. 14. Modification of articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,
subject to the quorum provided by the laws of Luxembourg and subject to unanimity of the shareholders.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share capital as follows:
Subscribers
Number Subscribed
% of
of shares
amount share
(EUR) capital
GCP GAMMA CAPITAL PARTNERS BERATUNGS- & BETEILIGUNGS AG . . . . . . . . .
125
12,500.- 100%
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
12,500.- 100%
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).-.
<i>Resolutions of the shareholder(s)i>
1. The Company will be administered by the following directors, whose office shall start from the present date and
who are appointed for an unlimited period of time:
- Burkhard Feurstein, director of finance and legal affairs, born on 29 August 1958 in Innsbruck, Austria, residing
Fürstenberggasse 12, A-3002 Purkersdorf, Austria;
- Oliver Grabherr, marketing director, born on 20 October 1966 in Lustenau, Austria, residing Marokkanergasse 22/7a,
A-1030 Vienna, Austria;
- Klaus Matzka, director of human resources, born on 31 July 1965 in Linz, Austria, residing Marokkanergasse 22/7a,
A-1030 Vienna, Austria;
- Cornelius Bechtel, head of team at FORTIS INTERTRUST, born on 11 March 1968 in Emmerich am Rhein, Germany,
residing 14, rue Aloyse Ludovissy, L-5898 Syren, Grand Duchy of Luxembourg; and
- François Pfister, attorney at law, born on 25 October 1961 in Uccle, Belgium, residing 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le quinze mars,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
GCP GAMMA CAPITAL PARTNERS BERATUNGS- & BETEILIGUNGS AG, société constituée et régie selon les lois
autrichiennes, ayant son siège social au Marokkanergasse 22/7a, A-1030 Vienne, Autriche, enregistrée auprès du Han-
delsgericht Wien Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro FN 269000 p,
48656
ici représentée par Cécile Burc, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après
la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la constitution, l'administration et la gestion de la société en commandite
par actions GAMMA III S.C.A. SICAR, une société d'investissement en capital à risqué ayant un capital variable et un siège
social établi à Luxembourg (ci-après la SICAR).
La Société doit s'assurer que la SICAR soit gérée en permanence et que son portefeuille d'investissements soit, à tout
moment, géré en conformité avec les dispositions de la Loi et de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement
en capital à risque (SICAR).
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations (à condition que celle-ci ne
soit pas publique), de reconnaissances de dettes ainsi que tout autre instrument de dette.
La Société peut accorder une assistance aux sociétés du groupe, prendre toutes mesures de contrôle ou de supervision
et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles au développement et à l'accomplissement de son objet. La Société pourra
en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction sur des biens
mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: GAMMA III S.àr.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-
male de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circons-
tances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social hors du Luxembourg
sera prise par le conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.
6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de parts sociales
Les parts sociales détenues par chaque associé ne sont transmissibles que sous réserve du respect des dispositions
prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
48657
Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être
opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
6.6 - Enregistrement des parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Actionnaires conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
7.1.1. La Société est gérée par cinq gérants constituant un conseil de gérance. Les gérants peuvent être associés de la
Société.
7.1.2. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés décidant à l'unanimité.
7.1.3. Un gérant peut être révoqué ad nutum ou sur motif. Un gérant peut être remplacé à tout moment par résolution
des associés représentant au moins la moitié du capital social.
7.1.4. Dans le cas où un gérant est révoqué ou remplacé, ou si un gérant démissionne, décède, se retire ou dans tout
autre hypothèse de vacance, il sera pourvu au remplacement du gérant par l'assemblée générale des associés, sur base
d'une décision unanime.
7.1.5. Les membres du conseil de gérance ne seront pas rémunérés pour l'exercice de leur fonction, sauf si l'assemblée
générale des associés en décide autrement. La Société remboursera aux gérants tous les frais raisonnables que l'exercice
de leur fonction aura mis à leur charge, y compris les frais de déplacement et autres frais de voyage nécessaires pour
assister aux conseils de gérance.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du respect des termes
du présent article 7.3.
La Société peut être engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires
ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée
de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et le
secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les résolutions ne pourront être prises qu'à l'unanimité des voix exprimées par les gérants présents ou représentés
à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
7.5 - Responsabilité des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés. Les associés exercent tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
associés.
Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque
associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital.
48658
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts et décidant de la nomination d'un gérant requièrent un vote à l'unanimité
des associés.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une as-
semblée générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée. L'assemblée générale pourra se tenir
à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Exercice social - Comptes annuels.
10.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le premier janvier se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année qui
débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
10.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la
Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges
résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 11. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi
longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 12. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 13. Référence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)
s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
Art. 14. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront faire l'objet de modifications par l'assemblée générale
des associés, dans les conditions de quorum prévus par la Loi et avec le vote unanime des associés.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:
Souscripteurs
Nombre Montant % de
de parts
souscrit capital
sociales (en EUR) social
GCP GAMMA CAPITAL PARTNERS BERATUNGS- & BETEILIGUNGS AG . . . . . . . . . .
125 12.500,- 100%
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 12.500,- 100%
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze
mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Résolution des/de (l')associé(s)i>
1. La Société est administrée par les gérants suivants, nommés avec effet au jour des présentes pour une durée indé-
terminée:
- Burkhard Feurstein, directeur juridique et financier, né le 29 août 1958 à Innsbruck, Autriche résidant Fürstenberg-
gasse 12, A-3002 Purkersdorf, Autriche;
48659
- Oliver Grabherr, directeur marketing, né le 20 octobre 1966 à Lustenau, Autriche, résidant Marokkanergasse 22/7a,
A-1030 Vienne, Autriche;
- Klaus Matzka, directeur des ressources humaines, né le 31 juillet 1965 à Linz, Autriche, résidant Marokkanergasse
22/7a, A-1030 Vienne, Autriche,
- Cornelius Bechtel, chef d'équipe chez FORTIS INTERTRUST, né le 11 mars 1968 à Emmerich am Rhein, Allemagne,
résidant 14, rue Aloyse Ludovissy, L-5898 Syren, f Luxembourg; et
- François Pfister, avocat, né le 25 October 1961 à Uccle, Belgique, résidant 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi à, 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Burc, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007. Relation: LAC/2007/2610. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 3 avril 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007047514/202/387.
(070045943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
International Mode Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 53.129.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2007i>
L'Assemblée Générale accepte et approuve les démissions de Messieurs Jean Lambert et Patrice Yande, administra-
teurs, demeurant professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.
L'assemblée générale décide de nommer en remplacement des administrateurs sortants:
M. Luc Verelst, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150
Luxembourg.
Mme Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement 207, route d'Arlon
à L-1150 Luxembourg.
Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007046535/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06485. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Logicinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 86.666.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
48660
- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au
207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
LOGICINVEST S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007046536/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06484. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070045517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Abacus Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 112.342.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mars 2007i>
L'Assemblée Générale accepte et approuve les démissions de:
- Monsieur Stuart Alexander, administrateur, demeurant 99, route de Luxembourg à L-7373 Lorentzweiler (Grand-
Duché de Luxembourg).
- Monsieur Jean Lambert, administrateur, demeurant professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.
L'assemblée générale décide de nommer en remplacement des administrateurs sortants:
M. Luc Verelst, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150
Luxembourg.
Mme Sandrine Antonelli, née le 6 mars 1969 à Savigny Sur Orge (France), demeurant professionnellement 207, route
d'Arlon à L-1150 Luxembourg.
Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007046537/1022/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06480. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
European Markets Investments Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 69.012.
DISSOLUTION
In the year two thousand and seven, on the twenty-second of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
BROMPTON FUNDING S.A., with registered office at 303 Aarti Chambers, Victoria Mahé, Republic of Seychelles,
here represented by Mrs Yijie Wu, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg,
by virtue of a proxy given on March 16, 2007.
Such proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company EUROPEAN MARKETS INVESTMENTS HOLDINGS S.A. R.C. B Number 69.012, was incorporated
under the denomination of EUROPEAN MARKETS INVESTMENTS (FUND) S.A. pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph
48661
Wagner, notary residing in Sanem, acting in remplacement of the undersigned notary on March 17th, 1999, published in
the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No. 424 of June 8th,1999.
The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 28,
1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 186 of March 3, 2000.
- The corporate share capital of the company is set at thirty-one thousand (31,000.-) euro, divided into three thousand
one hundred (3,100) shares with a par value of ten (10.-) euro each, entirely subscribed and fully paid-in;
- The appearing party has become the owner of all the shares of the company EUROPEAN MARKETS INVESTMENTS
HOLDINGS S.A.;
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the company EUROPEAN MARKETS INVESTMENTS
HOLDINGS S.A. with immediate effect;
- The appearing party declares that it has knowledge of the Articles of Incorporation of the company and that it is fully
aware of the financial situation of the company;
The appearing party as liquidator of the company EUROPEAN MARKETS INVESTMENTS HOLDINGS S.A. declares
that the activity of the company has ceased, that it has no debt against third parties, the sole shareholder being vested
with all the assets but engaging himself expressly to take over all eventual unknown liabilities before any payment to
himself; consequently the liquidation of the company is deemed to have been carried out and completed;
- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to
this date;
- The books and records of the dissolved company shall be kept for five years at the registered office of the dissolved
company, presently at L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary two bearer share certificates which were
immediately lacerated.
Upon these facts the notary stated that the company EUROPEAN MARKETS INVESTMENTS HOLDINGS S.A. was
dissolved.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year hereinbefore men-
tioned.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said man-
datory signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
BROMPTON FUNDING S.A., avec siège social au 303 Aarti Chambers, Victoria Mahé, République des Seychelles,
ici représentée par Madame Yijie Wu, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 16 mars 2007,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- La société anonyme EUROPEAN MARKETS INVESTMENTS HOLDINGS S.A., R.C. B numéro 69.012, fut constituée
sous la dénomination de EUROPEAN MARKETS INVESTMENTS (FUND) S.A. par acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement du notaire instrumentaire, le 17 mars 1999, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Numéro 424 du 8 juin 1999.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 28 décembre 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
o
186 du 3 mars 2000.
- La société a actuellement un capital social de trente et un mille (31.000,-) euros divisé en trois mille cent (3.100)
actions d'une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- La comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société EUROPEAN MAR-
KETS INVESTMENTS HOLDINGS S.A.
- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l'opération prononce
la dissolution de la société EUROPEAN MARKETS INVESTMENTS HOLDINGS S.A. avec effet immédiat;
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société EUROPEAN MARKETS INVESTMENTS HOLDINGS S.A.
déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'elle n'a aucune dette envers des tiers, l'actionnaire unique étant investi de
tout l'actif mais s'engageant expressément à prendre à sa charge tout passif éventuel inconnu à ce jour avant tout paiement
à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
48662
- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à
ce jour;
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la société
dissoute, actuellement L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
- Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d'actions au porteur qui ont été
immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société EUROPEAN MARKETS INVESTMENTS HOL-
DINGS S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: Y. Wu, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007. Relation: LAC/2007/3105. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007047121/230/94.
(070045924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
RHEIN, Rheinische Finanz und Gewerbe Beteiligungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 75.051.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 23 février 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 23 février 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au
207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
RHEINISCHE FINANZ UND GEWERBE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007046538/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02066. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Teofin, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 44.727.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
48663
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au
207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
TEOFIN
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007046539/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02677. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070045528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Pâtisserie-Confiserie GOEBEL Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 100, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 125.645.
STATUTS
L'an deux mille sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.
A comparu:
Marc Goebel, maître-pâtissier, né à Luxembourg, le 21 octobre 1966, époux de Danielle Martin, demeurant à L-7540
Rollingen, 133, rue de Luxembourg, marié sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage reçu le 11
mai 2005 par devant Blanche Moutrier de Esch-sur-Alzette.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-
personnelle qu'il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de PATISSERIE-CONFISERIE GOEBEL SARL.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une pâtisserie-confiserie avec vente des articles de la branche, ainsi que
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)
parts de cent (100,-) euros chacune.
Art. 6. En cas de/pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts ont été souscrites par Marc Goebel, maître-pâtissier, né à Luxembourg, le 21 octobre 1966, demeurant à
L-7540 Rollingen, 133, rue de Luxembourg.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.
48664
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est
réuni en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-3440 Dudelange, 100, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1),
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Marc Goebel, maître-pâtissier, né à Luxembourg, le 21 octobre 1966, demeurant à L-7540 Rollingen, 133, rue de
Luxembourg.
La société est engagée par la signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: M. Goebel, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2007. Relation: EAC/2007/2712. — Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 28 mars 2007.
F. Molitor.
Référence de publication: 2007047512/223/60.
(070045941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Roscoe Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 63.696.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2007i>
L'Assemblée Générale accepte et approuve les démissions de Messieurs Jean Lambert et Patrice Yande, administra-
teurs, demeurant professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.
L'assemblée générale décide de nommer en remplacement des administrateurs sortants:
M. Luc Verelst, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement 207, route d'Arlon à L-1150
Luxembourg.
Mme Catherine Guffanti, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement 207, route d'Arlon
à L-1150 Luxembourg.
Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007046540/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06376. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Natvest Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 92.774.
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2006i>
1. La liquidation de la société NATVEST HOLDING S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront
conservés pendant cinq ans au moins.
48665
Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007046541/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06704. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Kamjib Inter Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 19.455.
<i>Extrait de la décision de la gérance du 27 octobre 2006i>
Il est décidé de transférer le siège social de la société du 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, au 10A, rue Henri
M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Cette décision a un effet immédiat
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
Référence de publication: 2007046560/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04384. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Heaume Management S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 103.907.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
5 mars 2007, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, LAC/2007/1482, que les opérations de liquidation de la société
anonyme HEAUME MANAGEMENT S.A. (en liquidation) (ci-après la «Société») ont été définitivement clôturées et que
la Société a cessé d'exister.
Les livres et documents de la société sont conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2007.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046542/230/19.
(070045363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
IT-Investment Northern Europe Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 72.972.
Au cours de sa réunion du 16 mai 2006, le Conseil d'administration de la société a décidé du transfert du siège social
à l'intérieur de la ville de Luxembourg de son adresse existante 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg à sa
nouvelle adresse 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet à compter du 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
48666
<i>Pour IT-INVESTMENT NORTHERN EUROPE HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007046545/1021/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02936. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Marlow UK S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 65.763.
<i>Extrait d'une résolution de l'associé unique du 9 février 2007i>
Il résulte de ladite résolution que:
Le siège social de la Société sera transféré du 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au 45, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg avec effet au 9 février 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
<i>Pour MARLOW UK S. à r.l.
i>P. Feltgen
Référence de publication: 2007046550/260/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01502. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Blue Sky Transport Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 94.759.
Au cours de sa réunion du 16 mai 2006, le Conseil d'administration de la société a décidé du transfert du siège social
à l'intérieur de la ville de Luxembourg de son adresse existante 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg à sa
nouvelle adresse 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet à compter du 27 mars 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2006.
<i>Pour BLUE SKY TRANSPORT HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007046546/1021/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02935. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Luxselect S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2111 Luxembourg, 1, rue Guillaume de Machault.
R.C.S. Luxembourg B 87.022.
L'an deux mille sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
A comparu:
Monsieur Reza Bahrehvar, expert-comptable stagiaire, demeurant à L-2111 Luxembourg, 1, rue Guillaume de Machault,
agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire de:
Monsieur Rama Bahrehvar, commerçant, demeurant à IR-19167 Téhéran, 7, Gholhak, rue Sima Jonobi, et de
Monsieur Nima Bahrehvar, ingénieur conseil, demeurant à IR-19167 Téhéran, 7, Gholhak, rue Sima Jonobi,
48667
En vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire,
demeurera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Après avoir constaté qu'ensemble avec ses mandants, ils possèdent toutes les 500 actions de la société LUXSELECT
S.A. ayant son siège à L-8365 Hagen, 6, rue Principale, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 87.022, constituée par acte de Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 11 avril 2002, publié
au Mémorial C numéro 1038 du 8 juillet 2002, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'une
assemblée générale extraordinaire actée par le prédit notaire Alex Weber en date du 12 décembre 2002, publié au
Mémorial C numéro 59 du 21 janvier 2003,
et après avoir renoncé à toute forme supplémentaire de convocation, le comparant s'est constitué en assemblée
générale extraordinaire et a requis le notaire d'acter comme suit la résolution suivante:
Transfert du siège social:
Le siège social est transféré à L-2111 Luxembourg, 1, rue Guillaume de Machault.
La première phrase de l'article 2 des statuts est modifiée comme suit:
«Le siège social est établi à Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a
signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Bahrehvar, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 20 mars 2007, vol. 437, fol. 78, case 1, (CAP/2007/389).— Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Entringer.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Capellen, 3 avril 2007.
C. Mines.
Référence de publication: 2007047139/225/37.
(070046061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Property Development Corporation, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 90.573.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1
er
janvier 2007 que:
- Monsieur Victor Elvinger, Monsieur Geert de Neef et Monsieur Willy Platteeuw démissionnent de leur fonction
d'administrateurs avec effet au 1
er
janvier 2007
- sont nommés nouveaux administrateurs, avec effet au 1
er
janvier 2007:
Monsieur Lanners Guy, expert-comptable, né le 9 septembre 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement au
36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg
Monsieur Aniel Gallo, expert-comptable, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata (Italie), demeurant professionnelle-
ment au 53, route d'Arlon, L-8211 Marner
Monsieur Jean Nicolas Weber, conseil fiscal, né le 17 mai 1950 à Wiltz, demeurant au 36, avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg
Leur mandat prendra fin à l'assemblée générale de 2011.
- la société FIDU-CONCEPT SARL, experts comptables et fiscaux, ayant son siège au 36, avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg est nommée commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l'assemblée générale de 2011.
- le siège social est transféré du 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2007.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2007046551/3560/27.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04235. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
48668
Luxtim Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.
R.C.S. Luxembourg B 117.633.
<i>Extrait d'une cession de parts sociales du 5 mars 2007i>
Il résulte d'un acte de cession de parts, reçu par le notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 5 mars 2007,
concernant la société LUXTIM SARL, ayant son siège à L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 117.633, que:
1) Adriano Da Silva Carvalho, administrateur de sociétés, demeurant à Béreldange déclare céder à Manuel Martins
Loureiro De Araujo, technicien de chantier, demeurant à L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Général Patton, cinquante
(50) parts sociales de la Société, pour le prix de six mille deux cent cinquante (6.250,-) euros.
2) Adriano Da Silva Carvalho, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant, accepte au nom de la Société la cession qui
précède.
3) Les associés Adriano Da Silva Carvalho, et Manuel Martins Loureiro De Araujo, préqualifiés, réunis en assemblée
générale extraordinaire, prennent les résolutions suivantes:
a) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
b) Ils décident de nommer Manuel Martins Loureiro De Araujo, préqualifié, gérant administratif de la société.
c) Adriano Da Silva Carvalho est nommé gérant technique.
d) La société sera désormais engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Enregistré à Remich, le 20 mars 2007. Relation: REM 2007 / 569. — Reçu 12 euros.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations
Mondorf-les-Bains, le 3 avril 2007.
R. Arrensdorff
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046877/218/27.
(070045452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Puratos Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 26.376.
<i>Procès-verbal du conseil d'administration du 2 décembre 2005i>
Un Conseil d'administration, dûment convoqué, et réuni le 2 décembre 2005 à 10.00 heures au siège de la société à
Groot-Bijgaarden, a pris la décision suivante:
- Proposition de transférer le siège de la succursale de la société à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).
Le Président déclare que la réunion a été régulièrement convoquée et que la majorité des administrateurs est présent.
Le Président expose aux membres présents que le transfert du siège de la succursale luxembourgeoise de la société
s'impose suite au déménagement à Grevenmacher.
Après une discussion profonde, le Conseil a décidé à l'unanimité:
- De transférer la succursale de la société établi auparavant à:
Zone Industrielle Potaschbierg
10, rue op der Ahlkërrech
à l'adresse suivante:
FIDUCIAIRE REISERBANN
33A, Grand-rue, L-3394 Roeser
Le Président déclare la session fermée à 11.00 heures après avoir rédigé, lu et fait approuver le procès-verbal.
Signature / Signature
<i>Le Présidenti> / <i>Le Secrétairei>
Référence de publication: 2007046553/3739/26.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2006, réf. LSO-BU02296. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070045446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
48669
Steinchen, Société Civile.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg E 513.
<i>Décisions des associés du 12 mars 2007i>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> Résolutioni>
Le siège social est transféré à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
Les associés constatent que l'adresse privée de l'associée-gérante, Madame Danielle Neuman, est au 10, rue de l'Ordre
de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg.
D. Neuman / R. Neuman.
Référence de publication: 2007046555/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05908. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070045270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Sodiphar, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 55.822.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007046571/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06989. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Kohlenberg, Société Civile.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg E 522.
<i>Décisions des associés du 12 mars 2007i>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> Résolutioni>
Le siège social est transféré à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
Les associés constatent que l'adresse privée de l'associée-gérante, Madame Danielle Neuman, est au 10, rue de l'Ordre
de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg.
D. Neuman / R. Neuman.
Référence de publication: 2007046557/657/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05913. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Bubble, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7236 Bereldange, 6, rue Longuyon.
R.C.S. Luxembourg B 92.296.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2007.
48670
SOFINTER S.A.
Signature
Référence de publication: 2007046561/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06876. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Mam Kapp iwwer Waasser A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 141, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg F 6.982.
STATUTS
Entre les soussignés:
- Kieffer Steve, expert-comptable, demeurant L-8361 Goetzingen, 6, rue du Bois, et de nationalité luxembourgeoise,
- Kurdyban Patrick, huissier de justice, demeurant L-5460 Trintange, 15, rue Principale, et de nationalité luxembour-
geoise,
- Müller Francis, architecte, demeurant à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, et de nationalité luxembour-
geoise,
- Pozzobon Rick, employé privé, demeurant à L-4982 Reckange/Mess, 2, am Kiesel, et de nationalité luxembourgeoise,
- Schneider Eric, agent d'assurance, demeurant à L-8086 Bertrange, 30, Cité am Wenkel, et de nationalité luxembour-
geoise,
- Vermast Philippe, entrepreneur, demeurant à L-8222 Mamer, 7, rue des Noyers, et de nationalité luxembourgeoise,
ainsi que ceux qui acceptent ultérieurement les statuts ci-après, il est constitué une association sans but lucratif qui
est régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 ainsi que celles qui l'ont modifiée.
Art. 1
er
. L'association est dénommée MAM KAPP IWWER WAASSER A.s.b.l. (association sans but lucratif).
Art. 2. L'association a comme objet la promotion et la pratique des sports nautiques au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. Le siège est fixé à Luxembourg 141, route de Longwy. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-
Duché du Luxembourg par décision du conseil d'administration.
Art. 4. La durée de l'association est illimitée.
Art. 5. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. L'assemblée générale
ordinaire a lieu dans le courant du premier semestre de l'exercice suivant.
Art. 6. La qualité de membre est conférée par le conseil d'administration qui statue sur les demandes qui lui sont
présentées. Ces demandes peuvent être faites par écrit ou verbalement.
Art. 7. Le nombre minimum d'associés actifs est de trois.
Art. 8. La qualité d'associé se perd par:
- la démission notifiée par simple lettre adressée au président du conseil d'administration;
- le décès de la personne physique ou la dissolution de la personne morale;
- la radiation prononcée par le conseil d'administration pour non-paiement de la cotisation annuelle dans les trois mois
à partir de l'échéance des cotisations;
- la radiation prononcée par le conseil d'administration pour motif grave; dans ce dernier cas, l'intéressé ayant été
invité par lettre recommandée à se présenter devant le conseil d'administration pour fournir des explications. Un recours
par écrit dûment motivé peut être exercé devant l'assemblée générale. L'assemblée générale ordinaire (ou extraordinaire)
décide souverainement en dernière instance à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
Les membres démissionnaires ou exclus ainsi que les ayants droit d'un membre démissionnaire ou défunt n'ont aucun
droit sur le patrimoine de l'association. Ils ne peuvent pas réclamer le remboursement des cotisations versées.
Art. 9. L'assemblée générale est composée de l'ensemble des membres actifs majeurs. Elle a tous les pouvoirs que la
loi et les présents statuts n'ont pas réservés à un autre organe de l'association.
L'assemblée générale ordinaire se réunit une fois par exercice social.
La convocation est adressée à chaque membre soit par lettre individuelle, soit sous forme d'un communiqué de presse
(avis de presse) au moins huit jours avant l'assemblée. L'assemblée générale doit se réunir obligatoirement si vingt pour
cent au moins des membres actifs en font la demande. A l'assemblée générale, chaque membre actif présent peut être
porteur d'une procuration au maximum.
Pour être valable, la procuration doit être manuscrite et signée par le donneur d'ordre.
48671
Art. 10. Des décisions peuvent être prises en dehors de l'ordre du jour si l'assemblée générale y consent à la majorité
des deux tiers des membres actifs présents ou représentés.
Art. 11. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de onze
membres au plus (dans ce nombre sont compris le président et le ou les vice-présidents).
L'assemblée générale élit séparément le président et le ou les vice-présidents. Sont élus ceux qui obtiennent la majorité
simple des suffrages valablement exprimés. Le conseil d'administration désigne le secrétaire et le trésorier selon les mêmes
modalités.
Art. 12. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. Il doit se réunir à
la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande du président. Les membres du conseil d'administration sont
convoqués par lettre ou par tout autre moyen qui a le même effet.
La durée du mandat des administrateurs est de trois ans. Ils sont rééligibles.
Les pouvoirs du conseil d'administration doivent être conformes à la loi et aux statuts. L'association est engagée par
la signature conjointe de deux membres du conseil d'administration désignés par celui-ci.
Art. 13. Chaque membre est obligé de payer la cotisation annuelle dans les trente jours. Le montant de la cotisation
trimestrielle est fixé par le conseil d'administration.
Art. 14. Le conseil d'administration veille à ce qu'une comptabilité appropriée permette de présenter une situation en
recettes et dépenses. Il fait établir en fin d'exercice une situation active et passive qui est soumise à l'assemblée générale
pour approbation avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
Art. 15. En cas de modifications statutaires, les propositions de modification doivent figurer intégralement dans l'avis
de convocation. Les modifications des statuts doivent se dérouler conformément à la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a
été modifiée.
Art. 16. Pour tous les problèmes concernant la dissolution il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a été
modifiée.
En pareil cas, une assemblée générale extraordinaire décidera de l'affectation du patrimoine de l'association.
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, on se référera à la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a
été modifiée.
Luxembourg, le 29 mars 2007.
S. Kieffer / P. Kurdyban / F. Müller / R. Pozzobon / E. Schneider / P. Vermast.
Référence de publication: 2007047506/7573/78.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01690. - Reçu 243 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070046078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.
Ambulances et Taxis Royal, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 80A, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 95.366.
<i>Extrait de la résolution prise par les associés en date du 3 avril 2007i>
<i>Première et unique résolutioni>
La société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants, dont la signature obligatoire de Monsieur Dias
Arnaut Angelino.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2007046614/4376/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01221. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
48672
Abacus Partners S.A.
Agence Immobilière et Promotions S.à r.l.
Agristar S.à r.l.
Alizea
Ambulances et Taxis Royal
Arcelor Holding
ASBM
Blue Sky Transport Holding S.A.
Briwelseis
Bubble, s.à r.l.
Café BEI ONS S.à r.l.
CompuTrade Luxembourg S.à r.l.
Corrosion Services Consultant S.A.
Dylux S.A.
EBATI, Société Immobilière
European Fund Administration
European Markets Investments Holdings S.A.
Evraz Group S.A.
Fiat Finance Luxembourg S.A.
Gamma III Sàrl
GiGi DESIGN
H + A Montage S.à r.l.
Heaume Management S.A.
International Mode Investment S.A.
IT-Investment Northern Europe Holding S.A.
Kamjib Inter Services
Kohlenberg
L.E.E. International
L.E.E. S.à r.l.
Logicinvest S.A.
Luxselect S.A.
Luxtim Sàrl
Mam Kapp iwwer Waasser A.s.b.l.
Marlow UK S. à r.l.
Merlis S.à r.l.
M & M Ballooning s.àr.l.
Natvest Holding S.A.
Pâtisserie-Confiserie GOEBEL Sàrl
Platina Affiliates S.A.
Property Development Corporation
Puratos Luxembourg
Quidam S.A.
Rémich Boissons sàrl
Rheinische Finanz und Gewerbe Beteiligungsgesellschaft S.A.
Roscoe Investments S.A.
Sagis Gallica S.A.
Sagis Gallica S.A.
San Luis S.A.
Secabs S.A.
Sodiphar
Sorinvest S.A.
Steinchen
Tabacofina - Vander Elst
Team Trade S.A.
Teofin
Theo Fashion & Accessoires Worldwide S.à r.l.
Tomkins Holdings Luxembourg S.à r.l.
Tomkins Investments Company S.à r.l.
Tradi-Construc S.à r.l.
TVSL Liquidation S.à r.l.
United Cell International S.A. Holding
Vry SA
Wacht S.à r.l.
Wacht S.à r.l.
Welleschter Stuff Sàrl
WGRM Holding 7 S.A.