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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1013

31 mai 2007

SOMMAIRE

AlexanderPlatz D4 Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48582

A Plus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48612

Aquarelle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48624

Auditorium Investments 1 S.à r.l. . . . . . . . .

48583

Auditorium Investments 2 S.à r.l. . . . . . . . .

48583

Beim Fox  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48580

Brant Mail.Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48582

Brant Mail.Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48598

Cote Deco International, S.à r.l.  . . . . . . . . .

48624

Creadrive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48594

Cytus Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

48598

Deco Sphere S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48624

Dépannage Schaack S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

48591

Ersel Internationale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

48616

Exival Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48579

Falcon s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48601

Fimadel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48598

Fuel Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48581

Garage et Carrosserie Schaack S.à r.l.  . . .

48592

Gero Investments Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

48613

Global Trans-Action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48599

Hines AlexanderPlatz D4 Luxembourg 1

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48582

Howick Place JV S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

48592

Hutchison Port Holdings (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48593

Immobilière et Promotions s.à r.l.  . . . . . . .

48594

Kenbourne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48594

Kine Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48593

Lafayette S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48579

Lafayette S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48580

Mattaris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48578

Moury-Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48578

Opera Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

48599

Pro-Jardin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48591

Resolution Liberty C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

48604

Sarilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48578

Soluparfi I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48623

SVI Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48602

TAQA Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

48624

TAQA Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

48620

Tinerama Investment A.G. . . . . . . . . . . . . . .

48579

Tomek Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

48583

Transcom Worldwide S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

48592

Urquijo Premier Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48593

Volux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48580

Vuksan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48624

Wasidor Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48581

Waterlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48609

WestOptimal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48581

Wintergames Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

48591

WRCA (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

48601

48577

Moury-Finance, Société Anonyme,

(anc. Sarilux S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 19.368.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 9 février 1982, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N 

o

 113 du 28 mai 1982. Les

statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 27 avril 1982, acte publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N 

o

 181 du 28 juillet 1982, en date du 23 février 1987,

acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N 

o

 167 du 4 juin 1987, en date du 15 janvier

1988, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N 

o

 107 du 23 avril 1988, et en date

du 29 novembre 1988, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N 

o

 65 du 15 mars

1989. Enfin, les statuts ont été modifiés, et notamment la dénomination sociale, qui a été changée en MOURY-
FINANCE, suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 octobre 2006,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 2 456 du 30 décembre 2006 et C N 

o

 226 du 22

février 2007.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

MOURY-FINANCE
Signatures

Référence de publication: 2007046060/546/26.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07095. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Mattaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 82.367.

<i>Décisions de l'Assemblée Générale des Actionnaires en date du 16 mars 2007 à 11.00 heures

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
- De transférer le siège social de la société et de l'établir au 128, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg.
- D'accepter la démission de la société HRT REVISION S.A.R.L., ayant son siège social au 23 Val Fleuri à L-1526

Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 51.238, de son
mandat de commissaire aux comptes de la société.

-  D'accepter  la  démission  de  Monsieur  Christophe  Blondeau,  employé,  de  Monsieur  Romain  Thillens,  licencié  en

sciences économiques et appliquées et de la société ALTERNENCE S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg sous le numéro B 83.019, tous trois domiciliés au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, de leurs
mandats d'administrateurs de la société.

- De nommer DATA GRAPHIC S.A., société anonyme dont le siège social est établi au 128, boulevard de la Pétrusse

à L-2330 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 42.166,
commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'Assemblée qui se tiendra en 2012.

- De nommer Monsieur Clive Godfrey, avocat à la cour, Monsieur Stéphane Biver, employé privé et Monsieur Alain

Noullet, employé privé, tous trois domiciliés professionnellement au 128, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg,
administrateurs de la société jusqu'à l'Assemblée qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007046676/4286/28.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06823. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

48578

Exival Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 12.398.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date

du 23 septembre 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N 

o

 225 du 6 novembre

1974. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 17 octobre 1975, publiés au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N 

o

 14 du 23 janvier 1976 et C N 

o

 26 du 10 février 1976

et en date du 29 mai 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N 

o

 220 du 21

septembre 1979. Les statuts ont ensuite été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de
résidence à Pétange, en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

o

 146 du 6 mars 1999. Enfin, les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 27 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C N 

o

 254 du 10 avril 2001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

EXVIAL HOLDING
Signature

Référence de publication: 2007046061/546/24.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07098. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Lafayette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

R.C.S. Luxembourg B 3.042.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2007.

M. Schiltz
<i>Le président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2007046506/3428/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00987. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Tinerama Investment A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 51.927.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 12 février 2007

Est nommée administrateur, son mandat expirant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2009:

- Madame Erna Maria Hauptmann-Zimmermann, professeur, demeurant au 14a, Sudetenstrasse, D-63571 Gelnhausen,

Allemagne, en remplacement de Monsieur Milan Janku, administrateur et président démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007046672/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06584. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

48579

Beim Fox, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8067 Bertrange, 16, rue du Charron.

R.C.S. Luxembourg B 123.816.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire, tenue au siège social en date du 14 mars 2007

Monsieur Romain Hoffmann, administrateur de sociétés, demeurant au 16, rue du Charron, L-8067 Bertrange
cède 26 parts
à Mademoiselle Sandra Hoffmann, étudiante, demeurant au 14a, rue de la Fontaine, L-8058 Bertrange.
Ces cessions sont faites au prix de l'euro symbolique, ce dont bonne et valable quittance.
Ainsi, suite à ces cessions de parts, les cents (100) parts d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune
de la société BEIM FOX Sàrl avec siège au 16, rue du Charron, L-8067 Bertrange, sont dès à présents souscrits comme

suit:

Parts

sociales

Monsieur Romain Hoffmann, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73

Madame Danielle Hoffmann-Krier, demeurant au 16, rue du Charron, L-8067 Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

1

Mademoiselle Sandra Hoffmann, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26

L'assemblée générale accepte la démission du gérant technique Monsieur Romain Hoffmann précité, et nomme en

remplacement Mademoiselle Sandra Hoffmann, précitée. Monsieur Romain Hoffmann, est nommé gérant administratif.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des 2 gérants.

<i>Pour BEIM FOX Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007046417/1286/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03858. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070044458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Lafayette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

R.C.S. Luxembourg B 3.042.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2007.

M. Schiltz
<i>Le président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2007046507/3428/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD00989. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Volux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6212 Consdorf, 4, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 120.388.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

O. Chapovaliouk
<i>Gérante

Référence de publication: 2007046509/7568/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01349. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

48580

WestOptimal, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 112.232.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007046508/1955/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05794. - Reçu 56 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070045520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Fuel Holdings S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 80.182.

<i>Liquidation judiciaire

Par jugement rendu en date du 15 mars 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- FUEL HOLDINGS S.A. avec siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, dénoncé en date du 5

novembre 2002.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge au Tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Lionel Bonifazzi, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leur créance avant le 2 avril 2007 au greffe de la sixième chambre

de ce tribunal.

Pour extrait conforme
Maître L. Bonifazzi
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007046600/317/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06992. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Wasidor Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.373.

Constituée par acte passé par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 février

2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n 

o

 417 du 20 avril 2004.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 21 février 2007

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société WASIDOR FINANCE S.A., tenue au siège social en date du

21 février 2007, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

o

 Acceptation de la démission de la société UHY FIBETRUST S.àr.l., avec siège social à 82, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg, comme commissaire aux comptes.

o

 Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans:

- FIDUCIAIRE FIBETRUST Sciv., ayant son siège social à 38, boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WASIDOR FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007046610/6449/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06692. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

48581

Hines AlexanderPlatz D4 Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.212.

EXTRAIT

En vertu d'un acte notarié daté du 12 décembre 2006, la société HINES LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social

au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.807, étant l'associé unique de la société HINES AlexanderPlatz D4 LU-
XEMBOURG 1 S.à r.l., a changé sa dénomination sociale en HINES LUXEMBOURG INVESTMENTS S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007046606/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05397. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070045357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

AlexanderPlatz D4 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.214.

EXTRAIT

En vertu d'un acte notarié daté du 12 décembre 2006, la société HINES LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social

au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.807, étant l'associé unique de la société AlexanderPlatz D4 LUXEM-
BOURG S.à r.l., a changé sa dénomination sociale en HINES LUXEMBOURG INVESTMENTS S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007046607/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05399. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Brant Mail.Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.876.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique portant à publication tenue au siège social de la société en date du 28 février 2007

Décisions:
L'associé unique a décidé:
- de remplacer KOBRA INVEST N.V dans ses fonctions de gérant,
- de se désigner gérant de la société de sorte que la gérance de la société est confiée à un gérant unique, Monsieur

Guy De Clercq né le 20 juillet 1964 à Gent (Belgique), demeurant Woestijnegoedlaan 16, B-9032 Gent - Wondelgem.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007046674/4286/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02387. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

48582

Auditorium Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 74.647.

En date du 1 

er

 mars 2000, WATERSIDE FINANCIAL LIMITED a cédé la totalité de ses 500 parts sociales à NEW

MILLENNIUM CORP. qui devient dès lors l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007046608/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06848. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070045364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Auditorium Investments 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 74.646.

En date du 1 

er

 mars 2000, WATERSIDE FINANCIAL LIMITED a cédé la totalité de ses 500 parts sociales à NEW

MILLENNIUM CORP. qui devient dès lors l'associé unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007046609/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06849. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Tomek Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.600.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of March.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B
number 46.448, here represented by Mrs Laura Laine, private employee, residing professionally at 46A, avenue J. F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the

name TOMEK HOLDING S. à r. l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in

48583

the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

48584

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

48585

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the Company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'en-
treprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2007.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG)

S.A.. prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros (EUR
1,500.-).

48586

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its

registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9.098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Madame Laura Laine,
employée privée, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

TOMEK HOLDING S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.

48587

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B ou
par  la  signature  conjointe  de  deux  gérants  de  classe  B  pour  tout  engagement  inférieur  à  un  montant  préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.

48588

Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la Société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

48589

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts

sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée

selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de
la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: L. Laine, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007. Relation: LAC/2007/2871. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 avril 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007046779/202/404.
(070045169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

48590

Pro-Jardin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5376 Uebersyren, 29, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 117.916.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 1 

<i>er

<i> février 2007

L'Assemblée constate et approuve la cession de 190 parts sociales détenues par Monsieur Felsch Gilles, né le 28 juin

1972 à Sedan (France), demeurant à B-6792 Halanzy, 3, rue Jules Bary à Monsieur Eischen Thomas, né le 7 décembre
1971 à Luxembourg, demeurant à L-5376 Uerbersyren, 29, rue des Jardins;

L'Assemblée constate et approuve la démission de Monsieur Felsch Gilles, précité, à dater du 1 

er

 février 2007, de sa

qualité de gérant administratif;

L'Assemblée décide que, dorénavant, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature

du gérant technique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
PRO - JARDIN S. à R.L.
T. Eischen

Référence de publication: 2007046611/500/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03127. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Dépannage Schaack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 85.318.

1. Il résulte d'un acte de cession de parts sociales du 8 février 2006, que la société anonyme BILLIX HOLDING S.A.

avec pour siège social L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1 

er

 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés

sous le numéro B 85.316 a cédé 24 parts sociales à Monsieur Schaack Fernand, né le 7 mai 1926 à Luxembourg, demeurant
à L-4850 Rodange, 8, rue Prince Jean;

2. Il résulte, également, d'un acte de cession de parts sociales du 8 février 2006, que la société anonyme CONSOLI-

DATION COMPANY LUXEMBOURG S.A. avec pour siège social L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, inscrite
au Registre de Commerce et de Sociétés sous le numéro B 67.384, a cédé 1 part sociale à Monsieur Schaack Fernand,
précité.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>DEPANNAGE SCHAACK S. à R.L.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007046612/500/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03133. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Wintergames Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 120.197.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45841 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007046839/211/11.
(070045337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

48591

Garage et Carrosserie Schaack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 85.317.

1. Il résulte d'un acte de cession de parts sociales du 8 février 2006, que la société anonyme BILLIX HOLDING S.A.

avec pour siège social L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1 

er

 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés

sous le numéro B 85.316 a cédé 24 parts sociales à Monsieur Schaack Fernand, né le 7 mai 1926 à Luxembourg, demeurant
à L-4825 Rodange, 8, rue Prince Jean;

2. Il résulte, également, d'un acte de cession de parts sociales du 8 février 2006, que la société anonyme CONSOLI-

DATION COMPANY LUXEMBOURG S.A., avec pour siège social L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67.384, a cédé 1 part sociale à Monsieur Schaack Fernand,
précité.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>GARAGE ET CARROSSERIE SCHAACK S. à R.L.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007046613/500/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03134. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Howick Place JV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.820.

En date du 14 décembre 2006, DH HOWICK PLACE S.à r.l. a cédé 1 de ses 4.000 parts sociales à DHCRE II HOLDCO

II S.à r.l.

En conséquence, l'actionnariat de la société se compose ainsi:

Parts

sociales

- DH HOWICK PLACE S.à r.l. détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.999

- DHCRE II HOLDCO II S.à r.l. détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007046615/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05377. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070045540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Transcom Worldwide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 59.528.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 30 mars 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007046829/206/13.
(070045400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

48592

Hutchison Port Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 116.642.

En date du 11 mai 2006, HPH INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l. a cédé 250 parts sociales à PSA WORLD

PORT PTE. LTD.

Dès lors, l'actionnariat de la société se compose ainsi:

Parts

sociales

- HPH INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l. détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

- PSA WORLD PORT PTE. LTD. détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007046616/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06846. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070045541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Kine Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 75.084.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2006

<i>Renouvellement des mandats du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes

<i>Conseil d'Administration:

- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg 4, rue Henri Schnadt
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg 4, rue Henri

Schnadt

- Monsieur Georges Gredt, comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg 4, rue Henri Schnadt

<i>Commissaire aux Comptes:

LUX-AUDIT SA, avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts, en 2007.

Luxembourg, le 4 mai 2006.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2007046618/3083/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05207. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Urquijo Premier Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 55.062.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007046810/242/12.
(070045477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

48593

Creadrive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5942 Itzig, 1, rue Désiré Zahlen.

R.C.S. Luxembourg B 90.356.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 20 mars 2007

La société a été informée de la démission aux fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur

Emmanuel Vivier, demeurant au 26, rue du Moulin à L-4251 Esch-sur-Alzette.

Les administrateurs restants décident de nommer Madame Stéphanie Blaise, demeurant au 10bis,rue de à F-57970

Elzange et Monsieur Serge Linckels, demeurant au 5, rue des Pierres à L-8448 Steinfort, nouveaux administrateurs en
remplacement de Monsieur Emmanuel Vivier, démissionnaire.

La société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe de Madame Magali Linckels et de Monsieur Jean-

Christophe Magnin.

L'assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,  procédera,  le  cas  échéant,  soit  à  la  ratification  de  la  présente

résolution soit à l'élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007046634/1682/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06964. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070045394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Kenbourne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 26.782.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires le 30 juin 2005

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires a pris l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Quatrième Résolution

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires décide de renouveler le mandat des membres du Conseil d'Admi-

nistration suivant:

- M. Michael Papageorgiou, avocat, résidant à Athènes, Grèce
- BEARN HOLDINGS SA, société enregistrée au BVI
Et du Commissaire: HARVARD BUSINESS SERVICES INC.
M. Leandros Kontogouris, économiste, résidant en Grèce à Athènes au 82 «28 Octovriou» Str. est nommé adminis-

trateur en remplacement de M. Marius Kaskas qui a démissionné.

Le mandat des membres du Conseil d'administration et du Commissaire expireront lors de l'Assemblée Générale

Annuelle des Actionnaires de l'année 2011.

Extrait conforme à l'original
Signature

Référence de publication: 2007046635/1137/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07133. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Immobilière et Promotions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4147 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.616.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt février.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Madame  Marie-Madeleine  Tholl,  retraitée,  née  à  Soleuvre  le  3  février  1938,  matricule  1938  02  03  300,  veuve  de

Monsieur Robert Guelff, demeurant à L-3874 Schifflange, 9, rue Michel Rasquin.

48594

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de IMMOBILIERE ET PROMOTIONS s.à r.l.
(ci-après, la Société) qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition et la vente d'immeubles ainsi que la gestion et la mise en valeur de son

patrimoine immobilier propre.

Elle pourra emprunter, donner ses immeubles en garantie, se porter caution, consentir toutes hypothèques, le tout

tant pour son propre compte que pour le compte de tiers.

Elle a encore comme objet, après obtention le cas échéant des autorisations nécessaires, tous travaux de construction,

de rénovation et de remise en état d'immeubles et de leurs alentours, pour son compte propre ou pour compte de tiers.

La société aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

Elle pourra acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés et marques de

fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

D'une manière générale, elle pourra accomplir tous actes et opérations industrielles, commerciales, financières ou

civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser
sa réalisation ou son développement.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 42.141,- (quarante-deux mille cent quarante et un

euros) représenté par 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 421,41 (quatre cent vingt et un Euros et
quarante et un cents) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. En cas d'associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-associés. En cas de pluralité

d'associés, les parts sociales seront librement transmissibles entre associés, mais dans ce cas, les parts sociales ne seront
transmissibles à des tiers non-associés qu'avec l'accord préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital
de la Société.

En cas de pluralité d'associés, toute cession de parts entre associés est soumise à un droit de préemption en faveur

des associés de la Société. Chaque associé qui désire céder n'importe quelle ou toutes ses parts sociales (les «Parts»)
devra le notifier aux autres associés et au Conseil de gérance par lettre recommandée. La notice de la cession devra
contenir: (i) le nombre de Parts que l'associé désire céder; (ii) l'identité du futur cessionnaire; (iii) les conditions, y compris
le prix de vente proposé pour les Parts, sous lesquelles le cédant propose de céder ses Parts au cessionnaire. Le droit
de préemption doit être exercé endéans une période de préemption de huit (8) Jours Ouvrables («Jour Ouvrable» signifie
un jour au cours duquel les banques sont normalement ouverts au Luxembourg) à partir de la date de l'envoi de la notice
de la cession par lettre recommandée. Si un ou plusieurs associés n'exercent pas leur droit de préemption, les autres
associé(s) pourront acquérir sur une base proportionnelle les Parts que l'associé propose de céder et pour lesquelles les
associés n'ont pas voulu exercer leur droit de préemption. Au cas, et même dans ce cas, où le droit de préemption n'a
pas été entièrement exercé, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance devra notifier au cédant
et aux autres associés endéans huit (8) Jours Ouvrables après expiration de la période de préemption que les Parts, ou
s'il y a lieu, la partie correspondante des Parts pour lesquelles aucun droit de préemption n'a été exercé conformément

48595

à ce qui précède, pourront être cédées par application des exigences prévues par l'article 189 de la loi du 10 août 1915,
telle qu'elle a été modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés représentant plus de la moitié du capital social. La révocation du ou des gérants ne doit pas
intervenir pour des causes légitimes.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

les signatures de deux membres quelconques du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme ou email, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il
y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou
télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à con-
firmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants
est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision
du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents
contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision
sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

48596

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Parts

sociales

Madame Marie-Madeleine Tholl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par la comparante par l'apport en nature suivant:
Tous ses droits immobiliers dans les biens immobiliers sis à Pétange, 20, rue d'Athus inscrits au cadastre comme suit:
Commune de Pétange, section A de Pétange:
- numéro 1636/3433, lieu dit «rue d'Athus», place occupée d'un bâtiment à habitation, contenant 1 are 90 centiares,
- numéro 1634/5138, lieu dit «Auf der Goelt», pré, contenant 2 ares 50 centiares.
Ces droits immobiliers sont évalués au minimum par la comparante à la somme de quarante-deux mille cent quarante

et un Euros (€ 42.141,-)

Origine de propriété:
Ledit immeuble est tombé dans la communauté des époux Guelff-Tholl en vertu du contrat de mariage instituant le

régime de la communauté universelle reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 4
novembre 1987.

Lors du décès de Monsieur Guelff, survenu à Canillo (Principauté d'Andorre) le 18 février 1993, la communauté ainsi

que la succession entière de Monsieur Guelff ont été attribuées à Madame Tholl:

- en vertu du prédit contrat de mariage,
- et des renonciations à la succession dudit sieur Guelff, déposées par les filles du défunt, Carine et Viviane les Guelff,

auprès du Greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, les 14 avril et 25 mai 1994, sous les numéros 74/94
et 99/94.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement € 2.150,-

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à 1.
Est  nommé  gérante  unique  pour  une  durée  indéterminée,  et  avec  pouvoir  d'engager  la  société  sous  sa  signature

individuelle en toutes circonstances:

Madame Marie-Madeleine Tholl, veuve de Monsieur Robert Guelff, retraitée, née à Soleuvre le 3 février 1938, de-

meurant à Schifflange, 9, rue Michel Rasquin.

2. Le siège social est établi à L-4147 Esch-sur-Alzette, zone industrielle Lankelz, rue Jos Kieffer, 30.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Guelff, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 28 février 2007, vol. 437, fol. 69, case 5. CAP/2007/166. — Reçu 1.730 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 28 mars 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007046826/225/172.
(070045436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

48597

Fimadel S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 62.075.

EXTRAIT

A la suite de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 mars 2007 qui a pris note des démissions de

Monsieur Henri Grisius et Madame Nathalie Gautier et a nommé en remplacement Madame Nicole Schloter et Monsieur
Franck Chapeaux, le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:

- Monsieur Franck Chapeaux, Administrateur, directeur, 3, rue du Docteur Alexis Carrel, F-69110 Ste Foy-les-Lyon,

France;

- Madame Nicole Schloter, Administrateur, avocat, The Nursery-Hall Road, SS4 1PD Roachford-Essex, Royaume-Uni;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur-Président, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxem-

bourg.

Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Luxembourg, le 22 mars 2007.

<i>Pour FIMADEL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007046671/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07120. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Cytus Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 55.687.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 27 décembre 2006

Est nommé administrateur de catégorie A, Madame Verena Keup, demeurant au 33, Bleicherweg, 8027 Zürich, son

mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008, en rempla-
cement de Madame Nicole Blas Garcia, administrateur de catégorie A démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007046673/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05097. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Brant Mail.Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.876.

<i>Extrait au contrat de cession de parts sociales fait à Luxembourg le 28 février 2007

- Conformément au contrat de cession de parts sociales en date du 28 février 2007 entre la société BRANT PE, L.P.

et M. Guy De Clercq:

M. Guy De Clercq, demeurant Woestijnegoedlaan 16, B-9032 Gent - Wondelgem, né le 20 juillet 1964 à Gent (Bel-

gique) est propriétaire des 500 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la société BRANT MAIL.LUX
SARL.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007046675/4286/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02388. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

48598

Opera Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 76.713.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 mars 2007

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'Assemblée décide de réélire

pour la période expirant à l'Assemblée se tenant en 2008:

<i>Conseil d'Administration:

Delio Fabbri, Président, employé privé, demeurant à Luxembourg
Paolo Alberti, Administrateur, employé privé, demeurant en Suisse
Renato Preti, Administrateur, consultant financier, demeurant en Italie
Vito Varvaro, Administrateur, Manager, demeurant en Italie
Mr. Marco Sterzi, Administrateur, conseil économique, demeurant à Luxembourg
Francesco Trapani, Administrateur, manager industriel, demeurant en Italie
Gustave Stoffel, Secrétaire, Licencié et Maître en Administration et Gestion, demeurant à Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes:

KARTHEISER MANAGEMENT Sàrl, LUXEMBOURG
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
OPERA MANAGEMENT S.A.
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007046677/1142/28.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06941. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

GTA, Global Trans-Action, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7456 Lintgen, 9, place Roschten.

R.C.S. Luxembourg B 125.614.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1- Madame Régine Mees, femme au foyer, demeurant à L-7456 Lintgen, 9, place Roschten et
2- Monsieur Franz Bondy, administrateur, demeurant à L-7456 Lintgen, 9, place Roschten
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent con-

stituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme
suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GLOBAL TRANS-

ACTION en abrégé GTA.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Lintgen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objets:
- la commerce et la négociation de tous produits à l'exclusion des produits rentrant dans le cadre des activités régle-

mentées;

- la prestation de services administratifs, intellectuels et d'assistance à des sociétés de toutes natures.
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre

48599

manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société pourra agir en tant que représentante de toute société luxembourgeoise ou étrangère dont l'objet social

sera identique ou similaire au sien.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1. Madame Régine Mees, quatre-vingt parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
2. Monsieur Franz Bondy, vingt parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés, qui désignent leurs

pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pourcent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés survivants.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 900,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bondy Franz, préqualifié, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- L'adresse du siège social est fixé au L-7456 Lintgen, 9 place Roschten.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Mees, F. Bondy, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007. Relation: LAC/2007/2445. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

48600

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, 26 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007046794/206/80.
(070045427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

WRCA (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 124.459.

En date du 22 janvier 2007, le gérant de la société a changé de dénomination de NEW LUXCO S.à r.l. à DOMELS S.à

r.l. (no. RCS B 104.715).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2007.

<i>Pour WRCA (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007046678/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02928. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Falcon s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraichers.

R.C.S. Luxembourg B 46.722.

L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Bernardo Olmedo Ortega, administrateur de sociétés, né à Jun/Granada, le 24 août 1958, demeurant à L-2124 Lu-

xembourg, 10, rue des Maraîchers,

seul associé de FALCON SARL avec siège social à L-8065 Bertrange, 1, rue de la Forêt, inscrite au Registre de Com-

merce de Luxembourg sous le numéro B 46 722, constituée suivant acte du notaire Robert Schuman de Rambrouch du
10 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 206 du 26 mai 1994, modifiée
suivant acte du notaire Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie du 24 mai 1996, publié audit Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Numéro 407 du 22 août 1996, modifiée suivant acte du notaire Urbain Tholl de Mersch du 8
juillet 2003, publié audit Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 827 du 11 août 2003, modifiée suivant
acte du notaire Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie du 21 avril 2005, publié audit Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Numéro 917 du 20 septembre 2005.

Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique, se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se

considère dûment convoqué, et prend, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il décide de transférer le siège social de Bertrange à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, le premier alinéa de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège de la société est fixé à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

Il fixe l'adresse de la Société à L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Olmedo Ortega, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2007, Relation: EAC/2007/2177. — Reçu 12 euros.

48601

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 21 mars 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007047162/223/37.
(070045908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

SVI Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 39, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 125.608.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Santaliestra, administrateur de société, demeurant à L-1611 Luxembourg, 39, avenue de la Gare.
2. Mademoiselle Aurélie Gerardin, administrateur de société, demeurant à F-69007 Lyon, rue Saint Jérôme,
Ici représentée par Monsieur Claude Santaliestra, prénommé,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils

vont constituer entre eux

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SVI CONSULTING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet une activité de conseil sur du matériel agricole et travaux publics pour conseiller sa

clientèle sur l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, la location et le transport de matériel agricole et de travaux
publics neuf ou d'occasion; l'achat et la vente de pièces, accessoires et produits agricoles. Dans le cadre de son activité,
la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes
morales  et  physiques,  sous  réserve  des  dispositions  légales  afférentes.  La  société  peut  également  procéder  à  toutes
opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières, nécessaires et utiles à la réalisation de
l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration désignera un président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

48602

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1. Monsieur Claude Santaliestra, prénommé, quatre-vingt-treize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
2. Mademoiselle Aurélie Gerardin, deux cent dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

48603

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Claude Santaliestra, prénommé,
- Mademoiselle Aurélie Gerardin, prénommée,
- Monsieur Jean Paul Legoux, administrateur de société, demeurant à L-2356 Luxembourg, 22, rue de Pulvermuehl.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
CORPORATE ACCOUNTING &amp; MANAGEMENT SERVICES S.C., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 39, avenue

de la Gare, RCS Luxembourg section E numéro 296.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 39, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Santaliestra, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, Relation: LAC/2007/2084. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 23 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007046742/242/125.
(070045248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Resolution Liberty C S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 125.607.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eighth of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

RESOLUTION (LUXEMBOURG) S.C.A., having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
Here represented by Mrs Valérie Ingelbrecht, with professional address at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
By virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,

48604

bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name RESOLUTION LIBERTY C S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-

five (125) share quotas of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,

in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

48605

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The  share quotas have been  subscribed by RESOLUTION  (LUXEMBOURG)  S.C.A.,  prenamed,  which  is  the  sole

partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by two managers for an unlimited period:
- Mr Hille-Paul Schut, born in Rotterdam, The Netherlands, on September 29, 1977, with professional address at 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;

- Mr Alan Botfield, born in Stirling (Scotland), on December 22, 1970, with professional address at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

48606

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RESOLUTION (LUXEMBOURG) S.C.A., ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Ici représentée par Madame Valérie Ingelbrecht, avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste,

En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination RESOLUTION LIBERTY C S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

48607

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

48608

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par RESOLUTION (LUXEMBOURG) S.C.A., préqualifiée, qui est l'associé unique

de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par deux gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Hille-Paul Schut, né à Rotterdam, Pays-Bas, le 29 septembre 1977, avec adresse professionnelle au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg;

- Monsieur Alan Botfield, né à Stirling (Ecosse), le 22 décembre 1970, avec adresse professionnelle au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Ingelbrecht, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, Relation: LAC/2007/1916. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007046741/242/268.
(070045247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Waterlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.593.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la pré-
sente minute.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claudio Giulini, né le 24 février 1946 à Milan, demeurant à I-20100 Milan, Corso di Porta Nuova,
ici représentée par Madame Sonia Delfini, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée le 9 février 2007.
2.- HELIFIN Spa, ayant son siège à I-Legnano (Milan), Via Montecassino, 7,
ici représentée par Madame Sonia Delfini, prénommée,
en vertu d'une procuration lui délivrée le 9 février 2007.
3.- FIRST ASSETS FUND INC., une société ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola (British Virgin

Islands),

ici représentée par Madame Sonia Delfini, prénommée,
en vertu d'une procuration lui délivrée le 2 février 2007.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

48609

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de WATERLUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) divisé en deux cent cinquante mille (250.000)

actions de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux ayant une valeur supérieure à vingt mille euros (EUR 20.000,-). Les actes ayant une
valeur supérieure à vingt mille euros ainsi que les actes ayant comme objectif des participations dans des sociétés ou de
mêmes que les immeubles, demandes de prêts et prêts hypothécaires, sont réservés à l'assemblée générale. Tout ce qui
n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil d'Administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront

48610

réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois d'avril à 16.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1.- Monsieur Claudio Giulini, prénommé, cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

2.- HELIFIN SpA, prédésignée, soixante-quinze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75.000
3.- FIRST ASSETS FUND INC., prédésignée, cent soixante-dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170.000
Total: deux cent cinquante actions mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250.000

Les actions ont été entièrement par des versements en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille euros (EUR

500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de neuf mille Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

48611

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
GORDALE  MARKETING  LIMITED,  ayant  son  siège  à  4,  Andrea  Zakou,  Egkomi,  P.C.  2404,  Nicosia,  Cyprus,  n 

o

Registre: Chypre: HE155572.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. Delfini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, Relation: LAC/2007/623. — Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007046745/242/152.
(070045107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

A Plus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 120.527.

L'an deux mille sept, le douze mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A PLUS S.A., avec siège social

à Weiswampach, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch/Alzette, en date du 21
septembre 2006, publié au Mémorial C numéro 2243 du 30 novembre 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yildirim Bakir, demeurant à Uccle/Belgique,
qui désigne comme secrétaire Madame Galelé Zeynep, sans état, demeurant Izmir/Turquie.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas Rentz, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-9990 Weiswampach, Maison 49 vers L-1660 Luxembourg, 84, Grand'Rue.
2) Modification partielle de l'objet social par l'ajoute d'une nouvelle phrase et en conséquence de l'article 4 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. (nouvelle phrase). La société a pour objet:
- l'import et l'export ainsi que la commercialisation de tous biens et services,»
3) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

48612

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-9990 Weiswampach, Maison 49 vers L-1660 Luxembourg,

84, Grand'Rue, et en conséquence de modifier la 1 

ère

 phrase de l'article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier partiellement l'objet social par l'ajoute d'une nouvelle phrase et en consé-

quence de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. (nouvelle phrase). La société a pour objet:
- l'import et l'export ainsi que la commercialisation de tous biens et services,»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Y. Bakir, G. Zeynep, N. Rentz, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007. Relation: LAC/2007/2561. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007046778/216/49.
(070045288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Gero Investments Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 950.050,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 115.006.

In the year two thousand and seven, on the sixth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of GERO INVESTMENTS LUX S.àr.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under number B 115.006, incorporated pursuant to a deed of the undersigned Notary dated March 13, 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1080 of June 2, 2006, (the Company). The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on January 10, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

1. MatlinPatterson GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS II L.P., a Delaware limited partnership, with business ad-

dress at 520 Madison Avenue, 35th Floor, New York, NY 10022, USA (MP US),

2. MatlinPatterson GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS (CAYMAN) II, L.P., a Cayman limited partnership with

registered office at c/o WALKERS SPV LIMITED, P.O. Box 908GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands (MP Cayman), and

3. ELQ INVESTORS, LTD., an English limited liability company with registered office at Peterborough Court, 133 Fleet

Street, London EC4A, 2BB, United Kingdom, registered with the companies registrar under number 4762058 (ELQ and
together with MP US and MP CAYMAN, the Shareholders).

all Shareholders being hereby represented by Annick Braquet, with professional address in Mersch, by virtue of three

proxies given on February 5, 2007.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to record that:
I. the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from its present amount of nine hundred and one thousand nine

hundred fifty euro (EUR 901,950.-), represented by thirty-six thousand seventy-eight (36,078) shares in registered form
with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, by an amount of forty-eight thousand one hundred euro (EUR
48,100.-) so as to bring the share capital of the Company to nine hundred and fifty thousand fifty euro (EUR 950,050.-)
by way of the creation and issue of one thousand nine hundred twenty-four (1,924) new shares of the Company, numbered

48613

36,079 through 38,002, in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, in consideration for a
contribution in cash;

2. Subscription to the increase specified under item 1. above, and payment;
3. Amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the above share capital increase; and
4. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority for any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of HALSEY S.àr.l., acting individually to
proceed on behalf of the Company with the registration of the above change in the relevant registers of the Company.

III. the Shareholders have unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its present amount of nine hundred and

one thousand nine hundred fifty euro (EUR 901,950.-) represented by thirty-six thousand seventy-eight (36,078) shares,
numbered 1 through 36,078, in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, by an amount of
forty-eight thousand one hundred euro (EUR 48,100.-) so as to bring the share capital of the Company to nine hundred
and fifty thousand fifty euro (EUR 950,050.-) by way of the creation and issue of one thousand nine hundred twenty-four
(1,924) new shares of the Company, numbered 36,079 through 38,002, in registered form with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, in consideration for a contribution in cash.

<i>Subscription - Payment

The Shareholders, represented as stated here above, resolve the subscription of the new shares as follows:
1. ELQ declares (i) to subscribe to nine hundred sixty-two (962) new shares of the Company, numbered 36,079 through

37,040, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash in an
amount of twenty-four thousand fifty euro (EUR 24,050.-);

2. MP US declares (i) to subscribe to seven hundred and eight (708) new shares of the Company, numbered 37,041

through 37,748, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and (ii) to fully pay them up by a contribution in
cash in an amount of seventeen thousand seven hundred euro (EUR 17,700.-); and

3. MP CAYMAN declares (i) to subscribe to two hundred fifty-four (254) new shares of the Company, numbered

37,749 through 38,002, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and (ii) to fully pay them up by a contribution
in cash in an amount of six thousand three hundred and fifty euro (EUR 6,350.-).

The aggregate amount of forty-eight thousand one hundred euro (EUR 48,100.-) is forthwith at the disposal of the

Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
« Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at nine hundred and fifty thousand fifty euro (EUR 950,050.-),

represented by thirty-eight thousand two (38,002) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR
25.-) each, all subscribed and fully paid-up. The shares are numbered from 1 through 38,002.»

The Shareholders acknowledge that as a result of the above, the shareholding of the Company is as follows:
1. MP US owns thirteen thousand nine hundred ninety-one (13,991) shares with a par value of twenty-five euro (EUR

25.-) each;

2. MP CAYMAN owns five thousand ten (5,010) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each; and
3. ELQ owns nineteen thousand one (19,001) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend the books and registers of the Company, in order to reflect the above change

with power and authority to any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of HALSEY S.àr.l. to
proceed on behalf of the Company with the registration of the above change in the relevant books and registers of the
Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately EUR 2,000.- (two thousand euro).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, said representative signed together

with the notary the present deed.

48614

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sixième jour de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de GERO INVESTMENTS LUX S.àr.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Lu-
xembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.006, constituée suivant
acte du notaire instrumentant, le 13 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1080
du 2 juin 2006 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour le dernière fois suivant acte du
notaire instrumentant, du 10 janvier 2007, non publié encore au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

1. MatlinPatterson GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS II L.P., un limited partnership organisé selon la loi de l'Etat

du Delaware, ayant son siège social à 520 Madison Avenue, 35th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis (MP US),

2. MatlinPatterson GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS (CAYMAN) II L.P., une société des Iles Cayman, ayant son

siège social à c/o WALKERS SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman,
Iles Cayman (MP CAYMAN), et

3. ELQ INVESTORS, LTD., une société à responsabilité limitée de droit anglais ayant son siège social à Peterborough

Court, 133 Fleet Street, Londres EC4A, 2BB, Royaume-Uni, inscrite auprès du registre des sociétés sous le numéro
4762058 (ELQ et avec MP US et MP CAYMAN, les Associés).

Les Associés étant représentés par Annick Braquet, avec résidence professionnelle au Luxembourg, en vertu de trois

procurations données le 5 février 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société:
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de neuf cent et un mille neuf cent cinquante

euros (EUR 901.950,-) représenté par trente-six mille soixante-dix-huit (36.078) parts sociales ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, d'un montant de quarante-huit mille cent euros (EUR 48.100,-), afin de porter le
capital social de la Société à neuf cent cinquante mille cinquante euros (EUR 950.050,-), par la création et l'émission de
mille neuf cent vingt-quatre (1.924) nouvelles parts sociales de la Société, numérotées de 36.079 à 38.002, d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, en contrepartie d'un apport en numéraire;

2. Souscription à l'augmentation susmentionnée au point 1 et paiement;
3. Modification de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation du capital; et
4. Modification des livres et registres de la Société afin de refléter l'augmentation du capital ci-dessus avec pouvoir et

autorité attribué à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé de HALSEY S.àr.l., agissant indi-
viduellement, de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans les registres
concernés de la Société.

III. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de neuf cent et un mille neuf

cent cinquante euros (EUR 901.950,-) représenté par trente-six mille soixante-dix-huit (36.078) parts sociales ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, d'un montant de quarante-huit mille cent euros (EUR 48.100,-),
afin de porter le capital social de la Société à neuf cent cinquante mille cinquante euros (EUR 950.050,-), par la création
et l'émission de mille neuf cent vingt-quatre (1.924) nouvelles parts sociales de la Société, numérotées de 36.079 à 38.002,
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, en contrepartie d'un apport en numéraire.

<i>Souscription - Libération

Les Associés, représentés comme décrit ci-dessus, décident la souscription des nouvelles parts sociales comme suit:
1. ELQ déclare (i) souscrire à neuf cent soixante-deux (962) nouvelles parts sociales de la Société, numérotées de

36.079 à 37.040, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et (ii) les libérer entièrement par un apport
en numéraire d'un montant total de vingt-quatre mille cinquante euros (EUR 24.050,-);

2. MP US déclare (i) souscrire à sept cent huit (708) nouvelles parts sociales de la Société, numérotées de 37.041 à

37.748, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et (ii) les libérer entièrement par un apport en
numéraire d'un montant total de dix-sept mille sept cents euros (EUR 17.700,-); et

3. MP CAYMAN déclare (i) souscrire à deux cent cinquante-quatre (254) nouvelles parts sociales de la Société, nu-

mérotées de 37.749 à 38.002, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et (ii) les libérer entièrement
par un apport en numéraire d'un montant total de six mille trois cent cinquante euros (EUR 6.350,-).

48615

Le montant total de quarante-huit mille cent euros (EUR 48.100,-) est à la disposition de la Société, preuve en a été

donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de neuf cent cinquante mille cinquante euros (EUR 950.050,-)

représenté par trente-huit mille et deux (38.002) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Les parts sociales sont numérotées de 1 à 38.002.»

Les Associés prennent acte que, en conséquence des résolutions prises ci-dessus, la détention de parts sociales de la

Société sont détenues comme suit:

1. MP US détient treize mille neuf cent quatre-vingt-onze (13.991) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune;

2. MP CAYMAN détient cinq mille et dix (5.010) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR

25,-) chacune; et

3. ELQ détient dix-neuf mille et une (19.001) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

chacune.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier les livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec

le pouvoir et l'autorité pour tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et pour tout employé de HALSEY S.àr.l.
de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans les livres et registres concernés
de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en

rapport avec le présent acte est estimé à environ EUR 2.000,- (deux mille euros).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant susnommé

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au représentant des comparants, ce dernier ainsi que le notaire instrumentant ont signé le

présent acte.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, vol. 31cs, fol. 92, case 7. — Reçu 481 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007046762/242/183.
(070045314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Ersel Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.074.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of February.
Before us, Maître Martine Decker, notary, residing in Hesperange, acting in replacement of Maître Paul Decker, notary

residing in Luxembourg-Eich, who last will remain depositary of the present deed.

was held the extraordinary general meeting of ERSEL INTERNATIONALE S.A., a société anonyme, having its registered

office at L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, then notary residing in
Mersch, on 29th November 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 61 on January
26th 2007,

The meeting is called to order at 11.15 a.m. by Mrs Alexandra Schmitt, private employee, residing professionally in

Luxembourg

The Chairman appoints as secretary to the meeting Mrs Christelle Vaudémont, private employee, residing professio-

nally in Luxembourg

The Meeting elects as scrutineer Mrs Cynthia Merville private employee, residing professionally in Luxembourg

48616

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. amendment in the article 5 of the articles of incorporation of the Company:
- of the first sentence of the eighth paragraph as follows:
«Moreover, the board of directors, in case of plurality of directors, or the sole director is authorised to issue con-

vertible bonds, in registered or bearer form, with any denomination and payable in any currencies.»;

- of the third sentence of the eighth paragraph as follows:
«The board of directors, in case of plurality of directors, or the sole director shall determine the nature, the price,

the interest rate, the conditions of issue and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond
issue.»

2. amendment of the title above article 6 of the articles of incorporation of the Company as follows:
«Sole Director or Board of Directors and Statutory Auditors»
3. amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company as follows:
«In case of a Single Shareholder, the Company shall be managed by a sole director or by a board of directors. In case

of plurality of Shareholders, the Company shall be managed by a board of directors. The board of directors shall be
composed of at least three (3) members, their number being determined by the Single Shareholder, or in case of plurality
of shareholders, by the general meeting of shareholders. Director(s) need not to be shareholder(s) of the Company.»

4. replacement in article 10 of the articles of incorporation of the Company of the terms «sole Shareholder» by the

terms «Single Shareholder».

5. amendment of article 15 of the articles of incorporation of the Company as follows:
«The annual general meeting will be held, or the Single Shareholder will be convened, in the municipality of the reg-

istered office at the place specified in the convening notice on the last Monday of the month of March, at 4.00 p.m.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held, or the Single Shareholder will be convened, on the next

following business day».

6. amendment of article 16 of the articles of incorporation of the Company as follows:
«The directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting or the Single

Shareholder. The extraordinary general meeting must be convened within the month at the written request of share-
holders representing ten percent of the Company's share capital»

7. amendment of the third paragraph of article 19 of the articles of incorporation of the Company as follows:
«Interim dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal require-

ments.»

II. That the shareholder represented, the proxy of the represented shareholder and the number of its shares is shown

on an attendance list;

The proxy of the represented shareholder, initialled ne varietur by the members of the board and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed.

III. That it appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital are represented at the

meeting. The sole shareholder represented declares that he has had due notice and knowledge of the agenda prior to
this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the Items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions.

<i>First resolution

The general meeting resolves to modify the article 5 of the articles of incorporation of the Company to give it the

following wording:

- of the first sentence of the eighth paragraph as follows:
«Moreover, the board of directors, in case of plurality of directors, or the sole director is authorised to issue con-

vertible bonds, in registered or bearer form, with any denomination and payable in any currencies.»;

- of the third sentence of the eighth paragraph as follows:
«The board of directors, in case of plurality of directors, or the sole director shall determine the nature, the price,

the interest rate, the conditions of issue and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond
issue.»

48617

<i>Second resolution

The general meeting resolves to modify the title above article 6 of the articles of incorporation of the Company as

follows:

«Sole Director or Board of Directors and Statutory Auditors»

<i>Third resolution

The general meeting resolves to modify the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company

as follows:

«In case of a Single Shareholder, the Company shall be managed by a sole director or by a board of directors. In case

of plurality of Shareholders, the Company shall be managed by a board of directors. The board of directors shall be
composed of at least three (3) members, their number being determined by the Single Shareholder, or in case of plurality
of shareholders, by the general meeting of shareholders. Director(s) need not to be shareholder(s) of the Company.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to modify article 10 of the articles of incorporation of the Company of the terms «sole

Shareholder» by the terms «Single Shareholder».

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to modify article 15 of the articles of incorporation of the Company as follows:
«The annual general meeting will be held, or the Single Shareholder will be convened, in the municipality of the reg-

istered office at the place specified in the convening notice on the last Monday of the month of March, at 4.00 p.m.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held, or the Single Shareholder will be convened, on the next

following business day».

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to modify article 16 of the articles of incorporation of the Company as follows:
«The directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting or the Single

Shareholder. The extraordinary general meeting must be convened within the month at the written request of share-
holders representing ten percent of the Company's share capital»

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to modify the third paragraph of article 19 of the articles of incorporation of the Company

as follows:

«Interim dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal require-

ments.»

<i>Costs

The expenses, costs remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately at EUR 1,400.-.

Nothing else being on the Agenda, the meeting was adjourned at 11.45 a.m.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded hi English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois février.
Par-devant Nous, Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de Maître

Paul, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société ERSEL INTERNATIONALE S.A., une société anonyme

avec siège social au L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors
notaire de résidence à Mersch, en date du 29 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 61 du 26 janvier 2007

L'assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Madame Alexandra Schmitt, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Christelle Vaudémont, employée privée, demeurant à Luxembourg,
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Cynthia Merville, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

48618

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée à pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 5 des statuts de la Société:
- de la première phrase du huitième paragraphe comme suit:
«De même, le conseil d'administration en cas de pluralité d'administrateurs ou l'administrateur unique est autorisé à

émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.»;

- de la troisième phrase du huitième paragraphe comme suit:
«Le conseil d'administration en cas de pluralité d'administrateurs ou l'administrateur unique détermine la nature, le

prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.»

2. Modification du titre au-dessus de l'article 6 des statuts de la société comme suit:
«Administrateur Unique ou Conseil d'Administration et Commissaire aux Comptes»
3. Modification du premier paragraphe de l'article 6 de la Société comme suit:
«En cas d'un actionnaire unique, la Société est gérée par un administrateur unique ou par un conseil d'administration.

En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est gérée par un conseil d'administration. Le conseil d'administration est
composé d'au moins trois (3) membres, leur nombre étant déterminé par l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité
d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire
(s) de la Société.»

4. Remplacement dans l'article 10 des statuts de la Société des termes «Seul Actionnaire» par les termes «Actionnaire

Unique».

5. Modification de l'article 15 des statuts de la Société comme suit:
«L'assemblée générale annuelle se réunit, ou l'Actionnaire unique est convoqué dans la commune du siège social, à

l'endroit indiqué dans la convocation, le dernier Lundi du mois de Mars à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié,
l'assemblée générale se réunira, ou l'Actionnaire unique sera convoqué, le premier jour ouvrable qui suit.»

6. Modification de l'article 16 des statuts de la Société comme suit:
«Les administrateurs ou l'administrateur unique ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer une assem-

blée générale extraordinaire ou l'Actionnaire Unique. L'Assemblée Générale doit être convoquée dans le mois qui suit
la demande écrite d'actionnaires représentant dix pourcent du capital social.»

7. Modification du troisième paragraphe de l'article 19 des statuts de la Société comme suit:
«Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.»

II.  Que  l'actionnaire  unique  représenté(e),  ainsi  que  le  nombre  d'actions  qu'il  détient  est  indiqué  sur  une  liste  de

présence.

Restera annexée aux présentes, la procuration de l'actionnaire unique représenté(e), après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, l'actionnaire unique représenté(e) se reconnaît dûment convoqué(e) et déclare par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui lui à été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société:
- la première phrase du huitième paragraphe comme suit:
«De même, le conseil d'administration en cas de pluralité d'administrateurs ou l'administrateur unique est autorisé à

émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.»;

- la troisième phrase du huitième paragraphe comme suit:
«Le conseil d'administration en cas de pluralité d'administrateurs ou l'administrateur unique détermine la nature, le

prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier le titre au-dessus de l'article 6 des statuts de la Société comme suit:
«Administrateur Unique ou Conseil d'Administration et Commissaire aux Comptes»

48619

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 de la Société comme suit:
«En cas d'un actionnaire unique, la Société est gérée par un administrateur unique ou par un conseil d'administration.

En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est gérée par un conseil d'administration. Le conseil d'administration est
composé d'au moins trois (3) membres, leur nombre étant déterminé par l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité
d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire
(s) de la Société.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de remplacer dans l'article 10 des statuts de la Société les termes «Seul Actionnaire»

par les termes «Actionnaire Unique».

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 15 des statuts de la Société comme suit:
«L'assemblée générale annuelle se réunit, ou l'actionnaire unique est convoqué dans la commune du siège social, à

l'endroit indiqué dans la convocation, le dernier Lundi du mois de Mars à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié,
l'assemblée générale se réunira, ou l'actionnaire unique sera convoqué, le premier jour ouvrable qui suit.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société comme suit:
«Les administrateurs ou l'administrateur unique ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer une assem-

blée générale extraordinaire ou l'Actionnaire Unique. L'Assemblée Générale doit être convoquée dans le mois qui suit
la demande écrite d'actionnaires représentant dix pourcent du capital social.»

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier le troisième paragraphe de l'article 19 des statuts de la Société comme suit:
«Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à 1.400,- EUR.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure; ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Schmitt, C. Vaudémont, C. Merville, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007, Relation: LAC/2007/956. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 8 mars 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007046752/206/218.
(070045409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

TAQA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.212.

In the year two thousand seven, on the thirtieth day of the month of January,
Before us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg)

There appeared:

ABU DHABI NATIONAL ENERGY COMPANY PJSC, a public joint stock company incorporated in Abu Dhabi, Emirate

of Abu Dhabi, registered with the Commercial Register of Abu Dhabi under number 1.003.072, (the «Shareholder»),

48620

hereby represented by M 

e

 Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Abu Dhabi on

January 30th 2007.

The said proxy shall be annexed to the present deed.

The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

TAQA LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité limitée, a company governed by the laws of Luxembourg, with
registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»),
incorporated following a deed of the undersigned notary on 23 January 2007, not yet published in the Mémorial C and
not yet registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg. The articles of incorporation have
not been amended since this date.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the Company's corporate capital by an amount of fifty-five million seven hundred eighteen thousand

nine hundred twenty-one Euros (EUR 55,718,921.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred Euros (EUR 12,500.-) to fifty-five million seven hundred thirty-one thousand four hundred twenty-one Euros
(EUR 55,731,421.-).

2. To issue fifty five million seven hundred eighteen thousand nine hundred twenty-one (55,718,921) new shares with

a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling
to dividends as from the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.

3.  To  accept  the  subscription  of  the  fifty-five  million  seven  hundred  eighteen  thousand  nine  hundred  twenty-one

(55,718,921) new shares, each with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) by the existing shareholder of the Company
and to accept payment in full of the nominal value of each such new shares by a contribution in kind and to allocate these
newly issued shares to ABU DHABI NATIONAL ENERGY COMPANY PJSC in consideration for a contribution in kind
and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

4. To amend the first paragraph of article 5, of the articles of incorporation, in order to reflect the resolutions to be

adopted under the items 1 to 3.

The appearing party requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of fifty-five million seven

hundred eighteen thousand nine hundred twenty-one Euros (EUR 55,718,921.-) so as to raise it from its present amount
of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to fifty-five million seven hundred thirty-one thousand four hundred
twenty-one Euros (EUR 55,731,421.-).

<i>Second resolution

The  Shareholder  resolves  to  issue  fifty-five  million  seven  hundred  eighteen  thousand  nine  hundred  twenty-one

(55,718,921) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as
the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders resolving on the proposed
capital increase.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon has appeared M 

e

 Tom Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of ABU

DHABI NATIONAL ENERGY COMPANY PJSC, prenamed by virtue of the pre-mentioned proxy (the «Subscriber»).

The Subscriber declares to subscribe for fifty-five million seven hundred eighteen thousand nine hundred twenty-one

(55,718,921) new shares having each a nominal value of one Euro (EUR 1.-) and to make payment for such new shares
by a contribution in kind consisting of the following the entire issued share capital of TAQA EUROPA B.V. (to be renamed:
TAQA EUROPA B.V.) a private limited liability company governed by the laws of The Netherlands, with registered office
at Herengracht 480, 1017CB Amsterdam (the «Contribution»).

The Subscriber further stated that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of such consideration to the Company.

The Subscriber states together with the Company that they will accomplish all formalities concerning the valid transfer

to the Company of the Contribution.

Thereupon, the Shareholder resolves to accept the said subscription and payment and to allot the fifty-five million

seven hundred eighteen thousand nine hundred twenty-one (55,718,921) new shares to the Subscriber.

48621

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend article 5, first paragraph, of the articles of

incorporation, which will from now on read as follows:

« Art. 5. Subscribed capital. (first paragraph). The issued capital of the Company is set at fifty-five million seven hundred

thirty-one thousand four hundred twenty-one Euros (EUR 55,731,421.-) divided into fifty-five million seven hundred thirty-
one thousand four hundred twenty-one (55,731,421) shares. Each issued share has a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
and is fully paid up.»

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in the Company holding 100% of the share capital of TAQA EUROPA B.V.

(to be renamed: TAQA EUROPA B.V.), a company with registered office in the European Union, the Company refers to
articles 4-2 of the law of December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at six thousand Euros (€ 6,000.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trentième jour du mois de janvier.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

ABU DHABI NATIONAL ENERGY COMPANY PJSC, une société anonyme constituée à Abu Dhabi, Émirat d'Abu

Dhabi, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 1.003.072 (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par M 

e

 Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procu-

ration donnée à Abu Dhabi, le 30 janvier 2007.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de la société à respon-

sabilité limitée TAQA LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée
suivant acte du notaire soussigné le 23 janvier 2007, non encore publié, et non encore inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cinquante-cinq millions sept cent dix-huit mille neuf

cent vingt et un Euros (EUR 55.718.921,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à cinquante-cinq millions sept cent trente et un mille quatre cent vint et un Euros (EUR 55.731.421,-).

2. Emission de cinquante-cinq millions sept cent dix-huit mille neuf cent vingt et un (55.718.921) parts sociales nouvelles

d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et
participant aux bénéfices de la société à partir du jour de la décision des associés décidant de l'augmentation de capital
proposée.

3. Acceptation de la souscription par l'Associé existant de la Société de cinquante-cinq millions sept cent dix-huit mille

neuf cent vingt et un (55.718.921) parts sociales nouvelles, chacune avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) et
acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en nature et allocation de ces nouvelles
parts sociales émises à ABU DHABI NATIONAL ENERGY COMPANY PJSC pour un apport en nature et acceptation
de l'accomplissement de l'augmentation du capital.

4. Modification de l'article 5, alinéa premier, des statuts, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les

points 1 à 3.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de cinquante cinq millions sept cent dix-huit

mille neuf cent vingt et un Euros (EUR 55.718.921,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) à cinquante-cinq millions sept cent trente et un mille quatre cent vingt et un Euros (EUR 55.731.421,-).

48622

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide d'émettre cinquante-cinq millions sept cent dix-huit mille neuf cent vingt et un (55.718.921) parts

sociales nouvelles d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour de la décision des associés décidant de l'augmentation
de capital proposée.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription Paiement

Ensuite, M 

e

 Tom Loesch précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de ABU DHABI

NATIONAL ENERGY COMPANY PJSC, précitée, en vertu de la procuration prémentionnée (le «Souscripteur»).

Le Souscripteur déclare souscrire cinquante-cinq millions sept cent dix-huit mille neuf cent vingt et un (55.718.921)

nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune et de libérer intégralement ces parts sociales
nouvelles par un apport en nature consistant en la totalité du capital social de TAQA EUROPA B.V. (devant être re-
nommée TAQA EUROPA B.V.), une société dite «private limited liability company» gouverné selon les lois des Pays-Bas,
avec un siège social à Herengracht 480, 1017CB Amsterdam (l'«Apport»).

Le Souscripteur déclare encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction

à la cessibilité de l'Apport.

Le Souscripteur établit ensuite avec la Société qu'ils accompliront toutes les formalités permettant une cession valable

de l'Apport à la Société.

Ensuite, l'Associé décide d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les cinquante-cinq millions sept

cent dix-huit mille neuf cent vingt et un (55.718.921) nouvelles parts sociales au Souscripteur.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé décide de modifier l'article 5, alinéa premier, des statuts

qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«  Art. 5. Capital social. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital émis de la Société est fixé à cinquante-cinq millions sept cent trente

et un mille quatre cent vingt et un Euros (55.731.421,- EUR) représenté par cinquante-cinq millions sept cent trente et
un mille quatre cent vingt et un (55.731.421) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale de un Euro (1,-
EUR) et est entièrement libérée.»

<i>Frais

Dans la mesure où l'apport en nature résulte dans une participation de 100% des actions émises par TAQA EUROPA

B.V. (devant être renommée TAQA EUROPA B.V.), ayant son siège statutaire dans l'Union Européenne, la Société se
réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exonération du droit d'apport. Les frais, dépenses,
rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont estimés à six mille
Euros (€ 6.000,-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, vol. 157S, fol. 76, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 février 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007046753/206/164.
(070045406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Soluparfi I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 74.220.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 226 du 22 février 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

48623

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007046821/230/12.
(070045296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Aquarelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 98.275.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 avril 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007046825/202/12.
(070045448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Vuksan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 98.240.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 avril 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007046827/202/12.
(070045450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

TAQA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.212.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 février 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007046830/206/13.
(070045407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Deco Sphere S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cote Deco International, S.à r.l.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 89.980.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

Référence de publication: 2007046843/216/12.
(070045340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

48624


Document Outline

AlexanderPlatz D4 Luxembourg S.à r.l.

A Plus S.A.

Aquarelle S.A.

Auditorium Investments 1 S.à r.l.

Auditorium Investments 2 S.à r.l.

Beim Fox

Brant Mail.Lux

Brant Mail.Lux

Cote Deco International, S.à r.l.

Creadrive S.A.

Cytus Investissement S.A.

Deco Sphere S.à r.l.

Dépannage Schaack S.à r.l.

Ersel Internationale S.A.

Exival Holding

Falcon s.à r.l.

Fimadel S.A.

Fuel Holdings S.A.

Garage et Carrosserie Schaack S.à r.l.

Gero Investments Lux S.àr.l.

Global Trans-Action

Hines AlexanderPlatz D4 Luxembourg 1 S.à r.l.

Howick Place JV S.à.r.l.

Hutchison Port Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Immobilière et Promotions s.à r.l.

Kenbourne S.A.

Kine Holding S.A.

Lafayette S.A.

Lafayette S.A.

Mattaris S.A.

Moury-Finance

Opera Management S.A.

Pro-Jardin S.à r.l.

Resolution Liberty C S.à r.l.

Sarilux S.A.

Soluparfi I S.A.

SVI Consulting S.A.

TAQA Luxembourg S.à r.l.

TAQA Luxembourg S.à r.l.

Tinerama Investment A.G.

Tomek Holding S. à r. l.

Transcom Worldwide S.A.

Urquijo Premier Sicav

Volux S.à r.l.

Vuksan S.A.

Wasidor Finance S.A.

Waterlux S.A.

WestOptimal

Wintergames Holdings S.à r.l.

WRCA (Luxembourg) S.à r.l.