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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1011

31 mai 2007

SOMMAIRE

3 Rives Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48511

Almagev S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48517

Arcelor Turkey Holding (Luxembourg)  . .

48527

Banyal Aragorn Investments S.A. . . . . . . . .

48514

B.H.S. - Bau-Haus-Service S.à r.l.  . . . . . . . .

48527

Blue Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48511

Bordeaux Technocom S.A. . . . . . . . . . . . . . .

48524

Builders' Credit Reinsurance Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48525

Carel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48510

Citi Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48482

cominvest Alpha Masters Deutschland  . . .

48482

Compagnie Financière Pascal S.A.  . . . . . . .

48510

Contractors' Casualty & Surety Reinsuran-

ce Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48526

DECATHLON International Shareholding

Plan S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48512

DekaWorldGarant 8/2012  . . . . . . . . . . . . . .

48509

De Lu Haus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48528

D.S. Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48515

EFA Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48528

EKF Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48482

Financière Asturias S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

48510

Financière de Tabora S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

48519

Fund Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48515

GPS Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48516

Highworth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48517

HTI LUX S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48528

HTI LUX S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48528

Icomi Investissement S.A. Holding . . . . . . .

48513

Kimako S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48517

Lasting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48518

Legg Mason Managed Solutions SICAV  . .

48482

Levita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48518

Macrin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48518

Muse Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48516

Musinor Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48514

Nadar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48513

NFD (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

48527

NT Human Services Investments S.A.  . . .

48509

Phebus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48515

Prax Capital III, S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . .

48523

Proveco s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48522

Risla S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48514

Sadyd S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48512

SFC Global Markets  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48482

Société Financière du Méditerranéen S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48516

Sofigepar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48518

Sovim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48513

Swisscanto (LU) Equity Fund  . . . . . . . . . . . .

48509

Traviata Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48511

United Cell International S.A. Holding  . . .

48526

Vahina  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48514

Voxtron Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48512

Watt Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48501

48481

cominvest Alpha Masters Deutschland, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend des Fonds cominvest PROPERTY FUND EUROPE, welcher von der cominvest

ASSET MANAGEMENT S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

cominvest ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007051375/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01550. - Reçu 64 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

EKF Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion prenant effet le 7 mai 2007 concernant le fonds commun de placement EKF FUND a été

déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

The management regulations effective as of 7 of May 2007 with respect to the EKF FUND has been filed with the

Luxembourg trade and companies register.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

SEB FUND SERVICES S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007051378/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03311. - Reçu 66 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

SFC Global Markets, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 20. April 2007 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde beim Registre

de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007051379/1352/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02237. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070061295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2007.

Legg Mason Managed Solutions SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Citi Sicav).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 60.118.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of May.
Before Us Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the investment company with variable share capital

CITI SICAV (identity number: 19974500518), with registered office in L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, registered
in the R.C.S.L. under the number B 60.118, incorporated under the name of CITISELECT SICAV by a deed of the notary
Camille Hellinckx, then residing in Luxembourg-City, on July 22nd, 1997, published in the Memorial C, number 473 of
August 30th, 1997, amended by a deed of the aforesaid notary Camille Hellinckx, on September 29th, 1997, published in
the Memorial C, number 595 of October 29th, 1997 and by two deeds of the undersigned notary, on May 21st, 2002,
published in the Memorial C, number 952 of June 21st, 2002 and on June 28th, 2004, published in the Memorial C, number
933 of September 20th, 2004.

The meeting was presided by Mr John Alldis, private employee, residing in Dippach.
The chairman appointed as secretary Ms Jane-Anne Fuhrmann, private employee, residing in Olm.

48482

The meeting elected as scrutineer Mr Thierry Leemans, private employee, residing in Waltzing (Belgium).
The chairman declared and requested the undersigned notary to record that:
I.- This general meeting has been duly convened by publications containing the agenda of the meeting:
- in the Memorial C, number 536 of April 5th, 2007 and number 686 of April 24th, 2007;
- in the newspaper d'Wort of April 5th, 2007 and of April 25th, 2007;
- in the newspaper Tageblatt of April 5th, 2007 and of April 25th, 2007.
II.- The agenda of the meeting is the following:
1. To amend Article 1 of the Articles of Incorporation to reflect the change of denomination from Citi SICAV to LEGG

MASON MANAGED SOLUTIONS SICAV.

2. To amend Articles 2, 5, 6, 12, 14, 20, 24, 25, 26, 27 and 30 of the Articles of Incorporation so as to update certain

provisions, to provide clarifications as well as to define or to change the capitalisation and/or definition of certain terms.

3. To amend Article 3 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities, money market

instruments and other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the extent permitted by the law of December 20th, 2002, regarding collective invest-
ment undertakings, as amended (the «2002 Law»)».

4. To amend Article 4 of the Articles of Incorporation to provide for the change of registered office of the Company

and the transferability of such registered office.

5. To amend Article 8 of the Articles of Incorporation by adding a cross-reference to the prospectus in respect of the

definition of «U.S. Person» and authorizing the board of directors of the Company to restrict the issue and transfer of
shares of a class or a sub-fund to institutional investors within the meaning of article 129 of the 2002 Law.

6. To amend Article 10 of the Articles of Incorporation to specify in which place the annual general meeting of sha-

reholders may be held and to clarify the meaning of business day.

7. To amend Article 11 of the Articles of Incorporation so as to allow the shareholders to vote at and to take part in

general meetings by additional means.

8. To amend Article 16 of the Articles of Incorporation to include more flexible wording in relation to the investment

policies of the Company.

9. To amend Article 17 of the Articles of Incorporation to replace CITIBANK N.A. by LEGG MASON Inc. and to

clarify the term «personal interest».

10. To amend Article 21 of the Articles of Incorporation to change the procedure to be followed by the board of

directors of the Company in case of applications for redemption.

11. To amend Article 22 of the Articles of Incorporation to change the circumstances under which the calculation of

the net asset value may be suspended.

12. To amend Article 23 of the Articles of Incorporation to update and clarify the method of determination of the net

asset value as well as to change the capitalisation of certain terms.

13. To amend Article 28 of the Articles of Incorporation by clarifying under which circumstances classes and/or sub-

funds may be terminated or merged.

III.-  The  shareholders  present  or  represented  and  the  number  of  shares  held  by  each  of  them  are  shown  on  an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

IV.- It results from that list that from the thirty-two million six hundred and seventy-seven thousand seven hundred

and seven point three hundred and thirty-five (32,677,707.335) shares currently issued representing the total Net Asset
Value amouting to 2,376,323,484.57 euro, thirty-four thousand seven hundred and eight (34,708) shares, are duly present
or represented at this meeting.

V.- That a prior extraordinary general meeting of shareholders, held on March 26th, 2007, could not validly deliberate,

as less than half of the issued shares were present or represented.

VI.- That the result of the said first general meeting was expressly recalled in the notices to this meeting.
VII.- That in accordance with article 67-1 of the law of August 10th, 1915 on corporations, this general meeting is

entitled to deliberate validly, what-ever the part of capital may be present or represented.

VIII.- That as a consequence the present general meeting is regularly constituted and may deliberate validly on the

points on its agenda.

After the foregoing was approved by the meeting, the same took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend Article 1 of the Articles of Incorporation to reflect the change of denomination from

Citi SICAV to LEGG MASON MANAGED SOLUTIONS SICAV.

48483

The aforesaid Article 1 is to be read as follows:
«There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form of

a «société anonyme» qualifying as a «société d'investissement à capital variable» («SICAV») under the name of «LEGG
MASON MANAGED SOLUTIONS SICAV» (the «Company»).»

<i>Second resolution

In order to update certain provisions, to provide clarifications as well as to define or to change the capitalisation and/

or definition of certain terms, the meeting decides:

- to amend Article 2 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.»

- to amend the second, third and fifth paragraphs of Article 5 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«The minimum capital of the Company shall be the equivalent in United States dollars of the minimum prescribed by

Luxembourg law.

The board of directors is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with Article

24 hereof at the Net Asset Value or at the respective Net Asset Values per share determined in accordance with Article
23 hereof without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of these shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly
authorised person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.

The board of directors may further decide to create within each Sub-fund two or more classes («Classes») whose

assets will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-fund concerned but where a specific
sales and redemption charge structure, hedging policy or other specific feature is applied to each Class.»

- to amend the fifth paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«Payments of dividends will be made to shareholders, with respect to registered shares, at their addresses in the

register of shareholders (the «Register of Shareholders») and, with respect to bearer shares, upon presentation of the
relevant dividend coupons to the agent or agents appointed by the Company for such purpose.»

- to amend the second paragraph of Article 12 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«If bearer shares are issued notice shall, in addition, be published in the Mémorial «C» Recueil des Sociétés et Asso-

ciations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspaper as the board of directors may decide.»

- to amend the third, fourth and sixth paragraphs of Article 14 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance  of  the  hour  set  for  such  meeting,  except  in  circumstances  of  emergency,  in  which  case  the  nature  of  such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax or by any similar means of communication of each director. Separate notice shall not be
required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex

or telefax or by any similar means of communication another director as his proxy. Directors may also cast their vote in
writing or by cable, telegram or telefax or by any similar means of communication. The meeting of the board of directors
may also be made by conference call and videoconference.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present at the meeting of the

board of directors, or are participating in a video-conference or in a conference call. Decisions shall be taken by majority
of the votes of the directors present or represented at such meeting, or participating in the videoconference or conference
call. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall
have a casting vote.»

- to amend Article 20 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«The Company shall appoint a «réviseur d'entreprises agréé» who shall carry out the duties prescribed by the Article

113 of the 2002 Law. The auditor shall be elected by the general meeting of shareholders and shall hold office until his
successor is elected.»

- to amend Article 24 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be offered

and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant Class of shares plus such commission as
the sales documents may provide plus such sum as the directors may consider an appropriate provision for dealing
expenses and fiscal charges, such price to be rounded up as the directors may decide from time to time. Any remuneration
to agents active in the placing of the shares shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable
not later than ten bank business days in Luxembourg after the date on which the applicable Net Asset Value was deter-
mined.»

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- to amend the first paragraph of Article 25 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«The Company shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of the 2002

Law (the «Custodian»). All securities and cash of the Company are to be held by or to the order of the Custodian who
shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities provided by law.»

- to amend Article 26 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the thirty-

first of December of the same year. The accounts of the Company shall be expressed in USD. When there shall be
different Sub-funds as provided for in Article 5 hereof, and if the accounts within such Sub-funds are expressed in different
currencies, such accounts shall be converted into USD and added together for the purpose of the determination of the
accounts of the Company.»

- to amend the first and fourth paragraphs of Article 27 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual general meeting

of shareholders upon proposal by the board of directors provided that any resolution of a general meeting of shareholders
deciding on dividends to be distributed to the shares of any Class shall, in addition, be subject to a prior vote of the
shareholders of such Class.

The Company may operate such income equalisation arrangements in relation to all or any of the Sub-funds as the

directors may think fit with a view to ensuring that the level of dividends payable on the relevant Class or Classes of
shares is not affected by the issue or redemption of shares of the relevant Class or Classes during an accounting period.»

- to amend Article 30 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

15th, 1915 on commercial companies, as amended, and amendments thereto and the 2002 Law.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend Article 3 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities, money market

instruments and other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the extent permitted by the law of December 20th, 2002, regarding collective invest-
ment undertakings, as amended (the «2002 Law»).»

<i>Fourth resolution

In order to provide for the change of registered office of the Company and the transferability of such registered office,

the meeting decides to amend the first paragraph of Article 4 of the Articles of Incorporation to be read as follows:

«The registered office of the Company is established in Strassen, in the Grand Duchy of Luxembourg. The registered

office of the Company may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the board of directors.
Subsidiaries,  branches  or  other  offices  may  be  established  either  in  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  or  abroad  by
resolution of the board of directors.»

The meeting decides to fix the address of the Company at L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

<i>Fifth resolution

In order to add a cross-reference to the prospectus in respect of the definition of «U.S. Person» and to authorize the

board of directors of the Company to restrict the issue and transfer of shares of a class or a sub-fund to institutional
investors within the meaning of article 129 of the 2002 Law, the meeting decides to amend the last paragraph of Article
8 of the Articles of Incorporation and to add a additional paragraph to be read as follows:

«Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean national or resident of the United States of

America and a partnership or corporation organised or existing in any State territory or possession of the United States
of America and such other persons or entities as may from time to time be specified in the prospectus of the Company.

In addition to the foregoing, the board of directors may restrict the issue and transfer of shares of a Class or Sub-fund

to institutional investors within the meaning of Article 129 of the 2002 Law («Institutional Investor(s)»). The board of
directors may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares of a Class or Sub-fund
reserved for Institutional Investors until such time as the Company has received sufficient evidence that the applicant
qualifies as an Institutional Investor. If it appears at any time that a holder of shares of a Class or Sub-fund reserved to
Institutional Investors is not an Institutional Investor, the board of directors will convert the relevant shares into shares
of a Class or Sub-fund which is not restricted to Institutional Investors (provided that there exists such a Class or Sub-
fund with similar characteristics) or compulsorily redeem the relevant shares in accordance with the provisions set forth
above in this Article. The board of directors will refuse to give effect to any transfer of shares and consequently refuse
for any transfer of shares to be entered into the Register of Shareholders in circumstances where such transfer would
result in a situation where shares of a Class or Sub-fund restricted to Institutional Investors would, upon such transfer,
be  held  by  a  person  not  qualifying  as  an  Institutional  Investor.  In  addition  to  any  liability  under  applicable  law,  each

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shareholder who does not qualify as an Institutional Investor, and who holds shares in a Class or Sub-fund restricted to
Institutional Investors, shall hold harmless and indemnify the Company, the board of directors, the other shareholders
of the relevant Class or Sub-fund and the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or
connected to such holding circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documen-
tation or had made misleading or untrue representations to wrongfully establish its status as an Institutional Investor or
has failed to notify the Company of its loss of such status.»

<i>Sixth resolution

In order to specify in which place the annual general meeting of shareholders may be held and to clarify the meaning

of business day, the meeting decides to amend the first paragraph of Article 10 of the Articles of Incorporation to be
read as follows:

«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office

of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the notice of
meeting, on the third Tuesday of May at 11.00 a. m.. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual
general meeting of shareholders shall be held on the bank business day in Luxembourg immediately following this day.»

<i>Seventh resolution

In order to allow the shareholders to vote at and to take part in general meetings by additional means, the meeting

decides to amend Article 11 of the Articles of Incorporation to be read as follows:

«The quorum and delays required by the laws shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever Class and regardless of the Net Asset Value per share of that Class, is entitled to one vote

subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or telecopier.

Shareholders may also vote by means of a dated and duly completed form which must include the information as set

out herein. The board of directors may in its absolute discretion indicate in the convening notice that the form must
include information in addition to the following information: the name of the Company, the name of the shareholder as
it appears in the Register of Shareholders; with respect to bearer shares, the identification number of the certificate that
was issued to the shareholder; the place, date and time of the meeting; the agenda of the meeting; an indication as to how
the shareholder has voted.

In order for the votes expressed by such form to be taken into consideration for the determination of the quorum,

the form must be received by the Company or its appointed agent at least three bank business days in Luxembourg before
the meeting or any other period as may be indicated in the convening notice by the board of directors.

If so decided by the board of directors at its discretion and disclosed in the convening notice for the relevant meeting,

shareholders may take part in a meeting by way of videoconference or by any other means of telecommunication which
allow them to be properly identified and in such case will be considered as present for the quorum and majority deter-
mination.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.»

<i>Eighth resolution

In order to include more flexible wording in relation to the investment policies of the Company, the meeting decides

to amend Article 16 of the Articles of Incorporation to be read as follows:

«The board of directors shall, applying the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and

investment policy for the investments relating to each Sub-fund and the pool of assets relating thereto and the course of
conduct of the management and business affairs of the Company.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of each Sub-fund, including without limitation, restrictions in respect of:

a) the borrowings of each Sub-fund and the pledging of its assets.
b) the maximum percentage of the assets of each Sub-fund which may be invested in any form or class of security and

the maximum percentage of any form or class of security which it may acquire.

c) If and to what extent each Sub-fund may invest in other collective investment undertakings. In that respect the board

of directors may decide to invest, to the extent permitted by the 2002 Law, in shares of an investment company of the
open-ended type, or in the units of a unit trust of the open-ended type, managed by a company to which the Company
is linked by common management or control or by a substantial direct or indirect holding.

The board of directors may decide that investment of the Company be made (i) in transferable securities and money

market instruments admitted to official listing on a stock exchange in any Member State of the European Union, (ii) in
transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a recognised stock exchange in any

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other country in Europe, Asia, Oceania, America and Africa, (iii) in transferable securities and money market instruments
dealt in on another regulated market in any such member State of the European Union or other country referred to
above, provided such market operates regularly and is recognised and open to the public, (iv) in recently issued transfe-
rable securities and money market instruments provided the terms of the issue provide that application be made for
admission to official listing in any of the stock exchanges or other regulated markets referred to above as well as (v) in
any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in
compliance with applicable laws and regulations.

The board of directors may decide within the limits imposed by law and applicable regulations to invest under the

principle of risk-spreading up to 100 per cent of the assets of each Sub-fund of the Company in such assets as permitted
by the 2002 Law issued or guaranteed by any Member State of the European Union, its local authorities, a non-member
state of the European Union or other national or international bodies, federal agencies of the European Union or of a
non-member state of the European Union, as acceptable by the Luxembourg supervisory authority and disclosed in the
prospectus of the Company, or public international bodies of which one or more of member states of the European
Union are members, or by any other member state of the OECD.

The board of directors may decide that investments of the Company be made in financial derivative instruments and

that investments of the Company be made so as to replicate stock indices and/or debt securities indices to the extent
permitted by the 2002 Law.

Investments of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned intermediate subsidiaries

incorporated in any suitable jurisdiction and carrying on management, advice or marketing activities exclusively for the
Company. Any reference in these Articles of Incorporation to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate,
either investments made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially held indirectly
through the aforesaid subsidiaries.

In order to reduce the operational and administrative charges of the Company while permitting a larger diversification

of the investment, the board of directors may resolve that all or part of the assets of the Company shall be co-managed
with the assets of other collective investment undertakings or that all or part of the assets of any Sub-funds shall be co-
managed amongst themselves.»

<i>Ninth resolution

In order to replace CITIBANK N.A. by LEGG MASON INC. and to clarify the term «personal interest», the meeting

decides to amend the third paragraph of Article 17 of the Articles of Incorporation to be read as follows:

«The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving LEGG MASON Inc. or any subsidiary thereof, or such other company or
entity as may from time to time be determined by the board of directors on its discretion unless such a «personal interest»
is considered to be a conflicting interest by applicable laws and regulations.»

<i>Tenth resolution

In order to change the procedure to be followed by the board of directors of the Company in case of applications for

redemption, the meeting decides to amend Article 21 of the Articles of Incorporation to be read as follows:

«As is more especially prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own shares at any time

within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may at any time request the redemption of all or part of his shares by the Company. The redemption

price shall be paid not later than 10 bank business days in Luxembourg after the date on which the applicable Net Asset
Value was determined or after the date on which the share certificates have been received by the Company, if later, and
shall be equal to the Net Asset Value for the relevant Class as determined in accordance with the provisions of Article
23 hereof less such sum as the directors are empowered to charge or which they otherwise consider an appropriate
provision for dealing expenses and fiscal charges, the resulting amount to be rounded down as the directors may decide.
Any such request must be filed by such shareholder in such form as the Company may from time to time require at the
registered office of the Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its
agent for redemption of shares. The certificate or certificates for such shares in proper form and accompanied by proper
evidence of transfer or assignment must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the
redemption price may be paid.

Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one Sub-fund into shares of another Sub-

fund at the respective Net Asset Values of the shares of the relevant Classes, provided that the board of directors may
impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such
charge, as it shall determine.

The board of directors may, in case of large applications for redemptions on any bank business day in Luxembourg,

delay the calculation of the redemption price until it has sold the corresponding assets and delay correspondingly the
payment of the redemption proceeds. Alternatively, the board of directors may decide that part or all such requests for
redemption be deferred until the required assets have been sold. The applications for redemption shall be deemed large

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as per the provisions of the Prospectus. The procedure and the duration for delaying redemptions shall be determined
by the board of directors in accordance with the 2002 Law.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemptions as aforesaid and in

the event of suspension of redemption pursuant to Article 22 hereof. In the absence of revocation, redemption will occur,
in the event of reduction, as aforesaid, and in the event of suspension under Article 22 hereof, as of the first valuation
day after such reduction or after the end of the suspension.

The board of directors may decide from time to time that no redemption or conversion by a single shareholder may

be for less than a number of shares as determined by the board of directors and disclosed in the prospectus of the
Company from time to time or an amount of less than 5.000 USD or the equivalent thereof in any other currency or
such lesser amount as the board of directors may decide.

The board of directors may decide from time to time that, if a redemption or conversion of shares would reduce the

value of the holdings of a single shareholder of one Sub-fund or Class below 5.000 USD or the equivalent thereof in any
other currency or such lesser amount as the board of directors shall determine from time to time, then such shareholder
shall be deemed to have requested the redemption or conversion of all its shares of such Sub-fund or Class.»

<i>Eleventh resolution

In order to change the circumstances under which the calculation of the net asset value may be suspended, the meeting

decides to amend Article 22 of the Articles of Incorporation to be read as follows:

For the purpose of determining the issue and redemption price per share, the Net Asset Value of shares in the Company

shall be determined as to the shares of each Class of shares by the Company from time to time, but in no instance less
than twice monthly, as the board of directors by regulation may direct (every such day or time for determination of Net
Asset Value being referred to herein as a «Valuation Date»).

The Company may temporarily suspend calculation of the Net Asset Value per share of a Sub-fund and hence the

issue, the redemption and the switching out of or into shares of such Sub-fund when:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the investments of the relevant Sub-fund for the time being are quoted, is closed, other than for legal
holidays or during which dealings are substantially restricted or suspended, provided that such restriction or suspension
affects the valuation of the investments of the Company attributable to such Sub-fund;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency, in the opinion of the board of directors,

as a result of which disposal or valuation of investments of the relevant Sub-fund by the Company is not possible;

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any

of the relevant Sub-fund's investments or the current price or value on any market or stock exchange;

(d) if the Company is being or may be wound up or merged, from the date on which notice is given of a general meeting

of shareholders at which a resolution to wind up or merge the Company is to be proposed or if a Sub-fund is being
liquidated or merged, from the date on which the relevant notice is given;

(e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to a Sub-fund cannot

promptly or accurately be ascertained (including the suspension of the calculation of the net asset value of an underlying
undertaking for collective investment);

(f) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of a Sub-fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the board of directors, be effected at
normal rates of exchange; or

(g) any other circumstances beyond the control of the board of directors.
A suspension with respect to any particular Sub-fund will not automatically affect the calculation of the Net Asset

Value of the shares of the other Sub-funds.

Any such suspension shall be publicised, if appropriate, by the Company and shall be notified to shareholders requesting

redemption or conversion of their shares by the Company at the time of the filling of the written request for such
redemption as specified in Article twenty-one hereof.»

<i>Twelfth resolution

In order to update and clarify the method of determination of the net asset value as well as to change the capitalisation

of certain terms, the meeting decides to amend Article 23 of the Articles of Incorporation to be read as follows:

«The Net Asset Value of shares of each Class of shares in the Company shall be expressed in the currency of the

relevant Class of shares and in such other currency as the board of directors shall from time to time determine as a per
share figure and shall be determined with respect to any Valuation Date by dividing the net assets of the Company
corresponding to each Class of shares, being the value of the assets of the Company corresponding to such Class less its
liabilities attributable to such Class, by the number of shares of the relevant Class then outstanding and shall be rounded
up or down to the nearest whole cent, with half a cent being rounded up. If since the last valuation of the relevant date
there has been a material change in the quotations on the markets on which a substantial portion of the investments of
the Company attributable to a particular Sub-fund are dealt or quoted, the Company may, in order to safeguard the

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interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation, provided that
in such case all subscriptions, conversions and redemptions to be effected on the basis of the first valuation must be made
on the basis of such second valuation.

The valuation of the Net Asset Value of the different Classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include :
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered) except

those receivable from a subsidiary of the Company ;

c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, units/shares in undertakings for collective investment, sub-

scription rights, warrants, options and other investments and securities owned or contracted for by the Company ;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company (provided that the Company may make adjustments with regard to
fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices) ;

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security ;

f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such preli-

minary expenses may be written off directly from the capital of the Company, and

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) securities and/or financial derivative instruments listed on a stock exchange will be valued at the latest available

price. If a security is listed on several stock exchanges, the last available sales price at the stock exchange which constitutes
the main market for such securities, will be prevailing; for securities, for which trading on the relevant stock exchange is
thin and secondary market trading is done between dealers who, as main market makers, offer prices in response to
market conditions, the Company may decide to value such securities in line with the prices so established; fixed income
securities are valued on basis of the latest available middle price on the relevant stock exchange or the middle prices of
last available quotes from market makers which constitute the main market for such securities;

(b) securities dealt in on a regulated market shall be valued in a manner similar to listed securities ;
(c) securities which are neither listed on any stock exchange nor dealt in on a regulated market will be valued at their

last available market price ; if there is no such market price, they will be valued in good faith by the Company in accordance
with such prudent valuation rules as the Company may determine and on the basis of the reasonable foreseeable sales
prices ;

(d) the financial derivative instruments which are not listed on any official stock exchange or traded on any other

organised market will be valued in a reliable and verifiable manner on a daily basis and verified by a competent professional
appointed by the board of directors;

(e) units or shares in underlying open-ended investment funds shall be valued at their last available net asset value

reduced by any applicable charges;

(f) liquid assets and money market instruments will be valued at their face value with interest accrued or on an amortised

cost basis;

(g) assets denominated in a currency other than that in which the Net Asset Value will be expressed, will be converted

at the applicable market rate. In that context account shall be taken of hedging instruments used to cover foreign exchange
risks.

In varying its policies in respect of each Sub-fund, the Company may apply different rules of valuation if this appears

to be appropriate in the light of the investments made, provided that one set of rules shall be applied to the valuation of
all assets allocated to a specific Sub-fund.

The Company is entitled to deviate from the valuation rules set out in (a), (b), (c), (d) and (e) above in valuing the

assets attributable to any given Sub-fund by adding to the prices referred to in (a), (b), (c), (d) and (e) above an amount
reflecting the estimated cost of the acquisition of corresponding assets in the event the Company expects further in-
vestments to be made on behalf of such Sub-fund, or by deducting from the prices referred to in (a), (b), (c), (d) and (e)
above an amount reflecting the estimated cost of the disposal of such assets, in the event the Company expects invest-
ments attributable to such Sub-fund to be sold.

In the event of it being impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to

particular circumstances, the Company is entitled to use other generally recognised valuation principles, which can be
examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of the Company's total assets.

The Net Asset Value shall be rounded up or down to the nearest current unit of the relevant currency.
B. The liabilities of the Company shall be deemed to include :
a) all loans, bills and accounts payable, except those payable to any subsidiary ;
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment management fee, custodian fee and corporate

agents' fees) ;

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c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto ;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time by the Company, and other reserves if any authorised and approved by the board of directors and

e) all other liabilities of the Company of whatever kind and nature. In determining the amount of such liabilities the

Company shall take into account all expenses payable by the Company which shall comprise, but are not necessarily
limited to, formation expenses, the remuneration and expenses of its directors, conducting persons and officers, including
their insurance cover, fees and expenses payable to its investment advisers or investment managers, fees and expenses
payable to its service providers and officers, accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, registrar and
transfer agents, any paying agents and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by
the Company, fees and expenses incurred in connection with the listing of the shares of the Company at any stock
exchange or to obtain a quotation or another regulated market, fees for legal, tax or auditing services in Luxembourg
and abroad, promotional, fees for auditing services, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of
advertising or preparing, translating, distributing and printing of prospectuses, simplified prospectuses, notices, rating
agencies, explanatory memoranda, registration statements, or annual and semi-annual reports, stock exchange listing
costs and the costs of obtaining any registration with an authorisation from governmental charges taxes or governmental
charges, shareholders servicing fees and distribution fees payable to distributors of shares in the Company, currency
conversion costs, and all other operating expenses including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges
and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may calculate administrative and other expenses of a regular
or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal
proportions over any such period.

C. The directors shall establish a pool of assets for each Sub-fund in the following manner:
a) the proceeds from the allotment and issue of each share of a Sub-fund shall be applied in the books of the Company

to the pool of assets established for that Sub-fund, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the Net Asset Values of the relevant Sub-fund
provided that the board of directors may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion
circumstances so require; and the board of directors may in the books of the Company appropriate an asset or liability
from one pool of assets to another if for any reason (including, but not limited to, a creditor proceeding against certain
assets of the Company) an asset or a liability would but for such appropriation not have been borne wholly or partly in
the manner determined by the board of directors under this Article; provided that the assets of a specific Sub-fund are
solely accountable for the liabilities, commitments and obligations of that Sub-fund;

e) upon the payment, or the occurrence of the record date, if determined, for payment, of dividends to the holders

of any Sub-fund, the Net Asset Value of such Sub-fund, shall be reduced by the amount of such dividends;

f) if there have been created, as provided in Article five, within a Sub-fund, Classes of shares, the allocations rules set

forth above shall be applicable mutatis mutandis to such Classes.

The Company is incorporated with multiple Sub-funds as provided for in article 133 of the 2002 Law. The assets of a

specific Sub-fund are exclusively available to satisfy the rights of creditors whose claims have arisen in connection with
the creation, the operation or the liquidation of that Sub-fund.

D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Company to be redeemed under Article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken into

account until immediately after the close of the business on the Valuation Date referred to in this Article, and from such
time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the U.S. dollar,

shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determi-
nation of the asset value of shares and

c) effect shall be given on any Valuations Date to any redemptions or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable.

d) Pooling
The Company may invest and manage all or any part of the assets of two or more Sub-funds (for the purpose hereof

«Participating Sub-funds») on a pooled basis. Any such asset pool shall be formed by transferring to it cash or other assets
(subject to such assets being appropriate in respect to the investment policy of the pool concerned) from each of the

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Participating Sub-funds. Thereafter, the Company may from time to time make further transfers to each asset pool. Assets
may also be transferred back to a Participating Sub-fund up to the amount of the participation of the Sub-fund concerned.
The share of a Participating Sub-fund in an asset pool shall be measured by reference to notional units of equal value in
the asset pool. On formation of an asset pool, the Company shall determine the initial value of notional units (which shall
be expressed in such currency as the Company may consider appropriate) and shall allocate to each Participating Sub-
fund notional units having an aggregate value equal to the amount of cash (or to the value of other assets) contributed.
Thereafter, the value of the unit shall be determined by dividing the Net Asset Value of the asset pool by the number of
notional unit subsisting.

When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an asset pool, the allocation of notional units

of the Participating Sub-fund concerned will be increased or reduced, as the case may be, by a number of notional units
determined by dividing the amount of cash or the value of assets contributed or withdrawn by the current value of a
share. Where a contribution is made in cash, it will be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount
which the Company considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred
in investing the cash concerned; in the case of cash withdrawal, a corresponding deduction will be made to reflect costs
which may be incurred in realising securities or other assets of the asset pool.

Dividends, interest and other distributions of an income nature earned with respect to the assets in an asset pool will

be applied to such asset pool and cause the respective net assets to increase. Upon the dissolution of the Company, the
assets in an asset pool will (subject to the claims of creditors) be allocated to the Participating Sub-funds in proportion
to their respective participation in the asset pool.»

<i>Thirteenth resolution

In order to clarify under which circumstances classes and/or sub-funds may be terminated or merged, the meeting

decides to amend the second, third, fourth and sixth paragraph of Article 28 of the Articles of Incorporation to be read
as follows:

«The board of directors may decide to liquidate a Class or a Sub-fund if the net assets of such Class or Sub-fund fall

below the equivalent of USD 1,000,000.- or any other threshold that may be determined by the board from time to time
and disclosed in the prospectus of the Company or if a change in the economical or political situation relating to the Class
or Sub-fund concerned would justify such liquidation. The decision of the liquidation will be published prior to the effective
date of the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations.
Unless the board of directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders,
the shareholders of the Class or Sub-fund concerned may continue to request redemption or conversion of their shares.
Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the Class or Sub-fund
concerned will be deposited with the custodian for a period of six months after the close of liquidation. After such time,
the assets will be deposited with the Caisse de Consignation on behalf of their beneficiaries.

Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph, the board of directors may decide to close

down one Sub-fund by contribution into another Sub-fund and to close down one Class by contribution into another
Class of the same Sub-fund or of another Sub-fund. In addition, such amalgamation may be decided by the board of
directors if required by the interests of the shareholders of the relevant Class or Sub-fund. Such decision will be published
in the same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the publication will contain information in
relation to the new Class or Sub-fund. Such publication will be made within one month before the date on which the
amalgamation becomes effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge,
before the operation involving contribution into another Sub-fund becomes effective.

The board of directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one Sub-

fund  by  contribution  into  another  collective  investment  undertaking  governed  by  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of
Luxembourg. In addition, such merger may be decided by the board of directors if required by the interests of the
shareholders of the relevant Sub-fund. Such decision will be published in the same manner as described above and, in
addition, the publication will contain information in relation to the other collective investment undertaking. Such publi-
cation  will  be  made  within  one  month  before  the  date  on  which  the  merger  becomes  effective  in  order  to  enable
shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into
another collective investment undertaking becomes effective. In case of contribution to another collective investment
undertaking of the mutual fund type, the merger will be binding only on shareholders of the relevant Sub-fund who will
expressly agree to the merger.

Any of the aforesaid decisions of liquidation, amalgamation, merger or reorganisation may also be decided by a separate

Class or Sub-fund meeting of the shareholders of the Class or Sub-fund concerned where no quorum is required and the
decision is taken at the single majority of the shares voting at the meeting.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by aFrench version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Strassen.

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On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable Citi

SICAV (numéro d'identité: 19974500518), ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 60.118, constituée sous la dénomination CITISELECT SICAV suivant acte reçu par le notaire
Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 22 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 473
du 30 août 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Camille Hellinckx, en date
du 29 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 595 du 29 octobre 1997 et suivant actes reçus par le notaire
instrumentant, en date du 21 mai 2002, publié au Mémorial C, numéro 952 du 21 juin 2002 et en date du 28 juin 2004,
publié au Mémorial C, numéro 933 du 20 septembre 2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur John Alldis, employé privé, demeurant à Dippach.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Jane-Anne Fuhrmann, employée privée, demeurant à Olm.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Thierry Leemans, employé privé, demeurant à Waltzing (Belgique).
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I.- La présente assemblée générale a été dûment convoquée par des publications contenant l'ordre du jour de l'as-

semblée faites:

- dans le Mémorial C, numéro 536 du 5 avril 2007 et numéro 686 du 24 avril 2007;
- dans le journal d'Wort du 5 avril 2007 et du 25 avril 2007 ;
- dans le journal Tageblatt du 5 avril 2007 et du 25 avril 2007.
II.- L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 1 des statuts afin de refléter le changement de dénomination de Citi SICAV en LEGG MASON

MANAGED SOLUTIONS SICAV.

2. Modification des articles 2, 5, 6, 12, 14, 20, 24, 25, 26, 27 et 30 des statuts afin d'actualiser certaines dispositions et

d'apporter des éclaircissements ainsi que de préciser ou de modifier la classe et/ou la définition de certains termes.

3. Modification de l'article 3 des statuts dans les termes suivants :
«L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières, des instruments

du marché monétaire et d'autres actifs autorisés afin de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de sa gestion.

La Société est en droit de prendre toutes les mesures et d'effectuer toutes les opérations qu'elle jugera utiles à la

promotion et à la réalisation de son objet, dans la mesure permise par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif, telle qu'amendée (la «Loi de 2002»)».

4. Modification de l'article 4 des statuts afin d'inclure le changement du siège social de la Société et le transfert dudit

siège social.

5. Modification de l'article 8 des statuts en insérant un renvoi à la définition de «Ressortissant des États-Unis» donnée

dans le prospectus et en autorisant le conseil d'administration de la Société à restreindre l'émission et le transfert des
actions d'une catégorie ou d'un compartiment aux investisseurs institutionnels, au sens de l'article 129 de la Loi de 2002.

6. Modification de l'article 10 des statuts afin de préciser le lieu où l'assemblée générale annuelle des actionnaires peut

se tenir et de clarifier l'expression «jour ouvré».

7. Modification de l'article 11 des statuts afin d'ouvrir aux actionnaires des possibilités supplémentaires pour voter et

prendre part aux assemblées générales.

8. Modification de l'article 16 des statuts afin d'adopter une formulation plus souple en ce qui concerne les politiques

d'investissement de la Société.

9.  Modification  de  l'article  17  des  statuts  afin  de  remplacer  Citibank  N.A.  par  LEGG  MASON  Inc.  et  de  clarifier

l'expression «intérêt personnel».

10. Modification de l'article 21 des statuts afin de redéfinir la procédure à suivre par le conseil d'administration de la

Société en cas de demandes de rachat.

11. Modification de l'article 22 des statuts afin de modifier les circonstances dans lesquelles le calcul de la valeur nette

d'inventaire peut être suspendu.

12.  Modification  de  l'article  23  des  statuts  afin  d'actualiser  et  de  clarifier  la  méthode  de  calcul  de  la  valeur  nette

d'inventaire ainsi que de modifier la classe de certains termes.

13. Modification de l'article 28 des statuts en précisant dans quelles circonstances des catégories et/ou des comparti-

ments peuvent être liquidés ou fusionnés.

48492

III.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

IV.- Il résulte de la prédite liste de présence que sur les trente-deux millions six cent soixante-dix-sept mille sept cent

sept virgule trois cent trente-cinq (32.677.707,335) actions actuellement émises représentant le total de la Valeur Nette
d'Inventaire qui s'élève à 2.376.323.484,57 euros, trente-quatre mille sept cent huit (34.708) actions sont dûment pré-
sentes ou représentées à la présente assemblée générale.

V.- Une première assemblée générale extraordinaire tenue en date du 26 mars 2007 n'a pu délibérer valablement,

étant donné que moins de la moitié des actions en circulation étaient présentes ou représentées.

VI.- Le résultat de cette première assemblée générale extraordinaire a été rappelé expressément dans les avis de

convocation à la présente assemblée générale.

VII.- Conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la présente assemblée

générale peut délibérer valablement, quelle que soit la partie du capital présente ou représentée.

VIII.- En conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts afin de refléter le changement de dénomination de CITI SICAV

en LEGG MASON MANAGED SOLUTIONS SICAV.

L'article 1 

er

 a désormais la teneur suivante :

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société sous forme d'une société

anonyme sous le régime d'une «société d'investissement à capital variable» («SICAV») sous la dénomination «LEGG
MASON MANAGED SOLUTIONS SICAV» (la «Société»).»

<i>Deuxième resolution

Afin d'actualiser certaines dispositions et d'apporter des éclaircissements ainsi que de préciser ou de modifier la classe

et/ou la définition de certains termes, l'assemblée décide:

- de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante :
«La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée

générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.»

- de modifier les deuxième, troisième et cinquième alinéas de l'article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante :
«Le capital minimum de la Société, est l'équivalent en dollars des Etats-Unis au minimum tel que prescrit par la loi

luxembourgeoise.

Le conseil d'administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions supplémentaires en-

tièrement libérées conformément à l'article 24 ci-après, à un prix par action égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes
par action respectives déterminé conformément à l'article 23 des présents statuts, sans réserver aux anciens actionnaires
un droit préférentiel de souscription. Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé
ou à tout directeur ou fondé de pouvoir de la Société, ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter
les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.

Le conseil d'administration peut également décider de créer à l'intérieur de chaque Sous-Fonds deux ou plusieurs

classes («Classes») d'actions dont le produit d'émission sera généralement investi conformément à la politique d'inves-
tissement spécifique du Sous-Fonds concerné, mais où une structure spécifique de commission de vente et de rachat ou
une politique de couverture ou tout autre critère spécifique est appliqué à chaque Classe.»

- de modifier le cinquième alinéa de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante :
«Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au Registre des Actionnaires et

pour les actions au porteur contre remise du coupon correspondant à l'agent ou aux agents désignés à cet effet par la
Société.»

- de modifier le deuxième alinéa de l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante :
«Si ces actions au porteur ont été émises, la convocation sera en plus publiée au Mémorial «C», Recueil des Sociétés

et Associations, dans un journal luxembourgeois et dans tel autre journal que le conseil d'administration déterminera.»

- de modifier les troisième, quatrième et sixième alinéas de l'article 14 des statuts pour leur donner la teneur suivante :
«Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex, téléfax ou par tout autre moyen similaire de communication de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

48493

Tout administrateur pourra se faire représenter à chaque réunion du conseil d'administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex, téléfax ou par tout autre moyen similaire de communication un autre administrateur
comme son mandataire. Ils pourront également voter par lettre, télex, télécopieur, télégramme ou par tout autre moyen
similaire de communication. L'assemblée du conseil d'administration pourra aussi se tenir par réunion téléphonique et
des réunions vidéo.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si au moins deux administrateurs sont présents à l'assemblée

du conseil d'administration, ou participent par l'intermédiaire d'une vidéoconférence ou d'une réunion téléphonique. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés participant grâce à la vidéocon-
férence ou à une réunion téléphonique. Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une
décision, le Président aura une voix prépondérante.»

- de modifier l'article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante :
«La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par l'Article 113 de la Loi

de 2002. Le réviseur sera élu par les actionnaires lors de l'assemblée générale pour une période prenant fin à l'assemblée
générale suivante et jusqu'à ce que son successeur soit élu.»

- de modifier l'article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante :
«Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront distribuées et

vendues sera égal à la valeur nette d'inventaire telle que définie dans les présents statuts pour la Classe d'actions concernée,
augmenté d'une commission éventuellement prévue dans les documents de vente plus une somme que les administrateurs
considéreront comme appropriée pour couvrir les frais et charges fiscales, le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le haut
suivant décision des administrateurs de temps à autre. Toute rémunération à des agents intervenants dans le placement
des actions sera payée par cette commission. Le prix des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé
sera payable au plus tard 10 jours bancaires ouvrables à Luxembourg après la date à laquelle la valeur nette applicable a
été déterminée.»

- de modifier le premier alinéa de l'article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante :
«La Société conclura un Contrat de Dépositaire avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la Loi de 2002

(la «Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour compte
de la Banque Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabilités prévues par la loi.»

- de modifier l'article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante :
«L'exercice social de la Société commencera le 1er janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la

même année. Les comptes de la Société seront exprimés en dollars des Etats-Unis. Au cas où il existerait différents Sous-
Fonds, tel que prévu à l'article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces Sous-Fonds sont exprimés en devises
différentes, ces comptes seront convertis en dollars des Etats-Unis et additionnés en vue de la détermination des comptes
de la Société.»

- de modifier les premier et quatrième alinéas de l'article 27 des statuts pour leur donner la teneur suivante :
«L'usage  à  faire  du  bénéfice  annuel  ainsi  que  toutes  autres  distributions  seront  décidées  par  l'assemblée  générale

annuelle sur proposition du conseil d'administration étant entendu que toute résolution décidant la distribution de divi-
dendes aux actions d'une Classe, devra en outre être approuvée préalablement par les actionnaires de cette Classe.

La Société peut prendre des dispositions pour le Sous-Fonds concerné ou chacun des Sous-Fonds afin de procéder à

des régularisations de dividendes si les administrateurs considèrent que cela est approprié afin d'assurer que le montant
des dividendes à payer pour chacune des Classes n'est pas influencé par l'émission ou le rachat d'actions dans cette Classe
ou pendant une même période comptable.»

- de modifier l'article 30 des statuts pour lui donner la teneur suivante :
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi qu'à la Loi de 2002.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante :
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments du marché

monétaire et autres avoirs permis, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet social dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif, telle que modifiée (la «Loi de 2002»).»

<i>Quatrième résolution

Afin d'inclure le changement du siège de la Société et le transfert dudit siège social, l'assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante :

«Le siège social est établi à Strassen, au Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social de la Société peut être transféré

dans les limites du Grand Duché de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par simple

48494

décision du conseil d'administration des filiales, succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.»

L'assemblée décide de fixer l'adresse de la Société à L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.

<i>Cinquième résolution

Afin d'insérer un renvoi à la définition de «Ressortissant des Etats-Unis» donnée dans le prospectus et d'autoriser le

conseil d'administration de la Société à restreindre l'émission et le transfert des actions d'une catégorie ou d'un com-
partiment aux investisseurs institutionnels, au sens de l'article 129 de la Loi de 2002, l'assemblée décide de modifier le
dernier alinéa de l'article 8 des statuts et d'ajouter un alinéa supplémentaire et de les libeller comme suit :

«Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout national,

ou résident des Etats-Unis d'Amérique ainsi que toute association ou société organisée ou existant dans tout Etat, ter-
ritoire ou possession des Etats-Unis d'Amérique ainsi que toutes autres personnes ou entités tel qu'il pourra être de
temps en temps spécifié dans le prospectus de la Société.

En outre, le conseil d'administration peut restreindre l'émission et le transfert d'actions d'une Classe ou d'un Sous-

Fonds à des investisseurs institutionnels au sens de l'article 129 de la Loi de 2002 («Investisseur(s) Institutionnel(s)»). Le
conseil d'administration peut, discrétionnairement, retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions
d'une Classe ou d'un Sous-Fonds réservé à des Investisseurs Institutionnels jusqu'à ce que la Société ait reçu une preuve
suffisante que le demandeur a la qualification d'Investisseur Institutionnel. S'il apparaît, à tout moment, qu'un détenteur
d'actions d'une Classe ou d'un Sous-Fonds réservé à des Investisseurs Institutionnels n'est pas un Investisseur Institu-
tionnel, le conseil d'administration pourra convertir les actions concernées en actions d'une Classe ou d'un Sous-Fonds
qui n'est pas réservée à des Investisseurs Institutionnels (sous réserve qu'il existe une telle Classe ou un tel Sous-Fonds
avec des caractéristiques similaires) ou procéder au rachat forcé des actions concernées, conformément aux dispositions
prévues ci-dessus à cet Article. Le conseil d'administration refusera de donner effet à tout transfert d'actions et par
conséquent refusera que tout transfert d'actions soit inscrit au Registre des Actionnaires dans les cas où il résulterait
d'un tel transfert une situation où les actions d'une Classe ou d'un Sous-Fonds réservé à des Investisseurs Institutionnels
seraient, suite au transfert, détenues par une personne n'ayant pas la qualification d'Investisseur Institutionnel. En sus de
toute responsabilité selon le droit applicable, chaque actionnaire qui n'est pas qualifié d'Investisseur Institutionnel, et qui
détient des actions d'une Classe ou d'un Sous-Fonds réservé à des Investisseurs Institutionnels, devra exonérer de toute
responsabilité et indemniser la Société, le conseil d'administration, les autres actionnaires de la Classe ou du Sous-Fonds
concerné et les agents de la Société de tous dommages, pertes ou dépenses résultant de ou connectés à ces cas de
détention lorsque l'actionnaire concerné a produit une documentation trompeuse ou fausse ou fait des déclarations
trompeuses ou fausses pour établir faussement son statut d'Investisseur Institutionnel ou a manqué de notifier à la Société
la perte de ce statut.»

<i>Sixième résolution

Afin de préciser le lieu où l'assemblée générale annuelle des actionnaires peut se tenir et de clarifier l'expression «jour

ouvré», l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante :

«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social tel que spécifié dans l'avis de convocation, le troisième
mardi du mois de mai à 11 heures. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle des actionnaires se tiendra le jour bancaire ouvrable à Luxembourg qui suit immédiatement ce jour.»

<i>Septième résolution

Afin d'ouvrir aux actionnaires des possibilités supplémentaires pour voter et prendre part aux assemblées générales,

l'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante :

«Les quorum et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action de n'importe quelle Classe, indépendamment de la valeur nette d'inventaire par action de cette Classe,

donne droit à une voix sauf restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux
assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par câble ou télégramme, par télex ou par télécopieur une autre
personne comme mandataire.

Les actionnaires peuvent aussi voter par le biais d'un formulaire dûment rempli et daté qui doit inclure les informations

telles que décrites ci-après. Le conseil d'administration peut indiquer à sa seule discrétion dans l'avis de convocation que
le formulaire devra inclure d'autres informations en plus des informations suivantes : le nom de la Société, le nom de
l'actionnaire tel qu'il apparaît dans le Registre des Actionnaires ; en ce qui concerne les actionnaires au porteur le numéro
d'identification du certificat qui a été émis à l'actionnaire ; le lieu, la date et l'heure de l'assemblée ; l'ordre du jour de
l'assemblée ; une indication concernant la manière dont l'actionnaire a voté.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société ou son mandataire

nommé à cet effet au moins trois jours bancaires à Luxembourg avant l'assemblée ou tout autre délai fixé par le conseil
d'administration dans l'avis de convocation.

48495

Si ainsi décidé par le conseil d'administration à sa seule discrétion et indiqué dans l'avis de convocation pour l'assemblée

concernée, les actionnaires pourront participer à une assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de télé-
communication permettant leur identification et dans ce cas ils seront considérés comme présents pour la détermination
des règles de quorum et de majorité.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi luxembourgeoise ou les présents statuts, les décisions

de l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée, sont prises à la majorité simple des actionnaires votants
présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.»

<i>Huitième résolution

Afin d'adopter une formulation plus souple en ce qui concerne les politiques d'investissement de la Société, l'assemblée

décide de modifier l'article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante :

«Le conseil d'administration, appliquant le principe de répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l'orientation

générale de la gestion et de la politique d'investissement relative à chaque Sous-Fonds et à la masse d'avoirs s'y rapportant
ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l'administration de la Société.

Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de chaque Sous-Fonds, comprenant sans limitation les restrictions relatives

a) aux emprunts de chaque Sous-Fonds, et à la mise en gage de ses avoirs ;
b) au pourcentage maximum des avoirs de chaque Sous-Fonds qui peuvent être investis sous n'importe quelle forme

ou sorte d'action et au pourcentage maximum de n'importe quelle forme ou sorte d'action que la Société peut acquérir ;

c) si et dans quelles mesures chaque Sous-Fonds peut investir dans d'autres organismes de placement collectif du type

ouvert. Dans ce contexte, le conseil d'administration peut décider d'investir, dans la mesure permise par la Loi de 2002,
dans des actions des organismes de placement collectif du type ouvert, ou dans des unités de valeurs d'une société d'actions
de type ouvert gérées par une société liée par des organes de gestion ou de contrôle communs ou par une participation,
directe ou indirecte.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société seront faits (i) dans des valeurs mobilières

et des instruments du marché monétaire admis à une bourse d'un des pays membres de l'Union Européenne, (ii) dans
des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire cotés à une bourse dans tout autre pays de l'Europe, de
l'Asie, de l'Océanie, de l' Amérique et de l'Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire
négociés à un autre marché organisé de l'Union Européenne ou d'un autre pays visés ci-dessus, pourvu que ce marché
fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières et des instruments du
marché monétaire récemment émis à condition que les termes de l'émission prévoient une demande d'admission à une
des bourses ou des autres marchés organisés visés ci-dessus, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, instru-
ments ou autres avoirs dans la limite des restrictions telles que prévues par le conseil d'administration conformément
aux lois et règlements en vigueur.

Le conseil d'administration peut décider d'investir dans les limites imposées par la loi et conformément aux restrictions

applicables, suivant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% des avoirs nets de chaque Sous-Fonds de la
Société dans des avoirs tels que permis par la Loi de 2002 émis ou garantis par un Etat membre de l'Union Européenne,
ses autorités locales, un Etat non-membre de l'Union Européenne ou d'autres institutions nationales ou internationales,
des agences fédérales de l'Union Européenne ou d'un Etat non membre de l'Union Européenne tel qu'accepté par l'autorité
de contrôle luxembourgeoise et mentionné dans le prospectus de la Société, ou des institutions publiques internationales
dont un ou plusieurs Etats Membres de l'Union Européenne sont membres, ou par tout autre Etat membre de l'Organi-
sation pour la Coopération et le Développement Economique.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société soient effectués en instruments financiers

dérivés et que les investissements de la Société soient faits de manière à reproduire la composition d'un indice d'actions
et/ou d'obligations dans la mesure permise par la Loi de 2002.

Les placements de la Société peuvent être faits directement ou indirectement par une filiale à cent pour cent, constituée

dans une juridiction qui convient et menant les activités de gestion, de conseil ou de commercialisation exclusivement
pour la Société. Toute référence dans les statuts à «placement» et «avoirs» signifie, comme il convient, ou bien, placement
fait ou avoirs détenus directement ou bien placement fait ou avoirs détenus indirectement par la filiale précitée.

Afin de réduire les charges opérationnelles et administratives de la Société, tout en permettant une plus grande di-

versification des investissements, le conseil d'administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront
co-gérés avec les actifs d'autres organismes de placement collectif ou que tout ou partie des actifs de chaque Sous-Fonds
seront co-gérés entre eux.»

<i>Neuvième résolution

Afin de remplacer CITIBANK N.A. par LEGG MASON Inc. et de clarifier l'expression «intérêt personnel», l'assemblée

décide de modifier le troisième alinéa de l'article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante :

«Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec

48496

toute société faisant partie ou en relation avec LEGG MASON Inc., ou ses sociétés affiliées, ou encore en rapport avec
toute autre société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer discrétionnairement, à moins
qu'un tel «intérêt personnel» soit considéré comme étant un intérêt incompatible par les lois et règlements en vigueur.»

<i>Dixième résolution

Afin de redéfinir la procédure à suivre par le conseil d'administration de la Société en cas de demandes de rachat,

l'assemblée décide de modifier l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante :

«Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans les

seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard dix jours bancaires ouvrables à Luxembourg après la date à laquelle a été fixée la valeur nette pour
la Classe concernée des avoirs ou après la date à laquelle la Société a reçu les certificats et sera égal à la valeur nette telle
que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'Article 23 ci-après, déduction faite d'une somme que les admi-
nistrateurs sont autorisés à imposer ou qu'ils considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais le prix ainsi
obtenu étant arrondi vers le bas suivant décision des administrateurs. Toute demande de rachat doit être présentée par
l'actionnaire dans les formes exigées par la Société de temps en temps au siège social de la Société à Luxembourg ou
auprès d'une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. Le ou les
certificats d'actions en bonne et due forme et accompagnés de preuves suffisantes d'un éventuel transfert doivent être
remis à la Société ou à un agent désigné à cet effet avant le paiement du prix de rachat.

Les actions du capital de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut obtenir la conversion de tout ou partie de ses actions d'un Sous-Fonds vers un autre Sous-Fonds

aux valeurs nettes d'inventaire respectives des actions des Classes concernées, étant entendu que le conseil d'adminis-
tration peut imposer des restrictions telles que, entre autre, la fréquence de conversion et peut les soumettre au paiement
de frais dont il déterminera le montant.

En cas d'importantes demandes de rachat lors d'un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, le conseil d'administration

peut retarder le calcul du prix de rachat jusqu'à ce que les actifs correspondants aient été vendus et retarder corrélati-
vement le paiement des produits de rachat. De manière alternative, le conseil d'administration peut décider de déférer
toutes ou une partie de ces demandes jusqu'à ce que les actifs correspondants aient été vendus. La procédure et la durée
pour retarder les rachats seront déterminées par le conseil d'administration conformément à la Loi de 2002.

Toute demande de rachat sera irrévocable sauf en cas de réduction des rachats précités et en cas de suspension de

rachat en vertu de l'article 22 des présents statuts. En l'absence de révocation, le rachat sera effectué, en cas de réduction,
comme prévu ci-avant, et en cas de suspension, comme prévu par l'article 22 des présents statuts, à la première date
d'évaluation suivant la réduction ou suivant la fin de la période de suspension.

Le conseil d'administration peut décider que toute demande de conversion ou de rachat d'actions par un seul action-

naire ne peut pas un être inférieure à un nombre minimum d'actions, tel que déterminé par le conseil et mentionné
périodiquement dans le prospectus de la Société, ou peut décider de temps en temps que le montant minimum pour
toute demande de conversion ou de rachat d'actions par un seul actionnaire est fixé à l'équivalent de 5.000.- dollars des
Etats-Unis ou tel autre montant minimum fixé par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de temps en temps qu'au cas où, lors de rachat ou de conversion d'actions,

la valeur totale des actions d'un Sous-Fonds ou d'une Classe d'un seul actionnaire serait inférieure à l'équivalent de 5.000.-
dollars des Etats-Unis ou à tout autre montant inférieur, cet actionnaire sera considéré comme avoir requis le rachat ou
la conversion de toutes ses actions de ce Sous-Fonds ou de cette Classe.»

<i>Onzième résolution

Afin de modifier les circonstances dans lesquelles le calcul de la valeur nette d'inventaire peut être suspendu, l'assemblée

décide de modifier l'article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante :

«Pour les besoins de la détermination des prix d'émission et de rachat par action, la valeur nette d'inventaire des

actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque Classe d'actions, périodiquement par la Société, mais
en aucun cas moins de deux fois par mois, tel que le conseil d'administration le déterminera (le jour de la détermination
de la valeur nette d'inventaire des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date d'évaluation»).

La Société pourra temporairement suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions d'un Sous-Fonds, ainsi

que l'émission, le rachat et la conversion d'actions dans ce Sous-Fonds:

(a) pendant toute période pendant laquelle une bourse de valeurs ou un autre marché, qui est la principale bourse de

valeurs ou le principal marché sur lequel une partie substantielle des investissements du Sous-Fonds concerné est cotée
ou négociée, est fermé, ou pendant laquelle les transactions sont substantiellement réduites ou suspendues, à condition
qu'une telle réduction ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la Société attribuable à chaque Sous-
Fonds;

(b) durant l'existence d'un état de choses qui constitue une situation d'urgence, d'après le conseil d'administration, de

laquelle il résulte que la réalisation ou l'évaluation des investissements par la Société pour le Sous-Fonds concerné est
impossible;

48497

(c) durant toute période où les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix

ou la valeur des investissements d'un Sous-Fonds concerné ou le prix courant ou la valeur courante sur une bourse de
valeurs ou un marché, sont hors service;

(d) si la Société est ou risque d'être mise en liquidation ou fusionnée, ou à partir de la date de la convocation à une

assemblée générale des actionnaires à l'ordre du jour de laquelle figure une proposition de mise en état de liquidation ou
fusion, ou si un Sous-Fonds est liquidé ou fusionné, à la date ou à partir de la date de notification ;

(e) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements de la Société attribuables à un Sous-Fonds ne

peuvent pas être rapidement ou exactement constatés (y compris la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire
d'un organisme de placement collectif sous-jacent) ;

(f) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions d'un Sous-Fonds ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil
d'administration, être effectués à des taux de change normaux ; ou

(g) toutes autres circonstances indépendantes du contrôle du conseil d'administration.
Une telle suspension concernant un Sous-Fonds n'aura pas automatiquement un effet sur le calcul de la valeur nette

d'inventaire des actions, des autres Sous-Fonds.

Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat

ou  la  conversion  de  leurs  actions  par  la  Société  au  moment  où  ils  feront  la  demande  par  écrit,  conformément  aux
dispositions de l'article 21 ci-dessus.»

<i>Douzième résolution

Afin de d'actualiser et de clarifier la méthode de calcul de la valeur nette d'inventaire ainsi que de modifier la classe de

certains termes, l'assemblée décide de modifier l'article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante :

«La valeur nette d'inventaire des actions, pour chaque Classe d'actions de la Société, sera exprimée par une valeur par

action dans la devise de la Classe concernée et dans toute autre devise déterminée par le conseil d'administration pé-
riodiquement et sera déterminée à chaque date d'évaluation, en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à
chaque Classe, constitué par la valeur des avoirs de la Société correspondant à cette Classe moins les engagements
attribuables à cette Classe par le nombre d'actions en circulation dans cette Classe, et sera arrondi ou réduit à l'unité
monétaire la plus proche, une demi unité étant arrondie vers le haut. Si depuis l'évaluation à la date déterminée, il y a eu
une modification importante des cotations sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la
Société appartenant à un Sous-Fonds sont négociés ou cotés, la Société peut, pour sauvegarder les intérêts de la Société
et des actionnaires, annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation. La deuxième évaluation sera
applicable à toutes les souscriptions, les rachats et conversions effectués à la date en question.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes Classes d'actions sera faite de la manière suivante :
A. Les avoirs de la Société comprendront
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus ;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les produits provenant de la vente de

titres à recevoir) à l'exception de ceux à recevoir par un intermédiaire de la Société ;

c) toutes les obligations, effets à terme, actions, titres, parts/actions dans des organismes de placement collectif, droits

d'option ou de souscription, warrants et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société ;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres sous réserve que la Société en

soit raisonnablement informée ( la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la
valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-
droits ou autres pratiques similaires) ;

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris ou reflétés dans le capital de ces titres ;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties étant entendu que ces dépenses

préliminaires peuvent être déduites directement du capital de la Société ;

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante :
(a) Les valeurs et/ou les instruments financiers dérivés cotés à une bourse de valeurs seront évaluées à leur dernier

cours disponible. Si une valeur mobilière est cotée à plusieurs bourses, le dernier prix de vente connu du marché principal
pour cette valeur mobilière prévaudra ; pour des valeurs mobilières pour lesquelles la négociation sur la bourse en
question est peu importante et pour lesquelles un marché secondaire existe entre les négociants, qui comme faiseurs de
marché, offrent des prix en réponse à des conditions de marché, la Société peut décider d'évaluer ces valeurs mobilières
en tenant compte des prix ainsi établis ; les titres à revenu fixe seront évalués sur la base du dernier prix moyen disponible
du marché concerné ou des prix moyens des dernières cotations disponibles auprès des teneurs de marché qui constituent
le marché principal de ces titres ;

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(b) Les valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé seront évaluées de la même façon que des valeurs

mobilières cotées ;

(c) Des valeurs mobilières qui ne sont ni cotées à une bourse et ni négociées sur un marché réglementé seront évaluées

à leur dernier prix du marché disponible ; s'il n'y a pas un tel prix de marché, elles seront évaluées de bonne foi par la
Société sur base de règles d'évaluation prudentes, telles qu'établies par la Société et sur base de leurs valeurs probables
de réalisation ;

(d) Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs officielle ou négociés sur un

autre marché organisé seront évalués d'une manière sûre et vérifiable sur une base journalière et vérifiés par un profes-
sionnel compétent nommé par le conseil d'administration ;

(e) Les parts ou actions dans les fonds d'investissement ouvert sous-jacents seront évaluées à leur dernière valeur

nette d'inventaire disponible réduite de toutes charges applicables ;

(f) Les liquidités et instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale plus les intérêts échus ou

sur base des coûts amortis ;

(g) Les avoirs libellés en une devise autre que celle dans laquelle la valeur nette d'inventaire est exprimée seront

convertis au taux du marché applicable. Dans ce contexte il sera tenu compte des instruments de couverture utilisés
pour couvrir les risques de change.

En modifiant les politiques en relation avec chaque Sous-Fonds, la Société pourra appliquer des règles d'évaluation

différentes si cela est approprié aux investissements, à condition que les mêmes règles soient appliquées à l'évaluation de
tous les avoirs attribués à un Sous-Fonds déterminé.

La Société est autorisée à utiliser des règles d'évaluation différentes que celle décrites sous (a), (b), (c), (d) et (e) ci-

avant dans l'évaluation des avoirs attribuables à un Sous-Fonds déterminé par l'adjonction aux prix auxquels il est fait
référence sous (a), (b), (c), (d) et (e) ci-avant d'un montant reflétant le coût estimé d'acquisition d'avoirs similaires au cas
où la Société ferait des investissements additionnels pour le compte de ce Sous-Fonds ou par la déduction des prix
auxquels il est fait référence sous (a), (b), (c), (d) et (e) ci-avant un montant reflétant le coût estimé de vente de ces avoirs
au cas où la Société envisageait de vendre les investissements attribuables à ce Sous-Fonds.

Au cas où il serait impossible ou incorrect de procéder à une évaluation en utilisant les règles ci-avant et cela en raison

de circonstances particulières, la Société aura le droit d'utiliser d'autres règles d'évaluation généralement reconnues, qui
peuvent être examinées par un réviseur pour permettre une évaluation correcte des avoirs totaux de la Société.

La valeur nette d'inventaire sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité monétaire la plus proche de la devise en

question.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre :
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l'exception de ceux à payer à un affilié de la Société ;
b) tous les frais d'administration, échus ou dus (y compris la rémunération des gestionnaires des investissements, des

dépositaires et des mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échus ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou aura droit ;

d) d'une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour d'évaluation et fixée par

la Société et d'autres réserves autorisées et approuvées par le conseil d'administration ; et

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l'évaluation du montant de ces engage-

ments la Société prendra en considération toutes les dépenses payables par elle, qui comprennent, mais ne sont pas
nécessairement limitées aux frais de constitution, la rémunération et les dépenses de ses administrateurs et agents, y
compris leurs frais d'assurance, les frais et dépenses payables à ses conseillers en investissement ou gestionnaires des
investissements, les frais et dépenses payables à ses prestataires de services et agents, les frais et dépenses payables à ses
comptables, dépositaire et correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d'enregistrement, tout
autre agent employé par la Société, les frais et dépenses encourus par la Société en rapport avec la cotation des actions
de la Société sur une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé, les frais pour les services juridiques, fiscaux
à Luxembourg et à l'étranger, les dépenses de publicité, les dépenses pour les services d'audit, d'imprimerie y compris le
coût de publicité et de préparation, traduction, distribution et impression des prospectus, des prospectus simplifiés, des
avis, des agences de notation, des mémoires explicatifs ou déclarations d'enregistrement ou les rapports semestriels et
annuels, les frais d'inscription à la cotation à la bourse, les impôts et les charges gouvernementales, les frais d'administration
pour le compte des actionnaires et les dépenses de distribution payables aux distributeurs d'actions de la Société, les
coûts de conversion monétaire et toutes autres dépenses opérationnelles y compris le coût d'achat et de vente des avoirs,
intérêts, frais bancaires et commissions de courtage, primes d'assurances, frais de poste, de téléphone et télex. La Société
pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation
pour l'année ou toute autre période en avance en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

48499

C. Il sera établi par les administrateurs pour chaque Sous-Fonds une masse d'avoirs de la manière suivante :
a) Les produits résultant de l'attribution et de l'émission de chaque action d'un Sous-Fonds seront attribués, dans les

livres de la Société, à la masse des avoirs établie pour ce Sous-Fonds, et les avoirs, engagements, revenus et frais y relatifs
seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions du présent article ;

b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient ;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question ;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses au prorata de la valeur nette d'inventaire des différents Sous-Fonds étant
entendu que le conseil d'administration peut réattribuer tout avoir ou dette antérieurement attribué s'il l'estime néces-
saire ; et le conseil d'administration peut, dans les livres de la Société, attribuer un avoir ou une dette d'une masse d'avoirs
à une autre pour une raison quelconque (y compris mais non seulement en cas de demande d'un créancier à l'encontre
de certains avoirs de la Société) un avoir ou une dette n'aurait pas été attribué(e) ou supporté(e) de la manière déterminée
par  le  conseil  d'administration  suivant  le  présent  article;  sous  réserve  qu'un  Sous-Fonds  particulier  soit  entièrement
redevable des dettes, engagements et obligations le concernant sur ses propres actifs.

e) lors du paiement ou lors de la date éventuellement prévue pour le paiement des dividendes aux actionnaires d'un

Sous-Fonds, la valeur nette d'inventaire de ce Sous-Fonds sera réduite du montant de ces dividendes.

f) au cas où des Classes étaient créées au sein d'un Sous-Fonds, conformément à ce qui est décrit dans l'article 5 ci-

dessus, les règles d'attribution déterminées ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à ces Classes.

La Société est constituée avec des Sous-Fonds multiples tel que prévu par l'article 133 de la Loi de 2002. Les actifs

d'un Sous-Fonds déterminé répondent exclusivement des droits des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la
constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce Sous-Fonds.

D. Pour les besoins de cet article :
a) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 21 ci-avant, sera considérée comme

action existante jusqu'après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation et, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix
en soit payé, considérée comme engagement de la Société ;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui sont exprimés dans une autre monnaie

que le U.S. dollar, seront évalués après qu'il aura été tenu compte du taux de marché et des taux de change en vigueur
au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette des actions et

c) effet sera donné à la date d'évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières contractées par la Société à la

date d'évaluation, dans la mesure du possible.

d) Pooling
La Société peut décider d'investir et de gérer tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Sous-Fonds (dans l'objectif

suivant, «Sous-Fonds participants») en commun. Chaque masse d'avoirs («pool») sera constituée par le transfert d'espèces
ou d'autres avoirs (sous réserve que ces avoirs soient compatibles avec la politique d'investissement de la masse d'avoirs
concernée) provenant de chaque Sous-Fonds participant. Par la suite, la Société pourra effectuer des transferts supplé-
mentaires  à  chaque  masse  d'avoirs.  La  Société  peut  également  retransférer  les  avoirs  d'un  Sous-Fonds  participant,  à
concurrence du montant de la participation de ce dernier.

L'action d'un Sous-Fonds participant dans une masse d'avoirs sera mesurée par référence à des unités de valeur égale

dans la masse d'avoirs. Lors de la formation d'une masse d'avoirs, la Société fixera la valeur initiale d'une unité, (exprimée
dans la devise que la Société considère comme adéquate) et elle attribuera à chaque Sous-Fonds participant des unités
d'une valeur totale égale au montant des espèces (ou à la valeur d'autres avoirs) contribuées. Ensuite, la valeur d'une unité
sera déterminée en divisant la valeur nette d'inventaire de la masse d'avoirs par le nombre des unités existantes.

Lorsque des espèces ou des actifs supplémentaires sont apportés à, ou retirés d'une masse d'avoirs, le nombre d'unités

attribué au Sous-Fonds participant concerné sera augmenté ou réduit (selon le cas) du nombre d'unités, déterminé en
divisant le montant des espèces ou la valeur des actifs apportés ou retirés par la valeur du jour d'une action. Si une
contribution est faite en espèces, cette contribution, pour les besoins du calcul, est minorée d'un montant que la Société
considère approprié pour refléter les charges fiscales et les frais de transaction et d'achat, qui peuvent être encourus
pour l'investissement des espèces concernées; dans le cas d'un retrait d'espèces, une majoration correspondante pourra
être faite pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la réalisation de titres ou d'autres actifs de la masse d'avoirs.

Les dividendes, les intérêts et autres distributions qui ont la nature d'un revenu, reçus sur les actifs d'une masse d'avoirs,

seront attribués aux Sous-Fonds participants et augmenteront les avoirs nets respectifs. Lors de la dissolution de la Société,
les actifs d'une masse d'avoirs (sous réserve des droits des créanciers) seront attribués aux Sous-Fonds participants,
proportionnellement à leur participation respective dans la masse d'avoirs.»

48500

<i>Treizième résolution

Afin de préciser dans quelles circonstances des catégories et/ou des compartiments peuvent être liquidés ou fusionnés,

l'assemblée décide de modifier les deuxième, troisième, quatrième et sixième alinéas de l'article 28 des statuts pour leur
donner la teneur suivante :

«Le conseil d'administration peut décider de liquider une Classe ou un Sous-Fonds au cas où les actifs nets de cette

Classe ou de ce Sous-Fonds seraient inférieurs à l'équivalent de 1.000.000 dollars des Etats-Unis ou tout autre seuil à
déterminer par le conseil périodiquement et mentionné dans le prospectus de la Société ou au cas où un changement
dans la situation économique et politique relatif à la Classe ou au Sous-Fonds concerné justifierait une telle liquidation.
La décision de liquidation sera publiée avant la date effective de la liquidation et la publication indiquera les raisons ainsi
que les procédures relatives aux opérations de liquidation. Si le conseil d'administration ne décide pas autrement dans
l'intérêt des actionnaires ou pour assurer un traitement égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires de la Classe ou
du Sous-Fonds concerné peuvent continuer de demander le rachat ou la conversion de leurs actions. Les actifs qui ne
peuvent pas être distribués à leur bénéficiaires au moment de la clôture de la liquidation de la Classe ou du Sous-Fonds
concerné seront conservés à la Banque dépositaire pour une période de six mois après la clôture de la liquidation. Après
cette période, les actifs seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Le conseil d'administration peut décider de clôturer un Sous-Fonds par transfert d'actifs dans un autre Sous-Fonds et

de clôturer une Classe par transfert d'actifs dans une autre Classe du même Sous-Fonds ou d'un autre Sous-Fonds et cela
dans les mêmes circonstances que celles décrites dans le paragraphe précédent. En plus, un tel transfert peut être décidé
par le conseil d'administration au cas où les intérêts des actionnaires de la Classe ou du Sous-Fonds concerné le requièrent.
Une telle décision sera publiée de la même façon comme celle décrite au paragraphe précédent et en plus la publication
contiendra des informations relatives à cette nouvelle Classe ou ce nouveau Sous-Fonds. Une telle publication sera faite
un mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de
leurs actions avant que l'opération de fusion dans un autre Sous-Fonds ne devienne effective.

Le conseil d'administration peut aussi sous certaines circonstances comme prévu précédemment, décider de fermer

un Sous-Fonds par transfert d'actifs dans un autre organisme de placement collectif soumis aux lois luxembourgeoises.
Par ailleurs, une telle fusion peut être décidée par le conseil d'administration dans l'intérêt des actionnaires du Sous-Fonds
concerné. Une telle décision sera publiée de la même manière que décrit précédemment et, par ailleurs, la publication
contiendra les informations relatives à cet autre organisme de placement collectif. Une telle publication sera faite dans le
mois avant la date à laquelle la fusion devient effective pour permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs
actions, gratuitement, avant que l'opération entraînant le transfert d'actifs dans un autre organisme de placement collectif,
devienne effective. En cas de transfert dans un autre organisme de placement collectif du type fonds commun de placement,
la fusion engagera seulement les actionnaires du Sous-Fonds concerné qui auront expressément approuvé la fusion.

Chacune des décisions de liquidation de fusion ou de réorganisation peut aussi être prise lors d'une assemblée séparée

de la Classe ou du Sous-Fonds concerné des actionnaires de la Classe ou du Sous-Fonds concerné ou aucun quorum n'est
requis et où la décision est prise à la majorité simple des actions votant à l'assemblée.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; il est spécifié, qu'en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alldis, Fuhrmann, Leemans, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 mai 2007, Relation: CAP/2007/957. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 23 mai 2007.

A. Weber..

Référence de publication: 2007051383/236/1102.
(070065237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2007.

Watt Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 18A, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 98.299.

Société anonyme constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître André

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 janvier 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C N 

o

 182 du 13 février 2004.

48501

Les statuts ont été modifiés, suivant actes reçus par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 31 août 2006 modifiant la forme juridique de la société en société anonyme, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C N 

o

 2098 du 9 novembre 2006 et en date du 22 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C N 

o

 458 du 27 mars 2007.

PROJET DE SCISSION

Par décision du 12 avril 2007, le Conseil d'Administration de WATT LUX S.A., société anonyme de droit luxembour-

geois, ayant son siège social à L-8017 Strassen, 18a, rue de la Chapelle (dénommée ci-après la «Société»), a approuvé le
projet de scission de la Société par la constitution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois dé-
nommées ci-après les «nouvelles Sociétés».

La scission de la société s'opère conformément aux dispositions des articles 288 et 307 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales telle que modifiée. En outre, l'article 307 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales est applicable à la scission, les actions de chacune de deux nouvelles Sociétés étant attribuées aux actionnaires
de la Société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de la Société.

Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société, celle-ci apportera,

conformément à la section XV sous-section II de la loi du 10 août 1915 (scission par constitution de nouvelles sociétés),
aux deux nouvelles Sociétés tous ses éléments d'actif et de passif, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve.

Les actionnaires de la Société sont appelés, à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la

Société qui se tiendra un mois au moins après la publication du présent projet, à approuver la scission par laquelle la
Société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, aux deux nouvelles Sociétés l'intégralité de son patrimoine,
activement et passivement.

Les nouvelles Sociétés porteront les dénominations sociales de :

1. WATT LUX S.A. qui aura son siège social à L-1632 Luxembourg, 27, rue Gluck; et

2. 4 ENERGY S.A. qui aura son siège social à L-1450 Luxembourg, 21, côte d'Eich.

Les comptes retenus pour déterminer les conditions de l'opération sont ceux arrêtés par le Conseil d'Administration

en date du 30 avril 2007.

D'un point de vue comptable, les opérations de la Société scindée seront considérées comme accomplies de manière

égale pour le compte des nouvelles Sociétés issues de la scission à compter du 1 

er

 mai 2007. Les nouvelles actions

donneront droit au bénéfice dans les nouvelles sociétés à partir de cette date. Il n'existe ni actionnaires ayant des droits
spéciaux ni porteurs de titres autres que des actions. Aucun avantage particulier ne sera attribué ni aux membres du
conseil d'administration et commissaire de la Société ou des nouvelles sociétés ni à quiconque.

En échange de l'apport de l'ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société, les

actionnaires recevront pour une (1) action de la Société, deux (2) actions de WATT LUX S.A. et deux (2) actions de 4
ENERGY S.A.

Le critère de répartition est basé sur de justes motifs et plus particulièrement en rapport avec les activités futures des

sociétés bénéficiaires.

Un registre des actions est créé dans chacune des deux nouvelles sociétés sur lequel les actions détenues par chaque

actionnaire seront inscrites suite à la scission, conformément aux dispositions y afférentes dans la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et les statuts des sociétés concernées. Les actions de la Société seront annulées le
jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire approuvant la Scission.

Il est également rappelé que le capital de la Société s'élevait, au 30 avril 2007, à EUR 31.000,-, représenté par 250

actions de capital, d'une valeur nominale de EUR 124,- chacune. Aucun avantage particulier n'est attribué au Commissaire
aux comptes, ni aux membres du Conseil d'Administration de la Société scindée eu égard à l'opération de scission.

Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la Société, tels qu'arrêtés au 30 avril 2007, sont les suivants (tous

les montants sont exprimés en EUR):

<i>Actif

<i>Passif

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . .

25.692,80 Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,00

Immobilisations financières - particip. . . . .

37.000,00 Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100,00

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

834.094,75 Résultat reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.790.999,92

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.947.497,79 Perte de l'exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 52.582,95

Provisions (impôts)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46.208,95

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.059,42

Compte de régularisation  . . . . . . . . . . . . . .

500,00

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.844.285,34 Total passif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.844.285,34

48502

Dans le cadre de l'apport de l'ensemble du patrimoine activement et passivement, sans exception, de la Société scindée,

les nouvelles Sociétés recevront les éléments du patrimoine actif et passif suivants et auront par conséquent les bilans
d'ouverture suivants:

1. WATT LUX S.A.

(en EUR )

<i>Actif

<i>Passif

Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . .

25.692,80 Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,00

Immobilisations financières - particip. . . . .

18.500,00 Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550,00

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

664.395,70 Résultat reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.360.999,96

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

703.566,01 Perte de l'exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 48.089,46

Provisions (impôts)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.104,48

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.339,53

Compte de régularisation  . . . . . . . . . . . . . .

250,00

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.412.154,51 Total passif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.412.154,51

2. 4 ENERGY S.A.

(en EUR )

<i>Actif

<i>Passif

Immobilisations financières - particip. . . . .

18.500,00 Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,00

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169.699,05 Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550,00

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.243.931,78 Résultat reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.360.999,96

Perte de l'exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 4.493,49

Provisions (impôts)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.104,47

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

719,89

Compte de régularisation  . . . . . . . . . . . . . .

250,00

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.432.130,83 Total passif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.432.130,83

Les projets des actes constitutifs des deux nouvelles Sociétés sont les suivants:

I.

WATT LUX S.A., Société anonyme

Siège social: L-1632 Luxembourg, 27, rue Gluck

Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Par l'effet de la scission de WATT LUX S.A. par acte du notaire Gérard Lecuit de Luxembourg, il a été

formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme sous la déno-
mination de WATT LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil
d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prestation de tous services de conseil économique dans le domaine de l'analyse

financière et économique d'entreprises généralement quelconques. Elle a également pour objet la prestation de tous
services de conseil en matière de gestion et d'administration d'entreprises, ainsi que l'organisation de séminaires et groupe
d'études de tout genre.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

48503

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq cent (500) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d' Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs dont celle de l'Administrateur-délégué ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de
signature aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

48504

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de mars à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

48505

être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Géneéales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

II.

4 ENERGY S.A., Société anonyme

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, côte d'Eich

Dénomination, Siege social, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 .  Par l'effet de la scission de WATT LUX S.A. par acte du notaire Gérard Lecuit de Luxembourg, il a été

formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme sous la déno-
mination de 4 ENERGY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil
d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger la planification, la construction,

l'installation et l'exploitation d'éoliennes ainsi que tout moyen de production d'électricité utilisant les énergies renouve-
lables (biomasse, photovoltaïque...).

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours,
que ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l'acquisition
par achat, par voie de participation, d'apport, de prise ferme ou d'option, d'achat de négociation, de souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances,
billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000) représenté par cinq cent (500) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

48506

Titre III.- Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs dont celle de l'Administrateur-délégué ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de
signature aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

48507

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six armées.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de mars à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

48508

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007051387/5863/388.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05800. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2007.

DekaWorldGarant 8/2012, Fonds Commun de Placement.

Die DEKA INTERNATIONAL S.A., R.C. Luxemburg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für

gemeinsame Anlagen DekaWorldGarant 8/2012, der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002
über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE
LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, als dessen Depotbank beschlossen, den Fonds am 14. Mai 2007 zu gründen.

Das Sonderreglement wurde beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.
Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. Mai 2007.

DEKA INTERNATIONAL S.A. / DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2007051850/1208/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04998. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070066282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2007.

Swisscanto (LU) Equity Fund, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Verwaltungsreglement des Fonds SWISSCANTO (LU) EQUITY FUND wurde am Handels- und

Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

in Luxemburg.

Luxemburg, den 22. Mai 2007.

SWISSCANTO (LU) EQUITY FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007052201/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06716. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070067299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2007.

NT Human Services Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.030.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>31 mai 2007 à 13.30 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales

L'Assemblée générale ordinaire du 23 mars 2007 n'a pu délibérer valablement sur ce point de l'ordre du jour, le quorum

requis par la loi n'étant pas atteint.

L'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 31 mai 2007 délibérera valablement quelle que

soit la portion du capital représentée.

48509

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007040536/29/18.

Compagnie Financière Pascal S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 35.856.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le jeudi <i>14 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007046883/755/19.

Carel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 86.487.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 73 Côte d'Eich le <i>12 juin 2007 à 10.00 heures, pour délibérer sur l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d'administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des bilans, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2003, 2004 et 2005
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047540/751/16.

Financière Asturias S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 85.700.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juin 2007 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

48510

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047558/10/18.

3 Rives Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 90.188.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juin 2007 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047559/10/18.

Blue Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 70.468.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047560/10/18.

Traviata Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 101.993.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juin 2007 à 9.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

48511

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047561/10/18.

Voxtron Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 49.049.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juin 2007 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits arrêtés au 31 mars 2003, au 31 mars 2004 et au 31 mars 2005

et affectation des résultats;

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915;
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047989/655/18.

Sadyd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 31.878.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juin 2007 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du Commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. nominations statutaires;

g. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007047990/45/18.

DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 118.164.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juin 2007 à 15.00 heures au siège social, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gérance, du conseil de surveillance et du réviseur d'entreprises pour l'exercice 2006
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes
3. Affectation du résultat
4. Décharge à accorder aux gérants, membres du conseil de surveillance, et au réviseur d'entreprise
5. Divers.

<i>Le Conseil de Gérance.

Référence de publication: 2007048120/296/16.

48512

Icomi Investissement S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 65.406.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juin 2007 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du Commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048123/45/17.

Sovim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.431.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juin 2007 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;

b. rapport du Commissaire;

c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;

d. affectation du résultat;

e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;

f. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048125/45/17.

Nadar, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 24.067.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>8 juin 2007 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge au Conseil d'Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048126/506/16.

48513

Risla S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 18.531.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>8 juin 2007 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge au Conseil d'Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048128/506/16.

Vahina, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 78.166.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>11 juin 2007 à 13.30 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048292/534/15.

Banyal Aragorn Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 102.341.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on <i>June 8, 2007 at 3.00 a.m.

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2006 an allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending December 31, 2006.

4. Despite a loss of more than 50% of the capital of the company the shareholders have voted the continuation of the

company.

5. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007048679/1023/18.

Musinor Finances S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 41.123.

48514

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 juin 2007 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048669/1023/16.

Phebus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 89.688.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 juin 2007 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048672/1023/16.

Fund Partners, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 86.828.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre société, qui aura lieu le <i>8 juin 2007 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2007 et de l'affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs pour l'exercice clôturé au 31 mars 2007.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Les décisions concernant tous les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des voix exprimées à l'Assemblée. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut se faire repré-
senter à l'Assemblée.

Chaque  actionnaire  qui  souhaite  être  présent  ou  se  faire  représenter  à  cette  Assemblée  Générale  Annuelle  doit

déposer ses actions au plus tard le 7 juin 2007 au guichet de l' institution suivante:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048682/755/22.

D.S. Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 79.334.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

48515

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>8 juin 2007 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048673/788/16.

Société Financière du Méditerranéen S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.632.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 juin 2007 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048674/1023/16.

Muse Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 98.866.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>8 juin 2007 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048675/788/17.

GPS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.391.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 juin 2007 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.

48516

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 sur la législation des sociétés.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048683/1023/17.

Almagev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.095.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme ALMAGEV S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, <i>8 juin 2007 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048686/750/15.

Highworth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.650.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 juin 2007 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048687/1023/16.

Kimako S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 18.204.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 juin 2007 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048690/1023/16.

48517

Sofigepar Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 20.022.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme SOFIGEPAR HOLDING S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, <i>8 juin 2007 à 16.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048688/750/15.

Lasting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.394.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 juin 2007 à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Décision de la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048691/1023/17.

Levita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.392.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 juin 2007 à 10.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Décision de la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048692/1023/17.

Macrin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 95.251.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

48518

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 juin 2007 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007048693/1023/16.

Financière de Tabora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.620.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

la société AMERICAN INVESTORS CORPORATION, une société régie par les lois de l'Etat de Delaware, ayant son

siège social au 108 West 13th Street, Wilmington DE 19801 (Etats-Unis),

ici représentée par son administrateur, à savoir Maître Philippe Morales, avocat, demeurant 22, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser

acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de FINANCIERE DE TABORA S.A. (ci-après la «Société»).

La Société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, par la constitution, l'acquisition et généralement par quelque

forme que ce soit, de toute entreprise financière, industrielle ou commerciale sise tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger, la gestion, l'administration, le développement, l'aliénation de ses participations.

La Société peut prêter son concours à toute entreprise liée ou non, sise tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger, que ce soit par des prêts et avances avec ou sans intérêts, des garanties ou de toute autre manière que ce soit
et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission de tout type d'obligations et titres
de créance.

La Société peut acquérir, administrer, gérer, développer et aliéner des brevets et licences, ainsi que tout droit dérivé.
D'une façon générale, la Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières

et immobilières, en relation avec son objet social.

II. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

48519

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la Loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par fax, ou par courrier élec-
tronique une autre personne comme son mandataire.

En outre, tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire comportant les mentions

suivantes: le nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire, le nombre d'actions détenues, l'objet de son vote pour
chacun des points portés à l'ordre du jour (vote favorable, vote défavorable ou abstention), les pouvoirs éventuellement
conférés au Président de l'assemblée, la date, le lieu et la signature de l'actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

En cas de vacance d'une place d'Administrateur, les Administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas l'Assemblée générale, lors de la première réunion procédera à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

48520

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par fax ou par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art.10. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration n'est composé que d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l'article 3 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article
3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

des actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 15. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

48521

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 16. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2008.
3) Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions sont souscrites par AMERICAN INVESTORS CORPORATION, prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Lu-

xembourg.

Maître Philippe Morales, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée KARTHEISER MANAGEMENT S.à.r.l., avec siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140

Luxembourg.

4. La durée des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2012.

5. L'adresse de la Société est établie au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Morales, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2007, Relation: EAC/2007/2695. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007047481/239/200.
(070045692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Proveco s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 151, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 52.540.

L'an deux mille sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

48522

Ont comparu:

1.- Joël Back, commerçant, né à Dudelange, le 14 juin 1963, demeurant à L-7258 Helmsange, 4, rue des Pommiers,

propriétaire de quatre-vingt (80) parts de PROVECO SARL avec siège à L-2146 Luxembourg, 151, rue de Merl, inscrite
au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 52.540, constituée suivant acte Francis Kesseler d'Esch-sur-
AIzette en date du 13 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 638 du
14 décembre 1995, modifiée suivant acte Francis Kesseler d'Esch-sur-AIzette du 10 avril 1997, publié au dit Mémorial,
Numéro 377 du 15 juillet 1997, modifiée suivant acte Francis Kesseler d'Esch-sur-AIzette du 29 mai 1997, publié au dit
Mémorial, Numéro 500 du 15 septembre 1997, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 3 août 1998, publié
au dit Mémorial, Numéro 842 du 19 novembre 1998, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 22 avril 1999,
publié au dit Mémorial, Numéro 553 du 19 juillet 1999, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 6 février
2001, publié au dit Mémorial, Numéro 777 du 19 septembre 2001, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du
21 mars 2002, publié au dit Mémorial, Numéro 1085 du 16 juillet 2002.

2.- Daniel Hengen, technicien en bâtiment, né à Luxembourg, le 12 janvier 1957, demeurant à L-5692 Elvange, 15, rue

d'Ellange, propriétaire de quarante (40) parts de PROVECO SARL,

seuls associés de PROVECO SARL, prédite.
D'abord, Joël Back cède, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2007, à Daniel Hengen, quatorze (14) parts sociales pour

le prix de mille sept cent cinquante (1.750,-) euros.

A ce sujet, le cessionnaire déclare avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et parfaite

de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les bilan et comptes des pertes et profits tout comme le
cédant confirme que les parts sociales cédées ne sont grevées d'aucun gage.

Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

Cette cession est acceptée au nom de la Société par Joël Back, agissant cette fois-ci en sa qualité de gérant de ladite

Société.

Ensuite,
Joël Back et Daniel Hengen, seuls associés de la Société, se réunissant en assemblée générale extraordinaire, sur ordre

du jour conforme ainsi qu'à l'unanimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Suite à la prédite cession, l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille (15.000,-) euros, représenté par cent vingt (120) parts

sociales de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.»

3) Le capital social est souscrit comme suit:

1.- Joël Back, commerçant, né à Dudelange, le 14 juin 1963, demeurant à L-7258 Helmsange, 4, rue des Pommiers,

soixante-six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66

2.- Daniel Hengen, technicien en bâtiment, né à Luxembourg, le 12 janvier 1957, demeurant à L-5692 Elvange,

15, rue d'Ellange, cinquante-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54

Total: cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Back, D. Hengen, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2007. Relation: EAC/2007/2713. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 28 mars 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007047164/223/54.
(070045898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Prax Capital III, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 123.399.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 mars 2007.

48523

H.Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007046213/242/12.
(070044664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Bordeaux Technocom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 86.837.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the twenty-second of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HOLMES  ABROAD  LIMITED,  with  registered  office  at  1  Park  Road,  St.  Pauls  Road,  Shipley  BD  18  3DZ,  United

Kingdom,

here represented by Mrs Eveline Karls-Micarelli, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg,

by virtue of a proxy given on June 2, 2005,
herself here represented by Mrs Yijie Wu, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg,

by virtue of a power of substitution given on March 12, 2007.
Such proxy with substitution, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company BORDEAUX TECHNOCOM S.A. R.C. B Number 86.837, was incorporated under the denomination

of BORDEAUX TECHNOCOM HOLDINGS S.A. pursuant to a deed of the undersigned notary dated April 11, 2002,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 1005 of July 2, 2002.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 10,

2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 43 of January 16, 2003.

- The corporate share capital of the company is set at thirty-one thousand (31,000.-) euro, divided into three thousand

one hundred (3,100) shares with a par value of ten (10.-) euro each, entirely subscribed and fully paid-in;

- The appearing party has become the owner of all the shares of the company BORDEAUX TECHNOCOM S.A.;
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the company BORDEAUX TECHNOCOM S.A. with

immediate effect;

- The appearing party declares that it has knowledge of the Articles of Incorporation of the company and that it is fully

aware of the financial situation of the company;

The appearing party as liquidator of the company BORDEAUX TECHNOCOM S.A. declares that the activity of the

company has ceased, that it has no debt against third parties, the sole shareholder being vested with all the assets but
engaging himself expressly to take over all eventual unknown liabilities before any payment to himself; consequently the
liquidation of the company is deemed to have been carried out and completed;

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date;

- The books and records of the dissolved company shall be kept for five years at the registered office of the dissolved

company, presently at L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary two bearer share certificates which were

immediately lacerated.

Upon these facts the notary stated that the company BORDEAUX TECHNOCOM S.A. was dissolved.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year hereinbefore men-

tioned.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said man-

datory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

48524

A comparu:

HOLMES ABROAD LIMITED, avec siège social au 1, Park Road, St. Pauls Road, Shipley BD 18 3DZ, Royaume-Uni,
ici représentée par Madame Eveline Karls-Micarelli, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 2 juin 2005,
elle-même ici représentée par Madame Yijie Wu, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg,

en vertu d'un pouvoir de substitution donné le 12 mars 2007,
Laquelle procuration avec substitution, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- La société anonyme BORDEAUX TECHNOCOM S.A., R.C. B numéro 86 837, fut constituée sous la dénomination

de BORDEAUX TECHNOCOM HOLDINGS S.A. par acte reçu par le notaire instrumentaire, le 11 avril 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 1005 du 2 juillet 2002.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 10 décembre 2002,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 43 du 16 janvier 2003.

- La société a actuellement un capital social de trente et un mille (31.000,-) euros divisé en trois mille cent (3.100)

actions d'une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées;

- La comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société BORDEAUX TECH-

NOCOM S.A.

- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l'opération prononce

la dissolution de la société BORDEAUX TECHNOCOM S.A. avec effet immédiat;

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société BORDEAUX TECHNOCOM S.A. déclare que l'activité de

la Société a cessé, qu'elle n'a aucune dette envers des tiers, l'actionnaire unique étant investi de tout l'actif mais s'engageant
expressément à prendre à sa charge tout passif éventuel inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la
liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à

ce jour;

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la société

dissoute, actuellement L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

-  Sur  ce,  la  mandataire  de  la  comparante  a  présenté  au  notaire  deux  certificats  d'actions  au  porteur  qui  ont  été

immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société BORDEAUX TECHNOCOM S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: Y. Wu, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007. Relation: LAC/2007/3103. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007047122/230/96.
(070045923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2007.

Builders' Credit Reinsurance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 78.673.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Steinfort le 27 février 2007

L'Assemblée Générale du 27 février 2007 nomme aux postes d'Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale qui

statuera sur les comptes au 31 décembre 2007:

- M. Albrecht Ehlers, résidant professionnellement à Essen, Allemagne

48525

- M. Lambert Schroeder, résidant professionnellement à Hamm, Luxembourg
- M. Lutz Kalkofen, résidant professionnellement à Essen, Allemagne
- M. Heinrich Wintzer, résidant à Bereldange, Luxembourg
- M. John S Morrey, résidant professionnellement à Steinfort, Luxembourg.
L'Assemblée Générale Annuelle du 27 février 2007 renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers, Luxembourg,

comme Réviseur d'Entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après l'Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes annuels au 31 décembre 2007.

<i>Pour BUILDERS' CREDIT REINSURANCE COMPANY S.A.
J. S. Morrey
<i>General Manager

Référence de publication: 2007046399/3895/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00743. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070044884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

United Cell International S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 75.181.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 2 mai 2005

L'an deux mille cinq, le deux mai, à onze heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale

ordinaire annuelle au siège social, sur convocation du conseil d'administration et ont pris, à l'unanimité, les résolutions
suivantes:

L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
Monsieur Joseph Treis,
Monsieur Armand Distave,
Monsieur Max Galowich
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de deux années,

soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007:

- Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la

Faïencerie,

- Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4,

rue Henri Schnadt,

- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Le mandat de:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de deux années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Signatures.

Référence de publication: 2007046617/3083/31.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05710. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Contractors' Casualty &amp; Surety Reinsurance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 78.674.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Steinfort le 27 février 2007

L'Assemblée Générale du 27 février 2007 nomme aux postes d'Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale qui

statuera sur les comptes au 31 décembre 2007:

- M. Albrecht Ehlers, résidant professionnellement à Essen, Allemagne
- M. Lambert Schroeder, résidant professionnellement à Hamm, Luxembourg

48526

- M. Lutz Kalkofen, résidant professionnellement à Essen, Allemagne
- M. Heinrich Wintzer, résidant à Bereldange, Luxembourg
- M. John S Morrey, résidant professionnellement à Steinfort, Luxembourg.
L'Assemblée Générale Annuelle du 27 février 2007 renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers, Luxembourg,

comme Réviseur d'Entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après l'Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes annuels au 31 décembre 2007.

<i>Pour CONTRACTORS' CASUALTY &amp; SURETY REINSURANCE COMPANY S.A.
J. S. Morrey
<i>General Manager

Référence de publication: 2007046402/3895/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00727. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070044888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

NFD (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.806.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN
H. Hoven

Référence de publication: 2007046475/3739/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2006, réf. LSO-BU02301. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070045434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Arcelor Turkey Holding (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.018.

<i>Extrait du procès-verbal d'une Assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 1 

<i>er

<i> février 2007

1. L'Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Frédérik Van Bladel, gérant.
Elle décide de nommer Monsieur Frédéric Lang, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930

Luxembourg, en remplacement de ce dernier. Monsieur Lang achèvera le mandat de Monsieur Van Bladel qui viendra à
expiration lors de l'Assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2010.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007.

Pour extrait conforme
F. Lang / E. Jansen
<i>Gérant / <i>Gérant

Référence de publication: 2007046524/571/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06653. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

B.H.S. - Bau-Haus-Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 34, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 47.978.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

48527

Luxembourg, le 3 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007046504/3342/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00647. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

De Lu Haus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 34, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 77.133.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007046505/3342/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00650. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070045174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

HTI LUX S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 104, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.170.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007046503/3342/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00698. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

HTI LUX S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 104, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.170.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007046502/3342/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00692. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

EFA Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 99.868.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007046496/3345/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, réf. LSO-CD01219. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

48528


Document Outline

3 Rives Holding S.A.

Almagev S.A.

Arcelor Turkey Holding (Luxembourg)

Banyal Aragorn Investments S.A.

B.H.S. - Bau-Haus-Service S.à r.l.

Blue Lux S.A.

Bordeaux Technocom S.A.

Builders' Credit Reinsurance Company S.A.

Carel S.A.

Citi Sicav

cominvest Alpha Masters Deutschland

Compagnie Financière Pascal S.A.

Contractors' Casualty &amp; Surety Reinsurance Company S.A.

DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A.

DekaWorldGarant 8/2012

De Lu Haus S.à r.l.

D.S. Corporation S.A.

EFA Partners

EKF Fund

Financière Asturias S.A.

Financière de Tabora S.A.

Fund Partners

GPS Investments S.A.

Highworth S.A.

HTI LUX S.àr.l.

HTI LUX S.àr.l.

Icomi Investissement S.A. Holding

Kimako S.A.

Lasting S.A.

Legg Mason Managed Solutions SICAV

Levita S.A.

Macrin S.A.

Muse Investment S.A.

Musinor Finances S.A.

Nadar

NFD (Luxembourg) S.A.

NT Human Services Investments S.A.

Phebus S.A.

Prax Capital III, S.C.A., SICAR

Proveco s. à r.l.

Risla S.A.H.

Sadyd S.A.

SFC Global Markets

Société Financière du Méditerranéen S.A.

Sofigepar Holding S.A.

Sovim S.A.

Swisscanto (LU) Equity Fund

Traviata Holding S.A.

United Cell International S.A. Holding

Vahina

Voxtron Holdings S.A.

Watt Lux S.A.