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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 996
29 mai 2007
SOMMAIRE
Altra Investments P.I. Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
47800
Azelis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47775
Blakeney Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47778
Canotiers de Savoie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
47797
Canotiers de Savoie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
47797
Charterhouse Nova II . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47778
Clairam Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47786
Clairam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47786
Clairam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47807
Edison S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47783
Formedia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47808
Gax Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47784
Gemvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47762
Gemvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47762
Iapetos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47793
IDG International Development Group
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47790
Irus Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
47783
J M H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47764
Lab Services PSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47807
LOU and friends S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47779
Lux-Euro-Stocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47764
Lux-Index US . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47769
Master Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
47807
Mettle Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
47775
N.D. Associés Financière Immo Europe
(F.I.E.) S.C.P.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47778
Neinver Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
47779
Pana Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47797
Perpignan SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47798
Romigal Nordwest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47805
SBS Broadcasting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
47783
Scheine Gaart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47762
SOPA Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47788
Thor 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47775
Tubosider International S.A. . . . . . . . . . . . .
47785
Varolux Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .
47806
Wilmington S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47808
WPP (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
47803
WPP Luxembourg Theta Sàrl . . . . . . . . . . .
47798
47761
Scheine Gaart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5370 Schuttrange, 6A, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 94.254.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 mars 2007.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007045989/239/12.
(070044190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
Gemvest S.A., Société Anonyme,
(anc. Gemvest Holding S.A.).
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 94.594.
L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEMVEST HOLDING S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 25 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 848 du 19 août 2003 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant notarié
du 29 août 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1736 du 16 septembre 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Cosco, employé privé, avec adresse professionnelle
à Luxembourg, 3, Place Dargent.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Evrard, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 3, Place Dargent.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Roger Caurla, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg, 3, Place Dargent.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification du premier paragraphe de l'article premier des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de GEMVEST S.A.».
2) Modification des statuts pour renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et de
se doter des statuts conformes à ceux d'une société pleinement imposable.
3) Modification de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article quatre des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration,
la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement
de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts,
de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres
reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
47762
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.»
4) Modification de l'article quinze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article premier des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 1
er
. (premier paragraphe). Il existe une société anonyme sous la dénomination de GEMVEST S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les statuts pour renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 31
juillet 1929 et de se doter des statuts conformes à ceux d'une société pleinement imposable.
L'article quatre des statuts relatif à l'objet social de la société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.»
L'article quinze des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Cosco, P. Evrard, R. Caurla, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007. Relation: LAC/2007/610. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.
Luxembourg, le 28 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007046244/242/96.
(070044673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
47763
J M H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 123.756.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 28 mars 2007.
P. Bettingen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007045992/202/12.
(070044068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
Lux-Euro-Stocks, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 64.058.
L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois soumise au régime
des sociétés d'investissement à capital variable (SICAV) LUX-EURO-STOCKS, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.058, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 371 du 20
mai 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg,
en remplacement du notaire instrumentant, en date du 1
er
juillet 2002, publié au Mémorial C, numéro 1307 du 10
septembre 2002 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 novembre 2006, publié au Mémorial C,
numéro 83 du 31 janvier 2007.
La séance est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Madame Annelise Charles, employée de banque à la Banque
et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Schu, employé de banque à la Banque et Caisse
d'Epargne de l'Etat, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Deunet, employé de banque à la Banque et Caisse d'Epargne
de l'Etat, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Madame la présidente expose ce qui suit:
I. Qu'une première assemblée générale extraordinaire avec l'ordre du jour ci-dessous avait été convoquée pour le 31
janvier 2007, date à laquelle le quorum requis par la loi n'avait pas été atteint, ainsi qu'il appert de l'acte reçu à cette date
par le notaire instrumentant.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au:
a) Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 108 du 3 février 2007 et 226 du 22 février 2007;
b) au journal «d'Wort» du 3 février 2007 et du 22 février 2007;
c) au journal «Tageblatt» du 3 février 2007 et du 22 février 2007;
d) au journal «Börsenzeitung» du 3 février 2007 et du 22 février 2007.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Modification de l'article 20 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
I) Version française:
«Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique
d'investissement de chaque compartiment de l'actif social ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration
de la SICAV, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements et de celles adoptées par
le conseil d'administration.
Les placements de la SICAV doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés sur un marché réglementé;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé dans un Etat
Membre de l'Union Européenne;
47764
c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé dans tout Etat
d'Europe qui n'est pas un Etat Membre de l'Union Européenne, et dans tout Etat d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie
et d'Océanie;
d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que les conditions d'émis-
sion comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre
marché réglementé tel que visé ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard un an après l'émission;
e) parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d'autres OPC au sens de l'article 1
er
,
paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de
l'Union Européenne;
f) dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;
g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»);
h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, pour autant que l'émission
ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et
l'épargne et que ces instruments soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre, par
la Banque Centrale Européenne, par l'Union Européenne ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat tiers
ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international
dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) et c) ci-
dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements
dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent au
moins à dix millions d'euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la qua-
trième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées,
se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.
Sans préjudice des limites prévues à l'article 48 de la Loi, les limites prévues à l'article 43 de la Loi sont portées à 20%
au maximum pour les placements en actions et/ou en obligations émises par une même entité, lorsque la politique de
placement d'un compartiment de la SICAV a pour objet de reproduire la composition d'un indice d'actions ou d'obligations
précis qui est reconnu par la CSSF, sur les bases suivantes:
- la composition de l'indice est suffisamment diversifiée;
- l'indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère;
- il fait l'objet d'une publication appropriée.
Cette limite est portée à 35% lorsque cela s'avère justifié par des conditions exceptionnelles sur les marchés, notam-
ment sur des marchés réglementés où certaines valeurs mobilières ou certains instruments du marché monétaire sont
largement dominants. L'investissement jusqu'à cette limite n'est permis que pour un seul émetteur.
La CSSF peut autoriser la SICAV à placer, selon le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses actifs
dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l'OCDE ou par
des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne.
Dans ce cas, la SICAV doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.»
II) Deutsche Fassung:
«Der Verwaltungsrat ist vorbehaltlich der durch Gesetze und Verordnungen bestimmten oder vom Verwaltungsrat
beschlossenen Anlagebeschränkungen berechtigt, unter Beachtung des Prinzips der Risikostreuung die Anlagepolitik für
jeden Teilfonds des Gesellschaftsvermögens sowie Richtlinien für die Verwaltung der Gesellschaft zu bestimmen.
Die Anlagen der Gesellschaft müssen ausschließlich aus folgenden Aktiva bestehen:
a) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die auf einem geregelten Markt notiert oder gehandelt werden;
47765
b) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die auf einem anderen geregelten Markt in einem Mitgliedstaat der Eu-
ropäischen Union gehandelt werden;
c) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die auf einem geregelten Markt in einem europäischen Staat welcher nicht
Mitgliedstaat der Europäischen Union ist oder in einem Staate Amerikas, Afrikas, Asiens, Australiens oder Ozeaniens
gehandelt werden;
d) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtung
enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder zum Handel auf einem wie oben
erwähnt anderen geregelten Markt beantragt wird, und die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Ausgabe
erlangt wird;
e) Anteile von nach der Richtlinie 85/611/EWG zugelassenen OGAW und/oder anderen OGA im Sinne von Artikel 1
Absatz (2) erster und zweiter Gedankenstrich der Richtlinie 85/611/EWG mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen
Union oder einem Drittstaat;
f) Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten, sofern das
betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union hat oder, falls der Sitz des Kredit-
instituts sich in einem Drittstaat befindet, es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der CSSF denjenigen
des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind;
g) abgeleitete Finanzinstrumente («Derivaten»), einschließlich gleichwertige bar abgerechnete Instrumente, die an ei-
nem der unter den vorstehenden Buchstaben a), b) und c) bezeichneten geregelten Märkte gehandelt werden, und/oder
abgeleitete Finanzinstrumente, die nicht an einer Börse gehandelt werden («OTC-Derivate»);
h) Geldmarktinstrumente, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden, sofern die Emission oder der Emit-
tent dieser Instrumente selbst Vorschriften über den Einlagen- und den Anlegerschutz unterliegt, und vorausgesetzt sie
werden
- von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaats, der
Europäischen Zentralbank, der Europäischen Union oder der Europäischen Investitionsbank, einem Drittstaat oder, im
Falle eines Bundesstaates, einem Gliedstaat der Föderation oder von einer internationalen Einrichtung öffentlichrechtli-
chen Charakters, der mindestens ein Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert oder
- von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter den vorstehenden Buchstaben a), b) und c)
bezeichneten geregelten Märkten gehandelt werden, oder
- von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer behördlichen Aufsicht unter-
stellt ist, oder einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der CSSF mindestens so streng sind wie
die des Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert, oder
- von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der CSSF zugelassen wurde, sofern für
Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des ersten, des zweiten oder des
dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emittenten entweder um ein Unternehmen mit
einem Eigenkapital von mindestens zehn Millionen Euro (10.000.000 Euro), das seinen Jahresabschluss nach den Vor-
schriften der vierten Richtlinie 78/660/EWG erstellt und veröffentlicht, oder um einen Rechtsträger, der innerhalb einer
eine oder mehrere börsennotierte Gesellschaften umfassenden Unternehmensgruppe für die Finanzierung dieser Gruppe
zuständig ist, oder um einen Rechtsträger handelt, der die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten durch
Nutzung einer von einer Bank eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.
Unbeschadet der in Artikel 48 des Gesetzes festgelegten Anlagegrenzen betragen die in Artikel 43 des Gesetzes
genannten Obergrenzen für Anlagen in Aktien und/oder Schuldtiteln ein und desselben Emittenten höchstens 20%, wenn
es Ziel der Anlagestrategie eines Teilfonds der SICAV seiner Anlagestrategie ist, einen bestimmten, von der CSSF aner-
kannten Aktien- oder Schuldtitelindex nachzubilden; Voraussetzung hierfür ist, dass
- die Zusammensetzung des Index hinreichend diversifiziert ist;
- der Index eine adäquate Bezugsgrundlage für den Markt darstellt, auf den er sich bezieht;
- der Index in angemessener Weise veröffentlicht wird.
Die im vorstehenden Absatz festgelegte Grenze beträgt 35%, sofern dies aufgrund außergewöhnlicher Marktbedin-
gungen gerechtfertigt ist, und zwar insbesondere auf geregelten Märkten, auf denen bestimmte Wertpapiere oder
Geldmarktinstrumente stark dominieren. Eine Anlage bis zu dieser Obergrenze ist nur bei einem einzigen Emittenten
möglich.
Die CSSF kann der Gesellschaft gestatten, nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100% seines Nettovermögens
in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem Mitgliedstaat der Eu-
ropäischen Union oder seinen Gebietskörperschaften oder von einem Drittstaat welcher der OCDE angehört oder von
internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der Europäischen
Union angehören, begeben oder garantiert werden. In diesem Fall muss die Gesellschaft Wertpapiere halten, die im
Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sind, wobei die Wertpapiere aus ein und
derselben Emission 30% des Nettovermögens der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen.»
IV. Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
47766
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
V. Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur les deux millions six cent vingt-huit mille quatre cent onze (2.628.411)
actions sans désignation de valeur nominale actuellement en circulation, cent neuf mille soixante-huit (109.068) actions
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
Aucun quorum n'étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour.
L'assemblée a approuvé l'exposé de Madame la Présidente et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée
et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 20 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
I) Version française:
« Art. 20. Politique d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a
le pouvoir de déterminer la politique d'investissement de chaque compartiment de l'actif social ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l'administration de la SICAV, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et
règlements et de celles adoptées par le conseil d'administration.
Les placements de la SICAV doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés sur un marché réglementé;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé dans un Etat
Membre de l'Union Européenne;
c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé dans tout Etat
d'Europe qui n'est pas un Etat Membre de l'Union Européenne, et dans tout Etat d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie
et d'Océanie;
d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que les conditions d'émis-
sion comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre
marché réglementé tel que visé ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard un an après l'émission;
e) parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d'autres OPC au sens de l'article 1
er
,
paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de
l'Union Européenne;
f) dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;
g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»);
h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, pour autant que l'émission
ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et
l'épargne et que ces instruments soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre, par
la Banque Centrale Européenne, par l'Union Européenne ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat tiers
ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international
dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) et c) ci-
dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements
dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent au
moins à dix millions d'euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la qua-
47767
trième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées,
se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.
Sans préjudice des limites prévues à l'article 48 de la Loi, les limites prévues à l'article 43 de la Loi sont portées à 20%
au maximum pour les placements en actions et/ou en obligations émises par une même entité, lorsque la politique de
placement d'un compartiment de la SICAV a pour objet de reproduire la composition d'un indice d'actions ou d'obligations
précis qui est reconnu par la CSSF, sur les bases suivantes:
- la composition de l'indice est suffisamment diversifiée;
- l'indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère;
- il fait l'objet d'une publication appropriée.
Cette limite est portée à 35% lorsque cela s'avère justifié par des conditions exceptionnelles sur les marchés, notam-
ment sur des marchés réglementés où certaines valeurs mobilières ou certains instruments du marché monétaire sont
largement dominants. L'investissement jusqu'à cette limite n'est permis que pour un seul émetteur.
La CSSF peut autoriser la SICAV à placer, selon le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses actifs
dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l'OCDE ou par
des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne.
Dans ce cas, la SICAV doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.»
II) Deutsche Fassung:
« Art. 20. Anlagepolitik. Der Verwaltungsrat ist vorbehaltlich der durch Gesetze und Verordnungen bestimmten oder
vom Verwaltungsrat beschlossenen Anlagebeschränkungen berechtigt, unter Beachtung des Prinzips der Risikostreuung
die Anlagepolitik für jeden Teilfonds des Gesellschaftsvermögens sowie Richtlinien für die Verwaltung der Gesellschaft
zu bestimmen.
Die Anlagen der Gesellschaft müssen ausschließlich aus folgenden Aktiva bestehen:
a) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die auf einem geregelten Markt notiert oder gehandelt werden;
b) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die auf einem anderen geregelten Markt in einem Mitgliedstaat der Eu-
ropäischen Union gehandelt werden;
c) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die auf einem geregelten Markt in einem europäischen Staat welcher nicht
Mitgliedstaat der Europäischen Union ist oder in einem Staate Amerikas, Afrikas, Asiens, Australiens oder Ozeaniens
gehandelt werden;
d) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtung
enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder zum Handel auf einem wie oben
erwähnt anderen geregelten Markt beantragt wird, und die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Ausgabe
erlangt wird;
e) Anteile von nach der Richtlinie 85/611/EWG zugelassenen OGAW und/oder anderen OGA im Sinne von Artikel 1
Absatz (2) erster und zweiter Gedankenstrich der Richtlinie 85/611/EWG mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen
Union oder einem Drittstaat;
f) Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten, sofern das
betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union hat oder, falls der Sitz des Kredit-
instituts sich in einem Drittstaat befindet, es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der CSSF denjenigen
des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind;
g) abgeleitete Finanzinstrumente («Derivaten»), einschließlich gleichwertige bar abgerechnete Instrumente, die an ei-
nem der unter den vorstehenden Buchstaben a), b) und c) bezeichneten geregelten Märkte gehandelt werden, und/oder
abgeleitete Finanzinstrumente, die nicht an einer Börse gehandelt werden («OTC-Derivate»);
h) Geldmarktinstrumente, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden, sofern die Emission oder der Emit-
tent dieser Instrumente selbst Vorschriften über den Einlagen- und den Anlegerschutz unterliegt, und vorausgesetzt sie
werden
- von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaats, der
Europäischen Zentralbank, der Europäischen Union oder der Europäischen Investitionsbank, einem Drittstaat oder, im
Falle eines Bundesstaates, einem Gliedstaat der Föderation oder von einer internationalen Einrichtung öffentlichrechtli-
chen Charakters, der mindestens ein Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert oder
- von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter den vorstehenden Buchstaben a), b) und c)
bezeichneten geregelten Märkten gehandelt werden, oder
- von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer behördlichen Aufsicht unter-
stellt ist, oder einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der CSSF mindestens so streng sind wie
die des Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert, oder
47768
- von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der CSSF zugelassen wurde, sofern für
Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des ersten, des zweiten oder des
dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emittenten entweder um ein Unternehmen mit
einem Eigenkapital von mindestens zehn Millionen Euro (10.000.000 Euro), das seinen Jahresabschluss nach den Vor-
schriften der vierten Richtlinie 78/660/EWG erstellt und veröffentlicht, oder um einen Rechtsträger, der innerhalb einer
eine oder mehrere börsennotierte Gesellschaften umfassenden Unternehmensgruppe für die Finanzierung dieser Gruppe
zuständig ist, oder um einen Rechtsträger handelt, der die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten durch
Nutzung einer von einer Bank eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.
Unbeschadet der in Artikel 48 des Gesetzes festgelegten Anlagegrenzen betragen die in Artikel 43 des Gesetzes
genannten Obergrenzen für Anlagen in Aktien und/oder Schuldtiteln ein und desselben Emittenten höchstens 20%, wenn
es Ziel der Anlagestrategie eines Teilfonds der SICAV seiner Anlagestrategie ist, einen bestimmten, von der CSSF aner-
kannten Aktien- oder Schuldtitelindex nachzubilden; Voraussetzung hierfür ist, dass
- die Zusammensetzung des Index hinreichend diversifiziert ist;
- der Index eine adäquate Bezugsgrundlage für den Markt darstellt, auf den er sich bezieht;
- der Index in angemessener Weise veröffentlicht wird.
Die im vorstehenden Absatz festgelegte Grenze beträgt 35%, sofern dies aufgrund außergewöhnlicher Marktbedin-
gungen gerechtfertigt ist, und zwar insbesondere auf geregelten Märkten, auf denen bestimmte Wertpapiere oder
Geldmarktinstrumente stark dominieren. Eine Anlage bis zu dieser Obergrenze ist nur bei einem einzigen Emittenten
möglich.
Die CSSF kann der Gesellschaft gestatten, nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100% seines Nettovermögens
in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem Mitgliedstaat der Eu-
ropäischen Union oder seinen Gebietskörperschaften oder von einem Drittstaat welcher der OCDE angehört oder von
internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der Europäischen
Union angehören, begeben oder garantiert werden. In diesem Fall muss die Gesellschaft Wertpapiere halten, die im
Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sind, wobei die Wertpapiere aus ein und
derselben Emission 30% des Nettovermögens der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 9.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: A. Charles, P. Schu, P. Deunet, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 mars 2007, vol. 437, fol. 77, case 6. CAP/2007/381. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Entringer.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 30 mars 2007.
A. Weber.
Référence de publication: 2007046265/236/312.
(070044866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Lux-Index US, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 75.343.
L'an deux mille sept, le quinze mars.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois soumise au régime
des sociétés d'investissement à capital variable (SICAV) LUX-INDEX US, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 75.343, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 avril 2000, publié au Mémorial C, numéro 392 du 31 mai
2000 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en
remplacement du notaire instrumentant, en date du 1
er
juillet 2002, publié au Mémorial C, numéro 1307 du 10 septembre
2002 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 novembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 94
du 1
er
février 2007.
La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Annelise Charles, employée de banque à la BANQUE
ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
47769
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Schu, employé de banque à la BANQUE ET CAISSE
D'EPARGNE DE L'ETAT, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Deunet, employé de banque à la BANQUE ET CAISSE
D'EPARGNE DE L'ETAT, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Madame la présidente expose ce qui suit:
I. Qu'une première assemblée générale extraordinaire avec l'ordre du jour ci-dessous avait été convoquée pour le 31
janvier 2007, date à laquelle le quorum requis par la loi n'avait pas été atteint, ainsi qu'il appert de l'acte reçu à cette date
par le notaire instrumentant.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au:
a) Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 108 du 3 février 2007 et 226 du 22 février 2007;
b) au journal «d'Wort» du 3 février 2007 et du 22 février 2007;
c) au journal «Tageblatt» du 3 février 2007 et du 22 février 2007;
d) au journal «Börsenzeitung» du 3 février 2007 et du 22 février 2007.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Modification de l'article 20 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
I) Version française:
«Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique
d'investissement de chaque compartiment de l'actif social ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration
de la SICAV, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements et de celles adoptées par
le conseil d'administration.
Les placements de la SICAV doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés sur un marché réglementé;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé dans un Etat
Membre de l'Union Européenne;
c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé dans tout Etat
d'Europe qui n'est pas un Etat Membre de l'Union Européenne, et dans tout Etat d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie
et d'Océanie;
d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que les conditions d'émis-
sion comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre
marché réglementé tel que visé ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard un an après l'émission;
e) parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d'autres OPC au sens de l'article 1
er
,
paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de
l'Union Européenne;
f) dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;
g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»);
h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, pour autant que l'émission
ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et
l'épargne et que ces instruments soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre, par
la Banque Centrale Européenne, par l'Union Européenne ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat tiers
ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international
dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) et c) ci-
dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements
dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent au
47770
moins à dix millions d'euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la qua-
trième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées,
se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.
Sans préjudice des limites prévues à l'article 48 de la Loi, les limites prévues à l'article 43 de la Loi sont portées à 20%
au maximum pour les placements en actions et/ou en obligations émises par une même entité, lorsque la politique de
placement d'un compartiment de la SICAV a pour objet de reproduire la composition d'un indice d'actions ou d'obligations
précis qui est reconnu par la CSSF, sur les bases suivantes:
- la composition de l'indice est suffisamment diversifiée;
- l'indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère;
- il fait l'objet d'une publication appropriée.
Cette limite est portée à 35% lorsque cela s'avère justifié par des conditions exceptionnelles sur les marchés, notam-
ment sur des marchés réglementés où certaines valeurs mobilières ou certains instruments du marché monétaire sont
largement dominants. L'investissement jusqu'à cette limite n'est permis que pour un seul émetteur.
La CSSF peut autoriser la SICAV à placer, selon le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses actifs
dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l'OCDE ou par
des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne.
Dans ce cas, la SICAV doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.»
II) Deutsche Fassung:
«Der Verwaltungsrat ist vorbehaltlich der durch Gesetze und Verordnungen bestimmten oder vom Verwaltungsrat
beschlossenen Anlagebeschränkungen berechtigt, unter Beachtung des Prinzips der Risikostreuung die Anlagepolitik für
jeden Teilfonds des Gesellschaftsvermögens sowie Richtlinien für die Verwaltung der Gesellschaft zu bestimmen.
Die Anlagen der Gesellschaft müssen ausschließlich aus folgenden Aktiva bestehen:
a) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die auf einem geregelten Markt notiert oder gehandelt werden;
b) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die auf einem anderen geregelten Markt in einem Mitgliedstaat der Eu-
ropäischen Union gehandelt werden;
c) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die auf einem geregelten Markt in einem europäischen Staat welcher nicht
Mitgliedstaat der Europäischen Union ist oder in einem Staate Amerikas, Afrikas, Asiens, Australiens oder Ozeaniens
gehandelt werden;
d) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtung
enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder zum Handel auf einem wie oben
erwähnt anderen geregelten Markt beantragt wird, und die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Ausgabe
erlangt wird;
e) Anteile von nach der Richtlinie 85/611/EWG zugelassenen OGAW und/oder anderen OGA im Sinne von Artikel 1
Absatz (2) erster und zweiter Gedankenstrich der Richtlinie 85/611/EWG mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen
Union oder einem Drittstaat;
f) Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten, sofern das
betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union hat oder, falls der Sitz des Kredit-
instituts sich in einem Drittstaat befindet, es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der CSSF denjenigen
des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind;
g) abgeleitete Finanzinstrumente («Derivaten»), einschließlich gleichwertige bar abgerechnete Instrumente, die an ei-
nem der unter den vorstehenden Buchstaben a), b) und c) bezeichneten geregelten Märkte gehandelt werden, und/oder
abgeleitete Finanzinstrumente, die nicht an einer Börse gehandelt werden («OTC-Derivate»);
h) Geldmarktinstrumente, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden, sofern die Emission oder der Emit-
tent dieser Instrumente selbst Vorschriften über den Einlagen- und den Anlegerschutz unterliegt, und vorausgesetzt sie
werden
- von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaats, der
Europäischen Zentralbank, der Europäischen Union oder der Europäischen Investitionsbank, einem Drittstaat oder, im
Falle eines Bundesstaates, einem Gliedstaat der Föderation oder von einer internationalen Einrichtung öffentlichrechtli-
chen Charakters, der mindestens ein Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert oder
- von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter den vorstehenden Buchstaben a), b) und c)
bezeichneten geregelten Märkten gehandelt werden, oder
- von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer behördlichen Aufsicht unter-
stellt ist, oder einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der CSSF mindestens so streng sind wie
die des Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert, oder
47771
- von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der CSSF zugelassen wurde, sofern für
Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des ersten, des zweiten oder des
dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emittenten entweder um ein Unternehmen mit
einem Eigenkapital von mindestens zehn Millionen Euro (10.000.000 Euro), das seinen Jahresabschluss nach den Vor-
schriften der vierten Richtlinie 78/660/EWG erstellt und veröffentlicht, oder um einen Rechtsträger, der innerhalb einer
eine oder mehrere börsennotierte Gesellschaften umfassenden Unternehmensgruppe für die Finanzierung dieser Gruppe
zuständig ist, oder um einen Rechtsträger handelt, der die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten durch
Nutzung einer von einer Bank eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.
Unbeschadet der in Artikel 48 des Gesetzes festgelegten Anlagegrenzen betragen die in Artikel 43 des Gesetzes
genannten Obergrenzen für Anlagen in Aktien und/oder Schuldtiteln ein und desselben Emittenten höchstens 20%, wenn
es Ziel der Anlagestrategie eines Teilfonds der SICAV seiner Anlagestrategie ist, einen bestimmten, von der CSSF aner-
kannten Aktien- oder Schuldtitelindex nachzubilden; Voraussetzung hierfür ist, dass
- die Zusammensetzung des Index hinreichend diversifiziert ist;
- der Index eine adäquate Bezugsgrundlage für den Markt darstellt, auf den er sich bezieht;
- der Index in angemessener Weise veröffentlicht wird.
Die im vorstehenden Absatz festgelegte Grenze beträgt 35%, sofern dies aufgrund außergewöhnlicher Marktbedin-
gungen gerechtfertigt ist, und zwar insbesondere auf geregelten Märkten, auf denen bestimmte Wertpapiere oder
Geldmarktinstrumente stark dominieren. Eine Anlage bis zu dieser Obergrenze ist nur bei einem einzigen Emittenten
möglich.
Die CSSF kann der Gesellschaft gestatten, nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100% seines Nettovermögens
in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem Mitgliedstaat der Eu-
ropäischen Union oder seinen Gebietskörperschaften oder von einem Drittstaat welcher der OCDE angehört oder von
internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der Europäischen
Union angehören, begeben oder garantiert werden. In diesem Fall muss die Gesellschaft Wertpapiere halten, die im
Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sind, wobei die Wertpapiere aus ein und
derselben Emission 30% des Nettovermögens der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen.»
IV. Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
V. Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur les sept cent quatre-vingt sept mille trois cent soixante-neuf (787.369)
actions sans désignation de valeur nominale actuellement en circulation, deux cent un mille trois cent soixante-sept
(201.367) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
Aucun quorum n'étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour.
L'assemblée a approuvé l'exposé de Madame la Présidente et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée
et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 20 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
I) Version française:
« Art. 20. Politique d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a
le pouvoir de déterminer la politique d'investissement de chaque compartiment de l'actif social ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l'administration de la SICAV, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et
règlements et de celles adoptées par le conseil d'administration.
Les placements de la SICAV doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés sur un marché réglementé;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé dans un Etat
Membre de l'Union Européenne;
c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé dans tout Etat
d'Europe qui n'est pas un Etat Membre de l'Union Européenne, et dans tout Etat d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie
et d'Océanie;
d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que les conditions d'émis-
sion comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre
marché réglementé tel que visé ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard un an après l'émission;
47772
e) parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d'autres OPC au sens de l'article 1
er
,
paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de
l'Union Européenne;
f) dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;
g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»);
h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, pour autant que l'émission
ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et
l'épargne et que ces instruments soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre, par
la BANQUE CENTRALE EUROPEENNE, par l'Union Européenne ou par la BANQUE EUROPEENNE D'INVESTISSE-
MENT, par un Etat tiers ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme
public international dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) et c) ci-
dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements
dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent au
moins à dix millions d'euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la qua-
trième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées,
se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.
Sans préjudice des limites prévues à l'article 48 de la Loi, les limites prévues à l'article 43 de la Loi sont portées à 20%
au maximum pour les placements en actions et/ou en obligations émises par une même entité, lorsque la politique de
placement d'un compartiment de la SICAV a pour objet de reproduire la composition d'un indice d'actions ou d'obligations
précis qui est reconnu par la CSSF, sur les bases suivantes:
- la composition de l'indice est suffisamment diversifiée;
- l'indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère;
- il fait l'objet d'une publication appropriée.
Cette limite est portée à 35% lorsque cela s'avère justifié par des conditions exceptionnelles sur les marchés, notam-
ment sur des marchés réglementés où certaines valeurs mobilières ou certains instruments du marché monétaire sont
largement dominants. L'investissement jusqu'à cette limite n'est permis que pour un seul émetteur.
La CSSF peut autoriser la SICAV à placer, selon le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses actifs
dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l'OCDE ou par
des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne.
Dans ce cas, la SICAV doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.»
II) Deutsche Fassung:
« Art. 20. Anlagepolitik. Der Verwaltungsrat ist vorbehaltlich der durch Gesetze und Verordnungen bestimmten oder
vom Verwaltungsrat beschlossenen Anlagebeschränkungen berechtigt, unter Beachtung des Prinzips der Risikostreuung
die Anlagepolitik für jeden Teilfonds des Gesellschaftsvermögens sowie Richtlinien für die Verwaltung der Gesellschaft
zu bestimmen.
Die Anlagen der Gesellschaft müssen ausschließlich aus folgenden Aktiva bestehen:
a) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die auf einem geregelten Markt notiert oder gehandelt werden;
b) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die auf einem anderen geregelten Markt in einem Mitgliedstaat der Eu-
ropäischen Union gehandelt werden;
c) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die auf einem geregelten Markt in einem europäischen Staat welcher nicht
Mitgliedstaat der Europäischen Union ist oder in einem Staate Amerikas, Afrikas, Asiens, Australiens oder Ozeaniens
gehandelt werden;
47773
d) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtung
enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder zum Handel auf einem wie oben
erwähnt anderen geregelten Markt beantragt wird, und die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Ausgabe
erlangt wird;
e) Anteile von nach der Richtlinie 85/611/EWG zugelassenen OGAW und/oder anderen OGA im Sinne von Artikel 1
Absatz (2) erster und zweiter Gedankenstrich der Richtlinie 85/611/EWG mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen
Union oder einem Drittstaat;
f) Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten, sofern das
betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union hat oder, falls der Sitz des Kredit-
instituts sich in einem Drittstaat befindet, es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der CSSF denjenigen
des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind;
g) abgeleitete Finanzinstrumente («Derivaten»), einschließlich gleichwertige bar abgerechnete Instrumente, die an ei-
nem der unter den vorstehenden Buchstaben a), b) und c) bezeichneten geregelten Märkte gehandelt werden, und/oder
abgeleitete Finanzinstrumente, die nicht an einer Börse gehandelt werden («OTC-Derivate»);
h) Geldmarktinstrumente, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden, sofern die Emission oder der Emit-
tent dieser Instrumente selbst Vorschriften über den Einlagen- und den Anlegerschutz unterliegt, und vorausgesetzt sie
werden
- von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaats, der
EUROPÄISCHEN ZENTRALBANK, der Europäischen Union oder der EUROPÄISCHEN INVESTITIONSBANK, einem
Drittstaat oder, im Falle eines Bundesstaates, einem Gliedstaat der Föderation oder von einer internationalen Einrichtung
öffentlichrechtlichen Charakters, der mindestens ein Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert oder
- von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter den vorstehenden Buchstaben a), b) und c)
bezeichneten geregelten Märkten gehandelt werden, oder
- von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer behördlichen Aufsicht unter-
stellt ist, oder einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der CSSF mindestens so streng sind wie
die des Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert, oder
- von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der CSSF zugelassen wurde, sofern für
Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des ersten, des zweiten oder des
dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emittenten entweder um ein Unternehmen mit
einem Eigenkapital von mindestens zehn Millionen Euro (10.000.000 Euro), das seinen Jahresabschluss nach den Vor-
schriften der vierten Richtlinie 78/660/EWG erstellt und veröffentlicht, oder um einen Rechtsträger, der innerhalb einer
eine oder mehrere börsennotierte Gesellschaften umfassenden Unternehmensgruppe für die Finanzierung dieser Gruppe
zuständig ist, oder um einen Rechtsträger handelt, der die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten durch
Nutzung einer von einer Bank eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.
Unbeschadet der in Artikel 48 des Gesetzes festgelegten Anlagegrenzen betragen die in Artikel 43 des Gesetzes
genannten Obergrenzen für Anlagen in Aktien und/oder Schuldtiteln ein und desselben Emittenten höchstens 20%, wenn
es Ziel der Anlagestrategie eines Teilfonds der SICAV seiner Anlagestrategie ist, einen bestimmten, von der CSSF aner-
kannten Aktien- oder Schuldtitelindex nachzubilden; Voraussetzung hierfür ist, dass
- die Zusammensetzung des Index hinreichend diversifiziert ist;
- der Index eine adäquate Bezugsgrundlage für den Markt darstellt, auf den er sich bezieht;
- der Index in angemessener Weise veröffentlicht wird.
Die im vorstehenden Absatz festgelegte Grenze beträgt 35%, sofern dies aufgrund außergewöhnlicher Marktbedin-
gungen gerechtfertigt ist, und zwar insbesondere auf geregelten Märkten, auf denen bestimmte Wertpapiere oder
Geldmarktinstrumente stark dominieren. Eine Anlage bis zu dieser Obergrenze ist nur bei einem einzigen Emittenten
möglich.
Die CSSF kann der Gesellschaft gestatten, nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100% seines Nettovermögens
in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem Mitgliedstaat der Eu-
ropäischen Union oder seinen Gebietskörperschaften oder von einem Drittstaat welcher der OCDE angehört oder von
internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der Europäischen
Union angehören, begeben oder garantiert werden. In diesem Fall muss die Gesellschaft Wertpapiere halten, die im
Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sind, wobei die Wertpapiere aus ein und
derselben Emission 30% des Nettovermögens der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 9.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: A. Charles, P. Schu, P. Deunet, A. Weber.
47774
Enregistré à Capellen, le 20 mars 2007, vol. 437, fol. 77, case 7, CAP/2007/382. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ffi> . (signé): Entringer.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 30 mars 2007.
A. Weber.
Référence de publication: 2007046266/236/312.
(070044863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Thor 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 118.221.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 mars 2007.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007045993/239/12.
(070044079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
Azelis Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 122.714.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
46541 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007045997/211/11.
(070044309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
Mettle Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: ZAR 649.260,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 83.303.
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
LA COMPAGNIE FINANCIERE CERES HOLDINGS S.A., with registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg
And
!METTLE INTERNATIONAL LIMITED, with registered office at Riverside One, Sir Rogerson's Quay, Dublin 2, Ireland,
having its seat of effective management at General Castaños, 13 1° Dcha, E-28004 Madrid, Spain,
here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of two proxies
given under private seal on 24th November 2006.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company incorporated and existing
under the laws of Luxembourg under the name of METTLE LUXEMBOURG S.à r.l., having its registered office at 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg Kirchberg, (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary, dated August 2, 2001, published in the Mémorial, Recueil C, under number 102, on January 18, 2002, which
articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of M
e
Edmond Schroeder, notary residing in Mersch,
dated August 16, 2001 published in the Mémorial, Recueil C under number C 145, on January 26, 2002, pursuant to a
47775
deed of the undersigned notary dated January 29, 2002, published in the Memorial, Recueil C under number 799, on May
27, 2002, pursuant to a deed of M
e
Camille Mines, notary residing in Capellen, dated April 1, 2005, published in the
Memorial, Recueil C under number 1942, on October 17, 2006, pursuant to a deed of the undersigned notary dated April
30, 2005, published in the Memorial, Recueil C under number 1999, on October 25, 2006, pursuant to a deed of the
undersigned notary dated June 1, 2005, published in the Memorial, Recueil C under number 1996, on October 25, 2006,
pursuant to a deed of the undersigned notary dated June 30, 2005, published in the Memorial, Recueil C under number
1999, on October 25, 2006, pursuant to a deed of the undersigned notary dated August 16, 2005, published in the
Memorial, Recueil C under number 2015, on October 26, 2006, pursuant to a deed of the undersigned notary dated
October 11, 2005, published in the Memorial, Recueil C under number 2032, on October 30, 2006, pursuant to a deed
of the undersigned notary dated November 29, 2005, published in the Memorial, Recueil C under number 2047, on
November 2, 2006, pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 20, 2005, published in the Memorial,
Recueil C under number 2053, on November 2, 2006 and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
dated February 27, 2006, published in the Memorial, Recueil C under number 2050, on November 2, 2006.
II. The Company's share capital is currently fixed at six hundred and sixty-four thousand seven hundred and forty South
African Rand (ZAR 664,740.00) represented by two thousand seven hundred (2,700) Class A Ordinary Shares and by
nine hundred and nineth-three (993) Class B Preferred Shares, with a nominal value of one hundred eighty South African
Rand (ZAR 180.00) each.
III. The appearing parties have requested the undersigned notary to undertake the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to decrease the share capital of the Company by fifteen thousand four hundred and eighty
South African Rand (ZAR 15,480.00) in order to bring it from its present amount of six hundred and sixty-four thousand
seven hundred and forty South African Rand (ZAR 664,740.00) to six hundred and forty-nine thousand two hundred and
sixty South African Rand (ZAR 649,260.00) by cancellation of 86 class B Preferred Shares of one hundred eighty South
African Rand (ZAR 180.00) each, currently owned by the Company.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to decrease the share premium attached to the class B Preferred Shares of the Company
by eighty million nine hundred and seventy-five thousand four hundred and eighty-eight South African Rand and seventy
cents (ZAR 80,975,488.70).
<i>Third resolutioni>
Further to the above decrease of share capital and share premium, the shareholders acknowledge that the remaining
share premium attached to the class B Preferred Shares amounts to eight hundred and fifty-four million eight thousand
nine hundred and twenty-eight South African Rand and twenty-four cents (ZAR 854,008,928.24).
<i>Fourth resolutioni>
Further to the above share capital decrease, the shareholders resolved to restate article 6 paragraph 1 of the Company's
bylaws to give it the following content:
«The subscribed capital of the Company is fixed at six hundred and forty-nine thousand two hundred and sixty South
African Rand (ZAR 649,260.00) represented by two thousand seven hundred (2,700) Class A Ordinary Shares and nine
hundred and seven (907) Class B Preferred Shares, with a nominal value of one hundred eighty South African Rand (ZAR
180.00) each.»
Further to this cancellation of shares, the shareholders of the Company are as follows:
LA COMPAGNIE FINANCIERE CERES HOLDINGS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
513 Class A Ordinary Shares
!METTLE INTERNATIONAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,187 Class A ordinary Shares
907 Class B Preferred Shares
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present Deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
47776
Ont comparu:
LA COMPAGNIE FINANCIERE CERES HOLDINGS S.A., ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg;
et
!METTLE INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social au Riverside One, Sir Rogerson's Quay, Dublin 2, Irlande,
ayant son siège effectif à General Castanos, 13 1° Dcha, E-28004 Madrid, Espagne,
Ici représentée par M. Hubert Janssen, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu de deux procu-
rations données sous seing privé le 24 novembre 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les deux seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la
dénomination de METTLE LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg Kirchberg, (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 août 2001, publié
au Mémorial, Recueil C, numéro 102, 18 janvier 2002, modifié par acte de M
e
Edmond Schroeder, notaire résidence à
Mersch, en date du 16 août 2001 publié au Mémorial, Recueil C numéro 145 du 26 janvier 2002, par acte du notaire
instrumentaire en date du 29 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil C numéro 799, du 27 mai 2002, par acte de M
e
Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, en date du 1
er
avril 2005, publié au Mémorial, Recueil C numéro 1942
du 17 octobre 2006, par acte du notaire instrumentaire en date du 30 avril 2005, publié au Mémorial, Recueil C numéro
1999, du 25 octobre 2006, par acte du notaire instrumentaire en date du 1
er
juin 2005, publié au Mémorial, Recueil C
numéro 1996, du 25 octobre 2006, par acte du notaire instrumentaire en date du 30 juin 2005, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 1999, du 25 octobre 2006, par acte du notaire instrumentaire du 16 août 2005, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 2015, du 26 octobre 2006, par acte du notaire instrumentaire en date du 11 octobre 2005, publié au
Mémorial, Recueil C numéro 2032, du 30 octobre 2006, par acte du notaire instrumentaire du 29 novembre 2005, publié
au Mémorial, Recueil C numéro 2047, du 2 novembre 2006, par acte du notaire instrumentaire du 20 décembre 2005,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 2053, du 2 novembre 2006 et pour la dernière fois par acte du notaire soussigné
en date du 27 février 2006, publié au Mémorial, Recueil C numéro 2050, du 2 novembre 2006.
II. Le capital social de la Société est fixé à six cent soixante-quatre mille sept cent quarante Rand Sud-africains (ZAR
664.740,00) représenté par deux mille sept cents (2.700) parts sociales ordinaires de catégorie A et par neuf cent quatre-
vingt-treize (993) parts sociales préférentielles de catégorie B, d'une valeur nominale de cent quatre-vingts Rand Sud-
africains (ZAR 180,00) chacune.
III. Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
<i>Première résolutioni>
Les associées décident de réduire le capital social de la Société à concurrence de quinze mille quatre cent quatre-vingts
Rand Sud-africains (ZAR 15.480,00) en vue de le porter de son montant actuel de six cent soixante-quatre mille sept cent
quarante Rand Sud-africains (ZAR 664.740,00) à six cent quarante-neuf mille deux cent soixante Rand Sud-africains (ZAR
649.260,00) par l'annulation de 86 parts sociales préférentielles de catégorie B d'une valeur nominale de cent quatre-
vingts Rand Sud-africains (ZAR 180,00), actuellement détenues par la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associées décident de réduire le compte de prime d'émission sur parts sociales préférentielles de catégorie B à
quatre-vingt millions neuf cent soixante-quinze mille quatre cent quatre-vingt-huit Rand Sud-africains et soixante-dix
centimes (ZAR 80.975.488,70).
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la réduction du capital social du compte de prime d'émission susmentionnée, les associées constatent que le
montant du compte prime d'émission sur parts sociales préférentielles de catégorie B s'élève désormais à huit cent
cinquante-quatre millions huit mille neuf cent vingt-huit Rand Sud-africains et vingt-quatre centimes (ZAR 854.008.928,24).
<i>Quatrième résolutioni>
Consécutivement à la réduction de capital social ci-dessus, les associées décident de reformuler l'article 6 paragraphe
1
er
des statuts de la société pour lui conférer la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à six cent quarante-neuf mille deux cent soixante Rand Sud-africains (ZAR
649.260,00) représenté par deux mille sept cents (2.700) parts sociales ordinaires de catégorie A et par neuf cent sept
(907) parts sociales préférentielles de catégorie B, d'une valeur nominale de cent quatre-vingts Rand Sud-africains (ZAR
180,00) chacune.»
47777
Suite à cette annulation de parts sociales, les parts de la Société sont détenues comme suit:
LA COMPAGNIE FINANCIERE CERES HOLDINGS S.A. . . . . . . . .
513 parts sociales ordinaires de catégorie A
!METTLE INTERNATIONAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.187 parts sociales ordinaires de catégorie A
907 parts sociales préférentielles de catégorie B
Plus rien n'étant plus à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu'elle agit, connue du notaire par ses nom,
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 31 CS, fol. 49, case 5. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007046186/211/151.
(070044916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Charterhouse Nova II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre Dame.
R.C.S. Luxembourg B 124.319.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
46667 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046001/211/11.
(070044271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
N.D. Associés Financière Immo Europe (F.I.E.) S.C.P.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 255.000,00.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 124.978.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Weber
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046002/236/12.
(070044264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
Blakeney Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 51.637.
EXTRAIT
Le Conseil d'Administration du 12 octobre 2006 a noté la décision de M. Miles Morland (29, Chelsea Wharf, Lots
Road, UK-London SW10 OQJ), de quitter le Conseil d'Administration.
L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 19 octobre 2006, et a adopté les décisions
suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit les mandats de
Nigel Pilkington, 26 Dover Street, UK-London W1S 4LY
47778
Francis Finlay, 200 Park Avenue, USA-NY 10166
Yves Martignier, 29, boulevard Georges Favon, CH-1211 Genève
Fabien Pictet, 34 Book Street, UK-London WIY 1Y
Pierre Etienne, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Jerry Hilger, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
pour une période d'une année se terminant à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. L'Assemblée a approuvé la nomination de Matthew Eyre (29, Chelsea Wharf, Lots Road, UK-London SW10 OQJ)
à la fonction d'Administrateur, pour une période d'une année se terminant à la prochaine assemblée générale des ac-
tionnaires.
3. L'Assemblée a ratifié la nomination de Monsieur Grégory Fourez (3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg), délégué
à la gestion journalière, en remplacement de Monsieur Luis Schroeder.
4. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises, DELOITTE S.A.
<i>Pour BLAKENEY INVESTORS
i>PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007046406/52/31.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03122. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070044498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Neinver Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.545.550,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 123.159.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 46298 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046004/211/12.
(070044229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
LOU and friends S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 125.581.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt-six février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
- Madame Sophie Vandeven, ingénieur commercial, domiciliée au 414, rue de la barrière à 6717 Lottert (B).
- Monsieur Philippe Vandeven, chef d'entreprise, domicilié au Patijntjestraat, 181 à 9000 Gent (B), ici représenté par
Sophie Vandeven, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
47779
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera LOU AND FRIENDS S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet les conseils et services en matière de décoration d'intérieur, ainsi que la vente d'ac-
cessoires et d'objets relatifs à l'aménagement d'intérieur. La société a également pour objet l'achat et la vente en gros et
au détail d'articles de cadeaux et de décorations.
La société peut prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou
entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière
tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera
approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant;
de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux
dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous
concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir
le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holdings.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,
financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou partie à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni ne s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
47780
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un seul gérant jusqu'à un
montant de cinq mille euro (EUR 5,000).
Pour tout engagement dépassant le montant de cinq mille euro (EUR 5,000), la société sera valablement engagée en
toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
47781
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont été souscrites par:
- Sophie Vandeven: (deux cent cinquante) parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
- Philippe Vandeven: (deux cent cinquante) parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze
mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euro.
47782
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
- Madame Sophie Vandeven, ingénieur commercial, résidant au 414, rue de la Barrière, B-6717 Lottert (Attert);
- Monsieur Philippe Vandeven, chef d'entreprise, résidant au 181, Patijntjestraat, B-9000 Gent;
Conformément à l'article 11 des statuts, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature
individuelle d'un seul gérant jusqu'à un montant de cinq mille euro (EUR 5.000).
Pour tout engagement dépassant le montant de cinq mille euro (EUR 5.000), la société sera valablement engagée en
toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: S. Vandeven, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007. Relation: LAC/2007/838. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007046430/211/204.
(070044768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Irus Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 121.972.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 46335 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046005/211/11.
(070044227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
SBS Broadcasting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 110.393.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 29 mars 2007.
M. Schaeffer
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046012/5770/12.
(070044394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
Edison S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 31.280.
Constituée par-devant M
e
Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Dudelange, maintenant à Luxembourg, en date
du 21 juin 1989, acte publié au Mémorial C n° 379 du 12 décembre 1989, modifiée par-devant le même notaire en
date du 21 mai 1990 et en date du 3 février 1994, actes publiés au Mémorial C n° 427 du 21 novembre 1990 et n°
C 185 du 11 mai 1994, modifiée par-devant M
e
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 21
mars 2003, acte publié au Mémorial C n° 559 du 22 mai 2003.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
47783
<i>Pour EDISON S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007046091/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07057. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Gax Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 90, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 115.849.
L'an deux mille sept, le neuf mars.
Pardevant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GAX TECHNOLOGIES S.A., avec siège
social à L-3852 Schifflange, 21, rue Aloyse Kayser, constituée par acte notarié en date du 11 avril 2006, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1303 du 6 juillet 2006.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Madame Cornelia Den Hartog, employée privée, demeurant à Thionville (F).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sven Janssens, comptable, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Révocation de Monsieur Roland Bingen de sa fonction de commissaire aux comptes et nomination de Madame
Geertruide Rijkaart Van Capellen.
2. Transfert du siège social au L-1750 Luxembourg, 90, rue Victor Hugo et modification afférente de l'article 2 alinéa
1
er
.
3. Libération intégrale du capital social de la société.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de révoquer Monsieur Roland Bingen de sa fonction de commissaire aux comptes et
décide de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat.
L'assemblée décide de nommer à fonction de commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Bingen:
Madame Geertruide Rijkaart Van Cappellen, née à Rijsoord (Pays-Bas) le 22 septembre 1942, demeurant à NL-6211PX
Maastricht (Pays-Bas), 27A, Herdenkingsplein.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2010.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-3852 Schifflange, 21, rue Aloyse Kayser, à
L-1750 Luxembourg, 90, rue Victor Hugo et de modifier en conséquence l'article 2 alinéa premier des statuts, qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 2. (premier alinéa). Le siège est fixé à Luxembourg.»
47784
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale, sur le vu d'un rapport du Conseil d'Administration, constate que le capital social a été libéré
intégralement par les actionnaires de la société, de sorte que le capital social d'un montant de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) initialement libéré à concurrence de vingt cinq pour cent (25%) est actuellement libéré à concurrence de
trente et un mille euros (31.000,- EUR).
L'assemblée générale donne pouvoir au Conseil d'Administration d'effectuer les écritures qui en découlent dans le
registre des actionnaires.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Nezar, C. Den Hartog, S. Janssens, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007. Relation: LAC/2007/2124. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007046204/220/66.
(070044831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Tubosider International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 113.476.
L'an deux mille sept, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
A comparu:
Mademoiselle Annalisa Ciampoli, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société
anonyme TUBOSIDER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.476, constituée suivant
acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster en date du 13 décembre 2005, publié au Mémorial C
numéro 721 du 8 avril 2006,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 19 janvier 2007,
l'extrait dudit procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte avec lequel ils sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme TUBOSIDER INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s'élève actuellement
à quatre millions huit cent soixante et un mille euros (4.861.000,-) représenté par quatre mille huit cent soixante et une
(4.861) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
II.- Qu'aux termes de l'article trois des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à dix millions d'euros
(10.000.000,- EUR) et le conseil d'administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l'article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.
III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 19 janvier 2007 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux
termes de l'article trois des statuts, a réalisé l'augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à con-
currence de un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), en vue de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de quatre millions huit cent soixante et un mille euros (4.861.000,- EUR) à six millions trois cent soixante et un
mille euros (6.361.000,- EUR) par la création et l'émission de mille cinq cents actions (1.500) actions nouvelles d'une
valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ces actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions anciennes.
IV.- Que le conseil d'administration, après avoir constaté que tous les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel
de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société anonyme TUBOSIDER SpA,
ayant son siège social à Milan (Italie), actionnaire majoritaire de la société.
47785
V.- Que les mille cinq cents (1.500) actions nouvelles ont été souscrites par l'actionnaire prédésigné et libérées inté-
gralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société anonyme TUBOSIDER INTERNA-
TIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) a été mise à la
libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justi-
ficatives de souscription et libération.
VI.- Que suite à la réalisation de ces augmentations dans les limites du capital autorisé, l'article trois des statuts est
modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à six millions trois cent soixante et un mille euros (6.361.000,- EUR) divisé
en six mille trois cent soixante et une actions (6.361) de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Des actions préférentielles pourront être émises par la suite, conformément à l'article 44 de la loi sur les sociétés
commerciales de 1915.
Le Conseil est par la présente autorisé à déterminer les conditions relatives à toute émission d'actions sous la présente
section, à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime et, avec ou sans droits de souscription préférentiels, et à
émettre ces actions en tant qu'actions ordinaires ou en tant qu'actions préférentielles.
Le Conseil peut accepter, dans les limites de la loi, toute souscription en nature ou en espèces pour de telles nouvelles
actions.
Le Conseil peut émettre des actions rachetables tel que prévu par l'article 49-8 de la Loi de 1915.
Lorsque le Conseil accomplit une augmentation partielle ou totale du capital social conformément au capital social
autorisé, il devra faire le nécessaire pour modifier le présent Article 3 afin d'enregistrer cette augmentation. Le Conseil
est en outre autorisé et mandaté de prendre ou d'autoriser les mesures nécessaires en vue de l'exécution et la publication
de cette modification, tel que prévu par la loi.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix-sept mille euros (17.000,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire pré mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Ciampoli, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 2 mars 2007. REM/2007/428. — Reçu 15.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 29 mars 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007046115/5770/68.
(070044893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Clairam S.A., Société Anonyme,
(anc. Clairam Holding S.A.).
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 69.720.
L'an deux mille sept, le douze mars.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CLAIRAM HOLDING S.A., avec
siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
alors de résidence à Hesperange, en date du 12 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 545 du 15 juillet 1999.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Sidney Bouvier, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frédéric Sicchia, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marion Foki, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
47786
<i>Ordre du jour:i>
1. Modifier l'objet social de Holding 29 en Soparfi.
2. Modification afférente de l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux sociétés dans lesquelles la
Société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité dans laquelle le béné-
ficiaire économique de la Société est également le bénéficiaire économique de cette entité à hauteur d'au moins 10% ou
toute entité partenaire d'un projet dans lequel le bénéficiaire économique de la société est directement ou indirectement
partenaire à hauteur de 10% au moins, toute assistance notamment financière, prêt, avance ou garantie.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»
3. Modifier la dénomination CLAIRAM HOLDING S.A. en CLAIRAM S.A.;
4. Modification afférente de l'article 1
er
des statuts;
5. Modification de l'article 16 des statuts;
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transformer l'objet social Holding 29 de la société en un objet Soparfi.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide en conséquence de modifier l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux sociétés dans lesquelles la
Société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité dans laquelle le béné-
ficiaire économique de la Société est également le bénéficiaire économique de cette entité à hauteur d'au moins 10% ou
toute entité partenaire d'un projet dans lequel le bénéficiaire économique de la société est directement ou indirectement
partenaire à hauteur de 10% au moins, toute assistance notamment financière, prêt, avance ou garantie.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer le nom de la société en CLAIRAM S.A.
<i>Quatrième résolutioni>
Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1
er
de l'article 1
er
des statuts, qui aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 1
er
. alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CLAIRAM S.A.
47787
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 16 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ mille euros (1.000,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Bouvier, F. Sicchia, M. Foki, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007. Relation: LAC/2007/2126. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007046173/220/94.
(070044861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
SOPA Luxembourg, Société en Commandite simple.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 124.757.
In the year two thousand seven, on the fifteenth of February.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SOPA LUXEMBOURG, société en commandite
simple, with registered office in Luxembourg, incorporated by deed established by the undersigned notary on January
29th, 2007, not yet published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mr Pier Luigi Tomassi, Chairman of the steering board of the Company, professionally
residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Helena Di Vito, professionally residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Serge Marion, professionally residing at Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number
of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the Meeting
will be registered with this deed together with the proxies initialed ne varietur by the proxyholders.
II. It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is
therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.
1. Increase of the corporate capital by an amount of three million six hundred thousand euro (3,600,000.- EUR) in
order to bring the share capital of the Company from its current amount of one hundred thousand euro (100,000.- EUR)
up to three million seven hundred thousand euro (3,700,000.-) by the issue of sixty-three thousand (36,000) new Units
of one hundred euro (100.- EUR) each.
2. Amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore
regularly constituted and can validly deliberate on the agenda of which the shareholders have been informed before the
meeting.
IV. After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase the corporate capital by three million six hundred thousand euro (3,600,000.- EUR)
by a contribution in cash so as to raise it from it present amount of one hundred thousand euro (100,000.- EUR) to three
million seven hundred thousand euro (3,700,000.- EUR) by the issue of thirty-six thousand (36,000) new Units with a
nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
47788
<i>Subscription - Paymenti>
The thirty-six thousand (36,000) new Units shares have been subscribed as follows, together with a total share premium
of an amount of thirty-two million four hundred thousand euro (32,400,000.- EUR):
1) So.P.A. SOCIETA DI PARTECIPAZIONE AZIONARIE Srl, acting as General Partner subscribed for thirty-four
thousand nine hundred and twenty (34,920) Units and pays them by a contribution in cash in an aggregate amount of
three million four hundred ninety-two thousand euro (3,492,000.- EUR) to be allocated to the capital account of the
Partnership;
2) CORDUSIO FIDUCIARIA, with registered office in à L-20121 Milan, 4, Via Dante, registered with the «Registro
delle Imprese di Milano» under number 154790, acting as Limited Partner, subscribes for one thousand eighty (1,080)
Units and pays them by a contribution in cash in an aggregate amount of one hundred and eight thousand euro (108,000.-
EUR) to be allocated to the capital account of the Partnership.
So that the total amount of thirty-six million euro (36,000,000.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of
which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the above capital increase, the general meeting resolves to amend article 5 of the Articles of Incorporation
so that it will be from now on read as follows:
« Art.5. Capital. The subscribed capital of the Partnership is set at three million seven hundred thousand euro
(3,700,000.- EUR) represented by one thousand one hundred and ten (1,110) units, held by the Limited Partner, and
thirty-five thousand eight hundred and ninety (35,890) units, held by the General Partner, of one hundred euro (100.-
EUR) each (the Units).»
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Feesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of the present deed are estimated at approximately three hundred sixty-five thousand seven hundred (365,700.-
EUR).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting
signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite simple SOPA LUXEM-
BOURG, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 29 janvier 2007,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pier Luigi Tomassi, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Helena Di Vito, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge Marion, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
1. Augmentation du capital social de trois millions six cent mille euros (3.600.000,- EUR) pour le porter de son montant
actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) à trois millions sept cent mille euros (3.700.000,- EUR) par l'émission de trente-
six mille (36.000) parts sociales nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune.
2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société.
3. Divers
47789
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées. Dès lors, l'as-
semblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les
actionnaires ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.
IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trois millions six cent mille euros (3.600.000,- EUR) par
voie d'un apport en numéraire pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) à trois millions
sept cent mille euros (3.700.000,- EUR) par l'émission de trente-six mille (36.000) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droit et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Les trente-six mille (36.000) parts sociales nouvellement émises sont souscrit, ensemble après une prime d'émission
totale de trente-deux millions quatre cent mille euros (32.400.000,- EUR), comme suit:
1) So.P.A. SOCIETA DI PARTECIPAZIONE AZIONARIE Srl, agissant en tant qu'associé-commandité, souscrit à tren-
te-quatre mille neuf cent vingt (34.920) parts consistant en un paiement en numéraire d'un montant total de trois millions
quatre cent quatre-vingt-douze mille euros (3.492.000,- EUR) qui sera alloué au capital de la Société;
2) CORDUSIO FIDUCIARIA, société avec siège social à L-20121 Milan, 4, Via Dante, inscrite au Registro delle Imprese
di Milano sous le numéro 154790, agissant en tant qu'associé commanditaire, souscrit à mille quatre-vingt (1.080) parts
consistant en un paiement en numéraire d'un montant total de cent huit mille euros (108.000,- EUR) qui sera alloué au
capital de la Société.
De sorte que le montant de trente-six millions d'euros (36.000.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l'augmentation de capital, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
« Art. 5. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à trois millions sept cent mille euros (3.700.000,- EUR),
représenté par mille cent dix (1.110) parts sociales détenues par l'associé-commanditaire et trente-cinq mille huit cent
quatre-vingt-dix parts sociales (35.890) détenues par l'Associé commandité, d'une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune (les Parts).»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-
proximativement à la somme de trois cent soixante-cinq mille sept cents euros (365.700,- EUR).
Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. L. Tomassi, H. Di Vito, S. Marion, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 21 février 2007. REM/2007/366. — Reçu 360.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 30 mars 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007046118/5770/136.
(070044902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
IDG International Development Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 125.572.
STATUTS
L'an deux mille sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme FINCONSEIL S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel,
47790
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences économi-
ques, demeurant à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman.
2.- La société anonyme FIDUPLAN S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Raymond Henschen, qualifié ci-avant.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer
par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de IDG INTERNATIONAL DEVE-
LOPMENT GROUP S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise d'agence immobilière et de promotion immobilière.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à
un versement d'acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
47791
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4
e
vendredi du mois de juin à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la
première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- La société anonyme FINCONSEIL S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel,
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999
2.- La société anonyme FIDUPLAN S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, une
action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Patrick Castel, administrateur de société, né à Metz, (France), le 21 juillet 1964, demeurant profession-
nellement à L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens;
b) Monsieur Christian Schleich, administrateur de sociétés, né à Pétange, le 26 octobre 1960, demeurant profession-
nellement à L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens;
c) Madame Mireille Hein, employée privée, né à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1960, demeurant professionnelle-
ment à L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.
47792
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme FIDUPLAN S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 44.563.
4.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes été fixée à six ans.
5.- Le siège social est établi à L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme en qualité de premier
administrateur-délégué de la société Monsieur Christian Schleich, préqualifié, avec pouvoir d'engager la société sous sa
signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Henschen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 février 2007, vol. 540, fol. 92, case 1. GRE/2007/567. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007046448/231/134.
(070044759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Iapetos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.550,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 123.132.
In the year two thousand and seven, on the fifteenth of February.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.
There appeared:
CHANGE CAPITAL FUNDS L.P., having its registered office at 2nd Floor, College House, 272 Kings Road, Chelsea,
London SW3 5AW, United Kingdom, here represented by M
e
Marieke Kernet, avocat, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given in London on February 15th, 2007.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. CHANGE CAPITAL FUNDS L.P. is the sole partner (the Sole Partner) of IAPETOS S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in
Luxembourg, on December, 14, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
Company);
II. The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Partner resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of fifty euro (EUR
50.-) in order to bring the Company's share capital from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), divided into five hundred shares (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, to an amount of twelve thousand five hundred and fifty euro (EUR 12,550.-), by the issuance of two (2) new shares
in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights as the already existing
shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The two (2) newly issued shares have been subscribed by the sole shareholder CHANGE CAPITAL FUNDS L.P.,
prenamed and fully paid up by a contribution in kind consisting of five hundred (500) shares having a par value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each (the Shares), each free of all liens, charges and encumbrances, representing the entire share
capital of PROMETHEUS HOLDING (LUXCO), S. à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à re-
sponsabilité limitée), having its registered office in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 121.161 (PROMETHEUS).
47793
Such contribution made to the Company has an aggregate value of at least fifteen thousand six hundred ninety euro
eighty-eight cents (EUR 15,690.88) of which fifty euro (EUR 50.-) are to be allocated to the share capital account of the
Company, and the surplus between the nominal value of the share issued in exchange and the value of the contribution
in kind, being an amount of fifteen thousand six hundred ninety euro eighty-eight cents (EUR 15,690.88) shall be transferred
to a share premium account of the Company.
It results from a certificate issued on February 15th, 2007 by the management of PROMETHEUS that, as of the date
of such certificate:
1. the Sole Partner is the full owner the Shares;
2. the Shares are fully paid-up and represent one hundred percent (100%) of the issued share capital of PROMETHEUS;
3. the Sole Partner is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
4. none of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct
on any of the Shares and none of the Shares is subject to any attachment;
5. there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the Shares be transferred to him;
6. according to the laws of Luxembourg, such Shares are freely transferable, within the limits of the articles of asso-
ciation of PROMETHEUS;
7. on February 15th, 2007, the Shares are worth at least fifteen thousand six hundred ninety euro eighty-eight cents
(EUR 15,690.88), this estimation being based on generally accepted accountancy principles, supported by an interim
balance sheet attached hereto. It being understood that from February 15, 2007, until and including the date of the present
meeting, no event which could have had a significant effect on the values shown in the attached balance sheet, occurred.
The said certificate, and a copy of the balance sheet of PROMETHEUS as at February 14th, 2007, after having been
signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Partner resolves to amend article 6 indent 1 of the articles of
association of the Company, which will henceforth read as follows:
« Art. 6. indent 1. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred and fifty euro (EUR 12,550.-) repre-
sented by five hundred and two (502) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each».
<i>Third resolutioni>
The Sole Partner resolves to amend article 12 first indent and third indent of the articles of association, and article 13
sixth indent of the Company in order to create two classes of managers, so that article 12 and article 13 sixth indent
shall henceforth read as follows:
« Art. 12. The Company is managed by a single manager or by a board of managers composed of A managers and B
managers, who need not to be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its(their) office. He(they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager, or, as the
case may be, by the joint signature of two managers including at least one A manager and one B manager of the Company,
or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated.»
« Art. 13. sixth indent. The board of managers can deliberate or act validly only if at least one A manager and one B
manager are present or represented at the meeting. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers
present or represented at such meeting.»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Partner resolves to acknowledge the resignation of Mr. Lorenzo Russo as manager of the Company and
grants him full discharge for the exercise of his mandate.
The Sole Partner further resolves to confirm the appointment of Mr Andrew Wood as manager of the Company and
designate him as A manager of the Company for an unlimited duration.
The Sole Partner then resolves to appoint the following persons as B managers of the Company for an unlimited
duration:
- Daniel Adam, born on April 23rd,1971 in Messancy, Belgium, Head of Business Unit, with professional address at
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg; and
- Daniela Dostert, born on December 28th, 1974 in Trier, Germany, Senior Corporate Officer, with professional
address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
47794
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind of the Shares results in the Company holding one hundred per cent (100%) of the
shares issued by a Luxembourg company, the Company refers to article 4-2 of the law dated 29 December 1971 which
provides for capital duty exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand Euro).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with the notary the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
A comparu:
CHANGE CAPITAL FUNDS L.P., ayant son siège à 2nd Floor, College House, 272 Kings Road, Chelsea, London SW3
5AW, Royaume-Uni, ici représentée par M
e
Marieke Kernet, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Londres le 15 février 2007.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. CHANGE CAPITAL FUNDS L.P. est l'associé unique (l'Associé Unique) de IAPETOS S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée, constituée suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, le 14 décembre
2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents
(500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.
Ces faits exposés, la partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante euro (EUR 50,-) pour
le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales
nominatives ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune, à un montant de douze mille cinq cents
cinquante euro (EUR 12.550,-) par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales nominatives, ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Les deux (2) nouvelles parts sociales ont été souscrit par la seule associée CHANGE CAPITAL FUNDS L.P., pré-
onmmée, et intégralement libérées par un apport en nature consistant en cinq cents (500) parts sociales (les Parts
Sociales), chacune libre de tout lien ou charge quelconque, représentant l'entièreté du capital de PROMETHEUS HOLD-
ING (LUXCO), S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 8-10, rue
Matthias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 121.161 (PROMETHEUS).
La contribution faite à la Société a une valeur totale de au moins quinze mille six cent quatre-vingt-dix euros et quatre-
vingt-huit cents (EUR 15.690,88): dont cinquante euro (EUR 50,-) sont alloués au compte capital social de la Société; et
le surplus entre la valeur nominale de la part émise en échange et la valeur de l'apport sera transféré à un compte prime
d'émission de la Société.
Il résulte d'un certificat émis le 15 février 2007 par la direction de PROMETHEUS que, en date de ce certificat:
1. L'Associé Unique est l'entier propriétaire des Parts Sociales.
2. Les Parts Sociales sont entièrement libérées et représentent 100% du capital social émis de PROMETHEUS;
3. L'Associé Unique est l'unique propriétaire des Parts Sociales et a tout pouvoir pour disposer des Parts Sociales;
4. Aucune des Parts Sociales grevée d'usufruit ou de gage, il n'existe aucun droit d'acquérir un gage ou usufruit sur
aucune des Parts sociales et aucune des Parts sociales n'est sujette à aucune saisie;
5. Il n'existe aucun droit de préemption ou autre droit en vertu duquel une personne aurait le droit de demander que
lui soit transféré une ou plusieurs Parts Sociales;
47795
6. D'après le droit luxembourgeois, ces Parts sont librement cessibles dans les limites prescrites par les Statuts de
PROMETHEUS;
7. Le 14 février 2007, les Parts Sociales ont une valeur de au moins quinze mille six cent quatre-vingt-dix euro et
quatre-vingt-huit cents (EUR 15.690,88), estimation basée sur les principes comptables généralement acceptés et confir-
mée par le bilan présenté à la présente assemblée. Il est entendu que entre le 14 février 2007 et la date du présent acte,
aucun événement qui aurait pu avoir un effet significatif sur les valeurs établies dans le bilan attaché ci-après n'est intervenu.
Ledit certificat et une copie du bilan de PROMETHEUS au 14 février 2007, après avoir été signés ne varietur par le
mandataire de la partie comparante au nom et par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour y
être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 premier alinéa des statuts
de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. premier alinéa. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cent cinquante euro (EUR 12.550,-) divisé
en cinq cent deux (502) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune».
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 12 premier alinéa et troisième alinéa, et l'article 13 sixième alinéa, de
manière à créer deux classes de gérants, de sorte que les article 12 et 13 sixième alinéa auront désormais la teneur
suivante:
« Art. 12. La Société est gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérances composé de gérants A et de gérants
B, qui n'ont pas besoin d'être associé.
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique, ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique, ou selon le cas, les associés.
La Société sera engagée envers les tiers en toutes matières par la seule signature de son gérant unique ou, le cas
échéant, par la signature conjointe de deux gérants, incluant au moins un gérant A et un gérant B de la Société, ou par la
signature conjointe ou unique de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué.»
« Art. 13. alinéa six. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un gérant A et un
gérant B sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de prendre acte de la démission de M. Lorenzo Russo en tant que gérant de la Société et lui
accord décharge pleine et entière pour l'exercice de son mandat.
L'Associé Unique décide de plus de confirmer la nomination de M. Andrew Wood en tant que manager de la Société
et le désigne en tant que gérant A de la Société pour une durée indéterminée.
L'Associé Unique décide ensuite de nommer les personnes suivantes en tant que gérants B de la Société pour une
durée indéterminée:
- Daniel Adam, né le 23 avril 1971 à Messancy, Belgique, Head of Business Unit, ayant son adresse professionnelle à
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg; et
- Daniela Dostert, née le 28 décembre 1974 à Trier, Allemagne, Senior Corporate Officer, ayant son adresse profes-
sionnelle à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
<i>Evaluation des fraisi>
Dans la mesure où l'apport en nature a pour conséquence la détention par la Société de cent pour cent (100%) des
parts sociales émises par une société luxembourgeoise, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971
qui prévoit l'exemption du droit d'apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société
ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de EUR 1.000,- (mille
euros).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant à la mandataire de la partie comparante,
celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
47796
Signé: M. Kernet, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 21 février 2007. REM/2007/367. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 23 mars 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007046121/5770/211.
(070044906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Canotiers de Savoie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 65.831.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2007.
<i>Pour CANOTIERS DE SAVOIE S.A.
i>D. Galhano / E. Magrini
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007046123/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07504. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Canotiers de Savoie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 65.831.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2007.
<i>Pour CANOTIERS DE SAVOIE S.A.
i>D. Galhano / E. Magrini
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007046124/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07505. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Pana Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 122.119.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 28 mars 2007i>
Après discussions, l'Assemblée adopte, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1 ) Elle enregistre, à dater de ce jour, la démission de la société CCMT PARTICIPATIONS sa de ses fonctions d'ad-
ministrateur et d'administrateur-délégué.
2) Elle nomme, à dater de ce jour, Dr Joudé Danny, administrateur de société, domicilié 54-56, avenue Hoche à F-78008
Paris (France) au poste d'administrateur, son mandat prendra fin en 2010.
3) Elle nomme, à dater de ce jour, M. Rivero Valcarce Joaquin, administrateur de société, domicilié 68 C. Camino Alto
à E-28100 Alcobendas - Madrid (Espagne) au poste d'administrateur, son mandat prendra fin en 2010.
4) Elle nomme à dater de ce jour, la société DARI FINANCIAL LIMITED, ayant son siège social 1 Northumberland
Avenue - Trafalgar Square à WC2 5BW London, inscrite au Companies House sous le numéro 06030202, administrateur
ayant pour représentant permanent Dr Joude Danny, son mandat prendra fin en 2010.
47797
L'ordre du jour étant épuisé, aucune question n'étant restée sans réponse, les participants approuvent et signent le
présent procès-verbal.
DARI FINANCIAL LIMITED
<i>Secrétaire
i>Signature
Dr D. Joudé
<i>Présidenti>
Référence de publication: 2007046313/1969/27.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00195. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Perpignan SA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 63.470.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2007.
<i>Pour PERPIGNAN S.A.
i>D. Galhano / E. Magrini
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007046126/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07503. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
WPP Luxembourg Theta Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 220.715.125,00.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 79.019.
In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of February.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of WPP LUXEMBOURG THETA Sàrl, a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in
L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 79.019 (the
Company), incorporated on 21 November 2000 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in
Hespérange, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C - N
o
417 of 7 June 2001. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
several times and for the last time on 30 October 2006 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has
been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
o
2282 of 6 December 2006.
There appeared:
WPP LUXEMBOURG EUROPE S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)
with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 85.550 (the Sole Shareholder), hereby represented by Olivier Wuidar, Avocat à la Cour,
professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares having a nominal value of EUR 25.- each in the share capital of the
Company amounting to EUR 220,715,125.-;
47798
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Setting of the date of closing of the financial year of the Company that had started on 1 March 2006 on 28 February
2007, decision that the date of the closing of the Company's financial year shall be the last day of February each year and
amendment of article 14 of the articles of association of the Company to reflect these changes; and
3. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder
waives the convening notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and
declaring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that (i) the financial year of the Company that had started on 1st March 2006 shall close
on 28 February 2007 and that (ii) the date of the closing of the Company's financial year shall be the last day of February
each year.
As a consequence, the Sole Shareholder resolves to amend article 14 of the Articles which will henceforth have the
following wording:
« Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 1st March each year and ends on the last day of
February of the following year.»
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 700.- (seven hundred Euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé de WPP LUXEMBOURG THETA Sàrl,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
immatriculée au du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.019 (la Société). La
Société a été constituée le 21 novembre 2000 suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à
Hespérange, Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
- N
o
417 du 7 juin 2001. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le
30 octobre 2006 suivant un acte du notaire instrumentant, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N
o
2282 du 6 décembre 2006.
A comparu:
WPP LUXEMBOURG EUROPE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social
au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 85.550 (l'Associé Unique), ici représentée par Maître Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l'Associé Unique
et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumises en même temps que celui-ci aux
formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales ayant valeur nominale de EUR 25,- chacune dans la capital social
de la Société s'élevant à EUR 220.715.125,-;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
47799
2. Détermination de la date de clôture de l'exercice social de la Société ayant débuté le 1
er
mars 2006 au 28 février
2007, décision que la date de clôture de l'exercice social de la Société soit le dernier jour de février de chaque année et
modification de l'article 14 des statuts de la Société afin d'y refléter ces modifications; et
3. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Associé Unique renonce aux
formalités de convocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et dé-
clarant avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Seconde résolutioni>
L' Associé Unique décide que (i) l'exercice social de la Société ayant débuté le 1
er
mars 2006 sera clôturé le 28 février
2007 et que (ii) la date de clôture de l'exercice social de la Société sera le dernier jour de février de chaque année.
Par conséquent, I' Associé Unique décide de modifier l'article 14 des Statuts de telle sorte qu'il aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
mars de chaque année et se termine dernier
jour de février de l'année suivante.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 700,- (sept cents euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de cette mêmes partie comparante, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: O. Wuidar, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 2 mars 2007. REM/2007/417. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 29 mars 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007046138/5770/112.
(070044589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Altra Investments P.I. Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 137.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 116.371.
In the year two thousand and seven, on the eighth day of March,
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Darío Durán Echeverri and Mauricio Camargo Mejia acting in their capacity as general partners of ALTRA INVEST-
MENTS I LP, a limited partnership existing under the laws of the Cayman Islands, with address at GIVENS HALL BANK
& TRUST LTD, P.O. Box 2097 GT, Harbour Centre, 2d floor, North Church Street, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands
here duly represented by Ms Jacqueline Kintzele, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal dated March 1, 2007,
which, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be registered together with it.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact that it is the
sole member of the société à responsabilité limitée ALTRA INVESTMENTS P.I. S.à r.l., a corporation organised under
47800
the laws of Luxembourg, with registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 116.371, incorporated pursuant to a deed received by
Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, on May 12, 2006, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1370 on 15 July 2006, (the «Corporation»).
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to act the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member acting through its general partners Darío Durán Echeverri and Mauricio Camargo Mejia as stated
here above, resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred twenty-five thousand
euros (EUR 125,000.-) so as to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)
represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, to the amount
of one hundred thirty-seven thousand five hundred euros (EUR 137,500.-) represented by five thousand five hundred
(5,500) corporate units, with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
The sole member acting through its general partners Darío Durán Echeverri and Mauricio Camargo Mejia as stated
here above, resolves to issue five thousand (5,000) corporate units with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each,
having the same rights and obligations as the existing corporate units.
<i>Subscription and paymenti>
There now appears ALTRA INVESTMENTS I LP, the sole member of the company, acting through its general partners
Darío Durán Echeverri and Mauricio Camargo Mejia, here represented as stated here above by Maître Ms Jacqueline
Kintzele previously named, and declares that he subscribes, the five thousand (5,000) newly issued units of the Company
and fully pays them up by a contribution in cash of one hundred twenty-five thousand euros (EUR 125,000.-).
Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary by a certificate dated March 2, 2007,
issued by BERENBERG BANK, LUXEMBOURG BRANCH so that the amount of one hundred twenty-five thousand euros
(EUR 125,000.-) is at the disposal of the Company
<i>Third resolutioni>
The sole member acting through its general partners Darío Durán Echeverri and Mauricio Camargo Mejia, as stated
here above, resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect
the capital increase.
Consequently, first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company shall now read as follows:
«The corporate capital is set at one hundred thirty-seven thousand five hundred euros (EUR 137,500.-), represented
by five thousand five hundred (5,500) corporate units, with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.»
<i>Fourth resolutioni>
The sole member acting through its general partners Darío Durán Echeverri and Mauricio Camargo Mejia, as stated
here above, resolves to ratify by the present deed, and if necessary, the deed of incorporation dated May 12, 2006 where
ALTRA INVESTMENTS I LP appeared alone, whereas only the general partners of the limited partnership have in principle
the power to act on behalf of the limited partnership.
<i>Fifth resolutioni>
The sole member acting through its general partners Darío Durán Echeverri and Mauricio Camargo MEJIA, as stated
here above, resolves to grant power and authority to any manager of the Company or any lawyer of the law firm WILD-
GEN & PARTNERS to register the newly issued corporate units in the members register of the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present deed,
are evaluated at approximately two thousand seven hundred euros (EUR 2,700.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, he signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
47801
A comparu:
Darío Durán Echeverri et Mauricio Camargo Mejia agissant en leur qualité d'associés commandités (general partners)
of ALTRA INVESTMENTS I LP, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les lois applicables aux
Iles Cayman, dont l'adresse est GIVENS HALL BANK & TRUST LTD, P.O. Box 2097 GT, Harbour Centre, 2d floor,
North Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;
dûment représentés par Madame Jacqueline Kintzele, avocat, demeurant professionnellement à 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée du 1
er
mars 2007,
qui, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La société préqualifiée ALTRA INVESTMENTS I LP, représentée comme décrit ci-dessus, a demandé au notaire ins-
trumentant d'acter qu'elle est l'associée unique de la société ALTRA INVESTMENTS P.I. S.à r.l., une société de droit
luxembourgeois, avec siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 116.371, constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Léon
Thomas dit Tom Metzler, notaire résidant à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 12 mai 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Association numéro 1370 le 15 juillet 2006, (ci-après la «Société»).
Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter ses ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique, agissant à travers ses associés commandités (general partners) Darío Durán Echeverri et Mauricio
Camargo Mejia, comme précisé ci-avant, décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent vingt-
cinq mille euros (EUR 125.000,-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par cinq cents (500) Parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, au montant
de cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 137.500,-), représenté par cinq mille cinq cents (5.500) Parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique, agissant à travers ses associés commandités (general partners) Darío Durán Echeverri et Mauricio
Camargo Mejia, comme précisé ci-avant, décide d'émettre cinq mille (5.000) nouvelles Parts sociales d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les Parts sociales existantes.
<i>Souscription et paiementi>
Comparaît maintenant d'ALTRA INVESTMENTS I LP, l'associée unique, agissant à travers ses associés commandités
(general partners) Darío Durán Echeverri et Mauricio Camargo Mejia, ici représentée comme précisé ci-avant par Madame
Jacqueline Kintzele, prénommée, et déclare souscrire cinq mille (5.000) nouvelles Parts sociales de la Société et libérer
intégralement ces nouvelles Parts sociales par un apport en espèces d'un montant de cent vingt-cinq mille euros (EUR
125.000,-).
La preuve de ce paiement est donné au notaire instrumentant par un certificat bancaire daté du 2 mars, 2007 émis par
BERENBERG BANK, LUXEMBOURG BRANCH de telle sorte que la somme de cent vingt-cinq mille euros (EUR
125.000,-) est à la libre disposition de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique, agissant à travers ses associés commandités (general partners) Darío Durán Echeverri et Mauricio
Camargo Mejia, comme précisé ci-avant, décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société
afin de refléter l'augmentation de capital résolue.
En conséquence, l'article 5, paragraphe 1
er
des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social est fixé à cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 137.500,-) représentée par cinq mille cinq
cents (5.500) Parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associée unique, agissant à travers ses associés commandités (general partners) Darío Durán Echeverri et Mauricio
Camargo Mejia, comme précisé ci-avant, décide de ratifier par le présent acte, et si nécessaire, l'acte de constitution daté
du 12 mai 2006 dans le quel ALTRA INVESTMENTS I LP a comparu seul, alors que seul les associés commandités (general
partners) ont en principe le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la société en commandite (limited partnership).
<i>Cinquième résolutioni>
L'associée unique agissant à travers ses associés commandités (general partners) Darío Durán Echeverri et Mauricio
Camargo Mejia, comme précisé ci-avant, décide de donner pouvoir à tout gérant de la Société ou à tout avocat de l'étude
d'avocats WILDGEN & PARTNERS d'inscrire les nouvelles Parts sociales dans le registre des associés de la Société.
47802
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à deux mille sept cents euros (EUR 2.700,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,
dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A à la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte,
Le présent acte est dressé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, ès-qualités qu'elle agit, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Kintzele, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007. Relation: LAC/2007/1737. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007046187/220/142.
(070044853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
WPP (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.307.215.435,00.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 68.213.
In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of February.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP LUXEMBOURG S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in
L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 68.213 (the
Company), incorporated on 21 January 1999 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
o
256 of 13 April 1999. The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on 30 October
2006 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C - N
o
2386 of 21st December 2006.
There appeared:
1. CAPITAL IV LLC, a limited liability company with registered office at 3rd Floor, Berger House, Berkeley Square,
London, United Kingdom, owner of 10,604,998 shares having a nominal value of USD 35.- each, hereby represented by
Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
2. WPP LUXEMBOURG US HOLDINGS S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 106.208, owner of 31,195,265 shares having a nominal value of USD 35.- each,
hereby represented by Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal;
3. WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à re-
sponsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 106.206, owner of 16,455,914 shares of the Company having a nominal value
of USD 35.- each, hereby represented by Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal; and
4. WPP CONSULTING LIMITED, a limited liability company existing under the laws of the United Kingdom, having
its registered office at 27, Farm Street, London, W1J 5RJ, United Kingdom, owner of 7,664,264 shares of the Company
having a nominal value of USD 35.- each, hereby represented by Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, professionally residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The parties referred to under items 1. to 4. above are collectively referred to as the Shareholders.
The proxies from the Shareholders, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
Shareholders and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
47803
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders hold collectively all the 65,920,441 shares of USD 35.- each in the share capital of the Company
amounting to USD 2,307,215,435.-;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Setting of the date of closing of the financial year of the Company that had started on 1 March 2006 on 28 February
2007, decision that the date of the closing of the Company's financial year shall be the last day of February each year and
amendment of article 14 of the articles of association of the Company to reflect these changes; and
3. Miscellaneous.
III. that after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves that (i) the financial year of the Company that had started on 1st March 2006 shall close on 28
February 2007 and that (ii) the date of the closing of the Company's financial year shall be the last day of February each
year.
As a consequence, the Meeting resolves to amend article 14 of the Articles which will henceforth have the following
wording:
« Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 1st March each year and ends on the last day of
February of the following year.»
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 700.- (seven hundred Euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de WPP LUXEMBOURG S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.213 (la Société), constituée le
21 janvier 1999 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, lequel acte a été publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
o
256 du 13 avril 1999. Les statuts de la Société (les Statuts) ont
été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 30 octobre 2006 suivant un acte du notaire instrumentant, lequel
acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
o
2386 du 21 décembre 2006.
Ont comparu:
1. CAPITAL IV LLC, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 3rd Floor, Berger
House, Berkeley Square, Londres, Royaume-Uni, détentrice de 10.604.998 parts sociales de la Société ayant une valeur
nominale de USD 35,- chacune, ici représentée par Maître Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
2. WPP LUXEMBOURG US HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec
siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 106.208, détentrice de 31.195.265 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de USD 35,-
chacune, ici représentée par Maître Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
3. WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec
siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 106.206, détentrice de 16.455.914 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de USD 35,-
47804
chacune, ici représentée par Maître Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et
4. WPP CONSULTING LIMITED, une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Royaume-Uni, ayant
son siège social au 27, Farm Street, Londres W1J 5RJ, Royaume-Uni, détentrice de 7.664.264 parts sociales de la Société
ayant une valeur nominale de USD 35,- chacune, ici représentée par Maître Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Les parties reprises sous les points 1. à 4. ci-dessus sont collectivement désignées comme les Associés.
Les procurations des Associés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des
Associés et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps
avec celui-ci.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent collectivement toutes les 65.920.441 parts sociales de USD 35,- chacune dans la capital
social de la Société s'élevant à USD 2.307.215.435,-;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Détermination de la date de clôture de l'exercice social de la Société ayant débuté le 1
er
mars 2006 au 28 février
2007, décision que la date de clôture de l'exercice social de la Société soit le dernier jour de février de chaque année et
modification de l'article 14 des statuts de la Société afin d'y refléter ces modifications; et
3. Divers.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-
malités de convocation, les Associés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée décide que (i) l'exercice social de la Société ayant débuté le 1
er
mars 2006 sera clôturé le 28 février 2007
et que (ii) la date de clôture de l'exercice social de la Société sera le dernier jour de février de chaque année.
Par conséquent, l'Assemblée décide de modifier l'article 14 des Statuts de telle sorte qu'il aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
mars de chaque année et se termine dernier
jour de février de l'année suivante.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 700,- (sept cents euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: O. Wuidar, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 2 mars 2007, REM/2007/421. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 29 mars 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007046150/5770/140.
(070044615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Romigal Nordwest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 88.413.
Suite à une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 22 mars 2007
47805
le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- M. Marc Liesch, Administrateur-délégué, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
- Mlle Andrea Thielenhaus, Administrateur-délégué, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Administrateur-délégué, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et administrateurs-délégués sont renouvelés jusqu'au 22 mars 2013
Commissaire aux Comptes:
- AUTONOME DE REVISION, 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Le mandat du Commissaire aux Comptes est renouvelé jusqu'au 22 mars 2013
Luxembourg, le 22 mars 2007.
FIDUCIAIRE DE TREVES, S.C.
<i>Agent Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007046329/723/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06454. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070044868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Varolux Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 85.006.
DISSOLUTION
L'an deux mille sept, le douze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Karl Guénard, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-
manuel Servais,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société TISAYA MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Wick-
ham's Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 janvier 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société VAROLUX PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-
manuel Servais, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné alors de résidence à Hesperange en date du 3
décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 541 du 8 avril 2002;
- que le capital social de la société s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois
cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;
- que la société TISAYA MANAGEMENT S.A., précitée, étant devenue seule propriétaire des actions dont il s'agit, a
décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme VAROLUX PARTICIPATIONS S.A., celle-ci ayant cessé toute
activité;
- que la société TISAYA MANAGEMENT S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société VAROLUX
PARTICIPATIONS S.A., qu'en tant qu'actionnaire unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer,
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société VAROLUX PARTICIPATIONS S.A. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l'exercice de
leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2535 Luxembourg,
16, boulevard Emmanuel Servais.
47806
<i>Estimation - Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à mille euros (1.000,-EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Guénard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007. Relation: LAC/2007/2128. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007046169/220/48.
(070044873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Master Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 125.309.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046223/242/12.
(070044649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Clairam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 69.720.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2007.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046224/220/12.
(070044862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Lab Services PSF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 101.145.
<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of the Shareholders held on October 31, 2006i>
The meeting reappoints the Directors for a new statutory term expiring at the date of the Annual General Meeting
to be held in 2007.
The present Directors are:
- Mr Allan Patrick Lowe, Director, residing in Senningen
- Mr Bernard Moreau, Director, residing in Sandweiler
- Mrs Gillian Arcone, Director, residing in Münsbach
- Mr Mohamed Aïhi, Administrative Director, residing in Moutfort
- Mr Michel Maggi, Technical Director, residing in Moutfort
The meeting reappoints HRT GROUP as «Réviseur d'entreprises» for a new statutory term expiring at the date of
the next Annual General Meeting to be held in 2007.
47807
<i>Extrait (traduction) du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui s'est tenuei>
<i>le 31 octobre 2006i>
L'assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs pour une nouvelle période statutaire se terminant à
la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.
Le conseil d'administration se compose de:
- M. Allan Patrick Lowe, Directeur, demeurant à Senningen
- M. Bernard Moreau, Directeur, demeurant à Sandweiler
- Mme Gillian Arcone, Directeur, demeurant à Münsbach
- M. Mohamed Aïhi, Directeur Administratif, demeurant à Moutfort
- M. Michel Maggi, Directeur Technique, demeurant à Moutfort
L'assemblée décide de renommer aux fonctions de Réviseur d'entreprises HRT GROUP pour une nouvelle période
statutaire se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.
Certified true extract, Pour extrait conforme
LAB SERVICES PSF S.A.
B. Moreau / P. Lowe
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2007046408/520/36.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04758. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Formedia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 63.052.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007047623/3342/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00737. - Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Wilmington S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 70.786.
Par la présente, il appert que:
- Monsieur Davide Murari,
- Monsieur Salvatore Desiderio,
Ont fait part de leur démission de leur fonction d'Administrateur du Conseil d'Administration de la société WIL-
MINGTON S.A. à compter du 22 septembre 2006.
Et que:
FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l. a fait part de sa démission de sa fonction de commissaire de la société WILMINGTON
S.A. à compter du 22 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2007.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046392/43/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05689. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
47808
Altra Investments P.I. Sàrl
Azelis Holding S.A.
Blakeney Investors
Canotiers de Savoie S.A.
Canotiers de Savoie S.A.
Charterhouse Nova II
Clairam Holding S.A.
Clairam S.A.
Clairam S.A.
Edison S.A.
Formedia S.à r.l.
Gax Technologies S.A.
Gemvest Holding S.A.
Gemvest S.A.
Iapetos S.à r.l.
IDG International Development Group S.A.
Irus Holding Luxembourg S.à r.l.
J M H S.à r.l.
Lab Services PSF S.A.
LOU and friends S.à r.l.
Lux-Euro-Stocks
Lux-Index US
Master Management S.à r.l.
Mettle Luxembourg S.à r.l.
N.D. Associés Financière Immo Europe (F.I.E.) S.C.P.A.
Neinver Luxembourg S.à r.l.
Pana Invest
Perpignan SA
Romigal Nordwest S.A.
SBS Broadcasting S.à r.l.
Scheine Gaart S.A.
SOPA Luxembourg
Thor 2 S.A.
Tubosider International S.A.
Varolux Participations S.A.
Wilmington S.A.
WPP (Luxembourg) S.à r.l.
WPP Luxembourg Theta Sàrl