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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 995
29 mai 2007
SOMMAIRE
Aeromeccanica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47759
Baywatch Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
47759
Berlin & Co Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
47755
Charlimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47757
Charterhouse CP1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
47754
Charterhouse CP2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
47754
CQS Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47747
Edigroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47736
Ellima Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
47753
FIA Swiss Funding Limited . . . . . . . . . . . . . .
47759
FIA Swiss Holdings Limited . . . . . . . . . . . . .
47759
Formedia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47760
Groupe Aerium International S.A. . . . . . . .
47754
Grund und Boden G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . .
47757
Helicopters Services Europe . . . . . . . . . . . .
47757
Helicopters Services Europe . . . . . . . . . . . .
47756
Hong Sheng Da, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47750
Lab Services PSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47758
Melior SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47752
M.F. Holdings s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47759
MLArg Real Estate 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47736
MLArg Real Estate 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47717
M-Pire, a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47750
Omegaphi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47759
Plan-B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47754
Plan-B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47758
SA de la Gare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47714
Springfield Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
47756
Springfield Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
47756
Sunital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47755
Swan Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47753
Trendlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47744
Trial Deux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47752
Wilmington S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47755
Winvest S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47725
WPP Luxembourg Gamma Sàrl . . . . . . . . .
47747
47713
SA de la Gare, Société Anonyme.
Siège social: L-9540 Wiltz, 2B, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 125.510.
L'an deux mille sept, le seize février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière SCI DE LA GARE, avec siège social
à L-9540 Wiltz, 2b, avenue de la Gare,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 21 février 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 260 du 30 mai 1996,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section E sous le numéro 331.
L'assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Madame Myriam Wengler, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg-Eich,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-
Eich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Norbert Friob, directeur de société, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transformation de la forme de la société d'une société civile en société anonyme.
2.- Changement du nom de la société en SA DE LA GARE.
3.- Révocation des gérants.
4.- Modification de l'objet social et refonte complète des statuts.
5.- Nomination des membres du Conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
6.- Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des parts
sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de transformer la société civile immobilière SCI DE LA GARE en une société anonyme
dénommée SA DE LA GARE. Les associés décident en outre de convertir les parts sociales de la société civile en actions
et que le capital sera représenté dorénavant par mille sept cent vingt actions sans désignation de la valeur nominale.
Par cette transformation de la société civile en société anonyme, aucune nouvelle société n'est créée, la société ano-
nyme étant la continuation de la société civile telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la même personnalité juridique,
et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que le passif de cette société.
Les actionnaires décident d'augmenter le capital social de son montant actuel de quatre cent vingt-six mille trois cent
soixante dix-sept euros (426.377,- EUR) à un montant de un million sept cent mille euros (1.700.000,- EUR) en réévaluant
les immeubles appartenant à la société.
Les associés décident de diminuer le nombre d'action de mille sept cent vingt (1.720) actions à mille (1.000) actions
au pro rata des actions détenues.
47714
L'augmentation de capital résultant de la réévaluation des immeubles a fait l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprises
RMS AUDIT LUXEMBOURG sous la signature de Monsieur Pierre Leroy en date du 5 février 2007 qui conclut comme
suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous
laisse penser que la valeur du patrimoine actif et passif de la S.C.I. de la GARE retenue au moment de l'apport (soit €
1.700.000,-) ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de la Société Anonyme de la GARE émises
en contrepartie, soit 1.000 actions d'une valeur nominale de € 1.700,- chacune.»
Copie du prédit rapport est restée annexée aux présentes après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et
le notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale révoque les gérants savoir Monsieur Norbert Friob et Madame Nicole Bisdorff, avec effet
immédiat et leur confère pleine et entière décharge.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier et d'élargir l'objet social et en conséquence du changement de la forme en
société anonyme de refondre complètement les statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:
«Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SA DE LA GARE.
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Wiltz.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la commune par une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la location, la mise en valeur, la gestion, de tous biens meubles et
immeubles pour compte propre, et toutes opérations commerciales, industrielles, financières, se rapportant directement
ou indirectement à ces objets ou qui peuvent en favoriser la réalisation, l'extension et le développement.
Dans le cadre de activités, la société pourra, notamment, accorder hypothèque, se porter caution réelle en faveur des
sociétés du GROUPE PREFALUX S.A. La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour les
sociétés du GROUPE PREFALUX S.A.
Art. 5. Le capital social est fixé à million sept cent mille euros (1.700.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions,
sans désignation de la valeur nominale.
Les actions sont et restent nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent
désigner un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par l'administrateur délégué.
Art. 8. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et jouit des pouvoirs les plus étendus pour
gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d'administration.
47715
Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour poser tous actes d'administration et
de disposition qui entrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
En matière d'acquisition, de cession, d'aliénation, d'immeubles, la société est engagée par la signature conjointe de deux
administrateurs de la société.
En matière judiciaire, la société est valablement engagée tant en défendant qu'en demandant par les signatures de deux
administrateurs dont celle d'un administrateur-délégué.
En matière financière, la société est valablement engagée par:
- la signature individuelle d'un administrateur-délégué pour tout engagement ne dépassant pas vingt-cinq mille euros
(25.000,- EUR)
- la signature conjointe de deux (2) administrateurs dont celle d'un administrateur-délégué ou d'un administrateur-
délégué et un fondé de pouvoirs pour toute somme excédant vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR).
- la signature individuelle d'un fondé de pouvoirs pour tout engagement ne dépassant pas la somme de dix mille euros
(10.000,- EUR),
- la signature conjointe de deux (2) fondés de pouvoirs pour toute somme n'excédant pas la somme de vingt-cinq mille
euros (25.000,- EUR).
Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III. Assemblées Générales
Art. 12. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 13. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations,
le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour
ouvrable suivant.
Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de
la même année.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent à la formation ou à l'alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour-
cent du capital nominal.
L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'administration. L'assemblée générale peut autoriser le
conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-
scriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la
loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.»
47716
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale nomme aux fonctions:
<i>d'administrateurs:i>
a.- Monsieur Norbert Friob,
b.- Monsieur Pascal Lecoq,
c.- Monsieur Arthur Nilles,
administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-6117 Junglinster, 6, rue de la Gare
Monsieur Arthur Nilles est aussi nommé Président du Conseil et Monsieur Pascal Lecoq est nommé administrateur-
délégué pour la gestion journalière, avec pouvoir de représenter la société par sa seule signature dans le cadre de la
gestion journalière et des dispositions des présents statuts.
<i>de commissaire aux comptes:i>
Monsieur Philippe Brouet, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à L-6131 Junglinster, ZI Langwies.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes de l'exercice 2011.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.40 heures.
<i>Constatation du notairei>
Le notaire constate que les conditions de l'article 26-1 et 27 sur la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
sont remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 5.000,- EUR.
Pour les besoins de l'enregistrement, la réévaluation du capital a fait en sorte que le capital de la société a été augmenté
d'un montant d'un million deux cent soixante-treize mille six cent vingt-trois euros (1.273.623,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Wengler, M. Mayer, N. Friob, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007, Relation: LAC/2007/635. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 5 mars 2007.
P. Decker.
Référence de publication: 2007045761/206/192.
(070044048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
MLArg Real Estate 8, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 125.524.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the fifth day of March.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 96 380.
here represented by Mrs. Ute Bräuer, Maître en Droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
47717
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name MLArg
REAL ESTATE 8 (hereafter the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments
or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against currency
exchange and interest rate risks as well as other risks.
3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
47718
Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. In case of
plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of
partners representing at least three quarters of the share capital of the Company. A share transfer will only be binding
upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company in accordance with article
1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The managers need not to be partners.
7.2 There shall be two (2) classes of managers, namely A managers and B managers.
7.3 The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the single signature
of any A manager of the Company, (ii) the joint signature of any A manager together with a B manager or (iii) the single
or joint signature(s) of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
47719
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a proxy given by written, by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2 The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., prenamed, here represented as stated above,
declares to subscribe for five hundred (500) shares (the Shares), each with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-).
The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.-.
47720
<i>Resolutions of the sole partneri>
The appearing party, representing the entire subscribed share capital and considering itself as having been duly con-
vened, immediately proceeded to hold a general meeting of the sole partner of the Company.
Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions:
(i) the number of managers of the Company is set at three (3);
(ii) the following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Mark Fenchelle, banker, with professional address at 2 King Edward Street, London EC1A 1HQ, United Kingdom,
as A manager, born on the 14 January 1962 in London, Great Britain;
- Mr Kendall Young, banker, with professional address at MERRILL LYNCH GLOBAL PRINCIPAL INVESTMENTS, 4
World Financial Center, 9th Floor, New York, NY 10080, United States of America, as A manager, born on the 9
November 1960 in California, United States; and
- Mr Guy Harles, Attorney at Law, with professional address at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, as B manager
born on the 4 May 1955 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iii) The registered office of the Company is set at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between the
English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said appearing person signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le cinquième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée
selon le droit du Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 96.380,
dûment représentée par Maître Ute Bräuer, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire pour le compte du comparant et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elle.
Lequel comparant, agissant ès-qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination MLArg REAL ESTATE 8
(ci-après la Société), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents Statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «conseil de
gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d'un seul gérant). Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés, (dans ces Statuts, «assemblée
générale des associés» désigne l'associé unique lorsque la Société n'a qu'un seul associé) délibérant comme en matière
de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque conseil de gérance estime que des circonstances ou événements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
47721
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers. En cas de
pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé, qui en fait la demande.
6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés qui fixe la durée de son/leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil
de gérance. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.
7.2 Il y aura deux (2) classes de gérants, soit les gérants A et les gérants B.
7.3 Les gérants sont révocables à tout moment, sans motif (ad nutum).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
47722
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation des gérants au
lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par (i) la simple signature
de tout gérant A de la Société, (ii) la signature conjointe de tout gérant A, ensemble avec un gérant B ou (iii) la ou les
signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
47723
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du/des associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., prénommée, ici représentée comme indi-
quée ci-dessus, déclare souscrire cinq cents (500) parts sociales (les Parts Sociales) ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Toutes les Parts Sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 2.000,-.
<i>Résolution de l'associé uniquei>
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant comme étant dûment convoqué, a
immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale de l'associé unique de la Société.
Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
(i) le nombre de gérants de la Société est fixé à trois (3);
(ii) sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée les personnes suivantes:
- M. Mark Fenchelle, banquier, dont l'adresse professionnelle est à 2 King Edward Street, London EC1A 1HQ, United
Kingdom, en tant que gérant A, né le 14 janvier 1962 à Londres, Grande Bretagne;
- M. Kendall Young, banquier, dont l'adresse professionnelle est à MERRILL LYNCH GLOBAL PRINCIPAL INVEST-
MENTS, 4 World Financial Center, 9th Floor, New York, NY 10080, United States of America, en tant que gérant A, né
le 9 novembre 1960 en Californie, Etats-Unis D'Amérique; et
- M. Guy Harles, Avocat, dont l'adresse professionnelle est à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, en tant que gérant
B, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
(iii) le siège social de la société est fixé au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, ladite comparante a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007. Relation: LAC/2007/1531. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
47724
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007045982/242/402.
(070044153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
Winvest S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 125.540.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Ont comparu:
1) TRIEF CORPORATION S.A., une société anonyme existant et régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège
social au 50, rue Beggen, L-1050 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B
50162 (TRIEF),
dûment représentée par Mme Claire De Boeck, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2006.
2) ORANJE NASSAU GROEP B.V., une société existant et régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social au
1100 DJ Amsterdam-Zuidoost P.O. Box 22885 («ONG»),
dûment représentée par Mme Claire De Boeck, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée à Amsterdam, le 18 décembre 2006.
3) ORANJE NASSAU PARTICIPATIES B.V., une société existant et régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège
social, Hoogoorddreef 7, 1101 BA Amsterdam-Zo, Pays-Bas, immmatriculée auprès de la chambre de commerce d'Ams-
terdam, sous le numéro 33224252 («ONP»),
dûment représentée par Mme Claire De Boeck, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée à Amsterdam, le 18 décembre 2006.
4) M. Bacquaert Stéphane domicilié 12, boulevard Emile Augier, 75116 Paris (France),
dûment représenté par Mme Claire De Boeck, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Paris, le 19 décembre 2006.
5) M. Chambriard Olivier domicilié 1-3, rue de Caumartin, 75009 Paris (France),
dûment représenté par Mme Claire De Boeck, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 19 décembre 2006.
6) M. Darmon David domicilié 55, boulevard de Montparnasse, 75006 Paris (France),
dûment représenté par Mme Claire De Boeck, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 19 décembre 2006.
7) M. Descleves Arnaud domicilié 16, rue Ampère, 75017 Paris (France),
dûment représenté par Mme Claire De Boeck, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 19 décembre 2006.
8) Mme. Dutreil Christine domiciliée 91, rue de Monceau, 75008 Paris (France),
dûment représentée par Mme Claire De Boeck, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée à Paris, le 16 décembre 2006.
9) M. Gautier Bernard domicilié 3, rue Saint-James, 92200 Neuilly-sur-Seine (France),
dûment représenté par Mme Claire De Boeck, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 19 décembre 2006.
10) M. Hemery Jean-Yves domicilié 95, rue National, 95000 Cergy (France),
dûment représenté par Mme Claire De Boeck, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2006.
11) M. Lafonta Jean-Bernard domicilié 5, rue de l'Alboni, 75016 Paris (France),
dûment représenté par Mme Claire De Boeck, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 19 décembre 2006.
12) M. Lamy Gérard domicilié 11, rue Laugier, 750017 Paris (France),
dûment représenté par Mme Claire De Boeck, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Paris, le 16 décembre 2006.
13) M. Mangeot Jean-Michel domicilié 1, rue Gustave Vacquerie, 75116 Paris (France),
47725
dûment représenté par Mme Claire De Boeck, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 19 décembre 2006.
14) M. Moutran Yves domicilié 65, rue Nicolo, 75016 Paris (France),
dûment représenté par Mme Claire De Boeck, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Paris, le 18 décembre 2006.
15) M. Van Ommeren Dirk-Jan domicilié Koningslaan 35,1405 GK Bussum (Pays-Bas),
dûment représenté par Mme Claire De Boeck, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 19 décembre 2006.
16) M. Ropert Jean-Michel domicilié 55, avenue Aubry, 94420 Le Plessis Trevise (France),
dûment représenté par Mme Claire De Boeck, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Paris, le 19 décembre 2006, et
17) M. Seillière Ernest-Antoine domicilié 6, rue Elzévir, 75003 Paris (France),
dûment représenté par Mme Claire De Boeck, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 19 décembre 2006.
Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter
les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:
A. Définitions
«Action» Toute action de la Société quelle que soit la Catégorie d'Actions à laquelle elle appartient et bénéficiant des
droits tels que précisés dans la section «L. Distribution».
«Actionnaire» Tout actionnaire de la Société, en ce compris les Actionnaires Ordinaires et les Actionnaires de Caté-
gorie B.
«Actionnaire de Catégorie B» A toute date concernée, toute personne détenant une ou plusieurs Actions de Catégorie
B émises par la Société.
«Actionnaire Ordinaire» A toute date concernée, toute personne détenant une ou plusieurs Actions Ordinaires émises
par la Société.
«Administrateur de Catégorie 1» Désigne l'administrateur défini à l'Article 18 des Statuts.
«Administrateurs de Catégorie 2» Désignent les administrateurs définis à l'Article 18 des Statuts.
«Banque Dépositaire» La banque dépositaire telle que définie à l'Article 28 des Statuts.
«Catégorie d'Actions» Toute catégorie d'Actions émises par la Société. Il y a deux Catégories d'Actions: les Actions
Ordinaires et les Actions de Catégorie B.
«Conseil d'Administration» Le conseil d'administration de la Société.
«Conseiller en Investissement» WINVEST CONSEIL S.à.r.l.
«Devise de Référence» Devise dans laquelle est calculée la Valeur Nette d'Inventaire conformément aux dispositions
de la section «K. Détermination de la Valeur Nette d'Inventaire».
«Investisseurs» Chacun des titulaires des Actions et des Parts Bénéficiaires émises par la Société.
«Investisseur Averti» Tout investisseur averti au sens de l'article 2 de la loi du 15 juin 2004 relative à la société
d'investissement en capital à risque et de ce Prospectus. Il y a trois catégories d'Investisseurs Avertis: les Investisseurs
Professionnels, les Investisseurs Institutionnels et les Investisseurs Expérimentés.
«Investisseur Expérimenté» Investisseur qui (i) a confirmé par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et (ii)
soit investit un minimum de 125.000,- euros, soit bénéficie d'une attestation de la part d'un établissement de crédit, d'un
autre professionnel du secteur financier soumis à des règles de conduites conformes à la Directive 93/22/CEE ou d'une
société de gestion au sens de la Directive 2001/107/CE, certifiant son expertise, expérience et connaissance pour ap-
précier de manière adéquate un placement en capital à risque.
«Investisseur Institutionnel» Investisseur qualifié d'investisseur institutionnel conformément aux lois et règlements en
vigueur au Grand Duché de Luxembourg.
«Investisseur Professionnel» Investisseur qualifié d'investisseur professionnel conformément à l'Annexe II de la Direc-
tive 2004/39 concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée.
«Jour d'Evaluation» Jour de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.
«Jour Ouvrable» Tout jour ouvrable bancaire à Luxembourg et en France.
«Loi de 1915» Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
«Loi de 2004» Loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque, telle que modifiée.
«Part Bénéficiaire» Toute Part Bénéficiaire émise par la Société et bénéficiant des droits tels que précisés dans la
section «D. Parts Bénéficiaires».
«Prospectus» Le prospectus de la Société, tel que révisé de temps à autre.
47726
«Réviseur d'Entreprises» L'entité responsable des fonctions telles que définies à l'Article 27 des Statuts.
«Société» WINVEST S.A., SICAR.
«Statuts» Les statuts de la Société.
«Titres» Toutes Actions et/ou Parts Bénéficiaires émises par la Société.
«Valeur Nette d'Inventaire» La valeur nette d'inventaire de la Société, calculée conformément aux dispositions de la
section «K. Détermination de la Valeur Nette d'Inventaire».
B. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions ci-après créées,
sous la forme d'une société anonyme (S.A.) à capital fixe répondant aux critères d'une société d'investissement en capital
risque (SICAR) sous la dénomination de WINVEST S.A., SICAR.
La Société sera régie par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (ci-après la «Loi
de 2004»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet l'investissement des fonds dont elle peut disposer en capital à risque, selon la plus large
acception autorisée par la Loi de 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.
La Société pourra également investir les fonds dont elle dispose dans d'autres actifs autorisés par la loi et conformément
à son objet.
La Société pourra en outre prendre toutes les mesures et effectuer toutes les transactions réputées utiles à l'exécution
et à l'exploitation de son objet dans la pleine mesure autorisée par la Loi de 2004 relative à la société d'investissement
en capital à risque.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du Conseil d'Administration. Il peut être créé, par simple décision du Conseil
d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
C. Capital social - Emission d'actions - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-neuf millions quarante-trois mille euros (EUR 39.043.000,-) représenté par
trente et un mille deux cent trente-quatre (31.234) Actions Ordinaires et sept mille huit cent neuf (7.809) Actions de
Catégorie B d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le capital social est représenté par deux Catégories d'Actions: les Actions Ordinaires et les Actions de Catégorie B.
Des Catégories supplémentaires et séries d'Actions pourront être créées en conformité avec la Loi de 1915.
Le capital autorisé, en ce compris le capital social émis, est fixé à quarante millions cent soixante-huit mille euros (EUR
40.168.000,-). Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital de la Société, dans le cadre du capital
autorisé, à concurrence d'un montant de neuf cents (900) Actions Ordinaires et à concurrence d'un montant de deux
cent vingt-cinq (225) Actions de Catégorie B d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. Pendant une
période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital
social de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence du montant fixé. Cette autorisation peut être renouvelée par
l'assemblée générale des Actionnaires. Cette augmentation de capital ne pourra opérée que pour autant que les Action-
naires de Catégorie B détiennent 20% du capital de la Société.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Les Actions sont exclusivement réservées aux Investisseurs Institutionnels, aux Investisseurs Professionnels ou
aux Investisseurs Expérimentés selon l'acception de l'article 2 de la Loi de 2004. La Société ne devra ni émettre, ni exécuter
de transfert de Titres vers un investisseur qui ne satisfera pas à cette disposition.
Les Actions sont et resteront nominatives.
L'inscription du nom de l'Actionnaire au registre des Actions nominatives (le «Registre») atteste de son droit de
propriété au titre de ces Actions. Les certificats d'Actions seront émis à la discrétion du Conseil d'Administration.
Le Registre devra être conservé soit par le Conseil d'Administration, soit par une ou plusieurs des personnes désignées
à cet effet par la Société; il devra comporter le nom de chaque Actionnaire, son domicile, siège social ou domicile élu, la
quantité et la catégorie des Actions détenues ainsi que le montant réglé pour chacune desdites Actions. L'information
contenue dans le Registre sera considérée comme véridique et à jour et les adresses qui y seront inscrites pourront en
particulier être utilisées pour l'envoi des convocations et des communiqués tant que la Société n'aura pas été informée
du contraire.
47727
Les transferts d'Actions devront être réalisés en inscrivant le transfert à effectuer dans le Registre dès remise à la
Société du formulaire de transfert fourni à cet effet par le Conseil d'Administration ainsi que d'autres instruments de
transfert exigés par la Société et, si des certificats d'Actions ont été émis, les certificats d'Action adéquats.
Des fractions d'Actions pourront être émises jusqu'à trois décimales et supporteront les droits selon la fraction de
l'Action qu'ils représentent mais ne seront pas assorties de droit de vote, sauf dans la mesure où elles représentent la
totalité d'une Action, auquel cas elles confèrent un droit de vote.
Chaque Action donne droit à une voix à chaque assemblée des Actionnaires ainsi que, le cas échéant, pour chaque
Catégorie, aux assemblées distinctes des détenteurs d'Actions de chacune des Catégories.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Action; si la propriété de l'Action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'Action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 7. Il sera proposé à tout nouvel Actionnaire ou Actionnaire existant de souscrire, dans le cadre du capital autorisé,
des Actions Ordinaires et/ou des Actions de Catégorie B à la (aux) date(s) ou période(s) déterminée(s) par le Conseil
d'Administration conformément aux dispositions du Prospectus.
L'émission d'Actions nouvelles en dehors du capital autorisé se fera conformément aux dispositions de la Loi de 1915.
Les souscriptions des Actions se feront hors droit de préférence, sauf décision contraire du Conseil d'Administration
ou de l'assemblée générale des Actionnaires, selon le cas.
Le Conseil d'Administration se réserve le droit de refuser toute demande de souscription à son entière discrétion.
Le paiement du prix de souscription se fera conformément aux modalités décrites dans le Prospectus. Les modes de
paiement de ces souscriptions sont déterminés par le Conseil d'Administration ou par l'assemblée générale des Action-
naires, selon le cas, et plus amplement détaillés dans le Prospectus.
D. Parts bénéficiaires
Art. 8. La Société émettra une Part Bénéficiaire nominative.
La Part Bénéficiaire donnera droit à une voix lors de toute assemblée générale des Actionnaires de la Société. Elle est
également assortie d'un droit de veto en ce qu'aucune décision de l'assemblée générale des Actionnaires ne peut être
prise sans le vote positif de son porteur.
Art. 9. L'assemblée générale des Actionnaires statuant conformément à l'Article 32 pourra créer des Parts Bénéficiaires
additionnelles conformément aux dispositions de la Loi de 1915.
Les droits et obligations attachés à ces Parts Bénéficiaires seront déterminés par cette même assemblée en ce compris
avec l'accord des titulaires existants des Parts Bénéficiaires.
Les droits et obligations attachés aux Parts Bénéficiaires ne peuvent pas être altérés ou modifiés sans l'accord préalable
de leur titulaire.
Art. 10. Le transfert des Parts Bénéficiaires est soumis à l'agrément préalable du Conseil d'Administration qui exercera
ce droit en toute objectivité et dans le meilleur intérêt de la Société et des ses Investisseurs.
Art. 11. Un registre des Parts Bénéficiaires sera conservé au siège social de la Société, où il sera tenu à la disposition
des détenteurs de Parts Bénéficiaires pour contrôle. Les certificats de Parts Bénéficiaires seront émis à la discrétion du
Conseil d'Administration. La propriété des Parts Bénéficiaires sera établie par leur enregistrement dans ledit registre.
E. Apports en nature
Art. 12. La Société peut accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'apports en valeurs mobilières ou autres
actifs pour autant, d'une part, que ces valeurs ou actifs soient conformes à l'objet social de la Société et, d'autre part, que
cet apport soit fait en conformité avec les lois applicables au Luxembourg, en particulier avec l'obligation d'obtenir un
rapport du Réviseur d'Entreprises qui sera disponible pour inspection. Tous les frais relatifs à un apport en nature seront
à la charge de la Société.
F. Rachat et transfert des titres
Art. 13. La Société est fermée au rachat, ce qui signifie que les Investisseurs ne se verront, en principe, pas reconnaître
le droit d'imposer le rachat de leurs Titres à la Société.
La Société peut toutefois racheter ses Titres lorsqu'il apparaît au Conseil d'Administration que le rachat se fait dans
le meilleur intérêt de la Société et dans les conditions prévues par la Loi de 1915.
La Société pourra, à la discrétion de son Conseil d'Administration, dans le respect de la Loi de 1915 et après remise
d'un rapport établi par le Réviseur d'Entreprises, payer le prix de rachat à un Investisseur au moyen d'un paiement en
nature effectué en actifs détenus en portefeuille à concurrence du montant du rachat pour autant que l'Investisseur
concerné donne son consentement. La nature et le type d'actifs à transférer dans une telle hypothèse doivent être
déterminés raisonnablement et de bonne foi afin de ne pas porter préjudice aux intérêts d'autres Investisseurs. Tous les
frais relatifs à un paiement en nature seront à la charge du bénéficiaire.
47728
Les Titres peuvent faire l'objet d'un rachat forcé si l'Investisseur cesse d'être, ou se trouve ne pas être, un Investisseur
Averti.
En cas de rachat forcé, le prix de rachat sera égal au prix de souscription payé par l'Investisseur concerné. Cependant,
si le Conseil d'Administration constate que la Valeur Nette d'Inventaire de la Société s'est appréciée ou dépréciée d'une
manière substantielle depuis la souscription par cet Investisseur, le Conseil d'Administration peut décider que le prix de
rachat sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire des Titres concernés la plus récente.
Art. 14. Les Titres ne peuvent être transférés qu'à un Investisseur Averti. Les Actions de Catégorie B ne peuvent être
transférées, mises en gage ou cédées sans le consentement écrit de la majorité des membres du Conseil d'Administration
en ce compris l'accord de l'Administrateur de la Catégorie 1 (tel que défini ci-après), un tel consentement ne pouvant
être refusé déraisonnablement.
Chaque transfert ou cession d'Actions est soumis à un accord écrit de l'acheteur ou du cessionnaire préalable au
transfert ou à la cession dans lequel il s'engage pleinement et complètement à assumer les obligations restantes du vendeur
en vertu du contrat de souscription conclu par le vendeur.
G. Détermination des objectifs et de la politique d'investissement
Art. 15. Le Conseil d'Administration détermine les objectifs et la politique d'investissement de la Société ainsi que la
conduite de la gestion et des affaires de la Société, tel que stipulé dans le Prospectus, conformément aux lois et aux
règlements en vigueur.
H. Assemblée générale des actionnaires
Art. 16. L'assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représentera tous les Actionnaires de la Société. Elle
aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du
jour, le lieu et l'heure de l'assemblée, les conditions d'admission à celle-ci et les conditions de quorum et de majorité
applicables prévues par la Loi de 1915 ou par les Statuts, envoyé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
l'assemblée à chaque Actionnaire à son adresse portée au registre des Actionnaires.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et s'ils considèrent qu'ils ont été dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour, les assemblées générales peuvent avoir lieu sans avis de convocation.
Le Conseil d'Administration peut, à tout moment, convoquer une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires
afin de décider de liquider la Société. Une telle décision ne pourra être adoptée que si les conditions de quorum et de
majorité requises pour les modifications des Statuts sont réunies.
Art. 17. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures,
au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée
générale annuelle se réunit le premier Jour Ouvrable suivant.
Toutes les assemblées générales des Actionnaires sont présidées par le président du Conseil d'Administration et, en
cas d'absence de sa part, par un administrateur ou une autre personne nommée à cet effet par les Actionnaires. Le
président d'une telle assemblée générale des Actionnaires désigne un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de
l'assemblée. Toute Action donne droit à une voix. Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées d'Actionnaires
en désignant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne qui ne doit pas être
Actionnaire et qui peut être un membre du Conseil d'Administration, comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi de 1915 ou les présents Statuts, les décisions d'une
assemblée des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des Actionnaires présents ou
représentés.
I. Conseil d'Administration
Art. 18. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, qui n'ont
pas besoin d'être Actionnaires.
Un membre su moins du Conseil d'Administration sera élu sur une liste de candidats proposés par le détenteur de la
Part Bénéficiaire («Administrateur de Catégorie 1»). Les autres membres seront élus conformément aux dispositions de
la Loi de 1915 («Administrateurs de Catégorie 2»).
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des Actionnaires, conformément au paragraphe précédent,
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui
n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
Actionnaires. En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir pro-
visoirement; dans ce cas l'assemblée générale des Actionnaires procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine
réunion et choisira, en cas de vacance de l'Administrateur de la Catégorie 1, le nouvel administrateur sur une liste de
candidats proposés par le détenteur de la Part Bénéficiaire.
Art. 19. Le Conseil d'Administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
47729
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées générales des Ac-
tionnaires.
Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration; en son absence le Conseil d'Administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion une autre personne pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions. Le président bénéficiera d'une voix prépondérante en cas d'égalité des votes.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par lettre
télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un administra-
teur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-
tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Une réunion du Conseil d'Administration peut aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou d'une
conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés à cette réunion. Toutefois le transfert des Actions de Catégorie B ne pourront avoir lieu qu'avec l'accord
de l'Administrateur de Catégorie 1.
Le Conseil d'Administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 20. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux adminis-
trateurs.
Art. 21. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes de disposition
et d'administration qui rentrent dans l'objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents
Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 22. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature unique d'un Administrateur de Catégorie 1 ou par
la signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie 1 et d'un Administrateur de Catégorie 2,ou par la/les signature
(s) de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Adminis-
tration.
Le Conseil d'Administration pourra nommer des fondés de pouvoir dont des directeurs et des directeurs adjoints et
tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les fondés de pouvoir ne
sont pas tenus d'être administrateurs ou Actionnaires. Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement,
les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le Conseil d'Administration.
J. Conseiller en Investissement
Art. 23. Le Conseiller en Investissement est chargé d'émettre des recommandations à l'attention du Conseil d'Admi-
nistration quant à la stratégie générale d'investissement et de dés investissement de la Société.
K. Détermination de la Valeur Nette d'Inventaire
Art. 24. La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Catégorie d'Actions et des Parts Bénéficiaires est déterminée en euros
par l'Agent Administratif, sous la responsabilité du Conseil d'Administration, le Jour d'Evaluation, à savoir quatre fois par
an, dont les 31 décembre et 30 juin de chaque année ainsi qu'à toute autre date déterminée par le Conseil d'Administration.
Le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Catégorie d'Actions et par Part Bénéficiaire se fera comme suit: chaque
Catégorie d'Actions ou Part Bénéficiaire participe dans la Société en fonction du portefeuille et des droits aux distributions
attribuables à chacune d'elles. La valeur de l'ensemble du portefeuille et des droits aux distributions attribués à une
47730
Catégorie d'Actions ou Part Bénéficiaire particulière lors du Jour d'Evaluation donné, diminuée des engagements relatifs
à cette Catégorie d'Actions ou Part Bénéficiaire existants à ce Jour d'Evaluation, représente la Valeur Nette d'Inventaire
totale attribuable à cette Catégorie d'Actions ou Part Bénéficiaire au Jour d'Evaluation concerné.
La Valeur Nette d'Inventaire de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et de ses engage-
ments.
L'évaluation des actifs de la Société basée sur la valeur probable de réalisation est déterminée de la façon suivante:
(1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance et des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que précités, mais
non encore encaissés, sera censée être le montant total de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse
être reçue; dans ce cas, ladite valeur sera déterminée en retranchant un montant que le Conseil d'Administration estimera
adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
(2) toutes valeurs mobilières et tous instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur une bourse de valeurs
ou sur tout autre marché organisé sont évalués en retenant la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédent
l'évaluation. La liquidité des titres des sociétés cotées est satisfaisante et, pour cette raison, il n'y a pas d'abattement sur
le cours moyen retenu. S'il devait y avoir une restriction, liée à un engagement donné, pour céder les titres sur le marché
pendant une période de temps donnée, un abattement serait pratiqué sur le cours moyen calculé. Il en serait de même
si la liquidité sur un titre devenait insuffisante au regard du nombre de titres détenu par la Société;
(3) les investissements dans des titres de sociétés non cotés ou non négociés sur une bourse de valeurs ou sur tout
autre marché organisé seront évalués en appliquant aux principaux soldes de gestion, les multiples de capitalisation bour-
sière de sociétés comparables au cours de la même période de référence. Les soldes de gestion retenus sont le résultat
brut d'exploitation - EBITA - et le résultat d'exploitation avant allocation des écarts d'acquisition - EBITA: ce sont des
soldes récurrents retraités, le cas échéant, des éléments exceptionnels.
L'échantillon des sociétés comparables ne varie pas dans le temps; il permet de déterminer des multiples sectoriels
moyens qui sont retenus pour déterminer le valeur d'entreprise de la société concernée. Les sociétés composant l'échan-
tillon ont un flottant assez important; les variantes des cours représentent l'évolution de leur valeur d'entreprise et, de
plus, ces sociétés sont suivies par plusieurs analystes qui publient régulièrement sur la société et sur le secteur concerné;
les estimations de ces analystes sont retenues pour calculer les multiples prévisionnels qui permettent d'intégrer les
perspectives de croissance des sociétés et du secteur considéré.
De cette valeur d'entreprise sont déduites toutes les dettes financières, ceci donne la valeur réévaluée de la partici-
pation pour un pourcentage de détention de 100%;
(4) les nouveaux investissements sont valorisés à leur prix de revient pendant les premiers mois qui suivent leur
acquisition, jusqu'au moment où la Société établit des comptes consolidés pour six mois d'activité et actualise ses prévi-
sions de résultat pour l'année en cours.
La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Catégorie d'Actions ou Part Bénéficiaire déterminée lors de chaque Jour
d'Evaluation sera mise à la disposition des Investisseurs au siège social de la Société dans les vingt Jours Ouvrables suivant
le Jour d'Evaluation concerné.
Art. 25. Le Conseil d'Administration peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire lorsque:
(1) il existe une situation d'urgence par suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d'évaluer une
partie substantielle de ses avoirs;
(2) lorsque les moyens de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements ou le cours en bourse ou sur un autre marché sont hors service.
L. Distributions
Art. 26. Les droits aux dividendes ainsi que l'attribution d'acomptes sur dividendes sont déterminés par le Conseil
d'Administration conformément aux dispositions du Prospectus. Aucune distribution ne pourra être effectuée si elle a
pour effet de faire tomber les actifs net de la Société sous le minimum légal de un million d'euros (EUR 1.000.000,-).
M. Surveillance de la Société
Art. 27. Une firme de réviseurs d'entreprises indépendante nommée par l'assemblée générale des Actionnaires agira
à tout moment comme Réviseur d'Entreprises de la Société.
N. Dépositaire
Art. 28. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois répondant aux
conditions prévues par la Loi de 2004 (la «Banque Dépositaire»). Les valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la
Société seront détenus par et au nom de la Banque Dépositaire, qui sera tenue des obligations et devoirs mis à sa charge
par la Loi de 2004. En particulier, la Banque Dépositaire devra (i) veiller à ce que le prix de souscription des Titres de la
Société soit perçu par celle-ci dans les délais prévus par ses documents constitutifs, (ii) s'assurer que des opérations
les produits de la Société soient affectés conformément aux Statuts.
47731
La Société ou la Banque Dépositaire peut mettre fin au contrat de dépôt moyennant un préavis de 90 jours. Dans ce
cas, le remplacement de la Banque Dépositaire doit avoir lieu dans les deux mois. Jusqu'à la date de son remplacement,
la Banque Dépositaire est tenu de prendre toutes les mesures nécessaires de préservation des intérêts des Actionnaires.
O. Exercice social - Bilan
Art. 29. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de la même année.
P. Liquidation
Art. 30. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des Actionnaires qui détermi-
nera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Q. Modification des statuts
Art. 31. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des Actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi de 1915.
R. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 32. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi de
1915 et la Loi de 2004.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2007.
2) La première assemblée générale annuelle des Actionnaires aura lieu en 2008.
3) Le premier rapport annuel de la Société sera daté au 31 décembre 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les Actions comme suit:
1) La souscription de TRIEF, prénommée, a été entièrement libérée d'un montant sept cent vingt et un million trois
cent dix sept mille euros (EUR 721.317.000,-) par un apport en nature et en numéraire consistant en:
(i) cinquante et un millions deux cent quatre mille (51.204.000) asset linked notes émises par la société WINVEST
PART 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 50, rue
de Beggen, L-1050 Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés (WINVEST PART
1) pour un montant de cinquante et un millions deux cent quatre mille euros (EUR 51.204.000,-);
(ii) vingt-huit millions quatre mille (28.004.000) asset linked notes émises par WINVEST PART 1 pour un montant de
vingt-huit millions et quatre mille euros (EUR 28.004.000,-);
(iii) deux millions quatre cent huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (2.408.498) parts de classe A émises par
MATERIS INVESTORS S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B
115.395 (MATERIS INVESTORS) pour un montant de cent-vingt millions quatre cent vingt-cinq mille euros (EUR
120.425.000);
(iv) sept millions huit cent soixante-trois mille quatre (7.863.004) obligations convertibles émises par MATERIS IN-
VESTORS pour un montant de deux cent treize millions, huit cent cinquante-neuf mille euros (EUR 213.859.000,-);
(v) cent quatre-vingt (180) parts de classe A émises par 2MWIN S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par
le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B 115.993 (2MWIN) pour un montant de neuf mille euros (EUR 9.000,-);
(vi) quatre mille (4.000) parts de classe B émises par 2MWIN pour un montant de deux cent mille euros (EUR
200.000,-);
(vii) soixante-quinze mille deux cent quarante (75.240) obligations émises par 2MWIN pour un montant de un million
huit cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 1.881.000,-);
(viii) trois millions trente-huit mille six cent soixante-neuf (3.038.669) actions ordinaires émises par LuxConnecting
PARENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 50, rue
de Beggen, L-1050 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 117.288 (Lux-
Connecting PARENT) pour un montant de cent cinquante et un millions neuf cent trente-trois mille euros (EUR
151.933.000,-);
(ix) quatre mille cinq cents (4.500) actions ordinaires émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY S.A.S., une société
par actions simplifiée régie par le droit français, ayant son siège social 6, place de la Madeleine, 75008 Paris, France,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 490 505 583 (COMPAGNIE DE BUT-
TERFLY) pour un montant de neuf mille euros (EUR 9.000,-);
(x) cent quinze mille (115.000) actions préférentielles émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY pour un montant de
deux cent trente mille euros (EUR 230.000,-);
47732
(xi) deux millions cent cinquante-et-un mille euros (2.151.000) obligations émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY
pour un montant de deux millions, cent cinquante-et-un mille euros (EUR 2.151.000,-);
(xii) cent huit millions sept cent soixante-six mille, trente-huit (108.766.038) obligations émises par MATINVEST 2
SAS, une société par actions simplifiée régie par le droit français, ayant son siège social au 22, rue de chaises, 45140
Orléans, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Orléans sous le numéro 488 626 748 (MA-
TINVEST 2) pour un montant de cent quinze millions, cinq cent quatre-vingt-seize mille euros (EUR 115.596.000,-); et
(xiii) un apport en numéraire d'un montant de trente-cinq millions huit cent seize mille euros (EUR 35.816.000,-).
La valeur totale de l'apport a été affectée comme suit:
- 28.901 Actions Ordinaires
- 5.989 Actions de Catégorie B
- EUR 686.427.000,- en prime d'émission
2) La souscription d'ONG, prénommée, a été entièrement libérée d'un montant de vingt huit million cinq cent mille
euros (EUR 28.500.000,-) par un apport en nature consistant en:
(i) vingt-six mille cinq cent trente-trois (26.533) actions ordinaires B émises par la société STAHL GROUP B.V., une
société régie par le droit néerlandais, ayant son siège social au Hoogoorddreef 7, 1101 BA Amsterdam Zuid-Oost, The
Netherlands, immatriculée à la chambre de commerce d'Amsterdam, sous le numéro 34249327 (STAHL) pour un montant
de treize millions deux cent soixante-sept mille euros (EUR 13.267.000,-); et
(ii) cinq cent mille (500.000) actions préférentielles émises par STAHL pour un montant de quinze millions deux cent
trente-trois mille euros (EUR 15.233.000,-).
La valeur totale de l'apport a été affectée comme suit:
- 1.152 Actions Ordinaires
- EUR 27.348.000,- en prime d'émission
3) La souscription d'ONP, prénommée, a été entièrement libérée d'un montant de vingt neuf million deux cent vingt
et un mille euros (EUR 29.221.000,-) par un apport en nature consistant en:
(i) six cent quatre-vingt-une (681) parts ordinaires émises par la société AVR LUXEMBOURG S.à r.l., une société à
responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 61, rue du Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 113.803 (AVR) pour un montant
de dix-sept mille euros (EUR 17.000,-);
(ii) six cent soixante-douze mille huit cent trente-huit (672.838) CPECs de classe A émis par AVR pour un montant
de dix-huit millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 18.485.000,-);
(iii) trois cent vingt-six mille huit cent quarante-quatre (326.844) CPECs de classe B émis par AVR pour un montant
de huit millions neuf cent soixante-dix-neuf mille euros (EUR 8.979.000,-); et
(iv) soixante-sept mille quatre cent trente-trois (67.433) CPECs de classe C émis par AVR pour un montant de un
million sept cent quarante mille euros (EUR 1.740.000,-).
La valeur totale de l'apport a été affectée comme suit:
- 1.181 Actions Ordinaires
- EUR 28.040.000,- en prime d'émission
4) La souscription de M. Bacquaert Stéphane, prénommé, a été entièrement libérée d'un montant de cent dix mille
euros (EUR 110.000,-) par un apport en nature consistant en:
(i) mille neuf cent quatre-vingt (1.980) obligations émises par 2MWIN;
(ii) cent dix (110) parts A émises par 2 MWIN;
(iii) quarante-neuf mille cinq cents (49.500) obligations émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY; et
(iv) deux mille sept cent cinquante (2.750) parts ordinaires émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY.
La valeur totale de l'apport a donné lieu à l'allocation de cent dix (110) Actions de Catégorie B.
5) La souscription de M. Chambriard Olivier, prénommé, a été entièrement libérée d'un montant de cent dix mille
euros (EUR 110.000,-) par un apport en nature consistant en:
(i) mille neuf cent quatre-vingt (1.980) obligations émises par 2MWTN;
(ii) cent dix (110) parts A émises par 2MWTN;
(iii) quarante-neuf mille cinq cent (49.500) obligations émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY; et
(iv) deux mille sept cent cinquante (2.750) parts ordinaires émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY. La valeur totale
de l'apport a donné lieu à l'allocation de cent dix (110) Actions de Catégorie B.
6) La souscription de M. Darmon David, prénommé, a été entièrement libérée d'un montant de cent dix mille euros
(EUR 110.000,-) par un apport en nature consistant en:
(i) mille neuf cent quatre-vingt (1.980) obligations émises par 2MWIN;
(ii) cent dix (110) parts A émises par 2MWIN;
(iii) quarante-neuf mille cinq cent (49.500) obligations émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY; et
47733
(iv) deux mille sept cent cinquante (2.750) parts ordinaires émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY.
La valeur totale de l'apport a donné lieu à l'allocation de cent dix (110) Actions de Catégorie B.
7) La souscription de M. Descleves Arnaud, prénommé, a été entièrement libérée d'un montant de quatre-vingt mille
euros (EUR 80.000,-) par un apport en nature consistant en:
(i) mille quatre cent (1.440) obligations émises par 2MWIN;
(ii) quatre-vingt (80) parts A émises par 2 MWIN;
(iii) trente-six mille (36.000) obligations émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY; et
(iv) deux mille (2.000) parts ordinaires émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY.
La valeur totale de l'apport a donné lieu à l'allocation de quatre-vingt (80) Actions de Catégorie B.
8) La souscription de Mme. Dutreil Christine, prénommée, a été entièrement libérée d'un montant de quarante mille
euros (EUR 40.000,-) par un apport en nature consistant en:
(i) sept cent vingt (720) obligations émises par 2MWIN;
(ii) quarante (40) Part A émises par 2MWIN;
(iii) dix-huit mille (18.000) obligations émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY; et
(iv) mille (1.000) parts ordinaires émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY.
La valeur totale de l'apport a donné lieu à l'allocation de quarante (40) Actions de Catégorie B.
9) La souscription de M. Gautier Bernard, prénommé, a été entièrement libérée d'un montant de trois cent vingt mille
euros (EUR 320.000,-) par un apport en nature consistant en:
(i) cinq mille sept cent soixante (5.760) obligations émises par 2MWIN;
(ii) trois cent vingt (320) parts A émises par 2MWIN;
(iii) cent quarante quatre mille (144.000) obligations émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY; et
(iv) huit mille (8.000) parts ordinaires émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY.
La valeur totale de l'apport a donné lieu à l'allocation de trois cent vingt (320) Actions de Catégorie B.
10) La souscription de M. Hemery Jean-Yves, prénommé, a été entièrement libérée d'un montant de quatre-vingt mille
euros (EUR 80.000,-) par un apport en nature consistant en:
(i) mille quatre cent quarante (1.440) obligations émises par 2MWIN;
(ii) quatre-vingt (80) parts A émises par 2 MWIN;
(iii) trente-six mille (36.000) obligations émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY; et
(iv) deux mille (2.000) parts ordinaires émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY.
La valeur totale de l'apport a donné lieu à l'allocation de quatre-vingt (80) Actions de Catégorie B.
11) La souscription de M. Lafonta Jean-Bernard, prénommé, a été entièrement libérée d'un montant de quatre cent
quatre-vingt mille euros (EUR 480.000,-) par un apport en nature consistant en:
(i) huit mille six cent quarante (8.640) obligations émises par 2MWIN;
(ii) quatre cent quatre-vingt (480) parts A émises par 2 MWIN;
(iii) deux cent seize mille (216.000) obligations émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY; et
(iv) douze mille (12.000) parts ordinaires émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY.
La valeur totale de l'apport a donné lieu à l'allocation de quatre cent quatre-vingt (480) Actions de Catégorie B.
12) La souscription de M. Lamy Gérard, prénommé, a été entièrement libérée d'un montant de vingt mille euros (EUR
20.000,-) par un apport en nature consistant en:
(i) trois cent soixante (360) obligations émises par 2MWIN;
(ii) vingt (20) parts A émises par 2 MWIN;
(iii) neuf mille (9.000) obligations émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY; et
(iv) cinq cent (500) parts ordinaires émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY.
La valeur totale de l'apport a donné lieu à l'allocation de vingt (20) Actions de Catégorie B.
13) La souscription de M. Mangeot Jean-Michel, prénommé, a été entièrement libérée d'un montant de quarante mille
euros (EUR 40.000,-) par un apport en nature consistant en:
(i) sept cent vingt (720) obligations émises par 2MWIN;
(ii) quarante (40) parts A émises par 2MWIN;
(iii) dix huit mille (18.000) obligations émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY; et
(iv) mille (1.000) parts ordinaires émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY.
La valeur totale de l'apport a donné lieu à l'allocation de quarante (40) Actions de Catégorie B.
14) La souscription de M. Moutran Yves, prénommé, a été entièrement libérée d'un montant de cent dix mille euros
(EUR 110.000,-) par un apport en nature consistant en:
(i) mille neuf cent quatre-vingt (1.980) obligations émises par 2MWIN;
47734
(ii) cent dix (110) parts A émises par 2 MWIN;
(iii) quarante-neuf mille cinq cent (49.500) obligations émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY; et
(iv) deux mille sept cent cinquante (2.750) parts ordinaires émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY.
La valeur totale de l'apport a donné lieu à l'allocation de cent dix (110) Actions de Catégorie B.
15) La Souscription de M. Van Ommeren Dirk-Jan, prénommé, a été entièrement libérée d'un montant de quatre-vingt
mille euros (EUR 80.000,-) par un apport en nature consistant en:
(i) mille quatre cent quarante (1.440) obligations émises par 2MWIN;
(ii) quatre-vingt (80) parts A émises par 2MWIN; et
(iii) trente-six mille (36.000) obligations émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY; et
(iv) deux mille (2.000) parts ordinaires émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY.
La valeur totale de l'apport a donné lieu à l'allocation de quatre-vingt (80) Actions de Catégorie B.
16) La souscription de M. Ropert Jean-Michel, prénommé, a été entièrement libérée d'un montant de quatre-vingt
mille euros (EUR 80.000,-) par un apport en nature consistant en:
(i) mille quatre cent quarante (1.440) obligations émises par 2MWIN;
(ii) quatre-vingt (80) parts A émises par 2 MWIN;
(iii) trente-six mille (36.000) obligations émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY; et
(iv) deux mille (2.000) parts ordinaires émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY.
La valeur totale de l'apport a donné lieu à l'allocation de quatre-vingt (80) Actions de Catégorie B.
17) La souscription de M. Seillière Ernest-Antoine, prénommé, a été entièrement libérée d'un montant de cent soixante
mille euros (EUR 160.000,-) par un apport en nature consistant en:
(i) deux mille huit cent quatre-vingt (2.880) obligations émises par 2MWIN;
(ii) cent soixante (160) parts A émises par 2 MWIN;
(iii) soixante-douze mille (72.000) obligations émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY; et
(iv) quatre mille (4.000) parts ordinaires émises par COMPAGNIE DE BUTTERFLY.
La valeur totale de l'apport a donné lieu à l'allocation de cent soixante (160) Actions de Catégorie B.
La réalité et la valeur de l'apport ont été présentées au notaire soussigné par un rapport en date du 21 décembre
2006, établi par le réviseur d'entreprises PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d'Esch,
L-1014 Luxembourg. La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports décrits en section 20 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre
en contrepartie, augmentée de la prime d'émission.»
L'apport total de sept cent quatre-vingt millions huit cent cinquante-huit mille euros (EUR 780.858.000,-) consiste en
trente-neuf millions quarante-trois mille euros (EUR 39.043.000,-) alloués au capital social et en sept cent quarante-et-
un millions huit cent quinze mille euros (EUR 741.815.000,-) alloués à la prime d'émission.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ cinq mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les Actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et le nombre des Réviseurs d'Entreprises à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
<i>Administrateur de Catégorie 1:i>
a) M. Jean-Bernard Lafonta, Président du Directoire de WENDEL INVESTISSEMENT, né à Neuilly sur Seine, le 30
décembre 1961, demeurant au 5, rue de l'Alboni, 75016 Paris, France;
b) M. Bernard Gautier, membre du Directoire de WENDEL INVESTISSEMENT, né à Bamako (Mali), le 6 juin 1959,
demeurant au 3, rue Saint-James, 92200 Neuilly sur Seine, France.
<i>Administrateurs de Catégorie 2:i>
a) TRIEF CORPORATION S.A., représentée par Monsieur Gaston Schwertzer, Docteur en Droit, né à Ettelbruck
(Luxembourg), le 18 juillet 1932, demeurant à Medingen L-5328 Marze Knupp;
47735
b) ORANJE-NASSAU PARTICIPATIES B.V., représentée par M. Dirk Jan Van Ommeren, Président du Directoire
d'ORANJE-NASSAU GROEP B.V., né à Elst (Pays-Bas), le 11 juillet 1950, demeurant au Koningslaan 35, 1405 GK Bussum,
Pays-Bas;
c) M. Bernard Herman, Directeur «Operation and Markets, Private Banking» à la DEXIA BIL LUXEMBOURG, né à
Haine Saint Paul, le 15 juillet 1956, demeurant au 41, rue du 5 septembre, 6747 Saint Léger, Belgique.
3. La personne suivante a été nommée en tant que Réviseur d'Entreprises:
PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et du réviseur prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se prononcer
sur les comptes de la Société au 31 décembre 2008.
5. Conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée générale
autorise le Conseil d'Administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société
relative à cette délégation à un ou plusieurs de ses membres, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seul ou conjointement.
6. Le siège social de la Société est établi 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. De Boeck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, vol. 31CS, fol. 19, case 1. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007045936/211/631.
(070044422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
Edigroup S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 105.015.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue par voie circulaire daté à Lu-
xembourg le 20 février 2007 que M. Fernand Heim, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg, a été nommé à la fonction d'administrateur en remplacement de M. Alexandre Bayer, démis-
sionnaire.
Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2007046324/521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01621. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
MLArg Real Estate 7, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 125.518.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the fifth day of March.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 96 380.
here represented by Mrs. Ute Bräuer, Maître en Droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal.
47736
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name MLArg
REAL ESTATE 7 (hereafter the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments
or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against currency
exchange and interest rate risks as well as other risks.
3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
47737
Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. In case of
plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of
partners representing at least three quarters of the share capital of the Company. A share transfer will only be binding
upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company in accordance with article
1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The managers need not to be partners.
7.2 There shall be two (2) classes of managers, namely A managers and B managers.
7.3 The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the single signature
of any A manager of the Company, (ii) the joint signature of any A manager together with a B manager or (iii) the single
or joint signature(s) of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
47738
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a proxy given by written, by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2 The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.
<i>Subscription-Paymenti>
Thereupon, MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., prenamed, here represented as stated above,
declares to subscribe for five hundred (500) shares (the Shares), each with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-).
The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.-.
47739
<i>Resolutions of the sole partneri>
The appearing party, representing the entire subscribed share capital and considering itself as having been duly con-
vened, immediately proceeded to hold a general meeting of the sole partner of the Company.
Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions:
(i) the number of managers of the Company is set at three (3);
(ii) the following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Mark Fenchelle, banker, with professional address at 2 King Edward Street, London EC1A 1HQ, United Kingdom,
as A manager, born on the 14 January 1962 in London, Great Britain;
- Mr Kendall Young, banker, with professional address at MERRILL LYNCH GLOBAL PRINCIPAL INVESTMENTS, 4
World Financial Center, 9th Floor, New York, NY 10080, United States of America, as A manager, born on the 9
November 1960 in California, United States; and
- Mr Guy Harles, Attorney at Law, with professional address at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, as B manager
born on the 4 May 1955 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iii) The registered office of the Company is set at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between the
English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said appearing person signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le cinquième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée
selon le droit du Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 96.380,
dûment représentée par Maître Ute Bräuer, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire pour le compte du comparant et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elle.
Lequel comparant, agissant ès-qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination MLArg REAL ESTATE 7
(ci-après la Société), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents Statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «conseil de
gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d'un seul gérant). Il peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés, (dans ces Statuts, «assemblée
générale des associés» désigne l'associé unique lorsque la Société n'a qu'un seul associé) délibérant comme en matière
de modification des Statuts.
2.2 II peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque conseil de gérance estime que des circonstances ou événements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
47740
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers. En cas de
pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé, qui en fait la demande.
6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés qui fixe la durée de son/leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil
de gérance. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.
7.2 II y aura deux (2) classes de gérants, soit les gérants A et les gérants B.
7.3 Les gérants sont révocables à tout moment, sans motif (ad nutum).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
47741
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation des gérants au
lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 II sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par (i) la simple signature
de tout gérant A de la Société, (ii) la signature conjointe de tout gérant A, ensemble avec un gérant B ou (iii) la ou les
signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
47742
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du/des associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.
<i>Souscription-Libérationi>
Ces faits exposés, MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., prénommée, ici représentée comme indi-
quée ci-dessus, déclare souscrire cinq cents (500) parts sociales (les Parts Sociales) ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Toutes les Parts Sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 2.000,-.
<i>Résolution de l'associé uniquei>
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant comme étant dûment convoqué, a
immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale de l'associé unique de la Société.
Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
(i) le nombre de gérants de la Société est fixé à trois (3);
(ii) sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée les personnes suivantes:
- M. Mark Fenchelle, banquier, dont l'adresse professionnelle est à 2 King Edward Street, London EC1A 1HQ, United
Kingdom, en tant que gérant A, né le 14 janvier 1962 à Londres, Grande Bretagne;
- M. Kendall Young, banquier, dont l'adresse professionnelle est à MERRILL LYNCH GLOBAL PRINCIPAL INVEST-
MENTS, 4 World Financial Center, 9th Floor, New York, NY 10080, United States of America, en tant que gérant A, né
le 9 novembre 1960 en Californie, Etats-Unis D'Amérique; et
- M. Guy Harles, Avocat, dont l'adresse professionnelle est à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, en tant que gérant
B, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
(iii) le siège social de la société est fixé au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, ladite comparante a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, Relation: LAC/2007/1530. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
47743
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007045985/242/402.
(070044057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
Trendlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 125.574.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de son collègue empêché Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,
ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Luc Verelst, directeur de société, demeurant pro-
fessionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif
d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une
société anonyme sous la dénomination de TRENDLUX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l'assemblée générale des actionnaires ou par l'associé unique délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (€ 32.000,-), représenté par trois mille deux cents (3.200)
actions d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) par action.
Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (€ 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions d'une
valeur nominale de dix euros (€ 10,-) par action.
47744
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires ou par l'associé unique statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent
acte, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à de telles émissions
dans les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d'administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration.
Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la société est constituée par un
associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Ils sont nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui
ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le droit
d'y pourvoir provisoirement et de nommer un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à
l'élection définitive lors de la première réunion suivante.
Art. 7. Au cas ou le conseil d'administration se compose de plusieurs membres, il choisit parmi ses membres un
président. Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour
effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d'administration.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 25 août 2006.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.
Au cas où la société n'a qu'un administrateur unique, celui-ci peut engager la société par sa signature individuelle.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale ou par l'administrateur unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
47745
Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations, le quatrième mardi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront
des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 16. Les nominations se font et les décisions se prennent d'après les règles ordinaires des assemblées délibérantes;
les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer
aux tiers sont certifiées conformes à l'original dans les cas où les délibérations de l'assemblée ont été constatées par acte
notarié, par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par la personne désignée à cet effet par les statuts, ou à
défaut, par le président du conseil d'administration ou la personne qui le remplace, ces personnes répondant des dom-
mages pouvant résulter de l'inexactitude de leur certificat.
Si la société compte un associé unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-
nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-
scriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la
loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiées par la loi du 25 août 2006.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois mille deux cents (3.200) actions ont été souscrites par la société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège
social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 114.252.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme
de trente-deux mille euros (€ 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
47746
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (€ 1.400,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les
résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luc Verelst, directeur de société, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route
d'Arlon.
b) Madame Catherine Guffanti, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route
d'Arlon.
c) Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route
d'Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2012.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Verelst, R. Arrensdorf.
ECH/2007/266.
Enregistré à Echternach, le 22 mars 2007, vol. 364, fol. 28, case 7. — Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.
Echternach, le 30 mars 2007.
H. Beck.
Référence de publication: 2007046334/201/192.
(070044761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
CQS Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 115.191.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
46328 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007045986/211/11.
(070044210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
WPP Luxembourg Gamma Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 5.134.898.520,00.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 79.018.
In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of February.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich
47747
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP LUXEMBOURG GAMMA Sàrl,
a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in
L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 79.018 (the
Company), incorporated on 21 November 2000 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in
Hespérange, Grand-Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C - N
o
423 of 8 June 2001. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
several times and for the last time on 30 October 2006 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has
been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
o
2292 of 8 December 2006.
There appeared:
1. WPP LUXEMBOURG S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with
registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 68.213, owner of 1,362,791 Ordinary Shares, 5,000,000 Preferred A Shares and 18,838,985 Preferred
B Shares of the Company having a nominal value of USD 30.- each, hereby represented by Olivier Wuidar, Avocat à la
Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
2. WPP LUXEMBOURG HOLDINGS SEVEN S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à re-
sponsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 112.003, owner of 58,472,885 Ordinary Shares, 24,494,349 Preferred B Shares,
3,333,334 Preferred C Shares, 3,333,334 Preferred D Shares, 3,333,334 Preferred E Shares, 3,333,334 Preferred F Shares,
9,333,334 Preferred G Shares and 10,100,000 Preferred H Shares of the Company having a nominal value of USD 30.-
each, hereby represented by Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal;
3. WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à re-
sponsabilité limitée) with registered office at 6, rue Heine in L-1720 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 106.206, owner of 6,233,105 Ordinary Shares of the Company having a nominal
value of USD 30.- each, hereby represented by Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal; and
4. WPP CONSULTING LIMITED, a limited liability company existing under the laws of the United Kingdom, having
its registered office at 27, Farm Street, London, W1J 5RJ, United Kingdom, owner of 23,994,499 Ordinary Shares of the
Company having a nominal value of USD 30.- each, hereby represented by Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, professionally
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The parties referred to under items 1. to 4. above are collectively referred to as the Shareholders.
The proxies from the Shareholders, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
Shareholders and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders hold collectively all the 90,063,280 Ordinary Shares and 81,100,004 Preferred Shares (of classes
A to H) having a nominal value of USD 30.- each in the share capital of the Company amounting to USD 5,134,898,520.-;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Setting of the date of closing of the financial year of the Company that had started on 1 March 2006 on 28 February
2007, decision that the date of the closing of the Company's financial year shall be the last day of February each year and
amendment of article 13 of the articles of association of the Company to reflect these changes; and
3. Miscellaneous.
III. that after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves that (i) the financial year of the Company that had started on 1st March 2006 shall close on 28
February 2007 and that (ii) the date of the closing of the Company's financial year shall be the last day of February each
year.
As a consequence, the Meeting resolves to amend article 13 of the Articles which will henceforth have the following
wording:
« Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on 1st March each year and ends on the last day of
February of the following year.»
47748
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 700.- (seven hundred Euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de WPP LUXEMBOURG GAMMA Sàrl,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.018 (la Société). La Société
a été constituée le 21 novembre 2000 suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hespérange,
Grand-Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
o
423 du
8 juin 2001. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 30 octobre
2006 suivant un acte du notaire instrumentant, lequel acte a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C - N
o
2292 du 8 décembre 2006.
Ont comparu:
1. WPP LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6,
rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 68.213, détentrice de 1.362.791 parts sociales ordinaires, de 5.000.000 parts sociales privilégiées de classe A et
18.838.985 parts sociales privilégiées de classe B de la Société ayant une valeur nominale de USD 30,- chacune, ici re-
présentée par Maître Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé;
2. WPP LUXEMBOURG HOLDINGS SEVEN S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec
siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 112.003, détentrice de 58.472.885 parts sociales ordinaires, 24.494.349 parts sociales privilégiées de
classe B, 3.333.334 parts sociales privilégiées de classe de classe C, 3.333.334 parts sociales privilégiées de classe D,
3.333.334 parts sociales privilégiées de classe E, 3.333.334 parts sociales privilégiées de classe F, 9.333.334 parts sociales
privilégiées de classe G et 10.100.000 parts sociales privilégiées de classe H de la Société ayant une valeur nominale de
USD 30,- chacune, ici représentée par Maître Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
3. WPP LUXEMBOURG HOLDINGS THREE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec
siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 106.206, détentrice de 6.233.105 parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de
USD 30,- chacune, ici représentée par Maître Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et
4. WPP CONSULTING LIMITED, une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Royaume-Uni, ayant
son siège social au 27, Farm Street, Londres W1J 5RJ, Royaume-Uni, détentrice de 23.994.499 parts sociales ordinaires
de la Société ayant une valeur nominale de USD 30 chacune, ici représentée par Maître Olivier Wuidar, Avocat à la Cour,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Les parties reprises sous les points 1. à 4. ci-dessus sont collectivement désignées comme les Associés.
Les procurations des Associés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des
Associés et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps
avec celui-ci.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent collectivement toutes les 90.063.280 parts sociales ordinaires et 81.100.004 parts sociales
privilégiées (de classes A à H ) ayant une valeur nominale de USD 30,- chacune dans le capital social de la Société s'élevant
à USD 5.134.898.520,-;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Détermination de la date de clôture de l'exercice social de la Société ayant débuté le 1
er
mars 2006 au 28 février
2007, décision que la date de clôture de l'exercice social de la Société soit le dernier jour de février de chaque année et
modification de l'article 13 des statuts de la Société afin d'y refléter ces modifications; et
47749
3. Divers.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-
malités de convocation, les Associés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée décide que (i) l'exercice social de la Société ayant débuté le 1
er
mars 2006 sera clôturé le 28 février 2007
et que (ii) la date de clôture de l'exercice social de la Société sera le dernier jour de février de chaque année.
Par conséquent, l'Assemblée décide de modifier l'article 13 des Statuts de telle sorte qu'il aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 13. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
mars de chaque année et se termine dernier
jour de février de l'année suivante.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 700,- (sept cents euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: O. Wuidar, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 2 mars 2007. REM 2007/416. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 22 mars 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007046147/5770/151.
(070044618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Hong Sheng Da, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen, 92, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 87.746.
Statuts coordonnés suivant acte du 12 mars 2007 reçu par M
e
Urban Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
U. Tholl
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007045991/232/11.
(070044065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
M-Pire, a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4435 Soleuvre, 51, rue de la Croix.
R.C.S. Luxembourg F 6.980.
STATUTS
Entre les soussignés:
1. M. Yves Welter, demeurant à 51, rue de la Croix, L-4430 Soleuvre,
2. Mlle Antunes Caeiro Blandine, demeurant à 25, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
3. Mme Schaefer Marie-Jeanne, demeurant à 82, rue de Tétange, L-3672 Kayl,
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du
21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.
47750
I. Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination de M-PIRE, a.s.b.l.
Art. 2. L'association a son siège social à Soleuvre. Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-
Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.
Art. 3. L'association a pour objet toute activité ayant trait à la réalisation et à la distribution de tout genre de films de
publicité, de marketing ou de multimedia ainsi que toutes activités qui concourent directement ou indirectement à la
réalisation de ses projets. L'association peut engager des collaborateurs en vue de remplir son objet.
Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.
Art. 5. L'association est neutre sur le plan politique, confessionnel et philosophique.
II. Le statut des membres
Art. 6. Le nombre de membres est illimité. Il ne pourra être inférieur à trois.
Art. 7. Toute personne désirant acquérir la qualité de membre doit présenter une demande au conseil d'administration
qui décidera par vote unanime sur l'admission du candidat. La décision sera ratifiée par la prochaine assemblée générale
ordinaire statuant à la majorité des membres présents. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas
obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
Art. 8. L'association acceptera des membres d'honneur suivant les dispositions de l'article 7.
Art. 9. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-
nistration.
La qualité de membre se perd par le décès, la démission et l'exclusion en cas de non-paiement de la cotisation jusqu'au
31 janvier de l'année en cours ou dans le délai de 1 mois à partir de l'envoi de la mise en demeure par lettre recommandée.
L'exclusion est prononcée par le conseil d'administration et sera ratifiée par l'assemblée générale ordinaire à la majorité
des deux tiers des voix.
Art. 10. Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement
des cotisations qu'il a versées.
Art. 11. Le montant des cotisations est fixé périodiquement par l'assemblée générale.
Il est loisible aux membres de verser, à titre de cotisation, un montant supérieur à celui fixé par l'Assemblée Générale.
Art. 12. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration à la suite d'agissements manifestement nuisibles
au bon fonctionnement, au but de l'association ou en cas d'infraction grave aux présents statuts.
III. Assemblée générale
Art. 13. Le Conseil d'Administration portera, au moins trois semaines à l'avance par lettre circulaire, à la connaissance
des membres le lieu, la date et l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle, qui aura lieu en principe au cours du
premier trimestre de l'année.
Art. 14. Il y est discuté du fonctionnement culturel, humain, technique et financier de l'association. Il pourra aussi au
cours de cette assemblée générale être pris des résolutions concernant la marche et le fonctionnement de l'association.
Art. 15. Il sera loisible aux membres de se faire représenter aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires
par un autre membre à l'aide d'une procuration écrite. Nul membre sociétaire ne pourra représenter plus de deux (2)
associés absents.
Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire
ou par tout autre moyen approprié.
Art. 16. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée
générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
Les membres n'ayant pas versé leur cotisation annuelle huit jours avant l'assemblée générale n'y ont pas accès.
Art. 17. Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour la modification des statuts, la nomination et la
révocation des membres du conseil d'administration, l'approbation des budgets et des comptes et la dissolution de l'as-
sociation.
IV. Administration
Art. 18. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et de six (6)
au maximum, élus par l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis. Tous les mandats sont
renouvelables.
Art. 19. Le conseil d'administration est composé d'un Président, d'un Trésorier, d'un Secrétaire et de trois autres
administrateurs au plus. La durée des mandats est d'un an. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi
et des présents statuts.
47751
Art. 20. Le conseil d'administration est tenu de présenter lors de l'assemblée générale un rapport sur la gestion des
affaires. De même, le conseil d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande
de son président.
Art. 21. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs
à un de ses membres ou à un tiers. Chaque membre du conseil d'administration peut être nommé responsable d'un projet.
Il devra rendre compte à ses associés de l'évolution du projet.
V. Contributions et Cotisations
Art. 22. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'association, seront tenus de payer une
contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.
Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.
VI. Modification des statuts
Art. 23. Seule l'assemblée générale, sur décision de la majorité des membres, peut valider les modifications des statuts.
Art. 24. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes
de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
VII. Comptabilité
Art. 25. L'exercice comptable coïncide avec l'année civile.
Art. 26. Les comptes de l'association sont gérés par le trésorier. Le rapport de celui-ci doit être fait par écrit. Celui-
ci doit être soumis à l'assemblée générale des membres à la fin de l'exercice comptable.
VIII. Divers
Art. 27. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi
du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 28. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée
générale.
Art. 29. Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 21
avril 1928 et modifiée dans la suite concernant les associations sans but lucratif.
Y. Welter / B. Caeiro Antunes / M.-J. Schaefer
<i>Les membres fondateursi>
Référence de publication: 2007046429/7488/95.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03478. - Reçu 245 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Trial Deux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 25, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 63.678.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
41313 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007045995/211/11.
(070044359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
Melior SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 79.553.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 26 janvier 2007i>
* L'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire les Administrateurs suivants pour une période d'un an prenant
fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.
- M. Massimiliano Naef
- Mme Marina Piccioni
- M. Fabrizio Mennella
47752
- M. Massimo Paolo Gentili
* L'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire DELOITTE S.A., en tant que Réviseur d'Entreprises, pour une
période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.
A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:
M. Massimiliano Naef, MELIORBANCA SpA, Via Borromei 5 I-20123 Milano
Mme Marina Piccioni, MELIORBANCA SpA, Via Boncompagni 6 I-00187 Roma
M. Fabrizio Mennella, MELIORBANCA SpA, Via Borromei 5 I-20123 Milano
M. Massimo Paolo Gentili, boulevard Grande Duchesse Charlotte 45 L-1331 Luxembourg
Le Réviseur d'Entreprises est:
DELOITTE S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2007.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
K. Agnes / F. Waltzing
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principali>
Référence de publication: 2007046373/1183/30.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06895. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070044872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Ellima Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 103.900.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 14 mars 2007.
H. Beck
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007045998/201/12.
(070044278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
Swan Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.771.
Il résulte de la décision de l'associé unique tenu au siège social en date du 7 mars 2007 de la société SWAN HOLDING
S.à r.l. que l'associé a pris les décisions suivantes:
1. Election des nouveaux Gérants pour une période indéterminée à compter du 7 mars 2007:
* George Narsa, résidant professionnellement au Dar Al-Awadi Building, Ahmad Al-Jaber Street, Sharq, Kuwait, en
tant que Gérant A de la société.
* Samir Assaad, résidant professionnellement au Precinct Building 3, Dubai International Financial Center, Sheikh Zayed
Road, Dubai, United Arab Emirates, en tant que Gérant A de la société.
* MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que
Gérant B de la société.
* Frank Welman, résidant professionnellement au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que Gérant
B de la société.
2. Suite à la cession de parts intervenue en date du 26 février 2007 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS
(LUXEMBOURG) S.A. et NBK CAPITAL PRIVATE EQUITY FUND COMPANY B.S.C. les 500 parts sociales de la Société
sont réparties comme suit:
NBK CAPITAL PRIVATE EQUITY FUND COMPANY B.S.C, établi à Flat 141, Building 3, Road 365, Block 316, Manama
Center, Kingdom of Bahrain, détient 500 parts socials d'une valeur nominale de € 25,00
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
47753
<i>SWAN HOLDING S.àr.l
i>EQUITY TRUST Co. (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliaire
i>Signatures
Référence de publication: 2007046360/683/31.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06020. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Charterhouse CP1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 114.478.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
46769 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007045999/211/11.
(070044279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
Charterhouse CP2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 114.488.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
46750 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046000/211/11.
(070044275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
Plan-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6619 Wasserbillig, 7, rue Roger Streff.
R.C.S. Luxembourg B 96.223.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007046052/3342/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00723. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Groupe Aerium International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 105.833.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 mars 2007.
P. Bettingen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046029/202/12.
(070044082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
47754
Sunital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 112.393.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 18 janvier 2007i>
La démission de Monsieur Stéphane Best demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
avec effet au 30 août 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, est acceptée.
La nomination de la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER & CIE S.à r.l ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, avec effet immédiat au 1
er
septembre 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, en remplacement de
Monsieur Stéphane Best est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
SUNITAL S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007046396/780/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, réf. LSO-CD00252. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070044566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Berlin & Co Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 123.539.
<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 15 mars 2007i>
Il résulte d'une cession de parts sociales du 15 mars 2007, que KINGSBRIDGE CAPITAL MANAGEMENT GP LIMITED,
22, Grenville Street, St. Helier, JE4 8PX, Jersey (Iles Anglo-Normandes), avec numéro d'immatriculation 88.882, a transféré
220 parts sociales détenues dans BERLIN & CO CAPITAL S.à r.l. à KINGSBRIDGE CAPITAL PARTICIPATION LIMITED,
22, Grenville Street, St. Helier, JE4 8PX, Jersey (Iles Anglo-Normandes), avec numéro d'immatriculation 88.883.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BERLIN & CO CAPITAL S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007046395/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06579. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Wilmington S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 70.786.
La banque SANPAOLO BANK S.A., Luxembourg, a dénoncé le siège social de la société WILMINGTON S.A., avec
effet au 5 mars 2007.
WILMINGTON S.A., 9, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, R.C. Luxembourg B n
o
70.786
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2007.
SAN PAOLO BANK S.A.
Signature
Référence de publication: 2007046390/43/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05692. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
47755
Springfield Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 70.518.
La banque SANPAOLO BANK S.A., Luxembourg, a dénoncé le siège social de la société SPRINGFIELD HOLDING
S.A., avec effet au 5 mars 2007.
SPRINGFIELD HOLDING S.A., 9, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, R.C. Luxembourg B n
o
70.518
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2007.
SAN PAOLO BANK S.A.
Signature
Référence de publication: 2007046388/43/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05699. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070044683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Springfield Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 70.518.
Par la présente, il appert que:
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci,
- Monsieur Mirko La Rocca,
Ont fait part de leur démission de leur fonction d'Administrateur du Conseil d'Administration de la société SPRING-
FIELD HOLDING S.A. à compter du 22 septembre 2006.
Et que:
FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l. a fait part de sa démission de sa fonction de commissaire de la société SPRINGFIELD
HOLDING S.A. à compter du 22 septembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2007.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046386/43/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05695. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
H.S.E. S.à r.l., Helicopters Services Europe, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 66.311.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007047614/6312/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07114. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
47756
H.S.E. S.à r.l., Helicopters Services Europe, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 66.311.
Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007047609/6312/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07108. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070044825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Grund und Boden G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6650 Wasserbillig, 34, rue des Vignes.
R.C.S. Luxembourg B 95.335.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007047617/3342/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00756. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Charlimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 53.108.
L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de CHARLIMMO S.A., R.C.S. Luxembourg B 53.108, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 décembre 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
66 du 7 février 1996.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte sous seing privé en date du 22 juin 2001, dont un extrait a
été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
69 du 10 janvier 2002.
La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences
économiques, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les treize mille
(13.000) actions sans désignation de valeur nominale, constituant l'intégralité du capital social de trois cent vingt-deux
mille deux cent soixante et un euros cinquante-huit cents (EUR 322.261,58) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et mise en liquidation.
47757
2. Nomination de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,
aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre subséquemment en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, né le 10 août 1957
à Grevenmacher, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, comme liquidateur
de la Société, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi
ou les statuts de la Société en liquidation.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Schill, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007. Relation: LAC/2007/1083. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007046822/230/52.
(070045299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Lab Services PSF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 101.145.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société qui s'est tenue en date du 4 mai 2006i>
Le Conseil d'Administration désigne HRT GROUP aux fonctions de Réviseur d'Entrepris de la société, avec effet
rétroactif au 1
er
janvier 2005.
Pour extrait conforme
Par procuration
INTERNATIONAL CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG SARL
Signature
Référence de publication: 2007046410/520/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04756. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Plan-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6619 Wasserbillig, 7, rue Roger Streff.
R.C.S. Luxembourg B 96.223.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007046054/3342/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00722. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
47758
FIA Swiss Funding Limited, Société à responsabilité limitée,
(anc. FIA Swiss Holdings Limited).
Siège de direction effectif: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 124.289.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
46506 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046027/211/12.
(070044208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
Baywatch Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 119.025.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 28 février 2007.
M. Schaeffer
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046015/5770/12.
(070044389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
M.F. Holdings s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 47.258.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 12 mars 2007.
M. Schaeffer
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046013/5770/12.
(070044392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
Aeromeccanica S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 70.876.
Statuts coordonnés en date du 6 mars 2007, suite à un acte n
o
107 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007046011/208/12.
(070044086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2007.
Omegaphi, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 40.966.
DISSOLUTION
L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
47759
A comparu:
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Jacques Plaquet, demeurant Route Suisse n
o
23, CH-1166
Perroy,
«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée en date du 22 janvier 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant d'acter:
1. Que la société anonyme holding OMEGAPHI, R.C.S. Luxembourg B n
o
40.966, ayant son siège social à Luxembourg,
5, boulevard de la Foire, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire alors de résidence à Luxem-
bourg, en date du 15 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n
o
539 du 23
novembre 1992.
2. Que le capital social de la société anonyme holding OMEGAPHI s'élève actuellement à EUR 550.000,- représenté
par 2.200 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
3. Que son mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital
souscrit de la société anonyme holding OMEGAPHI.
4. Que par la présente, la soussignée prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que son mandant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme holding OMEGAPHI, déclare que tout le passif
de ladite société est réglé.
6. Que son mandant requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement
inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.
7. Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif
éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
8. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l'annulation des actions de la société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO COMPA-
GNIE FIDUCIAIRE.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Seil, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007. LAC/2007/1734. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007046166/220/48.
(070044874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Formedia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 63.052.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007047621/3342/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007, réf. LSO-CD00739. - Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070044941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
47760
Aeromeccanica S.A.
Baywatch Holding S.à r.l.
Berlin & Co Capital S.à r.l.
Charlimmo S.A.
Charterhouse CP1 S.à r.l.
Charterhouse CP2 S.à r.l.
CQS Finance S.A.
Edigroup S.A.
Ellima Immobilière S.A.
FIA Swiss Funding Limited
FIA Swiss Holdings Limited
Formedia S.à r.l.
Groupe Aerium International S.A.
Grund und Boden G.m.b.H.
Helicopters Services Europe
Helicopters Services Europe
Hong Sheng Da, S.à r.l.
Lab Services PSF S.A.
Melior SICAV
M.F. Holdings s.à r.l.
MLArg Real Estate 7
MLArg Real Estate 8
M-Pire, a.s.b.l.
Omegaphi
Plan-B S.à r.l.
Plan-B S.à r.l.
SA de la Gare
Springfield Holding S.A.
Springfield Holding S.A.
Sunital S.A.
Swan Holding S.à r.l.
Trendlux S.A.
Trial Deux S.à.r.l.
Wilmington S.A.
Winvest S.A., SICAR
WPP Luxembourg Gamma Sàrl