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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 966

24 mai 2007

SOMMAIRE

Agapanthe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46335

A.G. Propreté S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46343

All 4 IT Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46358

Alpha Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46365

A. Lupolux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46343

A. Lupolux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46365

Artelis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46366

Astron Buildings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46327

Axe Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46360

Bateman Oil & Gas Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46322

Brainstorm  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46333

Capricornus, société anonyme holding  . . .

46363

Capricornus, société anonyme holding  . . .

46359

Capricornus, société anonyme holding  . . .

46364

CVC Capital Partners (Luxembourg) Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46330

DACO Société civile immobilière  . . . . . . .

46325

Dämmlux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46332

Deimex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46363

Emmetre Immobiliare S.A.  . . . . . . . . . . . . .

46348

Finopar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46363

Fonk's Backwaren Lux, Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

46366

Garage HEUTS Frères s.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

46354

G.I.E. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46362

Holding Bau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46364

Hutley Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46336

Immobilière Beim Dreieck SA  . . . . . . . . . .

46362

Intercam Upgrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46342

International Strategy Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46368

J.J. Burnotte Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46364

La Pyramide Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46359

L&O Metal Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46360

Maillard Daniel s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46325

Marine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46368

Mill Street Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

46348

Pereira Constructions - Façades S.à.r.l.  . .

46333

Premier Cru International N.V.  . . . . . . . . .

46336

Regolo Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46346

Repco 7 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46356

Sachsen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46345

Seneca SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46363

SIPE, Société de Participations Financières

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46368

Speed Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46367

Speed Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46365

Sunshine S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46354

The Jolly Roger S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46332

The Jolly Roger S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46354

Trading G.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46360

Trading G.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46359

TransSport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46364

Trucut Holding A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46359

Unimex A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46362

46321

Bateman Oil & Gas Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 106.362.

In the year two thousand and seven, on the seventh of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

Appeared:

BATEMAN LITWIN N.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands with registered office at 59,

Haaksbergweg, NL-1101 BR Amsterdam Zuidoost, The Netherlands,

Here represented by Régis Galiotto, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney dated March 6th, 2007.

Which power of attorney, after being signed ne varietur by the proxy and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to enact the following:
- That the «société à responsabilité limitée» BATEMAN OIL & GAS LUXEMBOURG S.à r.l., with registered office at

L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, registered with the Commercial and Companies Register in Luxembourg, section
B number 106 362, incorporated by deed dated February 23rd 2005 and enacted by Maître Gérard Lecuit, notary residing
in Luxembourg, as published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» dated June 28th 2005 under number
622, hereafter the «Company».

- That the share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred twenty-five euros (12,525.- EUR),

represented by five hundred and one (501) shares with a nominal value of twenty-five euros (25.- EUR) each.

- That the appearing party is the one and only current partner of the Company.
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda:

1. Creation of two classes of managers
2. Amendment of the Articles of Association taken into account the previous resolution;
3. Resignation and Appointment of Managers.
4. Miscellaneous.
- That, based on the aforementioned agenda, the appearing party took the following resolutions:

<i>First resolution

It has been resolved to create two classes of Managers whereby the representation of the Company is valid towards

the third parties only through the signature of one A manager together with one B manager.

<i>Second resolution

It has been resolved to amend accordingly the Articles of Association of the Company as follows:

Art. 12. The Company is managed by a board of managers.
The board of managers is composed of several managers, A managers and B managers with the obligation to have at

least one A manager and one B manager. The managers need not to be shareholders. The managers are appointed,
revoked and replaced by the general shareholders meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of
the share capital.

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this Article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signature of one A manager and one B manager.
The board of managers may elect among its members a general manager who bind the Company by his sole signature,

provided he acts within the limits of the powers of the board of managers.

The general shareholders meeting or the board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one or

several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the board of managers will determine the agent's responsi-
bilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this
agency.

46322

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least one A manager and one B manager are present or
represented at a meeting of the board of managers.

Written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,

telefax or telex, at least 24 hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency. This
notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on
the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as proxy.

Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. Notwithstanding the foregoing, a resolution of

the board of managers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or several documents containing
the resolutions and signed by each and every manager. The date of such circular resolution shall be the date of the last
signature.

Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company.

Art. 16. Each year, with reference to 30th of June, the Company's accounts are established and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The board of managers may decide to pay interim dividends.

<i>Third resolution

It has been resolved to accept the resignation of Mr Peter Blauw as manager of the Company with immediate effect.
It has been resolved to appoint Mr Mordechai Navon, professionally residing in Hamada 5, Yokneam 20692, Israël,

born in Morocco, dated 1954, as A manager of the Company with immediate effect.

As a consequence of the previous resolutions, the managers of the Company will henceforth be categorized as follows:
Mr Mordechai Navon A manager
Mr Yehoshua Raz A manager
Mr Joseph Mayor B manager
Miss Marjoleine Van Oort B manager

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,500.- EUR

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le sept mars.
Par-devant Maître Josephe Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

BATEMAN  LITWIN  N.V.,  société  de  droit  néerlandais  ayant  son  siège  social  au  59,  Haaksbergweg,  NL-1101  BR

Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas,

ici représentée en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 6 mars 2007, par M. Régis Galiotto, employé

privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

46323

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée BATEMAN OIL &amp; GAS LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social à L-1116

Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 106
362, constituée suivant acte reçu en date du 23 février 2005 par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
tel que publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 2 8 juin 2005 sous le numéro 622, ci-après
la «Société».

- Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (12.525,- EUR), représenté par cinq

cent une (501) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société.
- Que la comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Création de deux catégories de gérants.
2. Modification des statuts de la Société tenant compte de la décision ci-dessus.
3. Démission et Nomination de gérants.
4. Divers.
Que, compte tenu de l'ordre du jour défini ci-avant, la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de créer deux catégories de gérants. Par conséquent, la représentation de la société auprès des tiers se

fera seulement par la signature d'un gérant A et d'un Gérant B.

<i>Deuxième résolution

En accord avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier les statuts de la société comme suit:

Art. 12. La société est gérée par un conseil de gérance composé de plusieurs gérants, gérants A et gérants B, avec

l'obligation d'avoir au moins un gérant A et un gérant B. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont
désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opération en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature commune d'un gérant A et d'un gérant B.
Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la

seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires

ad hoc. L'Assemblée des associés ou le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération
(si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble, télégramme,

télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre
cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés
de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra
se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme sont
mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. Nonobstant les disposi-
tions qui précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un
seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans
exception. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. Chaque année, au trente juin, les comptes sont arrêtés et le Conseil de gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

46324

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
Conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'accepter la démission de Monsieur Peter Blauw de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.
Il est décidé de nommer Monsieur Mordechai Navon, résidant professionnellement au 5 Hamada, Yokneam 20692,

Israël, né à Morocco, en 1954, au poste de gérant A de la société avec effet immédiat.

Compte tenu de la précédente résolution, le conseil de gérance sera composé comme suit:
M. Mordechai Navon gérant A
M. Yehoshua Raz gérant A
M. Joseph Mayor gérant B
Miss Marjoleine Van Oort gérant B
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge

suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de 1.500,- Euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007. Relation: LAC/2007/1717. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007044672/211/185.
(070043237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Maillard Daniel s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9410 Vianden, 41, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 108.988.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 13 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007045425/1457/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 février 2007, réf. DSO-CB00208. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070035934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

DACO Société civile immobilière.

Siège social: L-9466 Weiler/Puetscheid, 1, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg E 3.318.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq février.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch;

Ont comparu:

Monsieur Daniel Doos, père au foyer, né à Luxembourg le 7 juin 1960, matricule n 

o

 1960 06 07 114, et son épouse

Madame Colette Rifflart, professeur, née à Charleroi (Belgique) le 8 mars 1969, matricule n 

o

 1969 03 08 625, demeurant

ensemble à L-9466 Weiter/ Pütscheid, 1, rue Principale.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'ils vont constituer entre eux.

46325

Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d'immeubles qu'elle

pourra acquérir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant
en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 2. La société prend la dénomination de DACO SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est établi à L-9466 Weiler/ Pütscheid, 1, rue Principale.
Il pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.

Apports - Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents (2.500,-) euros. Il est représenté par cent (100) parts d'intérêts

de vingt-cinq (25) euros chacune. Ces parts d'intérêts sont souscrites comme suit:

1) Monsieur Daniel Doos, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Madame Colette Rifflart, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts d'intérêts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

mille cinq cents euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession de parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du code civil.
La cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont

lieu au profit d'un autre associé, du conjoint ou de descendants d'associés.

La cession des parts à des tiers non associés ne pourra avoir lieu qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés décidant à l'unanimité.

Pour toutes ces cessions de parts, le prix de cession sera fixé chaque année par l'assemblée générale annuelle statutaire,

après adoption du bilan, sur proposition du ou des administrateurs gérants. Ce point doit être porté à l'ordre du jour.
Le prix ainsi fixé sera valable jusqu'à l'assemblée générale annuelle suivante et ne peut être modifié entre temps que par
une décision de l'assemblée générale prise à la majorité des trois quarts des voix et des participations.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du code civil.
Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, le ou les administrateurs-gérants devront

sous leur responsabilité obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre
les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants. Les héritiers et bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés doivent
faire offre de vente de leurs parts d'intérêts aux autres associés.

Cette offre est à faire endéans les six mois à compter du jour de décès de l'associé. Pour l'exercice de leurs droits, ils

doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. L'interdiction, la faillite, la
liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fins à la société qui continuera entre
les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de dé-
confiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits,

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Administration de la société

Art. 10. L'administration et la gestion de la société sont exercées par un ou plusieurs administrateurs-gérants désignés

par l'assemblée générale des associés statuant à la majorité des trois quarts des voix des parts existantes.

Le ou les administrateurs-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire

ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 11. Le ou les administrateurs-gérants peuvent être indemnisés pour les devoirs qu'ils remplissent pour compte

de la société. Cette indemnité est fixée annuellement par l'assemblée générale.

46326

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Assemblée générale

Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale convoquée par le ou les administrateurs-gérants

à la fin du mois de mai aux jours, heure et lieu indiqués dans les avis de convocation.

Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par le ou les administrateurs-gérants quand

ils le jugeront convenable, mais elles doivent l'être par eux dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou
plusieurs associés représentant un tiers au moins de toutes les parts sociales.

Art. 14. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix et toutes les décisions sont prises à la

majorité des trois quarts des voix des parts existantes.

Art. 15. En cas de division de la propriété de parts d'intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote

appartient au nu-propriétaire.

Dissolution - liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs-

gérants, dont les attributions seront fixées par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire.

Divers

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

applicables en la matière.

<i>Déclaration pour le fisc

Conformément aux articles 6 et 7 de la loi modifiée du 29 décembre 1971, la société civile immobilière DACO est à

considérer comme société familiale.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité des voix ils ont pris la résolution suivante:

Sont nommés administrateurs-gérants:
Monsieur Daniel Doos, prénommé.
Madame Colette Rifflart, prénommée.
Chaque administrateur-gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir individuellement au nom de la société

et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Doos, C. Rifflart, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 6 février 2007, vol. 620, fol. 44, case 7. DIE/2007/244. — Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 février 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007045442/234/105.
(070030468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Astron Buildings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9230 Diekirch, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 91.774.

In the year two thousand six, on the sixteenth day of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of a société anonyme, ASTRON BUILDINGS S.A., having

its registered office in Diekirch-Luxembourg, constituted by a deed of M 

e

 Pierre Metzler, notary in Grevenmacher, on

March 26, 1966, published in the Mémorial Recueil Special des Sociétés et Associations dated June 16, 1966, n 

o

 75.

The meeting was opened by Serge Goerens, comptable, residing in Feulen.
The chairman appointed as secretary Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg.
and the General Meeting elected as scrutineer Flora Gibert, juriste, residing in Luxembourg.

46327

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the financial year of the Company so as to begin on January 1st and to close on December 31 of each

year, except for the current financial year, which has began on July 1st 2005, and will close on December 31st 2006 and
subsequent modification of article 17 of the Company's articles of association, so as to read:

« Art. 17. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate one the thirty

first of December of each year.»

2. New fixation of the date of the annual general meeting to take place on the last Wednesday of the month of June

at 10.00 a.m. and subsequent amendment of article 13, first paragraph (all other paragraphs remaining unchanged) of the
articles of association of the Company as follows:

« Art. 13. The annual general meeting will be held in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, at the place specified in

the convening notices on the last Wednesday of the month of June at 10.00 a.m. Luxembourg time...»

II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the financial year of the Company so as to begin on January 1st and to close

on December 31 of each year, except for the current financial year, which has began on July 1st 2005, and will close on
December 31st 2006.

<i>Second resolution

The general meeting decides that the annual General Meeting will take place on the last Wednesday of the month of

June at 10.00 a.m.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the shareholders decides to amend the article 13 and 17, as follows:

« Art. 13. The annual general meeting will be held in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, at the place specified in

the convening notices on the last Wednesday of the month of June at 10.00 a.m. Luxembourg time...»

« Art. 17. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate one the thirty

first of each year.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the French
version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le seize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASTRON BUILDINGS S.A., avec siège

social à Diekirch-Luxembourg, constituée suivant acte reçu par M 

e

 Pierre Metzler, notaire à Grevenmacher, en date du

26 mars 1966, publié au Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 16 juin 1966, n 

o

 75.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Serge Goerens, comptable, demeurant à Feulen.
Le Président désigne comme secrétaire Regis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.

46328

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

1.- Modification de l'exercice social de la société afin qu'il commence le 1 

er

 janvier et s'achève le 31 décembre de

chaque année, à l'exception de l'exercice commencé le 1 

er

 juillet 2005 qui s'achèvera le 31 décembre 2006, et modification

subséquente de l'article 17 des statuts comme suit:

« Art. 17. L'exercice social de la société commence le premier janvier et s'achève le 31 décembre de chaque année.»
2.- Modification de la date d'assemblée générale annuelle qui aura lieu chaque dernier mercredi du mois de juin à 10.00

heures et modification subséquente du premier paragraphe de l'article 13 des statuts (les autres paragraphes restant
inchangés) comme suit:

« Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, au lieu indiqué dans les

convocations le dernier mercredi du mois de juin à 10.00 heures, heure de Luxembourg...»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblé générale décide de modifier l'exercice social de la société afin qu'il commence le 1 

er

 janvier et s'achève

le 31 décembre de chaque année, à l'exception de l'exercice commencé le 1 

er

 juillet 2005 qui s'achèvera le 31 décembre

2006.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblé générale décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle de la société qui se tiendra le dernier

mercredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de modifier les articles 13 et 17 des statuts

comme suit:

« Art. 13. premier alinéa. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, au lieu

indiqué dans les convocations le dernier mercredi du mois de juin à 10.00 heures, heure de Luxembourg.»

« Art. 17. L'exercice social de la société commence le premier janvier et s'achève le 31 décembre de chaque année.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Goerens, R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, vol. 155S, fol. 75, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007044674/211/111.
(070043108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

46329

CVC Capital Partners (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 90.106.

In the year Two Thousand and Seven, on the Second day of March,
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître

Jacques Delvaux, notary public, residing in Luxembourg, to whom will remain the present deed:

There appeared:

CVC CAPITAL PARTNERS GROUP S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, Place

du Théâtre, L-2613 Luxembourg,

hereby represented by Ms Emanuela Brero, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal (the «Sole Shareholder»). Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned Notary to document that the Sole Shareholder is the sole share-

holder of CVC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) Sàrl, a société à responsabilité limitée, having its registered office
in Luxembourg, incorporated by a deed of the notary Jacques Delvaux, on 18 November 2002, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations no 374 of 5 April 2003. The Articles of the Company have been amended pursuant
to a deed of the notary Jacques Delvaux on 13 February 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations no 346 of 31 March 2003 and pursuant to a deed of the notary Jacques Delvaux on 10 March 2003, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations no 444 of 23 April 2003. The articles were amended for the last time,
when the Company was transformed into a société à responsabilité limitée, pursuant to a deed of the notary Jacques
Delvaux on the 19th of November 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations no 297 of 4
April 2005.

The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 12 of the Articles of Association so that it will read as follows:

« Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represents the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Within the limits as set out by law, interim dividends may be distributed upon resolution of the board of directors, at

any time and once or several times during a given fiscal year, subject to the satisfaction of the following conditions:

(i) the statutory accounts of the previous fiscal year must have been approved by the shareholder(s);
(ii) interim accounts not older than one month preceding the distribution date must be prepared by the board of

directors;

(iii) such interim dividend may only paid out of the interim profits of the current fiscal year plus any distributable

reserves, plus any profits carried forward minus any losses carried forward.

Interim dividends may be paid in cash or in kind at the discretion of the board of directors.»
2. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the Notary to record the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend Article 12 of the Articles of Association so that it will read as follows:

« Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represents the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Within the limits as set out by law, interim dividends may be distributed upon resolution of the board of directors, at

any time and once or several times during a given fiscal year, subject to the satisfaction of the following conditions:

(iv) the statutory accounts of the previous fiscal year must have been approved by the shareholder(s):
(v) interim accounts not older than one month preceding the distribution date must be prepared by the board of

directors;

46330

(vi) such interim dividend may only paid out of the interim profits of the current fiscal year plus any distributable

reserves, plus any profits carried forward minus any losses carried forward.

Interim dividends may be paid in cash or in kind at the discretion of the board of directors.»

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately € 1,000.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire des présentes minutes:

A comparu:

CVC CAPITAL PARTNERS GROUP S.à r.l. une société à responsabilité limitée, avec siège social au 5, Place du Théâtre,

L-2613 Luxembourg, ici représentée par Maître Emanuela Brero, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé (l'«Actionnaire Unique»). Ladite procuration sera annexée au présent acte aux fins
d'enregistrement.

L'Actionnaire Unique a requis du notaire instrumentant de documenter que l'Actionnaire Unique est l'actionnaire

unique de CVC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) Sàrl, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
à Luxembourg, constituée par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 18 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 374 du 5 avril 2003. Les statuts de la Société ont été modifiés par acte du
notaire Jacques Delvaux le 13 février 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 346
du 31 mars 2003 et conformément à un acte du notaire Jacques Delvaux du 10 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 444 du 23 avril 2003. Les statuts furent modifiés pour la dernière fois, lorsque
la Société fut transformée en société à responsabilité limitée, conformément à un acte du notaire Jacques Delvaux le 19
novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 297 du 4 avril 2005.

L'Actionnaire Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, ayant reconnu être pleinement informé des résolutions à

prendre sur base de l'agenda suivant:

1. Modification de l'article 12 des statuts de telle manière qu'il soit lu comme suit:

« Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net de la Société pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à,

et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux Associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Dans les limites légales, des dividendes intérimaires peuvent être distribués suite à une résolution du conseil de gérance,

à tout moment et une ou plusieurs fois durant un exercice social donné, lorsque sont satisfaites les conditions suivantes:

(i) les comptes statutaires de l'exercice social précédent doivent avoir été approuvés par le(s) associé(s),
(ii) les comptes intérimaires, arrêtés à une date non antérieure à un mois avant la date de distribution doivent être

préparés par le conseil de gérance,

(iii) un tel dividende intérimaire peut seulement être payé sur les profits intérimaires de l'exercice social en cours plus

toute réserve distribuable, plus tout bénéfice reporté moins toute perte reportée.

Les dividendes intérimaires peuvent être payés en espèce ou en nature à la discrétion du conseil de gérance.»
2. Divers.
L'Actionnaire Unique a requis du notaire instrumentant d'enregistrer la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 12 des statuts afin qu'il se lise comme suit:

« Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

46331

Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net de la Société pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à,

et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux Associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital

de la Société.

Dans les limites légales, des dividendes intérimaires peuvent être distribués suite à une résolution du conseil de gérance,

à tout moment et une ou plusieurs fois durant un exercice social donné, lorsque sont satisfaites les conditions suivantes:

(i) les comptes statutaires de l'exercice social précédent doivent avoir été approuvés par le(s) associé(s),
(ii) les comptes intérimaires, arrêtés à une date non antérieure à un mois avant la date de distribution doivent être

préparés par le conseil de gérance,

(iii) un tel dividende intérimaire peut seulement être payé sur les profits intérimaires de l'exercice social en cours plus

toute réserve distribuable, plus tout bénéfice reporté moins toute perte reportée.

Les dividendes intérimaires peuvent être payés en espèce ou en nature à la discrétion du conseil de gérance.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges totales, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la Société à raison

du présent acte, sont estimés à EUR 1.000,-.

Le notaire instrumentant, qui maîtrise la langue anglaise, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent

acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la traduction
française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, celui-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: E. Brero, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007. Relation: LAC/2007/1.649. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007045250/208/137.
(070043623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

The Jolly Roger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 9, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 91.561.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 13 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007045434/800908/12.
Enregistré à Diekirch, le 14 mars 2007, réf. DSO-CC00098. - Reçu 75 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070036760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Dämmlux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 16, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 84.857.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 13 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007045427/1457/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 février 2007, réf. DSO-CB00210. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070035925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

46332

Brainstorm, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.111.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège de la société le 30 octobre 2006

<i>à 15.00 heures

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme BRAINSTORM S.A.:
1.- Démission de Pierre Bourgeois de ses fonctions d'administrateur
2.- Nomination de la S.A. ERAULUX, en tant qu'administrateur.
3.- Prolongation du mandat des administrateurs et du commissaire jusqu'à l'Assemblée Générale approuvant le bilan

au 31 décembre 2011 en 2012

Wiltz, le 26 janvier 2007.

Pour extrait conforme
A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2007045496/2724/20.
Enregistré à Diekirch, le 30 janvier 2007, réf. DSO-CA00294. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Siebenaler.

(070037380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Pereira Constructions - Façades S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9229 Diekirch, 45, rue de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 124.676.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze février.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,

A comparu:

Monsieur Sérgio Paulo Ferreira Pereira, étudiant, né à Ettelbruck le 21 janvier 1981, matricule n 

o

 1981 01 21 230,

demeurant à L-9229 Diekirch, 45, rue de l'Etoile.

Lequel a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction, de constructions métalliques et de

plafonneur-façadier. En outre, la société pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de PEREIRA CONSTRUCTIONS - FACADES S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Diekirch.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur de cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées par Monsieur Sergio Paulo Ferreira Pereira, prénommé.
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

et des bénéfices.

46333

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le premier

exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social s'est constitué en assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

L'assemblée nomme gérant Monsieur Sergio Paulo Ferreira Pereira, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature du gérant.
Le siège est établi à L-9229 Diekirch, 45, rue de l'Etoile.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s'élève à environ mille (1.000,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée le comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, états et de-

meure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ferreira, F. Unsen.
Pour expédition conforme délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 février 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007045453/234/80.
(070031577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.

46334

Agapanthe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.680.

L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGAPANTHE S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 67.680
constituée sous la dénomination de SOPHORLUX S.A. aux termes d'un acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de

résidence à Junglinster, en date du 15 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 150 du 9 mars 1999 et dont la
dénomination a été modifiée en AGAPANTHE S.A., suivant en acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire prénommé, en
date du 31 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 264 du 16 avril 1999 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu aux termes d'un acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire prénommé, en date du 16 janvier 2001, publié au
Mémorial C numéro 779 du 19 septembre 2001.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre-vingt-

seize mille cent (96.100) actions, représentant l'intégralité des actions pouvant exercer le droit de vote sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur le Président signale que la société a racheté trois mille neuf cents (3.900) actions et que le droit de vote de

ces actions est suspendu.

Monsieur le Président signale que chaque action avait une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) et que

le capital était de cent millions de francs français (FRF 100.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions,

que ce capital a été converti en euros et augmenté à quinze millions trois cent mille euros (€ 15.300.000,-), divisé en

cent mille (100.000,-) actions de cent cinquante-trois euros (€ 153,-) chacune, ainsi qu'il appert d'un procès-verbal d'une
assemblée générale tenue sous seing privé en date du 15 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1332 du 13 septembre
2002.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Diminution du capital social par annulation des 3.900 actions auto-détenues par AGAPANTHE S.A. à concurrence

d'un montant de EUR 596.700,- (cinq cent quatre-vingt-seize mille sept cents) pour le porter de son montant actuel de
EUR 15.300.000,- (quinze millions trois cent mille Euros) à EUR 14.703.300,- (quatorze millions sept cent trois mille trois
cents) représenté par 96.100 actions;

2. Modification afférente de l'article 3 des statuts;
3. Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social par l'annulation des trois mille neuf cents (3.900) actions auto-détenues

par AGAPANTHE S.A. à concurrence d'un montant de cinq cent quatre-vingt-seize mille sept cents euros (€ 596.700,-)
pour le porter de son montant actuel de quinze millions trois cent mille Euros (€ 15.300.000,-) à quatorze millions sept
cent trois mille trois cents euros (€ 14.703.300,-) représenté par 96.100 actions d'une valeur nominale de cent cinquante-
trois euros (€ 153,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à quatorze millions sept cent trois mille trois cents euros (€ 14.703.300,-), représenté

par quatre-vingt-seize mille cent (96.100) actions d'une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (€ 153,-) chacune.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

46335

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 16 mars 2007. Relation: EAC/2007/2454. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007045232/219/66.
(070043771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Premier Cru International N.V., Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.762.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 28 février 2007 a ratifié la décision du Conseil

d'Administration de nommer aux fonctions d'administrateur Monsieur Benoît Nasr en remplacement de Monsieur Peter
Bun.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Carl Speecke, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
Madame Tjitske Strikwerda, Résidence du Métropole, 9800 Monté-Carlo
ont été renouvelés pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
INTERAUDIT S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Carl Speecke, Administrateur
- Madame Tjitske Strikwerda, Administrateur
- Monsieur Benoît Nasr, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

<i>Pour PREMIER CRU INTERNATIONAL N.V.
C. Speecke
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007044668/7535/28.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06715. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Hutley Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.455.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the second day of March.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

HUTLEY HOLDING LUXEMBOURG S.à .r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg

and having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registration with the Luxembourg Trade
and Companies Register pending,

here represented by Jean-Baptiste Beauvoir-Planson, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal in Luxembourg, on February 28th, 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

46336

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplishment

of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration,  control  and  development.  For  that  purpose,  the  Company  may  require  and  retain  the  assistance  of  other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of HUTLEY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of the shareholders may for any reason affix seals on assets or

documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of any manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least two managers.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any member of the board of managers.

The sole manager or the board of managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instrument.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and

may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

46337

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

Art. 19. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting

of shareholders by the dispositions of section XII of the law of August 10th, 1915 concerning commercial companies, as
amended.

Art. 20. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be

allowed to become a shareholder of the Company.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 22. Each year on the last day of June, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

46338

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
- five hundred (500) shares by HUTLEY HOLDING LUXEMBOURG S.à .rl.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately 2,500.- euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed members of the board of managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Nicholas Peter Hutley, manager, born on 29 September 1958 in London, United Kingdom, with professional

address at Wintershall Estate Office, Bramlye, Surrey, GU5 0LR United Kingdom;

- Mr Edward Thomas William Hutley, manager, born on 19 April 1962 in London, United Kingdom, with professional

address at Wintershall Estate Office, Bramlye, Surrey, GU5 0LR United Kingdom.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, den zweiten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

HUTLEY HOLDING LUXEMBOURG S.à r.l., eine société à responsabilité limitée gegründet nach dem Recht von

Luxemburg, mit eingetragenem Sitz in Luxemburg-Stadt, 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg, noch nicht im
Luxemburger Handelsregister eingetragen,

hier vertreten durch Jean-Baptiste Beauvoir-Planson, Anwalt, wohnhaft zu Luxemburg, aufgrund einer privatschriftli-

chen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 28. Februar 2007.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie

hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-

sellschafter werden, eine  Gesellschaft mit  beschränkter  Haftung  nach Luxemburger  Recht  (nachstehend  die  «Gesell-
schaft») gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeglicher Form in Luxemburger oder ausländischen

Gesellschaften und jede andere Form von Investment, der Erwerb von Wertpapieren aller Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise als auch deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder anderweitig und die Verwaltung, Kontrolle
und Entwicklung ihres Portfolios.

46339

Die Gesellschaft kann ferner Garantien geben, Darlehen gewähren oder diejenigen Gesellschaften, in welchen sie eine

direkte oder indirekte Beteiligung hält oder welche Teil derselben Gruppe von Gesellschaften sind wie die Gesellschaft
selbst, anderweitig unterstützen.

Die Gesellschaft kann kaufmännische, industrielle oder finanzielle Aktivitäten wahrnehmen, die sie in Erfüllung ihres

Gesellschaftszwecks für nützlich erachtet.

Insbesondere wird die Gesellschaft innerhalb ihres Portfolios die Gesellschaften mit den Diensten versorgen, die für

deren Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung notwendig sind. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft die Unterstützung
anderer Berater in Anspruch nehmen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung HUTLEY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung

der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.

Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die drei

Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils

müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-

anteile  zu  Lebzeiten  an  Dritte  bedarf  der  Zustimmung  der  Gesellschafter,  die  drei  Viertel  des  Gesellschaftskapitals
vertreten.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-

schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.

Art. 11. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensgütern oder

Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

C. Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müssen.
Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die

Dauer ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen
werden.

Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die Unterschrift vom alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, bestehend aus mindestens

zwei Geschäftsführern verwaltet. In diesem Fall wird die Gesellschaft unter allen Umständen durch die einzige Unterschrift
von einem Mitglied des Geschäftsführerrats verpflichtet.

Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat auf Grund notariell beglau-

bigter Urkunde oder privatschriftlich erteilt.

Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen

Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssitzungen
verantwortlich.

Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu

handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-

schreiben bestimmten Ort einberufen.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-

rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.

Jedes  Mitglied  des  Geschäftsführerrats  erhält  mindestens  vierundzwanzig  Stunden  vor  Sitzungsdatum  ein  Einberu-

fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im

46340

Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.

Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist.

Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung

anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige  Beschlüsse  des  Geschäftsführerrates  können  auch  durch  Rundschreiben  mittels  einer  oder  mehrere

schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.

Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.

Art. 15. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch

immer, nicht aufgelöst.

Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im

Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-

versammlung  gemäß  Sektion  XII  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften,  neue  Fassung,
zustehen.

Art. 20. Die Gesellschaft darf zu keiner Zeit mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner zeit darf eine

natürliche Person Gesellschafter der Gesellschaft werden.

E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen

Art. 21. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

Art. 22. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-

führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 23. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Hauptversammlung  legt
Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermö-
gensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

46341

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

Art. 25. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.

<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden folgendermaßen gezeichnet:
- 500 Anteile wurden von HUTLEY HOLDING LUXEMBURG S.à. r.l, vorgenannt, gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

2.500,- Euro geschätzt.

<i>Beschlüsse

Unverzüglich  nach  Gesellschaftsgründung  hat  der  Gesellschafter,  der  das  gesamte  gezeichnete  Gesellschaftskapital

vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxemburg.

2. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt:
- Mr Nicholas Peter Hutley, manager, born on 29. September 1958 in London, United Kingdom, with professional

address at Wintershall Estate Office, Bramlye, Surrey, GU5 0LR United Kingdom;

- Mr Edward Thomas William Hutley, manager, born on 19. April 1962 in London, United Kingdom, with professional

address at Wintershall Estate Office, Bramlye, Surrey, GU5 0LR United Kingdom.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene hat diese mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: J.-B. Beauvoir-Planson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007. Relation: LAC/2007/1432. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007044588/211/321.
(070043092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Intercam Upgrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 109.437.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, 27 octobre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007045340/800837/12.
Enregistré à Diekirch, le 17 novembre 2006, réf. DSO-BW00178. - Reçu 109 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070031201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

46342

A. Lupolux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9011 Ettelbruck, 63, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 96.279.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbrück, le 8 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007045449/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00606. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070036140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

A.G. Propreté S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II.

R.C.S. Luxembourg B 125.453.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Paul Lenertz, agent immobilier, né à Luxembourg le 26 juin 1942, demeurant à L-2221 Luxembourg,

59, rue de Neudorf,

ici représenté par Monsieur Alain Heintz, gérant de société, demeurant à F-57240 Nilvange, 14A, rue Clemenceau,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités et le notaire

instrumentaire demeurera annexée aux présentes pour être sousmises ensembles aux formalités de l'enregistrement.

2.- Madame Josyane Brick, employée privée, née à Metz (F) le 14 août 1953, demeurant à F-57950 Montigny Les Metz,

14, rue Saint Exupery,

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de: A.G. PROPRETE S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée

aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet le nettoyage industriel de bureaux, ateliers, parkings, commerces et particulier, le lavage

de véhicules (automobile ou camion) sur site ainsi que l'entretien des espaces verts tant pour les entreprises que pour
les particuliers.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

46343

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Parts

1.- Par Monsieur Michel Paul Lenertz, le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2.- Par Madame Josyane Brick, le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,

à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix
des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux articles

quatre et neuf, il doit les offrir à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui

entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption

est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.

Art. 12.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non.  Ils  sont  nommés,  révoqués  par

l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

46344

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,

résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de

l'an deux mille sept.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme approximative de mille
deux cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3225 Bettembourg, Z.l. Scheleck II.
Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain Heintz, gérant de société, né à Metz (F) le 17 septembre 1952, demeurant à F-57240 Nilvange, 14A,

rue Clemenceau.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
Est intervenu en ce moment au présent acte Monsieur Alain Heintz, préqualifié, acceptant ladite nomination.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Heintz, J. Brick, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2007. Relation: EAC/2007/2954. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007044659/272/138.
(070043071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Sachsen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 106.540.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46345

Diekirch, le 13 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007045423/1457/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 février 2007, réf. DSO-CB00214. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070035956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Regolo Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 81.340.

L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire, des actionnaires de la société anonyme REGOLO FINANCE S.A.

ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 81.340, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13
mars 2001, publié au Mémorial C numéro 929 du 26 octobre 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 15 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1081 du 28 novembre 2001,
- en date du 27 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 715 du 10 mai 2002,
ayant un capital souscrit fixé à cent soixante-sept mille six cents euros (167.600,- EUR), représenté par mille six cent

soixante-seize (1.676) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Georges, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Pratiffi, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Assa, économiste, demeurant professionnellement à L-1660

Luxembourg, 30, Grand-rue.

Le Président expose et l'assemblée constate:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 32.400,- EUR pour le porter de son montant actuel de 167.600,-

EUR à 200.000,- EUR par la création et l'émission de 324 nouvelles actions de 100,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale de 324 nouvelles actions (de n 

o

 1677 à n 

o

 2000) par la conversion partielle de

la créance de la société FORT RICASOLI LTD. en participation à la société.

3.- Modification afférente au premier alinéa de l'article 5 des Statuts.
4.- Fixation du siège social de la société à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, avec effet au 1 

er

 septembre 2006.

5.- Changement de la date de l'assemblée générale annuelle, et modification subséquente de l'article 11 des statuts.
6.- Divers.
II- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des 5 décembre 2006 (numéro 2273) et 21 décembre

2006 (numéro 2387);

- dans les journaux «Tageblatt» et «Lëtzebuerger Journal» en date des 5 décembre 2006 et 21 décembre 2006.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été également convoquée par des lettres contenant l'ordre

du jour adressées aux actionnaires par lettres recommandées à la poste le 5 décembre 2006.

IV.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

V.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que 696 actions sur un total de 1.676 actions émises sont représentées à

la présente assemblée.

VI) Que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de
la Société convoquée pour le 22 novembre 2006 n'a pas pu valablement délibérer faute de quorum et qu'une deuxième

assemblée générale extraordinaire des actionnaires a donc été convoquée avec le même ordre du jour par des annonces

46346

parues dans les délais prévus par la loi, laquelle régulièrement constituée, délibérera valablement quelle que soit la portion
du capital représentée.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de trente-deux mille quatre cents euros (32.400,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de cent soixante-sept mille six cents euros (167.600,- EUR) à deux cent mille euros
(200.000,- EUR) par la création et l'émission de trois cent vingt-quatre (324) nouvelles actions de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée constate que les trois cent vingt-quatre (324) actions nouvellement émises (de n 

o

 1677 à n 

o

 2000) sont

intégralement souscrites et libérées par la conversion partielle de la créance de la société FORT RICASOLI LTD., ayant
son siège social à 14-19 Strait Street, VLT 08 Valletta, Malte, en participation à la société.

<i>Rapport du reviseur d'entreprises

Cette conversion partielle de la créance de la société FORT RICASOLI LTD. en participation à la société fait l'objet

d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant Monsieur Jacques Peffer de la société COMPAGNIE LU-
XEMBOURGEOISE  D'EXPERTISE  ET  DE  RÉVISION  COMPTABLE  EN  ABRÉGÉ  CLERC,  avec  siège  social  à  L-1331
Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Ce rapport a été préparé uniquement pour les besoins des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales ne peut être utilisé à d'autres fins ou distribué sans notre accord préalable.

Fait à Luxembourg, le 11 janvier 2007.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par deux mille

(2.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées
générales.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer le siège social de la société à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, avec effet au 1 

er

septembre 2006, suivant la décision prise par le conseil d'administration de la société en date du 1 

er

 septembre 2006.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle, et de modifier l'article 11 des statuts, qui aura

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille sept cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Georges, A.-M. Pratiffi, O. Assa, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 janvier 2007, vol. 540, fol. 78, case 6. GRE/2007/366. — Reçu 324 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46347

Junglinster, le 26 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007044745/231/104.
(070043409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Emmetre Immobiliare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.449.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires convoquée extraordinairement qui s'est tenue le

15 mars 2007 que

a) le nombre des administrateurs a été augmenté de quatre à cinq;
b) Monsieur Laurent Backes, maître en droit, né le 14 mai 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 12,

rue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, a été nommé membre du conseil d'administration.

Le mandat de l'administrateur nouvellement élu expirera à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra l'an

2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007044957/535/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05475. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Mill Street Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.454.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the nineteenth of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

CITIGROUP FINANCIAL PRODUCTS INC., a company organised under the laws of Delaware with registered office

at 1209 Orange Street, Wilmington DE, 19801 registered with the Delaware Secretary of State under the State file number
203 92 66,

here represented by Mr Laurent Lazard, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal on March 9, 2007.

Which power of attorney, after being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the notary to inscribe as follows the articles

of incorporation of a «société à responsabilité limitée»:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10,1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18,1933
on limited liability companies, as amended and December 28,1992 on unipersonal limited liability companies as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The name of the company is MILL STREET FINANCE S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company that is best
situated for this purpose under such circumstances.

46348

Art. 4. The company shall have as its business purpose (1) the acquisition, holding and, if appropriate, the sale or

transfer of shares in a special purpose company, whether for cash or for shares in another special purpose company or
as part of a merger with another special purpose company; (2) the undertaking of back-to-back financing operations with
respect to such company, which may include the raising of funds by means of a shareholder loan and the lending of such
funds to the special purpose company; (3) the performance of all operations directly or indirectly relating to (a) such
back-to-back financing operations and (b) the acquisition, holding and, as appropriate, the sale, transfer or exchange of
the shares in the special purpose company and/or any successor or other special purpose company.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole shareholder or, as the case may be, of one of the shareholders

does not trigger the dissolution of the company.

Title II.- Capital - Shares

Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into one

hundred and twenty-five (125) shares of one hundred euro (EUR 100.-) each.

Art. 8. Shares can be freely transferred by the sole shareholder, as long as there is only one shareholder.
In case there is more than one shareholder, shares are freely transferable among shareholders. Transfers of shares

inter vivos to non-shareholders may only be made with the prior approval of shareholders representing at least three-
quarters of the capital.

For all other matters pertaining to transfers of shares, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers comprising at least two (2) members, whether shareholders

or not, who are appointed for an unlimited period by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting
of shareholders, which may at any time remove them.

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole shareholder or, as the case may be,

by the general meeting of shareholders.

The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law to be a manager or he becomes prohibited or disqualified by law from

being a manager,

- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of

shareholders, with or without cause.

Art. 11. The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two (2) managers so request. All meetings of the board of managers shall be held in Lux-
embourg.

The chairman or the managers, as the case may be, when convening a meeting, must send an advance notice of such

meeting to the other managers indicating the items on the agenda and the place and time of the meeting.

Notices can be sent either by mail, courier, telefax or other electronic means of transmission. Managers present at a

meeting may validly waive the notice requirement.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by being present or by participating by means of a

communication device (including a telephone) or by appointing in writing, or by telefax or other electronic transmission
another member of the board of managers as his proxy.

The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid, binding and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object of the company. All powers not expressly reserved by law or by the present

46349

articles of incorporation to the sole shareholders or, as the case may be, to the general meeting of shareholders, fall
within the competence of the board of managers.

Art. 13. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.

The company shall be bound by the joint signature of any two (2) managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one (1) or more

persons, who need not be selected from its own members.

It may also give special powers for determined matters to one (1) or more proxy holders, selected from its own

members or not, whether shareholders or not.

Title IV.- General meeting of shareholders

Art. 14. The sole shareholder shall exercise all the powers vested in the general meeting of the shareholders under

section XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one shareholder, decisions of shareholders shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. The accounting year of the company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the incorporation
of the company and shall terminate on the 31st of December 2007.

Art. 16. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company together

with a balance sheet and a profit and loss account shall be prepared.

The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortization and provisions constitute

the net profit.

Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the reserve
is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls below 10% of the capital of the
company.

The balance is at the disposal of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Title VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 17. In case of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not  be  shareholders,  designated  by  the  sole  shareholder  or,  as  the  case  may  be,  by  the  meeting  of  shareholders  in
accordance with the majority condition set out under Article 142 of the law of August 10,1915 on commercial companies,
as amended.

The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

Title VII.- Varia

Art. 18. The parties refer to the existing legal provisions for all matters not provided for in the present articles of

incorporation.

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital

as follows:

CITIGROUP FINANCIAL PRODUCTS INC., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: one hundred and twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

The shares have been fully paid up to the amount of one hundred euro (EUR 100.-) per share by a contribution in cash

of fifty thousand euro (EUR 50,000.-), the difference between the paid in share capital of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) and the total contribution of fifty thousand euro (EUR 50,000.-), i.e., thirty-seven thousand five
hundred euro (EUR 37,500.-), shall be allocated for an amount of one thousand two hundred fifty euro (EUR 1,250.-) to
the company's legal reserve, which shall therefore be fully funded, and for an amount of thirty-six thousand two hundred
fifty euro (EUR 36,250.-) to the share premium account. As a result the amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) is
as of now at the disposal of the company, as has been certified to the notary executing this deed.

46350

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,800.-.

<i>Extraordinary general meeting

After the articles of incorporation have thus been drawn up, the above named shareholder has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:

1. The registered office of the company is established at 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
2. The following are appointed managers (gérants) of the company for an unlimited period:
- Marc Pecquet, banker, born in Mexico City, on February 11,1948, residing professionally at 31 Z.A. Bourmicht, L-8070

Bertrange, Luxembourg;

- MANACOR (LUXEMBOURG S.A.), a société anonyme, with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number B 9098.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CITIGROUP FINANCIAL PRODUCTS INC., ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington DE, 19801,

Delaware, enregistré au registre du commerce et des sociétés de Delaware sous le numéro 203 92 66,

représentée par M 

e

 Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé

du 9 mars 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant susnommé et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 .- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est MILL STREET FINANCE S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et, le cas échéant, la vente ou la cession d'actions de

société à objet spécifique, soit en numéraire, ou en actions d'une autre société à objet spécifique, soit dans le cadre d'une
fusion avec une autre société à objet spécifique; (2) la mise en oeuvre d'opérations de financement «back to back» avec
ladite société, ce qui inclut la levée de fonds au moyen de prêt d'actionnaires et le prêt de fonds à la société à objet
spécifique; (3) l'accomplissement de toutes opérations en rapport direct ou indirect avec (a) de telles opérations de
financement «back to back» et (b) l'acquisition, la détention et, le cas échéant, la vente, la cession ou l'échange des actions
d'une société à objet spécifique et/ de tout successeur ou autre société à objet spécifique.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

46351

Art. 6. La faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou de l'un des associés selon les cas, ne met pas fin à la société.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent vingt-cinq

(125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs

à des tiers non-associés ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance comprenant au moins (2) deux membres, associé(s) ou

non, qui sont nommés sans limitation de durée par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, ayant le pouvoir
de le révoquer à tout moment.

Le nombre de gérants, leur terme et leur rémunération sont fixés par le détenteur unique de parts sociales, ou au cas

où, par l'assemblée générale des associés.

Le poste d'un gérant sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d'être gérant par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste de

gérant, ou

- il tombe en faillite ou conclut un arrangement avec ses créanciers, ou
- il est révoqué par une résolution du/des associé(s) avec ou sans raison.

Art. 11. Les gérants choisiront parmi eux une personne qui présidera le Conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur ordre du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit se réunir

chaque fois que deux (2) gérants en font la demande. Toutes les assemblées du conseil de gérance devront être tenues
à Luxembourg.

Le président ou les gérants, au cas où, doivent envoyer à l'avance une convocation d'une telle réunion aux autres

gérants indiquant les points sur l'ordre du jour et le lieu et l'heure de la réunion.

Les convocations pourront être envoyées par e-mail, courrier, téléfax ou autres moyens électroniques de transmission.

Les gérants présents à une assemblée pourront valablement renoncer à la nécessité de convocation.

Chaque gérant pourra agir à chaque assemblée du conseil de gérance par sa présence ou en participant par voie d'un

moyen de communication (comprenant le téléphone) ou en nommant par écrit, ou par téléfax ou autre transmission
électronique un autre membre du conseil de gérance comme mandataire.

Le conseil de gérance pourra valablement résoudre sur tous problèmes si une majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions signées par tous les membres du conseil de gérance seront valables, obligatoires et effectives comme si

elles étaient passées à une assemblée dûment convoquée et tenue. De telles signatures pourront apparaître sur un do-
cument unique ou plusieurs copies d'une décision identique et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou communi-
cation similaire.

Art. 12. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous les actes d'administration

et de disposition en conformité avec l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi
ou par les présents statuts au détenteur unique de parts sociales ou, selon le cas à l'assemblée générale des associés,
tombent sous la compétence du conseil de gérance.

Art. 13. Tout litige engageant la Société, en tant que demandeur ou défendeur, sera géré au nom de la Société par le

conseil de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cette fin.

La Société sera tenue par la signature conjointe de deux (2) gérants.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs afin de conduire la gérance quotidienne de la Société à une (1) ou

plusieurs personnes, qui ne devront pas être choisies parmi ses membres.

46352

Il pourra également donner des pouvoirs spéciaux pour des problèmes déterminés à un ou plusieurs représentants,

choisis parmi ses membres ou non, détenteurs de parts sociales ou non.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 14. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale ou par consultation écrite à

l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été adoptée par des associés repré-
sentant la moitié du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront à Luxembourg.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, sauf en ce qui concerne

le premier exercice qui commencera au jour de la constitution de la société et s'achèvera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en
dessous des dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon les cas.

Titre VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'associé unique ou par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Titre VII.- Divers

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

CITIGROUP FINANCIAL PRODUCTS INC., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Les parts sociales ont été entièrement libérées pour un montant de cent euros (100,- EUR) par part sociale par apport

en numéraire de cinquante mille euros (50.000,- EUR), la différence entre le montant du capital social libéré d'un montant
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) et la totalité de l'apport de cinquante mille euros (50.000,- EUR), soit
trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR), doit être attribuée pour un montant de mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR) à la réserve légale de la société, laquelle est intégralement dotée, et pour un montant de trente six mille
deux cent cinquante euros (36.250,- EUR) au compte de prime d'émission. En conséquence, le montant de cinquante
mille euros (50.000,- EUR) est maintenant à la disposition de la société, tel que cela a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.800,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Marc Pequet, banquier, ayant son adresse professionnelle au 31 Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Luxembourg, né

le 11 février 1948 à Mexico City;

46353

- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme, ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 9098.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Lazard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007. Relation: LAC / 2007 / 2785. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007044657/212/314.
(070043073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Garage HEUTS Frères s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9455 Fouhren, 32, Dikricherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.290.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fouhren, le 2 mars 2007.

N. Heuts / J. Heuts
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007045335/2578/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06926. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070031291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

The Jolly Roger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 9, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 91.561.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 13 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007045436/800908/12.
Enregistré à Diekirch, le 14 mars 2007, réf. DSO-CC00099. - Reçu 75 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070036758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Sunshine S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 4, rue Origer.

R.C.S. Luxembourg B 125.473.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Antonio Rodrigues De Brito, agent de coordination d'opérations terrestres, né à Luxembourg, le 08 dé-

cembre 1975, demeurant à L-2320 Luxembourg, 94, boulevard de la Pétrusse.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu'il déclare constituer.

46354

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: SUNSHINE S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques y compris la petite

restauration.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 4. Le capital social est fixé à treize mille euros (€ 13.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de cent trente euros (€ 130,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Antonio Rodrigues De Brito, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de treize mille euros (€

13.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réuni en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Madame Noémia Lopes Dos Santos, ouvrière, née à Santa Catarina da Serra/Leiria (Portugal), le 5 juin 1970, demeurant

à L-2320 Luxembourg, 94, boulevard de la Pétrusse, ici présente, ce acceptant.

II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Antonio Rodrigues De Brito, agent de coordination d'opérations terrestres, né à Luxembourg, le 8 décembre

1975, demeurant à L-2320 Luxembourg, 94, boulevard de la Pétrusse.

III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-2269 Luxembourg, 4, rue Origer.

46355

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: R. de Brito, L. dos Santos.
Enregistré à Esch-sur-Al., le 9 mars 2007, Relation: EAC/2007/2063.— Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur , (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, 22 mars 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007044523/219/74.
(070043374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Repco 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.748.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg), acting on behalf of Maître Jean Seckler,

notary residing in Junglinster (Luxembourg), actually prevented, who will keep the original of the present deed.

There appeared:

Ms Catherine Delsemme, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant

to a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on January 24, 2007.

An extract of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

An extract of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 7 S.A. on September 15, 2005 by virtue of a deed

of Maître Léon Thomas Metzler known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on January 11, 2006, n 

o

 64, and

has its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg Trade
Register under section B and number 110.748. The articles of association have been amended for the last time on October
30, 2006 by virtue of a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations dated on December 22, 2006, n 

o

 2392.

II. The share capital of the Company amounts at EUR 810,610.- (eight hundred ten thousand six hundred and ten

euros). The subscribed capital of the Company is set at EUR 810,610. - (eight hundred ten thousand six hundred and ten
euros) represented by 60,877 A Shares and 20,184 B Shares.

III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and

authorized loan notes is fixed at EUR 3,005,876.12 (three millions five thousand eight hundred seventy six euros and
twelve cents), and article 5 of the articles of association of the Company allows the Board of Directors to increase the
share capital of the Company within the limits of the authorized capital.

IV. During its meeting dated January 24, 2007, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the

increase of the share capital, in an amount of EUR 183,370.- pursuant to the issuance of 13,771 A Shares (the «Newly
Issued A Shares») and of 4,566 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.

V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l. (RPIT),

having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce
and companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).

VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), having its registered

office at Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, United Kingdom (the «B Subscriber»).

VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A

Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 183,370.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate
issued by DEXIA BIL, which having been signed ne varietur by the appearing party and by the notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

VIII. The amount of EUR 183,370.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned

notary.

46356

IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the

article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:

«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 993,980.-(nine hundred ninety three thousand nine hundred

and eighty euros), represented by 99,398 (ninety nine thousand three hundred ninety-eight) shares having a par value of
EUR 10.- (ten Euros) each divided into 74,648 (seventy-four thousand six hundred forty-eight) class A shares (the «A
Shares») and 24,750 (twenty four thousand seven hundred and fifty) class B shares (the «B Shares» and together with the
A shares, hereinafter the «Shares»).»

«5.3.  The  authorised  capital  and  authorised  issue  of  loan  note  is  set  at  an  aggregate  maximum  amount  of  EUR

2,548,065.79 (two millions five hundred forty-eight thousand sixty five euros and seventy-nine cents).»

<i>Expenses

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately three thousand one hundred Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), agissant en remplacement de

son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg), lequel dernier nommé restera
dépositaire du présent acte.

A comparu:

Mademoiselle Catherine Delsemme, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire de la Société en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société (telle que définie ci-dessous)
prise en sa réunion du 24 janvier 2007.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, es qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 7 S.A., le 15 septembre 2005 par acte passé par-

devant Maître Léon Thomas Metzler dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du 11 janvier 2006 n 

o

 64 et a son siège social au

69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 110.748.-. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé par-devant
Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, le 30 octobre 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22 décembre 2006 numéro 2392.

II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 810.610,- (huit cent dix mille six cent dix euros). Le capital

souscrit de la Société est fixé à EUR 810.610,- (huit cent dix mille six cent dix euros) réparti en 60.877 Actions A et
18.667 Actions B;

III. Selon l'article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire est fixé à un montant total de

EUR 3.005.976.12 (trois millions cinq mille neuf cent soixante seize euros et douze cents) et l'article 5 des statuts autorise
le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

IV. Lors de sa réunion du 24 janvier 2007 le conseil d'administration, a décidé de réaliser une augmentation de capital

en numéraire d'un montant de EUR 183.370,- par l'émission de 13.771 Actions A (les «Actions A Nouvellement Emises»)
et de 4.566 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d'une valeur nominale de EUR 10,-.

V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l.

(RPIT), ayant son siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).

VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR EUROPE LIMITED (UBERIOR), ayant son

siège social à, Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, Royaume-Uni (le «Souscripteur B»).

VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement émises ont été entièrement souscrites et payées

par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 183.370,-. La réalité de
cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL, qui, après
avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel il
sera soumis à la formalité de l'enregistrement.

46357

VIII. Le montant de EUR 183.370,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-

mentaire.

IX. En conséquence d'une telle augmentation de capital, le Conseil d'Administration a décide de modifier l'article 5.1.

et l'article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

«5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à EUR 993.980,-(neuf cent quatre vingt treize mille neuf cent quatre

vingt euros), représenté par 99.398 (quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-dix-huit) actions ayant une valeur
nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, divisées en 74.648 (soixante-quatorze mille six cent quarante-huit) actions de
catégorie A (les «Actions A») et 24.750 (vingt-quatre mille sept cent cinquante) actions de catégorie B (les «Actions B»
et les Actions A seront désignées ensemble, ci-après, comme étant les «Actions»).»).»

«5.3. Le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR

2.548.065,79 (deux millions cinq cent quarante-huit mille soixante-cinq euros et soixante dix neuf cents).»

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à trois mille cinquante euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Delsemme, J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2007, vol. 540, fol. 85, case 3. GRE/2007/469. — Reçu 1.833,70 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007044742/231/128.
(070043399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

All 4 IT Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 85.441.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 15 janvier 2007 que:

<i>Première résolution

L'assemblée générale révoque Monsieur René Ducluzeau, administrateur de sociétés, demeurant à F-59163 Conde-

Sur-L'Escaut, rue Sénéchal, 212, né à F-Valencienne le 25 octobre 1967 de sa fonction d'administrateur.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme comme nouvel administrateur de la société ALL 4 IT GROUPE S.A. la société GENERAL

INVEST HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade, inscrite au
Registre de Commerce sous le numéro B 85.769.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires se tenant en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007045579/2602/24.
Enregistré à Diekirch, le 15 mars 2007, réf. DSO-CC00108. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070039955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

46358

La Pyramide Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.082.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 27 février 2007 que:

<i>Unique résolution

- L'associé unique accepte la démission du gérant technique, Monsieur Jérôme Calleeuw, manager, demeurant à L-9831

Consthum, 12A, rue de Kautenbach, avec effet au 1 

er

 mars 2007.

- L'associé unique, Monsieur Alexander Schaefer, comptable, demeurant à B-4780 St. Vith, 76, rue de Malmédy, nommé

lui-même comme gérant technique de la société LA PYRAMIDE S.àr.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Marnach, le 27 février 2007.

<i>Pour la société
A. Schaefer

Référence de publication: 2007045567/2602/20.
Enregistré à Diekirch, le 13 mars 2007, réf. DSO-CC00084. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070039699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

Trading G.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9763 Marnach, 11, Dosberstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.245.

Par la présente, je vous informe de ma démission en tant qu'administrateur de la société TRADING G.C. S.A. ayant

son siège social à L-9763 Marnach, 11, Dosberstrooss, avec effet immédiat.

Siebenaler, le 23 février 2007.

Paul Müller.

Référence de publication: 2007045577/2602/12.
Enregistré à Diekirch, le 20 mars 2007, réf. DSO-CC00139. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070039953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

Capricornus, société anonyme holding, Société Anonyme.

Siège social: L-9234 Diekirch, 72, route de Gilsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 104.457.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 16 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007045550/800884/12.
Enregistré à Diekirch, le 16 mars 2007, réf. DSO-CC00112. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070037813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Trucut Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 47.489.

L'administrateur de la société TRUCUT HOLDING S.A.,
Monsieur Marcel Bormann, demeurant à L-9556 Wiltz, 108, rue des Rochers,
fait savoir qu'il s'est démis de ses fonctions en raison de l'impossibilité de remplir son mandat avec effet immédiat.

46359

Wiltz, le 19 mars 2007.

M. Bormann.

Référence de publication: 2007045575/772/13.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2007, réf. DSO-CC00135. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070038736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

Trading G.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9763 Marnach, 11, Dosberstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.245.

Par la présente, je vous informe de ma démission en tant que commissaire aux comptes de la société TRADING G.C.

S.A. ayant son siège social à L-9763 Marnach, 11, Dosberstrooss, avec effet immédiat.

Strassen, le 23 fevrier 2007.

Guy Muller.

Référence de publication: 2007045574/2602/12.
Enregistré à Diekirch, le 20 mars 2007, réf. DSO-CC00141. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070039952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

L&amp;O Metal Company, Société à responsabilité limitée,

(anc. Axe Design S.à r.l.).

Siège social: L-3980 Wickrange, 93, rue du Centre.

R.C.S. Luxembourg B 51.207.

L'an deux mille sept, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

Ont comparu:

1- Monsieur Bernard Christophe Camille Oswald, gérant de société, né le 24 janvier 1954 à Philippsbourg (F), de-

meurant à L-3980 Wickrange, 93, rue du Centre.

2- Monsieur Joâo Carlos dit Johny Fernandes Lopes, technicien en bâtiment, né le 8 octobre 1976 à Ettelbruck, de-

meurant à L-7771 Bissen, 12, rue des Forges.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés suite aux cessions de parts ci-après spécifiées dans la société à

responsabilité limitée dénommée AXE DESIGN S.à r.l. avec siège social à L-3980 Wickrange, 93, rue du Centre,

société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich, en date

du 31 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 412 du 28 août 1995, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 51.207.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, préqualifié, en date du 16 mai

1997, publié au Mémorial C numéro 478 du 3 septembre 1997.

Ensuite les comparants, agissant en leur dite qualité, représentant l'intégralité du capital social suite aux cessions de

parts ci-après spécifiées, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés déclarent et constatent;
1.- que lors de la constitution de la société, la répartition des parts sociales était la suivante:

a) Monsieur Christophe Sartori, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
b) Monsieur Bernard Oswald, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

2.- que Monsieur Christophe Sartori, ébéniste, demeurant à F-67990 Osthouse, 1, rue des Forgerons, a cédé à Madame

Gabrielle Marie Odile dit Gaby Matla, épouse de Monsieur Bernard Oswald, demeurant à L-3980 Wickrange, 98, rue du
Centre, la totalité des parts sociales qu'il détenait dans la prédite société, aux termes d'une cession de parts sociales reçu
sous seing privé en date du 22 décembre 2000, enregistrée à Remich le 6 mars 2001, vol. 176, fol. 65, case 8, et qui a été
déposée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 13 mars 2001 ainsi que publiée au Mémorial C
numéro 848 du 5 octobre 2001.

3.- que suite au décès «ab intestat» de l'associée Madame Gabrielle Marie Odile dit Gaby Matla en date du 2 novembre

2002, ses deux cent cinquante (250) parts ont été attribuées à son époux Monsieur Bernard Christophe Camille Oswald,
préqualifié, suivant contrat de mariage.

4.- que Monsieur Bernard Christophe Camille Oswald, préqualifié, a cédé à Monsieur José Manuel Tavares Henriques,

né le 17 juillet 1975 à Provins (F), demeurant professionnellement à L-3980 Wickrange, 93, rue du Centre, cinquante-

46360

cinq (55) parts sociales qu'il détenait dans la prédite société, aux termes d'une cession de parts sociales reçu sous seing
privé en date du 30 mars 2005, enregistrée à Luxembourg le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02272, et qui a été déposée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 7 novembre 2005 ainsi que publiée au Mémorial C numéro
336 du 15 février 2006.

5.- que suivant publication rectificative d'erreur matérielle datée du 24 janvier 2007, enregistrée à Luxembourg le 31

janvier 2007, réf. LSO-CA10811, et qui a été déposée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 20
mars 2007, en voie de publication, constatant une erreur matérielle concernant le nombre de parts sociales indiqué dans
la cession de parts précitée du 30 mars 2005, la répartition des parts sociales est la suivante:

a) Monsieur José Manuel Tavares Henriques, cinquante-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

b) Monsieur Bernard Oswald, quatre cent quarante-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 445
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

6.- en vertu d'une cession de parts sociales et d'une assemblée générale ordinaire datées du 27 octobre 2006, enre-

gistrées à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04176, Monsieur José Manuel Tavares Henriques, préqualifié,
a cédé à Monsieur Bernard Christophe Camille Oswald, préqualifié, la totalité des parts sociales qu'il détenait dans la
prédite société.

7.- en vertu d'une cession de parts sociales datée du 7 décembre 2006, enregistrée à Luxembourg, le 14 décembre

2006, réf. LSO-BX04174, et d'un avenant à ladite cession de parts daté du 5 février 2007, enregistré à Luxembourg, le 9
février 2007, réf. LSO-CB02485, Monsieur Bernard Christophe Camille Oswald, préqualifié, a cédé à Monsieur Joâo
Carlos dit Johny Fernandes Lopes, deux cent cinquante (250) parts sociales qu'il détenait dans la prédite société.

Suite à ce qui précède, la répartition des parts sociales est la suivante:

a) Monsieur Joâo Carlos dit Johny Fernandes Lopes, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
b) Monsieur Bernard Oswald, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de porter le capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cinquante-deux mille

cinq cents euros (EUR 52.500,-) par voie d'augmentation de capital à concurrence de quarante mille euros (EUR 40.000,-)
par la création et l'émission de mille six cents (1.600) parts sociales nouvelles, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR  25,-)  chacune,  dont  huit  cents  (800)  parts  sont  souscrites  par  Monsieur  Bernard  Christophe  Camille  Oswald,
préqualifié, et dont huit cents (800) parts sont souscrites par Monsieur Joâo Carlos dit Johny Fernandes Lopes, préqualifié.
Lesquels  souscripteurs  déclarent  libérer  les  mille  six  cents  (1.600)  parts  intégralement  moyennant  un  versement  en
numéraire d'un montant de quarante mille euros (EUR 40.000,-).

La preuve de l'augmentation de capital au montant de quarante mille euros (EUR 40.000,-) a été prouvée au notaire

instrumentant sur le vu d'un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la société est fixé à cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 52.500,-) représenté par

deux mille cent (2.100) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:

a) Monsieur Bernard Christophe Camille Oswald, mille cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.050

b) Monsieur Joâo Carlos dit Johny Fernandes Lopes, mille cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.050

Total: deux mille cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.100»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société en L&amp;O METAL COMPANY et de modifier

en conséquence l'article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La société prend la dénomination de L&amp;O METAL COMPANY.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de nommer pour une durée indéterminée Monsieur Joâo Carlos dit Johny Fernandes Lopes,

préqualifié, au poste de gérant administratif, et confirment Monsieur Bernard Christophe Camille Oswald, préqualifié, en
sa qualité de gérant technique.

La société est valablement engagée soit:
1) par la signature unique du gérant technique;
2) par les signatures conjointes des gérants technique et administratif.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.

46361

Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ès-qualités qu'ils agissent, connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: B. Oswald, J. Fernandes Lopes, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 23 mars 2007, Relation: EAC/2007/2776. — Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 26 mars 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007044747/272/104.
(070043158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

G.I.E. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 60.872.

L'administrateur de la société G.I.E. INTERNATIONAL S.A.,
Monsieur Marcel Bormann, demeurant à L-9556 Wiltz, 108, rue des Rochers,
fait savoir qu'il s'est démis de ses fonctions en raison de l'impossibilité de remplir son mandat avec effet immédiat.

Wiltz, le 19 mars 2007.

M. Bormann.

Référence de publication: 2007045568/772/13.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2007, réf. DSO-CC00132. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070038742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

Immobilière Beim Dreieck SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 7, rue Laduno.

R.C.S. Luxembourg B 92.066.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 21. Februar 2007

Es wurde u.a. folgendes beschlossen:
Herr Rudy Peters, wohnhaft in L-9147 Erpeldange, rue Laduno 7, wird zum zusätzlichen Verwaltungsratsdelegierten

ernannt. Er ist berechtigt die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift zu verpflichten.

Dieser Beschluss wurde einstimmig gefasst.
Zwecks Einregistrierung und Hinterlegung beim Handelsregister und Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

Weiswampach, den 12. März 2007.

<i>Für IMMOBILIERE BEIM DREIECK S.A., Aktiengesellschaft
FIDUNORD S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007045599/667/20.
Enregistré à Diekirch, le 14 mars 2007, réf. DSO-CC00092. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070039662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

Unimex A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 46.010.

L'administrateur de la société UNIMEX S.A.,
Monsieur Marcel Bormann, demeurant à L-9556 Wiltz, 108, rue des Rochers,
fait savoir qu'il s'est démis de ses fonctions en raison de l'impossibilité de remplir son mandat avec effet immédiat.

46362

Wiltz, le 19 mars 2007.

M. Bormann.

Référence de publication: 2007045576/772/13.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2007, réf. DSO-CC00129. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070038733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

Seneca SCI, Société Civile.

Siège social: L-9749 Fischbach/Heinerscheid, 8, Z.A. Giällewee.

R.C.S. Luxembourg E 714.

<i>Versammlung der Gesellschafter vom 19. März 2007

Die Unterzeichneten Gesellschafter der Gesellschaft SENECA SCI sind bei der heutigen Versammlung zu folgendem

Beschluss gekommen:

- Verbesserung des Straßennamens des Gesellschaftssitzes von Z.A. Gielle Wee 8 in Z.A. Giällewee 8 in L-9749 Fisch-

bach.

Somit lautet der verbesserte Gesellschaftssitz Z.A. Giällewee 8, L-9749 Fischbach.

T. Plattes / G. Heinzius.

Référence de publication: 2007045583/800909/16.
Enregistré à Diekirch, le 20 mars 2007, réf. DSO-CC00136. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070039081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Capricornus, société anonyme holding, Société Anonyme.

Siège social: L-9234 Diekirch, 72, route de Gilsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 104.457.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 16 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007045547/800884/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 février 2007, réf. DSO-CB00125. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070037824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Deimex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 3, rue de la Laiterie.

R.C.S. Luxembourg B 103.958.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007045486/1681/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03651. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Finopar Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 54.858.

L'administrateur de la société FINOPAR HOLDING S.A.,
Monsieur Marcel Bormann, demeurant à L-9556 Wiltz, 108, rue des Rochers,
fait savoir qu'il s'est démis de ses fonctions en raison de l'impossibilité de remplir son mandat avec effet immédiat.

46363

Wiltz, le 19 mars 2007.

M. Bormann.

Référence de publication: 2007045571/772/13.
Enregistré à Diekirch, le 19 mars 2007, réf. DSO-CC00127. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070038739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

Capricornus, société anonyme holding, Société Anonyme.

Siège social: L-9234 Diekirch, 72, route de Gilsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 104.457.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 16 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007045549/800884/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 février 2007, réf. DSO-CB00133. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Siebenaler.

(070037815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

J.J. Burnotte Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, 1E, Résidence Keno.

R.C.S. Luxembourg B 102.438.

Statuts coordonnés suivant acte du 16 février 2007, reçu par M 

e

 Urbain Tholl, de résidence a Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

U. Tholl
<i>Notaire

Référence de publication: 2007045504/232/11.
(070037526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

TransSport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 49A, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 125.393.

Aujourd'hui, le 9 mars 2007

s'est réuni le conseil d'administration de la société anonyme TransSport S.A., savoir:
1.- Monsieur Jean Blom-Peters, garagiste, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 83, rue de la Sûre,
2.- Monsieur Johny Blom-Peters, étudiant, demeurant à L-9169 Mertzig, 20, rue de Colmar-Berg,
3.- Madame Cornelia dite Cora Fischbach, commerçante, épouse de Monsieur Jean Blom-Peters, demeurant à L-9161

Ingeldorf, 83, rue de la Sûre.

A l'unanimité des voix est nommé administrateur-délégué, Monsieur Johny Blom-Peters, préqualifié, avec tous pouvoirs

d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Fait à Mersch, le 9 mars 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007045626/232/18.
Enregistré à Diekirch, le 14 mars 2007, réf. DSO-CC00087. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070041688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Holding Bau, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 40.817.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46364

Luxembourg, le 21 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007044808/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06094. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

A. Lupolux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9011 Ettelbruck, 63, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 96.279.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbrück, le 8 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007045446/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00604. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070036160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Speed Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 87.414.

La société CARDINAL TRUSTEES LIMITED, avec siège social au 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town

(Tortola), Iles Vierges Britanniques, a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la société SPEED
INDUSTRIES S.A. (R.C.S. Luxembourg B 87.414) avec effet immédiat.

Signé le 1 

er

 février 2007.

CARDINAL TRUSTEES LIMITED
Signature

Référence de publication: 2007044966/4642/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02761. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Alpha Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 24.870.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 20 avril 2006 au siège social à 10.00 heures

1. L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
M. Bernhard Schluep, Président, 20 Fairway Drive, White Plains, NY 10605 USA depuis le 29 Juillet 2003

Melle Pascale Fortmann, Administrateur 6 Chaltenbodenstrasse, CH-8834 Schindellegi, Suisse depuis le 1 

er

 Mars 2004

M. John Michael Vincent, Administrateur 6, rue Joseph Jung, L-1839 Luxembourg depuis le 20 Avril 2006

Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2007 délibérant sur les comptes

annuels de 2006

2. L'Assemblée nomme comme réviseur d'entreprises indépendant
- PricewaterhouseCoopers 400, route d'Esch L-1014 Luxembourg
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2007 délibérant sur les comptes annuels

de 2006.

46365

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007044387/2094/23.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2006, réf. LSO-BS11267. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070042683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Fonk's Backwaren Lux, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 65, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.465.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 16 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007045519/800546/12.
Enregistré à Diekirch, le 2 mars 2007, réf. DSO-CC00018. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070037871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Artelis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 112.173.

Im Jahre zweitausendundsieben, den achten März.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ARTELIS S.A., R.C.S. Luxemburg B 112.173, mit Sitz in L-2350 Luxemburg,

3, rue Jean Piret, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, vom 21. November 2005,
welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 445 vom 1. März 2006 veröffentlicht wurde, zu
einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde von Notar Martine Schaeffer, mit dem Amtssitz

in Remich, in Vertretung des unterzeichneten Notars, vom 24. Februar 2006, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Nummer 1100 vom 7. Juni 2006 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung beginnt um zehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Georg Schmitt, Justiziar, mit Berufsan-

schrift in 10-14, Heinrich-Böcking-Strasse, D-66121 Saarbrücken.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn François Thys, Geschäftsführer, mit Berufsanschrift in 3, rue Jean Piret,

L-2350 Luxemburg.

Zum Stimmzähler wird ernannt Frau Monika Gross, Kauffrau, mit Berufsanschrift in 6, Nell-Breuning-Allee, D-66115

Saarbrücken.

Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht dass die zehntausend (10.000) Aktien ohne Nennwert, welche das gesamte Kapital von einhundert-
siebenundzwanzigtausendsiebenhundertfünfunddreissig Euro (EUR 127.735,-) darstellen hier in dieser Versammlung gültig
vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung ab-
stimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren,
ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese  Liste,  von  den  Mitgliedern  des  Büros  und  dem  instrumentierenden  Notar  ne  varietur  unterzeichnet,  bleibt

gegenwärtigem Protokoll, zusammen mit den Vollmachten, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um zwei Millionen achthundertzweiundsiebzigtausend zweihundertfünfundsech-

zig Euro (EUR 2.872.265,-), um es von seinem derzeitigen Betrag von einhundertsiebenundzwanzigtausendsiebenhun-
dertfünfunddreissig Euro (EUR 127.735,-) auf drei Millionen Euro (EUR 3.000.000,-) zu bringen ohne Ausgabe von neuen
Aktien.

- Einzahlung mittels Einbringen eines Teils der Kapitalrücklage.
2. Entsprechende Abänderung von Artikel 3.1. der Satzung.

46366

3. Verlegung der jährlichen Generalversammlung vom zweiten Donnerstag im März um 10. Uhr zum zweiten Don-

nerstag im April um 10. Uhr und entsprechende Abänderung von Artikel 9.3. der Satzung.

4. Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um zwei Millionen achthundertzweiundsiebzigtausendzweihundertfünfundsechzig Euro

(EUR 2.872.265,-) erhöht, um es von seinem derzeitigen Betrag von einhundertsiebenundzwanzigtausendsiebenhundert-
fünfunddreissig Euro (EUR 127.735,-) auf drei Millionen Euro (EUR 3.000.000,-) zu bringen ohne Ausgabe von neuen
Aktien.

Die Kapitalerhöhung wurde mittels Einbringen eines Teils der Kapitalrücklage eingezahlt.
Die Realität der Kapitalrücklage wurde dem unterzeichneten Notar durch die Bilanz zum 31. Dezember 2006 bewiesen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 3.1. der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut

haben:

« Art. 3. Kapital. 1. Das Gesellschaftskapital beträgt drei Millionen Euro (EUR 3.000.000,-), eingeteilt in zehntausend

(10.000) Aktien ohne Nennwert.»

<i>Dritter Beschluss

Die jährliche Generalversammlung wird vom zweiten Donnerstag im März um 10. Uhr zum zweiten Donnerstag im

April um 10.00 Uhr verlegt.

Infolgedessen wird Artikel 9.3. der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut haben:

« Art. 9. Generalversammlung. 3. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Donnerstag im

April um 10.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Schmitt, F. Thys, M. Gross, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007. Relation: LAC / 2007 / 2405. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007044704/230/72.
(070043169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Speed Industries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 87.414.

La société GASTON ADMINISTRATION S.A. avec siège social au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-

bourg, a dénoncé avec effet immédiat le contrat de domiciliation conclu avec la société SPEED INDUSTRIES S.A. (R.C.S.
Luxembourg B 87.414).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé le 1 

er

 février 2007.

GASTON ADMINISTRATION S.A.
Sigantures

Référence de publication: 2007044967/4642/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02762. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070043142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

46367

Marine S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 66.594.

EXTRAIT

Le siège de MARINE S.A, à savoir L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, a été dénoncé avec effet au 31 décembre

2006, le contrat de domiciliation conclu avec le domiciliataire Joseph Hansen ayant été résilié de commun accord avec
effet à cette date.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007043761/298/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC04019. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070040071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

SIPE, Société de Participations Financières, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 41.240.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale tenue au siège social le 19 janvier 2007

Lors de cette Assemblée Générale, la décision suivante à été prise:
Ratification de la décision prise par le Conseil d'Administration en date du 19 décembre 2007 de remplacer le com-

missaire, Monsieur Stephan Moreaux comme suit: La société FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., ayant siège social à
L-2714 Luxembourg, rue du Fort Wallis 6-12 est nommée commissaire avec effet au 31 mai 2002.

Le mandat du commissaire nommé prendra donc fin à l'Assemblée Générale de 2008.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Signature

Référence de publication: 2007045355/1004/18.
Enregistré à Diekirch, le 9 février 2007, réf. DSO-CB00138. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070033697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

International Strategy Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-100769 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 100.769.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 mars 2007

Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 2010:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, Président;

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg;

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes pour une durés de 6 ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007043764/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03840. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46368


Document Outline

Agapanthe S.A.

A.G. Propreté S.à r.l.

All 4 IT Groupe S.A.

Alpha Re

A. Lupolux S.à.r.l.

A. Lupolux S.à.r.l.

Artelis S.A.

Astron Buildings S.A.

Axe Design S.à r.l.

Bateman Oil &amp; Gas Luxembourg S.à r.l.

Brainstorm

Capricornus, société anonyme holding

Capricornus, société anonyme holding

Capricornus, société anonyme holding

CVC Capital Partners (Luxembourg) Sàrl

DACO Société civile immobilière

Dämmlux S.àr.l.

Deimex S.A.

Emmetre Immobiliare S.A.

Finopar Holding S.A.

Fonk's Backwaren Lux, Sàrl

Garage HEUTS Frères s.à.r.l.

G.I.E. International S.A.

Holding Bau

Hutley Investments Luxembourg S.à r.l.

Immobilière Beim Dreieck SA

Intercam Upgrade S.A.

International Strategy Corporation S.A.

J.J. Burnotte Lux Sàrl

La Pyramide Sàrl

L&amp;O Metal Company

Maillard Daniel s.à r.l.

Marine S.A.

Mill Street Finance S.à r.l.

Pereira Constructions - Façades S.à.r.l.

Premier Cru International N.V.

Regolo Finance S.A.

Repco 7 S.A.

Sachsen S.à r.l.

Seneca SCI

SIPE, Société de Participations Financières

Speed Industries S.A.

Speed Industries S.A.

Sunshine S. à r.l.

The Jolly Roger S.à r.l.

The Jolly Roger S.à r.l.

Trading G.C. S.A.

Trading G.C. S.A.

TransSport S.A.

Trucut Holding A.G.

Unimex A.G.