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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 965
24 mai 2007
SOMMAIRE
Accenova . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46298
Alves Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
46305
Alymere Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
46280
Amicale vum Drëtten Alter, Gemeng Pré-
izerdaul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46312
Assurances Holtz S.à r.l. unipersonnelle
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46308
Auto Lights Components Sàrl . . . . . . . . . . .
46317
Capricornus, société anonyme holding . . .
46311
Chamonix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46279
Chessa and Chessa Para-Legal Services,
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46320
Circuit Foil Service . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46313
Circuit Foil Service . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46298
Colony HR Holding (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . .
46308
C&T Global Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
46317
DB Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46274
De la Rivière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46307
Deval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46274
Electricité Fautsch s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
46307
Epicure Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46276
FIA Funding Luxembourg Limited . . . . . . .
46274
Filter Products Europe S.A. . . . . . . . . . . . . .
46305
Floribois SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46305
Fohl Parquet S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46312
Gestion Investissement & Transaction
Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46297
GL Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46312
Goossens Transport Express . . . . . . . . . . . .
46320
Hanner Lautesch Promotions S.A. . . . . . . .
46308
Hutley Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . .
46299
Hydro Aluminium Clervaux S.A. . . . . . . . .
46316
Immo Tavares S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46313
Lux-Diffusion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46316
Luxforge Gmbh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46298
Luxshipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46279
LUXXX Lighting AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46313
Magi Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
46314
North Calor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46279
Oakwood Financial Investments S.C.A. . .
46291
Planck and Co Holding SA . . . . . . . . . . . . . .
46307
SCFF Société de Commerce Foncier et Fi-
nancier Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46315
Setim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46306
Sigma Tau International S.A. . . . . . . . . . . . .
46276
Skyline Network Services (SNS) SA . . . . .
46320
Société Européenne de Presse S.A. . . . . . .
46279
TR. G.D. Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46306
TR. G.D. Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46312
Ulles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46298
Veranda-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46307
46273
FIA Funding Luxembourg Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 124.300.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
46761 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007044372/211/11.
(070042602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
Deval S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 83.351.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 mars 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007044368/242/12.
(070042477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.
DB Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 85.905.
In the year two thousand and seven, on the thirteenth of March.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company established in Luxembourg under the
denomination of DB INVESTMENTS, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated January 30, 2002,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 771 of March 22, 2002.
The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned
notary, dated July 7, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 839 of August 14,
2003.
The meeting begins at four p.m., Mr Paul Krzysica, company secretary, with professional address at 9, rue Ste Zithe,
L-2763 Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professionnal address
at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, «maître en droit», with professionnal address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the ten million
(10,000,000) A shares having a par value of two United States dollars (US$ 2.00) each, representing the total capital of
twenty million United States dollars (US$ 20,000,000.00) are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all
the persons present or represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the
present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
To consider, and if thought fit, to vote in favour of the following resolution:
That the date set for the Annual General Meeting of the Company in the Articles of Incorporation of the Company
be changed to the fourth Wednesday in the month of March of each year by the amendment of article 31.1 as follows:
1.1 by the deletion of the word «first» and the substitution therefor of «fourth» and by the deletion of the word
«April» and the substitution therefor of the word «March».
46274
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:
<i>Resolutioni>
The General Meeting resolves to change the date set for the Annual General Meeting of the Company to the fourth
Wednesday in the month of March of each year.
As a consquence article 31.1 shall henceforth read as follows:
«31.1 A General Meeting shall be held at the Registered Office on the fourth Wednesday of the month of March at
15.30 in Luxembourg or at any other place indicated in the convening notice of the meeting. If this day is not a Business
Day, the meeting will take place on the first Business Day thereafter at the same time.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four thirty
p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte oui précède:
L'an deux mille sept, le treize mars.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de DB INVESTMENTS, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 30 janvier 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
771 du 22 mai 2002.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire
instrumentaire, le 7 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
839 du 14 août 2003.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Paul Krzysica, secrétaire de société, avec adresse
professionnelle au 9, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix millions
(10.000.000) d'actions A d'une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (US$ 2,00) chacune, représentant l'inté-
gralité du capital social de vingt millions de dollars des Etats-Unis (US$ 20.000.000,00) sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation
préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
De considérer et, en cas de convenance, d'adopter la résolution suivante:
Que la date de l'Assemblée Générale Annuelle de la Société dans les statuts de la société soit changée au quatrième
mercredi du mois de mars de chaque année par la modification de l'article 31.1 comme suit:
1.1 par le remplacement du mot «premier» par le mot «quatrieme» et par le remplacement du mot «avril» par le mot
«mars».
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'odre du jour et a pris, après délibération, à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de changer la date de l'Assemblée Générale Annuelle de la Société au quatrième mercredi
du mois de marsl de chaque année.
46275
En conséquence l'article 31.1 aura désormais la teneur suivante:
«31.1 Une Assemblée Générale sera tenue au siège social le quatrième mercredi du mois de mars à 15.30 heures à
Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation à l'Assemblée. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable,
l'assemblée aura lieu le premier Jour Ouvrable suivant à la même heure.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à seize
heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Krzysica, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, Relation: LAC/2007/2424. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007044748/230/103.
(070043183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Epicure Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8551 Noerdange, 1A, Batzent.
R.C.S. Luxembourg B 91.759.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 28 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007044733/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04135. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Sigma Tau International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 63.626.
RECTIFICATIF
L'an deux mille sept, le vingt-sept février.
Par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Luca Checchinato, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, bld du Prince
Henri,
agissant en sa qualité de président, lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2006, enregistrée à
Luxembourg, le 28 décembre 2006, volume 156S, folio 95, case 3, de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-
nommée SIGMA TAU INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve,
inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, section B numéro 63.626,
constituée suite à un acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 3 mars 1998, publié au Mémorial C-1998,
page 20562, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour l'avant dernière fois suivant acte reçu par le
même notaire en date du 27 octobre 2004, publié au Mémorial C de 2005, page 5587, et pour la dernière fois par acte
du notaire soussigné en date du 20 décembre 2006.
2) Madame Gabrielle Mingarelli, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, bld du Prince
Henri,
agissant en sa qualité de secrétaire lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2006 de ladite société
SIGMA TAU INTERNATIONAL S.A.
3) Monsieur Christophe Velle, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, bld du Prince
Henri,
46276
agissant en sa qualité de scrutateur lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2006 de ladite société
SIGMA TAU INTERNATIONAL S.A.,
4) La SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri, elle-même
représentée par Messieurs Luca Checchinato et Christophe Velle, précités, comme mandataire des deux actionnaires
détenant l'intégralité du capital social de la prédite société SIGMA TAU INTERNATIONAL S.A., en vertu de deux pro-
curations données le 19 décembre 2006, savoir la société SIGMA TAU FINANZIARIA S.p.A., avec siège social à I-00144
Roma, 20, Via Sud Africa, et Mr Luca Gallinelli, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, bld
du Prince Henri,
lesquels actionnaires, plus amplement renseignés sur une liste de présence, laquelle liste de présence ainsi que les
prédites procurations des 19 décembre 2006, chacune restées annexées au susdit acte du 20 décembre 2006 reçu par
le notaire soussigné, ont pour autant que de besoin confirmé le pouvoirs de la / des mandataires pour documenter et
signer le présent acte rectificatif.
Lesquels comparants, agissant es-qualités, prient le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes par rapport
au susdit acte d'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2006:
- L'assemblée générale a décidé par erreur d'augmenter le capital social à concurrence de Euro 108.683.076,50 (cent
huit millions six cent quatre-vingt-trois mille soixante-seize euro cinquante cents Euro),
par la création et l'émission de 2.110.351 (deux millions cent dix mille trois cinquante et une) actions nouvelles d'une
valeur nominale de Euro 51,50 (cinquante et un Euro cinquante cents) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes,
à libérer par l'apport du capital social de la société SIGMA TAU AMERICA S.A. à concurrence de 94,44%.
- Que le capital social de la société apportée, savoir SIGMA TAU AMERICA S.A., pris à 100%, avait été évalué, par le
réviseur d'entreprises dans son rapport annexé l'acte, à la somme de EUR 108.683.076,50 (cent huit millions six cent
quatre-vingt-trois mille soixante-seize euro cinquante cents Euro), et que c'est ce montant de EUR 108.683.076,50 (cent
huit millions six cent quatre-vingt-trois mille soixante-seize euro cinquante cents Euro) qui fût pris en considération pour
l'augmentation de capital alors que seulement 94,44% du capital social de la société SIGMA TAU AMERICA S.A. fût apporté
à la Société.
- Que le susdit apport à raison de 94,44% était à évaluer à EUR 100.174.195,- ainsi que celà résulte d'un rapport
rectificatif du réviseur d'entreprises, la société ALTER AUDIT Sàrl, 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, joint en
annexe au présent acte rectificatif, après avoir été signé ne varietur par toutes les partis comparantes à l'acte rectificatif
et le notaire soussigné.
Que suite aux déclarations qui précèdent, les résolutions relatives au susdit acte d'augmentation de capital du 20
décembre 2006 sont à rectifier comme suit:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital à concurrence de EUR 100.174.195,- (cent millions cent
soixante-quatorze mille cent quatre-vingt-quinze Euro),
pour le porter de son montant actuel de EUR 21.990.036,50 (vingt et un millions neuf cent quatre-vingt-dix mille trente-
six euros cinquante cents ) à EUR 122.164.231,5 (cent vingt-deux millions cent soixante-quatre mille deux cent trente et
un euros et cinquante cents),
par la création et l'émission de 1.945.130 (un million neuf cent quarante cinq mille cent trente) actions nouvelles d'une
valeur nominale de Euro 51,50 (cinquante et un Euro cinquante Cents) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes,
à souscrire et à libérer intégralement par l'actionnaire majoritaire de la société, par l'apport en nature de 94,44% du
capital social de société SIGMA TAU AMERICA S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
évaluée à EUR 100.174.195,- (cent millions cent soixante-quatorze mille cent quatre-vingt-quinze Euro), évaluation sujette
à un rapport d'un réviseur d'entreprises.
<i>Renonciationi>
L'assemblée constate que tous les actionnaires, détenant l'intégralité du capital social de la société, sont présents ou
représentés à la présente assemblée, et ont décidé à l'unanimité l'augmentation de capital par apport autre qu'en numé-
raire,
que le droit de souscription préférentiel de l'actionnaire majoritaire n'est pas légalement protégé en cas d'augmentation
par apport autre qu'en numéraire,
que dès lors l'augmentation de capital peut être souscrite par l'actionnaire majoritaire de la Société,
que de plus et pour autant que de besoin, l'actionnaire minoritaire à savoir, Mr Luca Gallinelli, demeurant profession-
nellement au 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, renseignés sur la susdite liste de présence, a renoncé
à son droit de souscription préférentiel par rapport à l'augmentation de capital décidée ci avant, laquelle renonciation
reste jointe au présent acte.
46277
<i>Souscription - libérationi>
1) Alors est intervenue la société anonyme de droit luxembourgeois SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec
siège social à Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri, ci-après elle-même représentée par M. Checchinato Luca et M.
Velle Christophe, employés privés, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxem-
bourg,
agissant en sa qualité de mandataire de l'actionnaire majoritaire SIGMA TAU FINANZIARIA SPA précitée, en vertu
d'une procuration donnée le 19 décembre 2006,
lequel souscripteur, représenté comme il est dit ci avant, a déclaré souscrire à toutes les 1.945.130 (un million neuf
cent quarante-cinq mille cent trente) actions nouvelles d'une valeur nominale de Euro 51,50 (cinquante et un Euro cin-
quante cents) par action,
moyennant apport de 94,44%, soit 1.820.000 (un million huit cent vingt mille) actions de la participation détenue dans
le capital social de la société SIGMA TAU AMERICA S.A. ayant son siège à Luxembourg 19-21, bld du Prince Henri,
lequel apport est évalué à EUR 100.174.195,- (cent millions cent soixante-quatorze mille cent quatre-vingt-quinze
Euro),
Le susdit apport a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, la société
ALTER AUDIT Sàrl, 10, avenue Guillaume - L-1650 Luxembourg
lequel rapport établi conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983, conclut que:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
La rémunération de l'apport en nature consiste en 1.945.130 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 51,50
chacune.»
Lequel rapport demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux formalités du timbre et de
l'enregistrement.
L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des 1.945.130
(un million neuf cent quarante cinq mille cent trente) actions nouvelles par le susdit souscripteur.
La preuve du transfert des actions de SIGMA TAU AMERICA S.A. a été rapportée au notaire instrumentant par une
inscription dans le registre des actionnaires de SIGMA TAU AMERICA S.A.
Suite a l'apport qui précède, la société SIGMA TAU INTERNATIONAL S.A. détient, l'intégralité du capital social, moins
une action, de la susdite société SIGMA TAU AMERICA S.A.,
et conformément à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, déclare vouloir
bénéficier de l'exemption du droit d'apport.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier le premier alinéa de l'article 5
des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 122.164.231,5 (cent vingt-deux millions cent soixante-quatre mille deux cent
trente et un euros et cinquante cents), représenté par 2.372.121 (deux millions trois cent soixante-douze mille cent vingt
et un) actions d'une valeur nominale de Euro 51,50 (cinquante et un euros cinquante cents) chacune.
Les comparants déclarent que tous les autres rubriques dudit acte du 20 décembre 2006 restent inchangées et ils
prient le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant
par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Checchinato, G. Mingarelli, C. Velle, L. Gallinelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, Relation: LAC/2007/913. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 20 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007044746/208/132.
(070043179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
46278
North Calor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9184 Schrondweiler, 9, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 86.394.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007045377/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 28 février 2007, réf. DSO-CB00222. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): M. Siebenaler.
(070034345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Luxshipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 90.856.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007045379/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 28 février 2007, réf. DSO-CB00220. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070034369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Chamonix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 32.568.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007045381/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 28 février 2007, réf. DSO-CB00218. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070034371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Société Européenne de Presse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9521 Wiltz, 18, rue de la Fontaine.
R.C.S. Luxembourg B 99.240.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2005i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a pris la résolution suivante:
Il est décidé à l'unanimité de renouveler pour une période de 6 ans le mandat du commissaire et des administrateurs
actuels. Les mandats des administrateurs et du commissaire suivants prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire de 2011:
- Laurent Scotto di Carlo, administrateur, demeurant à 13, rue du Bois Lorain à B-5600 Surice
- Pascal Scotto di Carlo, administrateur, demeurant à 8, rue de Villers à B-6010 Charleroi
- Véronique Baetens, administrateur, demeurant à 13, rue du Bois Lorain à B-5600 Surice
- Jean-Luc Louis, commissaire, demeurant à 17, chemin des Patars à B-4160 Limont
46279
L. Scotto Di Carlo / P. Scotto Di Carlo / V. Baetens.
Référence de publication: 2007045322/1750/19.
Enregistré à Diekirch, le 27 novembre 2006, réf. DSO-BW00340. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070032962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Alymere Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 125.462.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of March.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
ALYMERE INVESTMENTS LIMITED, an exempted company with liability limited by shares, with its registered office
at C/O M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands and its place of effective management («siège de direction effective») at 5 The North
Colonnade, Canary Wharf, London E14 4BB, United Kingdom, incorporated with the Registrar of Companies in the
Cayman Islands under registration number MC-182891, here represented by M
e
Jean Steffen, attorney-at-law, residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 22, 2007;
which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à re-
sponsabilité limitée, which they declared to form:
Title I.- Object - Duration - Denomination - Registered office
Art. 1. Legal form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by the laws pertaining to such
an entity, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended («Law on Commercial Com-
panies»), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Object. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever,
in Luxembourg and foreign companies, partnerships or trusts, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, partnership interests
and other securities of any kind, the possession, the administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises (including partnerships and trusts to be established in Luxembourg or abroad) and may render any assistance by
way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may more particularly lend money to, or invest, in any form, moneys in, (i) partnerships in which it is
interested, in its partners, group or affiliated companies of its partners, and (ii) professional market parties and group or
affiliated companies of professional market parties (including special purpose vehicles set up by, or jointly with professional
market parties). Loans to or investments in retail clients are excluded.
The company may enter into derivative transactions with partnerships in which it is interested, its partners, group or
affiliated companies of its partners, professional market parties and group or affiliated companies of professional market
parties.
The company may provide collateral and enter into all types of security documents for the purpose of securing its
own obligations and obligations and expenses of its parent, or obligations and exposure of any group or affiliated company
or partnership.
The company may borrow in any form (excluding however the taking of loans from the public or the taking of deposits
from the public).
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. Duration. The company is formed for an unlimited period.
Art. 4. Denomination. The company's denomination is ALYMERE INVESTMENTS S.à r.l.
Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is situated in Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other place in the Municipality of Luxembourg following approval by the sole manager
or, as the case may be, the board of managers.
46280
5.3 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg following approval by the shareholders
in extraordinary general meeting.
Title II.- Capital - Shares - Transfer of shares
Art. 6. Share capital - Shares.
A) Share capital
6.1 The issued corporate share capital is fixed at two million six thousand United States Dollars ($ 2,006,000.-), divided
into:
a) two thousand five hundred (2,500) ordinary shares («O-Shares») having a nominal value of one United States Dollar
($ 1.-) each and a share premium of one thousand nine hundred ninety nine United States Dollars ($ 1,999.-) per O-
Share;
b) one million one thousand seven hundred and fifty (1,001,750) redeemable class A preference shares («A Preference
Shares») having a nominal value of one United States Dollar ($ 1.-) each and a share premium of one thousand nine
hundred ninety nine United States Dollars ($ 1,999.-) per A Preference Share; and
c) one million one thousand seven hundred and fifty (1,001,750) redeemable class B preference shares («B Preference
Shares») having a nominal value of one United States Dollar ($ 1.-) each and a share premium of one thousand nine
hundred ninety nine United States Dollars ($ 1,999.-) per B Preference Share.
6.2 All of the O-Shares, A Preference Shares and B Preference Shares, plus the issue premiums have been fully paid
up.
6.3 Unless the context indicates otherwise, the term «share» as used in these articles of association shall refer col-
lectively to the O-Shares, the A Preference Shares and the B Preference Shares.
6.4 The company shall have an authorised capital of four million twelve thousand United States Dollars ($ 4,012,000.-),
divided into:
a) five thousand (5,000) O-Shares having a nominal value of one United States Dollar ($ 1.-) each and a share premium
of one thousand nine hundred ninety nine United States Dollars ($ 1,999.-) per O-Share;
b) two million three thousand five hundred (2,003,500) A Preference Shares having a nominal value of one United
States Dollar ($ 1.-) each and a share premium of one thousand nine hundred ninety nine United States Dollars ($ 1,999.-)
per A Preference Share; and
c) two million three thousand five hundred (2,003,500) B Preference Shares having a nominal value of one United
States Dollar ($ 1.-) each and a share premium of one thousand nine hundred ninety nine United States Dollars ($ 1,999.-)
per B Preference Share.
The sole manager, or as the case may be, the board of managers is hereby authorised to issue further O-Shares, A
Preference Shares and/or B Preference Shares so as to bring the total capital of the company up to the total authorised
corporate capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions
for such shares within a period of five (5) years from the date of publication of the respective authorisation given to the
company's management in this respect under the present articles of association.
The sole manager, or as the case may be, the board of managers is authorised to determine the conditions attached
to any subscription for O-Shares, A Preference Shares and/or B Preference Shares from time to time.
When the sole manager, or as the case may be, the board of managers effects a whole or partial increase in capital
pursuant to the provisions referred to above, it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record
the change and the company's management is authorised to take or authorise the steps required for the execution and
publication of such amendment in accordance with the law.
The period of this authority may be extended by resolution of the general meeting of shareholders from time to time,
in the manner required for amendment of these articles of association.
The authorised or issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg
legal requirements.
B) Rights of Shares
6.5 Each share gives right to one (1) vote.
6.6 The A Preference Shares and the B Preference Shares shall be redeemed at par value on their twentieth anniversary
or at the option of the company or the holders thereof, if earlier, subject to the following provisions:
(i) the redemption may only be effected by using distributable profits and reserves (including share premium) as shown
in interim financial statements to be drawn up as of the date of redemption;
(ii) an amount equal to the par value of the redeemed shares shall be allocated to a special non distributable reserve
unless there is a corresponding decrease of the share capital;
(iii) the redemption price per share shall be equal to the par value plus the issue premium plus any accrued and unpaid
dividends; and
46281
(iv) the board of managers shall be entitled to decide if the redeemed shares are to be cancelled and shall be authorised
to take all necessary steps for the purpose of updating the articles of association as a result of any cancellation of redeemed
shares.
6.7 Unless the general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers, when declaring a dividend,
otherwise determines in its absolute discretion, all shares are entitled to distributions in respect of their aggregate con-
tribution value (corresponding to their nominal value, plus paid in share premium) and the A Preference Shares and the
B Preference Shares should rank pari passu to the O-Shares in this regard.
Upon the winding up of the company, all shares are entitled to liquidation distributions amounting to the aggregate of
the nominal value and the share premium amount paid in respect of such shares and the A Preference Shares and the B
Preference Shares shall rank always senior to the O-Shares for all distributions of liquidation proceeds.
Art. 7. Transfers of shares.
7.1 The company keeps and maintains the sole register of the company's shareholders. The register indicates the name
and residence of the shareholder, the number of shares he holds in the company, the date of acquisition of such shares
as well as any transfers made to existing or new shareholders. The register is updated by any manager of the company
upon any transfer of shares to existing or new shareholders, any share capital increase and any other change affecting the
ownership of the shares. Any shareholder has a right to inspect the register subject to giving fifteen (15) days prior notice
to the manager(s).
7.2 Shares are freely transferable among shareholders. According to the Law on Commercial Companies, transfers of
shares to non-shareholders may only be made with the prior approval of shareholders representing three quarters (3/4)
of the corporate capital.
7.3 Shares are indivisible with regard to the company, which admits only one (1) owner for each of them.
Art. 8. Insolvency of shareholders and similar events. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of one (1) of the shareholders will not bring the company to an end.
Title III.- Management
Art. 9. Appointments and removals of manager(s).
9.1 The company is administered by one (1) or more managers, with a majority of managers resident in Luxembourg,
not necessarily shareholders, appointed by the general meeting of shareholders by way of simple majority approval as
defined in article 13.5. The number of managers and their remuneration are fixed by the general meeting of shareholders.
9.2 The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
Art. 10. Procedure of board of managers' meetings.
10.1 In case there is more than one (1) manager, the managers may elect amongst themselves a person who will act
as the chairman of the board. The chairman's duties consist in supervising the compliance of the board proceedings with
the terms of this article 10 and in chairing meetings of the board of managers.
10.2 Unless stated otherwise in these articles of association, the managers may regulate their proceedings as they think
fit. No business may be transacted at a board of managers' meeting unless the meeting is held in Luxembourg.
10.3 The chairman or any manager may call a meeting of the board of managers as often as the interest of the company
so requires and at least on a quarterly basis with a notice of not less than one (1) clear day. The notice period may be
waived provided all the managers are attending the managers' meeting or, if not attending, confirm their agreement for
the managers' meeting to be held validly without notice. The notice, which may be sent by courier, registered or simple
mail, electronic mail or fax, will provide in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting together with
copies of any relevant papers to be discussed at the meeting.
10.4 Meetings of the board of managers are quorate, if (i) a majority of the board members are present or represented
at the meeting and (ii) are physically present in Luxembourg.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting, it being understood
that only a manager who dials or connects into the meeting by conference-call, video-conference or by other similar
means of communication from Luxembourg will be counted to the quorum as a participating member physically present
in Luxembourg.
If a manager is unable to attend a board of managers' meeting, he may give a written proxy to another manager who
will be physically present at the meeting in order for such proxy holder to vote in his name at the board of managers'
meeting. No manager may hold more than two (2) proxies for any board meeting.
10.5 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the attending managers, and held
at the registered office of the company. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or
elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any manager.
Art. 11. Resolutions of the manager(s), dealings with third parties and liability of manager(s).
11.1 In case there is only one (1) manager, his resolutions are validly adopted if in writing.
46282
11.2 Resolutions of the board of managers in a meeting are validly passed if a simple majority of the managers that are
present or represented vote in favour of the resolution. Each manager is entitled to one (1) vote unless he also acts as
a proxy holder in which case he has one (1) additional vote per proxy. The chairman of the board of managers has no
casting vote.
11.3 Notwithstanding article 11.2, in case a board of managers' meeting cannot be held for any reasons, board reso-
lutions may be taken in writing by way of circular resolutions, provided any such resolution is approved unanimously in
Luxembourg. The signatures of the managers on the written resolutions may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by facsimile.
11.4 In dealings with third parties, the company will be bound by the signature of any manager of the company or by
any person to whom the board of managers will have given a specific proxy to transact.
11.5 No manager assumes, by reason of his position, a personal liability in relation to commitments regularly made by
him in the name of the company. A manager is a simple authorised agent and is responsible only for the execution of his
mandate.
Art. 12. Powers of the management.
12.1 The sole manager or, as the case may be, the board of managers is vested with the broadest powers, which are
not reserved as a matter of law or by the articles of association to the general shareholders' meeting, to perform all acts
of administration and disposition in compliance with the corporate object. There may be no overall delegation of all or
substantially all management powers to any third party.
12.2 The powers and remunerations of any manager possibly appointed at a later date in addition to or in the place
of the first managers will be determined in the act of nomination.
Title IV.- General meeting of the shareholders
Art. 13. Procedural rules for general shareholders' meetings and votes of shareholders at general shareholders' meet-
ings.
13.1 Decisions of holders of shares shall be taken in a general meeting duly held in Luxembourg or by written con-
sultation at the initiative of the sole manager or, as the case may be, of the board of managers.
13.2 Unless stated otherwise in these articles of association, the sole manager, or, as the case may be, the board of
managers of the company, as well as shareholders representing together more than fifty percent (50%) of the outstanding
share capital may call general shareholders' meetings. At least one (1) general shareholders' meeting shall be held each
year in order to approve the financial accounts of the company.
13.3 Unless stated otherwise in these articles of association, all general meetings shall be called by giving at least two
(2) clear days' notice. Any general meeting may be called by a shorter notice if agreed by all the shareholders of the
company. The notice shall specify the time and place of the meeting which shall necessarily be in Luxembourg.
13.4 Each shareholder has one (1) vote per share held in the share capital of the company. Each shareholder may
appoint a proxy to represent him at meetings. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares, which he owns.
13.5 All general shareholders' meetings shall be called ordinary general shareholders' meeting. At an ordinary general
shareholders' meeting, a resolution is validly passed by way of simple majority. A simple majority exists if more than fifty
percent (50%) of the total issued share capital votes in favour of the resolution. The following matters require approval
at an ordinary general shareholders' meeting (non exhaustive list):
- Approval of the financial statements,
- Allocation of the profits,
- Declaration of an annual distribution,
- Appointment and removal of managers.
13.6 The following matters require approval in an extraordinary general shareholders' meeting (non exhaustive list):
- Any amendment to the articles of association of the company,
- Any increase or decrease in the share capital of the company,
- Any change to the rights of the shares, and
- Dissolution of the company.
Title V.- Financial year - Annual distributions - Interim dividends
Art. 14. Financial year.
14.1 The company's financial year shall begin on the first day of January and shall terminate on the thirty-first of
December of the same year with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of formation of
the company and shall terminate on December 31, 2007.
14.2 Each year on the date of the financial year end, the books are closed and the manager(s) prepare(s) the financial
statements consisting of the balance sheet, the profit and loss account, as well as the notes to the accounts.
46283
14.3 The financial statements will be submitted to the shareholders for approval at the annual general shareholders'
meeting before June 30th of the following year.
14.4 Each shareholder may inspect the financial statements at the company's registered office.
Art. 15. Annual distributions.
15.1 Each year, the company sets aside an amount equal to five percent (5%) of the net profit of the year as per its
approved financial statements in order to transfer it into a legal reserve, until that reserve amounts to ten percent (10%)
of the company's nominal capital.
15.2 The balance called «annual profits available for distribution» may be used freely by the shareholders together with
the other existing reserves and profits carried forward, but after deduction of any losses carried forward. An annual
dividend distribution for any given year may be decided upon by simple majority of the shareholders at the annual share-
holders' meeting or at any moment in time.
Art. 16. Interim dividend distributions.
16.1 Subject to and in accordance with article 15, the board of managers is authorised to proceed, as often as it deems
appropriate and at any moment in time during the financial year, to the payment of interim dividends on any class of
shares, subject only to three (3) conditions: a) the board of managers may only take the decision to distribute interim
dividends on the basis of interim accounts; b) the date of the interim accounts may not be older than three (3) weeks at
the date of the relevant board meeting; and c) the interim accounts, which may be un-audited, must show that sufficiently
distributable profits exist.
16.2 For the purposes of article 16.1, distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the last
financial year, plus any profits carried forward and sums drawn down from reserves available for distributions (including,
without limitation, any share premium), less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law on Commercial Companies or of the articles of association of the company.
Art. 17. Liquidation. At the time of the winding up of the company, the liquidation will be carried out by one (1) or
more liquidators.
Art. 18. Applicable laws. The shareholders refer to the Law on Commercial Companies on all matters for which no
specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as
follows:
ALYMERE INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,500 O-Shares
1,001,750 A Preference Shares
1,001,750 B Preference Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,006,000 Shares
All the shares have been fully paid up in an aggregate amount of four billion twelve million United States Dollars ($
4,012,000,000.-) out of which two million six thousand United States Dollars ($ 2,006,000.-) represent par value and four
billion nine million nine hundred ninety four thousand United States Dollars ($ 4,009,994,000.-) correspond to issue
premium before allocation of the legal reserve by a contribution in kind of all the assets and all the liabilities of ALYMERE
INVESTMENTS LIMITED, together constituting its entire net equity, whose existence and value are documented by
interim financial statements of ALYMERE INVESTMENTS LIMITED as of March 23, 2007.
The assets and liabilities contributed by ALYMERE INVESTMENTS LIMITED comprise:
Assets:
- portfolio of US treasuries for an aggregate principal amount of $ 4,011,553,878.93;
- accrued interest on the above US treasuries for an aggregate amount of $ 1,661,710.08;
- cash for a total amount of $ 883.-,
Liabilities:
- obligations in respect of UK tax liabilities under certain Barclays tax payment arrangements for an aggregate amount
of $ 883.-, and
- interest payment obligations under certain total return swap arrangements for an aggregate amount of $ 1,215,589.01,
and generally, without limitation, any and all assets which are the property of ALYMERE INVESTMENTS LIMITED and
any and all liabilities which are incumbent upon ALYMERE INVESTMENTS LIMITED.
Out of the aggregate amount of share premium paid upon the shares of the company, the amount of two hundred
thousand six hundred United States Dollars ($ 200,600.-) will be allocated to the legal reserve account so that only the
remaining four billion nine million seven hundred ninety three thousand four hundred United States Dollars ($
4,009,793,400.-) will be accounted as share premium, while the amount of two million six thousand United States Dollars
($ 2,006,000.-) will be allocated to the share capital account.
46284
<i>Valuationi>
The contribution in kind consisting of the Total Assets and Liabilities of a company having its place of effective man-
agement («siège de direction effective») in the European Union, the company refers to Article 4-1 of the law of December
29, 1971, which provides for capital tax exemption. The expression Total Assets and Liabilities includes the items listed
above and more specifically the items listed in the interim financial statements of ALYMERE INVESTMENTS LIMITED
dated March 23, 2007 and any unknown assets and liabilities as at the time the contribution is made by ALYMERE IN-
VESTMENTS LIMITED.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seven thousand five hundred Euro (€
7,500.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at 3 (three).
2) The following persons are appointed as manager(s):
- Manfred Joseph Zisselsberger, banker, residing at 39, rue Jules Wilhelm, L-2728 Weimershof, born in Teisnach Kreis
Regen, Germany, on July 11, 1949;
- Vincent Goy, Company director, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, born
in Dudelange, Grand Duchy of Luxembourg, on June 16, 1955; and
- Alfred Lang, banker, professionally residing at Bockenheimerlandstrasse 38-40, D-60323 Frankfurt am Main, Germany,
born in Wörth am Main, Germany, on August 29, 1953.
3) The company shall have its registered office at 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the French version:
L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
ALYMERE INVESTMENTS LIMITED, une exempted company with liability limited by shares, avec siège social à C/O
M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands, et siège de direction effective à 5, The North Colonnade, Canary Wharf, London E 144BB,
Royaume-Uni, immatriculée près du Registrar of Companies aux Iles Cayman sous le numéro MC-182891, ici représentée
par M
e
Jean Steffen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 22 mars 2007;
Laquelle procuration sera signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, et restera annexée
au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une Société à responsa-
bilité limitée et en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Forme juridique. Il est formé par le présent acte une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les
lois actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales telle que modifiée,
(ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts, (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, des partnerships ou trusts, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets, intérêts
de partnership et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale (incluant des partnerships et des trusts à établir à Luxembourg ou ailleurs) et prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous
toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
46285
En particulier, la société peut prêter de l'argent à, ou investir sous quelque forme que ce soit de l'argent auprès de (i)
partnerships dans lesquels elle est intéressée, ses associés, des sociétés du groupe de ses associés ou des sociétés affiliées
à ses associés et (ii) des professionnels du secteur financier et des sociétés du groupe de ces professionnels du secteur
financier ou des sociétés affiliées à ces professionnels du secteur financier (y compris les véhicules créés pour un objet
particulier - special purpose vehicles - créés par des professionnels du secteur financier ou créés conjointement avec des
professionnels du secteur financier). Les prêts consentis à des particuliers ou les investissements opérés auprès de par-
ticuliers sont exclus.
La société peut conclure des transactions sur produits dérivés avec ses associés, les sociétés du groupe de ses associés
ou les sociétés affiliées à ses associés, des professionnels du secteur financier et des sociétés du groupe de ces profes-
sionnels du secteur financier ou des sociétés affiliées à ces professionnels du secteur financier.
La société peut être partie à tous types d'opérations de garantie en rapport avec ses propres obligations et les obli-
gations et dépens de ses associés, ainsi que les obligations et dépens de toute société du groupe ou affiliée ou partnership.
La société peut effectuer tous types d'emprunts (à l'exclusion néanmoins des emprunts auprès du public et de la collecte
de l'épargne publique).
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Dénomination. La dénomination de la société est ALYMERE INVESTMENTS S.à r.l.
Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège de la société est établi à Luxembourg.
5.2 Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par décision du Conseil de gérance.
5.3 Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision
des associés en Assemblée Générale Extraordinaire.
Titre II.- Capital - Parts - Transfert de parts
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
A) Capital social
6.1 Le capital social émis est fixé à deux millions six mille dollars ($ 2.006.000,-) divisé en:
a) deux mille cinq cents (2.500) parts sociales ordinaires («Parts O») ayant une valeur nominale de un dollar ($ 1,-)
chacune;
b) un million mille sept cent cinquante (1.001.750) parts sociales préférentielles de classe A rachetables («Parts Pré-
férentielles de classe A») ayant une valeur nominale de un dollar ($ 1,-) chacune et une prime d'émission de mille neuf
cent quatre vingt dix neuf dollars ($ 1.999,-) par Part Préférentielle de classe A; et
c) un million mille sept cent cinquante (1.001.750) parts sociales préférentielles de classe B rachetables («Parts Pré-
férentielles de classe B») ayant une valeur nominale de un dollar ($ 1,-) chacune et une prime d'émission de mille neuf
cent quatre vingt dix neuf dollars ($ 1.999,-) par Part Préférentielle de classe B.
6.2 Toutes les Parts O, les Parts Préférentielles de classe A et les Parts Préférentielles de classe B, avec les primes
d'émission, ont été intégralement libérées.
6.3 A moins que le contexte ne donne un sens contraire, le terme «part» utilisé dans les présents statuts se réfère
aux Parts O, aux Parts Préférentielles de classe A et aux Parts Préférentielles de classe B.
6.4 La Société devra avoir un capital autorisé de quatre millions douze mille dollars ($ 4.012.000,-), divisé en:
a) cinq mille (5.000) Parts O ayant une valeur nominale de un dollar ($ 1,-) chacune et une prime d'émission de mille
neuf cent quatre vingt dix neuf dollars ($ 1.999,-) par Part O;
b) deux millions trois mille cinq cent (2.003.500) Parts Préférentielles de classe A ayant une valeur nominale de un
dollar ($ 1,-) et une prime d'émission de mille neuf cent quatre vingt dix neuf dollars (1.999.-) par Part Préférentielle de
classe A; et
c) deux millions trois mille cinq cent (2.003.500.-) Parts Préférentielles de classe B ayant une valeur nominale de un
dollar ($ 1.-) et une prime d'émission de mille neuf cent quatre vingt dix neuf dollars (1.999.-) par Part Préférentielle de
classe B.
Le gérant unique, ou au cas où, le conseil de gérance est autorisé à émettre d'autre Parts O, d'autres Parts Préféren-
tielles de classe A et/ou d'autres Parts Préférentielles de classe B afin de ramener le capital total de la Société au capital
total autorisé de la Société en tout ou en partie de temps à autre de manière discrétionnaire et d'accepter des souscri-
ptions pour de telles parts dans une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication de l'autorisation respective
donnée à la gérance de la Société à ce sujet sous les présents statuts.
Le gérant unique, ou au cas où, le conseil de gérance est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute
souscription pour les Parts O, les Parts Préférentielles de classe A et/ou les Parts Préférentielles de classe B de temps à
autre.
46286
Si le gérant unique, ou au cas où, le conseil de gérance effectue une augmentation de capital totale ou partielle, con-
formément aux provisions ci-avant, il sera obligé d'effectuer toutes les démarches afin de modifier cet article pour
enregistrer la modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser les étapes requises pour
l'exécution et la publication de tel changement en concordance avec la loi.
La période de cette autorité pourra être prolongée par résolution de l'assemblée générale des détenteurs de parts de
temps à autre, de la manière requise pour la modification de ces statuts.
Le capital autorisé ou le capital émis de la Société pourra être augmenté ou diminué en accord avec les dispositions
légales luxembourgeoises.
B) Droits des parts sociales
6.5 Chaque part sociale donne droit à un vote.
6.6 Les Parts Préférentielles de classe A et les Parts Préférentielles de classe B seront revendues à leur valeur nominale
à leur vingtième anniversaire ou selon le choix de la société ou de leurs détenteurs, si plus tôt, suivant les dispositions
suivantes:
(i) le rachat pourra seulement être effectué en utilisant des profits distribuables et des réserves (incluant la prime
d'émission) résultant des états financiers intérimaires effectués à la date du rachat;
(ii) un montant égal à la valeur nominale des parts rachetées sera alloué à une réserve spéciale non distribuable à moins
qu'on soit en présence d'une diminution correspondante du capital social.
(iii) le prix de rachat par part sera égal à la valeur nominale plus la prime d'émission plus tous dividendes accrus ou
impayés; et
(iv) le conseil de gérance sera autorisé à décider si les parts rachetées sont à annuler et sera autorisé à prendre toutes
les étapes nécessaires afin de mettre à jour les statuts résultant de toute annulation des parts rachetées.
6.7 A moins que l'assemblée générale des détenteurs de parts, ou au cas où, le conseil de gérance, au moment de la
déclaration d'un dividende le détermine autrement de manière discrétionnaire, toutes les parts auront droit à des dis-
tributions pour ce qui est de leur valeur de contribution totale (correspondant à leur valeur nominale, plus paiement en
prime d'émission) et les Parts Préférentielles de classe A et les Parts Préférentielles de classe B devront se classer pari
passu par rapport aux Parts O à cet égard.
Au moment de la dissolution de la Société, toutes les parts auront droit à des distributions de liquidation s'élevant au
total de la valeur nominale et du montant de la prime d'émission payé pour ce qui est de telles parts et les Parts Préfé-
rentielles de classe A et les Parts Préférentielles de classe B devront toujours se classer senior par rapport aux Parts O
pour tous les procédés de distribution de liquidation.
Art. 7. Transferts de parts sociales.
7.1 La Société garde et maintient le registre unique des associés de la Société. Le registre mentionne le nom et la
résidence du détenteur de parts sociales, le nombre de parts sociales qu'il détient au sein de la Société, la date d'acquisition
de telles parts sociales ainsi que tout transfert fait aux actionnaires existants ou nouveaux. Le registre est mis à jour par
tout gérant de la Société, suite à tout transfert de parts sociales aux associés existants ou nouveaux, suite à toute aug-
mentation de capital et à tout autre changement affectant la propriété des parts sociales. Tout détenteur de parts a le
droit de consulter le registre en donnant quinze (15) jours auparavant un avis au(x) gérant(s).
7.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. D'après la loi luxembourgeoise, les transferts de parts
sociales à des tiers non-associés pourront uniquement être faits avec l'accord préalable des associés représentant trois
quarts (3/4) du capital social.
7.3 Les parts sociales de la Société sont indivisibles et n'admettent qu'un (1) seul propriétaire pour chacune d'elles.
Art. 8. L'insolvabilité des actionnaires et événements similaires. Le décès, la suspension des droits civils, l'insolvabilité
ou la faillite d'un des associés n'engendre pas la fin de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 9. Nominations et révocations du Conseil de gérance.
9.1 La Société est administrée par un (1) ou plusieurs gérants, avec une majorité de gérants demeurant au Luxembourg,
pas nécessairement détenteurs de parts, nommés par l'assemblée générale des détenteurs de parts par voie de simple
majorité comme défini à l'article 13.5. Le nombre de gérants et leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale des
détenteurs de parts.
9.2 L'assemblée générale des détenteurs de parts a le pouvoir de révoquer des gérants à tout moment sans motifs.
Art. 10. Déroulement des assemblées du Conseil de gérance.
10.1 Au cas où il y plus d'un (1) gérant, les gérants choisiront parmi eux une personne qui présidera le Conseil de
gérance. Les devoirs du Président consistent à surveiller à ce que le déroulement du Conseil observe les dispositions de
l'article 10 et à présider les assemblées du Conseil de gérance.
46287
10.2 A moins que prévu autrement dans ces Statuts, les gérants pourront organiser leurs assemblées comme ils l'en-
tendent. Des affaires ne peuvent pas être traitées à une assemblée du Conseil de gérance à moins que cette assemblée
soit tenue au Luxembourg.
10.3 Le Président ou tout gérant pourra convoquer une assemblée du Conseil de gérance, aussi souvent que les intérêts
de la société le requièrent et au moins trimestriellement avec une convocation d'au moins un (1) jour franc. Il sera renoncé
à la période de convocation, à condition que tous les gérants sont présents à la réunion du Conseil de gérance ou, en cas
d'absence, donnent leur accord à la tenue valable de la réunion du Conseil de gérance, malgré la renonciation à la période
de convocation. La convocation, qui pourra être envoyée par courrier, courrier recommandé ou simple, mail électronique
ou fax, précisera de façon suffisamment détaillée les points à discuter à l'assemblée en y ajoutant les copies de tous les
papiers à discuter à l'assemblée.
10.4 Les réunions du Conseil de gérance sont en droit de voter, si une majorité de membres du Conseil de gérance
sont présents ou représentés à la réunion et sont physiquement présents au Luxembourg. Tout gérant pourra participer
à toute réunion du Conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou par tout autre moyen de
communication semblable permettant à toutes les personnes qui prennent part à la réunion de s'entendre réciproque-
ment. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion, étant
entendu que seul un gérant qui téléphone ou se connecte à la réunion par conférence téléphonique, vidéo-conférence
ou par tout autre moyen de communication semblable à partir du Luxembourg sera considéré pour le quorum, en tant
que membre participant, physiquement présent au Luxembourg.
Si un gérant est dans l'impossibilité d'assister à une réunion du Conseil de gérance, il pourra donner une procuration
écrite à un autre gérant qui sera lui physiquement présent à l'assemblée afin, pour ce dernier, de voter en son nom à la
réunion du Conseil de gérance. Aucun gérant ne pourra tenir plus de deux (2) procurations pour toute réunion du Conseil
de gérance.
10.5 Les résolutions du Conseil de gérance seront enregistrées dans des compte-rendus signés par tous les gérants
présents, et tenus au siège social de la Société. Des copies ou des extraits de tels compte-rendus à produire dans des
procès ou ailleurs seront valablement signés par le Président de la réunion ou par tout gérant.
Art. 11. Décisions du Conseil de gérance, opérations avec des tiers et responsabilité des gérants.
11.1 Au cas où il y a seulement un (1) gérant, ses résolutions seront valablement adoptées si elles sont par écrit.
11.2 Les décisions prises lors d'une réunion du Conseil de gérance sont valablement passées si (i) une simple majorité
des gérants présents ou représentés votent en faveur de la décision. Chaque gérant à droit à un (1) vote, à moins qu'il
détienne des procurations, auquel cas il aura un vote supplémentaire par procuration. Le président du Conseil de gérance
n'a pas de vote prépondérant.
11.3 Sous réserve de l'article 11.2, au cas où une réunion du Conseil de gérance ne pourra pas être tenue pour quelque
raison que ce soit, les décisions du Conseil pourront être prises par voie écrite par des décisions circulaires, à condition
que telle(s) décision(s) est/sont approuvée(s) unanimement au Luxembourg. Les signatures des gérants sur les décisions
écrites pourront apparaître sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une décision identique et pourront être
prouvées par facsimile.
11.4 Pour des transactions avec des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de tout gérant de la Société
ou par toute personne à laquelle le Conseil de gérance aura donné une procuration spécifique.
11.5 Le gérant ou les gérants n'engagent pas, au regard de leur position, leur responsabilité personnelle en relation
avec des engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples agents autorisés et sont
uniquement responsables pour l'exécution de leur mandat.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil de gérance.
12.1 Le gérant unique ou, au cas où, le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus, qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale des associés, pour exécuter tous les actes d'administration et
de disposition en conformité avec l'objet social. Il n'y aura pas de délégation de pouvoirs de gérance à un tiers.
12.2 Les pouvoirs et rémunérations de tout gérant nommé ultérieurement, additionnellement ou à la place des pre-
miers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Titre IV.- Assemblée Générale des associés
Art. 13. Règles de déroulement relatives aux assemblées générales d'associés et votes des détenteurs de parts sociales
aux assemblées générales d'associés.
13.1 Les décisions des associés seront prises dans une assemblée générale dûment tenue à Luxembourg ou par con-
sultation écrite à l'initiative du gérant unique ou au cas où, du Conseil de gérance.
13.2 A moins que les statuts ne prévoient différemment, le Conseil de gérance, ainsi que des associés représentant
ensemble plus de cinquante pourcents (50%) du capital pourront convoquer des assemblées générales d'associés. Au
moins une (1) assemblée générale d'associés sera tenue chaque année aux fins d'approuver les comptes de la Société.
13.3 A moins que les statuts ne prévoient différemment, toutes les assemblées générales seront convoquées au moins
deux (2) jours francs à l'avance. Toute assemblée générale pourra être convoquée à plus court terme, avec l'accord de
46288
tous les associés de la Société. La convocation devra spécifier l'heure et le lieu de l'assemblée, qui sera nécessairement
le Luxembourg.
13.4 Chaque associé aura un (1) vote par part sociale détenue dans le capital social de la Société. Chaque associé
pourra se faire représenter aux assemblées. Chaque associé pourra participer à des décisions collectives, indépendam-
ment du nombre des parts sociales qu'il possède.
13.5 Toutes les assemblées générales d'associés seront appelées assemblées générales ordinaires. Lors d'une assemblée
générale ordinaire, une décision sera passée valablement par simple majorité. Une simple majorité existe si plus de
cinquante pourcents (50%) du capital total social émis votent en faveur de la décision. Les affaires suivantes requièrent
approbation à une assemblée générale d'associés (liste non exhaustive):
- Approbation des comptes
- Allocation de profits
- Déclaration de la distribution annuelle
- Nomination et révocation des gérants
13.6 Les affaires suivantes requièrent approbation à une assemblée générale extraordinaire (liste non exhaustive):
- Toute modification des statuts de la Société
- Toute augmentation ou diminution du capital social de la Société,
- Tout changement aux droits des parts, et
- Dissolution de la Société.
Titre V.- Année comptable - Distributions annuelles - Dividendes intérimaires
Art. 14. Année comptable.
14.1 L'année sociale commencera le premier jour de janvier et finira le trente-et-un décembre de la même année sous
réserve de la première année sociale, qui commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 2007.
14.2 Chaque année, à la fin de l'année sociale, les livres sont clôturés et les gérants préparent les comptes annuels
composés du bilan, du compte de pertes et profits et des commentaires relatives aux comptes.
14.3 Les pièces comptables seront soumises aux associés pour approbation à l'assemblée générale annuelle des associés
avant le 30 juin de l'année suivante.
14.4 Chaque détenteur de parts sociales pourra consulter les pièces comptables au siège social de la Société.
Art. 15. Distributions annuelles.
15.1 Chaque année, la Société met de côté un montant égal à cinq pourcents (5%) du bénéfice net de l'année approuvé
par les pièces comptables, aux fins de le transférer dans une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve s'élève à dix
pourcents (10%) du capital social de la Société.
15.2 Le poste intitulé «bénéfices annuels disponibles pour la distribution» peut être utilisé librement par les détenteurs
de parts sociales ensemble avec les autres réserves existantes et bénéfices reportés, mais après déduction de toutes les
pertes reportés. Une distribution de dividende annuel pour n'importe quelle année donnée peut être décidée à la majorité
simple des associés à l'assemblée générale annuelle des associés ou à tout moment.
Art. 16. Les distributions de dividendes intérimaires.
16.1 En conformité avec l'article 15, le Conseil de gérance est autorisé à procéder, aussi souvent qu'il le considère
approprié et à tout moment pendant l'année sociale, au paiement de dividendes intérimaires relatives à toutes les parts
sociales, en respectant trois (3) conditions: a) le Conseil de gérance pourra seulement prendre la décision de distribuer
des dividendes intérimaires sur la base des comptes intérimaires; b) les comptes intérimaires ne pourront pas être daté
de plus de trois (3) semaines à la date de la réunion du conseil; et c) les comptes intérimaires, qui peuvent ne pas être
vérifiés, doivent prouver que des bénéfices distribuables suffisants existent.
16.2 Pour les besoins de l'article 16.1, les bénéfices distribuables sont égaux au bénéfice net réalisé depuis la fin de la
dernière année sociale, plus tous bénéfices reportés et sommes récupérées de réserves disponibles pour des distributions
(comprenant, sans limitation, toute prime préférentielle), moins les pertes reportées et toutes les sommes à placer en
réserve conformément aux dispositions de la loi sur les Sociétés ou aux statuts de la Société.
Art. 17. Liquidation. Au moment où la Société cesse d'exister, la liquidation sera exercée par un (1) ou plusieurs
liquidateurs.
Art. 18. Lois applicables. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent à la Loi
sur les Sociétés Commerciales.
46289
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été établis, les parties présentes déclarent vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:
ALYMERE INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500 Parts O
1.001.750 Parts Préférentielles de
classe A
1.001.750 Parts Préférentielles de
classe B
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.006.000 Parts
Toutes les Parts ont été intégralement libérées en liquide d'un montant de quatre milliards douze millions de dollars
($ 4.012.000.000,-), d'où deux millions six mille dollars ($ 2.006.000,-) représentent la valeur nominale et quatre milliards
neuf millions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille dollars ($ 4.009.994.000,-) correspondent à la prime d'émission avant
allocation de la réserve légale par un apport en nature de tous ses actifs et passifs de ALYMERE INVESTMENTS LIMITED,
ensemble constituant son capital net entier dont l'existence et la valeur sont documentés par des états financiers intér-
imaires de ALYMERE INVESTMENTS S.à r.l. du 23 mars 2007.
L'actif et le passif apportés par ALYMERE INVESTMENTS LIMITED comprennent:
Actif:
- portfolio de trésoreries américaines pour un montant total principal de $ 4.011.553.878,93;
- intérêts accrus sur la trésorerie américaine pour un montant total de $ 1.661.710,08,
- liquide pour un montant total de $ 883,-,
Passif:
- obligations en rapport avec des dettes fiscales anglaises sous certains arrangements de paiement fiscal Barclays pour
un montant total de $ 883,-, et
- obligations de paiement d'intérêts sous certains arrangements de total retour swap pour un montant total de $
1.215.589,01,
et, en général, sans limitation, tous les actifs qui appartiennent à ALYMERE INVESTMENTS LIMITED et tous les passifs
dont est redevable ALYMERE INVESTMENTS LIMITED.
Du montant total de la prime d'émission payée sur les parts de la Société émises, la somme de deux cent mille six
cents dollars ($ 200.600,-) sera attribuée au compte de la réserve légale pour que les quatre milliards neuf millions sept
cent quatre vingt treize mille quatre cents dollars ($ 4.009.793.400,-) restants seront considérés comme prime d'émission,
alors que le montant de deux millions six mille dollars ($ 2.006.000,-) sera affecté au compte capital social.
<i>Evaluationi>
L'apport en nature composé de l'intégralité de l'actif et du passif d'une Société constituée au sein de l'Union Européenne,
la Société se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 relative à l'exonération fiscale du capital. L'expression
intégralité de l'actif et du passif comprend les articles énumérés ci-dessus et plus spécialement les articles dans les comptes
de ALYMERE INVESTMENTS LIMITED en date du 23 mars 2007 et tout actif et passif inconnus au moment où l'apport
a été fait par ALYMERE INVESTMENTS LIMITED.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison de sa constitution, s'élève approximativement à sept mille cinq cents euros (7.500,- €).
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Après avoir vérifié que les statuts aient été correctement reproduits, les associés prénommés ont immédiatement
tenu une assemblée générale extraordinaire:
1) Le nombre des gérants est fixé à 3 (trois).
2) Ont été nommés gérants:
- Manfred Joseph Zisselsberger, banquier, demeurant à 39, rue Jules Wilhelm, L-2728 Weimershof, né à Teisnach Kreis
Regen, Allemagne, le 11 juillet 1949;
- Vincent Goy, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-
xembourg, né à Dudelange, Luxembourg, le 16 juin 1955; et
- Alfred Lang, banquier, demeurant professionnellement à Bockenheimerlandstrasse 38-40, D-60323 Frankfurt am
Main, Allemagne, né à Wörth am Main, Allemagne, le 29 août 1953.
3) Le siège social de la Société est établi au 26B, boulevard Royal, L-2320 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a
signé avec le notaire le présent acte.
46290
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de
constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: J. Steffen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, Relation: LAC/2007/3173. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 26 mars 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007044661/202/609.
(070043201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Oakwood Financial Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.047.
In the year two thousand and seven, on the twentieth day of February.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Michael Charles Culhane, born on October 19, 1968, in Leicester, United Kingdom, residing at 139 Oakwood Court,
London W14 8JS, United Kingdom,
2) OAKWOOD FINANCIAL MANAGEMENT S.A., a société anonyme, with registered office at 46A, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number
121.891,
3) Jason Miller, born on January 14, 1969, in Ohio, United States, residing at 40 Tonsley Road, Wandsorth, London
SW18 1BG, United Kingdom,
4) Roger Lansdowne, born on September 1, 1962, in Bristol, United Kingdom, residing at The Duck House, Scantleberry
Close, Downend, Bristol BS16 6DQ, United Kingdom,
5) Laurence Morey, born on June 7, 1974, in South Africa, residing at 17 Burlington Avenue Kew Gardens, London
TW9 4DF, United Kingdom,
6) Richard Klemmer, born on November 1, 1960, in Michigan, United States, residing at Burchetts Place, Burchetts
Green Road, Burchetts Green, Maidenhead Berkshire SL6 6QZ, United Kingdom,
7) MERRILL LYNCH CREDIT PRODUCTS LLC, a limited liability company organized and existing under the laws of
the State of Delaware, with address at c/o MERRILL LYNCH & CO. INC., 4 World Finance Center, New York, N10080,
United States,
8) THE OAKWOOD EMPLOYEE BENEFIT TRUST, a trust governed by Jersey law, with address at 31/33 New Street,
St Helier, Jersey JE48YW,
9) CIR INTERNATIONAL S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, with registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under Section B, number 15.381,
10) PYXIS INVESTMENT STRATEGIES LLP, with registered office at 42 Portman Road, Reading, Berkshire RG30 1EU,
United Kingdom,
all duly represented by Ms Frédérique Davister, licenciée en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of ten proxies given on February 14, 15 and 16, 2007,
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
The appearing parties are the Sole Shareholders of OAKWOOD FINANCIAL INVESTMENTS S.C.A., a société en
commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its regis-
tered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under Section B, number 122.047, incorporated pursuant to the deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on the 16th of November 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations date 4th of January 2007, number 3. The articles of association have been amended
for the last time on January 23, 2007 pursuant to the deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen (hereafter the
«Company»).
46291
The appearing parties representing the whole corporate capital then deliberate upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company by eleven thousand one hundred eighty-five euro (EUR 11,185.-) from
four hundred sixty-one thousand seven hundred twenty-six euro twenty-five cents (EUR 461,726.25) to four hundred
seventy-two thousand nine hundred eleven euro twenty-five cents (EUR 472,911.25) through the issue of eight thousand
nine hundred forty-eight (8,948) new shares of a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, divided
into ten (10) classes of Class B ordinary shares;
2. Subsequent amendment of the paragraph 1 of Article 6 of the articles of incorporation of the Company;
After having reviewed the items of the agenda, the appearing parties, representing the whole corporate capital, require
the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to increase the share capital of the Company by eleven thousand one hundred eighty-five
euro (EUR 11,185.-) from four hundred sixty-one thousand seven hundred twenty-six euro twenty-five cents (EUR
461,726.25) to four hundred seventy-two thousand nine hundred eleven euro twenty-five cents (EUR 472,911.25) through
the issue of eight thousand nine hundred forty-eight (8,948) new Class B ordinary shares of a par value of one euro and
twenty-five cents (EUR 1.25) each, divided consisting of:
a) 895 Class B1 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each;
b) 895 Class B2 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each;
c) 895 Class B3 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each;
d) 895 Class B4 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each;
e) 895 Class B5 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each;
f) 895 Class B6 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each;
g) 895 Class B7 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each;
h) 895 Class B8 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each;
i) 894 Class B9 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each; and,
j) 894 Class B10 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.
The shares newly issued have been entirely subscribed as follows:
1) MERRILL LYNCH CREDIT PRODUCTS LLC, aforementioned, has subscribed for a global amount of EUR 5,387.50
as follows:
a) 431 Class B1 Ordinary Shares,
b) 431 Class B2 Ordinary Shares,
c) 431 Class B3 Ordinary Shares,
d) 431 Class B4 Ordinary Shares,
e) 431 Class B5 Ordinary Shares,
f) 431 Class B6 Ordinary Shares,
g) 431 Class B7 Ordinary Shares,
h) 431 Class B8 Ordinary Shares,
i) 431 Class B9 Ordinary Shares,
j) 431 Class B10 Ordinary Shares.
2) CIR INTERNATIONAL S.A., aforementioned, has subscribed for a global amount of EUR 5,387.50 as follows:
a) 431 Class B1 Ordinary Shares
b) 431 Class B2 Ordinary Shares
c) 431 Class B3 Ordinary Shares
d) 431 Class B4 Ordinary Shares
e) 431 Class B5 Ordinary Shares
f) 431 Class B6 Ordinary Shares
g) 431 Class B7 Ordinary Shares
h) 431 Class B8 Ordinary Shares
i) 431 Class B9 Ordinary Shares
j) 431 Class B10 Ordinary Shares
3) PYXIS INVESTMENT STRATEGIES LLP, aforementioned, has subscribed for a global amount of EUR 410.- as follows:
a) 33 Class B1 Ordinary Shares
b) 33 Class B2 Ordinary Shares
c) 33 Class B3 Ordinary Shares
46292
d) 33 Class B4 Ordinary Shares
e) 33 Class B5 Ordinary Shares
f) 33 Class B6 Ordinary Shares
g) 33 Class B7 Ordinary Shares
h) 33 Class B8 Ordinary Shares
i) 32 Class B9 Ordinary Shares
j) 32 Class B10 Ordinary Shares
The eight thousand nine hundred forty-eight (8,948) new shares have been fully paid up by a contribution in cash so
that the total amount of eleven thousand one hundred eighty-five euro (EUR 11,185.-) is at the disposal of the Company
as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the shareholders resolve to modify the paragraph 1 of Article 6 of the articles
of incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows:
« 6.1. Subscribed Capital. The Company has a subscribed capital of four hundred seventy-two thousand nine hundred
eleven euros twenty-five cents (EUR 472,911.25) represented by fully paid up Shares, consisting of:
a) 10,000 Class A1 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
A1 Ordinary Shares»);
b) 10,000 Class A2 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
A2 Ordinary Shares»);
c) 10,000 Class A3 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
A3 Ordinary Shares»);
d) 10,000 Class A4 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
A4 Ordinary Shares»);
e) 10,000 Class A5 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
A5 Ordinary Shares»);
f) 10,000 Class A6 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
A6 Ordinary Shares»);
g) 10,000 Class A7 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
A7 Ordinary Shares»);
h) 10,000 Class A8 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
A8 Ordinary Shares»);
i) 10,000 Class A9 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
A9 Ordinary Shares»);
j) 10,000 Class A10 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
A10 Ordinary Shares»);
k) 27,833 Class B1 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
B1 Ordinary Shares»);
l) 27,833 Class B2 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class B2
Ordinary Shares»);
m) 27,833 Class B3 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
B3 Ordinary Shares»);
n) 27,833 Class B4 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
B4 Ordinary Shares»);
o) 27,833 Class B5 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
B5 Ordinary Shares»);
p) 27,833 Class B6 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
B6 Ordinary Shares»);
q) 27,833 Class B7 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
B7 Ordinary Shares»);
r) 27,833 Class B8 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
B8 Ordinary Shares»);
s) 27,832 Class B9 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
B9 Ordinary Shares»);
t) 27,832 Class B10 Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class
B10 Ordinary Shares»); and,
46293
u) 1 Management Ordinary Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) (the «Management
Share»).
All Shares shall vote as a single class and, except as may be required by law or set forth in these Articles, the holders
of any separate class of Shares shall not be entitled to vote separately as a class on any matter. No Shares of any class
shall be entitled to any pre-emptive rights with respect to any Shares of the Company, except as may be required by law,
or as is otherwise provided in any agreement entered into between the Company and the Shareholders.
During a period ending five (5) years after the date of publication of the Shareholders' resolution to create the au-
thorised capital in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the Manager is
authorised to increase once, or several times, the subscribed capital by causing the Company to issue new shares within
the limits of the authorised capital. Such new shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as
the Manager may in its sole discretion determine, more specifically in respect of the subscription and payment of the new
shares to be subscribed and issued, such as to determine the time of issue and the amount of the new shares to be
subscribed and issued, to determine if the new shares are to be subscribed with or without an issue premium and, to
determine to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either by cash or by assets other
than cash. When realising the authorised capital in full or in part, the Manager is expressly authorised to limit or to waive
the preferential subscription right reserved to existing Shareholders provided that any share issuance (including the terms
of the same) by the Company must comply with any agreement entered into between the Securityholders and the
Company. The Manager may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the new shares representing part or
all of such increased amounts of capital. After each increase of the subscribed capital performed in the legally required
form by the Managers, the present article is, as a consequence, to be adjusted.»
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of
the same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version
will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together
with Us the notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt février.
Par-devant Maître Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Michael Charles Culhane, né le 19 octobre 1968, à Leicester, Royaume-Uni, demeurant à 139 Oakwood Court,
London W14 8JS, Royaume-Uni,
2) OAKWOOD FINANCIAL MANAGEMENT S.A, une société anonyme constituée et régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 121.891,
3) Jason Miller, né le 14 janvier 1969, dans l'Ohio, Etats-Unis, demeurant au 40 Tonsley Road, Wandsorth, London
SW18 1BG, Royaume-Uni,
4) Roger Lansdowne, né le 1
er
septembre 1962, à Bristol, Royaume-Uni, demeurant à The Duck House, Scantleberry
Close, Downend, Bristol BS16 6DQ, Royaume-Uni,
5) Laurence Morey, né le 7 juin 1974, en Afrique du Sud, demeurant au 17 Burlington Avenue Kew Gardens, London
TW9 4DF, Royaume-Uni,
6) Richard Klemmer, né le 1
er
novembre 1960, au Michigan, Etats-Unis, demeurant à Burchetts Place, Burchetts Green
Road, Burchetts Green, Maidenhead Berkshire SL6 6QZ, Royaume-Uni,
7) MERRILL LYNCH CREDIT PRODUCTS LLC, une limited liability company gouvernée par les lois de l'Etat du
Delaware, Etats-Unis, ayant comme adresse C/O MERRILL LYNCH & CO. INC., 4 World Finance Center, New York,
NY 10080, Etats-Unis,
8) THE OAKWOOD EMPLOYEE BENEFIT TRUST, un trust gouverné par les lois de Jersey, ayant comme adresse
les 31/33 New Street, St Helier, Jersey JE48YW,
9) CIR INTERNATIONAL S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, numéro 15382,
10) PYXIS INVESTMENT STRATEGIES LLP, ayant comme adresse le 42 Portman Road, Reading, Berkshire RG30 1EU,
Royaume-Uni,
tous dûment ici représentés par Mademoiselle Frédérique Davister, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de dix procurations données les 14, 15 et 16 février 2007.
46294
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les comparantes sont les seuls actionnaires de OAKWOOD FINANCIAL INVESTMENTS S.C.A., une société en
commandite par actions, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B, numéro 122.047, constituée suivant acte de André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire demeurant à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg le 16 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 4 janvier 2007, numéro 3. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 23 janvier 2007 suivant acte de
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, (ci-après la «Société»).
Les comparants représentant la totalité du capital social délibèrent selon l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de onze mille cent quatre-vingt-cinq euro (EUR 11.185,-)
pour le porter de son montant actuel de quatre cent soixante-et-un mille sept cent vingt-six euros et vingt-cinq centimes
(EUR 461.726,25) à quatre cent soixante-douze mille neuf cent onze euro et vingt-cinq cents (EUR 472.911,25) par
l'émission de huit mille neuf cent quarante-huit (8.948) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq
centimes (EUR 1,25) chacune, réparties entre dix (10) classes d'actions ordinaires de catégorie B;
2. Modification subséquente du paragraphe 1
er
de l'article 6 des statuts de la Société; et
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, les comparants, représentant la totalité du capital social, ont
demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de onze mille cent quatre-vingt-cinq euro
(EUR 11.185,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent soixante et un mille sept cent vingt-six euros et
vingt-cinq centimes (EUR 461.726,25) à quatre cent soixante-douze mille neuf cent onze euro et vingt-cinq cents (EUR
472.911,25) par l'émission de huit mille neuf cent quarante-huit (8.948) actions nouvelles de catégorie B d'une valeur
nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, réparties comme suit:
a) 895 Actions ordinaires de catégorie B1 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune;
b) 895 Actions ordinaires de catégorie B2 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune;
c) 895 Actions ordinaires de catégorie B3 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune;
d) 895 Actions ordinaires de catégorie B4 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune;
e) 895 Actions ordinaires de catégorie B5 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune;
f) 895 Actions ordinaires de catégorie B6 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune;
g) 895 Actions ordinaires de catégorie B7 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune;
h) 895 Actions ordinaires de catégorie B8 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune;
i) 895 Actions ordinaires de catégorie B9 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune;
et,
j) 895 Actions ordinaires de catégorie B10 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.
Les actions nouvellement émises ont été entièrement souscrites comme suit:
1) MERRILL LYNCH CREDIT PRODUCTS LLC, susmentionnée, a souscrit pour un montant total de EUR 5.387,50
comme suit:
a) 431 actions ordinaires de catégorie B1,
b) 431 actions ordinaires de catégorie B2,
c) 431 actions ordinaires de catégorie B3,
d) 431 actions ordinaires de catégorie B4,
e) 431 actions ordinaires de catégorie B5,
f) 431 actions ordinaires de catégorie B6,
g) 431 actions ordinaires de catégorie B7,
h) 431 actions ordinaires de catégorie B8,
i) 431 actions ordinaires de catégorie B9,
j) 431 actions ordinaires de catégorie B10.
2) CIR INTERNATIONAL S.A., susmentionnée, a souscrit pour un montant total de EUR 5.387,50 comme suit:
a) 431 actions ordinaires de catégorie B1,
b) 431 actions ordinaires de catégorie B2,
c) 431 actions ordinaires de catégorie B3,
d) 431 actions ordinaires de catégorie B4,
e) 431 actions ordinaires de catégorie B5,
46295
f) 431 actions ordinaires de catégorie B6,
g) 431 actions ordinaires de catégorie B7,
h) 431 actions ordinaires de catégorie B8,
i) 431 actions ordinaires de catégorie B9,
j) 431 actions ordinaires de catégorie B10.
3) PYXIS INVESTMENT STRATEGIES LLP, susmentionnée, a souscrit pour un montant total de EUR 410,- comme
suit:
a) 33 actions ordinaires de catégorie B1,
b) 33 actions ordinaires de catégorie B2,
c) 33 actions ordinaires de catégorie B3,
d) 33 actions ordinaires de catégorie B4,
e) 33 actions ordinaires de catégorie B5,
f) 33 actions ordinaires de catégorie B6,
g) 33 actions ordinaires de catégorie B7,
h) 33 actions ordinaires de catégorie B8,
i) 32 actions ordinaires de catégorie B9,
j) 32 actions ordinaires de catégorie B10.
Les huit mille neuf cent quarante-huit (8.948) actions nouvellement émises ont été libérées par un apport en numéraire,
de sorte que la somme de onze mille cent quatre-vingt-cinq euro (EUR 11.185) se trouve à la disposition de la Société
ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui
aura désormais la teneur suivante:
« 6.1. Capital souscrit. La Société dispose d'un capital souscrit de quatre cent soixante-douze mille neuf cent onze
euro et vingt-cinq cents (EUR 472.911,25) constitué d'Actions libérées, ainsi décomposées:
(a) 10.000 Actions ordinaires de catégorie A1 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie A1»);
(b) 10.000 Actions ordinaires de catégorie A2 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie A2»);
(c) 10.000 Actions ordinaires de catégorie A3 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie A3»);
(d) 10.000 Actions ordinaires de catégorie A4 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie A4»);
(e) 10.000 Actions ordinaires de catégorie A5 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie A5»);
(f) 10.000 Actions ordinaires de catégorie A6 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie A6»);
(g) 10.000 Actions ordinaires de catégorie A7 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie A7»);
(h) 10.000 Actions ordinaires de catégorie A8 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie A8»);
(i) 10.000 Actions ordinaires de catégorie A9 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie A9»);
(j) 10.000 Actions ordinaires de catégorie A10 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie A10»);
(k) 27.833 Actions ordinaires de catégorie B1 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie B1»);
(l) 27.833 Actions ordinaires de catégorie B2 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie B2»);
(m) 27.833 Actions ordinaires de catégorie B3 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie B3»);
(n) 27.833 Actions ordinaires de catégorie B4 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie B4»);
(o) 27.833 Actions ordinaires de catégorie B5 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie B5»);
46296
(p) 27.833 Actions ordinaires de catégorie B6 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie B6»);
(q) 27.833 Actions ordinaires de catégorie B7 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie B7»);
(r) 27.833 Actions ordinaires de catégorie B8 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie B8»);
(s) 27.832 Actions ordinaires de catégorie B9 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie B9»);
(t) 27.832 Actions ordinaires de catégorie B10 d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)
chacune (les «Actions ordinaires de catégorie B10»); et
(u) 1 Action ordinaire de Management d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) (les «Actions
de Management»).
Toutes les Actions votent en tant que catégorie unique et, sauf exigence de la loi ou disposition des présents Statuts,
les détenteurs de catégories d'Actions distinctes n'ont pas le droit de voter séparément en tant que catégorie sur une
question. Aucune Action d'une catégorie ne bénéficie d'un droit de préemption concernant toute Action de la Société,
sauf de la manière requise par la loi ou autrement stipulée dans tout accord conclu entre la Société et les Actionnaires.
Au cours d'une période prenant fin cinq (5) ans après la date de publication de la résolution des Actionnaires de créer
le capital autorisé dans la Gazette Officielle du Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le Gérant
est autorisé à augmenter une fois, ou à plusieurs reprises, le capital souscrit en faisant émettre de nouvelles actions par
la Société, dans les limites du capital autorisé. Ces nouvelles actions peuvent être souscrites selon les termes et conditions
que le Gérant peut de manière entièrement discrétionnaire déterminer, plus particulièrement concernant la souscription
et le paiement des nouvelles actions devant être souscrites et émises: le Gérant peut par exemple définir la date d'émission
et le montant des nouvelles actions souscrites, déterminer si les nouvelles actions doivent être souscrites avec ou sans
prime et préciser la mesure dans laquelle le paiement des actions nouvellement souscrites est acceptable en espèces ou
en d'autres actifs que les espèces. Lors de la réalisation totale ou partielle du capital autorisé, le Gérant est expressément
autorisé à limiter le droit de souscription préférentiel réservé aux Actionnaires existants, ou à y renoncer, étant entendu
que toute émission d'action (comprenant les termes de cette émission) par la Société doit respecter tout accord conclu
entre les détenteurs de Titres et la Société. Le Gérant peut déléguer à un administrateur ou dirigeant dûment autorisé
de la Société ou à toute autre Personne dûment autorisée, les tâches d'acceptation des souscriptions et de perception
des paiements au titre des nouvelles actions représentant une partie ou la totalité de ces augmentations de capital. Après
chaque augmentation du capital souscrit, réalisée dans la forme légalement requise par les Gérants, le présent article doit,
en conséquence, être corrigé.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire des comparantes, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes celui-ci a signé le présent acte avec
Nous notaire.
Signé: F. Davister, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, vol. 32CS, fol. 15, case 3. — Reçu 111,85 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007044751/230/364.
(070043186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Gestion Investissement & Transaction Holding SA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 91.503.
<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration, tenue au siège de la société, le 22 novembre 2006i>
Les administrateurs ont pris à l'unanimité la résolution suivante:
De l'accord de l'Assemblée Générale des Actionnaires, est désigné administrateur-délégué, Monsieur Rodolphe Ga-
briel, prénommé, demeurant à 7, Pisciculture à B-4960 Malmedy, chargé de la gestion journalière avec pouvoir de
représenter et d'engager la société par sa seule signature.
46297
R. Gabriel / J. Miranda / J.-M. Lockert.
Référence de publication: 2007045321/1750/15.
Enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2006, réf. DSO-BX00034. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070032957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Accenova, Société Anonyme,
(anc. Ulles).
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.
R.C.S. Luxembourg B 106.882.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 26 fevrier 2007.
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007045367/2724/14.
(070030488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Circuit Foil Service, Société Anonyme.
Siège social: L-9576 Weidingen, 25A, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 94.670.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 14 février 2007i>
L'Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet au 9 février 2007, en tant qu'administrateur de la société
de:
Monsieur Christian Deglarges, demeurant 17, rue de Monceau à 75008 Paris, France.
L'Assemblée remercie Monsieur Christian Deglarges pour les services rendus à la société.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de nommer, avec effet au 14 février 2007, administrateur de la société:
Monsieur Kurt Acx, demeurant 133, route d'Arlon à 6780 Messancy, Belgique.
Monsieur Kurt Acx est nommé pour un terme de 3 ans prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en
l'an 2010 statuant sur l'exercice 2009.
Pour extrait conforme
P. Jung / L. Helsen
Référence de publication: 2007045361/1719/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05703. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Luxforge Gmbh, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 95.213.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Heinerscheid, le 2 mars 2007.
<i>Pour LUXFORGE Sàrl
i>G. Heinzius
<i>Comptabilité / Fiscalitéi>
Référence de publication: 2007045347/800765/15.
Enregistré à Diekirch, le 2 mars 2007, réf. DSO-CC00027. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
(070031190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
46298
Hutley Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 125.457.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the second day of March.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
HUTLEY GERMANY LTD., a private limited company governed by the laws of the United Kingdom and having its
registered office at Gate Street, Bramley, Surey GU5 0LR, United Kingdom, registered with the Companies House under
number 06030792.
here represented by Jean-Baptiste Beauvoir-Planson, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal in Luxembourg, on February 28th, 2007.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplishment
of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of HUTLEY HOLDING LUXEMBOURG S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three quarters of the share capital.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.
46299
Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of the shareholders may for any reason affix seals on assets or
documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of any manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least two managers.
In that case, the Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any member of the board of managers.
The sole manager or the board of managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instrument.
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and
may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
Art. 19. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting
of shareholders by the dispositions of section XII of the law of August 10th, 1915 concerning commercial companies, as
amended.
46300
Art. 20. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 22. Each year on the last day of June, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
- five hundred (500) shares by HUTLEY GERMANY LTD, prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of
December 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately 2,500.- Euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed
capital of the Company, have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed members of the board of managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Nicholas Peter Hutley, manager, born on 29 September 1958 in London, United Kingdom, with professional
address at Wintershall Estate Office, Bramlye, Surrey, GU5 0LR United Kingdom;
- Mr. Edward Thomas William Hutley, manager, born on 19 April 1962 in London, United Kingdom, with professional
address at Wintershall Estate Office, Bramlye, Surrey, GU5 0LR United Kingdom.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausendsieben, den 2. März.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
HUTLEY GERMAN LTD., eine société à responsabilité limitée gegründet nach dem Recht von England, mit eingetra-
genem Sitz in Gate Street, Bramley, Surey GU5 0LR, England, eingetragen bei Companies House unter der Nummer
06030792.
46301
hier vertreten durch Jean-Baptiste Beauvoir-Planson, Anwalt, wohnhaft zu Luxemburg, aufgrund einer privatschriftli-
chen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 28 Februar 2007.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die «Gesell-
schaft») gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeglicher Form in Luxemburger oder ausländischen
Gesellschaften und jede andere Form von Investment, der Erwerb von Wertpapieren aller Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise als auch deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder anderweitig und die Verwaltung, Kontrolle
und Entwicklung ihres Portfolios.
Die Gesellschaft kann ferner Garantien geben, Darlehen gewähren oder diejenigen Gesellschaften, in welchen sie eine
direkte oder indirekte Beteiligung hält oder welche Teil derselben Gruppe von Gesellschaften sind wie die Gesellschaft
selbst, anderweitig unterstützen.
Die Gesellschaft kann kaufmännische, industrielle oder finanzielle Aktivitäten wahrnehmen, die sie in Erfüllung ihres
Gesellschaftszwecks für nützlich erachtet.
Insbesondere wird die Gesellschaft innerhalb ihres Portfolios die Gesellschaften mit den Diensten versorgen, die für
deren Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung notwendig sind. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft die Unterstützung
anderer Berater in Anspruch nehmen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung HUTLEY HOLDING LUXEMBOURG S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung
der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)
Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die drei
Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-
anteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
Art. 11. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögensgütern oder
Dokumenten der Gesellschaft anbringen.
C. Geschäftsführung
Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein müssen.
Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die
Dauer ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen
werden.
Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die Unterschrift vom alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, bestehend aus mindestens
zwei Geschäftsführern verwaltet. In diesem Fall wird die Gesellschaft unter allen Umständen durch die einzige Unterschrift
von einem Mitglied des Geschäftsführerrats verpflichtet.
46302
Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat auf Grund notariell beglau-
bigter Urkunde oder privatschriftlich erteilt.
Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen
Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssitzungen
verantwortlich.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-
schreiben bestimmten Ort einberufen.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-
rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.
Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist.
Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.
Art. 15. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch
immer, nicht aufgelöst.
Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.
Art. 20. Die Gesellschaft darf zu keiner Zeit mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner zeit darf eine
natürliche Person Gesellschafter der Gesellschaft werden.
46303
E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 21. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten
Dezember desselben Jahres.
Art. 22. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-
führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 23. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des
Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermö-
gensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 25. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden folgendermaßen gezeichnet:
- 500 Anteile wurden von HUTLEY GERMANY LTD vorgenannt, gezeichnet;
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag
von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
2.500,- Euro geschätzt.
<i>Beschlüssei>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung hat der Gesellschafter, der das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxemburg.
2. Folgende Personen werden auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt:
- Mr. Nicholas Peter Hutley, manager, born on 29 September 1958 in London, United Kingdom, with professional
address at Wintershall Estate Office, Bramlye, Surrey, GU5 0LR United Kingdom;
- Mr. Edward Thomas William Hutley, manager, born on 19 April 1962 in London, United Kingdom, with professional
address at Wintershall Estate Office, Bramlye, Surrey, GU5 0LR United Kingdom.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei
diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene hat diese mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, Relation: LAC/2007/1207. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007044666/211/321.
(070043190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
46304
Filter Products Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.
R.C.S. Luxembourg B 106.815.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 1
er
mars 2007.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
Référence de publication: 2007045370/772/14.
Enregistré à Diekirch, le 1
er
mars 2007, réf. DSO-CC00011. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Tholl.
(070030673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Floribois SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 98.519.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 14 juin 2005 que
1- La société G.B. LUX HOLDING S.A.H., ayant son siège social à Diekirch;
Monsieur Charles Aussems, employé, demeurant à Malmédy (B);
Monsieur Jean-Marie Graff, expert automobile, demeurant à St. Vith, 39 A Prümerberg
ont été réélus aux fonctions d'administrateurs de la société. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale
des Actionnaires qui se tiendra en 2011.
2- Monsieur Guy Muller, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen a été réélu aux fonctions de com-
missaire aux comptes de la société. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se
tiendra en 2011.
3- Monsieur Jean-Marie Graff, expert automobile, demeurant à St. Vith (B) a été réélu aux fonctions d'administrateur-
délégué de la société, conformément aux dispositions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 juin 2005.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007045465/2602/28.
Enregistré à Diekirch, le 22 février 2007, réf. DSO-CB00182. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070032007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Alves Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8708 Useldange, 18, Um Reebou.
R.C.S. Luxembourg B 104.256.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007045400/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 7 mars 2007, réf. DSO-CC00050. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
(070034844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
46305
Setim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 11, rue Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 96.625.
Statuts coordonnés rectifiés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 février 2007.
H. Beck
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007045368/201/12.
(070030497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
TR. G.D. Lux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 5.
R.C.S. Luxembourg B 113.383.
L'an deux mille sept, le sept mars.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange,
A comparu:
- Monsieur Gaetano D'Atria, employé privé, né à Palermo (Italie), le 20 juin 1967, demeurant à L-9980 Wilwerdange,
maison, 5.
Lequel comparant a exposé au notaire:
Qu'il est l'unique associé de la société à responsabilité limitée, TR. G.D. LUX, ayant son siège à L-9662 Kaundorf, 14,
Am Ieweschtduerf, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 719 du 8 avril 2006, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.383,
Qu'elle a un capital social de 12.400,- EUR divisé en 100 parts sociales de 124,- EUR chacune.
Ensuite le comparant prénommé, représentant l'intégralité du capital social de la société, agissant en lieu et place de
l'assemblée générale extraordinaire, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution prise suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de transférer le siège de la société de Kaundorf à L-9980 Wilwerdange, maison, 5, et de modifier
en conséquence l'article 2 alinéa premier des statuts comme suit:
« Art. 2. (1
er
alinéa). Le siège social est établi à Wilwerdange»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 850,-EUR.
Fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénoms usuels,
états et demeures, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. D'Atria, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007. LAC/2007/1477. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Hesperange, le lundi 12 mars 2007.
M. Decker.
Référence de publication: 2007045413/241/37.
(070035616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
46306
De la Rivière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 93.873.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007045396/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 7 mars 2007, réf. DSO-CC00054. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Tholl.
(070034862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Electricité Fautsch s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9536 Wiltz, 7A, avenue Nic. Kreins.
R.C.S. Luxembourg B 103.243.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 1
er
mars 2007.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
Référence de publication: 2007045369/772/14.
Enregistré à Diekirch, le 14 février 2007, réf. DSO-CB00154. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070030672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Planck and Co Holding SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 95.800.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 décembre 2005i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
- Démission du poste d'administrateur de:
* Chantal Pletinckx, demeurant 6, chemin des Douaniers à 9647 Doncols
* Sophie Darche, demeurant 7, rue des Mésanges à B-6880 Bertrix
- Nomination au poste d'administrateur en remplacement des administrateurs sortant:
* Maurice Docquier, né le 27 décembre 1926 à Hodimont, demeurant 136, rue Basse Voie à B-4801 Stembert
* Christophe Tintin, né le 7 mars 1978 à Liège, demeurant 2/6, rue Richemont à B-4540 Amay
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'Assemblée Générale Annuelle de 2008.
F. Vanbergen / C. Tintin / M. Docquier.
Référence de publication: 2007045324/1750/19.
Enregistré à Diekirch, le 1
er
février 2007, réf. DSO-CB00002. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070032971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Veranda-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9689 Tarchamps, 13, An der Greschen.
R.C.S. Luxembourg B 95.601.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
46307
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007045397/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 7 mars 2007, réf. DSO-CC00053. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
(070034860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Hanner Lautesch Promotions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.
R.C.S. Luxembourg B 49.632.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007045399/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 7 mars 2007, réf. DSO-CC00051. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Tholl.
(070034849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Assurances Holtz S.à r.l. unipersonnelle, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9017 Ettelbruck, 41, rue um Böschel.
R.C.S. Luxembourg B 103.897.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 9 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007045393/800859/12.
Enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2006, réf. DSO-BX00494. - Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070034620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Colony HR Holding (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.936.750,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 110.245.
In the year two thousand and seven, on the eleventh day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
FAIRMONT RAFFLES HOLDINGS INTERNATIONAL, a company incorporated and organised under the laws of the
Cayman Islands, with registered office at South Church Street, KY - George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Mrs Elisabeth Maas, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on January
9, 2007,
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- FAIRMONT RAFFLES HOLDINGS INTERNATIONAL is the sole shareholder of COLONY HR HOLDING (LUX)
S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the name SUMMER IN-
VESTMENTS S.àr.l. pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on August 22, 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of December 16, 2005, number 1399 (the Company);
- the articles of association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary, the residing in Mersch, on May 11, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of
October 7, 2006 number 1888;
46308
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
FAIRMONT RAFFLES HOLDINGS INTERNATIONAL, in its capacity as sole shareholder of the Company, decides
to create two classes of managers, the A managers and the B managers, and further to reclassify the existing managers
of the Company as follows:
<i>A managers:i>
- Mr Aidan Foley, with professional address at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg; and
- Mr Isidoro Geretto, having his address at Balz-Zimmermannstrasse 7, 8302 Kloten, Switzerland;
<i>B managers:i>
- Mr Joseph Zahary, having his address at 529 Merton Street, Toronto, Ontario M4S 1B4, Canada; and
- Mr Terence P. Badour, having his address at 60 Queen Anne Road, Toronto, Ontario M8X 1S9, Canada.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, FAIRMONT RAFFLES HOLDINGS INTERNATIONAL, in its capacity
as sole shareholder of the Company, decides to amend article 12 of the articles of association of the Company, which
will henceforth have the following wording:
« Art. 12. Board of managers.
12.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of A managers and B managers. The manager(s) need not to be partner(s).
12.2. The managers may be dismissed ad nutum.
12.3. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
12.4. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any two managers, one of which must be an A manager
of the Company.
12.5. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
12.6. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
12.7. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
12.8. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
12.9. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
12.10. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
12.11. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
12.12. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers of
the Company, one of which must be an A manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 12.4. of these Articles.»
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder of the Company decides to transfer, with immediate effect, the registered office of the Company
from 1, rue du Saint-Esprit, L-1745 Luxembourg to 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
There being no further business, the meeting is terminated.
46309
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one thousand euro
(EUR 1,000.-).
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le onzième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
FAIRMONT RAFFLES HOLDINGS INTERNATIONAL, une société de droit des îles de Cayman, avec siège social à
South Church Street, KY - George Town, Grand Cayman, îles de Cayman,
représentée par Maître Elisabeth Maas, Avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 9 janvier
2007,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- FAIRMONT RAFFLES HOLDINGS INTERNATIONAL est l'associé unique de COLONY HR HOLDING (LUX)
S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée sous la dénomination SUMMER INVESTMENTS S.àr.l. suivant acte
reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 août 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 16 décembre 2005 numéro 1399 (la Société);
- Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de
résidence à Mersch, en date du 11 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 7 octobre
2006 numéro 1888;
La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
FAIRMONT RAFFLES HOLDINGS INTERNATIONAL, en sa qualité d'associé unique de la Société décide créer deux
classes de gérants, les gérants A et les gérants B, et donc de reclassifier les gérants actuels de la société comme suit:
<i>Gérants A:i>
- Mr Aidan Foley, ayant son adresse professionnelle à 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg; et
- Mr Isidoro Geretto, ayant son adresse à Balz-Zimmermannstrasse 7, 8302 Kloten, Switzerland;
<i>Gérants B:i>
- Mr Joseph Zahary, ayant son adresse à 529 Merton Street, Toronto, Ontario M4S 1B4, Canada; and
- Mr Terence P. Badour, ayant son adresse à 60 Queen Anne Road, Toronto, Ontario M8X 1S9, Canada.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique de la Société, décide de modifier l'article 12 des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 12. Conseil de gérance.
12.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
En cas de pluralité des gérants, ils constitueront un conseil de gérance, composé de gérants de classe A et gérants de
classe B. Le(s) gérant(s) ne doit(doivent) pas être nécessairement associé(s).
12.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
12.3. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents
Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
12.4. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par tout gérant ou en cas de pluralité de gérants par tout deux gérants dont au moins un de classe A.
46310
12.5. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
12.6. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
12.7. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
12.8. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
12.9. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
12.10. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
12.11. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
12.12. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants
dont au moins un de classe A ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 12.4. des Statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique de la Société décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle à 1, rue du
Saint-Esprit, L-1745 Luxembourg à 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg avec effet immédiat.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ mille euros (EUR
1.000,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties
comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: E. Maas, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, vol. 157s, fol. 38, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007044671/242/178.
(070043233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Capricornus, société anonyme holding, Société Anonyme.
Siège social: L-9234 Diekirch, 72, route de Gilsdorf.
R.C.S. Luxembourg B 104.457.
Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
46311
Diekirch, le 16 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007045540/800884/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 février 2007, réf. DSO-CB00121. - Reçu 91 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070037829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
GL Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxemburg, 26, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 67.387.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007045398/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 7 mars 2007, réf. DSO-CC00052. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Tholl.
(070034854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Amicale vum Drëtten Alter, Gemeng Préizerdaul, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8611 Platen, Centre Culturel Op der Fabrik.
R.C.S. Luxembourg F 1.400.
J'ai l'honneur de vous informer que lors de l'assemblée générale du 14 février 2007 il a été décidé de changer le siège
de l'Association:
de: L-8611 Platen 28, rue Principale
vers: L-8611 Platen Centre culturel Op der Fabrik
Platen, le 12 mars 2007.
L. Weber-Schrantz
<i>Le présidenti>
Référence de publication: 2007045431/800703/16.
Enregistré à Diekirch, le 13 mars 2007, réf. DSO-CC00086. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
(070035997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
TR. G.D. Lux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 5.
R.C.S. Luxembourg B 113.383.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 mars 2007.
<i>Pour la société
i>M
e
M. Decker
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007045419/241/13.
(070035621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Fohl Parquet S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7465 Nommern, 14, rue du Knapp.
R.C.S. Luxembourg B 90.998.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
46312
Diekirch, le 13 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007045430/1457/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 février 2007, réf. DSO-CB00213. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070035918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Immo Tavares S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7653 Heffingen, 32, Um Beil.
R.C.S. Luxembourg B 111.600.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007045428/1457/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 février 2007, réf. DSO-CB00212. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): M. Siebenaler.
(070035922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Circuit Foil Service, Société Anonyme.
Siège social: L-9576 Weidingen, 25A, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 94.670.
<i>Extrait de la résolution écrite du Conseil d'Administrationi>
- Monsieur Didier Mauve, administrateur, est nommé administrateur-délégué. Le Conseil d'Administration confère à
M. Mauve les pouvoirs y relatifs, c'est-à-dire le nomme délégué à la gestion journalière de la société.
Les décisions ci-dessus sont prises avec effet au 12 février 2007.
Pour extrait conforme
P. Jung / L. Helsen
Référence de publication: 2007045349/1719/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05701. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
LUXXX Lighting AG, Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.
R.C.S. Luxembourg B 94.141.
<i>Auszug aus der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 22. Februar 2007i>
Die Gesellschafter beschliessen:
1- Entlassung des Mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrates Frau Christel Kappe, Kauffrau, wohnhaft zu D-53797
Lohmar, am Wildpfad 24, wird mit heutigem Datum entlassen
2- Zu neuem Mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrates wird ernannt: Herr Jan Kappe, Kaufmann, wohnhaft zu
D-53797 Lohmar/Heide, am Wildpfad 24
Die Gesellschaft beschliesst, dass die Gesellschaft ab heutigem Datum vertreten wird durch die alleinige Unterschrift
des Vorsitzenden Herr Jan Kappe
Heinerscheid, den 22. Februar 2007.
Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Der Präsident / Die Sekretärin / Der Stimmzähleri>
Référence de publication: 2007045644/800911/20.
Enregistré à Diekirch, le 23 mars 2007, réf. DSO-CC00183. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
(070043335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
46313
Magi Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 113.339.
L'an deux mille sept, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAGI INVESTISSEMENTS
S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 113.339,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro
713 du 7 avril 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Evelyne Bey, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l'année sociale de sorte qu'elle commence désormais le 1
er
juillet se termine le 30 juin de l'année
suivante.
2) Modification afférente de l'article 10 des statuts.
3) Nouvelle fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au premier lundi du mois de décembre à 14.30 heures.
4) Modification afférente de l'article 11 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'année sociale de sorte que celle-ci commence désormais le 1
er
juillet et se termine
le 30 juin de l'année suivante.
L'assemblée décide en outre que l'année sociale ayant pris cours le 1
er
janvier 2006 prendra fin le 30 juin 2007.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article dix des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 10. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au premier lundi du mois de décembre à 14.30
heures.
La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 3 décembre 2007 à 14.30 heures.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article onze des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de décembre à 14.30 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.»
46314
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à sept cent cinquante euros.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, E. Bey, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2007, vol. 540, fol. 74, case 6. GRE/2007/317. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007044708/2311/68.
(070043259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
SCFF Société de Commerce Foncier et Financier Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 46.077.
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCFF, SOCIETE DE COM-
MERCE FONCIER ET FINANCIER S.A., ayant son siège social à Luxembourg, IIA, boulevard du Prince Henri, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 46.077, constituée suivant acte reçu le 28 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 90 de 1994.
L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Luca Lazzati, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 500 (cinq cent) actions, représentant l'intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modifications de l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'Année sociale commence le 1
er
juillet et finit le 30 juin; Par dérogation l'exercice commencé le 1
er
janvier 2006
terminera le 30 juin 2007.»
2.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Résolution uniquei>
Première résolution: L'assemblée décide de modifier l'exercice social et par conséquente d'amender l'article 9 des
statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«L'Année sociale commence le 1
er
juillet de chaque année et finit le 30 juin de l'année suivante. Par dérogation l'exercice
commencé le 1
er
janvier 2006 terminera le 30 juin 2007»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euro.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
46315
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, L. Lazzati, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 50, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007044702/211/46.
(070043166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Hydro Aluminium Clervaux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9779 Eselborn, 16, Op der Sang.
R.C.S. Luxembourg B 100.671.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007045422/800266/12.
Enregistré à Diekirch, le 13 mars 2007, réf. DSO-CC00078. - Reçu 135 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
(070035700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Lux-Diffusion, Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 459, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 41.848.
L'an deux mille sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-DIFFUSION ayant son
siège social à L-1941 Luxembourg, 459, route de Longwy, R.C.S. Luxembourg section B numéro 41.848, constituée suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 novembre 1992, publié au Mémorial
C numéro 34 du 25 janvier 1993,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettem-
bourg, en date du 12 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 525 du 17 octobre 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange (Bous).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roland Kayser, gestionnaire de sociétés, demeurant à Niedercorn.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-1941 Luxembourg, 459, route de Longwy, à L-4620 Differdange, 51, rue Emile Mark.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l'article 2 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
46316
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-1941 Luxembourg, 459, route de Longwy,
à L-4620 Differdange, 51, rue Emile Mark, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article deux des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Differdange.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à six cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Thorn, C. Dostert, R. Kayser, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 janvier 2007, vol. 540, fol. 75, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007044700/231/52.
(070043163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
C&T Global Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9713 Clervaux, 1, rue Driicht.
R.C.S. Luxembourg B 100.986.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COSELUX S.A.R.L.
Signature
Référence de publication: 2007045439/1715/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03428. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Auto Lights Components Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 103.904.
In the year two thousand and seven, on the ninth day of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. EUROPEAN AUTO LIGHTS S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) formed and existing
under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration num-
ber B 103903, having its registered office at 73, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, here represented by M
e
Laura Rossi,
attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on March 8, 2007,
2. Andrea Ferraris, born in Turin (Italy), on September 1, 1962, residing in 10128 Turin (Italy), Via E. Torricelli n
o
18,
here represented by M
e
Laura Rossi, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Turin (Italy),
on March 8, 2007.
Which proxies shall be signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned notary
and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That they are all the shareholders of AUTO LIGHTS COMPONENTS S.à r.l., a limited liability company (société à
responsabilité limitée), formed and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under registration number B 103904, having its registered office at 73, côte d'Eich, L-1450 Luxem-
bourg (the «Company»), incorporated by a deed of the undersigned notary dated October 15, 2004, published in the
46317
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 51 of January 19, 2005. The articles of association of the
Company have been amended by a deed of the undersigned notary dated October 27, 2004, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 343 of April 16, 2005.
II. That the capital of the Company is set at nine hundred and twelve thousand seven hundred euro (EUR 912,700.-)
represented by nine thousand one hundred and twenty seven (9,127) shares, each with a nominal value of one hundred
euro (EUR 100.-) each, entirely subscribed for and fully paid up.
III. These shares are allocated to the shareholders as follows:
(a) seven thousand seven hundred and fifty eight (7,758) shares for EUROPEAN AUTO LIGHT S.à r.l.;
(b) one thousand three hundred and sixty nine (1,369) shares for Andrea Ferraris.
That the agenda of the meeting is the following:
1) Creation of a new Article 13 in the articles of association of the Company which shall read as follows:
« Art. 13. If the company resolves to distribute any dividends to its shareholders relating to profits accrued from
January 1, 2008 to December 31, 2012 («Dividends' Period»), such distribution will not be executed pro rata to the
shareholding of each shareholder. Instead the company shall pay all the dividends accrued through the Dividends' Period
and up to the aggregated amount of five hundred thousand euro (EUR 500,000.-) exclusively to Mr. Andrea Ferraris,
owner of 15% of the company's share capital.
The amount of the dividends accrued through the Dividends' Period in excess of five hundred thousand euro (EUR
500,000.-), shall be distributed pro rata to the shareholding of each shareholder of the company, including Mr Andrea
Ferraris.
For the avoidance of doubt, this right shall be personal to Mr Andrea Ferraris and shall not be capable of being assigned
or otherwise transferred either simultaneously with or independently of the transfer of the shares by Mr Andreas Fer-
raris.»
2) Subsequent renumbering of the articles of association of the Company in order to reflect the creation of the new
Article 13.
After this had been set forth, the above named shareholders of the Company, representing the entire capital of the
Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders of the Company unanimously resolve to create a new Article 13 in the articles of association of the
Company which shall read as follows:
« Art. 13. If the company resolves to distribute any dividends to its shareholders relating to profits accrued from
January 1, 2008 to December 31, 2012 («Dividends' Period»), such distribution will not be executed pro rata to the
shareholding of each shareholder. Instead the company shall pay all the dividends accrued through the Dividends' Period
and up to the aggregated amount of five hundred thousand euro (EUR 500,000.-) exclusively to Mr Andrea Ferraris, owner
of 15% of the company's share capital.
The amount of the dividends accrued through the Dividends' Period in excess of five hundred thousand euro (EUR
500,000.-), shall be distributed pro rata to the shareholding of each shareholder of the company, including Mr Andrea
Ferraris.
For the avoidance of doubt, this right shall be personal to Mr Andrea Ferraris and shall not be capable of being assigned
or otherwise transferred either simultaneously with or independently of the transfer of the shares by Mr Andreas Fer-
raris.»
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the shareholders of the Company unanimously resolve to renumber
the articles of the articles of association of the Company in order to reflect the creation of the new Article 13.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. EUROPEAN AUTO LIGHTS S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit du
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103903,
46318
ayant son siège social au 73, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, ici représentée par M
e
Laura Rossi, avocat à la Cour,
demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée à Luxembourg le 8 mars 2007,
2. Andrea Ferraris, né à Turin (Italie), le 1
er
septembre 1962, demeurant à 10128 Turin (Italie), Via E. Torricelli n
o
18, ici représenté par M
e
Laura Rossi, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée
à Turin (Italie), le 8 mars 2007.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants prénommés et le notaire
soussigné, demeureront annexées au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.
Les comparants prénommés, représentés comme dit ci avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Ils sont les seuls associés de la société AUTO LIGHTS COMPONENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et opérant sous le droit du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 103904, ayant son siège social au 73, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 51 du 19 janvier 2005. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 27 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 343 du
16 avril 2005.
II. Le capital social de la Société est fixé à neuf cent douze mille sept cents euros (912.700,- EUR) représenté par neuf
mille cent vingt-sept (9.127) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement
souscrites et libérées.
III. Les parts sociales sont réparties entre les associés existants comme suit:
(a) sept mille sept cent cinquante huit (7.758) parts sociales pour EUROPEAN AUTO LIGHTS S.à r.l.;
(b) mille trois cent soixante neuf (1.369) parts sociales pour Mr. Andrea Ferraris.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1) Création d'un nouvel Article 13 dans les statuts de la Société avec le contenu suivant:
« Art. 13. Si la société décide de distribuer un dividende à ses associés relatif aux profits réalisés du 1
er
janvier 2008
au 31 décembre 2012 («Période de Dividendes»), cette distribution ne sera pas opérée au pro rata de la participation de
chaque associé. La société va payer tous les dividendes réalisés au cours de la Période de Dividendes et jusqu'à la somme
de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) exclusivement à M. Andrea Ferraris.
La somme des dividendes réalisés au cours de la Période de Dividendes au-delà du plafond des cinq cent mille euros
(500.000,- EUR) sera distribuée au pro rata de la participation de chaque associé, y compris M. Andrea Ferraris.
Il est par ailleurs précisé que ce droit est personnel à M. Andrea Ferraris, de sorte qu'il n'est pas possible de le transférer
de façon quelconque soit simultanément soit indépendamment de tout transfert des parts par M. Andrea Ferraris.»
2) Changement subséquent de la numérotation des articles des statuts de la Société afin de refléter la création du
nouvel Article 13.
Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l'intégralité du capital de la société, re-
quièrent désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés de la Société décident à l'unanimité de créer un nouvel Article 13 dans les statuts de la Société avec le
contenu suivant:
« Art. 13. Si la société décide de distribuer un dividende à ses associés relatif aux profits réalisés du 1
er
janvier 2008
au 31 décembre 2012 («Période de Dividendes»), cette distribution ne sera pas opérée au pro rata de la participation de
chaque associé. La société va payer tous les dividendes réalisés au cours de la Période de Dividendes et jusqu'à la somme
de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) exclusivement à M. Andrea Ferraris.
La somme des dividendes réalisés au cours de la Période de Dividendes au-delà du plafond des cinq cent mille euros
(500.000,- EUR) sera distribuée au pro rata de la participation de chaque associé, y compris M. Andrea Ferraris.
Il est par ailleurs précisé que ce droit est personnel à M. Andrea Ferraris, de sorte qu'il n'est pas possible de le transférer
de façon quelconque soit simultanément soit indépendamment de tout transfert des parts par M. Andrea Ferraris.»
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, les associés de la Société décident à l'unanimité de changer la numérotation des
articles des statuts de la Société afin de refléter la création du nouvel Article 13.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,
état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
46319
Signé: L. Rossi, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007. Relation: LAC/2007/2212. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2007.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007044676/212/140.
(070043123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.
Chessa and Chessa Para-Legal Services, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9713 Clervaux, 1, rue Driicht.
R.C.S. Luxembourg B 91.622.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COSELUX S.A.R.L.
Signature
Référence de publication: 2007045441/1715/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03427. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Skyline Network Services (SNS) SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 3, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 93.993.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Heinerscheid, le 2 mars 2007.
SKYLINE NETWORK SERVICES (SNS) S.A.
G. Heinzius
<i>Comptabilité Fiscalitéi>
Référence de publication: 2007045343/800363/15.
Enregistré à Diekirch, le 2 mars 2007, réf. DSO-CC00030. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
(070031195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
G.T.E., Goossens Transport Express, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9462 Putscheid, 6, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 108.750.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société G.T.E., GOSSENS TRANSPORT EXPRESS SARL
i>Signature
Référence de publication: 2007045443/557/13.
Enregistré à Diekirch, le 1
er
mars 2007, réf. DSO-CC00006. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
(070036173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
46320
Accenova
Alves Constructions S.à r.l.
Alymere Investments S.à r.l.
Amicale vum Drëtten Alter, Gemeng Préizerdaul
Assurances Holtz S.à r.l. unipersonnelle
Auto Lights Components Sàrl
Capricornus, société anonyme holding
Chamonix S.à r.l.
Chessa and Chessa Para-Legal Services, S.à.r.l.
Circuit Foil Service
Circuit Foil Service
Colony HR Holding (Lux) S.à r.l.
C&T Global Services S.à r.l.
DB Investments
De la Rivière S.A.
Deval S.A.
Electricité Fautsch s.à r.l.
Epicure Sàrl
FIA Funding Luxembourg Limited
Filter Products Europe S.A.
Floribois SA
Fohl Parquet S.àr.l.
Gestion Investissement & Transaction Holding SA
GL Luxembourg
Goossens Transport Express
Hanner Lautesch Promotions S.A.
Hutley Holding Luxembourg S.à r.l.
Hydro Aluminium Clervaux S.A.
Immo Tavares S.A.
Lux-Diffusion
Luxforge Gmbh
Luxshipping S.A.
LUXXX Lighting AG
Magi Investissements S.A.
North Calor S.à r.l.
Oakwood Financial Investments S.C.A.
Planck and Co Holding SA
SCFF Société de Commerce Foncier et Financier Holding S.A.
Setim S.A.
Sigma Tau International S.A.
Skyline Network Services (SNS) SA
Société Européenne de Presse S.A.
TR. G.D. Lux
TR. G.D. Lux
Ulles
Veranda-Lux S.A.