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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 964

24 mai 2007

SOMMAIRE

"Amitié Portugal-Luxembourg Section de

Wiltz / Association de Parents, associa-
tions sans but lucratif - Amziade Portugal-
Luxemburgo Secção Wiltz / Associação
de Pais asfl" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46257

Apax Europe Maple S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

46236

Assurances Holtz S.à r.l. unipersonnelle

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46241

Boissons Heintz SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46270

Candy-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46240

Catalyst Buyout I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46236

Château d'Urspelt, Famille F. Lodomez SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46241

Colupla s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46269

Colupla s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46269

Compagnie d'Investissements de Distribu-

tion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46267

Continental Wind Partners S.A.  . . . . . . . . .

46268

Continental Wind Partners S.à r.l.  . . . . . . .

46268

Cotrami S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46242

Diesel Card luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

46261

DN Immo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46238

Eagle (EU) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46245

Elfri-Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46271

Est Développements  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46269

Fiduciaire Internationale Sàrl  . . . . . . . . . . .

46269

Foam Investments II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

46268

Gruppo Mobili e Salotti S.A.  . . . . . . . . . . . .

46272

Gruppo Mobili e Salotti S.A.  . . . . . . . . . . . .

46272

GUS Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . .

46242

HellermannTyton Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . .

46270

Hitecline Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46272

Holmes Place 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46238

Holzmarkt A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46242

Immobilière Nora  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46257

IVESO Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46241

Jackpot 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46236

Johann BERGER Transporte, Luxemburg

GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46235

Knowledge Gate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46270

Knowledge Gate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46267

La Pyramide Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46235

Magi Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

46241

Makki Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46231

Mésanges Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . .

46272

Mésanges Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . .

46272

Modeco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46256

Montemar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46271

Multitaxis S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46233

Natoshia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46260

Palomino Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

46268

Pauls Holz "GmbH"  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46270

Poltech International A.G.  . . . . . . . . . . . . . .

46242

R&B Trading Company s.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

46271

SA3I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46226

Salon Monique S. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46250

Settle Informatique SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46234

S.M.O. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46232

Sofidecor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46261

Topsi 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46236

Transporte Hammes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46268

Unidiam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46252

Website S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46271

46225

SA3I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3590 Dudelange, 27, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 125.479.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empê-

ché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. Monsieur Christian, Adrien, Roger Sauve, Chef d'entreprise, né le 12 septembre 1952 à F-50170 Pontorson, de-

meurant à F-57970 Elzange, 5, rue des Violettes,

2. Monsieur Jérôme, Gilles, Bernard Sauve, Analyste programmeur, né le 17 décembre 1974 à F-57100 Thionville

demeurant à F-57000 Metz, 8, Place du Général de Gaulle,

3. Monsieur José, Joachim Jacinto, Analyste programmeur, né le 3 mars 1967 à Guarda (Portugal) demeurant à F-57380

Faulquemont, 9c, rue de la République,

Les comparants 1, 2 et 3 sont représentés par Monsieur Didier Kazenas, Expert comptable, demeurant profession-

nellement  à  L-3391  Peppange,  1,  rue  de  l'église,  en  vertu  de  procurations  données  le  26  février  2007  lesquelles
procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant à l'acte et le notaire soussigné, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société qu'ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

  . Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SA3I S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Dudelange.
Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet: La conception et le développement sur système numérique de contrôle commande de

processus industriels, l'automatisme, l'instrumentation et ainsi que tous travaux de mécaniques sur machines et matériels
industriels et de construction.

La prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, finan-

cières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière et encore l'ac-
quisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition de biens meubles et immeubles,
leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistances financières,

prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille

(1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

46226

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil

d'administration et un autre administrateur.

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Toutefois, le Cédant comme le Cessionnaire sont tenus d'in-

former le Conseil d'Administration de la cession dans les quinze jours de celle-ci.

En dehors du cas précité et hormis le cas d'un accord de tous les actionnaires, toute transmission d'actions pour cause

de mort à un non-actionnaire autre qu'un descendant en ligne directe ou le conjoint survivant et toute cession ou trans-
mission d'actions entre vifs à un non actionnaire est soumise au droit de préemption des autres actionnaires s'exerçant
selon les modalités suivantes:

a. Tout actionnaire désireux de céder ses actions à un tiers est obligé de notifier son intention par lettre recommandée

au Conseil d'Administration ainsi qu'à tous les autres actionnaires. Cette notification comprend l'identité du (des) ces-
sionnaires éventuel(s), le nombre des actions à céder, ainsi que le prix et les conditions auxquels la cession devrait s'opérer.

b. Les autres actionnaires bénéficient d'un droit de préemption proportionnel au nombre d'actions détenues.
c. Ce droit de préemption s'exerce pendant un délai de 60 jours depuis la notification prévue au point a. ci-dessus: les

actionnaires désireux de préempter informeront l'actionnaire cédant et le Conseil d'Administration par lettre recom-
mandée de leur intention et du nombre d'actions qu'ils désirent préempter.

En l'absence de notification dans ce délai, les actionnaires sont censés de manière irréfragable avoir renoncé à leur

droit de préemption.

d. Au cas où les actions devant être cédées n'auraient pas toutes été préemptées, le Conseil d'Administration informe

tous les actionnaires d'une absence de préemption totale par lettre recommandée.

Les actionnnaires disposent alors d'un délai supplémentaire de 30 jours à la suite de la date de la notification pour

exercer leur droit de préemption sur le solde des actions non préemptées au prorata de leur participation au capital.

Les actionnaires indiqueront leur volonté de préempter par voie de lettre recommandée à l'actionnaire cédant et au

Conseil d'Administration.

e. Au cas où la procédure de préemption ci-dessus décrite n'aboutirait pas faute de rachat de la totalité des actions,

les actionnaires autres que le cédant, désigneront dans un délai de trois mois et par écrit, le cessionnaire de leur choix.

En l'absence de désignation à l'issue de ce délai, l'actionnaire cédant pourra réaliser son projet de cession selon les

conditions prévues sans sa notification initiale.

Les règles relatives au droit de préemption sont applicables peu importe la forme juridique de la cession: vente, don,

échange ou autre. L'inobservation de ce droit entraînera la nullité de la cession intervenue, tant entre les parties que vis-
à-vis de la société.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d'administration peut décider l'émission d'emprunts obligataires sous forme d'obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d'administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n'est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence
du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

46227

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil,

sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il
ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l'unanimité

des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l'assentiment préalable de
l'assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres, qui
porteront le titre d'Administrateur délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au

nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du préposé
à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

46228

Art. 19. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d'administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation
cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège, le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année à

16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable précédent à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d'administration.

Art. 22. L'assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d'administration et du commissaire, votera

sur l'approbation des comptes annuels et sur l'affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d'administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées ordi-

naires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l'assemblée, préside l'assemblée générale.

L'assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les

formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, le conseil d'administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L'excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration,

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d'adminis-

tration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

46229

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires décidant à la même majorité

que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
L'assemblée générale annuelle se réunira au siège, le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année à 16 heures,

et pour la première fois, en l'an 2008.

Par dérogation à l'article 13 des statuts, le premier administrateur délégué sera nommé par l'assemblée générale qui

se tient immédiatement après l'assemblée constitutive.

Par dérogation à l'article 9 des statuts le premier président sera nommé par l'assemblée générale qui se tient immé-

diatement après l'assemblée constitutive.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l'intégralité du capital social, comme

suit:

Actions

1) Christian Sauvé, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

510

2) Jérôme Sauvé, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

390

3) Monsieur José Jacinto, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en espèces, à concurrence de 25 % (vingt cinq

pourcent) de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.500,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs, leurs mandats se termineront lors de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de 2012:

- Monsieur Christian, Adrien, Roger Sauvé, Chef d'entreprise, né le 12 septembre 1952 à F-50170 Pontorson, de-

meurant à F-57970 Elzange, 5, rue des Violettes,

- Monsieur Jérôme, Gilles, Bernard Sauvé, Analyse programmeur, né le 17 décembre 1974 à F-57100 Thionville de-

meurant à F-57000 Metz, 8, Place du Général de Gaulle,

- Monsieur José, Joachim Jacinto, Analyse programmeur, né le 3 mars 1967 à Guarda (Portugal) demeurant à F-57380

Faulquemont, 9c, rue de la République.

3. A été appelée aux fonctions de Commissaire: la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIDUCIAIRE

INTERNATIONALE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social au 1, rue de l'Eglise à L-3391 Peppange, inscrite au R.C.S.
Luxembourg section B n 

o

 61.202. Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes

de 2012.

4. Le siège social de la société est fixé à L-3590 Dudelange, 27, Place de l'Hôtel de Ville.

46230

5. Par dérogation à l'article 13 des statuts, Monsieur Christian, Adrien, Roger Sauvé est nommé Administrateur Délégué

à la gestion journalière de la société SA3I S.A. Il peut engager la société par sa seule signature et dispose d'un pouvoir de
co-signature obligatoire.

6. Par dérogation à l'article 9 des statuts, Monsieur Christian, Adrien, Roger Sauvé est nommé Président du Conseil

d'Administration de la société SA3I S.A.

<i>Clôture

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait que la société nouvellement constituée doit introduire

une demande pour faire le commerce. Sur ce, les comparants ont déclaré faire eux-mêmes les démarches nécessaires à
ces fins

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec nous Notaire la présente minute.

Signé: D. Kazenas, C. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, Relation: LAC/2007/1.650. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007044862/208/291.
(070043493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Makki Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9681 Roullingen, 11, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 101.416.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le huit février
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Monsieur René Wagener, gérant de société, né à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 1950, demeurant à L-1481

Luxembourg, 5, rue Eescherschmelz

Ici représenté par Monsieur Claude Weber, ci-dessous qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Roullingen, le 7 février 2007 Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le Notaire et le comparant,
restera ci-annexée pour être formalisée avec le présent acte.

2. Monsieur Claude Weber, instituteur, né à Wiltz, le 2 mars 1954, demeurant à L-9681 Roullingen, 11, rue des Romains
3. Madame Simone Urbe, institutrice, née à Wiltz, le 10 novembre 1961, demeurant à L-9681 Roullingen, 11, rue des

Romains

Ici représenté par Monsieur Claude Weber, ci-dessus qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Roullingen, le 6 février 2007

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le Notaire et le comparant, restera ci-annexée pour être

formalisée avec le présent acte.

lesquels comparants, présent ou représentés, ont exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée MAKKI SARL a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen,

alors de résidence à Wiltz, en date du 18 janvier 1995, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
de 1995 numéro 215, page 10 292 modifié aux termes d'un acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à
Bettembourg, le 7 juin 2004, publié au Mémorial C numéro 861 du 23 août 2004

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 101 416,
- qu'elle a un capital de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-sept euros (12.394,67 €) divisé

en cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale

- que les comparants sont les seuls associés représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

MAKKI SARL avec siège social à L-9681 Roullingen, 11, rue des Romains.

Que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble.
Que les associés, décident de prononcer la dissolution anticipée de la société MAKKI SARL avec effet au 4 décembre

2006.

46231

Qu'ils déclarent avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société

MAKKI SARL.

Qu'ils déclarent encore que l'activité de la société a cessé, qu'ils sont investi de tout l'actif de la société, et expressément

à prendre en charge tout passif échu et éventuellement encore à échoir.

Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 850,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Weber, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 9 février 2007, vol. 321, fol. 44, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 5 mars 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007045339/2724/56.
(070033664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

S.M.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 30, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 102.976.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 18 octobre 2006

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 octobre 2006:
- que la société BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst 34,

Ilot du Château, a été coopté comme administrateur en remplacement la société BRITANICA ASSET MANAGEMENT
LIMITED, ayant son siège social à P-O Box 116, Creque Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. La société
BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A. terminera le mandat de son prédécesseur, jusqu'à l'Assemblée Générale Or-
dinaire de l'année 2007.

- que la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., ayant son siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst

34, Ilot du Château, a été coopté comme administrateur en remplacement la société INTERNATIONAL ALLIED SER-
VICES LIMITED, ayant son siège social à P-O Box 116, Sea Meadow House, Blackburne Highway, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands. La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A. terminera le mandat de son prédécesseur,
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2007.

- que la société FIDOM Sarl, ayant son siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst bureau 34, a été coopté comme

commissaire aux comptes de la société, en remplacement la société MONTBRUN REVISION SARL, ayant son siège social
à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri. La société FIDOM Sarl, terminera le mandat de son prédécesseur jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire de l'année 2007.

- que le siège social de la société est transféré du 2A, rue Hannelanst Appartement 39 L-9544 Wiltz, au rue des

Tondeurs 30 L-9570 Wiltz à partir du 1 

er

 février 2007.

Wiltz, le 18 octobre 2006.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007045371/772/31.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2007, réf. DSO-CA00275. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070030678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

46232

Multitaxis S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9416 Vianden, 2B, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 125.487.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Frédéric Deletombe, indépendant, demeurant à L-9416 Vianden, 2B, rue des Jardins.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de MULTITAXIS S. à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Vianden.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la localité. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'associé ou des associés réunis en assemblée
générale.

Art. 3. La société a pour objet la location de taxis et de voitures de location ainsi que le transport national et inter-

national de marchandises et de voyageurs.

Elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles, com-

merciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui
sont de nature à favoriser ou à développer l'activité de la société.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales,

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-), chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique, Monsieur Frédéric Deletombe.

Art. 6. Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

l'entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés que de l'accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers de l'associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son
administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé ou par les associés

avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil sept.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre d'amortisse-
ment et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;

46233

b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l'associé ou par l'un des associés désigné d'un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts l'associé ou les associés se réfèrent et se soumettent

aux dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert l'auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent euros (€1.100,-).

<i>Résolutions

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
1) Il se désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée, avec pouvoir d'engager la société

en toutes circonstances par sa seule signature;

2) Il déclare que l'adresse de la société est fixée à L-9416 Vianden, 2B, rue des Jardins.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Deletombe, U. Tholl.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, Relation: MER/2007/284. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 mars 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2007045645/232/77.
(070043574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Settle Informatique SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 83.086.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement

<i>en date du 2 mars 2007 à 10.00 heures

L'assemblée générale renouvelle pour une période de six ans les mandats de l'administrateur-délégué, des administra-

teurs et du commissaire à savoir:

Au poste d'administrateur-délégué
- Monsieur Gérard Houdot, né à Château-Thierry (F) le 15 juillet 1950, demeurant à F-57160 Châtel Saint-Germain,

1, rue de Verdun

Au poste d'administrateurs
- Monsieur Gérard Houdot, né à Château-Thierry (F) le 15 juillet 1950, demeurant à -57160 Châtel Saint-Germain, 1,

rue de Verdun

- Monsieur François Bocci, né à Villerupt (F) le 8 juillet 1950, demeurant à F-57070 Metz, 60, rue des Carrières
- Monsieur Alain Pucar, né à Bouligny (F) le 4 juillet 1953, demeurant à F-57070 Metz, 58, rue des Frières
- Monsieur Michel Sanitas, né à Romilly/Seine (F) le 6 novembre 1956, demeurant à F-57890 Porcelette, 80, rue de St.

Avold.

Au poste de commissaire aux comptes
- EWA REVISION S.A. (anc. SRE SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A.) avec siège à L-8080 Bertrange, 36,

route de Longwy.

Leurs mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2013.

Schifflange, le 2 mars 2007.

46234

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007045401/832/31.

Enregistré à Diekirch, le 7 mars 2007, réf. DSO-CC00055. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070034865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Johann BERGER Transporte, Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 40.

R.C.S. Luxembourg B 94.220.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège de la société le 15 février 2007

L'Assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société à responsabilité limitée JOHANN

BERGER TRANSPORTE, LUXEMBURG GmbH a définitivement cessé d'exister.

L'Assemblée a décidé que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins

chez BERGER LOGISTIK GmbH à A-6250 Radfeld, Rettenbach 10a, et que les sommes et valeurs éventuelles revenant
aux créanciers ou aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposées à l'adresse
où sont déposés et conservés les livres et documents au profit de qui elles appartiendront.

Pour extrait sincère et conforme
R. Austen
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007045470/231/20.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00467. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070032127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.

La Pyramide Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.082.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 19 septembre 2005 que:

<i>Unique résolution

- L'associé unique accepte la démission du gérant Monsieur Alexander Schaefer, comptable, demeurant à B-4780 ST.

Vith, 76, rue de Malmédy.

- L'associé unique nomme comme nouveau gérant technique de la société LA PYRAMIDE S.à r.l., Monsieur Jérôme

Calleeuw, manager, demeurant à L-9831 Consthum, 12A, rue de Kautenbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marnach, le 19 septembre 2005.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature

Référence de publication: 2007045564/2602/21.

Enregistré à Diekirch, le 13 mars 2007, réf. DSO-CC00085. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070039697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

46235

Apax Europe Maple S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.006.

Statuts coordonnés en date du 19 février 2007, suite à un acte n 

o

 80 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007044369/208/13.
(070042502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Catalyst Buyout I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, alllée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 119.578.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46608 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007044364/211/11.
(070042836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Topsi 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Jackpot 2 S.à r.l.).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 119.928.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of February.
Before us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) TOPSI 1 S.àr.l. (formerly JACKPOT S.àr.l.), a company having its registered office at 282, route de Longwy L-1940

Luxembourg,

here represented by Eddy Perrier, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in London and Luxembourg on February 20, 2007,
2) GLCP SISAL INVESTMENT L.P., with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle

County, Delaware 19808, USA,

here represented by Eddy Perrier, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in London, on February 20, 2007,
3) Séverine Michel, with professional address at 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg,
here represented by Eddy Perrier, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on February 20, 2007.
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through their representative, have requested the notary to state that:
- The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the name of JACKPOT 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 282, route
de Longwy L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number
119.928, incorporated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on 4 October
2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 2033 of 30 October 2006. The Articles of

Association have lastly been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 17 October 2006, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 2256 of 2 December 2006 (hereinafter the «Company»).

46236

- The Company's share capital is set at EUR 500,000.- (five hundred thousand euro) represented by 20,000 (twenty

thousand) ordinary shares, each share having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro).

- The agenda is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Change of the Company's name from JACKPOT 2 S.à r.l. to TOPSI 2 S.àr.l. and subsequent amendment of article

1 of the Company's articles of association.

The shareholders then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company having perfect knowledge of

the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The meeting resolves to change the name of the Company from JACKPOT 2 S.à r.l. to TOPSI 2 S.àr.l. and to amend

article 1 of the Company's articles of association to read as follows:

« Art. 1. There exists a société à responsabilité limitée under the name of TOPSI 2 S.àr.l. (hereinafter the «Company»)

which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.»

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the mandatory of the persons appearing, the said mandatory signed together with

the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) TOPSI 1 S.àr.l. (précédemment JACKPOT S.àr.l.), avec siège social au 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg,
ici dûment représentée par Eddy Perrier, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Londres et Luxembourg le 20 février 2007,
2) GLCP SISAL INVESTMENT L.P., avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle

County, Delaware 19808, USA,

ici dûment représentée par Eddy Perrier, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Londres, le 20 février 2007,
3) Séverine Michel, avec adresse professionnelle au 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg,
ici dûment représentée par Eddy Perrier, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 20 février 2007.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de JACKPOT

2 S.à r.l., ayant son siège social au 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.928, et qui a été constituée par un acte de Maître André Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, le 4 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

2033 du 30 octobre 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 17 octobre 2006 par un acte du notaire
instrumentaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 2256 du 2 décembre 2006 (la «Société»).

- Le capital social est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille) parts sociales

ordinaires de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement du nom de la Société de JACKPOT 2 S.à r.l. en TOPSI 2 S.àr.l. et modification en conséquence de

l'article 1 

er

 des statuts de la Société.

Les associés ont ensuite adopté les résolutions suivantes

46237

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation, les associés de la Société ayant une parfaite connais-

sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le nom de la Société de JACKPOT 2 S.à r.l. en TOPSI 2 S.àr.l. et de modifier l'article

er

 des statuts de la Société pour qu'il lise comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TOPSI 2 S.à r.l. (ci-après la «Société»)

laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les
présents statuts.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête des parties comparantes

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec nous Notaire la

présente minute.

Signé: E. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, vol. 32CS, fol. 18, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 28 février 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007045182/230/104.
(070043621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Holmes Place 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 97.486.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HOLMES PLACE 1 S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007044540/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06088. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

DN Immo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 125.389.

STATUTS

L'an deux mille six, le quinze mars.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Didier Remacle, éducateur, né à Verviers (Belgique), le 16 juin 1975, demeurant à L-7480 Tuntange, 3,

rue de Luxembourg,

2.- La société anonyme NJCM INTERNATIONAL SA, avec siège social à L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett, inscrite

au registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 96.887,

ici représentée par Monsieur Nicolas Meuris, employé privé, demeurant à B-4050 Chaudfontaine (Belgique), 45 A, rue

de Loignerie,

en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Vielsalm, le 15 mars 2007,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps qu'elles.

46238

Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DN IMMO.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Huldange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation, la mise en valeur et la promotion, l'achat et la vente, la gestion ainsi que

la location d'immeubles bâtis ou à bâtir.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation ou le développement.

Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participations ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne, et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ses biens ou se porter caution au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération est

de nature à favoriser son développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Didier Remacle, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- La société NJCM INTERNATIONAL SA, préqualifiée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables.
Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée Générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

46239

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 950,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett.
2.- Sont nommés pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Monsieur Didier Remacle, prénommé,
- gérant administratif: Monsieur Nicolas Meuris, employé privé, né à Verviers (Belgique), le 3 octobre 1980, demeurant

à B-4050 Chaudfontaine (Belgique), 45/A, rue de la Loignerie.

3.- Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant technique pour toutes opé-

rations ne dépassant pas cinq mille euros (5.000,- EUR). Au-delà de ce montant, la co-signature du gérant administratif
est requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Remacle, N. Meuris, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, Relation: LAC/2007/2269. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial.

Hesperange, le jeudi 22 mars 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2007045609/241/112.
(070041606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.

Candy-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 94.349.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 12 mars 2007.

46240

FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007045404/772/14.
Enregistré à Diekirch, le 6 mars 2007, réf. DSO-CC00035. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070035296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Magi Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.339.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 mars 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2007044898/231/15.
(070043260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

IVESO Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.

R.C.S. Luxembourg B 107.630.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 mars 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2007044916/231/15.
(070043345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Assurances Holtz S.à r.l. unipersonnelle, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9017 Ettelbruck, 41, rue um Böschel.

R.C.S. Luxembourg B 103.897.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007045390/800859/12.
Enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2006, réf. DSO-BX00491. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070034626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Château d'Urspelt, Famille F. Lodomez SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9774 Urspelt, Am Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 110.217.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46241

<i>Pour la Société CHATEAU D'URSPELT, FAMILLE F. LODOMEZ SA
Signature

Référence de publication: 2007045363/557/13.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

 mars 2007, réf. DSO-CC00009. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070033725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Holzmarkt A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 99.942.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 27 mars 2007.

FIDUNORD Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007045631/667/14.
Enregistré à Diekirch, le 22 mars 2007, réf. DSO-CC00170. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070043003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Cotrami S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 108.293.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46604 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007044347/211/11.
(070042811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

GUS Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 112.069.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46626 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007044366/211/11.
(070042839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Poltech International A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.613.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den vierzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Wilhelmus Cornelese, Gesellschaftsverwalter, geboren am 8. November 1942 in NL-Eindhoven, wohnhaft in

L-9905 Ulflingen, 95, Grand-Rue.

2) Frau Elisabeth Cornelese-Langemeijer, ohne Stand, geboren am 7. April 1949 in NL-Amsterdam, wohnhaft in L-9905

Ulflingen, 95, Grand-Rue.

46242

Welche Komparenten beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung POLTECH INTERNATIONAL A.G.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Ulflingen.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Erbringen von Dienstleistungen welche sich auf die Aktivität von Wirtschafts-

berater beziehen, sowie alle diesbezüglichen Administrativ- und Sekretariatsarbeiten.

Die Gesellschaft hat ebenfalls als Zweck die Verwaltung ihres Immobiliarvermögens oder des Vermögens von Ver-

wandten  Gesellschaften,  durch  Kauf,  Vermietung,  Verwertung  und  der  Verkauf  jedweden  Immobiliarbesitzes  oder
immobilienrechte, sowohl im Grossherzogtum als auch im Ausland.

Zweck der Gesellschaft sind desweiteren, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen,

kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften,
unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es permanent
oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach den Be-
stimmungen betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann desweiteren den Gesellschaften in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hat oder

welche Teil derselben Unternehmensgruppe der Gesellschaft sind, jegliche Garantien und Darlehen geben oder ihnen auf
andere Weise Unterstützung gewähren.

Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit

einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,-), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien

mit einem Nennwert von je einunddreissig Euro (31,-).

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die  Gesellschaft  kann  ihre  eigenen  Aktien  mittels  ihrer  freien  Reserven  zurückkaufen  unter  Berücksichtigung  der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-

schlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Uebereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre oder

Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig ab-

berufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die end-
gültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat bestimmt seinen Präsidenten; in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Versammlung

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Tele-
gramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

46243

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch

die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreissigsten Dezember

desselben Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Donnerstag des Monats Juni um 14.30 Uhr in

Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen,  die  im  Interesse  der  Gesellschaft  liegen.  Sie  befindet  namentlich  über  die  Verwendung  und  Verteilung  des
Reingewinns.

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2008.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:

Aktien

1) Herr Wilhelmus Cornelese, vorgenannt, fünfhundert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Frau Elisabeth Cornelese-Langemeijer, vorgenannt, fünfhundert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: eintausend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.00

Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von

einunddreissigtausend Euro (31.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde,
der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendsiebenhundert (1.700,-) Euro.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Wilhelmus Cornelese, vorgenannt, Präsident,

46244

b) Frau Elisabeth Cornelese-Langemeijer, vorgenannt,
c) Fräulein Dorothé Cornelese, Studentin, geboren am 10. August 1983 in NL-Amsterdam, wohnhaft in B-6670 Limerlé,

1, rue du Bru.

3) Es wird zum Kommissar ernannt:
LUXFIDUCIA S.à r.l., R.C. Luxemburg B N 

o

 71.529, eine Gesellschaft mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 16, rue de Nassau.

4) Das Mandat der Verwaltungsratmitglieder und des Komissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des

Jahres 2012.

5) Herr Wilhelmus Cornelese, vorgenannt, wird als Delegierter des Verwaltungsrates bestimmt, welcher die Gesell-

schaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtsgültig binden kann.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9905 Ulflingen, 95, Grand Rue.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: W. Cornelese, E. Cornelese-Langemeijer.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, vol. 32CS, fol. 10, case 12. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007045437/230/140.
(070030498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Eagle (EU) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.450.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the second of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO) LP, having its registered office at 88, Wood Street, London

EC2V 7AJ, United Kingdom,

here represented by Annick Braquet, private employee, professionally residing at Mersch,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

46245

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name EAGLE (EU) S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) share

quotas of twenty-five euro (25.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,

in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call, by circular written resolution or

by any similar means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content signed by all the members having participated.

46246

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17 . The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

All of the five hundred (500) shares have been subscribed APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO) LP,

prenamed, for a total price of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), entirely allocated to the share capital.

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of the twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR),

is now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the partner

1) The company will be administered by two managers for an unlimited period:
- Mrs. Anne Delord, accountant, born in Paris (France), on February 22, 1974, with professional address in 21, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg,

- Mr. John Hopkins, financial controller, born in Lenham (UK), on January 13, 1969, with professional address at

Liscartan House, 127, Sloane Street, London, SW1X 9BA.

2) The address of the corporation is in L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

46247

Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil sept, le deux mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO) LP, ayant son siège social au 88, wood Street, London EC2V

7AJ, Royaume-Uni,

ici représentée par Annick Braquet, employée privée, résidant professionellement à Mersch.
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination EAGLE (EU) S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

46248

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique, par résolution

circulaire écrite ou par des moyens de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs
personnes pourront communiquer simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique
lors d'une réunion. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés
ayant le même contenu et signé(s) par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

46249

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

L'ensemble des cinq cents (500) parts sociales a été souscrit par APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO)

LP, préqualifiée, pour un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), entièrement affecté au capital social.

L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Décisions de l' associe

1) La société est administrée par deux gérants pour une durée illimitée:
- Madame Anne Delord, comptable, née à Paris (France), le 22 février 1974, demeurant professionnellement à 21, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg,

- Monsieur John Hopkins, contrôleur financier, né à Lenham (Royaume-Uni), le 13 janvier 1969, demeurant profes-

sionnellement à Liscartan House 127, Sloane Street, Londres SW1X 9BA, UK,

2) L'adresse du siège social est fixée à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, Relation: LAC/2007/1518. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007044638/242/294.
(070043067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Salon Monique S. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9186 Stegen, 1, Folkendengerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 125.010.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq mars.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbrück,

46250

A comparu:

Madame Monique Schwind, épouse Kalmes Jean-Marie (matr. 1963 12 15 222) maître-coiffeur, née à Ettelbruck le 15

décembre 1963, demeurant à L-9186 Stegen, 1, Folkendengerstrooss;

laquelle comparante a arrêté comme suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée qu'elle a

décidé de constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de SALON MONIQUE S. Sàrl

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune d'Ermsdorf; il pourra être transféré en tout autre lieu

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation de salons de coiffure ainsi que toutes opérations se rapportant directement

ou indirectement à cet objet social ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d'associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de

six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2007.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par la comparante
prénommé, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

En raison de ces apports, les cent (100) parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-cinq euros

(EUR 125,-) chacune, sont toutes attribuées à la comparante, Monique Schwind, prénommée.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. En cas de pluralité d'associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement

unanime de ses co-associés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un ou de plusieurs des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les

héritiers, légataires et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société;

pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, la comparante sus-nommée, représentant l'intégralité du capital social de la société, s'est constituée en

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée à L-9186 Stegen, 1, Folkendengerstrooss;
2. Est nommé gérante de la société Madame Monique Schwind prénommée;
3. La gérante est habilitée à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature;
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbrück, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.

46251

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Schwind, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 7 mars 2007, vol. 620, fol. 56, case 1. DIE/2007/467. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 9 mars 2007.

P. Probst.

Référence de publication: 2007045414/4917/68.
(070035625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Unidiam S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Travodiam S.A..

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 125.480.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empê-

ché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur de Vaulx Bernard, Marie, Joseph, Robert, Président de société, né le 23 mars 1954 à F-57000 Metz, demeurant

à F-57050 Ban Saint Martin, 62B, route de Plappeville,

ici représenté par Monsieur Didier Kazenas, Expert comptable, demeurant professionnellement à L-3391 Peppange,

1, rue de l'église, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 février 2007,

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare vouloir constituer et dont il a arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .   Il  est  formé  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  UNIDIAM  S.A.  Elle  exercera  son  activité

commerciale encore sous l'enseigne commerciale TRAVODIAM S.A. Tous les contrats ou engagements qui seraient
souscrits par la Société désignée par cette enseigne TRAVODIAM S.A. seront à considérer comme souscrits par la Société
sous sa dénomination actuelle.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la découpe de toute matière de construction

notamment le béton ainsi que tous travaux de démolition, construction transformation et réparation de tout ou partie
de bâtiments ou d'ouvrages.

46252

Le commerce, la représentation, la location, la réparation de tous matériels et outillages en particulier diamanté sus-

ceptibles de se rattacher à l'objet de la société.

La prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, finan-

cières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière et encore l'ac-
quisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition de biens meubles et immeubles,
leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistances financières,

prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro) représenté par 1.000 (mille)

actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un Euro).

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil

d'administration et un autre administrateur.

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Toutefois, le Cédant comme le Cessionnaire sont tenus d'in-

former le Conseil d'Administration de la cession dans les quinze jours de celle-ci.

En dehors du cas précité et hormis le cas d'un accord de tous les actionnaires, toute transmission d'actions pour cause

de mort à un non-actionnaire autre qu'un descendant en ligne directe ou le conjoint survivant et toute cession ou trans-
mission d'actions entre vifs à un non actionnaire est soumise au droit de préemption des autres actionnaires s'exerçant
selon les modalités suivantes:

a. Tout actionnaire désireux de céder ses actions à un tiers est obligé de notifier son intention par lettre recommandée

au Conseil d'Administration ainsi qu'à tous les autres actionnaires. Cette notification comprend l'identité du (des) ces-
sionnaires éventuel(s), le nombre des actions à céder, ainsi que le prix et les conditions auxquels la cession devrait s'opérer.

b. Les autres actionnaires bénéficient d'un droit de préemption proportionnel au nombre d'actions détenues.
c. Ce droit de préemption s'exerce pendant un délai de 60 jours depuis la notification prévue au point a. ci-dessus: les

actionnaires désireux de préempter informeront l'actionnaire cédant et le Conseil d'Administration par lettre recom-
mandée de leur intention et du nombre d'actions qu'ils désirent préempter.

En l'absence de notification dans ce délai, les actionnaires sont censés de manière irréfragable avoir renoncé à leur

droit de préemption.

d. Au cas où les actions devant être cédées n'auraient pas toutes été préemptées, le Conseil d'Administration informe

tous les actionnaires d'une absence de préemption totale par lettre recommandée.

Les actionnaires disposent alors d'un délai supplémentaire de 30 jours à la suite de la date de la notification pour

exercer leur droit de préemption sur le solde des actions non préemptées au prorata de leur participation au capital.

Les actionnaires indiqueront leur volonté de préempter par voie de lettre recommandée à l'actionnaire cédant et au

Conseil d'Administration.

e. Au cas où la procédure de préemption ci-dessus décrite n'aboutirait pas faute de rachat de la totalité des actions,

les actionnaires autres que le cédant, désigneront dans un délai de trois mois et par écrit, le cessionnaire de leur choix.

En l'absence de désignation à l'issue de ce délai, l'actionnaire cédant pourra réaliser son projet de cession selon les

conditions prévues sans sa notification initiale.

Les règles relatives au droit de préemption sont applicables peu importe la forme juridique de la cession: vente, don,

échange ou autre. L'inobservation de ce droit entraînera la nullité de la cession intervenue, tant entre les parties que vis-
à-vis de la société.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

46253

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'Administrateur délégué.

46254

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 1er vendredi du mois de juin à 9.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque l'année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

46255

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1 

er

 vendredi du mois juin 2008 à 9.00 heures.

Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier Administrateur délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, Monsieur de Vaulx Bernard, précité, déclare souscrire à toutes les 1.000

(mille) actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparante préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. A été appelé à la fonction d'administrateur, Monsieur de Vaulx Bernard, Marie, Joseph, Robert, né le 23 mars 1954

à F-57000 Metz, demeurant à F-57050 Ban Saint Martin, 62B, route de Plappeville.

3. Le mandat de l'administrateur unique viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2013.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire: Monsieur Thierry Grun, Expert Comptable, né le 6 décembre 1961 à

F-57000 Metz, demeurant à F-57140 Pleisnois, 30bis, rue Jeanne d'Arc.

5. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
6. Le siège social est fixé à L-4024 Esch sur Alzette, 371, route de Belval
7. Par dérogation à l'article 13 des statuts, Monsieur de Vaulx Bernard, Marie, Joseph, Robert, est nommé Adminis-

trateur Délégué à la gestion journalière de la société UNIDIAM S.A. Il peut engager la société par sa seule signature et
dispose d'un pouvoir de co-signature obligatoire.

<i>Clôture

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait que la société nouvellement constituée doit introduire

une demande pour faire le commerce. Sur ce, le comparant a déclaré faire lui-même les démarches nécessaires à ces fins

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, es-qualité qu'il agit, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Kazenas, C. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007. Relation: LAC/2007/1.298. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007044860/208/256.
(070043494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Modeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 93.095.

Avec effet au 8 mars 2007 le siège de la société MODECO SARL est dénoncé en ce qui concerne l'adresse suivante:
19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg

46256

Luxembourg, le 8 mars 2007.

Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007044336/4507/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05687. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Immobilière Nora, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 161.000,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 41.182.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale mixte du 23 juin 2006 de la société d'assurance mutuelle de droit

français LA MUTUELLE DU MANS ASSURANCES IARD, associée unique de la société à responsabilité limitée IMMO-
BILIERE NORA, que la dénomination sociale de la société est modifiée en MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES.

Pour extrait conforme
IMMOBILIERE NORA
Signature

Référence de publication: 2007044392/546/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02196. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

"Amitié Portugal-Luxembourg Section de Wiltz / Association de Parents, associations sans but lucratif -

Amziade Portugal-Luxemburgo Secção Wiltz / Associação de Pais asfl", Association sans but lucratif.

Siège social: L-9521 Wiltz, 12, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg F 6.970.

STATUTS

Le quatre du mois de mars de l'an deux mille et sept,

entre les soussignés:
Madame Antunes Monica, secrétaire, de nationalité portugaise, demeurant 50, rue Joseph Simon, L-9550 Wiltz,
Madame Antunes Silvia, employée-comptable, de nationalité portugaise, demeurant 50, rue Joseph Simon, L-9550 Wiltz,
Monsieur B.C. Baião Jaime, agent commercial e.r., de nationalité portugaise, demeurant 62, rue de la Chapelle, L-9513

Wiltz,

Monsieur Da Silva André, maçon, de nationalité portugaise, demeurant 106, rue Aneschbach, L-9511 Wiltz,
Monsieur Dichter Jean-Pierre, fonctionnaire d'Etat e.r., de nationalité luxembourgeoise, demeurant 28, rue de Basto-

gne, L-9512 Wiltz,

Madame Dos Santos Fernanda, femme de service, de nationalité portugaise, demeurant 84B, rue du X Septembre,

L-9560 Wiltz,

Monsieur Dos Santos Fernando, carreleur, de nationalité portugaise, demeurant 84B, rue du X Septembre, L-9560

Wiltz,

Monsieur Fernandes Joaquim, maçon, de nationalité française, demeurant 43, rue de Winseler, L-9677 Wiltz,
Madame Ferreira Soares Mariana, employée, de nationalité portugaise, demeurant 22, rue Aneschbach, L-9511 Wiltz,
Monsieur Marques Jaime, machiniste, de nationalité portugaise, demeurant maison 55, L-9645 Derenbach,
Madame Marques Patricia, étudiante, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à maison 55, L-9645 Derenbach,
Madame Mestre Imelda, femme de charge, de nationalité portugaise, demeurant 88, rue du X Septembre, L-9560 Wiltz,
Monsieur Mestre Manuel, retraité, de nationalité portugaise, demeurant 88, rue du X Septembre, L-9560 Wiltz,
Monsieur Prioste Joaquim, pâtissier, de nationalité luxembourgeoise, demeurant 3, rue de la Fontaine, L-9521 Wiltz,
Monsieur Teixeira João, opérateur de machines, de nationalité portugaise, demeurant 73, rue Aneschbach, L-9511

Wiltz,

46257

et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il est constitué une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et les établissements
d'utilité publique.

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège, Durée et Objet

Art. 1 

ier

 .  L'association est dénommée

AMITIE PORTUGAL-LUXEMBOURG SECTION DE WILTZ / ASSOCIATION DE PARENTS, ASSOCIATION SANS

BUT LUCRATIF - AMIZADE PORTUGAL-LUXEMBURGO SECÇAO WILTZ ASSOCIAÇÀO DE PAIS ASFL.

Son siège est à L-9521 Wiltz, 12, rue de la Fontaine, et sa durée est illimitée.

Art. 2. L'association a pour objet:
- de développer les échanges culturels et sociaux entre Luxembourgeois et Lusophones, ainsi qu'entre les pays cultu-

rellement proche des Luxembourgeois et Lusophones.

- de favoriser, d'une part, les contacts des Lusophones entre eux et avec leur pays et leur adaptation au pays d'accueil

d'autre part.

- de favoriser les échanges interculturels entre enfants, jeunes et adultes pour garantir une bonne intégration des

citoyens lusophones primo-arrivants et ceux des générations suivantes.

- d'apporter une aide morale, sociale et, selon les moyens disponibles, matérielle, aux personnes d'origine lusophone

migratoire au Luxembourg.

Art. 3. - L'association poursuivra ses buts notamment par la création de services, la publication d'un bulletin de liaison,

l'organisation de formations, conférences, visites et de manifestations culturelles et récréatives.

- L'association collaborera à cet effet avec d'autres organisations et services poursuivant des buts analogues.
- L'association peut créer des groupes de travail à thèmes qui suivront des thèmes d'actualité ou d'importance pour

l'association et ses membres. Ces groupes de travail peuvent êtres temporaires ou permanents.

Titre II. Membres

Art. 4. En dehors des membres fondateurs, l'association se compose de membres associés et de membres sympathi-

sants.

Les membres associés jouissent seuls des droits et avantages prévus par la loi du 21 avril 1928 modifiée et les présents

statuts.

Le nombre des membres associés est illimité. Il ne peut être inférieur à cinq.
Les membres de la section de Wiltz des APL, qui sont en règle concernant la cotisation de l'année, 2006 sont admis

automatiquement et sans demande d'admission, comme membres associés.

Comme membres sympathisants sont qualifiées les personnes qui paient une cotisation annuelle de sympathisants ou

qui soutiennent l'association par des dons financiers ou en nature. Ces cotisations sont fixées par le Conseil d'Adminis-
tration.

Art. 5. L'admission de nouveaux membres effectifs se fait par décision du conseil d'administration, sur demande écrite

adressée à celui-ci, moyennant un formulaire élaboré par ce dernier. Les demandeurs se déclarent d'accord avec les
présents statuts.

Art. 6. La cotisation des membres associés est fixée chaque année par l'assemblée générale, sans pouvoir dépasser 50

Euros

Art. 7. La qualité de membre associé se perd par:
a) démission écrite, adressée au conseil d'administration,
b) exclusion, prononcée par l'assemblée générale conformément à l'article 12 de la loi modifiée du 21 avril 1928, pour

des actes portant préjudice grave à l'association,

c) non-paiement de la cotisation pendant deux années consécutives.

Titre III. Administration

Art. 8. Les organes de l'association sont l'assemblée générale, le conseil d'administration, le bureau exécutif, et les

réviseurs de caisse.

Art. 9. L'association est une section de la fédération nationale des AMITIE PORTUGAL-LUXEMBOURG, association

sans but lucratif. Elle a sa propre personnalité juridique. Elle peut développer ses activités dans le cadre et les limites
financières et administratives fixées par l'assemblée générale. Elle s'engage notamment de travailler dans le même esprit
que la fédération nationale.

Art. 10. L'assemblée générale est composée des membres associatifs et se réunit sur convocation du président ou de

son représentant Les membres sympathisants peuvent être invités comme observateurs.

- en session ordinaire au courant des premiers quatre mois de l'année civile

46258

- en session extraordinaire sur décision du conseil d'administration ou sur la demande écrite signée par un cinquième

au moins des membres associatifs.

Art. 11. La convocation aux assemblées générales a lieu par écrit avec un préavis de quinze jours au moins. L'ordre

du jour est fixé par le conseil d'administration. Il doit être joint à la convocation.

Art. 12. - Sous réserve des dispositions de l'art.8 de la loi du 21 avril 1928 concernant les modifications statuaires,

toute assemblée dûment convoquée peut délibérer valablement, quel que soit le nombre des membres présents.

- Des questions ne figurant pas à l'ordre du jour ne peuvent être délibérées ni décidées qu'avec l'assentiment préalable

de la moitié au moins des membres présents.

- Tous les membres associés ont droit de vote égal dans l'assemblée générale. Tout membre peut se faire représenter

par un autre membre en lui donnant une procuration écrite. Aucun membre ne peut représenter plus d'un autre membre.

- Les décisions sont prises et les résolutions adoptées à la majorité simple des voix des membres présents ou repré-

sentés, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi.

Art. 13. Les décisions, les résolutions et les rapports de l'assemblée générale sont portés à la connaissance des membres

associés par écrit, consignés dans un registre des actes de l'association et signés par le président et le secrétaire.

Art. 14. L'assemblée générale décide dans le cadre de la loi et des statuts sur toutes les questions d'administration et

d'activité de l'association qui ne sont pas expressément réservées au conseil d'administration.

Sont notamment de la compétence de l'assemblée générale:
- la nomination et la révocation des administrateurs,
- l'approbation des budgets et des comptes, ainsi que des rapports d'activités du conseil d'administration
- les modifications des statuts (Art. 8 de la loi)
- la dissolution de l'association (Art. 18-24 de la loi).
- L'assemblée générale désigne également les réviseurs de caisse au nombre de deux au moins.

Art. 15. L'association est administrée par un conseil d'administration, composé de cinq membres au moins et 13

membres au plus, élus pour deux ans au scrutin secret par l'assemblée générale. Les membres sortants sont rééligibles.

- Chaque année il y a lieu à renouvellement de la moitié des membres du conseil d'administration. Une moitié doit

comprendre le Président, le Trésorier et le Vice-secrétaire, l'autre moitié comprendra le Vice-président, le Secrétaire et
le Vice-trésorier. Les autres membres du Conseil d'Administration seront répartis au sort entre les deux moitiés d'une
façon équitable.

- En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les mandats sont remplacés jusqu'à leur terme par les

suppléants élus. A défaut de suppléants, le conseil peut pourvoir provisoirement par cooptions au remplacement de ses
membres sortants jusqu'à la première assemblée générale qui ratifie les cooptations.

- Comme chaque section, qui dispose la personnalité juridique propre, l'association a aussi droit d'office à deux re-

présentants  au  sein  du  Conseil  d'Administration  de  la  fédération  nationale.  Pour  chaque  représentant  le  Conseil
d'Administration de la section peut nommer un remplaçant au Conseil d'Administration de la Fédération.

Art. 16.  Le  conseil  d'administration  élit  chaque  année  parmi  ses  membres,  le  «bureau  exécutif»  qui  comprend  le

président, le vice-président, le secrétaire et le secrétaire-adjoint, le trésorier et le trésorier-adjoint, ainsi que 2 autres
membres du Conseil d'Administration. Le rôle du bureau exécutif est de mettre en œuvre les décisions du Conseil
d'Administration.

Pour pouvoir prendre les décisions il faut avoir une présence supérieure à la moitié des membres désignés.

Art. 17. Les membres du conseil d'administration ne peuvent recevoir aucune rétribution du chef des mandats qui leur

sont confiés. Toutefois, ils peuvent êtres indemnisés pour leurs frais réels.

Art. 18. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de l'association l'exige, sur convocation du

président ou d'un de ses remplaçants ou du secrétaire général ou sur la demande d'un tiers au moins de ses membres.

- La présence de la moitié au moins de ses membres est nécessaire pour la validité de ses délibérations.
- Les délibérations sont prises à la majorité simple des voix des membres présents. En cas de partage des voix, la voix

du président ou de son remplaçant est prépondérante. Les délibérations sont consignées dans un rapport et signées par
le président et le secrétaire.

Art. 19. Le conseil d'administration possède les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la réalisation des

objets de l'association, à l'exception de ceux qui sont de la compétence expresse de l'assemblée générale aux termes de
la loi et des statuts. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou
plusieurs de ses membres ou même à des tiers.

Art. 20. Les signatures conjointes de deux administrateurs, dont celle du président ou du vice-président, engagent

valablement l'association à l'égard des tiers. Les dépenses sont ordonnancées par le président, son remplaçant ou le
secrétaire général et le trésorier.

46259

Art. 21. Les actes judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivis au nom du conseil d'administration à la

diligence du président ou en cas d'empêchement, d'un des vice-présidents ou du membre le plus ancien.

Titre IV. Année sociale

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année le conseil

d'administration soumettra à l'approbation de l'assemblée générale le compte des recettes et dépenses de l'année écoulée,
après contrôle par les réviseurs de caisse, ainsi que le budget de l'année suivante.

Titre V. Dispositions finales

Art. 23. En cas de dissolution de l'association, la liquidation sera faite suivant décision de l'assemblée générale. Après

apurement des comptes, l'excédent positif sera versé au profit de la fédération des APL au niveau national.

Art. 24. Tous les non prévus par les présents statuts sont réglés par un règlement d'ordre interne ou par les dispositions

de la loi modifiée du 21 avril 1928.

<i>Assemblée Générale du 4 mars 2007

Suite à l'Assemblée constituante, l'Assemblée Générale a pris les décisions suivantes:
1) Sont élus au Conseil d'Administration les membres suivants:
M. B.C. Baião Jaime
M. Da Silva André
M. Dichter Jean-Pierre,
Mme Dos Santos Fernanda,
M. Dos Santos Fernando,
Madame Ferreira Soares Maiana,
Mme Mestre Imelda,
M. Mestre Manuel,
Monsieur Teixeira João,
2) Sont nommés réviseurs de caisse:
Monsieur Marcel Schweig
Madame Rosa Marinho
3) La cotisation des membres effectifs pour 2007 est fixée à douze EUROS.
suivent les signatures des membres fondateurs.
Signé: Madame M. Antunes, Madame S. Antunes, Monsieur B.C. Baião, Monsieur A. Da Silva, Monsieur J.-P. Dichter,

Madame F. Dos Santos, Monsieur F. Dos Santos, Monsieur J. Fernandes, Madame Ferreira Soares, Monsieur J. Marques,
Madame P. Marques, Madame I. Mestre, Monsieur M. Mestre, Monsieur J. Prioste, Monsieur J. Teixeira.

Wiltz, le 4 mars 2007.

Signatures.

<i>Réunion du Conseil d'Administration du 4 mars 2007

Suite à l'Assemblée Générale, les membres du Conseil d'Administration, ont réparti les mandats de manière suivante:
Président: João Teixeira
Vice-président: Jean-Pierre Dichter
Secrétaire: Jean-Pierre Dichter
Secrétaire adjoint: Fernanda Dos Santos
Trésorier: Mariana Ferreira Soares
Trésorier adjoint: Imelda Mestre
Administrateurs: Jaime B.C.Baião, André Da Siva, Fernando Dos Santos, Manuel Mestre,

J. Teixeira / J.-P. Dichter
<i>Le Président / Le secrétaire

Référence de publication: 2007045621/800910/183.
Enregistré à Diekirch, le 23 mars 2007, réf. DSO-CC00181. - Reçu 628 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070040906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Natoshia S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 89.197.

Suite à la démission des organes de la société en date du 1 

er

 mars 2007, GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.

dénonce avec effet immédiat le contrat de domiciliation conclu en date du 27 avril 2005 avec la société NATOSHIA S.A.

46260

Fait à Luxembourg, le 5 mars 2007.

GRANT THORNTON FIDUCIAIRE SA
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2007044342/520/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05784. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Sofidecor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 37.580.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 9 mars 2007 à 15.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée Générale renouvelle le mandat des Administrateurs, Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et COSAFIN

S.A. pour une nouvelle durée, celle-ci venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels arrêtés au 30 septembre 2007.

- L'Assemblée Générale renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A. pour

une nouvelle durée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels arrêtés au 30 septembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007044389/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05078. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

DCL, Diesel Card luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.009.

STATUTS

L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux

Ont comparu:

1.- La société anonyme DIESEL CARD BELGIUM avec siège social à B- 9810 Nazareth (Eke), Sluis 2,
constituée suivant acte reçu par Maître Jan Myncke, notaire de résidence à Gent en date du 22 juin 2004, publié aux

annexes du Moniteur Belge du 1 

er

 juillet 2004 n 

o

 20040701/097408, inscrite au registre de commerce à Gent sous le

numéro 0865.944.140,

ici représentée par Monsieur Marcus Raymondus Gustavus dit Marc De Vos, administrateur de sociétés, demeurant

à B- 9840 De Pinte, Deurlestraat 5,

nommé à cette fonction lors de l'acte de constitution et pouvant engager la société valablement sur base de l'article

18 des statuts.

2.- La société anonyme COURAGE S.A. avec siège social à L-9764 Marnach, 21, Marbuergerstroosss, RCS B 116.551,
constitutée suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, le 2 mai 2006, publié au Mémorial

C N 

o

 1.466 du 31 juillet 2006,

ici représentée par:
Monsieur Mario Reiff, administrateur de sociétés, demeurant à L-9713 Clervaux, 1, Montée de l'Abbaye.
Monsieur Marc Reiff, administrateur de sociétés, demeurant à L-9769 Roder, maison 23A,
pouvant engager la société valablement par leurs signatures conjointes suivant décision prise lors de l'assemblée gé-

nérale des actionnaires qui s'est tenue immédiatement après la constitution.

3.- La société anonyme PRONI INVEST S.A. avec siège social à L-4440 Soleuvre, 125, route d'Esch, RCS B 66.571,
constitutée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette en date du 08

octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 905 du 15 décembre 1998,

46261

ici représentée par Monsieur Claude Baer, employé privé, demeurant à 6, av. des Terres- Rouges, L-4330 Esch-sur-

AIzette,

nommé suivant assemblée générale extraordinaire du 1 

er

 août 2002, publiée au Mémorial C N 

o *

4.- La société anonyme JOMA avec siège social à B-4782 St. Vith, Schönberg, zum Burren 19, inscrite au registre de

commerce de Eupen sous le numéro 61.525,

originairement constitutée sous forme d'une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination de SOMABEL

suivant acte reçu par Maître Louis Doutrelepont du 21 juin 1990, publié au Monituer Belge du 17 juillet 1990,

transformée en société anonyme suivant acte reçu par Maître Edgar Huppertz, notaire de résidence à St.Vith (B), le

20 août 2001, publié au Moniteur Belge du 10 octobre 2001, N.20011010-187,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Joseph Meyer, commerçant, demeurant à B-4782 St.Vith,

Schönberg, zum Burren n 

o

 19,

pouvant engager valablement la prédite société par sa signature individuelle suivant décision prise lors de l'assemblée

générale des actionnaires qui s'est tenue immédiatement après le prédit acte de transformation du 20 août 2001. Lesquels
comparants, représentés comme il vient d'être dit, ont déclaré arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme
qu'ils vont constituer entre eux, à savoir:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous là dénomination de DIESEL CARD LUXEMBOURG S.A. en abrégé DCL.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'import et l'exporte ainsi que le commerce en gros et en détail de produits pétroliers.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l'exécution
ou le développement de son objet social

Art. 4. Le siège social est établi à Marnach.
Il peut être crée, par simple décision du conseil d'administration, des filiales, succursales ou bureaux, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la na-
tionalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- €) représenté par cinq cents (500) actions sans

désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action ou si la propriété en

est démembrée ou litigieuse, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard le représentant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre gratuit

qu'à titre onéreux à des non-actionnaires qu'avec l'agrément donné en assemblée générale par la majorité des actionnaires,
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Si un actionnaire se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses actions à un non-

actionnaire, il doit les offrir à ses co-actionnaires proportionnellement à leur participation dans la société au moins six
(6) mois avant la fin de l'exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de quatre semaines, le ou les actionnaires

qui entendent céder les actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront chacun un expert
pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur de
cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la
base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou céder leurs actions aux prix arrêté. Le silence de la part
des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir des actions, les

46262

actions proposées à la vente seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leur participation
dans la société.

L'actionnaire qui entend les céder peut les offrir à des non-actionnaires, étant entendu qu'un droit de préemption est

encore réservé aux autres actionnaires en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de l'offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession d'actions reste soumise à l'approbation du conseil d'administration.

Art. 8. Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l'agrément

donné en assemblée générale par la majorité des actionnaires représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Le consentement n'est pas requis lorsque les actions sont transmises soit a des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréées et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d'administration par exploit d'huissier et notifiée aux actionnaires
par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les actions du défunt peuvent être acquises, soit par les actionnaires, soit

par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition par
une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte

pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux actions du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits sont op-

posables à la société.

Art. 9. L'assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Les résolutions de l'assemblée ont force obligatoire pour tous les actionnaires.
L'assemblée générale est dite extraordinaire lorsqu'elle est appelée à délibérer sur les modifications des statuts de la

société.

L'assemblée générale est dite ordinaire lorsqu'elle est appelée a délibérer sur toutes les autres questions.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui est fixé dans l'avis de convocation, le 2 

ième

 mardi du mois de juin à 11.00 heures, et pour la première fois en deux

mille huit. Si la date tombe sur un jour férié, elle se réunît le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.

Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 11. L'assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d'administration.
Cependant et en cas de nécessité, elle peut être convoquée soit par:
- un actionnaire ou un nombre d'actionnaires représentant au moins 20% du capital social;
- le ou les liquidateurs en cas de liquidation de la société et tout au long de cette liquidation.
L'assemblée générale tient ses réunions au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué sur la convocation.
Les convocations à la réunion de l'assemblée générale sont envoyées sous pli recommandé à l'adresse de tous les

actionnaires telle qu'indiquée dans le registre des actions nominatives, quinze jours au moins avant la date prévue pour
la réunion.

Si les convocations ne peuvent être adressées aux actionnaires par ce moyen elles se feront conformément aux dis-

positions de l'article soixante-dix de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée par la suite.

Si l'assemblée générale ne peut pas se réunir parce que le quorum n'est pas atteint, elle est convoquée à nouveau dix

jours pleins au moins avant la date prévue et dans les mêmes conditions que précédemment. La convocation doit com-
porter le même ordre du jour que celui de la première assemblée. L'assemblée générale peut être réunie sans suivre les
procédures de convocation sus-indiquées, à condition que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils
déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour ou marquer leur accord sur celui-ci.

Art. 12. L'ordre du jour de l'assemblée générale qui figure sur les convocations est arrêté par l'auteur de la convocation.
L'assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n'a pas été préalablement inscrit à son ordre du jour excepté

si elle doit délibérer sur la fin du mandat de l'un des membres du conseil d'administration et sur la nomination de son
remplaçant

46263

Art. 13. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer à leurs travaux soit person-

nellement, soit en se faisant représenter par un mandataire et cela quel que soit le nombre des actions qu'il possède à
condition de présenter une pièce justificative de son identité et un certificat de propriété de ses actions.

Art. 14. A chaque réunion de l'assemblée générale, il est tenu une feuille de présence où figurent:
- les noms et domiciles des actionnaires présents ou représentés, le nombre de voix qui reviennent à ses actions;
- cette feuille est signée par les actionnaires ou leur mandataire et certifiée par le bureau de l'assemblée.

Art. 15. Le bureau de l'assemblée générale se compose du président de l'assemblée, d'un scrutateur et d'un secrétaire.

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration. En cas d'absence ou d'empêchement, le
conseil d'administration désigne celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Au cas où la personne habilitée ou désignée pour la présidence de l'assemblée générale ne peut présider un président

et nommé en vertu d'une résolution de l'assemblée générale.

L'assemblée élit un scrutateur.
Le président de l'assemblée et le scrutateur désignent un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie des action-

naires. Le secrétaire rédige le procès-verbal de l'assemblée générale.

Art. 16. Aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de la totalité des

actions représentant le capital social, conformément à la loi.

Art. 17. Toute action a droit à une seule voix lors des réunions de l'assemblée générale, conformément à la loi.

Art. 18. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

officiel prévu à cet effet, selon les conditions requises. Les membres composant le bureau de l'assemblée générale signent
les procès-verbaux des réunions.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil

d'administration soit par un des membres du conseil, mandaté à cet effet par l'assemblée, soit par le secrétaire de l'as-
semblée, ou par le liquidateur en cas de liquidation.

Art. 19. L'assemblée générale ordinaire peut adopter toutes les résolutions exceptées celles qui touchent les modifi-

cations des statuts de la société.

L'assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, conformément aux dispositions de l'article 8 des

présents statuts, et ce pour approuver les comptes annuels de l'exercice précédent.

Elle jouit, notamment,des pouvoirs suivants:
- elle nomme et remplace les membres du conseil d'administration et le ou les commissaires aux comptes;
- elle approuve ou rejette les nominations provisoires des membres par le conseil;
- elle donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d'administration;
- elle donne quitus de son mandat au(x) commissaires aux comptes;
- elle décide du montant éventuel de la rémunération des membres du conseil d'administration et du ou des commis-

saires aux comptes;

- elle approuve ou rejette les comptes annuels de l'exercice écoulé;
- elle statue sur les répartitions des bénéfices,
Les résolutions de l'assemblée générale ordinaire sont adoptées à la majorité des actions présentes ou représentées

à la réunion.

Art. 20. Seule l'assemblée générale extraordinaire peut apporter des modifications aux statuts de la société.
Les réunions de l'assemblée générale extraordinaire ne sont régulières que si elles atteignent le quorum de présence

conformément à l'article soixante-sept un de la loi modifiée du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés
commerciales.

Les résolutions de l'assemblée générale extraordinaire sont adoptées à la majorité des deux tiers des actions présentes

ou représentées à la réunion.

Art. 21. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut

dépasser six années et restent en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs ont été élus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux applicables.

Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des man-

dataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut, de l'assentiment préalable de l'assemblée générale
des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres. Il peut également confier la gestion
journalière à une autre personne désignée comme préposé à la gestion journalière.

46264

Art. 22. Le conseil d'administration choisit en son sein un président. Il peut également choisir un secrétaire qui n'a pas

besoin d'être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président préside toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration peut

designer à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex,télécopieur ou E-Mail un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur
peut représenter plusieurs de ses collègues. Le conseil tient un registre de présence qui doit renseigner les membres
présents. Pour la validité des délibérations du conseil, la présence ou la représentation de deux tiers au moins des membres
du conseil est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés, chaque membre

ayant droit à une seule voix; en cas d'égalité de voix celle du président est prépondérante.

Les membres du conseil d'administration, ou toute autre personne invitée à assister aux réunions du conseil, s'engagent

à ne divulguer aucune information de nature confidentielle ou celles considérées comme telles sur notification du président
du conseil.

Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre

qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 23. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration sont signés par le président et au moins

l'un de ses membres.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 24. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la société.

Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 25. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de trois administrateurs, ou par les

signatures conjointes de deux administrateurs-délégués ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion
journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière.

Art. 26. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
L'assemblée générale des actionnaires désigne le ou les commissaires aux comptes et détermine leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder six années.

Art. 27. Les administrateurs et le ou les commissaires aux comptes ne contractent, à raison de leur gestion, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société et
des tiers, dans les limites fixées par la loi.

Art. 28. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre;

toutefois, le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux
mille sept.

Art. 29. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l'article 5 de ces statuts ou tel qu'il a été augmenté ou réduit, conformément à l'article 5 des présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il est

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes peuvent être décidés par le conseil d'administration en conformité avec la loi ou autre-

ment par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 30. Le conseil d'administration peut décider à tout moment et à son gré d'émettre des obligations de toute nature

en attachant à ces obligations les modalités qu'il juge opportunes.

Art. 31. La société est dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 32. En cas de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 33. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi modifiée du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

46265

Souscription et libération Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant sou-

scrire les actions comme suit:

Actions

1.- La société DIESEL CARD BELGIUM, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- La société COURAGE S.A. prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83

3.- La société JOMA S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83

4.- La société PRONI INVEST S.A. prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (50.000,- €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des condition énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1 ) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur William Stanley dit Bill Holmes, demeurant à 38 St. Mary's Vale Royal Abbey- Whitegate-Chestire, admi-

nistrateur

b) Monsieur Marc De Vos, prénommé.
c) Monsieur Joseph Meyer, prénommé.
d) Monsieur Mario Reiff, prénommé.
L'assemblée décide de nommer Monsieur Joseph Meyer, prénommé, comme président du conseil d'administration et

Messieurs Mario Reiff et Marc De Vos, prénommés, comme administrateurs-délégués.

La gestion journalière est confiée à Monsieur Mario Reiff.
Toutes les autres opérations doivent être décidées suivant les dispositions statutaires.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire.
Madame Edith Reiff, avocat, avec adresse professionnelle à L-9285 Diekirch, 10, rue du Tilleul
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
5) Le siège social de la société est fixé à L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. De Vos, M. Reiff, M. Reiff, C. Baer, J. Meyer, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 5 mars 2007, vol. 356, fol. 34, case 6. CLE/2007/222. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Société et

Associations.

Clervaux, le 6 mars 2007.

M. Weinandy.

Référence de publication: 2007045415/238/294.
(070035623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

46266

Compagnie d'Investissements de Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 46.719.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Céline Bonvalet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de NILORTEX HOLDING S.A., avec siège social à 15, Piazza Molino Nuovo,

CH-6900 Lugano

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme COMPAGNIE D'INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION S.A., ayant son siège social à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 46.719, a été constituée le 27 janvier 1994 et les statuts ont été modifiés pour le dernière fois suivant
acte reçu le 8 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 615 du 15 juin 2004.

II.- Que le capital social s'élève actuellement à EUR 212.500,00 (deux cent douze mille cinq cent Euro) représenté par

170.000 (cent soixante dix mille) actions de 1,25 EUR chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

IV.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société.
V.- Que son mandant agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société qu'en qualité d'actionnaire unique déclare

en outre que l'activité de la société qu'il est investi de tout l'actif, que le passif connu de la dite société a été réglé ou
provisionné et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne, a cessé, partant que la liquidation
de la société est à considérer comme faite et clôturée.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, et au commissaire aux comptes de la

société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au 15, Piazza Molino Nuovo,

CH-6900 Lugano.

VIII.- Qu'il a été procédé à l'annulation de tous les certificats d'actions au porteur, et le cas échéant à l'annulation du

registre des actionnaires nominatifs de la société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Bonvalet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 156S, fol. 49, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007045183/211/47.
(070043774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

Knowledge Gate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.852.

Le bilan et l'annexe légale au 31 mai 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 mars 2007.

46267

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Signature

Référence de publication: 2007045353/1004/14.
Enregistré à Diekirch, le 9 février 2007, réf. DSO-CB00141. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070033673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Transporte Hammes, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 146A.

R.C.S. Luxembourg B 106.866.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 8. März 2007

Es wurde u.a. beschlossen:
- den Gesellschaftssitz mit Wirkung zum 15. März 2007 von L-9990 Weiswampach, Auf dem Kiemel 102, nach L-9991

Weiswampach, Maison 146 A, zu verlegen.

Dieser Beschluss wurde einstimmig gefasst.
Zwecks Einregistrierung und Hinterlegung beim Handelsregister und Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

Weiswampach, den 13. März 2007.

<i>Für TRANSPORTE HAMMES
FIDUNORD S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2007045557/667/20.
Enregistré à Diekirch, le 14 mars 2007, réf. DSO-CC00090. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070039678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

Foam Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Palomino Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 119.839.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46070 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007044376/211/12.
(070042654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Continental Wind Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Continental Wind Partners S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.868.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45990 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007044379/211/12.
(070042678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

46268

Fiduciaire Internationale Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 34.813.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 1993 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 mars 2007.

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Signature

Référence de publication: 2007045354/1004/15.
Enregistré à Diekirch, le 9 février 2007, réf. DSO-CB00140. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Siebenaler.

(070033670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Est Développements, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 56.647.

<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d'administration tenu le 16 mars 2007

Le Conseil adopte, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) il décide le transfert du siège social au Luxembourg à l'adresse suivante: 47, boulevard Joseph II à L - 1840 Luxem-

bourg. Cette décision prend effet dès ce jour.

I. Primus / J. Briault / M. Martel
<i>Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007044322/1969/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2007, réf. LSO-CC06690. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Colupla s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R.C.S. Luxembourg B 106.970.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 30 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007045498/1750/12.
Enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2006, réf. DSO-BX00417. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070032945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Colupla s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R.C.S. Luxembourg B 106.970.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 30 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007045497/1750/12.
Enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2006, réf. DSO-BX00416. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070032948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

46269

Knowledge Gate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.852.

Le bilan et l'annexe légale au 31 mai 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 8 mars 2007.

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Signature

Référence de publication: 2007045352/1004/14.
Enregistré à Diekirch, le 9 février 2007, réf. DSO-CB00142. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Siebenaler.

(070033679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

HellermannTyton Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.550.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.276.

Lors du conseil de gérance tenu en date du 13 septembre 2006, il a été décidé de transférer le siège social du 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 15 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007044338/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04686. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

Boissons Heintz SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, Z. I. Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 92.581.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hosingen, le 27 mars 2007.

FIDUNORD Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007045634/667/14.
Enregistré à Diekirch, le 22 mars 2007, réf. DSO-CC00165. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070042994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Pauls Holz "GmbH", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 5, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 108.831.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 16 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007045525/800307/12.
Enregistré à Diekirch, le 2 mars 2007, réf. DSO-CC00015. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070037863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

46270

R&amp;B Trading Company s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9952 Drinklange, 1F, Résidence du Var.

R.C.S. Luxembourg B 101.317.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Drinklange, le 16 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007045515/800697/12.
Enregistré à Diekirch, le 2 mars 2007, réf. DSO-CC00019. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070037872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Website S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 108.749.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIARES REUNIES
Signature

Référence de publication: 2007045474/1681/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03674. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Elfri-Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 99.449.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 27 mars 2007.

FIDUNORD Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007045632/667/14.
Enregistré à Diekirch, le 22 mars 2007, réf. DSO-CC00168. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070043000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Montemar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 80.872.

En date du 20 mars 2007, les actionnaires de la société ont décidé de transférer le siège social du 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, au 32, avenue du X Septembre, L- 2550 Luxembourg avec effet au 26 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 20 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007044341/1012/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05760. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070042656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

46271

Hitecline Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9038 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 85.484.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007045378/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 28 février 2007, réf. DSO-CB00221. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Siebenaler.

(070034343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Mésanges Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.046.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007045380/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 28 février 2007, réf. DSO-CB00217. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070034368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

G.M.S., Gruppo Mobili e Salotti S.A., Société Anonyme,

(anc. Gruppo Mobili e Salotti S.A.).

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 60.914.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 mars 2007.

T. Metzler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007044883/222/13.
(070043354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2007.

Mésanges Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.046.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007045376/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 28 février 2007, réf. DSO-CB00216. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070034347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46272


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"Amitié Portugal-Luxembourg Section de Wiltz / Association de Parents, associations sans but lucratif - Amziade Portugal-Luxemburgo Secção Wiltz / Associação de Pais asfl"

Apax Europe Maple S.à.r.l.

Assurances Holtz S.à r.l. unipersonnelle

Boissons Heintz SA

Candy-Lux S.A.

Catalyst Buyout I S.à r.l.

Château d'Urspelt, Famille F. Lodomez SA

Colupla s.àr.l.

Colupla s.àr.l.

Compagnie d'Investissements de Distribution S.A.

Continental Wind Partners S.A.

Continental Wind Partners S.à r.l.

Cotrami S.àr.l.

Diesel Card luxembourg S.A.

DN Immo

Eagle (EU) S.à r.l.

Elfri-Invest Holding S.A.

Est Développements

Fiduciaire Internationale Sàrl

Foam Investments II S.à r.l.

Gruppo Mobili e Salotti S.A.

Gruppo Mobili e Salotti S.A.

GUS Luxembourg Holdings S.à r.l.

HellermannTyton Beta S.à r.l.

Hitecline Sàrl

Holmes Place 1 S.à r.l.

Holzmarkt A.G.

Immobilière Nora

IVESO Soparfi S.à r.l.

Jackpot 2 S.à r.l.

Johann BERGER Transporte, Luxemburg GmbH

Knowledge Gate S.A.

Knowledge Gate S.A.

La Pyramide Sàrl

Magi Investissements S.A.

Makki Sàrl

Mésanges Immobilière S.A.

Mésanges Immobilière S.A.

Modeco S.à r.l.

Montemar S.A.

Multitaxis S. à r.l.

Natoshia S.A.

Palomino Investments S.à r.l.

Pauls Holz "GmbH"

Poltech International A.G.

R&amp;B Trading Company s.à.r.l.

SA3I S.A.

Salon Monique S. Sàrl

Settle Informatique SA

S.M.O. S.A.

Sofidecor S.A.

Topsi 2 S.àr.l.

Transporte Hammes

Unidiam S.A.

Website S.A.