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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 937
22 mai 2007
SOMMAIRE
Apax PCM 5 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44957
Ariata S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44976
Azure International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
44930
Faris Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44960
Fidicor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44961
FleetCor Luxembourg Holding1 . . . . . . . . .
44960
FleetCor Luxembourg Holding2 . . . . . . . . .
44958
FleetCor Luxembourg Holding3 . . . . . . . . .
44959
FleetCor Technologies Operating Compa-
ny - CFN Holding Co . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44959
Foyer-Arag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44975
Foyer Santé S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44963
Gexa Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44976
Henderson Global Property Companies
(Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44962
I.B.B. Baugesellschaft mbH . . . . . . . . . . . . .
44975
Ikarus Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
44975
INTER-PORTFOLIO Verwaltungsgesell-
schaft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44961
Isis Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44959
Koch Fiber Finance Holding S.à.r.l. . . . . . .
44962
Koch International (Luxembourg), S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44962
LogicaCMG Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
44963
Media Games International S.A. . . . . . . . . .
44964
Mediapolis Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
44961
Michaud & Chailly S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
44975
Moabi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44957
MOOR PARK MB 14 Kassel bei Vellmar S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44966
MOOR PARK MB 17 Isernhagen-Altwarm-
büchen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44939
MOOR PARK MB 18 Kiel-Umspannwerk
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44948
MOOR PARK MB 8 Münster-Handorf S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44930
Morion Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44976
Night Light-Covering S.A. . . . . . . . . . . . . . .
44962
O.D. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44965
Onrelas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44965
Riverdance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44960
Sanitaire Art et Bains S.A. . . . . . . . . . . . . . .
44958
Schroder Alternative Solutions . . . . . . . . . .
44964
Société Européenne Chimique S.A. . . . . . .
44962
Strategic Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44966
Titex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44958
TPG Capital - Luxembourg, S.à r.l. . . . . . .
44963
Vezias S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44976
Vonadu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44964
YBC.LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44964
44929
Azure International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 104.191.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 31 janvier 2007 que M. Marco Ries, Réviseur
d'entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, a été nommé au poste de
commissaire aux comptes, en remplacement de FIDU-CONCEPT S.à r.l., avec mission à partir des comptes au 31 dé-
cembre 2006. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2007043243/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04832. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
MOOR PARK MB 8 Münster-Handorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 125.364.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. The private limited company MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.a. r.L, a company organized under
the laws of Luxembourg, with registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade Register under the number B 118791
duly represented by Ms Julica Ortlinghaus, avocat, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse,
by virtue of a proxy under private seal issued by MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l;
2. The private limited company PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, a company or-
ganized under the laws of Germany with registered office at Am Tannenwald 2, D-66459 Kirkel, Germany, registered in
the Trade Register of Saarbrücken, Germany, under the number HRB 15927,
duly represented by Ms Julica Ortlinghaus, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal issued by PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH.
These proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary shall remain
attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
Such appearing parties, duly represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following
articles of incorporation of a private limited liability Corporation («société à responsabilité limitée») governed by the
relevant laws and the present articles:
Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members
in the future, a Corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of MOOR PARK MB 8 MÜNSTER-HANDORF S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Article 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be
transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
44930
embourg Corporation. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money to companies of the group;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Title II: Capital - Units
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR
12,500.-) represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) corporate units with a par value of one
cent (EUR 0.01) each.
The corporate capital may be increased or decrease by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of
the partners, as the case may be.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may
be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles
of association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.
In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-
senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own corporate capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III: General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-
resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.
44931
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the
general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV: Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation is managed by a board of managers composed of a least 3 (three)
managers, either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners
which may at any time remove them ad nutum.
The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation
to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-
mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman
or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
44932
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Cor-
poration or (ii) the single or (iii) joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated
by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations
of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V: Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of April of each year and shall
terminate on the thirty-first day of March of the following year, with the exception of the first financial year, which shall
begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty first day of March two thousand
and eight.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers
as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the
expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account
of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the
corporate capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment
to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.
Title VI: Supervision
Art. 20. Statutory Auditor. The Corporation may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not
be members.
The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and
their remuneration, as well as the term of their office.
The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general
meeting of members
Title VII: Winding up - Liquidation- Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring
the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally
to the units they hold in the Corporation.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
44933
<i>Subscription and paying-upi>
The appearing parties, duly represented, hereby declare to subscribe to the 1,250,000 (one million two hundred and
fifty thousand) corporate units representing the total subscribed nominal capital as follows:
Units
1. MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.a. r.l., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000,500
2. PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . .
249,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
All the 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) corporate units have been fully paid in by the subscribers
prenamed so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Cor-
poration, as certified to the undersigned notary.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Corporation, the members, represented as here above stated, representing
the entire corporate capital take the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is fixed at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2) The number of managers is fixed at 3.
3) The following persons are appointed as managers for a period ending at the end of the general meeting of the
members approving the annual accounts as at March 31,2008:
- Ms. Samia Rabia, avocat à la Cour, born in Longwy, France, on February 10, 1974, residing professionally in 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Mr. Georges Gudenburg, avocat, born in Luxembourg on November 25, 1964, residing professionally in 69, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Mr. Michael Chidiac, chartered investment surveyor, born in Beirut, Lebanon, on June 29, 1966, residing professionally
in 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a
result of its in corporation are estimated at one thousand four hundred euros.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by
her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
1. La société à responsabilité limitée MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.a. r.l., société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118791
dûment représentée par Mlle Mica Ortlinghaus, avocat, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse
L-2320 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé émise par MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.a. r.L.
2. La société à responsabilité limitée PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, constituée
selon le droit allemand et ayant son siège social à Am Tannenwald 2, D-66459 Kirkel, Allemagne, inscrite au Registre de
Commerce de Sarrebruck, Allemagne, sous le numéro HRB 15927,
dûment représentée par Mlle Julica Ortlinghaus, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé émise par PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT
mbH.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées avec lui.
44934
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une
société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
: Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de MOOR PARK MB 8 MÜNSTER-HANDORF S.à
r.l. (ci-après dénommée «la Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la
commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et
l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent à d'autres sociétés du groupe;
- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;
- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II: Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par une million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale un cent (EUR 0,01)
chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des
associés, selon le cas.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
44935
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles
entre associés.
En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres
parts sociales.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.
Titre III: Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-
présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée
générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
Titre IV: Gérance
Art.11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n'ont pas besoin
d'être associés. Les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-
ration et la durée de leurs mandats.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et
de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir
un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l'assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.
44936
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés
par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-
nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique
du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des
engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.
Titre V: Comptes
Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un
mars de l'année suivante, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société
et se terminera le trente et un mars deux mille huit.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin
de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale
annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.
44937
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI: Surveillance
Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes
qui n'ont pas à être associés.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur
nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.
Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par
résolution de l'assemblée générale des associés.
Titre VII: Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne
mettra pas fin à l'existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils
détiennent dans la Société.
Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parties comparantes, dûment représentées, déclarent par la présent souscrire comme suit aux 1.250.000 (un million
deux cent cinquante mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social souscrit de la manière suivante:
Parts
1. MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.a. r.I., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.500
2. PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . .
249.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000
Toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ont été intégralement libérées par le sou-
scripteur prénommé de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutionsi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associées, représentées comme indiqué ci-dessus, représentant
l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre de gérants est fixé à 3 (trois).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une période prenant fin lors de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 mars 2008:
- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née à Longwy, France, le 10 février 1974, demeurant professionnellement à 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Maître Georges Gudenburg, avocat, né à Luxembourg, le 25 novembre 1964, demeurant professionnellement à 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Monsieur Michael Chidiac, chartered investment surveyor, né à Beyrouth, Liban, le 29 Juin 1966, demeurant profes-
sionnellement à 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à
mille quatre cents euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
44938
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par
son nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: J. Ortlinghaus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2007, relation GRE/2007/1202. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007043290/231/484.
(070041265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
MOOR PARK MB 17 Isernhagen-Altwarmbüchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 125.363.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. The private limited company MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à. r.l, a company organized under
the laws of Luxembourg, with registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade Register under the number B 118791
duly represented by Ms Julica Ortlinghaus, avocat, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse,
by virtue of a proxy under private seal issued by MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l.;
2. The private limited company PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, a company or-
ganized under the laws of Germany with registered office at Am Tannenwald 2, D-66459 Kirkel, Germany, registered in
the Trade Register of Saarbrücken, Germany, under the number HRB 15927,
duly represented by Ms Julica Ortlinghaus, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal issued by PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH.
These proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary shall remain
attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
Such appearing parties, duly represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following
articles of incorporation of a private limited liability Corporation («société à responsabilité limitée») governed by the
relevant laws and the present articles:
Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members
in the future, a Corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of MOOR PARK MB 17 ISERNHAGEN-ALTWARMBÜCHEN S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corpo-
ration»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be trans-
ferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg Corporation. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.
44939
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money to companies of the group;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Title II: Capital - Units
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR
12,500.-) represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) corporate units with a par value of one
cent (EUR 0.01) each.
The corporate capital may be increased or decrease by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of
the partners, as the case may be.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may
be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles
of association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.
In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-
senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own corporate capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III: General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-
resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
44940
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the
general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV: Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation is managed by a board of managers composed of a least 3 (three)
managers, either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners
which may at any time remove them ad nutum.
The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation
to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-
mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman
or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Cor-
poration or (ii) the single or (iii) joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated
by the board of managers.
44941
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations
of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V: Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of April of each year and shall
terminate on the thirty-first day of March of the following year, with the exception of the first financial year, which shall
begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty first day of March two thousand
and eight.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers
as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the
expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account
of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the
corporate capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment
to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.
Title VI: Supervision
Art. 20. Statutory Auditor. The Corporation may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not
be members.
The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and
their remuneration, as well as the term of their office.
The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general
meeting of members
Title VII: Winding up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring
the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally
to the units they hold in the Corporation.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
44942
<i>Subscription and paying-upi>
The appearing parties, duly represented, hereby declare to subscribe to the 1,250,000 (one million two hundred and
fifty thousand) corporate units representing the total subscribed nominal capital as follows:
Units
1. MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à. r.l, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000,500
2. PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . .
249,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
All the 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) corporate units have been fully paid in by the subscribers
prenamed so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Cor-
poration, as certified to the undersigned notary.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Corporation, the members, represented as here above stated, representing
the entire corporate capital take the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is fixed at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2) The number of managers is fixed at 3.
3) The following persons are appointed as managers for a period ending at the end of the general meeting of the
members approving the annual accounts as at March 31, 2008:
- Ms. Samia Rabia, avocat à la Cour, born in Longwy, France, on February 10, 1974, residing professionally in 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Mr. Georges Gudenburg, avocat, born in Luxembourg on November 25, 1964, residing professionally in 69, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Mr. Michael Chidiac, chartered investment surveyor, born in Beirut, Lebanon, on June 29, 1966, residing professionally
in 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a
result of its in corporation are estimated at one thousand four hundred euros.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by
her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
1. La société à responsabilité limitée MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à. r.l, société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118791
dûment représentée par Mlle Julica Ortlinghaus, avocat, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse
L-2320 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé émise par MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à. r.l.
2. La société à responsabilité limitée PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, constituée
selon le droit allemand et ayant son siège social à Am Tannenwald 2, D-66459 Kirkel, Allemagne, inscrite au Registre de
Commerce de Sarrebruck, Allemagne, sous le numéro HRB 15927,
dûment représentée par Mlle Julica Ortlinghaus, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé émise par PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT
mbH.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées avec lui.
44943
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une
société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
: Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de MOOR PARK MB 17 ISERNHAGEN-ALT-
WARMBÜCHEN S.à r.l. (ci-après dénommée «la Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la
commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et
l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent à d'autres sociétés du groupe;
- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;
- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II: Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par une million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale un cent (EUR 0,01)
chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des
associés, selon le cas.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
44944
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles
entre associés.
En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres
parts sociales.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.
Titre III: Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-
présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée
générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
Titre IV: Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n'ont pas besoin
d'être associés. Les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-
ration et la durée de leurs mandats.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et
de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir
un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l'assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.
44945
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés
par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-
nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique
du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des
engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.
Titre V: Comptes
Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un
mars de l'année suivante, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société
et se terminera le trente et un mars deux mille huit.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin
de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale
annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.
44946
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI: Surveillance
Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes
qui n'ont pas à être associés.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur
nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.
Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par
résolution de l'assemblée générale des associés.
Titre VII: Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne
mettra pas fin à l'existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils
détiennent dans la Société.
Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parties comparantes, dûment représentées, déclarent par la présent souscrire comme suit aux 1.250.000 (un million
deux cent cinquante mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social souscrit de la manière suivante:
Parts
1. MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à. r.l., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.500
2. PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . .
249.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000
Toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ont été intégralement libérées par le sou-
scripteur prénommé de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutionsi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associées, représentées comme indiqué ci-dessus, représentant
l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre de gérants est fixé à 3 (trois).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une période prenant fin lors de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 mars 2008:
- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née à Longwy, France, le 10 février 1974, demeurant professionnellement à 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Maître Georges Gudenburg, avocat, né à Luxembourg, le 25 novembre 1964, demeurant professionnellement à 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Monsieur Michael Chidiac, chartered investment surveyor, né à Beyrouth, Liban, le 29 Juin 1966, demeurant profes-
sionnellement à 41, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à
mille quatre cents euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
44947
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par
son nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: J. Ortlinghaus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2007, relation GRE/2007/1211. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007043292/231/485.
(070041263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
MOOR PARK MB 18 Kiel-Umspannwerk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 125.362.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. The private limited company MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.a. r.l, a company organized under
the laws of Luxembourg, with registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade Register under the number B 118791,
duly represented by Ms Julica Ortlinghaus, avocat, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse,
by virtue of a proxy under private seal issued by MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l.;
2. The private limited company PRAKTIKER GRUNDSTIICKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, a company or-
ganized under the laws of Germany with registered office at Am Tannenwald 2, D-66459 Kirkel, Germany, registered in
the Trade Register of Saarbrücken, Germany, under the number HRB 15927,
duly represented by Ms Julica ORTLINGHAUS, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal issued by PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH.
These proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary shall remain
attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
Such appearing parties, duly represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following
articles of incorporation of a private limited liability Corporation («société à responsabilité limitée») governed by the
relevant laws and the present articles:
Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members
in the future, a Corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of MOOR PARK MB 18 KIEL-UMSPANNWERK S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be trans-
ferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg Corporation. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.
44948
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money to companies of the group;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Title II: Capital - Units
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR
12,500.00) represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) corporate units with a par value of
one cent (EUR 0.01) each.
The corporate capital may be increased or decrease by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of
the partners, as the case may be.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may
be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles
of association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.
In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-
senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own corporate capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III: General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-
resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
44949
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the
general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV: Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation is managed by a board of managers composed of a least 3 (three)
managers, either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners
which may at any time remove them ad nutum.
The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation
to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall hot be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-
mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman
or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Cor-
poration or (ii) the single or (iii) joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated
by the board of managers.
44950
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations
of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V: Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of April of each year and shall
terminate on the thirty-first day of March of the following year, with the exception of the first financial year, which shall
begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty first day of March two thousand
and eight.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers
as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the
expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account
of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the
corporate capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment
to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.
Title VI: Supervision
Art. 20. Statutory Auditor. The Corporation may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not
be members.
The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and
their remuneration, as well as the term of their office.
The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general
meeting of members
Title VII: Winding up - Liquidation- Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring
the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally
to the units they hold in the Corporation.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
44951
<i>Subscription and paying-upi>
The appearing parties, duly represented, hereby declare to subscribe to the 1,250,000 (one million two hundred and
fifty thousand) corporate units representing the total subscribed nominal capital as follows:
Units
1. MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à. r.l, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000,500
2. PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . .
249,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
All the 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) corporate units have been fully paid in by the subscribers
prenamed so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00) is at the free disposal of the
Corporation, as certified to the undersigned notary.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Corporation, the members, represented as here above stated, representing
the entire corporate capital take the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is fixed at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2) The number of managers is fixed at 3.
3) The following persons are appointed as managers for a period ending at the end of the general meeting of the
members approving the annual accounts as at March 31, 2008:
- Ms. Samia Rabia, avocat à la Cour, born in Longwy, France, on February 10, 1974, residing professionally in 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Mr. Georges Gudenburg, avocat, born in Luxembourg on November 25, 1964, residing professionally in 69, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Mr. Michael Chidiac, chartered investment surveyor, born in Beirut, Lebanon, on June 29, 1966, residing professionally
in 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a
result of its in corporation are estimated at one thousand four hundred euros.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by
her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
1. La société à responsabilité limitée MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.a. r.l, société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118791
dûment représentée par Mlle Julica Ortlinghaus, avocat, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse
L-2320 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé émise par MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.a. r.l.
2. La société à responsabilité limitée PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, constituée
selon le droit allemand et ayant son siège social à Am Tannenwald 2, D-66459 Kirkel, Allemagne, inscrite au Registre de
Commerce de Sarrebruck, Allemagne, sous le numéro HRB 15927,
dûment représentée par Mlle Julica Ortlinghaus, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé émise par PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT
mbH.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées avec lui.
44952
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une
société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
: Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de MOOR PARK MB 18 KIEL-UMSPANNWERK
S.à r.l. (ci-après dénommée «la Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la
commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et
l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent à d'autres sociétés du groupe;
- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;
- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II: Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00)
représenté par une million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale un cent (EUR 0,01)
chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des
associés, selon le cas.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
44953
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles
entre associés.
En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres
parts sociales.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.
Titre III: Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-
présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée
générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
Titre IV: Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n'ont pas besoin
d'être associés. Les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-
ration et la durée de leurs mandats.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et
de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir
un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l'assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.
44954
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés
par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-
nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique
du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des
engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.
Titre V: Comptes
Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un
mars de l'année suivante, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société
et se terminera le trente et un mars deux mille huit.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin
de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale
annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.
44955
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI: Surveillance
Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes
qui n'ont pas à être associés.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur
nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.
Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par
résolution de l'assemblée générale des associés.
Titre VII: Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne
mettra pas fin à l'existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils
détiennent dans la Société.
Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parties comparantes, dûment représentées, déclarent par la présent souscrire comme suit aux 1.250.000 (un million
deux cent cinquante mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social souscrit de la manière suivante:
Parts
1. MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à. r.l, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.500
2. PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, prénommée, . . . . . . . . . . . . . .
249.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000
Toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ont été intégralement libérées par le sou-
scripteur prénommé de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutionsi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associées, représentées comme indiqué ci-dessus, représentant
l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre de gérants est fixé à 3 (trois).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une période prenant fin lors de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 mars 2008:
- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née à Longwy, France, le 10 février 1974, demeurant professionnellement à 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Maître Georges Gudenburg, avocat, né à Luxembourg, le 25 novembre 1964, demeurant professionnellement à 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Monsieur Michael Chidiac, chartered investment surveyor, né à Beyrouth, Liban, le 29 Juin 1966, demeurant profes-
sionnellement à 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à
mille quatre cents euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
44956
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par
son nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: J. Ortlinghaus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2007. Relation GRE/2007/1212. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007043293/231/484.
(070041262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Apax PCM 5 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 101.928.
Il résulte de l'assemblée générale des associés de la Société tenue en date du 23 janvier 2007 que:
- Madame Tilly Franklin a démissionné de son mandat de gérant de classe B de la Société avec effet immédiat.
- Madame Hetty Wang, née le 21 octobre 1978, ayant son adresse professionnelle au 15, Portland Place, W 1B 1PT
Londres, Royaume-Uni, a été nommée gérant de classe B de la Société avec effet immédiat, en remplacement du gérant
de classe B démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2007.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007043352/1035/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04280. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Moabi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 111.909.
<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 23 janvier 2007i>
1.) Monsieur Christophe Cahuzac, employé privé, né le 26 octobre 1972 à Saint-Mard (Belgique), résidant profession-
nellement à L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II, Monsieur Jean-Louis Camuzat, employé privé né le 1
er
septembre
1963 à Fontenay-Aux-Roses (France), résidant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II, Monsieur
Pascal Leclerc, employé privé, né le 12 décembre 1966 à Longwy (France), résidant professionnellement à L-2340 Lu-
xembourg, 6, rue Philippe II, ont été nommés gérants pour une durée illimitée (en remplacement de Monsieur Godfrey
Abel, Monsieur Fredrik Arneborn et de Monsieur Bourgon, gérants, démissionnaire).
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
Monsieur Christophe Cahuzac, Monsieur Jean-Louis Camuzat et Monsieur Pascal Leclerc.
2.) Le siège social a été transféré de L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, à L-2340 Luxembourg, 6, rue
Philippe II.
<i>Pour MOABI S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007043523/1649/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05137. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
44957
SAB, Sanitaire Art et Bains S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5429 Hettermillen, 5, route des Vins.
R.C.S. Luxembourg B 77.754.
A l'issu de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 13 décembre 2006 a été nommé Admi-
nistrateur-délégué
Madame Michèle Chautard, née le 25 janvier 1955 à Châteaurenaud, demeurant à F-94430 Chennevières-sur-Marne,
57, rue Général de Gaulle.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
Référence de publication: 2007043382/740/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03898. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Titex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 23.278.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043399/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04907. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
FleetCor Luxembourg Holding2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 121.980.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société datée du 1
er
janvier 2007 que:
- Monsieur Marcel Stephany, né à Luxembourg le 4 septembre 1951, résidant professionnellement au 23, Cité Aline
Mayrisch, L-7268 Bereldange;
A été nommé, à compter du 1
er
janvier 2007, gérant de catégorie B de la Société en remplacement de Monsieur
Georges Deitz, gérant de catégorie B, démissionnaire à compter du 1
er
janvier 2007.
Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007043429/799/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05444. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
44958
FleetCor Luxembourg Holding3, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 121.979.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution des associés de la Société datée du 1
er
janvier 2007 que:
- Monsieur Marcel Stephany, né à Luxembourg le 4 septembre 1951, résidant professionnellement au 23, Cité Aline
Mayrisch, L-7268 Bereldange;
A été nommé, à compter du 1
er
janvier 2007, gérant de catégorie B de la Société en remplacement de Monsieur
Georges Deitz, gérant de catégorie B, démissionnaire à compter du 1
er
janvier 2007.
Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007043430/799/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05443. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
FleetCor Technologies Operating Company - CFN Holding Co, Société en nom collectif.
Capital social: EUR 137.501,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 121.519.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution des associés de la Société datée du 1
er
janvier 2007 que:
- Monsieur Marcel Stephany, né à Luxembourg le 4 septembre 1951, résidant professionnellement au 23, Cité Aline
Mayrisch, L-7268 Bereldange;
A été nommé, à compter du 1
er
janvier 2007, gérant de catégorie B de la Société en remplacement de Monsieur
Georges Deitz, gérant de catégorie B, démissionnaire à compter du 1
er
janvier 2007.
Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007043431/799/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05440. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Isis Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 105.877.
Société anonyme constituée suivant acte notarié en date du 20 janvier 2005, publié au Mémorial C n
o
522 du 1
er
juin
2005.
Le bilan au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
44959
ISIS SHIPPING S.A.
Signature
<i>Le conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2007043498/1066/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05340. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
FleetCor Luxembourg Holding1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 137.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 121.520.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société datée du 1
er
janvier 2007 que:
- Monsieur Marcel Stephany, né à Luxembourg le 4 septembre 1951, résidant professionnellement au 23, Cité Aline
Mayrisch, L-7268 Bereldange;
A été nommé, à compter du 1
er
janvier 2007, gérant de catégorie B de la Société en remplacement de Monsieur
Georges Deitz, gérant de catégorie B, démissionnaire à compter du 1
er
janvier 2007.
Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007043432/799/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05445. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Faris Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 37.663.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration le 11 décembre 2006i>
Monsieur Hartmut Kunze, commerçant, demeurant à D-13156 Berlin, Friedrich-Engels-Strasse 12 est nommé admi-
nistrateur-délégué, ayant le titre de président du conseil d'administration, avec pouvoir d'engager la société pour les
opérations courantes par sa signature individuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043435/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09813. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070041356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Riverdance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 70.080.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 8 février 2007 que M. François
Grandchamp Des Raux, directeur de sociétés, demeurant au 32 Queensdale Road, GB-W114SB, Londres, a été nommé
président du Conseil d'Administration.
44960
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2007043515/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04862. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Mediapolis Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 72.776.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 31 janvier 2007 que M. Mario
Gabbrielli, dirigeant, demeurant à Via Angelo Bassini n
o
15, Bergamo I-24100 (Italie), a été nommé président du Conseil
d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2007043516/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04860. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Fidicor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 44.324.
Le bilan de la société au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007043512/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04414. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
INTER-PORTFOLIO Verwaltungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 76.569.
Le règlement de gestion (modifié) au 13 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INTER-PORTFOLIO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.
Signature
Référence de publication: 2007043513/2023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03663. - Reçu 140 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
44961
Night Light-Covering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 82.484.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007043440/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04374. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Société Européenne Chimique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 39.905.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
Référence de publication: 2007043503/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04357. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Henderson Global Property Companies (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 118.595.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
43983 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007043539/211/11.
(070041147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Koch Fiber Finance Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Koch International (Luxembourg), S.à r.l.).
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 100.072.
Il résulte d'une résolution prise par l'associé unique en date du 20 février 2007 que le mandat du gérant, M. Steven
John Feilmeier, demeurant 8 Grand Mere, 67230 Wichita, Kansas (USA), a été renouvelé pour une nouvelle période d'un
an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2007043517/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04857. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
44962
Foyer Santé S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 72.153.
Les comptes annuels et le rapport du réviseur d'entreprises au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FOYER SANTE S.A.
M. Lauer / G. Wolter
<i>Administrateuri> / <i>Présidenti>
Référence de publication: 2007043625/2096/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04721. - Reçu 50 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
TPG Capital - Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 119.667.
<i>Extrait de la résolution prise par voie circulaire par le conseil de gérancei>
Il résulte de la décision prise par le conseil de gérance que le siège social de la Société est transféré, avec effet au 15
février 2007, au 5D, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2007.
<i>Pour TPG CAPITAL - LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007043518/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05164. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
LogicaCMG Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.330.000,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 35.212.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société le 31 janvier 2007i>
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 31 janvier 2007 que la Société
a transféré son siège social du 5, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, au 7, Zone d'Activité Bourmicht, L-8070
Luxembourg avec effet au 1
er
février 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043519/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04416. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
44963
Schroder Alternative Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R.C.S. Luxembourg B 111.315.
Le bilan au 31 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
N. Fessey
<i>Directeuri>
Référence de publication: 2007043553/4369/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05025. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070040279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Vonadu, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 4, rue des Maraichers.
R.C.S. Luxembourg B 74.569.
<i>Extrait de la réunion de l'associé unique de la société en date du 16 février 2007 à Luxembourgi>
L'associée unique décide de transfer le siège social
De: L-1469 Luxembourg, rue Ermesinde, 2A
A: L-2124 Luxemboug, rue des Maraichers, 4
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
Référence de publication: 2007043521/752/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04538. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
YBC.LUX S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 111.523.
La FIDUCIAIRE I.T.P S.A dénonce, avec effet immédiat, le siège de la Société Anonyme YBC LUX S.A., à L-1521
Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
FIDUCIAIRE I.T.P DIRECTION S.A.
Signature
Monsieur Pascal Bonnet démissionne, avec effet immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la Société
Anonyme YBC LUX S.A.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
P. Bonnet.
Référence de publication: 2007043524/1038/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05329. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Media Games International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 58.788.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 1
er
février 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
44964
dissolution et la liquidation de la société MEDIA GAMES INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-3510 Dudelange,
10, rue de la Libération.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et liquidateur Maître Anne-Sophie
Ott, avocat, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Maître A.-S. Ott
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007043531/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05259. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
O.D. Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 74.322.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 1
er
février 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société O.D. INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard
Prince Henri.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et liquidateur Maître Anne-Sophie
Ott, avocat, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Maître A.-S. Ott
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007043532/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05258. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Onrelas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 7, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 84.615.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 1
er
février 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société ONRELAS S.A., avec siège social à L-4280 Esch-sur-Alzette, 7, boulevard Prince
Henri.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et liquidateur Maître Anne-Sophie
Ott, avocat, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Maître A.-S. Ott
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007043543/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05253. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
44965
Strategic Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R.C.S. Luxembourg B 96.779.
Le bilan au 31 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
N. Fessey
<i>Directeuri>
Référence de publication: 2007043554/4369/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05026. - Reçu 60 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070040277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
MOOR PARK MB 14 Kassel bei Vellmar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 125.349.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. The private limited company MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.a r.l., a company organized under
the laws of Luxembourg, with registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade Register under the number B 118.791
duly represented by Ms Julica Ortlinghaus, avocat, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse,
by virtue of a proxy under private seal issued by MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l.;
2. The private limited company PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, a company or-
ganized under the laws of Germany with registered office at Am Tannenwald, 2, D-66459 Kirkel, Germany, registered in
the Trade Register of Saarbrücken, Germany, under the number HRB 15927,
duly represented by Ms Julica Ortlinghaus, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal issued by PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH.
These proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary shall remain
attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
Such appearing parties, duly represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following
articles of incorporation of a private limited liability Corporation («société à responsabilité limitée») governed by the
relevant laws and the present articles:
Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members
in the future, a Corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of MOOR PARK MB 14 Kassel bei Vellmar S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be trans-
ferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg Corporation. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.
44966
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money to companies of the group;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Title II: Capital - Units
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR
12,500.00) represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) corporate units with a par value of
one cent (EUR 0.01) each.
The corporate capital may be increased or decrease by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of
the partners, as the case may be.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may
be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles
of association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.
In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-
senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own corporate capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III: General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-
resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
44967
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the
general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV: Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation is managed by a board of managers composed of a least 3 (three)
managers, either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners
which may at any time remove them ad nutum.
The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation
to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-
mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman
or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
44968
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Cor-
poration or (ii) the single or (iii) joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated
by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations
of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V: Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of April of each year and shall
terminate on the thirty-first day of March of the following year, with the exception of the first financial year, which shall
begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty first day of March two thousand
and eight.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers
as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the
expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account
of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the
corporate capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment
to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.
Title VI: Supervision
Art. 20. Statutory Auditor. The Corporation may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not
be members.
The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and
their remuneration, as well as the term of their office.
The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general
meeting of members
Title VII: Winding up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring
the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally
to the units they hold in the Corporation.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
44969
<i>Subscription and paying-upi>
The appearing parties, duly represented, hereby declare to subscribe to the 1,250,000 (one million two hundred and
fifty thousand) corporate units representing the total subscribed nominal capital as follows:
Units
1. MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000,500
2. PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . .
249,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
All the 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) corporate units have been fully paid in by the subscribers
prenamed so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00) is at the free disposal of the
Corporation, as certified to the undersigned notary.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Corporation, the members, represented as here above stated, representing
the entire corporate capital take the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is fixed at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2) The number of managers is fixed at 3.
3) The following persons are appointed as managers for a period ending at the end of the general meeting of the
members approving the annual accounts as at March 31, 2008:
- Ms Samia Rabia, avocat à la Cour, born in Longwy, France, on February 10, 1974, residing professionally in 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Mr Georges Gudenburg, avocat, born in Luxembourg on November 25, 1964, residing professionally in 69, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Mr Michael Chidiac, chartered investment surveyor, born in Beirut, Lebanon, on June 29, 1966, residing professionally
in 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a
result of its in corporation are estimated at one thousand four hundred euros.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by
her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
1. La société à responsabilité limitée MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.a r.l., société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.791
dûment représentée par Mlle Julica Ortlinghaus, avocat, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pé-
trusse, L-2320 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé émise par MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.a r.l.
2. La société à responsabilité limitée PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, constituée
selon le droit allemand et ayant son siège social à Am Tannenwald, 2, D-66459 Kirkel, Allemagne, inscrite au Registre de
Commerce de Sarrebruck, Allemagne, sous le numéro HRB 15927,
dûment représentée par Mlle Julica Ortlinghaus, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé émise par PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT
mbH.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées avec lui.
44970
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une
société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
: Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de MOOR PARK MB 14 Kassel bei Vellmar S.à r.l.
(ci-après dénommée «la Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la
commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et
l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent à d'autres sociétés du groupe;
- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;
- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II: Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00)
représenté par une million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale un cent (EUR 0,01)
chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des
associés, selon le cas.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
44971
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles
entre associés.
En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres
parts sociales.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.
Titre III: Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-
présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé Unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée
générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
Titre IV: Gérance
Art. 11. Conseil de Gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n'ont pas besoin
d'être associés. Les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-
ration et la durée de leurs mandats.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et
de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir
un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l'assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.
44972
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des Réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés
par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-
nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique
du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des
engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.
Titre V: Comptes
Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un
mars de l'année suivante, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société
et se terminera le trente et un mars deux mille huit.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin
de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale
annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.
44973
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI: Surveillance
Art. 20. Commissaire aux Comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes
qui n'ont pas à être associés.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur
nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.
Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par
résolution de l'assemblée générale des associés.
Titre VII: Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne
mettra pas fin à l'existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils
détiennent dans la Société.
Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parties comparantes, dûment représentées, déclarent par la présent souscrire comme suit aux 1.250.000 (un million
deux cent cinquante mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social souscrit de la manière suivante:
Parts
1. MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.500
2. PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, prénommée, . . . . . . . . . . . . . .
249.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000
Toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ont été intégralement libérées par le sou-
scripteur prénommé de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutionsi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associées, représentées comme indiqué ci-dessus, représentant
l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre de gérants est fixé à 3 (trois).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une période prenant fin lors de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 mars 2008:
- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née à Longwy, France, le 10 février 1974, demeurant professionnellement à 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Maître Georges Gudenburg, avocat, né à Luxembourg, le 25 novembre 1964, demeurant professionnellement à 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Monsieur Michael Chidiac, chartered investment surveyor, né à Beyrouth, Liban, le 29 Juin 1966, demeurant profes-
sionnellement à 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à
mille quatre cents euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
44974
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par
son nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: J. Ortlinghaus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2007, relation GRE/2007/1208. — Reçu 125,- euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007043556/231/484.
(070041116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Michaud & Chailly S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 109.336.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2007.
<i>Pour la Gérance
i>Signature
Référence de publication: 2007043623/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05049. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Ikarus Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9749 Fischbach, 6, Giällewee.
R.C.S. Luxembourg B 99.014.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Weber
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007043582/236/11.
(070041412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
I.B.B. Baugesellschaft mbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9749 Fischbach, 6, Giällewee.
R.C.S. Luxembourg B 95.914.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Weber
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007043583/236/11.
(070041414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Foyer-Arag S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 32.719.
Les comptes annuels et le rapport du réviseur d'entreprises au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
44975
FOYER-ARAG S.A.
A. Lamberty / M. Lauer
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Présidenti>
Référence de publication: 2007043626/2096/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04719. - Reçu 52 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Morion Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 104.108.
Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
Référence de publication: 2007043622/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05762. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Ariata S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 81.835.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2007043644/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05982. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Vezias S.A., Société Anonyme,
(anc. Gexa Holding S.A.).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 92.565.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007043647/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05972. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
44976
Apax PCM 5 Sàrl
Ariata S.A.
Azure International S.A.
Faris Holding S.A.
Fidicor S.A.
FleetCor Luxembourg Holding1
FleetCor Luxembourg Holding2
FleetCor Luxembourg Holding3
FleetCor Technologies Operating Company - CFN Holding Co
Foyer-Arag S.A.
Foyer Santé S.A.
Gexa Holding S.A.
Henderson Global Property Companies (Luxembourg)
I.B.B. Baugesellschaft mbH
Ikarus Management S.A.
INTER-PORTFOLIO Verwaltungsgesellschaft S.A.
Isis Shipping S.A.
Koch Fiber Finance Holding S.à.r.l.
Koch International (Luxembourg), S.à r.l.
LogicaCMG Luxembourg S.A.
Media Games International S.A.
Mediapolis Investments S.A.
Michaud & Chailly S.à r.l.
Moabi S.à r.l.
MOOR PARK MB 14 Kassel bei Vellmar S.à r.l.
MOOR PARK MB 17 Isernhagen-Altwarmbüchen S.à r.l.
MOOR PARK MB 18 Kiel-Umspannwerk S.à r.l.
MOOR PARK MB 8 Münster-Handorf S.à r.l.
Morion Investments
Night Light-Covering S.A.
O.D. Investments S.A.
Onrelas S.A.
Riverdance S.A.
Sanitaire Art et Bains S.A.
Schroder Alternative Solutions
Société Européenne Chimique S.A.
Strategic Solutions
Titex S.A.
TPG Capital - Luxembourg, S.à r.l.
Vezias S.A.
Vonadu
YBC.LUX S.A.