This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 936
22 mai 2007
SOMMAIRE
A3i group Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44915
Akeler Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44925
AnimaL. asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44917
Association pour la Représentation des In-
térêts du Personnel du Centre socio-édu-
catif de l'Etat, A.s.b.l.: ARI. . . . . . . . . . . . . .
44922
Audit Maintenance Energy & Environment
(Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44904
Avicene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44917
Azure International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
44883
Azure Investments France S.A. . . . . . . . . . .
44903
Azure Property Group S.A. . . . . . . . . . . . . .
44903
Azure Property Group S.A. . . . . . . . . . . . . .
44904
Azure Property Investments S.A. . . . . . . . .
44904
BEE Trading Company S.A. . . . . . . . . . . . . .
44926
Belgo Trade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44920
Bruly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44882
Cadara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44903
Cadara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44904
CCP Investment Board European Holdings
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44905
CCP Investment Board European Holdings
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44882
Central-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44924
Central-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44924
Chiny Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
44902
Diso-Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44924
Electro Holding Company . . . . . . . . . . . . . .
44919
Ellira S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44928
E.M.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44922
Fidelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44925
Flac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44921
Heffel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44882
Hollenberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44928
IC Property Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
44901
I.I.F.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44926
Immo Concept Plus S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
44906
Intec Maritime Offshore Services Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44921
International Business Consultancy (BeNe-
Lux) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44927
Inter Négoces Luxembourg S.A. . . . . . . . .
44918
IPSP Security S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44923
JTX-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44917
Karl Streibel Tools S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
44920
KS Real Estate Corporation . . . . . . . . . . . . .
44926
LFS Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44927
MJK A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44927
MOOR PARK MB 24 Raisdorf S.à r.l. . . . . .
44883
MOOR PARK MB 7 Hannover-Bornum S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44892
MOOR PARK MB 9 Hennef-Sieg S.à r.l. . .
44906
Mühlenberg Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
44919
Nici Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44901
Orville & Wilbur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44923
Orville & Wilbur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44923
Point Hot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44920
Pronimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44905
Renta Corporacion Luxembourg . . . . . . . .
44928
SEB Fund Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
44882
SEB Fund Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
44921
Stentor Invest Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
44922
Sunningdale Properties II S.A. . . . . . . . . . . .
44925
Sunrise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44919
SV Pro-Luxe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44926
Tiagala Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44902
TPI Lighting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44920
Tremo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44924
44881
SEB Fund Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R.C.S. Luxembourg B 44.726.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007043178/6275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05240. - Reçu 92 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Heffel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 86.486.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043180/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04971. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Bruly, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 58.857.
Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007043182/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05249. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
CCP Investment Board European Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 111.828.
<i>Extrait de résolution prise par le conseil de gérance en date du 8 mars 2007i>
Le siégé social de la société a été transféré du 46a, boulevard John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 6, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007043256/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03006. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
44882
Azure International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 104.191.
Il résulte des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration tenues en date du 6 mars 2007 que M. Graeme
Witts, retraité, demeurant à L'Hermitage, Les Varines, GB-JE2 7SB, St Saviour, Jersey, a été nommé aux fonctions d'Ad-
ministrateur-Délégué et Président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2007043247/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04834. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
MOOR PARK MB 24 Raisdorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 125.366.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. The private limited company MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.a. r.l., a company organized under
the laws of Luxembourg, with registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade Register under the number B 118.791
duly represented by Ms Julica Ortlinghaus, avocat, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse,
by virtue of a proxy under private seal issued by MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l.;
2. The private limited company PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, a company or-
ganized under the laws of Germany with registered office at Am Tannenwald 2, D-66459 Kirkel, Germany, registered in
the Trade Register of Saarbrücken, Germany, under the number HRB 15927,
duly represented by Ms Julica Ortlinghaus, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal issued by PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH.
These proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary shall remain
attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
Such appearing parties, duly represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following
articles of incorporation of a private limited liability Corporation («société à responsabilité limitée») governed by the
relevant laws and the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members
in the future, a Corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of MOOR PARK MB 24 RAISDORF S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be trans-
ferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
44883
embourg Corporation. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money to companies of the group;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Title II. Capital - Units
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR
12,500.-) represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) corporate units with a par value of one
cent (EUR 0.01) each.
The corporate capital may be increased or decrease by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of
the partners, as the case may be.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may
be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles
of association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.
In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-
senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
Art. 7. Redemption of Units.
The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own corporate capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III. General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-
resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.
44884
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the
general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV. Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation is managed by a board of managers composed of a least 3 (three)
managers, either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners
which may at any time remove them ad nutum.
The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation
to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-
mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman
or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
44885
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Cor-
poration or (ii) the single or (iii) joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated
by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations
of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V. Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of April of each year and shall
terminate on the thirty-first day of March of the following year, with the exception of the first financial year, which shall
begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty first day of March two thousand
and eight.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers
as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the
expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account
of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the
corporate capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment
to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.
Title VI. Supervision
Art. 20. Statutory Auditor. The Corporation may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not
be members.
The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and
their remuneration, as well as the term of their office.
The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general
meeting of members.
Title VII. Winding up - Liquidation- Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring
the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally
to the units they hold in the Corporation.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
44886
<i>Subscription and paying-upi>
The appearing parties, duly represented, hereby declare to subscribe to the 1,250,000 (one million two hundred and
fifty thousand) corporate units representing the total subscribed nominal capital as follows:
Units
1. MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.a. r.l., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000,500
2. PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . .
249,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
All the 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) corporate units have been fully paid in by the subscribers
prenamed so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Cor-
poration, as certified to the undersigned notary.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Corporation, the members, represented as here above stated, representing
the entire corporate capital take the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is fixed at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2) The number of managers is fixed at 3.
3) The following persons are appointed as managers for a period ending at the end of the general meeting of the
members approving the annual accounts as at March 31, 2008:
- Ms Samia Rabia, avocat à la Cour, born in Longwy, France, on February 10, 1974, residing professionally in 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Mr Georges Gudenburg, avocat, born in Luxembourg on November 25, 1964, residing professionally in 69, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Mr Michael Chidiac, chartered investment surveyor, born in Beirut, Lebanon, on June 29, 1966, residing professionally
in 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a
result of its in corporation are estimated at one thousand four hundred euros.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by
her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
1. La société à responsabilité limitée MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.a. r.l., société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.791
dûment représentée par Mlle Julica Ortlinghaus, avocat, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse
L-2320 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé émise par MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.a. r.l.
2. La société à responsabilité limitée PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, constituée
selon le droit allemand et ayant son siège social à Am Tannenwald 2, D-66459 Kirkel, Allemagne, inscrite au Registre de
Commerce de Sarrebruck, Allemagne, sous le numéro HRB 15927,
dûment représentée par Mlle Julica Ortlinghaus, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé émise par PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT
mbH.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées avec lui.
44887
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une
société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de MOOR PARK MB 24 RAISDORF S.à r.l. (ci-après
dénommée «la Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la
commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et
l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent à d'autres sociétés du groupe;
- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;
- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par une million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale un cent (EUR 0,01)
chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des
associés, selon le cas.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
44888
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles
entre associés.
En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres
parts sociales.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.
Titre III. Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-
présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée
générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
Titre IV. Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n'ont pas besoin
d'être associés. Les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-
ration et la durée de leurs mandats.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et
de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir
un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l'assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.
44889
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés
par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-
nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique
du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.
Art.16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des
engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.
Titre V. Comptes
Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un
mars de l'année suivante, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société
et se terminera le trente et un mars deux mille huit.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin
de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale
annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.
44890
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI. Surveillance
Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes
qui n'ont pas à être associés.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur
nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.
Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par
résolution de l'assemblée générale des associés.
Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne
mettra pas fin à l'existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils
détiennent dans la Société.
Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parties comparantes, dûment représentées, déclarent par la présent souscrire comme suit aux 1.250.000 (un million
deux cent cinquante mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social souscrit de la manière suivante:
parts
1. MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.a. r.l., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.500
2. PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, prénommée, . . . . . . . . . . . . . .
249.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000
Toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ont été intégralement libérées par le sou-
scripteur prénommé de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutionsi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associées, représentées comme indiqué ci-dessus, représentant
l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre de gérants est fixé à 3 (trois).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une période prenant fin lors de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 mars 2008:
- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née à Longwy, France, le 10 février 1974, demeurant professionnellement à 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Maître Georges Gudenburg, avocat, né à Luxembourg, le 25 novembre 1964, demeurant professionnellement à 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Monsieur Michael Chidiac, chartered investment surveyor, né à Beyrouth, Liban, le 29 Juin 1966, demeurant profes-
sionnellement à 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à
mille quatre cents euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
44891
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par
son nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: J. Ortlinghaus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2007, Relation: GRE/2007/1218. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007043260/231/485.
(070041267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
MOOR PARK MB 7 Hannover-Bornum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 125.367.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. The private limited company MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à. r.l., a company organized under
the laws of Luxembourg, with registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade Register under the number B 118.791
duly represented by Ms Julica Ortlinghaus, avocat, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse,
by virtue of a proxy under private seal issued by MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l.;
2. The private limited company PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, a company or-
ganized under the laws of Germany with registered office at Am Tannenwald 2, D-66459 Kirkel, Germany, registered in
the Trade Register of Saarbrücken, Germany, under the number HRB 15927,
duly represented by Ms Julica Ortlinghaus, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal issued by PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH.
These proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary shall remain
attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
Such appearing parties, duly represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following
articles of incorporation of a private limited liability Corporation («société à responsabilité limitée») governed by the
relevant laws and the present articles:
Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members
in the future, a Corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of MOOR PARK MB 7 HANNOVER-BORNUM S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. It may be
transferred within the municipality of Luxembourg City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg Corporation. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.
44892
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money to companies of the group;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Title II: Capital - Units
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR
12,500.-) represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) corporate units with a par value of one
cent (EUR 0.01) each.
The corporate capital may be increased or decrease by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of
the partners, as the case may be.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may
be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles
of association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.
In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-
senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own corporate capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III: General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-
resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
44893
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the
general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV: Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation is managed by a board of managers composed of a least 3 (three)
managers, either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners
which may at any time remove them ad nutum.
The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation
to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-
mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman
or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Cor-
poration or (ii) the single or (iii) joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated
by the board of managers.
44894
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations
of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V: Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of April of each year and shall
terminate on the thirty-first day of March of the following year, with the exception of the first financial year, which shall
begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty first day of March two thousand
and eight.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers
as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the
expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account
of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the
corporate capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment
to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.
Title VI: Supervision
Art. 20. Statutory Auditor. The Corporation may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not
be members.
The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and
their remuneration, as well as the term of their office.
The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general
meeting of members
Title VII: Winding up - Liquidation- Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring
the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally
to the units they hold in the Corporation.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
44895
<i>Subscription and paying-upi>
The appearing parties, duly represented, hereby declare to subscribe to the 1,250,000 (one million two hundred and
fifty thousand) corporate units representing the total subscribed nominal capital as follows:
Units
1. MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à. r.l., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000,500
2. PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . .
249,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
All the 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) corporate units have been fully paid in by the subscribers
prenamed so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Cor-
poration, as certified to the undersigned notary.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Corporation, the members, represented as here above stated, representing
the entire corporate capital take the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is fixed at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2) The number of managers is fixed at 3.
3) The following persons are appointed as managers for a period ending at the end of the general meeting of the
members approving the annual accounts as at March 31, 2008:
- Ms Samia Rabia, avocat à la Cour, born in Longwy, France, on February 10, 1974, residing professionally in 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Mr Georges Gudenburg, avocat, born in Luxembourg on November 25, 1964, residing professionally in 69, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Mr Michael Chidiac, chartered investment surveyor, born in Beirut, Lebanon, on June 29, 1966, residing professionally
in 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a
result of its in corporation are estimated at one thousand four hundred euros.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by
her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
1. La société à responsabilité limitée MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à. r.l., société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.791
dûment représentée par Mlle Mica Ortlinghaus, avocat, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse
L-2320 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé émise par MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à. r.l.
2. La société à responsabilité limitée PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, constituée
selon le droit allemand et ayant son siège social à Am Tannenwald 2, D-66459 Kirkel, Allemagne, inscrite au Registre de
Commerce de Sarrebruck, Allemagne, sous le numéro HRB 15927,
dûment représentée par Mlle Mica Ortlinghaus, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé émise par PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT
mbH.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées avec lui.
44896
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une
société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
: Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de MOOR PARK MB 7 HANNOVER-BORNUM
S.à r.l. (ci-après dénommée «la Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la
commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et
l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent à d'autres sociétés du groupe;
- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;
- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II: Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par une million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale un cent (EUR 0,01)
chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des
associés, selon le cas.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
44897
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles
entre associés.
En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres
parts sociales.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.
Titre III: Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-
présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée
générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
Titre IV: Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n'ont pas besoin
d'être associés. Les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-
ration et la durée de leurs mandats.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et
de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir
un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l'assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.
44898
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés
par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-
nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique
du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des
engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.
Titre V: Comptes
Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un
mars de l'année suivante, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société
et se terminera le trente et un mars deux mille huit.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin
de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale
annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.
44899
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI: Surveillance
Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes
qui n'ont pas à être associés.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur
nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.
Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par
résolution de l'assemblée générale des associés.
Titre VII: Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne
mettra pas fin à l'existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils
détiennent dans la Société.
Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parties comparantes, dûment représentées, déclarent par la présent souscrire comme suit aux 1.250.000 (un million
deux cent cinquante mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social souscrit de la manière suivante:
Parts
1. MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à. r.l., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.500
2. PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, prénommée, . . . . . . . . . . . . . .
249.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000
Toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ont été intégralement libérées par le sou-
scripteur prénommé de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutionsi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associées, représentées comme indiqué ci-dessus, représentant
l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre de gérants est fixé à 3 (trois).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une période prenant fin lors de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 mars 2008:
- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née à Longwy, France, le 10 février 1974, demeurant professionnellement à 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Maître Georges Gudenburg, avocat, né à Luxembourg, le 25 novembre 1964, demeurant professionnellement à 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Monsieur Michael Chidiac, chartered investment surveyor, né à Beyrouth, Liban, le 29 juin 1966, demeurant profes-
sionnellement à 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à
mille quatre cents euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
44900
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par
ses nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: J. Ortlinghaus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2007. Relation: GRE/2007/1201. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007043269/231/484.
(070041268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Nici Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 121.785.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 27 février 2007 que:
- Le siège social est transféré du 560A, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227
Luxembourg
- LUXEMBOURG MANAGEMENT SERVICES SARL, Monsieur Benoit Sirot et Monsieur Gianluca Ninno ont démis-
sionné de leur fonction d'administrateur.
- Monsieur Vincent Cormeau, administrateur de sociétés, résidant à 3, rue Belle - Vue, L-1227 Luxembourg, né le 29
août 1960 à Verviers (Belgique), Mme Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, résidant à 18, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg, née le 4 janvier 1955 à Luxembourg, Monsieur Xavier Mangiullo, employé privé, résidant à 18, avenue
de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, né le 8 septembre 1980 à Hayange (France) ont été élus administrateur. Les
nouveaux administrateurs sont élus pour une période expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra
en l'an 2012.
- Monsieur Olivier Dorier a démissionné de sa fonction de Commissaire.
- Mme Isabelle Lambert, employée privé, résidant à 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, née le 19
janvier 1977 à Messancy (Belgique) a été élu Commissaire. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui se
tiendra en l'an 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007043304/799/29.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03233. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
IC Property Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.800.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 69.772.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043395/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04300. - Reçu 40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
44901
Chiny Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 116.455.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 9 mars 2007 que:
- Le siège social est transféré du 18, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxem-
bourg
- Monsieur Marc Kouene, Monsieur Michaël Zianveni, Monsieur Sébastien Graviere, Monsieur Jan-Yves Nicolas ont
démissionné de leur fonction d'administrateur.
- Monsieur Gianluca Ninno, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à 12, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, Monsieur Natale Capula né à Villa S. Giovanni (Italie), le 1
er
novembre 1961, demeurant
professionnellement à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Monsieur Danilo Mangano né à Varese (Italie),
le 14 janvier 1964, demeurant à Varese, Via S. Gemolo 2 (Italia), Monsieur Francesco Pipino né à Asti (Italie), le 7 juillet
1965, demeurant à Milano, Via Cappuccio 19 (Italia), Monsieur Giorgio Grandini né à Gentilino (CH) le 20 janvier 1953,
demeurant à Lugano (CH), Via Collina 15 (CH) ont été élus administrateurs. Leur mandat expirera à l'issue de l'Assemblée
Générale qui se tiendra en l'an 2012.
- CeDerLux-SERVICES SARL a démissionné de sa fonction de Commissaire.
- La société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S. 7th Street, Suite C Las Vegas, NV 89101 a été
élu Commissaire. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007043306/799/29.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03254. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Tiagala Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 98.260.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 mars 2007i>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide le transfert du siège social de la société du 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg au 66, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale accepte les démissions de Messieurs Fabio Mazzoni, Philippe Vanderhoven et Madame Géraldine
Schmit de leurs postes d'administrateurs de la société avec effet immédiat.
L'Assemblée Générale accepte la démission de Madame Géraldine Schmit de son poste d'administrateur-délégué avec
effet immédiat.
L'Assemblée Générale accepte la démission de WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES S.à r.l de son
poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de nommer aux postes d'administrateurs de la société avec effet immédiat:
- VICTORIA MANAGEMENT SERVICES SA, 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, RCS Luxembourg B 47.765,
représentée par M. Keimpe W. Reitsma;
- THIBAULT MANAGEMENT SERVICES SA, 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, RCS Luxembourg B 47.852,
représentée par M. Keimpe W. Reitsma;
- INSINGER TRUST LUXEMBOURG SA, 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, RCS Luxembourg B 66.006,
représentée par M. Keimpe W Reitsma.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.
L'Assemblée Générale décide de nommer IB MANAGEMENT SERVICES SA, 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg, RCS Luxembourg B 47.699, au poste de Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat.
44902
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2012.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007043308/587/35.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03806. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Azure Investments France S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 104.193.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 31 janvier 2007 que M. Marco Ries, Réviseur
d'entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, a été nommé au poste de
commissaire aux comptes, en remplacement de FIDU-CONCEPT S.à r.l., avec mission à partir des comptes au 31 dé-
cembre 2006. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2007043325/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04842. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Azure Property Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 104.194.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 31 janvier 2007 que M. Marco Ries, Réviseur
d'entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, a été nommé au poste de
commissaire aux comptes, en remplacement de FIDU-CONCEPT S.à r.l., avec mission à partir des comptes au 31 dé-
cembre 2006. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2007043327/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04846. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Cadara S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 97.522.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043393/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02372. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
44903
Azure Property Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 104.194.
Il résulte des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration tenues en date du 6 mars 2007 que M. Graeme
Witts, retraité, demeurant à L'Hermitage, Les Varines, GB-JE2 7SB, St Saviour, Jersey, a été nommé aux fonctions d'Ad-
ministrateur-Délégué et Président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2007043330/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04848. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
AME, Audit Maintenance Energy & Environment (Luxembourg), Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 13A, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 90.101.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 7 février 2007 que
- la démission de M. Jean Steenackers de ses fonctions d'administrateur avec effet au 22 juin 2006 a été acceptée et le
nombre d'administrateurs de la société par conséquent diminué de quatre à trois;
- le siège social de la société a été transféré du 17, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, au 13A, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, avec effet à compter du 1
er
janvier 2007.
Il résulte en outre du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 1
er
mars 2007 que
M. Pascal Hendrickx, avec adresse professionnelle au 98, Av. Winston Churchill, B-1180 Bruxelles, a été nommé aux
fonctions de Président du Conseil d'Administration ainsi que représentant permanent des sociétés AME BELGIUM S.A.
et SOPHIA MANAGEMENT S.A. dans le cadre de leurs fonctions d'administrateurs de la société.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007043333/521/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04826. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Cadara S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 97.522.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043394/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02371. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Azure Property Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 104.192.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 31 janvier 2007 que M. Marco Ries, Réviseur
d'entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, a été nommé au poste de
44904
commissaire aux comptes, en remplacement de FIDU-CONCEPT S.à r.l., avec mission à partir des comptes au 31 dé-
cembre 2006. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2007043335/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04849. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Pronimo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 85.287.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Soleuvre en date du 27 février 2006i>
L'assemblée des actionnaires a décidé à l'unanimité:
1) de reconduire les mandats des administrateurs actuels:
Monsieur Frank Bernard, employé privé, demeurant à L-4440 Soleuvre, 125, route d'Esch,
Monsieur Claude Baer, employé privé, demeurant à L-4330 Esch-sur-Alzette, 6, avenue des Terres Rouges,
Madame Sylvie Dellere-Fassbender, employé privé, L-6212 Consdorf, 48, route d'Echternach,
pour une période de six ans et se terminant à l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2011.
2) de reconduire le mandat du commissaire aux comptes actuel:
Monsieur Nicolas Linden, employé privé demeurant à L-6833 Biwer, Haaptstrooss, 2
pour une période de six ans et se terminant à l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2011.
Soleuvre, le 14 mars 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007043380/6261/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03906. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
CCP Investment Board European Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 111.828.
<i>Extrait de résolution prise par l'associé unique en date du 24 janvier 2007i>
Monsieur Fredrik Arneborn, résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, est nommée avec
effet immédiat et pour une période indéterminée, en replacement de Monsieur Godfrey Abel, gérant B de la société CPP
INVESTMENTS BOARD EUROPEAN HOLDINGS S.àr.l.
Monsieur Derek Miners, résidant à One Queen Street East, Suite 2700, Toronto, ON M5C 2W5, est nommée avec
effet immédiat et pour une période indéterminée, en replacement de Monsieur Mark Wiseman, gérant A de la société
CPP INVESTMENTS BOARD EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l.
Le conseil de gérance se compose dorénavant des trois gérants suivants: Messieurs Derek Miners (Gérant A), Chris-
tophe Cahuzac (Gérant B) et Fredrik Arneborn (Gérant B).
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007043482/1649/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03004. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
44905
Immo Concept Plus S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 26-30, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 102.045.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour IMMO CONCEPT PLUS SARL
i>Signature
Référence de publication: 2007043183/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04754. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
MOOR PARK MB 9 Hennef-Sieg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 125.368.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. The private limited company MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.a r.l., a company organized under
the laws of Luxembourg, with registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade Register under the number B 118.791
duly represented by Ms Julica Ortlinghaus, avocat, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse,
by virtue of a proxy under private seal issued by MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l.;
2. The private limited company PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, a company or-
ganized under the laws of Germany with registered office at Am Tannenwald, 2, D-66459 Kirkel, Germany, registered in
the Trade Register of Saarbrücken, Germany, under the number HRB 15927,
duly represented by Ms Julica Ortlinghaus, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal issued by PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH.
These proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary shall remain
attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
Such appearing parties, duly represented as here above stated, have requested the notary to draw up the following
articles of incorporation of a private limited liability Corporation («société à responsabilité limitée») governed by the
relevant laws and the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members
in the future, a Corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of MOOR PARK MB 9 Hennef-Sieg S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be trans-
ferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
44906
embourg Corporation. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money to companies of the group;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Title II. Capital - Units
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR
12,500.-) represented by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) corporate units with a par value of one
cent (EUR 0.01) each.
The corporate capital may be increased or decrease by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of
the partners, as the case may be.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may
be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles
of association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.
In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-
senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own corporate capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member (s).
Title III. General Meetings of Members
Art 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall represent
the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Corporation.
44907
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the
general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV. Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation is managed by a board of managers composed of a least 3 (three)
managers, either partners or not, who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners
which may at any time remove them ad nutum.
The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of partners.
The board of managers is vested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation
to the general meeting of partners fall within the competence of the board of managers.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-
mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman
or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
44908
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of any two managers of the Cor-
poration or (ii) the single or (iii) joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated
by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations
of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V. Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of April of each year and shall
terminate on the thirty-first day of March of the following year, with the exception of the first financial year, which shall
begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty first day of March two thousand
and eight.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers
as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the
expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account
of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the
corporate capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment
to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.
Title VI. Supervision
Art. 20. Statutory Auditor. The Corporation may be supervised by one or several statutory auditor(s), who need not
be members.
The statutory auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and
their remuneration, as well as the term of their office.
The statutory auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general
meeting of members.
Title VII. Winding up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring
the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally
to the units they hold in the Corporation.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
44909
<i>Subscription and paying-upi>
The appearing parties, duly represented, hereby declare to subscribe to the 1,250,000 (one million two hundred and
fifty thousand) corporate units representing the total subscribed nominal capital as follows:
units
1. MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.a r.l., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000,500
2. PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . .
249,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
All the 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) corporate units have been fully paid in by the subscribers
prenamed so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Cor-
poration, as certified to the undersigned notary.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Corporation, the members, represented as here above stated, representing
the entire corporate capital take the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is fixed at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2) The number of managers is fixed at 3.
3) The following persons are appointed as managers for a period ending at the end of the general meeting of the
members approving the annual accounts as at March 31, 2008:
- Ms Samia Rabia, avocat à la Cour, born in Longwy, France, on February 10, 1974, residing professionally in 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Mr Georges Gudenburg, avocat, born in Luxembourg on November 25, 1964, residing professionally in 69, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Mr Michael Chidiac, chartered investment surveyor, born in Beirut, Lebanon, on June 29, 1966, residing professionally
in 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a
result of its in corporation are estimated at one thousand four hundred euros.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by
her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
1. La société à responsabilité limitée MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.a r.l, société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.791
dûment représentée par Mlle Julica Ortlinghaus, avocat, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pé-
trusse, L-2320 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé émise par MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.a r.l..
2. La société à responsabilité limitée PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, constituée
selon le droit allemand et ayant son siège social à Am Tannenwald, 2, D-66459 Kirkel, Allemagne, inscrite au Registre de
Commerce de Sarrebruck, Allemagne, sous le numéro HRB 15927,
dûment représentée par Mlle Julica Ortlinghaus, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé émise par PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT
mbH.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées avec lui.
44910
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une
société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de MOOR PARK MB 9 Hennef-Sieg S.à r.l. (ci-après
dénommée «la Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la
commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et
l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent à d'autres sociétés du groupe;
- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;
- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par une million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale un cent (EUR 0,01)
chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des
associés, selon le cas.
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par les gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
44911
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles
entre associés.
En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres
parts sociales.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.
Titre III. Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-
présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé Unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée
générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
Titre IV. Gérance
Art. 11. Conseil de Gérance. La Société sera administrée par au moins trois (3) gérants. Les gérants n'ont pas besoin
d'être associés. Les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-
ration et la durée de leurs mandats.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et
de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir
un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l'assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.
44912
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés
par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-
nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique
du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des
engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.
Titre V. Comptes
Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un
mars de l'année suivante, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société
et se terminera le trente et un mars deux mille huit.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin
de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale
annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.
44913
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI. Surveillance
Art. 20. Commissaire aux Comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes
qui n'ont pas à être associés.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur
nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.
Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par
résolution de l'assemblée générale des associés.
Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne
mettra pas fin à l'existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils
détiennent dans la Société.
Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parties comparantes, dûment représentées, déclarent par la présent souscrire comme suit aux 1.250.000 (un million
deux cent cinquante mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social souscrit de la manière suivante:
parts
1. MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.a r.l., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.500
2. PRAKTIKER GRUNDSTÜCKSBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, prénommée, . . . . . . . . . . . . . .
249.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000
Toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ont été intégralement libérées par le sou-
scripteur prénommé de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutionsi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associées, représentées comme indiqué ci-dessus, représentant
l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre de gérants est fixé à 3 (trois).
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une période prenant fin lors de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 mars 2008:
- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née à Longwy, France, le 10 février 1974, demeurant professionnellement à 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Maître Georges Gudenburg, avocat, né à Luxembourg, le 25 novembre 1964, demeurant professionnellement à 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Monsieur Michael Chidiac, chartered investment surveyor, né à Beyrouth, Liban, le 29 Juin 1966, demeurant profes-
sionnellement à 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à
mille quatre cents euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
44914
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par
son nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: J. Ortlinghaus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2007, relation GRE/2007/1203. — Reçu 125,- euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007043273/231/484.
(070041270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
A3i group Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.319.
In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of January.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
Mr Fredrick Alstierna, residing at Lilla Alstad III, 231 96 Trelleborg, Sweden hereby represented by MANACOR
(LUXEMBOURG) SA, a company organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-1855 Lux-
embourg, 46A, avenue JF Kennedy, registered with the Luxembourg trade companies register under section B number
9098, itself represented by one of its directors Mr Marco Dijkerman and one of its A proxyholders Mr Marco Weijermans,
both private employees, residing professionally in Luxembourg.
The said proxy, initialed ne varietur by the mandatories of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, declares to be the sole partner of the company A3i GROUP
Sàrl, having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue JF Kennedy, recorded with the Luxembourg register
of commerce and companies under number B 112.319, incorporated by deed of the undersigned notary on the 24th day
of November 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 28th day of February 2006
number 433. The articles of association have been amended lastly by deed of the undersigned notary on the 1st day of
June 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C on 13th day of September 2006 number
1708.
Then the sole partner requested the undersigned notary to draw up as follows:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to create 6 (six) classes of shares, the class A shares, the class B shares, the class C shares,
the class D shares, the class E shares and the class F shares, which shall all carry the same rights.
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides to amend article 5 of the Articles of the Company which shall read as follows:
«The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by:
- one hundred (100) class A shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, entirely subscribed
for and paid up;
- one hundred (100) class B shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, entirely subscribed
for and paid up;
- one hundred (100) class C shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, entirely subscribed
for and paid up;
- one hundred (100) class D shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, entirely subscribed
for and paid up; and
- one hundred (100) class E shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, entirely subscribed
for and paid up.
All the shares shall carry the same rights and obligations.
<i>Third resolutioni>
The Sole partner acknowledges that the share ownership further to the present amendment is as follows:
Mr Fredrick Alstierna: one hundred (100) class A Shares, one hundred (100) class B Shares, one hundred (100) class
C Shares, one hundred (100) class D Shares and one hundred (100) class E Shares.
44915
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about nine hundred Euro (EUR 900.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person represented as stated hereabove, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case
of any divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the appearing person acting in their hereabove stated capacities,
known to the notary by their name, surname, civil status and residence, they signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Fredrick Alstierna, demeurant à Lilla Alstad III, 231 96 Trelleborg, Suède, représenté par MANACOR (LU-
XEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social à L-1855
Luxembourg, 46A, avenue JF Kennedy, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg section B
sous le numéro 9.098 ici représentée par un des administrateurs Monsieur Marco Dijkerman et un de ses fondés de
pouvoir A Monsieur Marco Weijermans, tous deux employés privés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La procuration signée ne varietur par les mandataires du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, dûment représenté comme dit ci-avant, déclare être l'unique associé de la société A3i GROUP Sàrl.
avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue JF Kennedy, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro 112.319, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24
novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 28 février 2006 numéro 433. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 1
er
juin 2006, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C du 13 septembre 2006 numéro 1708.
L'associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de créer 6 (six) classes de parts sociales, les parts sociales de classe A, les parts sociales de
classe B, les parts sociales de classe C, les parts sociales de classe D les parts sociales de classe C les parts sociales de
classe C qui ont toutes les mêmes droits.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article cinq paragraphe 1
er
des statuts de la société qui apparaîtra comme suit:
Art. 5. paragraphe 1
er
. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par:
- cent (100) parts sociales de classe A ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, entièrement
souscrites et libérées;
- cent (100) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, entièrement
souscrites et libérées;
- cent (100) parts sociales de classe C ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, entièrement
souscrites et libérées;
- cent (100) parts sociales de classe D ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, entièrement
souscrites et libérées; et
- cent (100) parts sociales de classe E ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, entièrement
souscrites et libérées.
Toutes les parts sociales bénéficient des mêmes droits et obligations.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide que la répartition des parts sociales est la suivante:
Monsieur Fredrick Alstierna, précité: cent (100) parts sociales de classe A, cent (100) parts sociales de classe B, cent
(100) parts sociales de classe C, et cent (100) parts sociales de classe E.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ neuf cents euros (EUR 900,-).
44916
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant représenté comme dit
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ce même comparant
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, es qualités qu'ils agissent, connus du
notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Dijkerman, M. Weijermans, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, vol. 157S, fol. 60, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 février 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007043549/202/110.
(070041229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Avicene S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 4, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 113.172.
EXTRAIT
Les actionnaires ont pris la décision suivante:
Le siège social de la société est transféré, avec effet au 1
er
avril 2007, de L-1630 Luxembourg 58, rue Glesener à
L-2222 Luxembourg 4, rue du Kiem.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2007.
<i>Pour AVICENE SA
i>S. Uahdani
Référence de publication: 2007043522/514/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05348. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
JTX-Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4510 Oberkorn, 18, route de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 81.074.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007043415/824/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06242. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
AnimaL. asbl, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1617 Luxembourg, 59, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg F 1.087.
<i>Extrait du rapport de l'assemblée générale extraordinaire du 2 février 2007i>
Suite aux délibérations de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 février 2007 les statuts de l'association
sont modifiés à l'unanimité des membres actifs comme suit:
Les articles ci-après auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Les soussignés ont convenu de créer une association sans but lucratif, dénommée ANIMAL. a.s.b.l. con-
formément aux présents statuts,
à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle que modifiée par la suite (nommée
ci-après: loi du 21 avril 1928) et applicable pour toutes les questions non réglées par les présents statuts.
44917
- Arlette Wendel, demeurant à Luxembourg
- Claude Mullenbach, demeurant à Folschette
- Liliane Klein, demeurant à Soleuvre
- Marie-Rose Grasser, demeurant à Luxembourg
- Mireille Lang, demeurant à Luxembourg
- Laurence Tillmann, demeurant à Eischen
- Yvette Klein, demeurant à Soleuvre
- Willy Lang, demeurant à Sandweiler
Art. 2. Son siège social est établi à 59, rue de Gasperich à L-1617 Luxembourg. Il peut être transféré par décision du
conseil d'administration à toute autre adresse.
Art. 4. L'association a pour objet de:
- défendre et protéger par tous les moyens légaux les droits et le respect de la vie animale sur tous les lieux et dans
toutes ses formes de vie
- sauver et aider les animaux en détresse par tous les moyens légaux
- sensibiliser le public pour la cause animale
- créer et gérer une plate-forme d'échanges, d'informations et de solidarité
- pratiquer un échange d'informations avec des organisations nationales et internationales et opérer tous les actes se
rapportant directement ou indirectement à son objet
- établir un relationnel entre l'animal et l'enfant se basant sur l'aide et l'assistance mutuelle et en coopération avec des
associations agréées actives dans le domaine social pour la jeunesse.
Art. 12. Peut devenir membre adhérent de l'association toute personne physique qui paie une cotisation annuelle, fixée
par l'assemblée générale ordinaire et ne pouvant dépasser le montant de 50 Euros. Les personnes morales sont exclues
de la qualité de membre. L'association ne peut accepter aucun don venant d'une personne morale.
Art. 16. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an au courant du premier trimestre. Le conseil d'admi-
nistration en fixe la date et l'ordre du jour. La convocation par le conseil d'administration de tous les membres actifs doit
avoir lieu par écrit et avec indication de l'ordre du jour au moins 5 jours avant l'assemblée générale.
Art. 19. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres actifs au moins et de
10 membres actifs au plus, élus en son sein et nommés par l'assemblée générale à la majorité absolue des voix.
Art. 23. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion de l'association et il la représente
dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tous actes qui engagent l'association en toutes circonstances doivent
être signés par deux membres du conseil d'administration, dont obligatoirement le président ou le vice-président qui
n'ont pas à justifier à l'égard des tiers d'une délibération ou décision ou autorisation préalable du conseil d'administration.
Art. 27. Les comptes sont tenus et réglés par le trésorier ou son suppléant. Chaque mouvement doit être justifié par
une pièce comptable. Les livres, les comptes et la caisse font l'objet d'un contrôle par un réviseur de caisse désigné par
l'assemblée générale. L'excédent favorable appartient à l'association.
Luxembourg, le 2 février 2007
Référence de publication: 2007043955/7440/53.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07107. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Inter Négoces Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4710 Pétange, 38, rue d'Athus.
R.C.S. Luxembourg B 106.197.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007044032/2269/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05617. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
44918
Sunrise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 71.264.
Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 février 2007 que:
- Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, née le 15 juillet 1968 à Arezzo (Italie), demeurant professionnel-
lement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelée aux fonctions d'Administrateur, en remplacement de
Monsieur Andrea Giovanni Carini, Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Le domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007043860/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03996. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Mühlenberg Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 117.504.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 6 juillet 2006 au siège social, que:
Suite à la démission des fonctions d'administrateur de la société IMMO CONCEPT SARL, repris dans le registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113.082, établie et ayant son siège social au 41, avenue du X Septembre
L-2551 Luxembourg, ont été nommés nouveaux administrateurs en remplacement, SIX FILMS LTD et GLASGOW IN-
TERNATIONAL NETWORK ayant leur siège à L-1441 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, avec effet immédiat au 6 juillet
2006 pour une durée indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2007043869/1268/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05611. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Electro Holding Company, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 5.327.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2006 tenue le 12 mars 2007i>
5. Les mandats de tous les administrateurs sont venus à échéance. L'Assemblée générale, à l'unanimité, décide de
renouveler les mandats des Messieurs Armand Gobber, Albert Rinnen et Luc Weirich, administrateurs, tous avec adresses
professionnelles au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, pour une nouvelle période de 1 an. Leur mandat viendra
à expiration lors de l'Assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2008.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
Pour extrait conforme
A. Rinnen / L. Weirich
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007043871/571/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04460. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
44919
Karl Streibel Tools S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4710 Pétange, 38, rue d'Athus.
R.C.S. Luxembourg B 84.098.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007044058/2269/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05634. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Point Hot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4936 Bascharage, 47, rue de la Reconnaissance Nationale.
R.C.S. Luxembourg B 110.282.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007044063/2269/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05620. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
TPI Lighting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4710 Pétange, 38, rue d'Athus.
R.C.S. Luxembourg B 120.545.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007044064/2269/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05615. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Belgo Trade, Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 77.550.
<i>Extrait du procès-verbal d'une Assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 février 2007i>
1. L'Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Pierre Peters, commissaire.
Elle décide de nommer Monsieur Christian Schiltz, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930
Luxembourg, en remplacement de ce dernier. Monsieur Schiltz achèvera le mandat de Monsieur Peters qui viendra à
expiration lors de l'Assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2012.
Luxembourg, le 27 février 2006.
Pour extrait conforme
M.-F. Terlier
<i>Le Présidenti>
Référence de publication: 2007043872/571/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02138. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
44920
Intec Maritime Offshore Services Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 62.786.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2007.
Signatures.
Référence de publication: 2007044006/763/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05708. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070042071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Flac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 121.365.
Il résulte des résolutions du Conseil de Gérance tenu en date du 14 mars 2007 que:
- Mlle Katiuscia Carraesi, employée privée, née le 15 juillet 1968 à Arezzo (Italie), demeurant professionnellement à
L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelé aux fonctions de Gérant, en remplacement de Monsieur Andrea
Giovanni Carini, Gérant démissionnaire.
Son mandat est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Le domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007043862/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04328. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
SEB Fund Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R.C.S. Luxembourg B 44.726.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s'est tenue le 14 mars 2007i>
A l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 14 mars 2007, le conseil d'administration
se compose comme suit:
- Monsieur Mikael Björknert avec adresse professionnelle à S-10640 Stockholm, Rissneleden 110, président du conseil
d'administration
- Monsieur William Paus avec adresse professionnelle à D-60283 Frankfurt am Main, Ulmenstrasse 30, vice-président
- Monsieur Ralf Ence avec adresse professionnelle à S-10640 Stockholm, Kungsträdgardsgatan 8
- Monsieur Johan Lindberg avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale
- Monsieur Rudolf Körnen avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en
2008.
Le mandat du réviseur indépendant étant venu à échéance, PricewaterhouseCoopers S.à r.l. ayant son siège à L-1471
Luxembourg, 400, route d'Esch a été renouvelé le 14 mars 2007 pour une nouvelle période d'un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007043866/6275/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05237. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
44921
E.M.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 48.969.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007043398/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04913. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Stentor Invest Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 92.602.
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du
31 janvier 2007 à 14.45 heures
a été nommé gérant unique Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, né le 5 mars 1937 à Alkmaar, Pays-Bas, et demeurant
à 28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg,
à effet du 1
er
février 2007
en remplaçant TVL MANAGEMENT SA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 22 février 2007.
STENTOR INVEST HOLDING S.à r.l.
J. H. van Leuvenheim
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2007043865/816/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04811. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Association pour la Représentation des Intérêts du Personnel du Centre socio-éducatif de l'Etat, A.s.b.l.:
ARI., Association sans but lucratif.
Siège social: L-5482 Wormeldange, 1, Knapp.
R.C.S. Luxembourg F 6.921.
En date de ce jour les statuts de l'Association sans but lucratif ont été modifiés sur les points suivants:
Araujo Paula L-6562 Echternach, éducatrice graduée, de nationalité luxembourgeoise;
Becker Yves L-5627 Mondorf les bains, éducateur, de nationalité luxembourgeoise;
Bercker Manon L-5964 Itzig, éducatrice graduée, de nationalité luxembourgeoise;
Blake Sandy L-3539 Dudelange, éducatrice graduée, de nationalité luxembourgeoise,
Bouadma Farida L-9964 Huldange, éducatrice-instructeur, de nationalité luxembourgeoise;
Legris Nathalie B-6730 Lahage, éducatrice graduée, de nationalité française;
Leyder Carole L-5236 Sandweiler, éducatrice graduée, de nationalité luxembourgeoise;
Molitor Serge L-4395 Pontpierre, éducateur-instructeur, de nationalité luxembourgeoise;
Nollmeyer Ruth L-7411 Ansembourg, éducatrice, de nationalité allemande;
Renard Gaelle B-6792 Longeau, éducatrice graduée, de nationalité belge;
Sauber Erny L-5482 Wormeldange, éducateur de nationalité luxembourgeoise;
Schlesser Twiggy L-4709 Pétange, éducatrice, de nationalité luxembourgeoise;
Schmitz Christiane L-2145 Luxembourg, éducatrice graduée, nationalité luxembourgeoise;
Schuller Carole L-3752 Rumelange, éducatrice, de nationalité luxembourgeoise
44922
Art. 13. L'association est gérée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au minimum et de 11
membres au maximum.
Référence de publication: 2007043868/7353/27.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05119. - Reçu 243 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Orville & Wilbur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 75.454.
Le bilan au 31 décembre 2004 ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007044007/6302/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06502. - Reçu 99 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Orville & Wilbur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 75.454.
Le bilan au 31 décembre 2003 ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007044008/6302/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06501. - Reçu 99 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
IPSP Security S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 125.411.
<i>Procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 8 mars 2007i>
Membres présents:
a) Monsieur Isidoro Ramos Silva, agent de sécurité, demeurant à L-4031 Esch/AIzette, 48, rue Zénon Bernard,
b) Monsieur Marc Binck, informaticien, demeurant à L-7340 Heisdorf, 45, rue de la Forêt Verte,
c) Monsieur Philippe Hoge, comptable, demeurant à B-4347 Fexhe Le Haut Clocher (Belgique), 408, Chaussée Verte.
Lesquels administrateurs présents, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l'unanimité
la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Est désigné administrateur-délégué, Monsieur Isidoro Ramos Silva, prénommé, chargé de la gestion journalière et de
la représentation de la société, ayant tous pouvoirs pour engager la société par sa signature isolée et obligatoire dans le
cadre de cette gestion
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Fait en quatre (4) originaux.
P. Hoge / R. Silva / M. Binck.
Référence de publication: 2007043874/241/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03540. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
44923
Central-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 36.709.
Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 27 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007044010/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05300. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070042038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Diso-Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6685 Mertert, 3A, rue du Port.
R.C.S. Luxembourg B 43.723.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 27 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007044023/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05288. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Tremo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 37.069.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 27 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007044024/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05291. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Central-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 36.709.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 27 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007044027/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05296. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
44924
Akeler Holdings S.A., Société Anonyme.
Capital social: GBP 59.680,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 64.047.
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires le 13 novembre 2006i>
Les associés ont nommé avec effet au 14 novembre 2006 et pour une durée indéterminée:
- M. Enzo Guastaferri, employé privé, né le 7 novembre 1968 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement au
46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- M. Philippe Van Der Beken, employé privé, né le 1
er
octobre 1975 à Aalst, Belgique, résidant professionnellement
au 8, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg;
- M. Jeffrey Mark Pulsford, président-directeur général, né le 31 août 1959 à Brigwater, Angleterre, résidant profes-
sionnellement à Highcroft, 15 Little Warren Close, Guildford, Surrey GU4 8PW, Grande-Bretagne;
et ont accepté la démission avec effet au 14 novembre 2006 de M. James Quille, de Mme Julie Mossong et de M. Andrew
Wood.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. James Cole, M. Jeffrey Pulsford, M. Enzo Guastaferri et M. Philippe Van Der Beken.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait le 19 mars 2007.
<i>Pour AKELER HOLDINGS S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007043433/1649/27.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC05138. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
Sunningdale Properties II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 79.197.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007044028/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC06275. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070042006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Fidelux S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 87.765.
Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 février 2007 que:
- Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, né le 20 avril 1963 à Caserta (Italie), demeurant professionnellement à
L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelé aux fonctions d'Administrateur en remplacement de Monsieur
Carlo Iantaffi, Administrateur démissionnaire.
- Madame Eva Reysenn, Comptable, née le 27 septembre 1964 à Sedan (France), demeurant professionnellement à
L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement
de Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
44925
<i>Pour la société
Le domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007043858/58/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00305. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
SV Pro-Luxe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 78.038.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007044029/2269/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05612. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
I.I.F.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4676 Niederkorn, 10, rue Nicolas Theis.
R.C.S. Luxembourg B 99.617.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007044031/2269/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05621. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
BEE Trading Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4710 Pétange, 38, rue d'Athus.
R.C.S. Luxembourg B 74.094.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 27 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007044065/2269/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05614. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
KS Real Estate Corporation, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 105.990.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 22 août 2006, que REVCAP PROPERTIES 8
LIMITED, une société organisée selon les lois d'Angleterre, ayant son siège social au 20, Balderton Street, London, W1K
6TL, Grande-Bretagne, enregistrée auprès du Registrar of Companies for England and Wales sous le numéro 5212454,
a transféré toutes ses quarante-cinq (45) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à KD REAL ESTATE CORPORA-
TION, S.à r.l, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
44926
siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 101.221.
Depuis cette date, les cent vingt-cinq (125) parts sociales de la Société sont toutes détenues par KD REAL ESTETE
CORPORATION S.à r.l., associée unique.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2007.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007043373/1092/23.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03533. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070041376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2007.
MJK A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-8814 Bigonville, Ferme de Martelinville.
R.C.S. Luxembourg B 102.492.
Le bilan et l'annexe pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui
s'y rapportent ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2007043642/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05987. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
LFS Group S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 79.589.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>G. Schneider / D. Martin
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007043804/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05410. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
International Business Consultancy (BeNeLux) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 105.626.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2007043802/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05414. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
44927
Renta Corporacion Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 121.566.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision circulaire du Conseil de Gérance de la société RENTA CORPORACION LUXEMBOURG
que le siège social de la Société est transféré avec effet au 1
er
mars 2007 du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg
au 8, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2007.
<i>Pour RENTA CORPORACION LUXEMBOURG
i>MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007043824/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05411. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070042118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Hollenberg S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
R.C.S. Luxembourg B 82.864.
EXTRAIT
Dénonciation du siège social
- Le siège social de la société fixé au 13, avenue du Bois à L-1251 Luxembourg, est dénoncé par le domiciliataire avec
effet au 31 décembre 2006.
Le commissaire a démissionné de son mandat à effet au 31 décembre 2006
- VERICOM SA, ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 16 mars 2007.
<i>Pour la société domiciliataire
i>SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE SARL
Signature
Référence de publication: 2007043826/1185/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04399. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Ellira S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 32.847.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signatures
Référence de publication: 2007043806/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04368. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070041516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
44928
A3i group Sàrl
Akeler Holdings S.A.
AnimaL. asbl
Association pour la Représentation des Intérêts du Personnel du Centre socio-éducatif de l'Etat, A.s.b.l.: ARI.
Audit Maintenance Energy & Environment (Luxembourg)
Avicene S.A.
Azure International S.A.
Azure Investments France S.A.
Azure Property Group S.A.
Azure Property Group S.A.
Azure Property Investments S.A.
BEE Trading Company S.A.
Belgo Trade
Bruly
Cadara S.A.
Cadara S.A.
CCP Investment Board European Holdings S.àr.l.
CCP Investment Board European Holdings S.àr.l.
Central-Lux S.à r.l.
Central-Lux S.à r.l.
Chiny Investments S.A.
Diso-Lux S.à.r.l.
Electro Holding Company
Ellira S.A.
E.M.P. S.A.
Fidelux S.A.
Flac S.à r.l.
Heffel S.A.
Hollenberg S.A.
IC Property Invest S.à r.l.
I.I.F.C. S.A.
Immo Concept Plus S.àr.l.
Intec Maritime Offshore Services Holding S.A.
International Business Consultancy (BeNeLux) S.A.
Inter Négoces Luxembourg S.A.
IPSP Security S.A.
JTX-Immo S.A.
Karl Streibel Tools S.A.
KS Real Estate Corporation
LFS Group S.A.
MJK A.G.
MOOR PARK MB 24 Raisdorf S.à r.l.
MOOR PARK MB 7 Hannover-Bornum S.à r.l.
MOOR PARK MB 9 Hennef-Sieg S.à r.l.
Mühlenberg Immo S.A.
Nici Investments S.A.
Orville & Wilbur S.A.
Orville & Wilbur S.A.
Point Hot S.à r.l.
Pronimo S.A.
Renta Corporacion Luxembourg
SEB Fund Services S.A.
SEB Fund Services S.A.
Stentor Invest Holding S.à r.l.
Sunningdale Properties II S.A.
Sunrise S.A.
SV Pro-Luxe S.A.
Tiagala Holding S.A.
TPI Lighting S.A.
Tremo S.à r.l.