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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 921
19 mai 2007
SOMMAIRE
Aberdeen Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44200
Aeco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44181
Ateliers Electriques de Walferdange . . . . .
44183
Banca Nazionale Del Lavoro International
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44182
Bellerose Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .
44187
Belval Plaza I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44185
BenLomond Corporation S.à r.l. . . . . . . . . .
44193
Boat Independence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
44184
BS Conseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44162
CARDOSO et Cie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
44180
Cinactif.Com S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44188
Citco C&T Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44186
Citco Richcourt (Luxembourg) S.A. . . . . .
44185
D.B. Zwirn Anam Holdings (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44193
D.B. Zwirn Global (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .
44192
Dowding & Mills S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44183
Duchess III CDO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44178
ECFA European Corporate Finance Asso-
ciation GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44182
Euro Investors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44186
Europa Carbon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44183
Europharm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44180
Everest Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .
44176
Financière Floranne S.A.H. . . . . . . . . . . . . .
44179
Fulmin Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
44176
GLOBAL GROUP MANAGEMENT (Lu-
xembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44180
GLOBAL GROUP MANAGEMENT (Lu-
xembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44181
Hemlock (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44197
Inmasu International Holding S.A. . . . . . . .
44200
International and Regional Business Plann-
ing CY, IBP, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44181
International Business Services & Partners
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44192
KPI Residential Property 8 S.à r.l. . . . . . . .
44175
La Fayette Investissement S.A., SICAR . .
44177
Levor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44185
Magic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44198
MFR Naples S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44178
Opus One Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
44187
Oraxys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44202
Oraxys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44202
Orlanne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44188
Ottaviani Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44198
Richcourt Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44198
Rosegarden International S.à r.l. . . . . . . . . .
44197
Scilla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44194
Sicar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44178
Soto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44192
Sport-Boxx S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44182
Thomas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44179
Varinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44208
Villiers Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44162
Westra Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
44181
Woodcote Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
44177
Wynnchurch Capital Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44176
44161
BS Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 84.334.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au Greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007042338/5645/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04461. - Reçu 91 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070040188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Villiers Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 125.289.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the sixth day of March.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
NG LUXEMBOURG SA, a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg and which is registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B-109221,
represented by Maître Jean-Michel Schmit, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Luxembourg, on March 6, 2007.
The above mentioned proxy, signed by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party has drawn up the following articles of association of a company which it declared to establish:
Chapter I.- Form, Corporate Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. The company (the «Company») is established in the form of a public limited company
(société anonyme) and is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws») and by the present
articles of association (the «Articles of Association»).
The Company may be composed of one sole shareholder or several shareholders.
The Company exists under the corporate name of VILLIERS FINANCE S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the Board
of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the residency for tax purposes or the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will
be taken and notified to any interested parties by the Board of Directors.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign
undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the National Grid group such
as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
Notwithstanding the above, the Company may not make any investments which will result in a liability (whether actual
or contingent) of over ten million Pounds Sterling (£ 10,000,000.-).
44162
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or similar debt instruments, except that the
Company may not incur any such debt funding in excess of ten million Pounds Sterling (£ 10,000,000.-).
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Capital. The issued capital of the Company is set at twenty-two thousand Pounds Sterling (£ 22,000.-) divided
into twenty-two thousand (22,000) shares with a nominal value of one Pound Sterling (£ 1.-) each.
There may be set up a premium account into which any premium paid on any share in addition to its nominal value is
transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which the
Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the share-
holders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve. Any reimbursement or distribution of any
amount of the premium account to any shareholder can however only be made with the approval of the General Meeting
adopted with a simple majority vote irrespective of the number of shares present or represented at the General Meeting
and documented in a notarial deed of a Luxembourg notary and published in the Luxembourg Official Gazette - Mémorial
C.
Art. 6. Shares . The shares will be issued and will at all times remain in the form of registered shares.
The shares are freely transferable.
A shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register
will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the shares will result from the
recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered
to the shareholders. The Company may issue multiple share certificates.
Any transfer of shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer entered into the
shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well as in
accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore,
the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or
other document recording the consent of the transferor and the transferee.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Association or by the Laws.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the
General Meeting.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced in one or
several times by a resolution of the General Meeting adopted in compliance with the quorum and majority rules set by
these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment to these Articles of Association.
Any new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.
Notwithstanding the above, the General Meeting voting in compliance with the quorum and majority rules set by these
Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment to these Articles of Association, may limit
or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board of Directors to do so.
Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding by the Company of its own shares will be in compliance with the conditions and limits
established by the Laws.
Chapter III.- Directors, Auditors
Art. 9. Management. The Company shall be managed by a board of directors, composed of three (3) members, who
need not be shareholders, but the majority of whom must be and remain during their holding office tax resident in the
Grand Duchy of Luxembourg (the «Board of Directors»).
The members of the Board of Directors will be elected by the General Meeting for a period not exceeding six (6)
years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution adopted by the General Meeting.
44163
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors may elect by co-optation a director to
fill such vacancy until the next General Meeting, which shall ratify such co-optation or elect a new member of the Board
of Directors instead.
The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Asso-
ciation or by the Laws to the General Meeting or the statutory auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Management Fees and Expenses. The members of the Board of Directors may receive a management fee in
respect of the carrying out of their management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses
whatsoever incurred by the members of the Board of Directors in relation with such management of the Company or
the pursuit of the Company's corporate object.
Art. 12. Directors' liability . No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his/her/its functions,
to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such member is only
liable for the performance of his duties.
Art. 13. Delegation of Powers, Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily man-
agement of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons
or committees of its choice.
The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or committees of its choice.
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two (2) members of the Board of
Directors.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons to
whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors within
the limits of such special power.
Art. 14. Conflicts of Interest, Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other
company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Directors, the officers or
employees of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of
such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or
firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or
business.
Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors has or may have any personal
interest in any transaction of the Company, such member shall make known such personal interest to the Board of
Directors and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's interest therein
shall be reported to the next General Meeting.
The foregoing provisions shall apply even if the relevant transaction is entered into under fair market conditions and
falls within the ordinary course of business of the Company.
The Company shall indemnify the members of the Board of Directors the officers or employees of the Company and,
if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably
incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them
being or having been directors, managers, officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to
be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles of Association may be entitled.
Art. 15. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman
(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors, who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the «Secretary»).
The Board of Directors shall meet at least four (4) times during each financial year.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any member of the Board of Directors so requires.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors
shall appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by vote of the majority of the directors
present or represented at the relevant meeting.
44164
Except with the prior consent of all those entitled to attend, at least one (1) week notice of Board of Directors meetings
shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to
be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means of communication allowing
for the transmission of a written text, of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for
meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg. Any member of the Board of Directors may act at any
meeting of the Board of Directors by appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy,
provided that at all times the majority of the attendees are tax resident in the Grand Duchy of Luxembourg.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of all the members of the Board of
Directors holding office. The same quorum requirements shall apply at any adjourned meeting of the Board of Directors.
Decisions will be taken by the simple majority of the votes of the members of the Board of Directors present or
represented at such meeting. The Chairman shall have no casting vote.
The internal regulations may provide that members of the Board of Directors participating in a meeting of the Board
of Directors by video conference or any other telecommunication methods allowing for their identification shall be
deemed present for the purpose of quorum and majority computation, provided that at all times the members of the
Board of Directors so participating are located outside the European Union at the time of the meeting. Such telecom-
munication methods shall satisfy such technical requirements that will enable the effective participation in the meeting
and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Board of Directors.
Art. 16. Confidentiality. The members of the Board of Directors as well as any other person(s) attending the meeting
of the Board of Directors, shall not disclose, even after the end of their directorship, the information they possess on
the Company and the disclosure of which could harm the interests of the Company, except in cases where such a
disclosure is required under legal or regulatory requirements.
Art. 17. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be
signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by any two (2) members of the Board of Directors.
Art. 18. Statutory Auditors, Independent Auditors. Except where according to the Laws the Company's annual ac-
counts must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more
in particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors who need not be shareholders
themselves.
The statutory and/or independent auditor(s) will be elected by the General Meeting, who will determine their number,
for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible
and, to the extent permissible under applicable Laws, they may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution adopted by the General Meeting.
Chapter IV.- Sole Shareholder, General Meeting Of Shareholders
Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company (the «General Meeting») represents the entire body of shareholders.
In the event that the Company is composed of one sole shareholder, the sole shareholder will be vested with all the
powers of the General Meeting pursuant to the Articles of Association and the Laws.
The General Meeting shall have such powers as are vested with the General Meeting pursuant to these Articles of
Association and the Laws.
Art. 20. Annual General Meeting. The annual General Meeting will be held at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the thirtieth (30th) day of June each year,
at 11:00 a.m..
If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 21. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) may convene General Meetings
(in addition to the annual General Meeting). Such meetings must be convened if shareholders representing at least one
tenth (1/10) of the Company's capital so require.
One or several shareholders representing at least one tenth (1/10) of the Company's capital may require that additional
items be added to the agenda of the General Meeting by five (5) day prior notice.
44165
General Meetings, including the annual General Meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board of
Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)
of a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws. The convening notice sent to the
shareholders eight days before the meeting will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted at the relevant General Meeting. The agenda for an extraordinary General Meeting
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the
text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 23. Attendance, Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any General Meeting.
A shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing, by a proxy to be transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself.
The Board of Directors may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place
indicated by the Board of Directors at least five (5) days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a
shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as
it thinks fit to act as its representative at any General Meeting, subject to the production of such evidence of authority
as the Board of Directors may require. The Board of Directors may determine any other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a General Meeting.
Shareholders participating in a shareholders' meeting by video conference or any other telecommunication methods
allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy such technical requirements that will enable the effective participation in the
meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. As the case may be, (i) the co-proprietors or (ii) the
usufructuaries and bare-owners of shares or (iii) the pledgors and pledgees of pledged shares, must appoint one sole
person to represent them at any General Meeting.
Art. 24. Proceedings. Any General Meeting shall be presided by the Chairman. In his absence, the General Meeting
shall appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at the relevant General Meeting.
The chairman of the General Meeting shall appoint a secretary.
The General Meeting shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or represented.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the General Meeting.
Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any General Meeting by four (4) weeks. The
Board of Directors must adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth (1/5) of the Company's
issued capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned General Meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view
of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they
vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the General Meeting.
The General Meeting may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the General Meeting resolves to adopt another voting
procedure.
The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper («formulaire») shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by
special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.
Any ballot paper («formulaire») which does not bear any of the following mentions or indications is to be considered
void and shall be disregarded for quorum purposes:
- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant Shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number
of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;
- agenda of the General Meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares
for which the relevant Shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and
- name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant shareholder.
44166
Any ballot paper («formulaire») shall be received by the Company no later than five (5:00) p.m., Luxembourg time on
the Luxembourg Business Day immediately proceeding the day of the General Meeting. Any ballot paper («formulaire»)
received by the Company after such dead line shall be disregarded for quorum purposes.
For purposes of this article, a «Luxembourg Business Day» shall mean any day on which banks are open for business
in Luxembourg.
A ballot paper («formulaire») shall be deemed to have been received:
- if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an
internationally recognised courier company; at the time of delivery; or
- if delivered by fax, at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the transmission
receipt.
At any General Meeting other than an extraordinary General Meeting convened for the purpose of amending the
Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject by virtue of the Laws or the Articles of
Association to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall
be adopted by a simple majority of the votes cast without any quorum requirement being applicable.
At any extraordinary General Meeting, convened in accordance with these Articles of Association or the Laws, for
the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject by
virtue of the Laws or the Articles of Association to the quorum and majority requirements of an amendment to the
Articles of Association, the General Meeting shall not validly deliberate unless at least a quorum of one half (1/2) of the
shares outstanding is met and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles of Association and, where
applicable, the text of those which concern the object or the form of the Company. If the said quorum is not reached, a
second meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement.
At both meetings, resolutions, in order to be to be adopted, and save as otherwise provided by the Articles of Asso-
ciation or the Laws, a two thirds (2/3) majority of the votes cast by the shareholders present or represented is required.
Votes not cast by shareholders, votes of shareholders who have abstained from voting, votes which are considered void
and votes which give no indication as to whether the shareholders vote for or against the resolution are to be excluded
from the two-thirds majority computation.
Art. 27. Reserved Matters. At any General Meeting convened for the purpose of voting on resolutions relating to any
of the Reserved Matters, resolutions shall be adopted by a majority of shareholders representing at least three quarters
(3/4) of the capital.
For purposes of this article, the «Reserved Matters» shall be:
(a) the setting and approval of the Directors' remuneration; and
- the purchase by the Company of its own shares.
Art. 28. Sole Shareholder's Resolutions, Minutes of General Meetings. The resolutions of the sole shareholder shall
be documented in writing.
The minutes of the General Meeting shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary of the meeting and
the scrutineer of the meeting and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chair-
man.
Chapter V.- Financial Year, Distribution of Earnings
Art. 29. Financial Year. The Company's accounting year begins on the first (1st) day of April in each year and ends on
the last day of March in the following year.
Art. 30. Adoption of Annual Accounts. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders, annual
statutory and consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting prac-
tice. The annual statutory and consolidated accounts are submitted to the General Meeting, which shall consider and, if
thought fit, adopt these annual accounts.
Art. 31. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each
year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That annual allocation to the Legal Reserve will
cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of
the Company.
After the allocations to the Legal Reserve, the General Meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it
forward to the next following financial year or to distribute it, together with any other distributable reserves (including
any share premium or carried forward profits) to the shareholders, each share entitling to the same proportion in such
distributions.
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.
44167
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 32. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of these Articles of Association.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other person
(s) (who may be physical persons or legal entities) appointed by a General Meeting who will determine their powers and
their compensation.
After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set our for dividend distributions.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed
for all the twenty-two thousand (22,000) shares with a nominal value of one Pound Sterling (£ 1.-) each, issued by the
Company and has fully paid the par value of said shares in cash.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
For the purpose of the registration of this deed, the amount of the contribution of twenty-two thousand Pound Sterling
(£ 22,000.-) is stated to be equal to thirty two thousand three hundred eighteen euro (€ 32,318.-).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand three hundred euro (€ 2,300.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of March 2008.
The first annual general meeting (if any) will thus be held in the year 2008.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named party, representing the entire subscribed capital, has immediately passed the following resolutions:
1. Resolved to elect, with immediate effect, the following person(s) as directors for a term expiring at the next annual
general meeting approving the accounts of the Company:
- Mr Mark Flawn, company director, born in Birmingham, United Kingdom, on 1 April 1956, residing professionally at
1-3, Strand, London, WC2N 5EH, United Kingdom;
- Mr Peter Gerrard, company director, born in New York, U.S.A., on 21 October 1947, residing at 34, Domaine de
Brameschhof, L-8290 Kehlen, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr Christopher Jenner, company director, born in Edinburgh, Scotland, on 11 November 1944, residing at 54, rue
D'Oetrange, L-5411 Canach, Grand Duchy of Luxembourg.
2. Resolved to set at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect, with immediate effect,
the following person as statutory auditor for a term expiring at the next annual general meeting approving the accounts
of the Company:
- PricewaterhouseCoopers, with registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Register of Commerce and Companies under number B 65.477.
3. Resolved to establish the registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with the undersigned notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le sixième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
44168
A comparu:
NG LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé au 2, rue J.
Hackin, L-1746 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B-109221,
représentée par Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg, le 6 mars 2007.
Ladite procuration, signée par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte aux fins d'enregistrement.
Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare
constituer:
Chapitre I
er
-. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. La société (la «Société») est constituée sous la forme d'une société anonyme et est
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut être composée d'un associé unique ou de plusieurs actionnaires.
La société adopte la dénomination VILLIERS FINANCE S.A.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg,
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-
tration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Conseil d'Administration.
Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la résidence en matière fiscale ou nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
régie par les lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil
d'Administration.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du groupe National Grid, y compris
et notamment, des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
Par dérogation à ce qui précède, la Société ne pourra procéder à aucun investissement résultant en un engagement
(effectif ou éventuel) dépassant dix millions Livres Sterling (£ 10.000.000,-).
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou d'instruments de dette simi-
laire, sans toutefois ne pouvoir contracter aucune dette d'un montant supérieur à dix millions Livres Sterling (£
10.000.000,-).
D'une manière générale, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à vingt deux mille Livres Sterling (£ 22.000,-) représenté par
vingt deux mille (22.000) actions ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (£ 1,-) chacune.
Un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes d'émission payées
sur les actions, en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer
le paiement du rachat d'actions que la Société serait susceptible de racheter à ses actionnaires, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale. Tout
remboursement ou distribution d'une somme provenant du compte de prime d'émission, à tout actionnaire, ne peut
toutefois être effectué qu'après approbation de l'Assemblée Générale statuant à une majorité simple, indépendamment
du nombre d'actions détenues par les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée Générale. Le procès verbal de
l'Assemblée Générale doit être formalisé dans un acte notarié établi par un notaire luxembourgeois et publié au Journal
Officiel de Luxembourg - Mémorial C.
Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives.
Les actions sont librement cessibles.
44169
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social et tout actionnaire pourra en prendre connaissance. Ce
registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions, l'indication des
paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son
adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se fier pour
toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions résultera de l'inscription dans le registre des
actions nominatives. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actions seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d'actions multiples.
Toute cession d'actions sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de cession, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport des
créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la Société peut
accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute correspondance ou
autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.
Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf s'il en est prévu autrement par les Statuts ou par
les Lois.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par
l'Assemblée Générale.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis peut être augmenté ou réduit, une ou en plusieurs
fois, par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de
majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts,
peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.
Art. 8. Rachat de Ses Propres Actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention par
la Société de ses actions se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.
Chapitre III.- Administrateurs, Commissaires Aux Comptes
Art. 9. Gestion. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres, actionnaires
ou non (le «Conseil d'Administration»), mais dont la majorité d'entres eux doivent, durant l'exercice de leur mandat, être
et demeurer résidents fiscaux du Grand Duché de Luxembourg.
Les membres du Conseil d'Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans par l'As-
semblée Générale, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, à travers une résolution adoptée par l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par cooptation
un autre administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, qui devra ratifier ladite cooptation ou élire un nouveau
membre du Conseil d'Administration.
Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la société.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par les Lois à l'Assemblée Générale, ou au(x) commissaire(s) aux comptes, relèvent de
la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 11. Rémunération et Dépenses. Les membres du Conseil d'Administration peuvent être rémunérés pour la gestion
de la Société et sont, en plus, remboursés de toutes les autres dépenses engagées par le Conseil d'Administration en
relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social.
Art. 12. Responsabilité des Membres du Conseil d'Administration. Les membres du Conseil d'Administration n'enga-
gent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque membre est uniquement responsable de l'accomplissement de ses devoirs à l'égard de la
Société.
Art. 13. Délégation de Pouvoirs, Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion
journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.
Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-
nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
44170
personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 14. Conflit d'Intérêts, Indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou
entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, fondés de
pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société ou entreprise, ou en sont
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société
ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empê-
chée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif
de ce lien avec cette autre société ou entreprise.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d'Administration aurait ou pourrait avoir un intérêt
personnel dans une transaction de la Société, un tel membre devra le faire savoir au Conseil d'Administration et ne pourra
ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt
personnel de l'administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine Assemblée Générale.
Les dispositions précédentes s'appliquent même lorsque la transaction considérée concerne des opérations courantes
de la Société et conclues dans des conditions normales.
La Société indemnisera les membres du Conseil d'Administration, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société
et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il ont à
payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.
Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président
(le «Président»). Il pourra également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d'Administration
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).
Le Conseil d'Administration doit se réunir au moins quatre (4) fois par exercice social.
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit
être convoquée l'un quelconque de ses membres le demande.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, sauf qu'en son absence le Conseil d'Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés à la réunion concernée.
Sauf avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite de toute réunion
du Conseil d'Administration devra être transmise, une (1) semaine au moins avant la date prévue pour la réunion, par
tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de la réunion
ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit
de chaque membre du Conseil d'Administration, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission
d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d' Administration.
Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg. Tout membre du Conseil d'Administration
pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil
d'Administration comme son mandataire, sous réserve qu'à chaque fois, les personnes assistant aux réunions soient des
résidents fiscaux du Grand Duché de Luxembourg.
Le quorum pour toute réunion du Conseil d'Administration est la présence ou la représentation de tous les membres
du Conseil d'Administration en fonction. Le même quorum est requis pour toute réunion ajournée du Conseil d'Admi-
nistration.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou repré-
sentés lors de la réunion. Le Président n'a pas de voix prépondérante.
Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres
du Conseil d'Administration qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par visio-conférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification, sous réserve que, à chaque fois, les membres du Conseil
d'Administration participant aux réunions par ces moyens, se trouvent au moment de ces réunions en dehors de l'Union
Européenne. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'as-
semblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
44171
Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du
Conseil d'Administration.
Art. 16. Confidentialité. Les membres du Conseil d'Administration ainsi que toute personne appelée à assister aux
réunions du Conseil d'Administration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de
la société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée par une disposition légale ou règlementaire
applicable aux sociétés anonymes.
Art. 17. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil
d'Administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou
par deux (2) membres du Conseil d'Administration.
Art. 18. Commissaires aux Comptes, Réviseurs indépendants. Sauf les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels
doivent être audités par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes et/ou le ou les réviseurs indépendants seront nommés par l'Assemblée Générale
qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à la
nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans motif, par
l'Assemblée Générale.
Chapitre IV.- Associé Unique - Assemblée Générale Des Actionnaires
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement
constituée (l'«Assemblée Générale») représente l'ensemble des actionnaires.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale en application des
Statuts et des Lois.
L'Assemblée Générale a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par les Lois.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout
autre endroit indiqué dans les convocations le trentième (30
ème
) jour du mois de juin chaque année, à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent
convoquer des Assemblées Générales (en plus de l'Assemblée Générale annuelle). De telles assemblées doivent être
convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société, peuvent demander
que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale au moins cinq (5) jours avant la
date prévue.
Les Assemblées Générales des actionnaires, y compris l'Assemblée Générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.
Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,
publication) d'une notice de convocation de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par les Lois. La convocation envoyée aux actionnaires huit jours avant l'assemblée indiquera la date, l'heure et
le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'Assemblée Générale.
L'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des
Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'As-
semblée Générale, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 23. Présence, Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux As-
semblées Générales.
Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, au moyen d'une procuration
pouvant être transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire,
actionnaire ou non. Le Conseil d'Administration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations
soient déposées au lieu indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l'assemblée. Tout actionnaire,
personne morale, peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute
personne qu'elle estime apte à agir comme son représentant à une Assemblée Générale, à condition de fournir toute
preuve de pouvoirs de représentation que le Conseil d'Administration pourrait exiger. Le Conseil d'administration peut
déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux Assemblées Générales.
44172
Les actionnaires qui participent à l'assemblée par visio-conférence ou par des moyens de télécommunication permet-
tant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire
à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retrans-
mises de façon continue.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Selon le cas, (i) les copropriétaires ou (ii) les usufruitiers et les nu-
propriétaire ou (iii) les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions, doivent désigner une seule personne pour les
représenter à l'Assemblée Générale au titre de ces actions.
Art. 24. Procédure. Chaque Assemblée Générale est présidée par le Président. En cas d'absence du Président, l'As-
semblée Générale désignera toute autre personne comme président pro tempore.
Le président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire.
L'Assemblée Générale élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'Assemblée Générale.
Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute Assemblée Générale à quatre
(4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital émis.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'Assemblée Générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations
déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.
Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils
votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par les Lois.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'Assemblée Générale décide d'adopter une autre procédure
de vote.
Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service
d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.
Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme
nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:
- nom et siège social de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le
nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire dans le capital social de la Société;
- ordre du jour de l'Assemblée Générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles
l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;
- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour
Ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'Assemblée Générale. Tout formulaire reçu par la Société
après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.
Pour les besoins du présent article, un «Jour Ouvrable à Luxembourg» signifie un jour où les banques sont ouvertes
pour affaires à Luxembourg.
Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu par Société:
(b) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant
une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise; ou
(c) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant
reçu le fax.
Lors de toute Assemblée Générale autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de la modifi-
cation des Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de quorum et de majorité exigées
par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple des
voix exprimées sans exigences de quorum.
Lors de toute Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou les
Lois en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, l'Assemblée
Générale ne délibère valablement que si un quorum de la moitié (1/2) au moins du capital est atteint et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées, et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la
44173
forme de la société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun
quorum ne sera requis.
Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, devront réunir, sauf disposition contraire de Statuts ou
des Lois, les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Art. 27. Domaines Réservés. Lors de toute Assemblée Générale convoquée afin de statuer sur des résolutions relatives
à l'un quelconque des Domaines Réservés, les résolutions doivent être adoptées à la majorité des actionnaires repré-
sentant trois quarts (3/4) du capital.
Pour les besoins du présent article, les «Domaines Réservés» sont:
(a) la fixation et l'approbation de la rémunération des Administrateurs; et
(b) le rachat par la Société de ses propres actions.
Art. 28. Résolutions de l'Associé Unique, Procès-Verbaux des Assemblées Générales. Les résolutions de l'associé
unique devront être documentées par écrit.
Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par le président de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée
et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d'actionnaire qui en fait la
demande.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 29. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier (1
er
) jour d'avril de chaque année et finit
le dernier jour de mars de l'année suivante.
Art. 30. Approbation des Comptes. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et les comptes conso-
lidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et de la pratique comptable
luxembourgeoise. Les comptes annuels et les comptes consolidés sont présentés à l'Assemblée Générale qui délibère,
et, le cas échéant, les approuve.
Art. 31. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement annuel cesse d'être obligatoire lorsque et
aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.
Après l'affectation à la Réserve Légale, l'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels
nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble toutes autres réserves distribuables (y inclus les primes d'émission ou
les bénéfices reportés), aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même proportion dans
cette distribution.
Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
les Lois, et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 32. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'Assemblée
Générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le
cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou par toute
autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l'Assemblée Générale qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation
sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.
Chapitre VII.- Loi Applicable
Art. 33. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
aux Lois, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit l'intégralité des vingt deux mille (22.000) actions
ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (£ 1,-) chacune, émises par la Société et a entièrement libéré en espèces
la valeur nominale de ces actions.
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant.
44174
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l'enregistrement de cet acte, le montant de l'apport de vingt deux mille Livres Sterling (£ 22.000,-)
est déclaré équivaloir à trente deux mille trois cent dix-huit euros (€ 32.318,-).
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ deux mille trois cents euros (€ 2.300,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour de mars 2008. L'assemblée
générale annuelle (s'il doit y en avoir) se réunit donc pour la première fois en 2008.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Le comparant représentant la totalité du capital social souscrit, a adopté les résolutions suivantes:
1. Décide de nommer, avec effet immédiat, la/les personne(s) suivante(s) pour une période prenant fin à la date de la
prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes de la Société:
- M. Mark Flawn, administrateur de sociétés, né à Birmingham, Royaume-Uni, le 1
er
avril 1956, demeurant profes-
sionnellement au 1-3, Strand, Londres, WC2N 5EH, Royaume-Uni;
- M. Peter Gerrard, administrateur de sociétés, né à New York, États-Unis d'Amérique, le 21 octobre 1947, demeurant
au 34, Domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Christopher Jenner, administrateur de sociétés, né à Edinburgh, Ecosse, le 11 novembre 1944, demeurant au 54,
rue D'Oetrange, L-5411 Canach, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et de nommer, avec effet immédiat, la personne
suivante commissaire aux comptes pour une période prenant fin à la date de la prochaine assemblée générale annuelle
approuvant les comptes de la Société:
- PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, inscrit au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477.
3. Décide de fixer le siège social à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Schmit, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007. Relation: LAC/2007/1652. — Reçu 323,70 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 19 mars 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007042766/220/744.
(070040321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
KPI Residential Property 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 111.189.
EXTRAIT
Par les résolutions écrites du 7 mars 2007, les associés de la société ont décidé:
- d'accepter la démission de Michael Eadie en tant que gérant de la Société, prenant effet le 7 mars 2007.
- de nommer en tant que gérant, prenant effet le 7 mars 2007, et pour une durée indéterminée,
- BGP INVESTMENT S.à r.l., enregistré sous le numéro B97795 au Registre de Commerce et des Sociétés, et ayant
comme adresse 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
En conséquence, le gérant unique de la Société est BGP INVESTMENT S.à r.l.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
44175
Luxembourg, le 8 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007042372/6765/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04758. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Wynnchurch Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 103.321.
EXTRAIT
En date du 5 mars 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Patrice Gallasin, en tant que Gérant, est acceptée avec effet au 26 février 2007.
- M. Joost Tulkens, avec adresse professionnelle au rue Léon Thyes 12, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau Gérant
de la société avec effet au 26 février 2007 et ce pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 5 mars 2007.
Pour extrait conforme
B. Zech
Référence de publication: 2007042374/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04274. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Everest Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 94.038.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue au siège social le 14 mars 2007i>
L'Assemblée a décidé de réélire INTERAUDIT S.à r.l., commissaire aux comptes, pour une période venant à expiration
à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant approuver les comptes annuels de l'année se clôturant
au 31 décembre 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
EVEREST MANAGEMENT S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007042591/1138/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04321. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Fulmin Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 107.235.
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 2 mars 2007 que:
- Sont élus Administrateurs catégorie B, avec effet au 1
er
janvier 2007, en remplacement de Madame Sonja Linz et de
Monsieur Georges Deitz, démissionnaires, et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2011:
- Monsieur Cyril Lamorlette, né le 1
er
septembre 1974 à Metz, France, demeurant professionnellement au 65, rue
des Romains, L-8041 Strassen, avec pouvoir de signature B.
- Monsieur Pierre François Wery, né le 30 octobre 1965 à Liège, Belgique, demeurant professionnellement au 65, rue
des Romains, L-8041 Strassen, avec pouvoir de signature B.
- Est réélu Administrateur de catégorie A, Monsieur Denis Philippe; son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Gé-
nérale qui se tiendra en 2011, avec pouvoir de signature de A.
44176
- Est réélu Commissaire pour la même période:
CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l., RCS B 86770, ayant son siège au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007042375/799/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04295. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
La Fayette Investissement S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 110.428.
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 4 septembre 2006 a décidé:
- d'élire Monsieur Cyrille Arnould président du Conseil d'Administration, en remplacement de Monsieur Claude Falgon,
- de renouveler les mandats d'administrateurs de:
Monsieur Cyrille Arnould, (Président), Senior Officer, EUROPEAN INVESTMENT BANK, 100, boulevard Konrad
Adenauer, L - 2950 Luxembourg,
Monsieur Claude Falgon, HORUS-DEVELOPMENT FINANCE, 39, rue La Fayette, F-75009 Paris,
KREDITANSTALT FUR WIEDERAUFBAU, représentée par Monsieur Mark Schwiete ou par Monsieur Hanss Martin
Hagen, Palmengartenstrasse, 5-9, D-60325 Frankfurt am Main,
AGENCE FRANCAISE DE DEVELOPPEMENT, représentée par Madame Marion Joubert ou Madame Martha Stein-
Sochas ou Madame Marie-Laure Garnier, 5, rue Roland Barthes, F-75598 Paris Cedex 12,
Monsieur Jan-Albert Valk, Investment Officer, NEDERLANDSE FINANCIERINGS-MAATSCHAPPIJ VOOR ONT-
WIKKELINGSLANDEN N.V., Anna Van Saksenlaan, 71, 2509 AB The Hague, Pays-Bas,
Monsieur Ismail Samji, Senior Investment Officer, INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION, 2121 Pennsylvania
Avenue, NW, Washington DC 20433, Etats-Unis,
pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.
- de renouveler le mandat de Réviseur d'Entreprises de PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., pour une période
d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.
<i>Pour LA FAYETTE INVESTISSEMENT S.A., SICAR
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007042585/1126/30.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC02973. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Woodcote Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 115.024.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision prise par l'Associé unique de la Société le 8 mars 2007, que:
1. la démission de Jan Willem van Koeverden Brouwer, de sa fonction d'administrateur, a été acceptée avec effet au
8 mars 2007.
2. En remplacement a été nommé Monsieur Paul van Baarle demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2011.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
44177
Pour extrait sincère et conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007042377/805/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04476. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
MFR Naples S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 103.530.
<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 2 mars 2007i>
1. Monsieur Corrado Fratini a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Monsieur Colin Douglas Longhurst, gérant de société, né à Chatham, Royaume-Uni, le 23 février 1949, demeurant
à Lepenlaan 47, 2061 GJ Bloemendaal, Pays-Bas, a été nommé comme gérant B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MFR NAPLES S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007042380/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01856. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Sicar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 18.145.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2007.
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007042476/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02911. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Duchess III CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 95.311.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision prise par les Actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle de la Société qui s'est tenue
le 12 décembre 2006 que Messieurs:
- Robert Jan Schol, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg,
- Paul van Baarle, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg et
- Jorge Pérez Lozano, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg,
ont été nommé administrateurs de la Société avec effet immédiat en remplacement de
44178
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg,
- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et
- Jan-Willem van Koeverden Brouwer, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg,
administrateurs démissionnaires.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
Lors de cette assemblée, les actionnaires ont également réélu KPMG AUDIT S.à r.l., ayant son siège social au 31, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme commissaire aux comptes de la Société, pour un
mandat prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 8 mars 2007.
<i>Pour la Société
i>TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007042379/805/36.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02518. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Thomas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 33.819.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 18 décembre 2006i>
La société anonyme IVG REAL ESTATE BELGIUM SA, enregistrée au registre des personnes morales de Bruxelles
sous le numéro 0446311054, avec siège à 1000 Bruxelles, Belgique, avenue Lloyd George 7, a été nommée président du
conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2007.
Luxembourg, le 7 mars 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour THOMAS S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007042381/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01852. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Financière Floranne S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 25.235.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007042447/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02756. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
44179
CARDOSO et Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 44.595.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2007.
<i>Pour CARDOSO ET CIE S.à r.l.
i>D. Ransquin
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007042453/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04576. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070040080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Europharm S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5532 Remich, 39, rue Enz.
R.C.S. Luxembourg B 121.076.
<i>Protokoll der Verwaltungsratssitzung, welche am 5. Februar 2007 per Zirkularbeschluss abgehalten wurdei>
Teilnehmer:
- Frau Sabine Trennheuser geb. Giebel, Apothekerin, geboren am 31. Oktober 1962 in Saarlouis (Deutschland), wohn-
haft in D-66787 Wadgassen, Dechant-Schöneberger-Str. 9 (Vorsitzende des Verwaltungsrates);
- Herr Dr. Fritz Trennheuser, Apotheker, geboren am 6. Januar 1964 in Saarbrücken (Deutschland), wohnhaft in
D-66787 Wadgassen, Dechant-Schöneberger-Straße 9;
- Frau Felizitas Trennheuser, Apothekerin, geboren am 4. Februar 1931 in Saarlouis (Deutschland), wohnhaft in
D-66787 Wadgassen, Provinzialstraße 6.
Alle Verwaltungsratsmitglieder erklären sich bereit per Zirkularbeschluss ohne spezielle Einberufung und unter voll-
ständiger Kenntnis der auf der Tagesordnung stehenden Punkte, folgenden Beschluss einstimmig zu fassen:
<i>Einziger Beschlussi>
Bezugnehmend auf Artikel 60 des Gesetzes über Handelsgesellschaften des Großherzogtums Luxemburg beschließt
der Verwaltungsrat einstimmig Frau Sabine Trennheuser geb. Giebel, vorbenannt, bis zur jährlichen Hauptversammlung
im Jahre 2012, zur Delegierten des Verwaltungsrates zu bestimmen und dies mit der Befugnis die Gesellschaft unter ihrer
alleinigen Unterschrift verbindlich zu vertreten.
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung standen, hat sich der Verwaltungsrat vertagt.
S. Trennheuser / F. Trennheuser / F. Trennheuser.
Référence de publication: 2007042540/5770/26.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00315. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
GLOBAL GROUP MANAGEMENT (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 70.473.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GH TRUST
Signature
Référence de publication: 2007042456/4286/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04598. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
44180
GLOBAL GROUP MANAGEMENT (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 70.473.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GH TRUST
Signature
Référence de publication: 2007042462/4286/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04596. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070040085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Westra Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 61.769.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GH TRUST
Signature
Référence de publication: 2007042470/4286/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04594. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
International and Regional Business Planning CY, IBP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3363 Leudelange, 20, rue Pessendall.
R.C.S. Luxembourg B 19.752.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2007.
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007042479/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02135. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Aeco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 79.285.
Le bilan au 20 janvier 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007042473/4286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04608. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
44181
ECFA European Corporate Finance Association GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 85.555.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2007.
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007042483/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02029. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070040100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Sport-Boxx S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3850 Schifflange, 33, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 94.467.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège le 17 janvier 2007i>
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de M. Daniel Antony, demeurant à Bettembourg.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Mme Gisèle Flammang, demeurant à Pétange et comme Scrutateur
M. Albino Andresini demeurant à Differdange.
Ensuite Monsieur le Président expose que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour objet de délibérer
sur les points suivants:
1. Démission de M. Karl-Heinrich Flügge comme administrateur-délégué, démissions de M. Daniel Antony et de Mme
Manon Schockmel comme administrateurs, démission de la FIDUCIAIRE ACCURA s.a. comme commissaire aux comptes.
Toutes les démissions sont faites avec effet immédiat.
Après en avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée accepte la démission de M. Karl-Heinrich Flügge demeurant à 4, Ginsterweg D-56759 Kaisersesch comme
administrateur-délégué, ainsi que les démissions de M. Daniel Antony demeurant à 20, rue de la Gare L-3236 Bettembourg
et de Mme Manon Schockmel demeurant à 108, rue du Faubourg L-3640 Kayl comme administrateurs et la démission de
la Fiduciaire Accura s.a. avec siège à 108, rue du Faubourg L-3640 Kayl comme commissaire aux comptes.
Luxembourg, ne varietur, le 17 janvier 2007.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Référence de publication: 2007042588/2266/27.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05906. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Banca Nazionale Del Lavoro International, Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 7.953.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL
Signatures
Référence de publication: 2007042486/1233/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04662. - Reçu 82 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
44182
Europa Carbon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 114.227.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EUROPA CARBON S.à r.l.
<i>Signaturei>
Référence de publication: 2007042488/1138/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04654. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070040105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Ateliers Electriques de Walferdange, Société Anonyme,
(anc. Dowding & Mills S.A.).
Enseigne commerciale: AEW.
Siège social: L-7237 Helmsange, 31, rue Jean Mercatoris.
R.C.S. Luxembourg B 6.469.
L an deux mille sept, le sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOWDING & MILLS S.A.,
avec siège social à L-7237 Walferdange, 31, rue Jean Mercatoris, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 6.469, constituée suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 12 avril 1958, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
32 du 16 mai 1958,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 5 du 2 janvier 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Junglinster.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Tanas, administrateur de société, demeurant professionnel-
lement à Walferdange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination sociale en ATELIERS ELECTRIQUES de WALFERDANGE et modification afférente
de l'article 1
er
des statuts.
2.- Modification de la 2
ème
phrase de l'article 2 des statuts comme suit:
«Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.»
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
44183
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolution préliminairei>
L'assemblée constate qu'en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital
social en euro le capital de la société s'élève actuellement à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante virgule
vingt-neuf euros (371.840,29 EUR), représenté par quinze mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale.
L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de 1.840,29 EUR, pour le ramener de son montant actuel
de 371.840,29 EUR à 370.000,- EUR, sans modifier le nombre actuel des actions.
Cette réduction de capital est réalisée moyennant transfert du montant de EUR 1.840,29 à un compte de réserve.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.
L'article 5 des statuts sera modifié en conséquence.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en ATELIERS ELECTRIQUES de WALFERDANGE et de
modifier en conséquence l'article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de ATELIERS ELECTRIQUES
de WALFERDANGE.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'inscrire AEW comme enseigne commerciale.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la 2
ème
phrase de l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer l'article 15 et de renuméroter en conséquence les articles des statuts, de sorte que
les articles 16 à 27 deviennent 15 à 26.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de remplacer partout dans les statuts le terme «part sociale» par «action».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à sept cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Ch. Dostert, F. Hübsch, F. Tanas, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2007. Relation GRE/2007/1130. — Reçu 12,- euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007042758/231/81.
(070040176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Boat Independence S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 75.108.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
44184
Signature.
Référence de publication: 2007042491/565/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04499. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Citco Richcourt (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 90.338.
<i>Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 20 février 2007i>
A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CITCO RICHCOURT (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»),
tenue extraordinairement il a été décidé comme suit;
1. D'accepter la démission de Monsieur Hans van de Sanden en tant qu'Administrateur, avec effet au 28 février 2007,
ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
2. De nommer Monsieur Doeke van der Molen en tant qu'Administrateur de la Société, avec effet au 1
er
mars 2007,
ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
En conséquence des présentes et des précédentes résolutions et assemblées, le Conseil d'Administration est composé
de:
Monsieur Michel Van Krimpen
Monsieur Ermanno Unternaehrer
Monsieur Doeke Van Der Molen
Luxembourg, le 20 février 2007.
M. van Krimpen
<i>Président de l'Assembléei>
Référence de publication: 2007042551/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03185. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Belval Plaza I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 115.595.
<i>Modification de la dénomination d'un administrateur de la Sociétéi>
En date du 20 novembre 2006, la dénomination de la société de droit néerlandais BPF MANAGEMENT B.V., ayant son
siège social à Hoevelaken, Pays-Bas, inscrite au registre de commerce de la chambre de commerce et de l'industrie pour
Gooi-en Eemland, administrateur de la Société, a été modifiée en SNSPF MANAGEMENT B.V..
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait
<i>BELVAL PLAZA I S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007042587/5499/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04194. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Levor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 82.083.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 20 février 2007i>
L'associé Unique a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Mr Hans van de Sanden ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, en qualité de gérant de la société avec effet au 28 février 2007;
44185
- de nommer Mr Doeke van der Molen ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
en qualité de gérant de la société avec effet au 1
er
mars 2007.
Le Conseil de Gérance se compose de la manière suivante:
- Michel van Krimpen
- Luc de Vet
- Doeke van der Molen
Leurs mandats ont une durée illimitée.
Il est rappelé qu'ils ont le pouvoir d'engager la Société par signature conjointe.
Luxembourg, le 20 février 2007.
D. van der Molen / M. van Krimpen
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2007042553/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03181. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070040202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Citco C&T Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 117.395.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 20 février 2007i>
L'associé Unique a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Mr Hans van de Sanden ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste,
L-2346Luxembourg, en qualité de gérant de la société avec effet au 28 février 2007;
- de nommer Mr Doeke van der Molen ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
en qualité de gérant de la société avec effet au 1
er
mars 2007.
Le Conseil de Gérance se compose de la manière suivante:
- John Beers
- Kariem Abdellatif
- Doeke van der Molen
Leurs mandats ont une durée illimitée.
Il est rappelé qu'ils ont le pouvoir d'engager la Société par signature conjointe.
Luxembourg, le 20 février 2007.
D. van der Molen / John Beers
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2007042555/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03183. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Euro Investors S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 38.939.
Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 novembre
1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
o
225 du 27 mai 1992.
Modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 12 juin 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
o
476 du 21 octobre 1992.
Il découle du dernier paragraphe de l'article 5 des statuts de la société que les administrateurs:
- M. Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à 15, boulevard Roosevelt,
L-2450 Luxembourg, administrateur-délégué
- M. Angelo Parola, avocat, demeurant professionnellement à 6, Via E. Bossi, CH-6900 Lugano
dont les mandats respectifs ont été prolongés par l'assemblée générale ordinaire du 17 juin 2005, prolongation de
mandat publié le 21 décembre 2005 au Mémorial Recueil Spécial C n
o
1429
44186
sont autorisés d'engager la société par la signature conjointe à deux.
Luxembourg, le 12 mars 2007
<i>Pour la société EURO INVESTORS S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2007042557/687/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03520. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Opus One Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 64.322.
La société a été constituée le 30 avril 1998 à Luxembourg par acte reçu par M
e
Robert Schuman, notaire de résidence
à L-Differdange, publié au Mémorial, Recueil Spécial C no 537 du 23 juillet 1998.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société OPUS ONE HOLDING S.A. qui s'est tenue
extraordinairement en date du 10 janvier 2007 à Luxembourg que la décision suivante a été prise à l'unanimité des voix:
suite au décès de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, l'assemblée décide, à l'una-
nimité, de nommer, en remplacement, la société REVILUX S.A., ayant son siège social au L-1371 Luxembourg, 223, Val
Sainte Croix.
La société REVILUX S.A. terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 19 février 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2007042560/687/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03521. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Bellerose Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 104.320.
EXTRAIT
Suite à un changement d'adresse, l'Administrateur LUXEMBOURG MANAGEMENT SERVICES SARL, a désormais son
siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg
Luxembourg, le 13 mars 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007042659/799/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04058. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
44187
Cinactif.Com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 8, rue de l'Etang.
R.C.S. Luxembourg B 76.695.
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée par le cédant et le cessionnaire en date du
30 novembre 2006 et acceptée par le gérant au nom de la société, il résulte que le capital social de la société
CINACTIF.COM S.à r.l. est désormais réparti comme suit:
Parts
sociales
Monsieur Bernard Matharan mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Par conséquent, Monsieur Bernard Matharan est désormais l'associé unique de la société.
Contern, le 1
er
décembre 2006.
Pour extrait conforme
T. de Segonzac
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2007042562/503/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03171. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Orlanne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 125.325.
STATUTS
L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
1.- ECOPROMPT S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son
siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
ici représentée par:
Monsieur Christophe Blondeau, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 16 mars 2007.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée en même temps avec lui.
2.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son
siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX 3161.
ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
agissant en sa qualité de «director» de ladite société, avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ORLANNE
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
44188
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions
d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax, ou
voie électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées
par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés qui
ensemble formeront la résolution circulaire.
44189
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée
(s) par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. La Société sera engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature unique
de l'administrateur-délégué, soit par la signature unique de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un
seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées
générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10
ième
) du capital social le demandent.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même
année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
44190
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société ECOPROMPT S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, avec adresse profes-
sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
2.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, né à Wiltz (Luxembourg), le 30 octobre
1952, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, né à Marrakech (Maroc), le 10 septembre 1952, avec adresse profes-
sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée HRT REVISION S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51238.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l'an 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2007. Relation: EAC/2007/2555. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
44191
Belvaux, le 21 mars 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007043079/239/194.
(070040780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
I.B.S. & Partners, International Business Services & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 35.973.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 23 février 2007i>
au siège de la société
25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Le mandat du commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS Sàrl demeurant à 6, Place de Nancy
à L-2212 Luxembourg, est reconduit pour une période de 1 an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007042566/734/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00824. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070040243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
D.B. Zwirn Global (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 112.507.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 20 Février 2007i>
L'associé du D.B. ZWIRN GLOBAL (LUX) Sarl (la «Société»), a décidé comme suit de révoquer le gérant suivant avec
effet immédiat:
- David A. Proshan, né le 11 Juillet, 1966 in Trenton, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle au 745 Fifth Avenue,
18th Floor, New York, NY 10151, Etats-Unis;
Et de nommer le gérant suivant:
- Edmond Deforest, né le 19 Février, 1963 in New York, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle au 745 Fifth
Avenue, 18th Floor, New York, NY 10151, Etats-Unis
Et de transférer le siège social de la société au 26, rue Philippe II L-2340 Luxembourg avec effet immédiat.
Les membres du Conseil de Gérance sont désormais:
- Thijs van Ingen;
- Lorenzo Patrassi;
- Iain Macleod;
- Thomas Patrick
- Edmond Deforest
Luxembourg, le 6 mars 2007.
T. van Ingen.
Référence de publication: 2007042568/710/26.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01977. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Soto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.
R.C.S. Luxembourg B 85.254.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 mars 2007.
44192
F. Molitor
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007042695/223/12.
(070040452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
D.B. Zwirn Anam Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 113.697.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 20 Février 2007i>
L'associé du D.B. ZWIRN ANAM HOLDINGS (LUX) Sarl (la «Société»), a décidé comme suit de révoquer le gérant
suivant avec effet immédiat:
- David A. Proshan, né le 11 Juillet, 1966 in Trenton, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle au 745 Fifth Avenue,
18th Floor, New York, NY 10151, Etats-Unis;
Et de transférer le siège social de la société au 26, rue Philippe II L-2340 Luxembourg avec effet immédiat.
Les membres du Conseil de Gérance sont désormais:
- Thijs van Ingen;
- Lorenzo Patrassi;
- Iain Macleod;
- Thomas Patrick
Luxembourg, le 28 février 2007.
T. van Ingen.
Référence de publication: 2007042571/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01972. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
BenLomond Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 112.235.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 20 février 2007i>
L'associé du BenLomond CORPORATION Sarl (la «Société»), a décidé comme suit de révoquer le gérant suivant de
la catégorie A avec effet immédiat:
- David A Proshan, né le 11 Juillet, 1966 in Trenton, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle au 745 Fifth Avenue,
18th Floor, New York, NY 10151, Etats-Unis;
Et de transférer le siège social de la société au 26, rue Philippe II L-2340 Luxembourg avec effet immédiat.
Les membres du Conseil de Gérance sont désormais comme suit:
<i>Gérants «A»:i>
- Thomas Patrick;
- Lorenzo Patrassi;
<i>Gérants «B»:i>
- Iain Macleod;
- Thijs van Ingen
Luxembourg, le 28 février 2007.
T. van Ingen.
Référence de publication: 2007042574/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01720. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
44193
Scilla S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 125.324.
STATUTS
L'an deux mille sept, le douze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur François Manti, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg;
b) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l'engager valablement par leur
signature conjointe.
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d'une société anonyme (SOPARFI) que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SCILLA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger, l'acquisition, la gestion et l'ex-
ploitation d'immeubles, y compris toutes opérations généralement quelconques, de nature industrielle, commerciale et
financière se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
44194
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée
par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.
Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,
l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée
(s) par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée Générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées
générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10
ème
) du capital social le demandent.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
44195
Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et Libérationi>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prédési-
gnée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de Trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, demeurant
professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
2.- Monsieur Mubarak Saad M Alhbabi, né à Al Ain (Emirats Arabes Unis), le 16 décembre 1970, demeurant Post
Box-372, Abu Dhabi (Emirats Arabes Unis);
3.- Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, demeurant
professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire de l'an 2012.
44196
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Manti, F. Cannizzaro di Belmontino, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2007. Relation: EAC/2007/2250. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 15 mars 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007043076/239/170.
(070040778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
Hemlock (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 106.477.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 20 Février 2007i>
L'associé de HEMLOCK (LUX) Sarl (la «Société»), a décidé comme suit de révoquer le gérant suivant avec effet
immédiat:
- David a. Proshan, né le 11 Juillet, 1966 in Trenton, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle au 745 Fifth Avenue,
18th Floor, New York, NY 10151, Etats-Unis;
Et de nommer les gérants suivant:
- Edmond Deforest, né le 19 Février, 1963 in New York, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle au 745 Fifth
Avenue, 18th Floor, New York, NY 10151, Etats-Unis;
- Tomas Lichy, né le 25 Novembre, 1972 in Ostrava, République Tchèque, ayant son adresse professionnelle au 26,
rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Et de transférer le siège social de la société au 26, rue Philippe II L-2340 Luxembourg avec effet immédiat.
Les membres du Conseil de Gérance sont désormais:
- Thijs van Ingen;
- Lorenzo Patrassi;
- lain Macleod;
- Thomas Patrick
- Tomas Lichy
- Edmond Deforest
Luxembourg, le 6 mars 2007.
T. van Ingen.
Référence de publication: 2007042576/710/29.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01979. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Rosegarden International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 124.476.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique qui ont été prises le 5 Mars 2007i>
L'Associé Unique de ROSEGARDEN INTERNATIONAL S.à.r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- de nommer:
- Mr. Robert Whitton ayant son adresse professionnelle au 100 Piccadilly, Londres W1J 7NH, Grande Bretagne en
qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat a durée indéterminé;
- T.C.G. GESTION S.A., ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité de
Gérant de la société et ce avec effet immédiat a durée indéterminé.
44197
Luxembourg, le 5 Mars 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Gérant
i>Signature
Référence de publication: 2007042579/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02391. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Richcourt Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 90.339.
<i>Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 20 février 2007i>
A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de RICHCOURT GROUP S.A. (la «Société»), tenue extraordi-
nairement il a été décidé comme suit:
1. D'accepter la démission de Monsieur Hans van de Sanden en tant qu'Administrateur, avec effet au 28 février 2007,
ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
2. De nommer Monsieur Doeke van der Molen en tant qu'Administrateur de la Société, avec effet au 1
er
mars 2007,
ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
En conséquence des présentes et des précédentes résolutions et assemblées, le Conseil d'Administration est composé
de:
Monsieur Michel van Krimpen
Monsieur Ermanno Unternaehrer
Monsieur Doeke van der Molen
Luxembourg, le 20 février 2007.
M. van Krimpen
<i>Président de l'Assembléei>
Référence de publication: 2007042580/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03184. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Magic Holding S.A., Société Anonyme,
(anc. Ottaviani Holding S.A.).
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 81.284.
L'an deux mille sept, le douze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OTTAVIANI HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, R.C.S. Luxembourg section B numéro 81.284,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1
er
mars 2001, publié au Mémorial C numéro 915
du 24 octobre 2001, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 28 février 2002, publié au Mémorial C numéro 1070 du 12 juillet 2002,
- en date du 13 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1586 du 5 novembre 2002;
- en date du 21 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1806 du 20 décembre 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
44198
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de OTTAVIANI HOLDING S.A. en MAGIC HOLDING S.A.
2. Modification de l'article 5 des statuts, en conformité de la loi du 25 août 2006, avec attribution des pouvoirs de
signature à un seul administrateur dans le cas ou les actions sont détenues par un seul actionnaire, et attribution des
pouvoirs de signature à un conseil d'administration dans le cas ou les actions sont détenues par plus d'un actionnaire.
3. Attribution des pouvoirs de signature à un seul administrateur, à savoir la société MICROMANAGEMENT LTD.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes
avec effet rétroactif au 21 décembre 2006:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en MAGIC HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article premier des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. (alinéa 1
er
). Il existe une société anonyme sous la dénomination de MAGIC HOLDING S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article cinq des statuts, en conformité de la loi du 25 août 2006, pour lui donner la
teneur suivante:
« Art. 5. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer tous les administrateurs de la société, à savoir Messieurs Amedeo Ottaviani, Stefano
Ottaviani et Marco Fabio Lauretti.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme administrateur unique de la société:
La société MICROMANAGEMENT LTD., ayant son siège social à Nassau, Building 2, Caves Village, P.O. Box 3917
(Bahamas).
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Dostert, Hübsch, Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 janvier 2007, vol. 540, fol. 82, case 6. GRE / 2007 / 415. — Reçu 12,- euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007042760/231/76.
(070040346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
44199
Aberdeen Global, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 27.471.
Faisant suite à l'assemblée générale du 21 février 2007, sont re-nommés administrateurs:
Martin Gilbert
Bev Hendry
Christopher Little
David van der Stoep
Hugh Young
Gary Marshall
Neville Miles
Est re-nommé réviseur d'entreprises:
KPMG AUDIT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2007.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007042592/1229/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04316. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Inmasu International Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 89.471.
DISSOLUTION
In the year two thousand seven, on the twenty-third day of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Leonie Marder, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of QUADRIS LIMITED, a company incorporated under the law of Switzerland, with
registered office at Nüschelerstrasse 31, 8022 Zurich, Switzerland, registered in the Commercial Register under the
number CH-020.3.005.414-0,
by virtue of a proxy given on February 21, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation (société anonyme holding) INMASU INTERNATIONAL HOLDING S.A., having its principal
office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, has been incorporated pursuant to a notarial deed dated on October
14, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1682 of November 23, 2002;
- that the capital of the corporation INMASU INTERNATIONAL HOLDING S.A. is fixed at forty thousand euro
(40,000.- EUR) represented by four hundred (400) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, fully
paid;
- that QUADRIS LIMITED has become owner of the shares and has decided to dissolve the company INMASU IN-
TERNATIONAL HOLDING S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that QUADRIS LIMITED, being sole owner of the shares and liquidator of INMASU INTERNATIONAL HOLDING
S.A., declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of INMASU INTERNATIONAL HOLDING S.A. is to be considered closed;
44200
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their
mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2636 Luxembourg,
12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt trois février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Leonie Marder, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de QUADRIS LIMITED, une société de droit suisse, ayant son siège social
à Nüschelerstrasse 31, 8022 Zurich, Suisse, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro CH-020.3.005.414-0,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 février 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société INMASU INTERNATIONAL HOLDING S.A. (société anonyme holding), ayant son siège social à L-2636
Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, a été constituée suivant acte notarié en date du 14 octobre 2002, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1682 du 23 novembre 2002;
- que le capital social de la société INMASU INTERNATIONAL HOLDING S.A. s'élève actuellement à quarante mille
euros (40.000,- EUR) représenté par quatre cents (400) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
entièrement libérées;
- que QUADRIS LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont s'agit, a décidé de dissoudre et de liquider
la société anonyme INMASU INTERNATIONAL HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que QUADRIS LIMITED, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société INMASU INTERNATIONAL HOLD-
ING S.A., qu'en tant qu'actionnaire unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer;
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société INMASU INTERNATIONAL HOLDING S.A. est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l'exercice de
leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2636 Luxembourg,
12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: L. Marder, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, Relation: LAC/2007/800. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007043130/220/85.
(070040686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.
44201
Oraxys S.A., Société Anonyme,
(anc. Oraxys S.à r.l.).
Siège social: L-1452 Luxembourg, 52, rue Théodore Eberhard.
R.C.S. Luxembourg B 112.196.
L'an deux mille six, le dix-neuf septembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1.- Monsieur Grégory Fayolle, administrateur de société, demeurant à F-69006 Lyon, 48, rue Molière,
2.- Monsieur Bertrand Manhe, employé privé, demeurant à L-1452 Luxembourg, 52, rue Théodore Eberhard,
Lesquels comparants ont déclaré et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Grégory Fayolle et Monsieur Bertrand Manhe, prénommés, sont les seuls associés de la société à res-
ponsabilité limitée ORAXYS S.à r.l., avec siège social à L-1452 Luxembourg, 52, rue Théodore Eberhard, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 478 du 6 mars 2006, modifiée suivant l'acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14
juillet 2006, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 112.196, au capital social de soixante-neuf mille six
cents euros (EUR 69.600,-), représenté par deux mille sept cent quatre-vingt-quatre (2.784) parts sociales de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.
2. Les associés décident unanimement de transformer la société à responsabilité limitée en société anonyme sous la
dénomination de ORAXYS S.A., avec effet rétroactif au 1
er
septembre 2006, étant entendu que cette transformation
n'est accompagnée d'aucun changement des bases essentielles du pacte social.
Il résulte d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises indépendant, à savoir Monsieur Dominique Ransquin, réviseur
d'entreprises, demeurant professionnellement à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, que la valeur de la société à respon-
sabilité limitée à transformer en société anonyme est au moins égale au montant de son capital.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des contrôles effectués, nous n'avons pas de remarque à formuler sur le montant de l'actif net de la société
tel qu'il ressort de la situation comptable au 31 août 2006 de EUR 123.227,02.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la transformation de la société en société anonyme et ne peut être
utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable.»
Ce rapport, signé ne varietur, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
3. Les associés décident unanimement d'accepter la démission de Monsieur Grégory Fayolle, prénommé, de ses fonc-
tions de gérant de la société, et de lui donner décharge pleine et entière.
4. Les associés décident unanimement de remplacer les deux mille sept cent quatre-vingt-quatre (2.784) parts sociales
par deux mille sept cent quatre-vingt-quatre (2.784) actions.
5. Les associés décident unanimement d'augmenter le capital social à concurrence de vingt mille neuf cent soixante-
quinze euros (EUR 20.975,-), pour le porter de son montant actuel de soixante-neuf mille six cents euros (EUR 69.600,-)
à quatre-vingt-dix mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 90.575,-), par la création et l'émission de huit cent trente-
neuf (839) actions nouvelles de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
L'assemblée décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital ci-avant décidée Madame Evelyne Chon,
employée privée, née à Lyon (France), le 10 septembre 1945, épouse de Monsieur Bernard Fayolle, demeurant à F-69380
Chessy-Les-Mines, Montée du Château, Monsieur Frank Giboz, employé privé, né à Bron (France), le 22 avril 1974,
demeurant à F-69003 Lyon, 1, Place Victor Basch, Monsieur Olivier Heger, administrateur de société, né à Namur (Bel-
gique), le 23 octobre 1965, demeurant à B-1320 Beauvechain, rue de Wavre, 17, Monsieur Bertrand Manhe, prénommé,
Madame Hélène Gans, employée privée, née à Marrakech (Maroc), le 23 mai 1944, demeurant à F-78000 Versailles, 23,
rue Saint Honoré, Monsieur François Guinot, administrateur de société, né à Valence (France), le 16 avril 1943, demeurant
à F-75008 Paris, 4, rue Robert-Estienne, Monsieur Kaspar Eigenmann, chimiste, né à Saint Gallen (Suisse), le 16 février
1941, demeurant à CH-4114 Hofstetten, Homelstrasse 37, la société POTENTIA MANAGEMENT S.p.r.I., société de
droit belge, avec siège social à B-1420 Braine l'Alleud, avenue de l'Orée 17, inscrite au Registre de Commerce de Nivelles,
sous le numéro 0862.694.937, les actionnaires existants ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont ensuite intervenus, à savoir:
1.- Madame Evelyne Fayolle-Chon, prénommée,
ici représentée par Monsieur Bertrand Manhe, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 14 septembre 2006,
44202
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire cent quatre-vingt-six (186) actions nouvelle-
ment émises d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
2.- Monsieur Frank Giboz, prénommé,
ici représenté par Monsieur Grégory Fayolle, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 14 septembre 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Ledit intervenant, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire quatre-vingt-treize (93) actions nouvellement
émises d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
3.- Monsieur Bertrand Manhe, prénommé,
lequel déclare souscrire deux cent trente-deux (232) actions nouvellement émises d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.
4. Madame Hélène Gans, prénommée,
ici représentée par Monsieur Grégory Fayolle, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 14 septembre 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire quatre-vingt-treize (93) actions nouvellement
émises d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
5. Monsieur Olivier Heger, prénommé,
ici représenté par Monsieur Grégory Fayolle, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 18 septembre 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Ledit intervenant, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire deux cent trente-deux (232) actions nouvellement
émises d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
6. Monsieur François Guinot, prénommé,
ici représenté par Monsieur Grégory Fayolle, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 14 septembre 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Ledit intervenant, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire une (1) action nouvellement émise d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
7. Monsieur Kaspar Eigenmann, prénommé,
ici représenté par Monsieur Grégory Fayolle, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 14 septembre 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Ledit intervenant, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire une (1) action nouvellement émise d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
8. La société POTENTIA MANAGEMENT S.p.r.l., prénommée,
ici représentée par Monsieur Grégory Fayolle, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 14 septembre 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire une (1) action nouvellement émise d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
vingt mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 20.975,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
6. Comme conséquence de ce qui précède, les associés décident unanimement de modifier le premier alinéa de l'article
trois des statuts de la société comme suit:
« Art. 3. (alinéa premier). Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR
90.575,-), divisé en trois mille six cent vingt-trois (3.623) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement
libérées.»
7. Les associées décident unanimement la refonte complète des statuts, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront
devenir propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme d'une société anonyme qui sera
régie par le droit luxembourgeois et par les présents statuts (les «Statuts»).
44203
La Société adopte la dénomination ORAXYS S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, par
une décision du Conseil d'Administration.
Au cas où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social compromettent l'activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger, ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera régie par le droit luxembourgeois. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de toute partie intéressée par l'un des organes ou des
personnes en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet d'assister des tierces personnes d'un point de vue intellectuel ou autre dans la
conception, l'organisation et la réalisation de projets économiques, industriels et autres, la prise de participation directe
et indirecte dans toute entreprise, avec ou sans personne morale, toutes activités de prestation de services aux sociétés
ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation; toutes opérations financières, commerciales, civiles, im-
mobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou susceptibles
d'en faciliter la réalisation, à l'exception de toute activité du secteur financier.
La Société pourra agir directement ou indirectement et faire ces opérations en tous pays, pour son compte ou pour
le compte de tiers, soit seule soit avec des tiers en participation, association, groupement ou société ou par tout autre
moyen.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par une décision unanime des actionnaires.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 90.575,-),
divisé en trois mille six cent vingt-trois (3.623) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), divisé en dix mille (10.000)
actions, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période se terminant le cinquième anniversaire de la date de la
publication des statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit jusqu'à concurrence du capital autorisé. De telles réalisations d'augmentation du capital peuvent être souscrites
et émises aux clauses et conditions à déterminer par le Conseil d'Administration, plus spécialement par rapport à la
souscription et à la libération des actions autorisées, à souscrire et à émettre tel que par exemple: à déterminer le temps
et le montant des actions autorisées à souscrire et à émettre, de déterminer si les actions autorisées seront souscrites
au pair ou avec une prime d'émission, de déterminer dans quelle mesure la libération des nouvelles actions souscrites
peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu'en numéraire. Lors de la réalisation du capital autorisé,
en tout ou en partie, le Conseil d'Administration est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscri-
ption préférentiel des actionnaires existants. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le Conseil d'Adminis-
tration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la
modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Actions. Les actions seront des actions nominatives ou sous la forme d'actions au porteur, au choix des ac-
tionnaires.
Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires, dont tout actionnaire pourra prendre con-
naissance, sera tenu au siège social. Ce registre comportera la dénomination exacte de chaque actionnaire et l'indication
du nombre de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions, ainsi que les transferts des actions et leur
date.
Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La
Société pourra se fier à la dernière adresse communiquée.
La propriété des actions nominatives résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires.
Les transferts d'actions seront opérés par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d'actions pourront également être
exécutés conformément aux règles relatives à la cession de créances de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De
44204
plus, la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute corres-
pondance ou autre document attestant du consentement du cessionnaire et du cédant.
Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.
Des actions peuvent être détenues en fidéicommis par un ou plusieurs actionnaires.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit, en une (1) ou en
plusieurs fois, par une décision des actionnaires adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité fixées par
ces Statuts ou, le cas échéant, par la loi pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions souscrites par un apport en nature seront offertes de préférence aux actionnaires existants et
uniquement proportionnellement à la part du capital que chacun de ces actionnaires détient à ce moment. Le Conseil
d'Administration déterminera la période pendant laquelle le droit de souscription préférentiel devra être exercé. Cette
période ne devra pas être inférieur à trente (30) jours.
Nonobstant ce qui précède, l'assemblée générale, délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que
celles exigées pour toute modification des Statuts, pourra limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel ou
autoriser le Conseil d'Administration à le faire.
Art. 8. Rachat d'actions propres. La Société peut racheter ses propres actions. La Société ne peut racheter ses propres
actions aux actionnaires existants que proportionnellement à la part du capital que ces actionnaires détiennent à ce
moment.
L'acquisition et la détention de ses actions propres se feront conformément aux conditions et limites fixées par la loi.
Chapitre III. Conseil d'Administration, Commissaires aux Comptes
Art. 9. Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Adminis-
tration») composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non (les «Administrateurs»).
Les Administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée ne pouvant excéder six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles mais peuvent être révoqués à tout moment par une résolution de l'assemblée générale, avec ou sans
motif.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'Administrateurs, les Administrateurs restants pourront se réunir et
élire, par un vote à la majorité, un administrateur pour combler cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée des ac-
tionnaires.
L'assemblée générale pourra nommer un ou plusieurs Administrateurs de Catégorie A et un ou plusieurs Adminis-
trateurs de Catégorie B.
Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président
(le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire, qui ne devra pas être Administrateur et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées des actionnaires. En cas
d'absence du Président à la réunion du Conseil d'Administration, la présidence de la réunion pourra être conférée à un
administrateur présent, par un vote à la majorité des Administrateurs présents lors de la réunion.
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation écrite du Président. Une réunion du Conseil d'Administration
doit être convoquée si deux (2) Administrateurs le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d'Adminis-
tration, mais en son absence, le Conseil d'Administration pourra désigner tout Administrateur et l'assemblée générale
des actionnaires toute autre personne en tant que président pro tempore par un vote à la majorité des personnes
présentes ou représentées lors de l'assemblée.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux pouvant assister à cette réunion.
La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et contiendra l'ordre du jour ainsi que la nature des
affaires qui y seront négociées.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment écrit, par télécopieur ou par télégramme, de
chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans un ordre du jour préalablement adopté par une résolution du Conseil d'Administration.
Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-
nistration peut déterminer, le cas échéant.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par
télécopieur ou par télégramme, un autre Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
44205
Un (1) ou plusieurs Administrateurs peu(ven)t participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéocon-
férence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence
physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Administrateurs, est régulière et valable comme si elle avait été adoptée lors
d'une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul ou par plusieurs écrits distincts ayant le même contenu, signés chacun par un (1) ou plusieurs Administrateurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil
d'Administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou
par deux (2) Administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux qui sont expressément
conférés par la loi à l'assemblée générale des actionnaires. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à
l'assemblée générale par la loi sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi
que la représentation de la Société relative à cette gestion journalière à un (1) ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui ne devront pas être actionnaires de la Société, déléguer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou confier des fonctions permanentes ou temporaires déterminées à des personnes ou agents de
son choix.
La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale
des actionnaires.
Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne sera
affecté ou rendu caduc du fait qu'un (1) ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société aient un intérêt
personnel dans cette société ou firme, ou en soient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Sauf disposition
contraire ci-dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions
d'administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera
ou entrera autrement en relations d'affaires ne sera pas, en raison de l'appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de délibérer et de voter ou d'agir au sujet de toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société a un intérêt personnel
dans une opération de la Société, il en avisera le Conseil d'Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations
ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération, ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur ou du
fondé de pouvoir, seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais qu'ils auront raisonnablement encourus par suite de leur comparution dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d'administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et de laquelle ils ne peuvent recevoir une indemnisation, exception
faite pour les cas où ils seront finalement déclarés coupables de négligence ou de faute grave dans le cadre de ces actions
en justice, procès ou poursuites judiciaires; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les
matières couvertes par l'arrangement transactionnel et au sujet desquelles la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 15. Représentation de la Société. La Société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature
conjointe de deux (2) Administrateurs soit par la signature individuelle de chaque Administrateur-délégué, soit par la
signature individuelle d'un (1) Administrateur auquel un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Ad-
ministration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir, avec mandat spécifique pour exécuter une tâche ponctuelle.
Toutefois, si l'assemblée générale a nommé un (1) ou plusieurs Administrateurs de Catégorie A et un (1) ou plusieurs
Administrateurs de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un (1) Adminis-
trateur de Catégorie A et d'un (1) Administrateur de Catégorie B, ou par la signature conjointe ou par la signature
individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont supervisées par un (1) ou plusieurs commissaires
aux comptes, actionnaires ou non.
Les commissaires aux comptes seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre,
pour une durée qui ne pourra dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles au terme de leurs mandats mais peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale
des actionnaires, avec ou sans motif.
44206
Chapitre IV. Assemblées générales des actionnaires
Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société
régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.
Art. 18. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou à un
autre endroit indiqué dans les convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable précédent.
Art. 19. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De
telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital social
le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure, qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Ad-
ministration.
Art. 20. Procédure, Vote. Les actionnaires se réuniront sur convocation écrite du Conseil d'Administration ou du (des)
commissaire(s) aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi luxembourgeoise. La convocation adressée
aux actionnaires conformément à la loi contiendra le lieu et la date et l'heure de la réunion, ainsi que l'ordre du jour de
l'assemblée générale et la nature des affaires devant être négociées.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires et déclarent avoir
pris connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme, un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales des actionnaires.
Les décisions seront prises selon les quorums de majorité tels que prévus par la loi.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs seront signés par deux (2)
Administrateurs.
Chapitre V. Exercice, Répartition des bénéfices
Art. 21. Exercice. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d'Administration préparera les comptes annuels conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et
aux pratiques comptables.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à
la constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires décidera de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider
de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter sur l'exercice suivant
ou de le distribuer aux actionnaires sous la forme de dividendes.
L'assemblée générale des associés peut décider de la même manière qu'elle modifie les statuts, de verser un acompte
sur dividendes. L'assemblée générale des associés fixe le montant et la date de paiement de cet acompte sur dividendes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision unanime des actionnaires. En cas de
dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un (1) ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'as-
semblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
8. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Hélène Gans, employée privée, née à Marrakech (Maroc), le 23 mai 1944, demeurant à F-78000 Versailles,
23, rue Saint Honoré,
b) Monsieur Grégory Fayolle, administrateur de société, né à Lyon (France), le 8 mai 1973, demeurant à à F-69006
Lyon, 48, rue Molière,
c) Monsieur Bertrand Manhe, employé privé, né à Tassin la Demi-Lune (France), le 23 novembre 1972, demeurant à
L-1452 Luxembourg, 52, rue Théodore Eberhard.
44207
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux
mille onze.
9. Le nombre des commissaires est fixé à un. Est nommé commissaire aux comptes: H.R.T. REVISION S.A., société
anonyme, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 51.238.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille sept.
10. L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à nommer administrateur-délégué:
Monsieur Grégory Fayolle, prénommé.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, est évalué à deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: G. Fayolle, B. Manhe, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2006, vol. 155S, fol. 45, case 11. — Reçu 209,75 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007042755/227/361.
(070040152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Varinvest Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 75.596.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine Schaeffer, de résidence à Remich, en date du
16 février 2007, enregistré à Remich le 20 février 2007, REM/2007/374, aux droits de douze euros (12,- EUR), que la
société VARINVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, con-
stituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg le 18 avril 2000 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 612 du 28 août 2000, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg,
sous le numéro B 75.596,
a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une période de cinq années (5) à partir du 16
février 2007, à l'ancien siège social de la société à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de radiation au Registre de Commerce.
Remich, le 9 mars 2007.
M. Schaeffer
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007042660/5770/24.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03556. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070040447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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