MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 920

19 mai 2007

SOMMAIRE

Ateliers Electriques de Walferdange  . . . . .

44148

Berry International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44136

Boat Independence S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

44147

Cala Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44160

C.E.O. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44135

CPI I&G Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

44126

Cymont Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44147

Dentsply EU Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

44139

European Assets Management S.A.  . . . . . .

44131

European Cosmetic Group S.à r.l.  . . . . . . .

44134

European Seafood 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

44132

EU Square Slovakia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44134

Falbala S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44157

Genco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44156

Ginny (Luxembourg) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

44146

Heflo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44157

Hellas Telecommunications (Luxem-

bourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44134

Hung 1 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44153

IF Log 1 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44153

Immoprojest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44148

Indesit Company South America S.A. . . . .

44131

Info Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44155

Klöckner Pentaplast Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44155

Klöckner Pentaplast Participations S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44159

KPI Retail Property 45 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

44116

La Parunia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44123

Leopard et Cie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44159

Medial S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44157

Medicalia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44156

Medical Methodology International S.A.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44156

MFO Investimenti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44124

Milovi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44159

MTP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44151

Norfeu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44135

Pala Investments (Luxembourg) S.à r.l.  . .

44140

Pentaplast Luxembourg I  . . . . . . . . . . . . . . .

44131

Phase Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44160

POL 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44152

Pole Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44154

Pole Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44154

ProLogis Parkridge Holding S.à r.l.  . . . . . .

44114

ProLogis Retail Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

44132

ProLogis UK CCXXXII S.à r.l.  . . . . . . . . . .

44114

ProLogis UK CCXXXI S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

44132

R.E.I. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44157

Renta Corporacion Luxembourg  . . . . . . . .

44139

Restaurant Pizzeria Flora S.àr.l.  . . . . . . . . .

44158

Sage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44125

Sàrl Marck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44153

Solupro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44125

Stora Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

44147

The Pyg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44114

The Pyg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44116

TyCom Holdings II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

44146

Tyrrel Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44158

Veritas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44124

Versac Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44156

Ydeos Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44160

44113

The Pyg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 19, rue de la Tour Jacob.

R.C.S. Luxembourg B 103.902.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale des associés du 26 février 2007

Gérants
L'Assemblée Générale des Associés a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Monsieur Simon Gibbons, né le 5 novembre 1966 à Shoreham-by-Sea, demeurant 40,

rue Jules Fischer, L-1522 Luxembourg de ses fonctions de gérant administratif avec effet immédiat

- révocation de Monsieur Lee Anthony Vardon né le 9 avril 1974 à Aberdare de ses fonctions de gérant administratif

avec effet immédiat

- nomination de Monsieur Colin Hodgett, né le 22 décembre 1964 à Belfast (Irlande), demeurant 19, rue de la Tour

Jacob, L-1831 Luxembourg aux fonctions de gérant administratif avec effet immédiat pour une durée indéterminée

La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique jusqu'à la somme de 3.000,- € et

la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif pour toute somme supérieure à 3.000,- €.

Luxembourg, le 12 mars 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007042504/1218/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03115. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

ProLogis Parkridge Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ProLogis UK CCXXXII S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.174.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of the month of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ProLogis UK DEVELOPMENTS S.à r.l, a company having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 96951,

duly represented by Mr Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on February 22, 2007.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party declares that it is the sole shareholder of ProLogis UK CCXXXII S.àr.l., a «société à responsabilité

limitée» incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 18, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by a deed of the undersigned notary on December
19, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»). The Company's
Articles of Incorporation have not been amended since that date.

II. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To change the name of the company into ProLogis PARKRIDGE HOLDING S.àr.l.
2. To amend accordingly article 2 of the Company's Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company into ProLogis PARKRIDGE HOLDING S.àr.l.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend article 2 of the Company's Articles of Incorporation which shall forthwith

read as follows:

« Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis PARKRIDGE HOLDING S.à r.l.»
Their being no further business, the meeting is closed.

44114

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 900.- (nine hundred euro).

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt trois février.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ProLogis UK DEVELOPMENTS S.à r.l., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 96.951,

ici représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 22 février 2007,
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.
II. Le comparant déclare qu'il est l'associé unique de ProLogis UK CCXXXII S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte du notaire soussigné le 19 décembre 2006, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»). Les Statuts de la Société n'ont pas été modifiés
depuis cette date.

III.  Le  comparant,  représenté  comme  mentionné  ci-dessus,  reconnaît  être  entièrement  informé  des  résolutions  à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination en ProLogis PARKRIDGE HOLDING S.àr.l.
2. Modification subséquente de l'article 2 des Statuts de la Société.
3. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la société en ProLogis PARKRIDGE HOLDING S.àr.l.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier en conséquence l'article 2 des Statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:

« Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis PARKRIDGE HOLDING S.à r.l.»
Plus rien n'étant prévu à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 900,- (neuf cents euros).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, Relation LAC/2007/799. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44115

Luxembourg, le 19 mars 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007043144/220/87.
(070040675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

The Pyg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 19, rue de la Tour Jacob.

R.C.S. Luxembourg B 103.902.

En date du 12 février 2007 ont eu lieu les cessions de parts sociales suivantes:
Monsieur Simon Gibbons, né le 5 novembre 1966 à Shoreham-by-Sea, demeurant 40, rue Jules Fischer L-1522 Lu-

xembourg a cédé 16 parts sociales de la société à Monsieur Colin Hodgett, né le 22 décembre 1964 à Belfast (Irlande),
demeurant 19, rue de la Tour Jacob L-1831 Luxembourg

Monsieur Simon Gibbons, né le 5 novembre 1966 à Shoreham-by-Sea, demeurant 40, rue Jules Fischer L-1522 Lu-

xembourg a cédé 15 parts sociales de la société à Monsieur Conor Magee, née le 15 décembre 1944 à Belfast (Irlande),
demeurant 19, rue de la Tour Jacob L-1831 Luxembourg

Au terme de ces cessions de parts sociales, la répartition du capital de la société THE PYG S.à r.l. est la suivante:

Parts

sociales

- M. Conor Magee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77

- M. Colin Hodgett . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47

124

Luxembourg, le 2 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007042506/1218/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03118. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

KPI Retail Property 45 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 125.283.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixth day of March.
Before Me Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BGP INVESTMENT S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 4, rue Alphonse

Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97.795,

represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy with power of substitution given on 23rd of February 2007.
Mr Wolfgang Barg born on 26 September 1950 in Mühlheim-Ruhr (Germany) and with professional address at Düp-

pelstr. 26, D-24105 Kiel (Germany),

represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy with power of substitution given on 28th of February 2007.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Name.
1.1. There is formed a private limited liability company under the name KPI RETAIL PROPERTY 45 S.à r.l., which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular by the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).

44116

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire

or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever,
and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-

iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the Connected Companies).

For purposes of this Article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

3.3. The Company may in particular enter into the following transactions:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial derivatives
or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.4. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is established for an unlimited duration.

II.- Capital, Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by two hundred

fifty (250) Shares of fifty euro (EUR 50) each (hereafter referred to as the Shares). The holders of the Shares are together
referred to as the Shareholders.

5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3. All Shares will have equal rights.

Art. 6. Shares Indivisibility.
6.1. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Company's Shares are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of Articles 189 and 190 of the Law.

44117

7.3. In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without

the prior written consent of the Board of Managers.

III.- Management, Representation

Art. 8. Management.
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s) (each a

Manager and collectively the Managers). In case of plurality of Managers, they will constitute a Board of Managers.

8.2. The Manager(s) need not be Shareholders. The Manager(s) may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the Shareholder(s).

Art. 9. Powers of the Board of Managers.
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this Article shall have been complied with.

9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the sole Manager or in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company.
10.1. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole

Manager or, in case of plurality of Managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of Managers,
by any two Managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the Board of Managers.
11.1. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, any two Managers may delegate its/their powers for

specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, any two Managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1. In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at

the meeting. Excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.

IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the General Meeting of Shareholders - Votes.
13.1. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
13.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

13.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders

owning at least three quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

V.- Business Year

Art. 14. Business Year.
14.1. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.

44118

14.2. At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Managers and the Managers

prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution of dividends.
15.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

15.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by Law and by these Articles, the Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

15.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

15.5. The Board of Managers may however to the extent permitted by Luxembourg law decide to pay interim dividends.

VI.- Liquidation

Art. 16. Causes of Dissolution.
16.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 17. Liquidation.
17.1. The liquidation of the Company can only be decided on if approved by the majority of Shareholders.
17.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholder(s) or not, appointed by the Share-

holder(s) who shall determine their powers and remuneration.

VII.- Applicable law

Art. 18. Applicable law
18.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31st December

2007.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
BGP INVESTMENT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235 shares
Mr Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 shares
Total: two hundred and fifty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares

All the shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500) corre-

sponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the Notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand four hundred (2,400) euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, BGP INVESTMENT S.à r.l. and Mr

Wolfgang Barg, representing together the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the
meeting, passed the following resolutions:

1) The following person is appointed as Manager for an undetermined period:
- BGP INVESTMENT, S.à r.l., having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97.795.

2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English version will be prevailing.

44119

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sixième jour de février.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BGP INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4,

rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 97.795,

représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution donnée le 23 février 2007, et
Monsieur Wolfgang Barg, né le 26 septembre 1950, à Mühlheim-Ruhr (Allemagne), adresse professionnelle à Düppelstr.

26, D-24105 Kiel (Germany),

représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution donnée le 28 février 2007.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentées comme indiqué ci-avant, on requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I.- Dénomination, Siège social, Objet social, Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

1.1 Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KPI RETAIL PROPERTY 45 S.à r.l., qui

sera régie par le droit luxembourgeois (ci-après la Société), et en particulier par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale

des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Cependant, le Gérant unique ou en cas de pluralité des Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé

à transférer le siège social de la Société dans les limites de la ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est d'investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à

l'étranger et d'acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition, et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou

autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, même non substantiel, ou à
toute société, qui serait actionnaire, direct ou indirect, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même
groupe que la Société (auxquelles il est ci-après fait référence comme les Sociétés Apparentées).

Pour les besoins de cet Article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si

cette autre société directement ou indirectement détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit au moyen de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- agir en qualité d'associé commanditaire d'une société en commandite de droit allemand
- emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et lever des fonds par, y compris mais

non limité à, l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
l'utilisation des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,

avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes et conditions jugés adéquats
avec ou sans sûreté;

44120

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs de l'entreprise (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de
ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par le droit luxembourgeois;

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme de l'activité bancaire.

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans toutefois vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier de la Loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

II.- Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (50 EUR), chacune (ci-après désignées les Parts). Il est
fait ci-après référence aux détenteurs de Parts comme Associés.

5.2 Outre le capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute Part Sociale sera versée. Le montant du dit compte de prime d'émission est à la libre disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts donnent droit à des droits égaux.

Art. 6. Indivisibilité des parts.
6.1 Envers la Société, les Parts de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 En cas d'Associé unique, les Parts de la Société sont librement transmissibles.
7.2 En cas de pluralité d'Associés, les Parts détenues par chacun d'entre eux ne sont cessibles que dans le respect des

exigences des Articles 189 et 190 de la Loi.

7.3 De plus, chaque Associé s'engage à ne pas céder, mettre en gage ou accorder des garanties sur les Parts qu'il détient

sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.

III.- Gestion, Représentation

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'Associé (des Associés) (chacun un

Gérant et ensemble les Gérants). En cas de pluralité de Gérants, ils constitueront un Conseil de Gérance.

8.2 Le Gérant n'a pas besoin d'être Associé. Le Gérant est révocable à tout moment avec ou sans motif sur décision

de l'Associé (des Associés).

Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance a tous

les pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet Article.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société.
10.1 La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du Gérant unique, ou en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir sera délégué,
en cas de Gérant unique, par le Gérant unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par deux Gérants.

Art. 11. Délégation et représentant du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants peuvent déléguer leur(s) pouvoir(s) pour des

affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.

11.2 Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants détermineront les responsabilités de l'agent

en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la
représentation.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.

44121

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les Gérants sont

présents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.

12.3 Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou

par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.

12.5 L'utilisation de l'équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que chaque

Gérant participant soit capable d'entendre et d'être entendu par les autres Gérants participants qu'ils utilisent ou non
cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré comme présent et autorisé à voter par vidéo ou téléphone.

12.6 Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une réunion

du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un seul document
ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance doit être signé par tous les Gérants présents ou représentés

à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant ou
durant une réunion du Conseil de Gérance.

IV.- Assemblées Générales des Associes

Art. 13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés - Votes.
13.1 L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quelque soit le nombre

de Parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel au nombre de Parts qu'il détient. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent.

13.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité

d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toute autre disposition de
la Loi.

V.- Exercice social

Art. 14. Exercice Social.
14.1 L'année sociale commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par les Gérants et ceux-ci

prépareront un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Dividendes.
15.1 Les bénéfices de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que des Statuts,

les Gérants pourront proposer que ces fonds disponibles soient distribués.

15.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes dans la mesure de ce qui est permis

par le droit luxembourgeois.

VI.- Liquidation

Art. 16. Causes de dissolution.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

Art. 17. Liquidation.
17.1 La liquidation de la Société requiert l'approbation de la majorité des Associés.
17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

VII.- Loi applicable

Art. 18. Loi Applicable.
18.1 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 Décembre 2007.

44122

<i>Souscription - libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts sociales:
BGP INVESTMENT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235 parts sociales
M. Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 parts sociales
Total: deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (€ 12.500) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille quatre cents (2.400) euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, BGP INVESTMENT S.à r.l. et Monsieur

Wolfgang Barg, représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions
suivantes:

1. La personne suivante est nommée comme Gérant de la Société pour une durée indéterminée:

- BGP INVESTMENT S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.795.

2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparants, le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous, notaire.

Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007. Relation: LAC/2007/1877. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007042795/230/387.

(070040144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

La Parunia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.179.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 7 novembre 2006

- Les mandats d'Administrateurs de Monsieur Patrick Cornet, Directeur, résidant au 78, Krekelenberg, B-2980 Zoersel

(Belgique), de Madame Diana Bosschaerts, sans profession, résidant au 78, Krekelenberg, B-2980 Zoersel (Belgique) et
de Monsieur Kornelis Kinsbergen, Directeur, résidant au 335, Deurnestraat, B-2640 Mortsel (Belgique) sont reconduits
pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social 26, rue Louvigny,

L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2012.

Fait à Luxembourg, le 7 novembre 2006.

44123

Certifié sincère et conforme
<i>Pour LA PARUNIA S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007042510/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC04044. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

MFO Investimenti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 122.635.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, réunie en date du 8 mars 2007 à 14:00, a pris à l'unanimité les

résolutions suivantes:

1. L'Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de la démission de M. Francesco Acerbi de son poste d'admi-

nistrateur et nomme à l'unanimité un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Boghi né le 25 juillet 1964 à
Cantù (Como) et résidant à Piazza Cioccaro no. 4, CH-6901 Lugano.

Monsieur Boghi terminera le mandat de son prédécesseur, venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Annuelle de l'an

2011;

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007042512/693/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03368. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Veritas, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 125.307.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'administration du 1 

<i>er

<i> mars 2007

Le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité d'ouvrir une succursale au Luxembourg, avec effet au 1 

er

 avril 2007,

sous la dénomination:

VERITAS, 3 Op d'Schmëtt, L-9964 Huldange

<i>Objet social

Le commerce et la distribution de tous vêtements et textiles, dans toutes sortes de tissus, y compris synthétiques,

tous articles, équipements et garnitures de vêtements, tous articles de luxe, de précision et de fantaisie, ainsi que des
objets d'arts, tous articles de sports et pour enfants.

<i>Représentants légaux de la succursale

- Monsieur Marc Peeters, né le 17 février 1953 à Anvers (Belgique), demeurant 1, Ridderstraat, B-8000 Bruges
- Monsieur Patrick Van Kerckhoven, né le 11 avril 1959 à Morstel (Belgique), demeurant 125, Hovestraat, B-2650

Edegem

Les représentants légaux possèdent conjointement toutes les compétences de gestion quotidienne ainsi que les com-

pétences  prévues  dans  les  statuts  et  ils  pourront  notamment  poser  conjointement  tous  les  actes  de  gestion  et  de
disposition qui ne sont pas réservés légalement ou statutairement à l'assemblée générale pour diriger et contrôler en-
semble les activités de la succursale au Luxembourg et ils pourront déléguer les pouvoirs leur octroyés à une ou plusieurs
personnes de la manière et pour la période qu'ils indiqueront.

<i>Administrateurs de la maison-mère

- COMAPE SPRL, société de droit belge sise au 1, Ridderstraat, B-8000 Bruges, administrateur-délégué;
- PORIAU-VAN GERVEN SCA, société de droit belge sise 210, Aarschotsesteenweg, B-2500 Lier
- IMMOVEKA S.A., société de droit belge sise 125, Hovestraat, B-2650 Edegem

44124

- SCHOTTE MANAGEMENT S.A., société de droit belge sise 12, Domien Craccostraat, B-8800 Roeselare
- MAGREPAT S.A., société de droit belge sise 18, Bouchoutlaan, B-1780 Wemmel

Luxembourg, le 13 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007042956/534/34.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03827. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Sage, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 43.292.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale du 7 mars 2007 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Churchill

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.
L'Assemblée Générale du 7 mars 2007 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, RCS Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

<i>Pour SAGE
Signature

Référence de publication: 2007042514/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04138. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Solupro S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 6.671.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale du 8 mars 2007 a renouvelé les mandats des administrateurs,
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Churchill

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.
L'Assemblée Générale du 8 mars 2007 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Ciel, L-6131 Junglinster, RCS Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

<i>Pour SOLUPRO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007042516/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04142. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

44125

CPI I&amp;G Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.340.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of February.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP LLC, having its registered office in the State of Delaware, 1209 Orange

Street, City of Wilmington, County of New Castle and having its principal place of business at 731 Lexington Avenue,
New York, NY 10022, United States here represented by Flora Gibert, residing professionally at 15, côte d'Eich, L-1450
Luxembourg by virtue of a proxy hereto attached.

This appearing, voting under her given authority, announced the formation of a company of limited liability, governed

by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed a company with limited liability (Einmanngesellschaft) which will be governed by law pertaining

to such an entity as well as by present articles.

Art. 2.
2.1. The Company's object is to acquire or sell or otherwise dispose and to hold, directly or indirectly, interests in

foreign real estate, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and to administer, develop and manage such interests.

2.2. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its

subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The
Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5. The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

to borrow money in any form, except by way of public offer, or to obtain any form of credit facility and raise funds

through, including, but not limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or
equity instruments, the use of financial derivatives or otherwise;

to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued

by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

2.6. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company has been formed for an unlimited period to run from this day.

Art. 4. The Company will assume the name CPI I&amp;G GERMANY S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices may

be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of article 179 (2) of the law related to commercial companies as amended; In
this contingency articles 200-1 and 200-2, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder

44126

and each contract concluded between him and the company shall have to be established in writing, and that the clauses
related to shareholders' meetings will not apply.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new partners

following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of
the share capital.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 10. The Company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.

In case of several managers, they constitute the board of management. The managers may be removed at any time, with
or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes. In dealing with third parties the manager
or managers have extensive powers to act singly in the name of the company in all circumstances and to carry out and
sanction acts and operations consistent with the company's object.

Art. 11. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 12. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Any member of the board of management may participate in any meeting of the board of management by conference-

call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of management can deliberate or act validly only if at least a majority of the members of the board of man-
agement is present or represented at a meeting of the board of management. Decisions shall be taken by a majority of
votes of the members of the board of management present or represented at such meeting.

The board of management may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by
a majority of partners owning three quarters of the company's share capital.

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall
terminate on December 31st, 2007.

Art. 15. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 6 hereof.

The general meeting of partners, upon recommendation of the board of managers, will determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of.

The partners may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the partners upon decision of a general meeting of partners.
The share premium account may be distributed to the partners upon decision of a general meeting of partners. The

general meeting of partners may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 16. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 17. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

44127

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed and fully paid up in cash by the sole shareholder CBC INTERNATIONAL REAL

ESTATE LP LLC, previously named, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is forthwith
at the free disposal of the Company as been proved to the notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration's or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR ( ).-.

<i>Extraordinary general meeting

The partner representing the whole of the company's share capital has forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Grand-Duchy of Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at three:
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg public limited liability company, having its regis-

tered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, Luxembourg R.C.S. B 37.974;

- Michael Astarita, born in New York (New York-USA) on 19 August 1961, having its professional address at 731

Lexington Avenue, 22nd Floor, New York NY10022, USA;

- Stuart Webster, born in Montrose (Scotland) on 30 March 1963, having his professional address at Stirling Square,

5-7 Carlton Gardens, London SW1 Y5AD, United Kingdom.

The managers have the most extensive powers to act singly on behalf of the company in all circumstances and to

authorise acts and activities relating to the company's objectives by their sole signature.

The undersigned notary, who knows English, states that the present deed is worded in English followed by a German

version and that in case of discrepancies between the English and the German text, the German version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendsieben, den sechszehnten Februar.
vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP LLC, mit registered office in the State of Delaware, 1209 Orange Street,

City of Wilmington, County of New Castle und mit Hauptgeschäftssitz in 731 Lexington Avenue, New York, NY 10022,
Vereinigte Staaten von Amerika durch Flora Gibert, mit beruflicher Adresse in 15, côte d'Eich, L-1450 Luxemburg,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.
Diese Komparentin erklärte eine Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, welche den folgenden

Satzungen unterliegt.

Art. 1. Es wird hiermit eine EinmannGesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den entsprechenden

Gesetzesbestimmungen und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2.
2.1. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb oder Verkauf oder sonstiges Disponieren von oder die direkte oder

indirekte Beteiligung an ausländischen Immobilien, unter anderem durch Zeichnung oder Erwerb jeglicher Wertpapiere
und  Rechte  aufgrund  von  Anteilen,  Kapitalbeteiligung,  Zeichnung,  Unternehmenskauf  oder  Option  auf  den  Kauf  von
Unternehmen, Vermittlung von Geschäften oder ähnlichem, oder durch Schuldtitel in welcher Form auch immer, sowie
die Verwaltung, Entwicklung und das Management dieser Beteiligungen.

2.2. Die Gesellschaft kann ihren Tochtergesellschaften, angeschlossenen Unternehmen oder jedem anderen Unter-

nehmen Darlehen gewähren, einschließlich der Erträge von Krediten und/oder Einkünften durch dingliche Besicherung
von Forderungen. Sie kann auch zugunsten von Dritten Garantien geben und Sicherheiten zur Besicherung ihrer Ver-
bindlichkeiten oder zur Besicherung ihrer Tochtergesellschaften, angeschlossenen Unternehmen oder aller sonstigen
Unternehmen gewähren. Die Gesellschaft kann darüber hinaus Besicherungen für ihr gesamtes oder einen Teil ihres
Kapitals verpfänden, übertragen, belasten oder auf andere Weise Besicherungen organisieren.

2.3. Die Gesellschaft kann außerdem in den Erwerb und das Management eines Patentbestandes und/oder in Urhe-

berrechte (Rechte auf geistiges Eigentum) jeder Art und Herkunft investieren.

2.4. Die Gesellschaft kann generell alle Techniken und Instrumente in Zusammenhang mit ihren Investitionen im Hin-

blick auf ein effizientes Management einsetzen, einschließlich jener Techniken und Instrumente, welche die Gesellschaft
gegen Kredit-, Wechselkurs-, Zinssatzrisiken und sonstige Risiken schützen.

44128

2.5. Die Gesellschaft kann insbesondere folgende Geschäfte betreiben, wobei als vereinbart gilt, dass sie sich an keinerlei

Transaktionen beteiligt, die als gesetzlich geregelte Tätigkeit des Finanzsektors betrachtet werden:

Zeichnung von Anleihen in jeder Form außer durch öffentliches Angebot oder Inanspruchnahme jeder Art von Kredit,

um Geldmittel aufzubringen, einschließlich, jedoch ohne Einschränkung, die Emission von Bonds und Schuldscheinen oder
anderen Kapitalinstrumenten auf privater Basis, die Verwendung von derivativen Finanzinstrumenten und ähnlichem;

Gelder vorstrecken, als Darlehen gewähren oder einlegen oder Kredite gewähren, um Schuldtitel zu zeichnen oder

zu erwerben, die von einem Luxemburger oder einem ausländischen Unternehmen zu diesem Zweck ausgegeben wurden
und die als geeignet gelten, mit oder ohne Besicherung;

Beteiligungen an jeder Garantie, Bürgschaft oder anderen Form von Besicherung, ob durch persönlichen Vertrag oder

Hypothekendarlehen oder Belastung für die gesamte oder einen Teil der Transaktion, an Immobilienvermögen (sowohl
aktuelles als auch zukünftiges) oder mit Hilfe aller oder einzelner dieser genannten Methoden, zum Zweck der Erfüllung
von Verträgen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft und jeglicher angeschlossenen Unternehmen oder Direktoren oder
Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft oder ihrer angeschlossenen Unternehmen, innerhalb der gesetzlichen Rahmenbe-
dingungen von Luxemburg.

2.6. Die Gesellschaft kann alle gesetzlich zulässigen, kommerziellen, technischen und finanziellen Investitionen oder

Transaktionen oder generell alle Transaktionen, die zur Erfüllung ihres Gesellschaftsgegenstandes und alle direkt oder
indirekt mit der Erfüllung ihres Gegenstandes verbundenen Transaktionen in allen oben geschriebenen Bereichen durch-
führen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Die Gesellschaft wird gegründet unter der Bezeichnung CPI I&amp;G GERMANY S.à r.l.

Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) festgesetzt, eingeteilt in

einhundert (100) Anteile mit einem Nominalwert von einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne

von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, das heisst jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die
Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit unter Massgabe von Artikel 199 des Gesetzes über Handelsgesellschaften

abgeändert werden.

Art. 8. Die Anteile können frei unter den Gesellschaftern veräussert werden. Sie können nur an Dritte veräussert

werden, nachdem die Gesellschafter durch einen in einer Generalversammlung gefassten Gesellschafterbeschluss mit
einer dreiviertel Mehrheit des Gesellschaftskapitals ihr Einverständnis gegeben haben.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die ge-

setzliche Untersagung eines Teilhabers.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder Nicht-

gesellschafter sein können und welche durch die Gesellschafter ernannt werden. Im Falle von mehreren Geschäftsführern,
wird die Gesellschaft durch die Geschäftsführung verwaltet. Die Geschäftsführer können, mit oder ohne Ursache, durch
eine Auflösung der Aktionäre jederzeit entfernt werden, die eine Stimmenmehrheit halten. Der oder die Geschäftsführer
haben die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen und um die Gesellschaft gegen-
über Dritten einzeln zu vertreten.

Art. 11. Der oder die Gesellschafter sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Ver-

bindlichkeiten ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer
Befugnisse eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 12. Jeder Gesellschafter nimmt an den Gesellschaftsbeschlüssen teil mit soviel Stimmen wie er Anteile besitzt.

Jeder Gesellschafter kann sich durch einen Vollmachtnehmer an Gesellschafterversammlungen vertreten lassen.

Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle
andere verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung. Die Geschäftsführung ist nur beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte ihrer Mitglieder anwesend oder vertreten
ist. Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen ihrer auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefaßt.

Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-

licher, durch Kabel, Telegramm, Telex Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefaßt werden,

44129

vorausgesetzt solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll das als
Nachweis der Beschlußfassung gilt.

Art. 13. Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit des Gesellschaftskapitals gefasst. Beschlüsse, die

im Rahmen von Satzungsabänderungen und besonders im Hinblick auf die Auflösung der Gesellschaft gefasst werden,
bedürfen der Mehrheit von Gesellschaftern, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen.

Art. 14. Das Geschäftstjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jedes Jahres mit Ausnahme des ersten

Geschäftstjahres, das am Tag der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember 2007 enden wird.

Art. 15. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel sechs
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, über Verwendung des Nettogewinnes beschlie-

ßen.

Aufgrund  der  von  dem  Geschäftsführer  oder  gegebenenfalls  Gesellschaftsführern  angefertigten  Kontoabschlüssen,

können die Gesellschafter beschließen Abschlagszahlungen auf Dividenden zu tätigen, welche vorzeigen dass genügend
Gelder zur Ausschüttung vorhanden sind, vorausgesetzt dass der auszuschüttende Betrag nicht den erzielten Gewinn seit
dem Ende des letzten Geschäftsjahres erhöht durch den vorgetragenen Gewinn und auszuschüttende Reserven aber
erniedrigt durch die vorgetragenen Verluste und Summen welche in eine gesetzlich zu errichtende Reserve zu verteilen
sind, überschreiten darf.

Der Saldo kann an die Gesellschafter ausgeschüttet werden durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter.

Das Aktienprämiumkonto kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter an die Gesellschafter ausge-
schüttet werden.

Die Hauptversammlung der Gesellschafter kann beschließen jeglichen Betrag aus dem Aktienprämiumkonto an die

gesetzliche Rücklage zu verteilen.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter

durchgeführt, (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 17. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, so wie auf die späteren Änderungen.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Der alleinige Gesellschafter, CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP LLC., hat sämtliche Anteile voll und ganz in

bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht,
worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten

fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, wird auf EUR ( ).- geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 25B, Boulevard Royal, Großherzogtum Luxemburg.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf drei festgesetzt.
3) Als Geschäftsführer werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2346 Luxembourg, 20, rue

de la Poste, R.C.S. B 37.974;

- Michael Astarita, geboren in New York (New York-USA) am 19. August 1961, geschäftsansässig in 731 Lexington

Avenue, 22nd Floor, New York NY10022, USA;

- Stuart Webster, geboren in Montrose (Schottland), am 30. März 1963, geschäftsansässig in Stirling Square, 5-7 Carlton

Gardens, London, SW1Y 5AD

Die  Geschäftsführer  haben  die  weitestgehenden  Befugnisse  um  die  Gesellschaft  durch  ihre  alleinige  Unterschrift

rechtsgültig zu vertreten und um jedwede Handlungen im Rahmen des Gesellschaftszweckes durch ihre alleinige Unter-
schrift zu genehmigen.

Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten

ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der
deutschen Fassung die deutsche Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

44130

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, vol. 32CS, fol. 9, case 6. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007043024/211/280.
(070040884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Pentaplast Luxembourg I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 99.322.375,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 84.251.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 7 mars 2007, les associés ont pris les résolutions suivantes:
Renouvellement du mandat de Madame Danielle Arendt-Michels, avec adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Renouvellement du mandat du mandat de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, avec siège social au 5, boulevard de la

Foire, L-2013 Luxembourg, en tant que commissaire avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes se terminant au 30 septembre 2007 et qui aura lieu en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007042518/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03817. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Indesit Company South America S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 113.491.

Le Conseil d'Administration tenu le 28 février 2007 a décidé:
Suite à la démission de Monsieur Francesco Marzullo de sa fonction de président du Conseil d'Administration, de

coopter comme nouveau président, avec effet à partir du 28 février 2007, Monsieur Michele Piagnani, né le 9 mars 1971
à Perugia en Italie, résidant Via San Gottardo 80- 6900 Massango (Svizzera), son mandat ayant la même échéance que
celui de son prédécesseur.

Pour extrait conforme
INDESIT COMPANY SOUTH AMERICA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007042521/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01587. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

European Assets Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 93.174.

Le Conseil d'Administration tenu le 14 mars 2007 à 10.00 heures au siège social a décidé,
Suite à la démission de Monsieur Jean-Jacques Josset de sa fonction d'administrateur de coopter comme nouvel ad-

ministrateur, avec effet au 14 mars 2007, Madame Raffaella Quarato, née le 23 novembre 1975 à Rome, Italie, résidant
professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance
que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l'unanimité, seront ratifiées par la prochaine Assemblée Générale de la société, confor-

mément à la loi et aux statuts.

44131

Pour extrait conforme
EUROPEAN ASSETS MANAGEMENT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007042523/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04166. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

European Seafood 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.880.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.324.

<i>Résolution

Il résulte d'une convention sous seing privé signé en date du 27 février 2007 que LEHMAN BROTHERS CAYMAN

PARTNERS LTD, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Wilmington, DE 19808, USA, a cédé 8 589 parts
ordinaires de la société EUROPEAN SEAFOOD 1 S.à r.l.

Par conséquent 8 589 parts ordinaires de la Société EUROPEAN SEAFOOD 1 S.à r.l. sont désormais détenues par la

société LB MWB HOLDINGS LTD, ayant son siège social à c/o WALKER SPV LIMITED, P.O Box 908 GT, Georges Town
Grand Cayman, Cayman Islands.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

<i>Pour EUROPEAN SEAFOOD 1 S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007042522/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04170. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

ProLogis Retail Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ProLogis UK CCXXXI S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.175.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of the month of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PLD  INTERNATIONAL  INCORPORATED,  a  Delaware  company  having  its  legal  registered  office  in  the  State  of

Delaware at c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,

duly represented by Mr Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on February 22, 2007.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party declares that it is the sole shareholder of ProLogis UK CCXXXI S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée» incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 18, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by a deed of the undersigned notary on December
19, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»). The Company's
Articles of Incorporation have not been amended since that date.

II. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To change the name of the company into ProLogis RETAIL HOLDING S.à r.l.
2. To amend accordingly article 2 of the Company's Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company into ProLogis RETAIL HOLDING S.à r.l.

44132

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend article 2 of the Company's Articles of Incorporation which shall forthwith

read as follows:

« Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis RETAIL HOLDING S.à r.l.»
Their being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 900.- (nine hundred euro).

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt trois février.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PLD INTERNATIONAL INCORPORATED, une société de droit des Delaware, ayant son siège social légal dans l'Etat

de Delaware, C/O CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808,

ici représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 22 février 2007,
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.
II. Le comparant déclare qu'il est l'associé unique de ProLogis UK CCXXXI S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte du notaire soussigné le 19 décembre 2006, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»). Les Statuts de la Société n'ont pas été modifiés
depuis cette date.

III.  Le  comparant,  représenté  comme  mentionné  ci-dessus,  reconnaît  être  entièrement  informé  des  résolutions  à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination en ProLogis RETAIL HOLDING S.à r.l.
2. Modification subséquente de l'article 2 des Statuts de la Société.
3. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la société en ProLogis RETAIL HOLDING S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier en conséquence l'article 2 des Statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:

« Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis RETAIL HOLDING S.à r.l.»
Plus rien n'étant prévu à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 900,- (neuf cents euros).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présenté document.

44133

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, Relation: LAC/2007/798. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007043146/220/88.
(070040672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

EU Square Slovakia, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 425.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 104.503.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 28 février 2007

Après avoir constaté et accepté la démission comme gérant présentée avec effet au 1 

er

 mars 2007 par Monsieur Alain

Peigneux, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés a décidé de nommer avec effet au 1 

er

 mars 2007 et pour

une durée indéterminée Monsieur Antonio Longo, né le 29 mai 1975 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle
au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en remplacement du gérant démissionnaire.

Signature.

Référence de publication: 2007042527/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04107. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Hellas Telecommunications (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 108.088.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

<i>Pour HELLAS TELECOMMUNICATIONS (LUXEMBOURG)
MERCURIA SERVICE S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007042930/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, réf. LSO-CC04919. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

European Cosmetic Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.962.035,11.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.480.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue le 14 mars 2007 à 14.00 heures au siège social

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale des Associés prend acte de la démission avec effet au 14 mars 2007 de Monsieur Jean-Jacques

Josset sa fonction de gérant de la société.

44134

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer à la fonction de gérant, en remplacement du premier gérant sortant:
- Madame Raffaella Quarato, né le 23 novembre 1975 à Rome (Italie), demeurant professionnellement au Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri L-1724.

L'Assemblée Générale décide de lui conférer mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

EUROPEAN COSMETIC GROUP S.à.r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007042525/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04162. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070040358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Norfeu, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 121.565.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 28 février 2007

Il résulte des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 28 février 2007 les points suivants:
- décision a été prise d'accepter la démission de Monsieur Alain Peigneux, avec adresse professionnelle au 8-10, rue

Mathias Hardt L-1717 Luxembourg, de son poste de gérant B de la société, et ce avec effet immédiat;

- décision a été prise d'accepter la nomination de Monsieur Michel E. Raffoul, avec adresse professionnelle au 8-10,

rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg, au poste de gérant B de la société, et ce avec effet immédiat;

- décision a été prise d'accepter la nomination de Monsieur Enrique Venancio Fillat, avec adresse professionnelle au

Avenida Diagonal 449, 08036 Barcelona, au poste de gérant A de la société et ce avec effet immédiat;

- décision a été prise d'accepter la nomination de Mademoiselle Marie-Catherine Brunner, avec adresse professionnelle

au 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg, au poste de gérant B de la société et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NORFEU
MERCURIA SERVICES
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007042530/1005/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01175. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

C.E.O. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 59.334.

<i>Extrait de la convention de cession de part sociales de la société en date du 20 mars 2007

En vertu d'un contrat de cession de parts sociales daté du 20 mars 2007, ayant reçu l'agrément du gérant
L'Associé unique de la Société, WOODHOUSE COMPANY S.A. société Panaméenne, avec siège social à Arango-

Orillac Bldg, 2nd Floor, East 54 Street, P.O. Box 8320, Panama 7

A transférer la totalité des parts sociales, soit 500 parts sociale d'une valeur de EUR 24,79 chacune, qu'elle détient

dans la Société à

La société FLORENTINE INTERNATIONAL LIMITED avec siège social à P. O. Box 3186, Old Scotia Building, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands

De ce fait la totalité des parts sociales de la Société est désormais détenue par FLORENTINE INTERNATIONAL

LIMITED.

44135

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007042535/651/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04766. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Berry International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.301.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Madame Nathalie Mager, employée privée, né à F-Longwy le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

2. Monsieur Serge Marion, employé privé, né à B-Namur le 15 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de BERRY INTERNATIONAL S.A.

La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes

les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des Sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-
après.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites,
du capital autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites

44136

et émises avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appar-
tiendra.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans  réserver  aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures
et pour la première fois en l'an 2008.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

44137

Art. 12. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
de l'an 2007.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu
à l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 3 des présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les Sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante:

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

EUR

EUR

1) Madame Nathalie Mager, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500,- 15.500,-

155

2) Monsieur Serge Marion, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500,- 15.500,-

155

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,- 31.000,-

310

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les Sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimés à la somme de mille cinq euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Madame Nathalie Mager, employée privée, née à F-Longwy, le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Monsieur Serge Marion, employé privé, né à B-Namur le 15 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Monsieur Roberto Ferrari, employé privé, né à I-Rodi le 14 septembre 1940, demeurant à I-21100 Varese, via Belforte.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., avec siège social à L-2128 Luxembourg, 66, rue

Marie Adelaïde, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.190.

4. L'adresse de la Société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l'assemblée

générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice de l'an 2007.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 9

des statuts.

7. L'assemblée nomme comme président du conseil d'administration, Monsieur Serge Marion, prénommé.

44138

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Marion, N. Mager, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 12 mars 2007. REM 2007/510. — Reçu 310,- euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 mars 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007042775/5770/168.
(070040425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Renta Corporacion Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 121.566.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 28 février 2007

Il résulte des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 28 Février 2007 les points suivants:
- décision a été prise d'accepter la démission de Monsieur Alain Peigneux, avec adresse professionnelle au 8-10, rue

Mathias Hardt L-1717 Luxembourg, de son poste de gérant B de la société, et ce avec effet immédiat;

- décision a été prise d'accepter la nomination de Monsieur Michel E. Raffoul, avec adresse professionnelle au 8-10,

rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg, au poste de gérant B de la société, et ce avec effet immédiat;

- décision a été prise d'accepter la nomination de Monsieur Enrique Venancio Fillat, avec adresse professionnelle au

Avenida Diagonal 449, 08036 Barcelona, au poste de gérant A de la société et ce avec effet immédiat;

- décision a été d'accepter la nomination de Mademoiselle Marie-Catherine Brunner, avec adresse professionnelle au

8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg, au poste de gérant B de la société et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RENTA CORPORACION LUXEMBOURG
MERCURIA SERVICES
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007042533/1005/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01173. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Dentsply EU Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 468.803.400,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 73.350.

Suite à la conclusion en date du 15 mars 2007 d'une convention de rachat de parts sociales, le Conseil d'Administration

de la société DENTSPLY EU HOLDING S. à R.L., a procédé au rachat de 94.554 parts sociales d'une valeur nominale de
EUR 100,- chacune de la société DENTSPLY EU HOLDING S. à R.L., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, de la part de la Société DENTSPLY HOLDING COMPANY INC., ayant son siège social au 2337 S. Yates
Avenue, Los Angeles, CA 90040, U.S.A. Dès lors, il y a lieu de procéder aux modifications suivantes relatives à l'identité
des associés ainsi qu'au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux au sein de la société DENTSPLY EU HOLD-
ING S. à R.L. comme suit:

A inscrire: DENTSPLY EU HOLDING S. à R.L.: 94.554 parts sociales.
A modifier: DENTSPLY HOLDING COMPANY INC.: 2.630.201 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

44139

<i>Pour DENTSPLY EU HOLDING S. à R.L.
HRT REVISION S. à R.L.
Par délégation R. Thillens

Référence de publication: 2007042538/565/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04592. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Pala Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.315.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the ninth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

PALA INVESTMENTS HOLDINGS LTD, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office

at Twenty Two Colomberie, St. Helier, JE1 4XA, Jersey.

The founder is here represented by Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles  of  incorporation  and  by  current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on  commercial
companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended,
and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is PALA INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances
or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company's purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

44140

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euro), represented by 500

(five hundred) shares of EUR 25.- (twenty five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

44141

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by PALA INVESTMENTS

HOLDINGS LTD, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred euro) is as now at the disposal of the Company PALA INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., proof of which
has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,200.- euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration
Mr Dominique Robyns, réviseur d'entreprises, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

44142

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager.
2) The Company shall have its registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

PALA INVESTMENTS HOLDINGS LTD, une société de droit de l'île de Jersey, ayant son siège social à Twenty Two

Colomberie, St Hellier, JE1 4XA, Jersey.

Fondateur ici représenté par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée,
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera PALA INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les

44143

actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

44144

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les  500  (cinq  cents)  parts  sociales  représentant  l'intégralité  du  capital  social  ont  toutes  été  souscrites  par  PALA

INVESTMENTS HOLDINGS LTD, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de
sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.200,- euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée

44145

Monsieur Dominique Robyns, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle du gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 31CS, fol. 99, case 2. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007043007/211/329.
(070040646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Ginny (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 4.250.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 82.579.

<i>Extraits des résolutions circulaires des associés prises en date du 7 mars 2007

<i>Première Résolution

L'Assemblée accepte la démission, avec effet au 1 

er

 mars 2007, de Monsieur Frank Vest, demeurant au 10 Hale Street

Suite 205 Charleston WV 25 301, USA, de sa fonction de gérant de catégorie A au sein de la société.

L'Assemblée décide de nommer en remplacement du gérant démissionnaire, Monsieur John R. Scerbo, demeurant au

17, Hoyt Street, New Canaan, Connecticut 06840, USA à la fonction de gérant de catégorie A de la société jusqu'à la
tenue de l'Assemblée Générale Annuelle des associés qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

<i>Pour GINNY (LUXEMBOURG) S.à.R.L.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007042542/565/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04597. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

TyCom Holdings II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.098.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu le 26 février 2007

Le Conseil d'Administration de la Société, en accord avec l'article 7.3 des statuts, a décidé de coopter Monsieur Bryan

Tidd de résidence au 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg avec effet au 29 décembre 2006
et pour un mandat qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui statuera sur les comptes
clos au 30 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44146

Pour extrait conforme et sincère
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007042544/5499/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC02929. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Cymont Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 87.710.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007042974/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04271. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Stora Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.879.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'actionnaire en date du 1 

<i>er

<i> décembre 2006

Les actionnaires ont décidé:
- D'accepter la démission Monsieur Eugene McMahon, né le 19 juin 1961 à Angleterre, Royaume-Uni, demeurant

professionnellement au 26, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, à la fonction de gérant classe A avec effet au
1 

er

 décembre 2006.

- De nommer Mme Agnes Csorgo, né le 27 juillet 1978 à Hatvan en Hongrie, démeurant professionnellement au 16,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, à la fonction de gérant classe A avec effet au 1 

er

 décembre 2006 jusqu'à la prochaine

Assemblée Générale qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007042547/5564/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02885. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Boat Independence S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 75.108.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 15 mars 2007 que:
- Les mandats des membres du Conseil d'Administration cités ci-après étant arrivés à terme sont reconduits jusqu'à

l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2008:

* La société anonyme MARE-LUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la

Pétrusse, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 62.985;

* Monsieur André Harpes, né le 17 mars 1960 à Luxembourg, demeurant à L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la

Pétrusse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

44147

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007042549/1285/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04468. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Ateliers Electriques de Walferdange, Société Anonyme.

Siège social: L-7237 Helmsange, 31, rue Jean Mercatoris.

R.C.S. Luxembourg B 6.469.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 mars 2007.
Référence de publication: 2007042686/231/14.
(070040180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Immoprojest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l'Ordre de la Couronne de Chêne.

R.C.S. Luxembourg B 68.899.

L'an deux mille sept, le dix-neuf janvier.
A Farciennes, en l'étude.
Par-devant Nous, Bernard Thiran, Notaire de résidence à Farciennes.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à Responsabilité Limitée IMMOPROJEST,

dont le siège social est établi à 1361 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avenue Marie-thérèse, 36, et dont le
principal établissement en Belgique est établi à 6060 Charleroi (section de Gilly), rue Horace Pierard, +8.

Inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 68.899.
Inscrite au registre des Personnes Morales belge sous le numéro 0466.389.460.
Assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 466.389.460.
Constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire André Schwachtgen, à Luxembourg, le cinq mars mille neuf cent

nonante-neuf, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg le deux juin mille neuf cent nonante-neuf, sous
le numéro 401.

Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraor-

dinaire du vingt-neuf mars deux mille deux, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg le vingt-deux août
suivant, sous le numéro 1236.

<i>A. Exposé préalable

Conformément à l'article 110, alinéa premier, du Code de droit International Privé, la personne morale est régie par

le droit de l'Etat sur le territoire duquel son établissement principal est situé dès sa constitution.

Son principal établissement étant situé en Belgique comme dit ci-dessus, le droit belge trouve à s'appliquer en l'espèce.

<i>B. Bureau

La séance est ouverte à dix heures quinze minutes sous la présidence de Monsieur Léopold Grenier, domicilié à 6250

Aiseau-Presles (section de Pont-de-Loup), rue de Stalingrad, 11.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frans Grenier, domicilié à 6250 Aiseau-Presles (section de

Pont-de-Loup), rue de Stalingrad, 11.

<i>C. Composition de l'assemblée

L'assemblée se compose exclusivement de la société Coopérative à Responsabilité Limitée IMMOBILIERE DU TERRIL

DE PONT-DE-LOUP, dont le siège est établi à 6250 Aiseau-Presles (section de Pont-de-Loup), rue de Stalingrad, 11,
inscrite au registre des Personnes Morales sous le numéro 0436.150.897, assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous
le numéro 436.150.897.

Constituée par acte sous seing privé en date du vingt-deux décembre mille neuf cent quatre-vingt-huit, dont les statuts

ont  été  publiés  aux  annexes  du  Moniteur  Belge  du  sept  janvier  mille  neuf  cent  quatre-vingt-neuf,  sous  le  numéro
890107-225.

Dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

44148

Ici représentée conformément aux statuts par son administrateur-délégué, Monsieur Frans Grenier, domicilié à 6250

Aiseau-Presles (section de Pont-de-Loup), rue de Stalingrad, 11.

Nommé à cette fonction aux termes des statuts précités.
Laquelle déclare être propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société à Responsabilité Limitée IMMOPROJEST,

soit sept cent cinquante (750) parts sociales.

A l'appui de cette déclaration, le représentant de la société IMMOBILIERE DU TERRIL DE PONT-DE-LOUP dépose

sur le bureau le registre des parts de la société IMMOPROJEST.

Le président déclare que le gérant a été convoqué ou a renoncé aux délai et formalités de convocation.

<i>D. Exposé préalable

L'associé unique requiert le notaire soussigné d'acter la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée

IMMOPROJEST  par  la  société  coopérative  à  responsabilité  limitée  IMMOBILIERE  DU  TERRIL  DE  PONT-DE-LOUP,
conformément à l'article 676 du Code des sociétés. En conséquence, il expose et requiert le notaire soussigné d'acter:

I. Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1/ Projet de fusion établi le douze octobre deux mille six par l'administrateur de la société IMMOBILIERE DU TERRIL

DE PONT-DE-LOUP, société absorbante, et le gérant de la société IMMOPROJEST, société absorbée, conformément à
l'article 719 du Code des sociétés.

Possibilité pour l'associé unique d'obtenir une copie du projet de fusion sans frais.
2/ Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés.
3/ Conformément au projet de fusion précité et sous réserve de la réalisation de la fusion et des décisions à prendre

par l'assemblée générale de la société absorbante, dissolution sans liquidation de la société et fusion avec la société
IMMOBILIERE DU TERRIL DE PONT-DE-LOUP, précitée, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine actif
et passif, rien excepté, ni réservé, à la société absorbante déjà titulaire de toutes les parts de la société absorbée, étant
également précisé que:

a) d'un point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme accomplies

pour compte de la société absorbante à dater du premier janvier deux mille six;

b) les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante étant

donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles parts sociales,
les parts sociales émises par la société absorbée seront annulées conformément au Code des sociétés.

Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le premier janvier deux mille six l'ayant été pour compte

de la société absorbante et les modifications en résultant tant dans l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au
profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société
absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quel-
conques devant résulter de la fusion pour l'une ou l'autre des deux sociétés.

4/ Décharge au gérant de la société absorbée.
5/ Constatation et pouvoirs.

<i>II. Projet de fusion

Conformément à l'article 719, dernier alinéa, du Code des sociétés, le projet de fusion a été déposé au Greffe du

Tribunal de Commerce de Charleroi le dix novembre deux mille six, soit six semaines au moins avant l'assemblée générale,
par l'administrateur et le gérant des sociétés absorbante et absorbée. Il a été publié par voix de mention à l'annexe au
Moniteur Belge du vingt et un novembre deux mille six, sous les numéros 174181 et 174188.

Le Président dépose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du dépôt délivrée par le greffe.

<i>III. Information de l'associé unique

1. Conformément à l'article 720, paragraphe premier du Code des sociétés, une copie du projet de fusion dont question

plus avant a été adressée à l'associé unique, qui le reconnaît, au moins un mois avant l'assemblée générale.

2. Conformément à l'article 720, paragraphes deux et trois du Code des sociétés, l'associé unique a eu le droit un mois

au moins avant l'assemblée, de prendre connaissance au siège social ou d'obtenir, sans frais, sur simple demande, une
copie intégrale ou partielle des documents suivants:

- le projet de fusion;
- les comptes annuels des trois derniers exercices des sociétés absorbante et absorbée;
- les rapports de l'administrateur et du gérant des trois derniers exercices;
- l'état comptable de la société IMMOBILIERE DU TERRIL DE PONT-DE-LOUP, arrêté au trente et un août deux

mille six. Un état comptable de la société IMMOPROJEST arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois
précédant la date du projet de fusion n'a pu être mis à disposition de l'associé unique mais la situation active et passive
de la présente société n'a, selon les membres du bureau, pas subi de modification majeure depuis le trente et un décembre
deux mille cinq. L'assemblée requiert toutefois le notaire soussigné de dresser le présent procès-verbal.

44149

<i>E. Délibération

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré,

requiert le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution - Projet de fusion

Le Président donne lecture du projet de fusion susvanté, l'associé et le gérant reconnaissant avoir eu parfaite con-

naissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, approuve ce projet de fusion.

<i>Deuxième résolution - Constatation

L'assemblée constate que l'opération entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés et que ne s'appliquent

donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des sociétés (respect des seules formalités visées aux articles 719
à 727 dudit code).

<i>Troisième résolution - Décision de fusion

Conformément au projet de fusion susvanté, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, décide

la fusion avec la société IMMOBILIERE DU TERRIL DE PONT-DE-LOUP, dont le siège est établi à 6250 Aiseau-Presles
(section de Pont-de-Loup), rue de Stalingrad, 11, inscrite au registre des Personnes Morales sous le numéro 0436.150.897,
société absorbante, par voie de transfert à cette dernière, par suite de la dissolution sans liquidation de la présente société,
de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, sur base de la situation arrêtée au trente et un
décembre deux mille cinq, déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée, étant également précisé que:

a) d'un point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme accomplies

pour compte de la société absorbante à dater du premier janvier deux mille six;

b) les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante étant

donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles parts sociales,
les parts sociales émises par la société absorbée seront annulées conformément au Code des sociétés.

Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le premier janvier deux mille six l'ayant été pour compte

de la société absorbante et les modifications en résultant tant dans l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au
profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société
absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quel-
conques devant résulter de la fusion pour l'une ou l'autre des deux sociétés.

La description du patrimoine transféré ainsi que les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal

de l'assemblée générale de la société absorbante.

La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales des sociétés

absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif
et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre, après l'approbation par l'assemblée générale des
actionnaires de la société absorbante des éventuelles modifications statutaires qui résultent de la fusion, conformément
à l'article 724 du Code des sociétés.

Conformément à l'article 682 du Code des sociétés, la fusion entraînera, lors de la décision prise par l'assemblée

générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la présente société et le transfert de
l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société IMMOBILIERE DU TERRIL DE PONT-DE-LOUP, société
absorbante.

<i>Quatrième résolution: Décharge au gérant

La décharge à donner au gérant de la société absorbée fera l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société

absorbante, conformément à l'article 727 du Code des sociétés.

<i>Cinquième résolution: Pouvoirs

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, confère tous pouvoirs à Monsieur Dominique Gre-

nier, domicilié à 6250 Aiseau-Presles (section de Pont-de-Loup), rue de Stalingrad, 11, ici présent et qui accepte, aux fins
de représenter la société absorbée aux opérations de transfert de la société absorbante de l'intégralité du patrimoine
actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine
de la société absorbée à leur valeur comptable au premier janvier deux mille six dans la comptabilité de la société ab-
sorbante.

Son mandat est gratuit.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur Dominique Grenier peut en outre:
- pour autant que de besoin, dispenser le Conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à

tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privi-
légiées ou hypothécaires, transcriptions, saisie, oppositions ou autres empêchements;

- subroger la société absorbante dans tous actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omis-

sion dans l'énonciation des biens apportés tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'apport;

44150

- accomplir toutes les formalités requises auprès de la banque carrefour des entreprises;
- déléguer, sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs mandataires telle

partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

<i>Attestation notariée - Article 723 du Code des sociétés

Conformément à l'article 723 du Code des sociétés, le notaire instrumentant atteste, après vérification, l'existence et

la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente société.

<i>Election de domicile

Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Déclarations pro fisco

1/ Le patrimoine de la société à responsabilité limitée IMMOPROJEST comporte un immeuble sis à 6060 Charleroi

(section de Gilly), rue Horace Piérard, +8.

2/ La présente opération de fusion a lieu sous le bénéfice des articles:
- 117 paragraphe 1 

er

 et 120 alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement;

- 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus modifiés par la loi du six août mille neuf cent nonante-trois,

portant des dispositions fiscales en matière de fusion et de scission de sociétés.

- 11 paragraphes 3 et 18 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix heures trente minutes.

Dont procès-verbal, dressé aux lieu et date indiqué ci-dessus.
Et après lecture intégrale et commentée de tout ce qui précède, les membres du bureau, le gérant et l'associé unique,

représenté comme dit ci-dessus, ont signé avec le notaire.

Signatures.

Référence de publication: 2007042754/7512/176.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05324. - Reçu 450 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

MTP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 1, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 89.913.

RECTIFICATIF

L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MTP S.A., ayant son siège

social à L-8049 Strassen, 1, rue Marie Curie, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la section B et
le numéro 89.913, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 novembre 2002, publié au
Mémorial C numéro 1784 du 17 décembre 2002 et modifié par acte du notaire instrumentant en date du 20 février 2004,
publié au Mémorial C numéro 486 du 8 mai 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Robert Federspiel, administrateur de sociétés, demeurant

à Breidweiler,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Michel Dangis, employé privé, demeurant professionnellement à Hob-

scheid.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean Robert Federspiel, précité.
Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- rectification du code postal de l'adresse du siège social
B.) Qu'il est fait référence à la liste de présence établie à l'occasion de la signature de l'acte numéro 14207 du répertoire

du notaire instrumentant, copie de cette liste de présence a été contrôlée et signée par le président du bureau faisant
également fonction de secrétaire et de scrutateur.

44151

C.) Qu'en date du 20 février 2004, le notaire soussigné a reçu sous le numéro 14.207 de son répertoire, une assemblée

générale extraordinaire des actionnaires de la société MTP S.A., société anonyme, immatriculée au registre de commerce
et de sociétés sous la section B et le numéro 89.913.

Assemblée aux termes de laquelle l'assemblée a transféré le siège social de L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort

Dumoulin à L-8080 Strassen, 1, rue Marie Curie.

Or une erreur matérielle de dactylographie dans le code postal de la commune du nouveau siège social a été constatée.
Il convient en effet de lire «L-8049 Strassen, 1, rue Marie Curie» au lieu et place de «L-8080 Strassen, 1, rue Marie

Curie».

Ensuite l'assemblée, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate l'erreur de dactylographie dans le code postal de la commune du siège social de la société repris

dans l'intitulé et la première résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 20 février 2004 (acte
numéro 14207 du répertoire du notaire instrumentant).

Il convient en effet de lire «L-8049 Strassen, 1, rue Marie Curie» au lieu et place de «L-8080 Strassen, 1, rue Marie

Curie».

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Federspiel, Dangis, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, LAC/2007/1726. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 mars 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007042764/202/55.
(070040488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

POL 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 72.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 115.874.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue a Luxembourg le 6 mars 2007

1) L'Assemblée Générale Extraordinaire a pris acte de la démission de Monsieur Pierre Metzler de ses fonctions de

gérant avec effet au 6 mars 2007,

2) L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de nommer Monsieur Pii Ketvel, directeur de sociétés, né le 4 juin

1968 à Helsinki (Finlande), demeurant à L - 2535 Luxembourg, 20 c, boulevard Emmanuel Servais, comme gérant de la
Société, avec effet au 6 mars 2007, pour une période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle approuvant
les comptes clos au 31 décembre 2006.

Il en résulte que le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
1. Madame Samia Rabia,
2. Monsieur François Brouxel,
3. Monsieur Stephen Lawrence,
4. Monsieur Michel Chidiac,
5. Monsieur Pii Ketvel.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

44152

Luxembourg, 13 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007042768/280/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03688. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Sàrl Marck, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 53, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 119.710.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007042929/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01476. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070040524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Hung 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 122.042.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue a Luxembourg le 6 mars 2007

L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de nommer Monsieur Pii Ketvel, directeur de sociétés, né le 4 juin 1968

à Helsinki (Finlande), demeurant à L - 2535 Luxembourg, 20 c, boulevard Emmanuel Servais, comme gérant de la Société,
avec effet au 6 mars 2007, pour une période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle approuvant les comptes
clos au 31 décembre 2006.

Il en résulte que le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
1. Madame Samia Rabia,
2. Monsieur François Brouxel,
3. Monsieur Stephen Lawrence,
4. Monsieur Michel Chidiac,
5. Monsieur Pii Ketvel.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 13 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007042769/280/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03691. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

IF Log 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.302.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue a Luxembourg, le 6 mars 2007

1) L'assemblée générale extraordinaire a pris acte de la démission de Monsieur Pierre Metzler de ses fonctions de

gérant avec effet au 6 mars 2007,

2) L'assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer Monsieur Pii Ketvel, directeur de sociétés, né le 4 juin

1968 à Helsinki (Finlande), demeurant à L-2535 Luxembourg, 20 c, boulevard Emmanuel Servais, comme gérant de la
Société, avec effet au 6 mars 2007, pour une période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant les
comptes clos au 31 décembre 2006.

44153

Il en résulte que le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
1. Madame Samia Rabia,
2. Monsieur François Brouxel,
3. Monsieur Stephen Lawrence,
4. Monsieur Michel Chidiac,
5. Monsieur Pii Ketvel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 13 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007042770/280/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03694. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070040078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Pole Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 109.848.

<i>Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Le 1 

er

 mars 2007, il a été décidé:

1) D'accepter la démission de FIDOMES S.à r.l. (B 95.765 ), 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz, en tant

que commissaire aux comptes de la Société.

2) D'accepter la nomination de DUNE S.à r.l. ( B 110.593 ), 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, en tant que com-

missaire aux comptes de la Société.

Certifié conforme
POLE INVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007042771/825/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04188. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Pole Concept, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 108.303.

<i>Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Le 1 

er

 mars 2007, il a été décidé:

1) D'accepter la démission de FIDOMES S.à r.l. (B 95.765 ), 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz, en tant

que commissaire aux comptes de la Société.

2) D'accepter la nomination de DUNE S.à r.l. ( B 110.593 ), 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, en tant que com-

missaire aux comptes de la Société.

Certifié conforme
POLE CONCEPT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007042772/825/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04187. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

44154

Klöckner Pentaplast Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 124.768.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 84.252.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 21 février 2007, les associés ont pris les décisions suivantes:
Renouvellement du mandat des gérants suivants avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de

l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes se terminant au 30 septembre 2007 et qui aura lieu en 2008:

- Madame Danielle Arendt-Michels, avec adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
-  Monsieur  Bobby  Jenkins,  avec  adresse  professionnelle  à  KLÖCKNER  PENTAPLAST  OF  AMERICA  INC,  22942

Gordonsville, Etats-Unis

- Monsieur Tom Goeke, avec adresse au 6254, Hillsboro Lane, VA-22932 Crozet, Etats-Unis
Renouvellement du mandat de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, avec siège social au 5, boulevard de la Foire, L-2013

Luxembourg, en tant que commissaire avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée
Générale Annuelle qui statuera sur les comptes se terminant au 30 septembre 2007 et qui aura lieu en 2008.

- Nomination de Madame Karin Himmelreich, avec adresse professionnelle au 52, Neue Mainzer Strasse, D-60311

Frankfurt/Main, Allemagne, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007042828/581/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04160. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Info Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 90.764.

<i>Réunion du conseil d'administration du 2 mars 2007

<i>Ordre du jour:

Nomination d'un administrateur-délégué
Présents ou représentés:
- M. Jonathan Beggiato, Administrateur
- M. Jean Marc Assa, Administrateur
- EXCELIANCE S.A., Administrateur
Il est tout d'abord constaté que la majorité des membres du conseil sont présents ou représentés et donc que le

conseil peut valablement délibérer.

Le conseil d'administration suite à la démission de M. Gilles Malhomme de sa fonction d'administrateur-délégué décide

de nommer en remplacement la société EXCELIANCE S.A. à compter de ce jour.

La résolution «La société EXCELIANCE S.A. est nommé administrateur -délégué» est adopté à l'unanimité des mem-

bres présents ou représentés.

Plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Copie du présent procès verbal sera consignée.

<i>Pour le conseil d'administration
J. Beggiato / EXCELIANCE S.A.
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007042773/227/27.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01743. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

44155

Medical Methodology International S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 29.579.

Je tiens à vous faire part de ma décision de renoncer, avec effet immédiat, au mandat d'administrateur et d'adminis-

trateur-délégué qui m'avait été confié au sein de votre société.

Luxembourg, le 9 février 2007.

A. Scherer.

Référence de publication: 2007042774/657/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03498. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070040175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Genco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 84.486.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 1 

er

 mars 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en matière

commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de la liquidation de la société GENCO s.à.r.l ayant
eu son siège social à L-1660 Luxembourg, 36, Grand-Rue.

Pour extrait conforme
M 

e

 Y. Noura

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007043100/6541/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05660. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Medicalia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 53.304.

Versac Trading, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 52.867.

CLÔTURES DE LIQUIDATIONS

Par jugement du 15 mars 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations dans les liquidations suivantes:

- De la société MEDICALIA S.à r.l. (n 

o

 R.C.S. B 53.304), ayant eu son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

- De la société VERSAC TRADING S.à r.l. (n 

o

 R.C.S. B 52.867), ayant eu son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-23,

allée Scheffer.

Pour extrait conforme
M 

e

 P. Petoud

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007042787/7469/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04744. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04745. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.
(070040084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

44156

Medial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 22.632.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 1 

er

 mars 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère public
en leurs conclusions a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée
MEDIAL S.à r.l. inscrite au registre des sociétés sous le numéro B 22.632 ayant eu son siège social 14, rue d'Orval, L-2270
Luxembourg, de fait inconnue à cette adresse.

Il a mis les frais à la charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître V. Demeure
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2007042788/4760/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02120. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070040297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Falbala S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 47.528.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007042975/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04271. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

R.E.I. Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 26.377.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 1 

er

 février 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère public
en  leurs  conclusions  a  déclaré  closes  pour  absence  d'actif  les  opérations  de  liquidation  de  la  société  anonyme  R.E.I
HOLDING SA, inscrite au registre des sociétés sous le numéro B 26.377 dont le siège social 35, rue Glesener, L-1631
Luxembourg, a été dénoncé le 06 juillet 1994,

Il a mis les frais à la charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître V. Demeure
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2007042789/4760/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02418. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Heflo S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 25.457.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 1 

er

 février 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère public

44157

en leurs conclusions a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme HEFLO
S.A. inscrite au registre des sociétés sous le numéro B 25.457 dont le siège social 36, avenue Guillaume, L-1650 Luxem-
bourg, a été dénoncé le 29 novembre 2004.

Il a mis les frais à la charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Maître V. Demeure
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2007042790/4760/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02420. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2007.

Restaurant Pizzeria Flora S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4571 Oberkorn, 46, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.455.

<i>Déclaration de cession de parts sociales

Je, soussigné, Francesco Ostuni Pinto, né le 31 octobre 1969 à Monopoli/Bari (Italie), Résidant à L-4645 Niederkorn,

143, route de Pétange

Déclare vendre 50 parts sociales de la société RESTAURANT-PIZZERIA LA FLORA SARL,
Société de droit luxembourgeois pour la somme de 42.000,- Euros avec un acompte de 20.000,- Euros et solde de

22.000,- Euros à échelonner sur une période de 18 mois, payable mensuellement le premier jour ouvrable

A Monsieur Sylvain Cucinot, né le 14 septembre 1966 à Amnéville (France)
Résidant à B-6790 Aubange, 23, rue de la Lisière

Oberkorn, le 8 février 2007.

Francesco Ostuni Pinto / Sylvain Cucinot.

Référence de publication: 2007042829/1330/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02504. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Tyrrel Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.806.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 16 mars 2007 à 11.00 heures au siège social

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission avec effet au 16 mars 2007 de Monsieur Jean-Jacques Josset

sa fonction d'administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d'administrateur, en remplacement de l'administrateur sortant:
- Madame Raffaella Quarato, né le 23 novembre 1975 à Rome (Italie), demeurant professionnellement au Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri L-1724.

Le Conseil décide de lui conférer mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.
Ces résolutions, adoptées à l'unanimité, seront ratifiées par la prochaine Assemblée Générale de la société, confor-

mément à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

TYRREL FINANCE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007042821/24/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04775. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

44158

Klöckner Pentaplast Participations S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 144.625,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 92.751.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 7 mars 2007, les associés ont pris la résolution suivante:
- renouvellement du mandat de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. ayant son siège social au 5, boulevard de la

Foire, L-2013 Luxembourg en tant que Commissaire pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice se terminant le 30 septembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007042827/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04164. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070040605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Leopard et Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 13.744.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 1 

er

 mars 2007, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en matière

commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de la liquidation de la société LEOPARD ET CIE
s.à.r.l., ayant eu son siège social à L-4830 Rodange, 14, route de Longwy.

Pour extrait conforme
M 

e

 Y. Noura

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007043104/6541/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007, réf. LSO-CC05659. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Milovi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 53.013.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège de la société

Tous les actionnaires sont présents:
Les actionnaires ont pris la décision suivante:
Les actionnaires décident:
- de démissionner Madame Dominique Gerstmans domiciliée à B-1380 Lasne, 13, avenue Wagram de ses fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société MILOVI SA

- de nommer Monsieur Jean-Marc Sohet domicilié à B-4300 Waremme, 13/9, rue Luciflore à la fonction d'administrateur

de la société MILOVI SA

Les décisions ont été prises à l'unanimité.
Après cela, l'Assemblée Générale Extraordinaire est déclarée comme terminée.

<i>Pour MILOVI SA
L. Delbrassinne / D. Delbrassinne

Référence de publication: 2007042830/1330/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01077. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

44159

Cala Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 51.281.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège de la société

Tous les actionnaires sont présents:
Les actionnaires ont pris la décision suivante:
Les actionnaires décident:
- de démissionner Madame Dominique Gerstmans domiciliée à B-1380 Lasne, 13, avenue Wagram de sa fonction

d'administrateur de la société CALA IMMO SA

- de nommer Monsieur Jean-Marc Sohet domicilié à B-4300 Waremme, 13/9, rue Luciflore à la fonction d'administrateur

de la société CALA IMMO SA

Les décisions ont été prises à l'unanimité.
Après cela, l'Assemblée Générale Extraordinaire est déclarée comme terminée.

<i>Pour CALA IMMO SA
L. Delbrassinne / D. Delbrassinne

Référence de publication: 2007042831/1330/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01076. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Phase Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 78.544.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007042988/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04298. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Ydeos Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 52.919.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège de la société

Tous les actionnaires sont présents:
Les actionnaires ont pris la décision suivante:
Les actionnaires décident:
- de démissionner Madame Dominique Gerstmans domiciliée à B-1380 Lasne, 13, avenue Wagram de sa fonction

d'administrateur de la société YDEOS HOLDING SA

- de nommer Monsieur Jean-Marc Sohet domicilié à B-4300 Waremme, 13/9, rue Luciflore à la fonction d'administrateur

de la société YDEOS HOLDING SA

Les décisions ont été prises à l'unanimité.
Après cela, l'Assemblée Générale Extraordinaire est déclarée comme terminée.

<i>Pour YDEOS HOLDING SA
L. Delbrassinne / D. Delbrassinne

Référence de publication: 2007042832/1330/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01079. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070040627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

44160

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Ateliers Electriques de Walferdange

Berry International S.A.

Boat Independence S.A.

Cala Immo S.A.

C.E.O. S.à r.l.

CPI I&amp;G Germany S.à r.l.

Cymont Holding S.A.

Dentsply EU Holding S.à r.l.

European Assets Management S.A.

European Cosmetic Group S.à r.l.

European Seafood 1 S.à r.l.

EU Square Slovakia

Falbala S.A.

Genco S.à r.l.

Ginny (Luxembourg) S.à.r.l.

Heflo S.A.

Hellas Telecommunications (Luxembourg)

Hung 1 Sàrl

IF Log 1 Sàrl

Immoprojest S.à r.l.

Indesit Company South America S.A.

Info Finance S.A.

Klöckner Pentaplast Luxembourg S.à r.l.

Klöckner Pentaplast Participations S.àr.l.

KPI Retail Property 45 S.àr.l.

La Parunia S.A.

Leopard et Cie S.à r.l.

Medial S.à r.l.

Medicalia S.à r.l.

Medical Methodology International S.A.H.

MFO Investimenti S.A.

Milovi S.A.

MTP S.A.

Norfeu

Pala Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Pentaplast Luxembourg I

Phase Real Estate S.A.

POL 1 Sàrl

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Pole Invest S.A.

ProLogis Parkridge Holding S.à r.l.

ProLogis Retail Holding S.à r.l.

ProLogis UK CCXXXII S.à r.l.

ProLogis UK CCXXXI S.à r.l.

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Renta Corporacion Luxembourg

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Stora Luxembourg S.à r.l.

The Pyg S.à r.l.

The Pyg S.à r.l.

TyCom Holdings II S.A.

Tyrrel Finance S.A.

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Versac Trading

Ydeos Holding S.A.