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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 908

18 mai 2007

SOMMAIRE

Alenca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43577

Aviva Multimanager Fund . . . . . . . . . . . . . . .

43575

Bel Top Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43540

Bismarck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43564

Blessings International Holding S.A.  . . . . .

43572

Candos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43567

Carola Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43566

Casta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43553

Colmado S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43556

Comptoir Luxembourgeois Automobile

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43571

Construction MSC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

43573

Consult++ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43568

Docu Group (Lux 3) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

43579

Edma Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43575

Europe REJV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43568

Finanzplan International S.A.  . . . . . . . . . . .

43579

Fürst zu Sayn-Wittgenstein Holding, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43553

HR Wool S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43540

Immobilière STRAKI S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

43551

Jocadava Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

43563

Joep Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43570

JP Residential VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43577

Jung Country S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43575

Kafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43555

Kalchesbruck Participations S.A.  . . . . . . . .

43578

L'Ami du Jardin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43538

Les Cades de Brombor S.A.  . . . . . . . . . . . . .

43552

Les Cades de Brombor S.A.  . . . . . . . . . . . . .

43575

Letzebuerger Guiden an Scouten am

Déngscht vun de Jonken  . . . . . . . . . . . . . . .

43580

Luxembourg Cytometry Association asso-

ciation sans but lucratif  . . . . . . . . . . . . . . . .

43550

Lux Gest Asset Management S.A.  . . . . . . .

43544

Luxicav Conseil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43544

Marenko Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43555

Marina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43538

M&C Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43563

Monkwood Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43570

Morgan Stanley Grund S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

43567

MS Electronics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43553

Mulix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43584

Paneurohome S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43555

Pastaliscia SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43556

Poem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43552

Ragona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43552

RREI Holding S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43581

Simatrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43567

Société Immobilière du Kiem  . . . . . . . . . . .

43577

Socrate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43576

Soparex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43553

Spleen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43583

Tendances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43555

TOKASHA INVESTMENTS, Société à res-

ponsabilité limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43584

Tomatojuice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43553

Triphis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43574

Utribat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43553

Weber & Wagner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43568

43537

Marina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.770.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 23 février 2007 a appelé aux fonctions d'ad-

ministrateur: Monsieur Cornelius Bechtel, Madame Virginie Dohogne et Madame Christine Schweitzer, tous ayant leur
adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de MON-
TEREY  SERVICES  S.A.,  EURO  MANAGEMENT  SERVICES  S.A.  et  UNIVERSAL  MANAGEMENT  SERVICES  S.à  r.l.,
administrateurs démissionnaires.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur,
- Madame Virginie Dohogne, Administrateur,
- Madame Christine Schweitzer, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

<i>Pour MARINA S.A., Société Anonyme
V. Dohogne / C. Bechtel
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007041749/29/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03458. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

L'Ami du Jardin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3851 Schifflange, 20, rue de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 125.254.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Antonio José Costa Goncalves, jardinier-paysagiste, demeurant à L-3851 Schifflange, 20, rue de Kayl.
2.- Madame Audrey Costa Goncalves, sans état, demeurant à L-3851 Schifflange, 20, rue de Kayl.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de L'AMI DU JARDIN S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet le jardinage-paysagiste ainsi que toutes les activités annexées pour la conception et la

réalisation de jardins, dont par exemple l'achat et la vente de semences, gazon à rouleaux, fleurs, arbres et arbustes ainsi
que de tous les matériaux nécessaires, le taillage et abattage d'arbres et d'arbustes, petits travaux de terrassement ainsi
que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par cent parts sociales (100) de deux

cent (200,-) Euros, chacune.

43538

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

Parts

1.- Monsieur Antonio José Costa Goncalves, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Audrey Costa Goncalves, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent part sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les associés reconnaissent que le capital de vingt mille euros (EUR 20.000,-) a été intégralement libéré par des ver-

sements en espèces, de sorte que la somme de vingt mille euros (EUR 20.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations gui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille sept.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Antonio José Costa Goncalves, prédit.
Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Audrey Costa Goncalves, prénommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-3851 Schifflange, 20, rue de Kayl.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Costa Goncalves, A. Costa Goncalves, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2007. Relation: EAC/2007/2310. — Reçu 100 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

43539

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007042141/203/84.
(070039750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

Bel Top Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 116.775.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg le 6 mars 2007

1) L'assemblée générale extraordinaire a pris acte de la démission de Monsieur Pierre Metzler de ses fonctions de

gérant avec effet au 6 mars 2007.

2) L'assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer Monsieur Pii Ketvel, directeur de sociétés, né le 4 juin

1968 à Helsinki (Finlande), demeurant à L-2535 Luxembourg, 20C, boulevard Emmanuel Servais, comme gérant de la
Société, avec effet au 6 mars 2007, pour une période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant les
comptes clos au 31 décembre 2006.

Il en résulte que le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
1. Madame Samia Rabia,
2. Monsieur François Brouxel,
3. Monsieur Stephen Lawrence,
4. Monsieur Michel Chidiac,
5. Monsieur Pii Ketvel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007041752/280/26.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03723. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

HR Wool S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 125.210.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept février.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Franck Provost, Directeur Général, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 25, rue Phi-

lippe II;

2. Monsieur Jean Philippe Hottinger, Banquier, demeurant professionnellement à CH-8024 Zürich, Hottingerstrasse

21, ici représenté par Monsieur Franck Provost, prénommé, en vertu d'une procuration lui délivrée en date du 13 février
2007.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de HR WOOL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

43540

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), représenté par quinze mille

(15.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, libérées entièrement.

Le capital autorisé est fixé à dix millions euros (10.000.000,- EUR), représenté par cent mille (100.000) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-
après.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le
conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentants tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. Toutefois si la société venait à compter un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures
et pour la première fois en 2008.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d'administration, des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi

s'appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d'actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d'actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, télécopie ou courrier.

Dans la mesure ou il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées des actionnaires, présents ou repré-
sentés, ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est
abstenu ou a voté blanc ou nul.

43541

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois si à une assemblée générale des actionnaires, il était constaté que la
société ne possède plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration pourra être limité à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par fax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Une télécopie transmise par un administrateur sera considérée comme un document
signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents admi-
nistrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu'ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une
conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont
les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil
déterminera. Dans ce cas, le conseil d'administration devra annuellement rendre compte à l'assemblée générale ordinaire
des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à l'administrateur délégué. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommé et révoqués
tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Pour la première fois un administrateur délégué peut être nommé directement par l'assemblée générale extraordinaire

qui fait suite à la constitution.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs dont au moins celle de Monsieur

Franck Provost ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d'administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille sept.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale, ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu à
l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 3 des présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

43542

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

souscrit

Capital li-

béré

Nombre

d'actions

1. Monsieur Franck Provost, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

100,-

1

2. Jean Philippe Hottinger, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.499.900,- 1.499.900,-

14.999

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500.000,- 1.500.000,-

15.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de un million cinq cent mille

euros (1.500.000,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de dix sept mille
cinq cents euros (17.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Franck Provost, Directeur Général, né le 11 novembre 1972 à Paris (France), demeurant professionnel-

lement à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II;

b) Monsieur Jean Philippe Hottinger, Banquier, né le 24 septembre 1938 à Zürich (Suisse, demeurant professionnel-

lement à CH-8024 Zürich, Hottingerstrasse 21;

c) Monsieur Jean Conrad Hottinger, Banquier, né le 3 avril 1966 à Zürich (Suisse), demeurant professionnellement à

CH-8024 Zürich, Hottingerstrasse 21.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: La société anonyme HOPARGEST S.A., ayant son siège

social à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 100.925.

4. L'adresse de la société est fixée au 124, boulevard de la Pétrusse; L-2330 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2012.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Provost, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 2 mars 2007. REM 2007/431. — Reçu 15.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

43543

Remich, le 21 mars 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007042001/5770/190.
(070039150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Lux Gest Asset Management S.A., Société Anonyme,

(anc. Luxicav Conseil S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.338.

L'an deux mille sept, le huit février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée LUXICAV CONSEIL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre aux firmes sous la section B et le numéro 30.338,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1989, pubblié au

Mémorial C de 1989, page 9.137,

et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par le même notaire en date du 2 octobre

2002, publié au Mémorial C de 2002, page 79.311.

L'assemblée des actionnaires est présidée par M. Claude Defendi, employé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Nathalie Wegnez, employée, Luxembourg.
L'assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur M. Francesco Molaro, employé, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'entièreté du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n'a pas émis d'obligations.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- modifier les statuts de la société en vue la transformer en société de gestion au sens du chapitre 13 de la loi du 20

décembre 2002:

- La raison sociale de la société définie à l'article 1 

er

 des statuts sera transformée en LUX GEST ASSET MANAGEMENT

S.A.

- L'objet social défini à l'article trois des statuts sera modifié de la manière suivante:
«La société a pour objectif de fournir des services de gestion, d'administration et de commercialisation à des Orga-

nismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières («OPCVM») luxembourgeois et/ou étrangers, agréés sur base de la
Directive 85/611/EEC, telle qu'amendée, et à d'autres Organismes de Placement Collectif («OPC») luxembourgeois et/
ou étrangers non couverts par cette Directive.

Ces services de gestion, d'administration et de commercialisation comprennent les fonctions suivantes:
- Gestion de portefeuille d'OPCVM et d'OPC: A ce sujet, la société peut, pour compte de l'OPCVM ou de l'OPC

qu'elle gère, (i) fournir des conseils en investissement et prendre des décisions en matière d'investissement, (ii) conclure
des accords, (iii) acheter, vendre, échanger et livrer tous types de valeurs mobilières et/ou autres types de valeurs ac-
ceptables, (iv) exercer tout droit de vote lié aux titres détenus par les OPCVM et OPC sous gestion. Cette liste n'est
pas exhaustive.

- Administration d'OPCVM et d'OPC: Cette fonction comprend les activités reprises sous le point «Administration»

dans l'Annexe II de la loi du 20 décembre 2002 relative aux Organismes de Placement Collectif (la «Loi de 2002»), à
savoir, (i) l'évaluation des portefeuilles de l'OPCVM et de l'OPC ainsi que le pricing des parts/actions, (ii) l'émission et le
rachat des parts/actions de l'OPCVM et de l'OPC, (iii) la mise à jour du registre des détenteurs de parts/des actionnaires,
et (iv) la tenue du registre des transactions. Cette liste n'est pas exhaustive.

- Commercialisation et activités liées à la distribution des parts/actions d'OPCVM et d'OPC au Luxembourg et à

l'étranger.

La société peut en outre rendre des services de gestion de portefeuille d'investissement, y compris ceux qui sont

détenus par des fonds de retraite, sur une base discrétionnaire et individualisée, dans le cadre d'un mandat donné par les
investisseurs, lorsque ces portefeuilles comportent un ou plusieurs instruments énumérés dans la Section B de l'Annexe
II de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

43544

La société fait partie du groupe bancaire INTESA SANPAOLO. Les services de gestion fournis par la société sont

réservés exclusivement à la clientèle de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A. (dont le siège social est au 19-21,
boulevard du Prince Henri à Luxembourg) et notamment à sa clientèle PRIVATE BANKING.

La société peut en outre en tant que services auxiliaires rendre des services de conseils en investissement portant sur

un ou plusieurs des instruments énumérés à la section B de l'annexe II de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur
financier et des services de garde et administration, pour des parts d'OPC.

La société peut exercer toute activité supplémentaire qu'elle jugera utile en vue de satisfaire son objet social, dans les

limites prévues par la loi du 10 août 1915 et le Chapitre 13 de la Loi de 2002.

La société peut fournir des services au Luxembourg et à l'étranger et elle peut, à cette fin, y établir des succursales ou

d'autres entités.»

- L'assemblée générale aura également pour objet la refonte des articles 2, 5, 6, 8, 11, 13, 15, 16, 18 et 19, tel que défini

dans le projet de statuts en annexe.

L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier les statuts de la société comme dit ci-après, en vue de transformer

la société en «société de gestion au sens du chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002», de sorte que les statuts de la
société auront la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-après.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société en LUX GEST ASSET MANA-

GEMENT S.A.

et décide de modifier en conséquence l'article 1 

er

 des statuts, de sorte que cet article 1 

er

 aura la teneur plus amplement

renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-après.

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 3 relatif à l'objet de la société pour lui donner la teneur nouvelle

suivante:

Art. 3. La société a pour objectif de fournir des services de gestion, d'administration et de commercialisation à des

Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières («OPCVM») luxembourgeois et/ou étrangers, agréés sur base
de la Directive 85/611/EEC, telle qu'amendée, et à d'autres Organismes de Placement Collectif («OPC») luxembourgeois
et/ou étrangers non couverts par cette Directive.

Ces services de gestion, d'administration et de commercialisation comprennent les fonctions suivantes:
- Gestion de portefeuille d'OPCVM et d'OPC: A ce sujet, la société peut, pour compte de l'OPCVM ou de l'OPC

qu'elle gère, (i) fournir des conseils en investissement et prendre des décisions en matière d'investissement, (ii) conclure
des accords, (iii) acheter, vendre, échanger et livrer tous types de valeurs mobilières et/ou autres types de valeurs ac-
ceptables, (iv) exercer tout droit de vote lié aux titres détenus par les OPCVM et OPC sous gestion. Cette liste n'est
pas exhaustive.

- Administration d'OPCVM et d'OPC: Cette fonction comprend les activités reprises sous le point «Administration»

dans l'Annexe II de la loi du 20 décembre 2002 relative aux Organismes de Placement Collectif (la «Loi de 2002»), à
savoir, (i) l'évaluation des portefeuilles de l'OPCVM et de l'OPC ainsi que le pricing des parts/actions, (ii) l'émission et le
rachat des parts/actions de l'OPCVM et de l'OPC, (iii) la mise à jour du registre des détenteurs de parts/des actionnaires,
et (iv) la tenue du registre des transactions. Cette liste n'est pas exhaustive.

- Commercialisation et activités liées à la distribution des parts/actions d'OPCVM et d'OPC au Luxembourg et à

l'étranger.

La société peut en outre rendre des services de gestion de portefeuille d'investissement, y compris ceux qui sont

détenus par des fonds de retraite, sur une base discrétionnaire et individualisée, dans le cadre d'un mandat donné par les
investisseurs, lorsque ces portefeuilles comportent un ou plusieurs instruments énumérés dans la Section B de l'Annexe
II de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

La société fait partie du groupe bancaire INTESA SANPAOLO. Les services de gestion fournis par la société sont

réservés exclusivement à la clientèle de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A. (dont le siège social est au 19-21,
boulevard du Prince Henri à Luxembourg) et notamment à sa clientèle PRIVATE BANKING.

La société peut en outre en tant que services auxiliaires rendre des services de conseils en investissement portant sur

un ou plusieurs des instruments énumérés à la section B de l'annexe II de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur
financier et des services de garde et administration, pour des parts d'OPC.

La société peut exercer toute activité supplémentaire qu'elle jugera utile en vue de satisfaire son objet social, dans les

limites prévues par la loi du 10 août 1915 et le Chapitre 13 de la Loi de 2002.

43545

La société peut fournir des services au Luxembourg et à l'étranger et elle peut, à cette fin, y établir des succursales ou

d'autres entités.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de procèder à une refonte des articles 2, 5, 6, 8, 11, 13, 15, 16, 18 et 19 des statuts,

de sorte que ces articles auront la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-après.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, que les statuts coordonnés de la société

auront la teneur nouvelle suivante:

Statuts coordonnés

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la

forme d'une société anonyme sous la dénomination LUX GEST ASSET MANAGEMENT S.A.

Art. 2. La société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

statuant comme en matière de modification de statuts, ainsi qu'il sera précisé à l'article vingt et un ci-après.

Art. 3. La société a pour objectif de fournir des services de gestion, d'administration et de commercialisation à des

Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières («OPCVM») luxembourgeois et/ou étrangers, agréés sur base
de la Directive 85/611/EEC, telle qu'amendée, et à d'autres Organismes de Placement Collectif («OPC») luxembourgeois
et/ou étrangers non couverts par cette Directive.

Ces services de gestion, d'administration et de commercialisation comprennent les fonctions suivantes:
- Gestion de portefeuille d'OPCVM et d'OPC: A ce sujet, la société peut, pour compte de l'OPCVM ou de l'OPC

qu'elle gère, (i) fournir des conseils en investissement et prendre des décisions en matière d'investissement, (ii) conclure
des accords, (iii) acheter, vendre, échanger et livrer tous types de valeurs mobilières et/ou autres types de valeurs ac-
ceptables, (iv) exercer tout droit de vote lié aux titres détenus par les OPCVM et OPC sous gestion. Cette liste n'est
pas exhaustive.

- Administration d'OPCVM et d'OPC: Cette fonction comprend les activités reprises sous le point «Administration»

dans l'Annexe II de la loi du 20 décembre 2002 relative aux Organismes de Placement Collectif (la «Loi de 2002»), à
savoir, (i) l'évaluation des portefeuilles de l'OPCVM et de l'OPC ainsi que le pricing des parts/actions, (ii) l'émission et le
rachat des parts/actions de l'OPCVM et de l'OPC, (iii) la mise à jour du registre des détenteurs de parts/des actionnaires,
et (iv) la tenue du registre des transactions. Cette liste n'est pas exhaustive.

- Commercialisation et activités liées à la distribution des parts/actions d'OPCVM et d'OPC au Luxembourg et à

l'étranger.

La société peut en outre rendre des services de gestion de portefeuille d'investissement, y compris ceux qui sont

détenus par des fonds de retraite, sur une base discrétionnaire et individualisée, dans le cadre d'un mandat donné par les
investisseurs, lorsque ces portefeuilles comportent un ou plusieurs instruments énumérés dans la Section B de l'Annexe
II de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

La société fait partie du groupe bancaire INTESA SANPAOLO. Les services de gestion fournis par la société sont

réservés exclusivement à la clientèle de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A. (dont le siège social est au 19-21,
boulevard du Prince Henri à Luxembourg) et notamment à sa clientèle PRIVATE BANKING.

La société peut en outre en tant que services auxiliaires rendre des services de conseils en investissement portant sur

un ou plusieurs des instruments énumérés à la section B de l'annexe II de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur
financier et des services de garde et administration, pour des parts d'OPC.

La société peut exercer toute activité supplémentaire qu'elle jugera utile en vue de satisfaire son objet social, dans les

limites prévues par la loi du 10 août 1915 et le Chapitre 13 de la Loi de 2002.

La société peut fournir des services au Luxembourg et à l'étranger et elle peut, à cette fin, y établir des succursales ou

d'autres entités.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du Conseil d'Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), divisé en huit mille (8.000) actions

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions
d'euros (EUR 10.000.000,-).

La société pourra émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la société.

43546

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi
que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d'une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de
représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter en guise de preuve du transfert
d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.

Les actions émises par la société ne pourront être transférées qu'avec l'accord préalable du Conseil d'Administration

de la société, sous réserve cependant que, si le Conseil refusait d'approuver un transfert, l'actionnaire cédant pourra
transférer ses actions à condition d'offrir d'abord par écrit ses actions aux autres actionnaires.

Art. 6. Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période se terminant le 8 février 2012, à augmenter, en

une ou plusieurs fois, le capital souscrit jusqu'à concurrence du capital autorisé. De telles réalisations d'augmentation du
capital peuvent être souscrites et émises aux clauses et conditions à déterminer par le conseil d'administration, plus
spécialement par rapport à la souscription et à la libération des actions à souscrire et à émettre, quant à l'époque et au
montant des actions autorisées à souscrire et à émettre, quant à la souscription des actions autorisées au pair ou avec
prime d'émission, quant à la mesure dans laquelle la libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en
numéraire ou par des apports autres qu'en numéraire. Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le
conseil d'administration est autorisé à limiter ou à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater une augmentation du
capital souscrit dans les formes légales, il fera en même temps adapter le présent article à la modification intervenue.

Le capital autorisé de la société pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des actionnaires

prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, tels qu'établis à l'article vingt et
un ci-après.

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg, au siège social

de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier lundi du mois d'avril
à 11.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées générales pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. Les formes et délais et les quorums de présence et conditions de majorité requis par la loi alors en vigueur

régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la société dans la mesure où il n'en
est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 10. La société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, lesquels

n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

il pourra être pourvu à son remplacement provisoire dans les formes et de la manière prévues par la loi alors en vigueur.
La prochaine assemblée des actionnaires y pourvoira d'une façon définitive.

Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 11. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui devra dresser
les procès-verbaux  des  réunions  du  Conseil  d'Administration, ainsi  que des  assemblées  des  actionnaires. Le Conseil
d'Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.

Le président du Conseil d'Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil

d'Administration, mais en son absence les actionnaires ou les administrateurs désigneront à la majorité un autre admi-
nistrateur pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

43547

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou télex un autre

administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée. Chaque administrateur dispose d'une voix. Les décisions sont prises à la majorité des voix des adminis-
trateurs présents ou représentés.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou l'administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 13. Le Conseil d'Administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que le cours et la

conduite de l'administration et des opérations de la société.

Une réunion du conseil d'administration pourra se tenir soit par une réunion présence physique de tous ses membres,

soit par le biais d'une conférence téléphonique, une vidéoconférence, ou tout autre moyen de télécommunication, pourvu
que tel moyen de télécommunication permette à l'ensemble des membres du conseil d'administration de communiquer
simultanément entre eux et d'être identifiées pendant la durées de la réunion.

La participation à une réunion par le biais de l'un des moyens de télécommunication précités sera assimilée à une

présence physique à cette réunion. En ce cas, le processus doit être initié depuis Luxembourg et requiert la présence
physique au siège social d'au moins deux administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée lors

d'une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 14. Aucun contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur ou fondé de pouvoir de la société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires,
ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la société, cet

administrateur ou fondé de pouvoir de la société devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et
il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Le
terme «intérêt personnel» tel qu'il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec LUXICAV,
SICAV et ses actionnaires ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d'Adminis-
tration pourra déterminer.

La société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa
qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir ou pour avoir été, à la demande de la société, administrateur ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le
cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est informée par son avocat-
conseil que l'administrateur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit
à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 15. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou
autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 16. Les administrateurs ne pourront pas engager la société par leur signature individuelle - la signature de deux

administrateurs est en principe requise à moins d'y être autorisés par une résolution du Conseil d'Administration ou
d'avoir le titre d'administrateur délégué.

43548

En ce qui concerne la gestion journalière, elle est engagée par la signature unique du préposé à la gestion journalière,

le tout sans préjudice des délégations particulières faites par le Conseil d'Administration sur les matières pour lesquelles
la société est engagée par la signature des personnes spécialement déléguées à cet effet.

Art. 17. Les opérations de la société comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveil-
lées par un réviseur d'entreprises indépendant. Le réviseur d'entreprises indépendant sera élu par l'assemblée générale
annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et
jusqu'à l'élection de son successeur. Le réviseur d'entreprises indépendant restera en fonction jusqu'à sa réélection ou
l'élection de son successeur.

Le réviseur d'entreprises indépendant en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée

des actionnaires.

Art. 18. L'exercice social de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est prévu à l'article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu'il est dit à l'article six ci-avant.

L'assemblée générale décidera de l'usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de la répartition des

dividendes quand elle le jugera conforme à l'objet et aux buts de la société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en Euro ou en toute autre monnaie choisie par le Conseil d'administra-

tion, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra, sous l'observation des règles légales y relatives, verser les acomptes sur dividendes.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit de la manière prévue par la loi.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée des actionnaires, suite à la modification de la date de clôture de l'exercice social telle que renseignée à

l'article 18 des statuts coordonnés, décide à titre de dispositions transitoires, que l'exercice social ayant commencé le 1

er

 octobre 2006, s'est terminée le 31 décembre 2006, tandis que l'exercice social courant à partir du 1 

er

 janvier 2007,

se terminera le 31 décembre 2007,

et l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2006, se tiendra,

conformément aux dispositions de l'article 8 des statuts coordonnés, le dernier lundi du mois d'avril 2007 à 11.30 heures.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Cl. Defendi, N. Wegnez, F. Molaro, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 31CS, fol. 100, case 6. — Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007041779/208/329.
(070038939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

43549

Luxembourg Cytometry Association association sans but lucratif, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 84, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg F 6.965.

STATUTS

Membres fondateurs (au minimum 3 personnes):
Brons Nicolaas, 58, rue de la gare L-4999 Sprinkange (néerlandais)
Metzger Brigitte, 72a, rue des Églantiers L-1457 Luxembourg (luxembourgeoise)
Plançon Sébastien, 19, rue Basse F-57100 Thionville-Kœking (français)
créent par la présente une association sans but lucratif (asbl), régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle

qu'elle a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination LUXEMBOURG CYTOMETRY ASSOCIATION association sans but

lucratif, en abrégé LCA asbl. Elle a son siège au CRP-Santé, BAM, 84, Val Fleuri L-1526 Luxembourg.

Art. 2. L'association a pour objet de:
- regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer à des pratiques de cytométrie de flux et

d'échanger des informations relatives à cette technique;

- promouvoir la cytométrie de flux comme outil de diagnostic et de recherche;
- organiser des séminaires techniques et théoriques pour enrichir et échanger les connaissances des utilisateurs de la

cytométrie de flux dans la grande région en général et au Luxembourg en particulier;

- collaborer avec d'autres associations, organismes, instituts, entreprises afin de développer l'usage de la cytométrie

de flux dans et hors des frontières du Luxembourg

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-

tration à la suite d'une demande écrite et/ou d'une demande verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 2 mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 25,- euros.

Art. 9. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un quart
des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre

devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 12. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.

Art. 13. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit la moitié des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si la moitié des membres ne sont pas présents, ou représentés
à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des
membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée (cf. Art. 2), soit sur

la dissolution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,

43550

b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, 50% des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée par le

tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l'assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre et affichage

au siège.

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration de 3 membres au moins et de 6 membres au plus élus

pour une durée de 2 années par l'assemblée générale. A la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale, le
conseil d'administration désigne en son sein un(e) président(e), un(e) vice-président(e), un(e) secrétaire et un(e) trésorier
(e).

Art. 16. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que

si 2/3 membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 18. Le conseil d'administration représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit

valablement engagée à l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l'assemblée générale avec le rapport d'activités, les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 20. En cas de liquidation, les biens sont affectés à une autre association asbl (échange de connaissances ...) ou à

une association caritative.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur.

Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la
dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Luxembourg, le 2 mars 2007.

N. Brons/ B. Metzger / S. Plançon
<i>Les membres fondateurs

(Les fonctions au sein du Conseil d'Administration dépendent des statuts, Selon la loi seulement le Président et deux

membres sont nécessaires.)

Référence de publication: 2007041782/7461/95.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01573. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Immobilière STRAKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 112.256.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle en date du 1 

er

 mars 2007 que:

Les mandats d'administrateurs de la Société des personnes suivantes ont été reconduits jusqu'à la prochaine Assemblée

Générale Annuelle statuant sur l'exercice social se terminant au 31 décembre 2012:

- Monsieur René Loutz, demeurant au 1B, rue Siggy vu Letzebuerg L-1933 Luxembourg, administrateur
- Monsieur Alex Sulkowski, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff L-1736 Senningerberg, administrateur

43551

- Monsieur Olivier Ferres, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff L-1736 Senningerberg, administrateur
Le mandat de commissaire aux compte de la Société des personnes suivantes a été reconduit jusqu'à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle statuant sur l'exercice social se terminant au 31 décembre 2012:

- Monsieur Bernard Zeimet, ayant son adresse au 67, rue Michel Welter L-2730 Luxembourg, commissaire aux comptes

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 mars 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007041793/4170/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02708. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Poem S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 33.522.

Ragona S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 35.458.

CLÔTURES DE LIQUIDATIONS

Par jugement rendu en date du 15 février 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré, en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu'il a été
modifié par la loi du 31 mai 1999, et de l'article 536 du Code de commerce, closes pour absence d'actif les opérations
de liquidation des sociétés suivantes:

- la société anonyme POEM S.A, ayant eu son siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 5-7, rue de l'AIzette, N 

o

 RCS B

33.522.

- la société anonyme RAGONA S.A., ayant eu son siège social à L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse,

o

 RCS B 35.458.

Pour extrait conforme

e

 S. Igri

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007041804/6728/25.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04785. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04788. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.
(070039388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Les Cades de Brombor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.971.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LES CADES DE BROMBOR S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007041882/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03765. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

43552

Utribat S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 52.267.

Casta S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 65.966.

MS Electronics S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 58.799.

Fürst zu Sayn-Wittgenstein Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 61.201.

CLÔTURES DE LIQUIDATIONS

Par jugements rendus en date du 1 

er

 mars 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes
et a mis les frais à charge du Trésor:

- UTRIBAT S.A., dont le siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, a été dénoncé en date du 31 mars 2003,
- CASTA S.A., dont le siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, a été dénoncé en date du 14 avril 2003,
- MS ELECTRONICS S.A., dont le siège social à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville, a été dénoncé en date

du 11 octobre 1999,

- FÜRST ZU SAYN-WITTGENSTEIN HOLDING S.à.r.l., avec siège social à L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes,

de fait inconnue à cette adresse,

Pour extrait conforme

e

 Y. Cengiz-Kiyak

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007041806/5459/36.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04613. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04615. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04619. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04620. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.
(070038994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.
(070038995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.
(070038997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Soparex S.A., Société Anonyme,

(anc. Tomatojuice S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 100.931.

L'an deux mille sept, le cinq janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme TOMATOJUICE S.A., avec siège social à L-1931

Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 100931, constituée suivant acte reçu par
Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 6 mai 2004, publié au Mémorial C numéro 732 du
15 juillet 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l'Institut Commercial de Nancy,

demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant profession-

nellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

43553

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont  été  portés  sur  une liste de  présence,  signée par les actionnaires  présents  et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées. Le président expose
et l'assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la société TOMATOJUICE S.A. en SOPAREX S.A. et modification sub-

séquente de l'article 1 

er

 des statuts.

2. Démission du Commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner au Commissaire aux comptes démissionnaire.
4. Nomination de la société H.R.T. REVISION S.à r.l. ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51238, en tant que
Commissaire aux comptes pour une durée de 5 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires statuant
sur les comptes annuels au 31 décembre 2011.

5. Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de TOMATOJUICE S.A. en SOPAREX S.A. et de modifier

en conséquence l'article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

« Art. 1. There exists a société anonyme under the name of SOPAREX S.A.»

Version française:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOPAREX S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission du commissaire aux comptes de la société à savoir la société anonyme

SKANDIA &amp; PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au commissaire aux comptes pour l'exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION S.à r.l., ayant son siège social au

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le  numéro  B  51238,  en  tant  que  Commissaire  aux  comptes  pour  une  durée  de  5  ans  jusqu'à  l'Assemblée  Générale
Ordinaire des Actionnaires statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: T. Jacob, J.-H. Doubet, T. Grosjean, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2007, vol. 540, fol. 70, case 9. GRE/2007/270. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43554

Junglinster, le 13 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007041960/231/72.
(070039149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Marenko Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 44.737.

Paneurohome S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 7.305.

Tendances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 66.982.

CLOTURES DE LIQUIDATIONS

Suivant jugements rendus par le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière

commerciale, en date du 1 

er

 mars 2007, les opérations de liquidation des sociétés suivantes ont été déclarées closes

pour absence d'actif et les frais ont été mis à charge du Trésor:

1. S.A. MARENKO HOLDING, dont le siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été dénoncé le 19

novembre 1999,

2. S.A. PANEUROHOME, dont le siège social à L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, a été dénoncé le 20 mars

1981,

3. Sàrl TENDANCES, dont le siège social à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, a été dénoncé le 6 février

2001,

Pour extrait conforme

e

 A. Engel

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007041811/7502/31.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04623. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04625. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04626. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.
(070038987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.
(070038988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Kafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 93.793.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie a Luxembourg le 1 

er

 mars 2007 a renouvelle les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves Nicolas
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'an 2013.

43555

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007041867/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02153. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Colmado S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 81.125.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 15 mars 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société COLMADO S.A., dont le siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la
Gare, a été dénoncé le 15 septembre 2003.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur Maître Christilla Mar-

tinot, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 2 avril 2007 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
C. Martinot
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007041824/7504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04646. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Pastaliscia SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 125.223.

STATUTS

In the year two thousand and seven, on the seventh of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

1.- ACCUMULA HOLDING SA, with registered office in L-1917 Luxembourg, 11, rue Large
2.- Mr Roland Cimolino, residing in L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny
Both of them here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in L-1450 Luxembourg, by virtue

of proxies given under private seal, which, initialled ne variatur by the appearing person(s) and the undersigned Notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the Notary to draw up the following

Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a Company in the form of a stock company (société anonyme) which will be governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of PASTALISCIA SA.

Art. 2. Registered office. The registered office is established in Luxembourg. The registered office may be transferred

to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will

43556

have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg Company.

The Company may establish by simple decision of the Board of Directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg

as well as abroad.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the promotion, development and establishment of Italian café-restau-

rants worldwide.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations connected directly or indirectly to the

object described above.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate capital. The subscribed capital is set at EUR 32,000.- (thirty two thousand), divided into 32,000

(thirty two thousand) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.

Art. 6. Modification of corporate capital. The authorized capital is set at EUR 1,000,000.- (one million), divided into

1,000,000 (one million) shares with a par value of EUR 1.- (one) each.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the share-

holders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these Articles of

Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This increase
of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash,
by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is
specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of
the Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon

conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be
charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder. The Board of Directors is

authorized to impose restrictions on shares categories.

Art. 9. Transfer of shares. The Board of Directors is authorized to fix the terms of any transfer of shares to third

parties.

Chapter III.- Board of directors, Statutory auditor

Art. 10. Board of directors. The Company shall be administered by a board of directors (the «Board of Directors»)

composed of a minimum of 3 (three) members and a maximum of 9 (nine) members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the General Meeting of Shareholders, which shall determine their number, for a

period not exceeding 6 (six) years and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and
they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

In the event of one or more vacancies in the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 11. Meetings of the board of directors. The Board of Directors may elect a chairman from among its members.

It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman, the managing director or by any two directors.
The Board of Directors can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented

by proxies. All decisions shall require a simple majority. In case of a ballot, the chairman of the meeting, for lack the
managing director, has a casting vote.

The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable, telex or

any other means of telecommunication.

Art. 12. Powers of the board of directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the General Meeting of Shareholders are of the competence of the Board of Directors.

43557

Art. 13. Delegation of powers. The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the General Meeting

of Shareholders.

Art. 14. Representation of the company
The Company will be bound toward third parties by the sole signature of any director, or by the individual signature

of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by
the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board
but only within the limits of such power.

Art. 15. Statutory auditor. The Company is supervised by one or more statutory Auditors, who need not be share-

holders.

The statutory Auditors shall be elected by the shareholders meeting, which shall determine their number for a period

not exceeding 6 (six) years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 16. Powers of the general meeting. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents

the entire body of shareholders. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 17. Annual general meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on March 31 of each year, at 14 pm and for
the first time in the year 2008. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other general meetings. The Board of Directors or the statutory Auditors may convene other general meet-

ings. Such meetings must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Company's share
capital.

Art. 19. Procedure, vote. Shareholders' meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of

law.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'

meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Chapter V.- Fiscal year, Allocation of profits

Art. 20. Accounting year. The Company's accounting year begins on the first day of January and ends on the last day

of December of each year.

The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents

together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory Auditor or a commissaire aux comptes who will make a report containing his comments on
such documents.

Art. 21. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the share capital of the Company.

Upon recommendation of the Board of Directors, the General Meeting of Shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of.

The Board of Directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

General Meeting of Shareholders.

43558

Chapter VII.- Applicable law

Art. 23. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitory measures

The first financial year begins at the date of incorporation and shall finish on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 32,000 (thirty-

two thousand) shares as follows:

Shares

1. ACCUMULA HOLDING SA, thirty one thousand nine hundred ninety nine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,999
2. Roland Cimolino, one . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: thirty two thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32,000

All these shares have been paid in by 25%, so that the sum of EUR 8,000.- (eight thousand) is forthwith at the free

disposal of the Company, as has been proved to the Notary.

<i>Statement

The Notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law of commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at thousand eight hundred Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed following resolutions:

1. The number of Directors is fixed at 3 (three). The following are elected as Directors until the annual general meeting

to be held in 2012:

a) Mr Roland Cimolino, prenamed;
b) Mr Udo Schieke, residing in D-51107 Köln, 155, Lützerathstrasse, appointed managing director («administrateur

délégué»), with sole signature;

c) Mrs Tatiana Machill, residing in D-50996 Köln, 16, Am Eichenwäldchen;
2. As statutory Auditor has been elected: FIDUCIAIRE DU LARGE Sàrl, residing in L-1917 Luxembourg, 11, rue du

Large, for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2012

3. The registered office is established in L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

Wherever the present deed has been drawn up by the undersigned Notary, in Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person(s) appearing, who requested that the deed should be documented in

the English language, the said person (s) appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- ACCUMULA HOLDING SA, ayant son siège social à L-1917 Luxembourg, 11, rue du Large.
2.- Monsieur Roland Cimolino, résidant à L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.
Tous deux ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, résidant professionnellement à L-1450 Luxembourg,

en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

43559

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par le droit luxembourgeois et par les
présents statuts.

La société adopte la dénomination de PASTALISCIA SA.

Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du

Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du Conseil d'Administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la promotion, de développement et l'établissement de café-restaurants italiens

dans le monde.

La société pourra réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec l'objet décrit ci-dessus.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La société a un capital émis de EUR 32.000,- (trente et deux mille), représenté par 32.000 (trente

et deux mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un) chacune.

Art. 6.- Modification du capital social. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million), divisé en 1.000.000

(un million) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée

Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en temps utile le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par
rapport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Adminis-
tration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée les
taches  de  recueillir  les  souscriptions  et  recevoir  paiement  du  prix  des  actions  représentant  tout  ou  partie  de  cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Le Conseil d'Administration est

autorisé à imposer des restrictions aux catégories d'actions.

Art. 9. Cession d'actions. Le Conseil d'Administration est autorisé de fixer les modalités de transferts d'actions envers

des tiers.

Titre III.- Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

Art. 10. Conseil d'administration. La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de 3 (trois)

membres au minimum et de 9 (neuf) membres au maximum, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut excéder 6 (six) ans, par l'Assemblée Générale des

Actionnaires qui déterminera leur nombre. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et révocables ad nutum par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

43560

En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes d'administrateurs du fait d'un décès, d'un départ à la retraite ou pour

toute autre raison, le Conseil d'Administration remédiera à telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l'assemblée générale devra ratifier la nomination à la prochaine réunion.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration peut élire un président parmi ses membres.

Il pourra également choisir un secrétaire, administrateur ou non, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration et des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, de l'administrateur délégué ou sur demande de

deux administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de
celui qui préside la réunion, à défaut l'administrateur délégué, est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur,

télégramme, télex ou tout autre moyen de télécommunication.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou les présents statuts à l'Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société et la

représentation de la société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoir, employés ou autres personnes, actionnaires ou non, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou confier
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale des Actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la seule signature de chacun des administrateurs, ou par la signature

individuelle du délégué à la gestion journalière de la société, dans les limites de ladite gestion journalière, ou par les
signatures conjointes ou la seule signature de toute personne à qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil
d'Administration mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaire aux comptes. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les commissaires sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires, qui fixe leur nombre pour une durée qui

ne peut excéder 6 (six) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles
et peuvent être révoques à tout moment par l'Assemblée Générale des Actionnaires, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblées générales des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.  Toute  Assemblée  Générale  des  Actionnaires  régulièrement  constituée

représente l'ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes
en relation avec les activités de la société.

Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations le 31 mars de chaque année, à 14 heures et pour la première fois en 2008.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le commissaire peuvent convoquer d'autres

assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cin-
quième du capital social.

Art. 19. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Un actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit au par cible, télégramme, télex ou

télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Une telle décision pourra être documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes les autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf disposition contraire, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la majorité simple.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

43561

Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l'assemblée générale annuelle, le Conseil d'Administration soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les
activités de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant ses commentaires sur ces docu-
ments.

Art. 21. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social.

Sur recommandation du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale des Actionnaires décide de l'affectation des

bénéfices annuels nets.

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les

mêmes conditions de quorum et de majorité que pour la modification des présents statuts, sauf disposition contraire de
la loi.

Lors de la liquidation de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés

par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 32.000 actions comme

suit:

Actions

1. ACCUMULA HOLDING SA, trente et un mille neuf cents quatre-vingt dix neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.999

2. Roland Cimolino, une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et deux mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en numéraire de sorte que la somme

de EUR 8.000,- (huit mille) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié que l'assemblée est régulièrement constituée, elles
ont pris, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs jusqu'à l'assemblée générale de 2012:
a) Mr Roland Cimolino, prénommé;
b) Mr Udo Schieke, résidant à D-51107 Cologne, 155, Lützerathstrasse, désigné administrateur délégué, avec signature

unique;

c) Mme Tatiana Machill, résidant à D-50996 Cologne, 16, Am Eichenwäldchen;
2) Est nommé commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE DU LARGE Sàrl, avec siège social à L-1917 Luxembourg, 11,

rue du Large; son mandat venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2012.

3) Le siège social est établi à L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

Dont acte, fait et passé par nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

43562

Lecture du présent acte ayant été faite au comparant(s) qui a requis le notaire de documenter le présent acte en langue

anglaise, le(s) comparante(s) a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle de la langue
anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d'une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, vol. 157S, fol. 88, case 8. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007042022/211/0.
(070039359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.
Référence de publication: 2007042022/211/357.
(070039359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

M&amp;C Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 32.920.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 15 mars 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, la dissolution et la liquidation de la société anonyme M&amp;C INVESTMENTS S.A., dont le siège social à L-1450
Luxembourg, 73, Côte d'Eich, a été dénoncé en date du 28 octobre 2003.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur Maître Marc Mouton,

avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 2 avril 2007 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
M. Mouton
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007041844/7503/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04648. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Jocadava Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.621.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 8 février 2007:
- Ancienne situation associé unique détenant 250 parts sociales:
ECOREAL S.A.
- Nouvelle situation associé unique:

Parts

sociales

Monsieur Jaroslaw Mikos, né le 20 janvier 1967 à Sierpc, Pologne et demeurant à 51 H/52 Wlodarzewska

Street, 02-384 Varsovie, Pologne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

43563

<i>Pour JOCADAVA INVESTMENTS S.à r. l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007041851/29/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02381. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Bismarck, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3462 Dudelange, 3, rue Edison.

R.C.S. Luxembourg B 125.238.

STATUTEN

Im Jahr zweitausendsieben, den sechsundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft GA &amp; M, mit Sitz in L-3462 Dudelange, 3, rue Edison, hier vertreten durch sein geschäftsfüh-

rendes Verwaltungsratsmitglied Herrn Adriano Gentilotti, Rentner, wohnhaft in L-4344 à Esch/Alzette, 53, rue Saint-
Vincent.

Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, beschlossen hat eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter

Haftung gründen zu wollen gemäss folgender Satzung:

Titel I.- Rechtsform - Zweck - Benennung - Sitz - Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das abgeäderte

Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Erschließung, der Verkauf und die Vermietung von

jeglichen Immobilien, sei es möbliert oder unmöbliert, und im Allgemeinen alle Operationen welche Immobilien betreffen,
mit Ausnahme derjenigen welche einem Immobilienhändler vorbehalten sind und welche die Platzierung von Geld und
die Vermögensverwaltung betreffen.

Zweck der Gesellschaft sind außerdem, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen,

kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften,
unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es permanent
oder vorübergehend, des somit zweckmäßigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach den Be-
stimmungen betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann sich namentlich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit

einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.

Art. 3. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird gegründet unter dem Namen BISMARCK.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Dudelange.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Titel II.- Kapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert Euros (12.500,- EUR), eingeteilt in einhun-

dert (100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euros (125,- EUR), alle voll gezeichnet und
vollens eingezahlt.

Art. 7. Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertra-

gungen unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche
wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich. Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesell-
schafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindestens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden
Anteile vertreten, übertragen werden.

Im Falle einer Übertragung im Einklang mit den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, wird der Wert eines Anteils auf der Basis der Durchschnittsbilanz der letzten drei Ge-
schäftsjahre berechnet und, falls die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre zählt, wird er auf der Basis der Bilanz
des letzten oder der beiden letzten Geschäftsjahre berechnet.

43564

Titel III.- Geschäftsführung

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet. Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.

Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten gegen-

über Drittpersonen.

Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an einen oder mehrere Bevoll-

mächtigte, die nicht Gesellschafter sein müssen, erteilt werden.

Gegenüber Drittpersonen wird die Gesellschaft in jedem Fall durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers

rechtskräftig verpflichtet.

Titel IV.- Entscheidungen des einzigen Gesellschafters - Gemeinsame Entscheidungen mehrerer Gesell-

schafter

Art. 9. Der einzige Gesellschafter übt die Vollmachten aus, welche durch das vorbenannte Gesetz vom 10. August

1915, der Versammlung der Gesellschafter vorbehalten sind.

Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer überschreiten, vom

einzigen Gesellschafter getroffen.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, werden die Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäfts-

führer überschreiten, durch die Gesellschafterversammlung getroffen.

Titel V.- Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Juli und endet am dreißigsten Juni des nächsten Jahres.

Art. 11. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, per dreißigsten Juni, wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der

Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufge-
stellt.

Der Saldo dieses Kontos, nach Abzug der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist der

Nettogewinn der Gesellschaft.

Von diesem Nettogewinn der Gesellschaft werden jährlich fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Reserve der Gesellschaft

zugeführt, solange bis die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Kapitals beträgt. Sollte zu einem gegebenen Augenblick und
aus irgendeinem Grunde, die gesetzliche Reserve unter ein Zehntel des Gesellschaftskapitals fallen, so muss die jährliche
Zuführung von fünf Prozent wieder aufgenommen werden bis das ein Zehntel Verhältnis wieder hergestellt ist.

Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt, wobei

dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der Restbetrag,
nach Abzug jeglicher Reserven, auf das folgende Jahr übertragen oder auf einer außergesetzlichen Reserve zugeführt wird.

Titel VI.- Auflösung

Art. 12. Die Gesellschaft wird nicht automatisch durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche

Entmündigung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im

Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der
Gesellschafter ernannt, ausgeführt. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung
der Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem,

unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile aufgeteilt.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle Anteile wurden gezeichnet durch die Aktiengesellschaft GA &amp; M, vorgenannt, und vollständig in bar eingezahlt, so

dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euros (12.500,- EUR) zur Verfügung steht, wie
dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 30. Juni 2008.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.000,- EUR.

43565

<i>Beschlüsse

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter welcher das Gesamtkapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Es wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt:

Die Aktiengesellschaft GA &amp; M, vertreten durch Herrn Adriano Gentilotti welche die Gesellschaft gegenüber dritten

durch ihre alleinige Unterschrift rechtskräftig vertreten kann, Selbstkontrahierung einbegriffen.

2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-3462 Dudelange, 3, rue Edison.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat derselbe mit Uns Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Gentilotti, P. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007, Relation: LAC/2007/961. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 9. März 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007042315/206/117.

(070039448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

Carola Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 27.819.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 décembre 2006

- L'Assemblée ratifie la cooptation au poste d'administrateur de Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2007.

- L'Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de l'administrateur Madame Anja Paulissen, employée privée,

avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

- L'Assemblée nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l.,

ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée
Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

- L'Assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social au

5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2007.

- L'Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes ING TRUST (LUXEMBOURG)

S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

- L'Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire CO-VENTURES S.A., ayant son

siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007041856/655/31.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04164. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

43566

Morgan Stanley Grund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.444.

Il résulte du contrat de transfert des parts sociales du 13 mars 2007 que toutes les parts sociales ordinaires de la

Société détenues par MORGAN STANLEY INTERNATIONAL HOLDINGS INC., inscrite auprès de «Office of the Se-
cretary of Delaware, Division of Corporations» sous le numéro 030539466, ont été transférées à MORGAN STANLEY
DONAU GmbH, ayant son siège social en Allemagne, Junghofstrasse 13-15, 60311 Frankfurt am Main, Allemagne, inscrite
au Registre des Sociétés de Frankfurt am Main (Allemagne) sous le numéro HRB 78861, de sorte que toutes les parts
sociales ordinaires de la Société sont désormais détenues comme tel:

- MORGAN STANLEY DONAU GmbH: 500 parts sociales ordinaires
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007042025/805/23.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04106. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

Simatrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 56.441.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 9 décembre 2005

que:

1. Messieurs Mattia Malacalza, Roberto Galeri et Bruno Beernaerts ont été réélus administrateurs, leurs mandats

prenant fin lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.

2. Est réélu Commissaire pour la même période la société CERTIFICA LUXEMBOURG S.à.r.l., ayant son siège social

au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007041857/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03689. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Candos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 82.589.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 19 février 2007

que:

1. L'Assemblée Générale a ratifié la cooptation de Monsieur Patrick Moinet en tant qu'administrateur en date du 11

décembre 2006.

2. Messieurs Bruno Beernaerts, Alain Lam et Patrick Moinet ont été réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin

lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010.

43567

3. La société CERTIFLCA LUXEMBOURG S.à.r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 54, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg a été réélu Commissaire pour la même période.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007041858/6312/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03438. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Consult++ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 75.804.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007042220/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04514. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

Weber &amp; Wagner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 67.121.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mars 2007 que:
- CERTIFICA LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg, a été nommé Réviseur d'entreprises, en remplacement de M.A.S. S.à.r.l. démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007041859/6312/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03429. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Europe REJV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.028.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 108.590.

In the year two thousand and seven, on the fifth day of March,
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Mr Michel Rosenberg, residing at 6, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, here represented by Mrs Céline

Raymond, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of proxy, given under private seal, and

RREI HOLDING S.C.A., a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, rue de Bettembourg L-5750 Frisange, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 111.125, here represented by Mrs
Céline Raymond, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of proxy, given under private seal.

43568

The said proxies, initialed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties acting in their capacity as partners (the «Partners») representing the entire share capital of

EUROPE REJV S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 3, rue de Bettembourg L-5750
Frisange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
108.590, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial deed of the undersigned
notary on June 8, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1075 of October 21, 2005,

which has been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on July 19, 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 2099 of November 9, 2006 (the «Company»), have required the

undersigned notary to state their resolutions as follows:

<i>First resolution

The Partners resolve to transfer the registered office of the Company from 3, rue de Bettembourg L-5750 Frisange

(Grand Duchy of Luxembourg) to 8-10, rue Matthias Hardt, L-1717 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) as from
the date hereof.

<i>Second resolution

As a result of the adoption of the foregoing resolution, the Partners resolve to amend the article 5 of the articles of

incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows:

« Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg). It

may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting
of its partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.»

The rest of the text of the articles of incorporation of the Company remain unchanged.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of its increase of share capital are estimated at nine hundred euro (EUR 900.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the attorney in fact of the persons appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq mars,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, résidant à Niederanven (Grand-Duché du Luxembourg),

Ont comparu:

Monsieur Michel Rosenberg, résidant au 6, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, ici représenté par Madame

Céline Reymond, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, et

RREI HOLDING S.C.A., une société en commandite par actions, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 3, rue de Bettembourg L-5750 Frisange, (Grand-Duché de Luxembourg), enregis-
trée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.125, ici représentée par Madame
Céline Reymond, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront attachées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants en tant qu'associés (les «Associés») représentant l'intégralité du capital social de EUROPE REJV S.à

r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 3, rue de Bettembourg, L-5750 Frisange, Grand-Duché
de  Luxembourg,  enregistrée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  108.590,
constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg en vertu d'un acte notarié du notaire instrumentant
du 8 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro N 

o

 1075 du 21 octobre 2005

et qui a été modifié pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant du 19 juillet 2006 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro N 

o

 2099 du 9 novembre 2006 (la «Société»), ont requis le notaire

instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de transférer le siège social de la Société du 3, rue de Bettembourg L-5750 Frisange, (Grand-

Duché de Luxembourg) au 8-10, rue Matthias Hardt L-1717 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) à compter de
ce jour.

43569

<i>Deuxième résolution

En conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 5 des statuts de

la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré en toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société
peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.»

Le reste du texte des statuts de la Société demeure inchangé.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de

son augmentation de capital sont évalués environ à neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel,

état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Reymond, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, Relation: LAC/2007/1597. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 mars 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007042221/202/92.
(070039807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

Monkwood Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.178.

Il résulte de la décision de l'Associé Unique tenue au siège social de la Société en date du 12 mars 2007, que l'associé

a pris les décisions suivantes:

1. d'accepter la démission du gérant suivant avec effet au 8 mars 2007:
-  Monsieur  Tobias  Hoffmann-Becking,  né  le  30  avril  1974  à  Hilden,  Allemagne,  résidant  au  10  Am  Willen,  40667

Meerbusch, Allemagne, en tant que Gérant B de la société.

2. l'élection du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à compter du 8 mars 2007:
- Monsieur Raphael Candelier, né le 15 septembre 1980 à Châtenay-Malabry, France, résidant au 4, rue Clément Marot,

75008 Paris, France, en tant que Gérant B de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

MONKWOOD LUXCO S.à r.l.
F. Welman
<i>Gérant A

Référence de publication: 2007041862/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04177. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Joep Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.553.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 13 février 2007 a appelé aux fonctions d'ad-

ministrateur Monsieur Daan den Boer et Madame Nancy Bleumer, tous deux ayant leur adresse professionnelle au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de Monsieur Peter Bun et Madame Anja
Lenaerts. Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

43570

Le Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Hans de Graaf, Administrateur
- Monsieur Daan den Boer, Administrateur
- Madame Nancy Bleumer, Administrateur

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2007.

<i>Pour JOEP HOLDING S.A.
D. den Boer / H. de Graaf
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007041864/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03460. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

C.L.A., Comptoir Luxembourgeois Automobile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4755 Pétange, 1, rue de Linger.

R.C.S. Luxembourg B 78.852.

L'an deux mille sept, le neuf février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPTOIR LUXEMBOUR-

GEOIS AUTOMOBILE S.A., en abrégé C.L.A. S.A., inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 78.852, constituée suivant acte
reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hesperange, en date du 26 octobre 2000, publié au Mémorial C,
numéro 392 du 29 mai 2001 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence
à Junglinster, en date du 9 mars 2006, publié au Mémorial C, numéro 1086 du 3 juin 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Lamory, gérant de société, demeurant à Pétange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Fixation du siège social à L-4755 Pétange, 1, rue de Linger, et modification subséquente du premier alinéa de l'article

2 des statuts de la société.

2) Modification de l'article 9 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administra-
teurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans
les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.»

3) Acceptation de la démission de Monsieur Patrick Aubry comme administrateur de la société et décharge à lui donner.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de fixer le siège social à L-4755 Pétange, 1, rue de Linger.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 2. alinéa 1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Pétange.»

43571

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué ou par la signature individuelle d'un délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Patrick Aubry comme administrateur de la société et lui donne

décharge de sa fonction.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à huit cents euros (€ 800,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.-P. Lamory, J.-M. Weber, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 février 2007, vol. 437, fol. 63, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 23 février 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007042157/236/64.
(070039575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

Blessings International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 32.885.

<i>Extrait procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 décembre 2006 à Luxembourg

L'Assemblée prononce la révocation Monsieur Pierre Rancan, avocat, né à Crehange (France) le 14 décembre 1964,

demeurant 2, rue de Lacépède, F-13100 Aix-en-Provence, de ses fonctions d'administrateur de la société.

L'Assemblée prend acte de la démission de:
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, 36, rue Seimetz, L 2531 Luxembourg
- Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- Monsieur Etienne Gillet, expert-comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
de leur poste d'administrateurs de la société
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Eric Sallen, administrateur de sociétés, né à Lyon le 9 juillet 1962, demeurant

4, avenue de la Gare, F-89120 Charny au poste d'administrateur. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Statutaire à tenir en 2007

Le nombre des administrateurs passe de 6 à 3.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007041871/3842/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03421. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

43572

Construction MSC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4776 Pétange, 2A, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 125.252.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur José Julio Valemtim Cheu, carreleur, demeurant à L-4776 Pétange, 2a, rue Michel Rodange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction, façade, chape et carrelage, avec l'achat

et la vente des articles de la branche.

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CONSTRUCTION MSC S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales (100) de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. L'associé reconnaît que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré par

un apport en nature de même montant ainsi que le constate l'état du matériel dont l'estimation a été faite par le futur
associé sous son unique responsabilité, lequel état après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé, de sorte que le montant de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

43573

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2007.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ huit cents cinquante euros ( EUR
850,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur José Julio Valemtim Cheu, prédit.
2.- La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-4776 Pétange, 2a, rue Michel Rodange.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Valemtim Cheu, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2007. Relation: EAC/2007/2231. — Reçu 125,- euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007042143/203/84.
(070039746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

Triphis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 124.856.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé avec effet au 27 février 2007, que AMACO

(LUXEMBOURG) SA. domicilié au 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg a cédé 500 parts sociales qu'il
détient dans la société à BENDIS Sàrl.

- Par conséquent, à compter du 27 février 2007, la répartition du capital social de la Société est comme suit:

BENDIS Sàrl, 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg: . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales ordinaires
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales ordinaires

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007041875/3984/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03772. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

43574

Aviva Multimanager Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 99.005.

<i>Extrait de la Résolution Circulaire du Conseil d'Administration de la Société du 28 février 2007

Le Conseil d'Administration de la Société a accepté de nommer Monsieur William Gilson, professionnellement do-

micilié au 34, avenue de la Liberté, L-1013 Luxembourg, en tant que Président du Conseil d'Administration de la Société
avec effet au 28 février 2007.

Au 28 février 2007, le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:
- M. William Gilson, Président et Administrateur
- M. Paul Sherlin, Administrateur
- M. James Tanner, Administrateur

Luxembourg, le 12 mars 2007.

Pour extrait conforme
W. Gilson
<i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2007041878/649/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03634. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Edma Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 95.316.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALSEY GROUP SARL
Signatures

Référence de publication: 2007042147/6762/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03929. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

Les Cades de Brombor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.971.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LES CADES DE BROMBOR S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007041883/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03766. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Jung Country S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 58, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.687.

Im Jahre zweitausendsieben, den siebenundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Urbain Tholl, mit dem Amtswohnsitz zu Mersch.

43575

Ist erschienen:

Dame Patricia Jung, Angestellte, wohnhaft in D-54612 Lasel, Hontheimerstrasse, 6A.
Welche Komparentin den amtierenden Notar ersuchte ihr Nachfolgendes zu beurkunden:
1. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung JUNG COUNTRY S.à r.l., mit Sitz in Altwies, 5, rue des Sources, R.C.S.L.

Nummer B106687, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Emile Schlesser, mit dem Amts-
wohnsitz in Luxemburg, am 8. März 2005, veröffentlicht im Memorial C Blatt 33.455 von 2005.

2. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro, eingeteilt in Hundert (100)

Anteile zu je hundertfünfundzwanzig (125,-) Euro, welche gezeichnet wurden von der Komparentin.

Diese Erschienene, welche das gesamte Stammkapital vertritt, handelnd an Stelle der ausserordentlichen Generalver-

sammlung, hat folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst, den Sitz der Gesellschaft von Altwies nach L-3440 Düdelingen, 58, avenue

Grande-Duchesse Charlotte zu verlegen mit Wirkung ab dem 1. Januar 2007.

Demgemäss wird Artikel 4 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft abgeändert und folgenden Wortlaut erhalten:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Düdelingen.»

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst, Artikel 5 der Statuten wie folgt zu vervollständigen:
«Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro, eingeteilt in hundert (100)

Anteile zu je hundertfünfundzwanzig (125,-) Euro, welche gezeichnet wurden von Dame Patricia Jung.»

<i>Kosten und Gebühren

Alle Kosten und Gebühren, dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf achthundert

(€ 800,-) Euro.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparentin, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Jung, U. Tholl
Enregistré à Mersch, le 28 février 2007, vol. 439, fol. 50, case 5. MER/2007/184. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Mersch, den 20. März 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2007042282/232/40.
(070039935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

Socrate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 73.526.

EXTRAIT

Suite à un changement d'adresse, l'Administrateur LUXEMBOURG MANAGEMENT SERVICES SARL, a désormais son

siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg

Luxembourg, le 13 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007041941/799/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03781. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

43576

Alenca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 76.193.

EXTRAIT

Suite à un changement d'adresse, l'Administrateur LUXEMBOURG MANAGEMENT SERVICES SARL, a désormais son

siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg

Luxembourg, le 13 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007041943/799/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03779. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Société Immobilière du Kiem, Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Letzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 32.364.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle en date du 13 février 2007 que:
Les mandats d'administrateurs de la Société des personnes suivantes ont été reconduits jusqu'à l'Assemblée Générale

Annuelle statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2007:

- Monsieur René Loutz, Administrateur, demeurant au 1B, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg.
- Monsieur Alex Sulkowski, Conseiller Fiscal, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
- Monsieur Olivier Ferres, Consultant, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de la Société de la personne suivante a été reconduit jusqu'à l'Assemblée

Générale Annuelle statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2007:

- Madame Hortense Kies, ayant son adresse au 1, Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg a été renommée avec effet

immédiat comme Commissaire aux Comptes de la société jusqu'à la prochaine Assemblée statuant sur les comptes annuels
au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 mars 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007042026/4170/25.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04715. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

JP Residential VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 110.831.

<i>Auszug der Beschlüsse der Gesellschaft vom 18. Januar 2007

Am 18. Januar 2007, wurde das Mandat folgender Personen:
- Herrn Karl-Erbo Graf Kageneck;
- Herrn Daniel Graf von der Schulenberg;
als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung auf unbestimmte Dauer verlängert.
Zum Vermerk im Luxemburgischen Amtsblatt, Band C.

Luxemburg, den 14. März 2007.

43577

JP RESIDENTIAL VII S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2007041948/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC04031. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Kalchesbruck Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 83.038.

L'an deux mille sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme KALCHESBRUCK PARTICIPATIONS S.A.,

ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 83.038, constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de
résidence à Differdange, en date du 4 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
50 du 10 janvier 2002,

ayant un capital souscrit fixé à deux millions quatre-vingt-quatre mille six cent trente Euros (2.084.630,- EUR), divisé

en mille (1.000) d'une valeur nominale de deux mille quatre-vingt-quatre virgule soixante-trois Euros (2.084,63 EUR)
chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frank Fischer, directeur de société, demeurant à Niederanven.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges Deitz, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont  été  portés  sur  une liste de  présence,  signée par les actionnaires  présents  et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société KALCHESBRUCK PARTICIPATIONS S.A.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société KALCHESBRUCK PARTICIPATIONS S.A. et de la mettre

en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne Monsieur Frank Fischer, directeur de société, né à Luxembourg, le 20 mars 1962, demeurant à

L-6942 Niederanven, 27, Mehlstrachen, comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

43578

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs de la société à savoir Madame Claudine Wattier et Mes-

sieurs Edy Schmit, Frank Fischer, Marcel Ehlinger, Marc Giorgetti et Paul Giorgetti ainsi qu'au commissaire aux comptes
DELOITTE S.A. (anciennement: DELOITTE &amp; TOUCHE), pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au jour de la mise en
liquidation de la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille cent euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Fischer, B. Beernaerts, G. Deitz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 2007, Relation: GRE / 2007 / 1047. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007041962/231/74.
(070039179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Finanzplan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6840 Machtum, 12, rue Knupp.

R.C.S. Luxembourg B 39.737.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Hauptversammlung vom 2. März 2007

1.  Die  Gesellschaft  ADMINISTRATION  TECHNIQUE  ET  TRAVAUX  COMPTABLES  S.A.  wird  vom  Mandat  des

Rechnungskommissars mit sofortiger Wirkung abberufen.

2. Die Hauptversammlung ernennt EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., mit Sitz in L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel, R.C.S.

Luxembourg  B  50.956,  zum  neuen  Rechnungskommissar  bis  zur  ordentlichen  Hauptversammlung,  die  im  Jahre  2012
stattfinden wird.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2007041953/607/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03121. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Docu Group (Lux 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 106.711.

EXTRAIT

En date du 22 février 2007, DOCU GROUP DEUTSCHE HOLDING GmbH a transféré la totalité des parts sociales

de classe C qu'elle détient dans la Société de la manière suivante:

- 9 parts sociales à GMT COMMUNICATIONS PARTNERS II, L.P.
- 2 parts sociales à GMT COMMUNICATIONS PARTNERS (HOLLAND) II, L.P., une limited partnership ayant son

siège social au 1013 Centre Road, 19805 Wilmington, Delaware, inscrite au CORPORATE SERVICE COMPANY sous le
numéro 1952071

43579

- 1 part sociale à GMT COMMUNICATIONS PARTNERS (EXECUTIVE FUND) II, L.P., une limited partnership ayant

son siège social au 1013 Centre Road, 19805 Wilmington, Delaware, inscrite au CORPORATE SERVICE COMPANY
sous le numéro 2050676

de sorte que les parts sociales de classe C sont réparties comme suit:
- GMT COMMUNICATIONS PARTNERS II, L.P. détient 509 parts sociales de classe C,
- GMT COMMUNICATIONS PARTNERS (HOLLAND) II, L.P. détient 2 parts sociales de classe C et
- GMT COMMUNICATIONS PARTNERS (EXECUTIVE FUND) II, L.P. détient 1 part sociale de classe C.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007041959/260/27.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04125. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Letzebuerger Guiden an Scouten am Déngscht vun de Jonken, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg G 23.

COMPTE DE PROFITS ET PERTES POUR L'EXERCICE SE TERMINANT AU 31 DÉCEMBRE 2006

<i>(montants en euros)

<i>Charges

2006

2005

<i>Produits

2006

2005

Autres charges externes  . . .

53.986,05

2.500,35 Dons et recettes d'activités

113.123,09

560.563,76

Frais de personnel . . . . . . . .

220.369,05

Subventions d'exploitation  . .

248.339,66

Amortissement net  . . . . . . .

0,00

Intérêts et charges assimilées
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64,00

8,00

Autres intérêts et produits as-
similés  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.771,76

9.594,32

274.419,10

2.508,35

375.234,51

570.158,08

Profit de l'exercice  . . . . . . .

100.815,41

567.649,73

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . .

375.234,51

570.158,08 Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375.234,51

570.158,08

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2006

<i>(montants en euros)

<i>Actif

2006

2005

<i>Passif

2006

2005

Actif immobilisé

Avoir social

Immobilisations corporelles

Dotation initiale  . . . . . . . . . .

150.000,00

150.000,00

- aménagement siège social

2.229.288,52 1.037.244,98 Résultats reportés . . . . . . . . .

986.542,12

418.892,39

- autres installations  . . . . . .

35.411,78

2.264.700,30 1.037.244,98

Actif circulant

1.136.542,12

568.892,39

Créances . . . . . . . . . . . . . . .

121.935,08

101.587,29

Avoirs en banque et encaisse
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

802.538,18

984.188,41

Subventions de l'État

924.473,26 1.085.775,70

Subvention utilisée pour im-
mob. corporelles . . . . . . . . . . 1.819.807,24

830.099,10

Autres subventions  . . . . . . . .

5.221,88

1.825.029,12

830.099,10

Dettes
Dettes envers établissements
de crédit  . . . . . . . . . . . . . . . .

101.980,32

84.827,05

Fournisseurs  . . . . . . . . . . . . .

8.248,71

Dette Fond des Œuvres  . . . .

14.599,00

Dette Fond des Groupes  . . .

27.530,52

Dettes sociales  . . . . . . . . . . .

13.730,03

7.415,82

43580

Autres dettes  . . . . . . . . . . . .

2.827,85

22.007,07

126.786,91

156.379,46

Profit de l'exercice

100.815,41

567.649,73

Total actif: . . . . . . . . . . . . . . 3.189.173,56 2.123.020,68 Total passif:  . . . . . . . . . . . . . . 3.189.173,56 2.123.020,68

BUDGET 2007 APPROUVÉ PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 FÉVRIER 2007

<i>Charges

(EUR)

Charges d'exploitation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,00

Subvention de projets  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000,00

Intérêts et charges assimilées  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,00

Immobilisations corporelles (Projet «d'Géisserei)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.300.000,00

Frais de Personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

279.200,00

Frais de fonctionnement (Services conventionnés)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.600,00

3.633.400,00

<i>Produits

Dons  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000,00

Intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000,00

Subventions de I'État  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.850.000,00

Services conventionnés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

316.800,00

3.192.800,00

Résultat de l'exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-440.600,00

Pour extrait conforme
E. Felten / G. Beissel
<i>Mandataire / <i>Trésorier

Référence de publication: 2007041894/4995/68.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2007, réf. LSO-CC04606. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070038944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

RREI Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 5.218.250,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 111.125.

In the year two thousand and seven, on the fifth day of March,
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg),

Was  held  the  extraordinary  general  meeting  (the  «Extraordinary  General  Meeting»)  of  the  shareholders  of  RREI

HOLDING S.C.A., a partnership limited by shares (Société en commandite par actions), having its registered office at 3,
rue de Bettembourg, L-5750 Frisange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under section B number 111.125, incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg
pursuant to a deed of the undersigned notary, on September 27, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N°192 of January 27, 2006, and which has been amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary on February 15, 2007 which publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations is
pending (the «Company»).

The Extraordinary General Meeting was opened, with Mr Stéphane Karolczuk, avocat, residing in Luxembourg, in the

chair.

The President appoints as secretary, Ms Catherine Donceel, Licenciée en droit, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer, Ms Céline Reymond, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the Extraordinary General Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

I. That the agenda of the Extraordinary General Meeting is the following:
1) Transfer of the registered office of the Company;
2) Subsequent amendment of the first paragraph of article 2 of the articles of incorporation of the Company;
3) Miscellaneous.

43581

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III. That the entire share capital and in particular, the management share, being present or represented at the present

Extraordinary General Meeting and all the shareholders present or represented declaring that they had due notice and
got knowledge of the agenda prior to this Extraordinary General Meeting, no convening notices were necessary.

IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the Extraordinary General Meeting, unanimously, took the following resolutions:

<i>First Resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to transfer the registered office of the Company from 3, rue de Bettem-

bourg, L-5750 Frisange, (Grand Duchy of Luxembourg) to 8-10, rue Matthias Hardt, L-1717 Luxembourg, (Grand Duchy
of Luxembourg) as from the date hereof.

<i>Second Resolution

As a result of the adoption of the foregoing resolution, the Extraordinary General Meeting resolves to amend the first

paragraph of article 2 of the articles of incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows:

« Art. 2 . The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the Manager. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the Manager.»

The rest of the text of the articles of incorporation of the Company remain unchanged.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of the modification of its articles of incorporation are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq mars,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché du Luxembourg),

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée Générale Extraordinaire») des actionnaires de RREI

HOLDING S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social au 3, rue de Bettembourg, L-5750
Frisange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 111.125, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte du notaire instru-
mentant en date du 27 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 192 du 27 janvier

2006 et qui a été modifié pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 15 février 2007 et dont
la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations est en cours (la «Société»).

L'Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Karolczuk, avocat, de-

meurant à Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Mademoiselle Catherine Donceel, Licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Céline Reymond, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée Générale Extraordinaire ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire

d'acter que:

I. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1) Transfert du siège social de la Société;
2) Modification corrélative du premier paragraphe de l'article 2 des statuts de la Société;
3) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

43582

actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. L'intégralité du capital social et en particulier l'action de commandité étant présente ou représentée à la présente

Assemblée Générale Extraordinaire et tous les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connais-
sance de l'ordre du jour avant l'Assemblée Générale Extraordinaire, il a donc pu être fait abstraction des convocations
d'usage.

IV. La présente Assemblée Générale Extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

l'ordre du jour.

Ensuite l' Assemblée Générale Extraordinaire, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société du 3, rue de Bettembourg L-5750

Frisange (Grand-Duché de Luxembourg) au 8-10, rue Matthias Hardt, L-1717 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxem-
bourg) à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier

le premier paragraphe de l'article 2 des statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Par décision du

Gérant, des succursales, des filiales ou d'autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Gérant.»

Le reste du texte des statuts de la Société demeure inchangé.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de

la modification de ses statuts sont évalués environ à mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure,

ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Karolczuk, C. Donceel, C. Reymond, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, Relation: LAC/2007/1598. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 mars 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007042234/202/118.
(070039804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.

Spleen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 94.267.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre adressée à la société en date du 12 mars 2007 que Monsieur Michele Canepa, employé privé,

avec adresse professionnelle 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg démissionne de ses fonctions d'adminis-
trateur avec effet immédiat.

En date du 13 mars 2007, le Conseil d'Administration coopte en remplacement Monsieur Roberto De Luca, employé

privé avec adresse professionnelle 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'Assemblée Générale lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg;

43583

- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à

L-1510 Luxembourg;

- Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg;

Luxembourg, le 13 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007041961/5878/27.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03649. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

TOKASHA INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 77.430.

<i>Extrait des résolutions des associés du 1 

<i>er

<i> mars 2007

<i>Gérants:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Thomas Arnold Crisp, exploitant agricole, demeurant au «Les Landes», 14260 Saint Georges d'Aunay,

France;

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

Les gérants sont nommés pour une durée d'un an, leur mandat prenant fin lors de l'approbation des comptes annuels

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007041969/534/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01909. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Mulix S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Capital social: EUR 5.100.000,00.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 7.558.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société du 20 décembre 2006

L'Assemblée:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du

20 décembre 2006 au siège social de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

MULIX S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007041707/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC04033. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070039170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43584


Document Outline

Alenca S.A.

Aviva Multimanager Fund

Bel Top Sàrl

Bismarck

Blessings International Holding S.A.

Candos S.A.

Carola Investment

Casta S.A.

Colmado S.A.

Comptoir Luxembourgeois Automobile S.A.

Construction MSC S.à r.l.

Consult++ S.A.

Docu Group (Lux 3) S.à r.l.

Edma Capital S.à r.l.

Europe REJV S.à r.l.

Finanzplan International S.A.

Fürst zu Sayn-Wittgenstein Holding, S.à r.l.

HR Wool S.A.

Immobilière STRAKI S.A.

Jocadava Investments S.à r.l.

Joep Holding S.A.

JP Residential VII S.à r.l.

Jung Country S.à r.l.

Kafin S.A.

Kalchesbruck Participations S.A.

L'Ami du Jardin S.à r.l.

Les Cades de Brombor S.A.

Les Cades de Brombor S.A.

Letzebuerger Guiden an Scouten am Déngscht vun de Jonken

Luxembourg Cytometry Association association sans but lucratif

Lux Gest Asset Management S.A.

Luxicav Conseil S.A.

Marenko Holding S.A.

Marina S.A.

M&amp;C Investments S.A.

Monkwood Luxco S.à r.l.

Morgan Stanley Grund S.à r.l.

MS Electronics S.A.

Mulix S.à r.l.

Paneurohome S.A.

Pastaliscia SA

Poem S.A.

Ragona S.A.

RREI Holding S.C.A.

Simatrade S.A.

Société Immobilière du Kiem

Socrate S.A.

Soparex S.A.

Spleen S.A.

Tendances S.à r.l.

TOKASHA INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée

Tomatojuice S.A.

Triphis S.à r.l.

Utribat S.A.

Weber &amp; Wagner S.A.