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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 887
15 mai 2007
SOMMAIRE
@gents doubles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42569
Alliance Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42532
Axis Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42533
Beausite Beringen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
42534
CCZ Investment Partners (Lux) S.à r.l. . .
42562
Ciff Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42538
Cola SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42565
Convergenza S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42538
Convergenza S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42539
Convergenza S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42539
Diamond Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42540
EdR Real Estate (Eastern Europe) Partici-
pations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42553
Eminium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42565
Euro Batir Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42533
Exafor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42565
Exafor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42568
Exafor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42574
Exafor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42569
Exafor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42568
Exafor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42568
Exafor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42574
Exafor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42572
Flagstone Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
42530
Gestion - Investissement - Promotion S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42539
Halcor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42534
HBI Delta Sub S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42571
IG LOG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42533
Jumeva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42568
Koenig Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42540
Les Must de Cartier - Luxembourg . . . . . .
42576
Lux Classiques GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42567
Melrose Resources . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42566
Must Models S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42572
Petreco, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42566
Planeticum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42534
Pom International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
42571
Procter & Gamble International Finance
Funding General Management Sàrl . . . . .
42576
Repco 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42574
Rosalia Real Estate AG . . . . . . . . . . . . . . . . .
42575
Severn Trent Luxembourg Finance S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42543
Société Civile Immobilière Belle-Vie . . . . .
42566
Sparkling Tours S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42562
Syre One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42532
Technologies Industrielles Européennes
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42575
Villor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42538
XL (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
42567
XL (Western Europe) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
42567
42529
Flagstone Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 118.871.
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).
There appeared:
FLAGSTONE REINSURANCE LIMITED, a company incorporated under the law of the Bermuda, with registered office
at Crawford House, 23 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda,
duly represented by Mr Mathieu Gangloff, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer,
L-1520 Luxembourg,
by virtue of a proxy established on 17 November 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of FLAGSTONE FINANCE S.à r.l., a limited liability
company, having its registered office at Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 118.871) (the «Company»), incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of notary Maître André Schwachtgen on August
22, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1771 on September 21, 2006, has required
the undersigned notary to state its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to insert a new article 12 in the articles of incorporation of the Company, which will
read as follows:
« Art. 12. Certain subsidiaries.
12.1. With respect to any Subsidiary of the Company that is not a U.S. corporation and that is not treated as a pass-
through or disregarded entity for U.S. federal income tax purposes (together the «Designated Companies»), (i) the board
of directors of each such Designated Company shall consist of the persons who have been elected to be directors by the
Members of FLAGSTONE REINSURANCE HOLDINGS LIMITED by resolution in a general meeting (the «Designated
Company Directors») and (ii) the Members of FLAGSTONE REINSURANCE HOLDINGS LIMITED by resolution in a
general meeting may designate the persons to be removed as directors of such Designated Company (the «Removed
Company Directors»).
12.2. Notwithstanding the general powers granted to the board of managers, the board of managers shall vote all
shares owned by the Company in each Designated Company (i) to elect the Designated Company Directors as the
directors of such Designated Company and to remove the Removed Company Directors as directors of such Designated
Company, and (ii) to ensure that the constitutional documents of such Designated Company require such Designated
Company Directors to be elected and such Removed Company Directors to be removed as provided in these Articles
of Incorporation. The board of managers and the Company shall ensure that the constitutional documents of each such
Designated Company shall effectuate or implement these Articles of Incorporation. The Company shall also enter into
agreements with each such Designated Company and take such other actions as are necessary to effectuate or implement
these Articles of Incorporation.»
12.3. «Subsidiary» in the sense of Articles 12.1 and 12.2 means any entity of which a majority of the Voting Power
(under ordinary circumstances) in electing the board of directors or equivalent body are, at the time as of which any
determination is being made, owned by the Company, either directly or indirectly through Subsidiaries. FLAGSTONE
REINSURANCE HOLDINGS LIMITED means a limited liability company incorporated in accordance with the laws of
Bermuda with its registered office address at 23 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to insert a new title IV. before the new Article 12, which will read as follows:
«IV Subsidiary (or Subsidiaries representation)»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to renumber the following titles and articles of incorporation.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
42530
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation:
L'an deux mille six, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
FLAGSTONE REINSURANCE LIMITED une société constituée selon les lois des Bermudes, ayant son siège social à
Crawford House, 23 Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes,
dûment représentée par Monsieur Mathieu Gangloff, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 6, rue
Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 novembre 2006.
La procuration signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de FLAGSTONE FINANCE S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer (R.C.S. Luxembourg B
118.871) (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire Maître
André Schwachtgen en date du 22 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1771 du 21
septembre 2006, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'insérer un nouvel article 12 aux statuts ayant la teneur suivante:
« Art. 12. Filiales.
12.1. Concernant les filiales de la Société qui ne sont pas des sociétés américaines, et qui ne sont ni considérées comme
des sociétés sans importance, ni comme des sociétés passant au travers de la taxe américaine fédérale sur les revenus
(ensemble les «Sociétés Désignées»), (i) le conseil d'administration de chacune de ces Sociétés Désignées sera constitué
des personnes qui ont été élues administrateurs par les Associés de FLAGSTONE REINSURANCE HOLDINGS LIMITED
par une résolution adoptée en assemblée générale (les «Directeurs des Sociétés Désignées»), et (ii) les Associés de
FLAGSTONE REINSURANCE HOLDINGS LIMITED, par une résolution adoptée en assemblée générale, désigneront les
personnes à révoquer en tant qu'Administrateur de ces Sociétés Désignées (les «Directeurs Révoqués de Société»).
12.2. Nonobstant les pouvoirs généraux attribués au conseil de gérance, le conseil de gérance votera pour toutes les
actions détenues par la Société dans les Sociétés Désignées (i) pour élire les Directeurs des Sociétés Désignées en tant
qu'Administrateurs de ces Sociétés Désignées et pour révoquer les Directeurs Révoqués de Société en tant qu'Admi-
nistrateur de ces Sociétés Désignées, et (ii) afin de s'assurer que les actes de constitution de ces Sociétés Désignées
exigent que ces Directeurs des Sociétés Désignées soient élus, et que ces Directeurs Révoqués de Société soient révo-
qués, selon les modalités prévues dans les présents Statuts. Le conseil de gérance et la Société s'assureront que les actes
de constitution de ces Sociétés Désignées donnent effet ou mettent en œuvre les présents statuts. La Société pourra
également passer des contrats avec chacune de ces Sociétés Désignées et prendre toute autre action nécessaire afin de
donner effet ou de mettre en œuvre les présents statuts.
12.3. «Filiales» au sens des articles 12.1 et 12.2 désigne toute entité pour laquelle la majorité des Droits de Vote (dans
des circonstances ordinaires), pour l'élection du conseil d'administration, ou tout autre conseil équivalent, est, au moment
où la décision est prise, détenue par la Société, que ce soit directement ou indirectement par l'intermédiaire de Filiales.
FLAGSTONE REINSURANCE HOLDINGS LIMITED désigne une société à responsabilité limitée constituée selon les
lois des Bermudes et ayant son siège social au 23 Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'insérer un nouvel intitulé IV. avant le nouvel article 12 ayant la teneur suivante:
«IV. Filiales (ou Représentation de filiales)»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de renuméroter les intitulés et les articles suivants.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Gangloff, H. Hellinckx.
42531
Enregistré à Mersch, le 1
er
décembre 2006, vol. 440, fol. 3, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007040939/242/116.
(070037989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Syre One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 112.919.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la sociétéi>
<i>tenue au siège de la société le 31 janvier 2007i>
<i>Première Résolutioni>
Le Président de l'Assemblée notifie aux actionnaires que la société a reçu une lettre de M. Kersten mentionnant sa
démission de son poste d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société.
Après délibérations, l'Assemblée Générale approuve unanimement la démission de M. Patrick Kersten en tant qu'ad-
ministrateur et administrateur-délégué.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Marc Neuen au fonction d'administrateur-délégué de la société
avec effet immédiat et son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels relatifs
à l'année 2006 à tenir en 2007.
Ces résolutions sont adoptées à l'unanimité.
Strassen, le 27 février 2007.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2007040941/578/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07049. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Alliance Gestion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3490 Dudelange, 21, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 75.624.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2006i>
1. L'Assemblée acte la démission en date de ce jour de Monsieur Gérard Sauval de son poste d'Administrateur
2. L'Assemblée décide de nommer en remplacement de l'administrateur démissionnaire avec effet immédiat un nouvel
administrateur:
Michel Lucas, directeur commercial, demeurant à 76, rue Basse, B - 6792 Rachecourt.
L'Administrateur nouvellement nommé terminera le mandat de son prédécesseur.
Suite à cette résolution, le Conseil d'Administration se compose dorénavant comme suit
- Christophe L'Huillier, Administrateur-délégué
- Michel Lucas, Administrateur
- Gilbert Famery Administrateur
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2007040990/565/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02795. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070037826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
42532
Euro Batir Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 94.458.
EXTRAIT
II résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 25 décembre 2005 au siège social, que:
Suite à la démission des fonctions de gérant de la société FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING SAH, avec siège
social à 2, rue des Dahlias L-1411, Luxembourg, repris au Registre de Commerce et des Sociétés sous le N
o
B 81.795,
a été nommée nouvelle gérante en remplacement la société IMMO CONCEPT SARL, avec siège social à 41, avenue du
X Septembre L-2551, Luxembourg, repris au Registre de Commerce et des Sociétés sous le N
o
B 113.082 avec effet
immédiat au 25 décembre 2005 pour une durée indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2007040943/1268/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX01894. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070037657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Axis Constructions, Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 64.415.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 13 février 2007, et actant la
démission de l'administrateur Madame Fabienne Del Degan, demeurant à L-3508 Dudelange, 10, Op Lenkeschlei que la
composition du Conseil d'Administration est dorénavant la suivante:
- Monsieur Marcel Chapelle, dirigeant de société, demeurant à 29, rue la Coulee, B-4577 Vierset-Barse, administrateur-
délégué,
- Madame Tania Fernandes, employée privée, demeurant professionnellement au no. 1, rue de Nassau, L-2213 Lu-
xembourg, administrateur,
- Mademoiselle Joëlle Heuertz, employée privée, demeurant professionnellement au no. 1, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg, administrateur,
Pour mention délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signatures
Référence de publication: 2007040966/1051/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00527. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
IG LOG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 113.071.
L'associé de la Société, la société IG 1 Sàrl, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous n
o
B 113.072, a changé de
forme juridique en date du 6 octobre 2006 pour adopter la forme d'une société anonyme.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007040973/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01832. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
42533
Planeticum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 76.211.
EXTRAIT
Les administrateurs Messieurs Lou Huby et Claude Geiben et Madame Gabriele Schneider ainsi que le commissaire
aux comptes, Monsieur Pierre Schmit, ont démissionné avec effet immédiat.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
Pour extrait conforme
INTERCORP S.A.
Signature
Référence de publication: 2007040974/535/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02237. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070037488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Beausite Beringen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 12, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 87.426.
Société constituée suivant acte de Maître Frank Baden, notaire, Luxembourg le 16 mai 2002 publié au Mémorial Recueil
Spécial C n
o
1145 du 30 juillet 2002.
<i>Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue au siège social le 6 mars 2007 à 11 heuresi>
<i>Conseil d'Administration et Commissaire:i>
Selon une résolution adoptée par l'Assemblée, le mandat des Administrateurs et du Commissaire est renouvelé pour
la durée d'un an et prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en l'année 2008.
<i>Conseil d'Administration:i>
Monsieur Victor Kneip, Administrateur de Société, demeurant 12, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
Président-directeur général;
Monsieur Robert Kneip, Administrateur de Société, demeurant 25, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg, Admi-
nistrateur;
Madame Diane Muller-Kneip, Administrateur de Société, demeurant 18, rue Emile Mayrisch, L-4240 Esch-sur-AIzette,
Administrateur.
<i>Commissaire:i>
Robby Jhari, chef comptable, demeurant 1, rue de la Forêt, L-6166 Ernster, Commissaire.
Signature.
Référence de publication: 2007040979/3975/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03440. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Halcor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 125.130.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Pierernesto Crespi, lithographe, né le 8 avril 1972, à Melzo (Italie), demeurant à I-20060 Pozzuolo Martesana
(Italie), Via M. Buonarroti, 14,
ici représenté par Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
42534
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination HALCOR S.à r.l. (la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,
filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou de
tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
42535
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des
associés et qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera
la durée de leur mandat.
Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des
associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout/deux gérant(s).
Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation
d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du
gérant, en cas de gérant unique ou de deux gérants, lorsqu'ils sont plusieurs, ou par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8
des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des Associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée
générale des associés.
Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des
associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
42536
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui
fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par
la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.
Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Monsieur Pierernesto Crespi, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de
la Société et avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (1.200,-
EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérantes de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, né le 16 avril 1971 à Rome (Italie), demeurant professionnellement à L-1930
Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, et
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, né le 8 juin 1972 à Villerupt (France), demeurant professionnellement
à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: S. Desiderio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, vol. 158S, fol. 8, case 6. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 mars 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007041149/202/175.
(070037455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
42537
Ciff Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 67.336.
Par la présente, je vous prie de prendre bonne note de ma démission de mes fonctions d'administrateur avec effet
immédiat.
Hachy, le 14 mars 2007.
Katia Forgeur.
Référence de publication: 2007040983/7493/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03844. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070037741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Convergenza S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 72.336.
En vertu d'un procès-verbal constatant des décisions prises le 14 septembre 2005 par le gérant commandité CON-
VERGENZA COM S.A., la société en commandite par actions CONVERGENZA SCA a procédé au rachat de 54.000
Actions Rachetables de Classe A avec effet au 23 septembre 2005 conformément aux dispositions de l'article 49-8 de la
loi sur les sociétés commerciales pour un prix de rachat correspondant à leur prix d'émission.
Lesdites actions sont provisoirement conservées dans le portefeuille de la société afin d'être annulées ultérieurement.
Luxembourg, le 28 février 2007.
<i>Pour CONVERGENZA SCA, Société en commandite par actions
i>Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2007040985/751/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02796. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Villor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 51.547.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon, à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Claudine Boulain, comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France) demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon, à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
VILLOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007041168/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02646. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
42538
Convergenza S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 72.336.
En vertu d'un procès-verbal constatant des décisions prises le 13 décembre 2005 par le gérant commandité CON-
VERGENZA COM S.A., la société en commandite par actions CONVERGENZA SCA a procédé au rachat de 16.400
Actions Rachetables de Classe A avec effet au 26 janvier 2006 conformément aux dispositions de l'article 49-8 de la loi
sur les sociétés commerciales pour un prix de rachat correspondant à leur prix d'émission.
Lesdites actions sont provisoirement conservées dans le portefeuille de la société
Luxembourg, le 28 février 2007.
<i>Pour CONVERGENZA SCA, Société en commandite par actions
i>Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2007040986/751/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02797. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070037757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Convergenza S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 72.336.
En vertu d'un procès-verbal constatant des décisions prises le 14 septembre 2005 par le gérant commandité CON-
VERGENZA COM S.A., la société en commandite par actions CONVERGENZA SCA a procédé au rachat de 183.600
Actions Rachetables de Classe A avec effet au 26 octobre 2005 conformément aux dispositions de l'article 49-8 de la loi
sur les sociétés commerciales pour un prix de rachat correspondant à leur prix d'émission.
Lesdites actions sont provisoirement conservées dans le portefeuille de la société afin d'être annulées ultérieurement.
Luxembourg, le 28 février 2007.
<i>Pour CONVERGENZA SCA, Société en commandite par actions
i>Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2007040987/751/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02799. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Gestion - Investissement - Promotion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2316 Luxembourg, 41, boulevard du Général Patton.
R.C.S. Luxembourg B 103.100.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 février 2007i>
L'assemblée Générale a accepté la démission de Monsieur Philippe Cahen des postes d'administrateur et d'adminis-
trateur-délégué qu'il occupait au sein de la société, avec effet au 31 décembre 2006.
Le siège social de la société a été transféré du 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg au 41, boulevard du Général
Patton, L-2316 Luxembourg, avec effet immédiat ce jour.
Luxembourg, le 15 février 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007041347/263/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04743. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
42539
Diamond Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 28.561.
<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration prises par vote circulaire en décembre 2006i>
Le conseil décide de nommer la société RISK AND REINSURANCE SOLUTIONS S.A., 7, Place du Théâtre, L-26B
Luxembourg, en abrégé 2RS, qui accepte, en remplacement de SOGECORE S.A. à compter du 1
er
janvier 2007 en tant
que dirigeant agréé de la société, chargé de la gestion journalière, en conformité avec les dispositions de l'article 94-3 de
la loi du 6 décembre 1991 telle que modifiée concernant le secteur des assurances et des réassurances.
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007040989/206/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04386. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070037810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Koenig Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 125.164.
STATUTS
L'an deux mille sept, le douze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société GLOBAL MANAGERS & CO. INC., une société de droit du Panama, établie et ayant son siège à Ricardo
Arias Street, Advanced Tower, 11th Floor, Suite B, Panama City, Republic of Panama;
2.- Monsieur Francesco Olivieri, avocat, né à Milan (Italie) le 22 août 1951 et demeurant à I-50123 Florence, Via
Palestro, 4;
Tous deux sont ici représentés par Monsieur Serge Bernard, juriste à Luxembourg en vertu de deux procurations sous
seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être
formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme
qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KOENIG LUX S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la vente et la gestion d'immeubles aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger.
La société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
immobilières, commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous
titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et
de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opé-
rations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du
régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut effectuer toutes activités ayant trait au conseil aux entreprises en matière économico-financière, au
conseil et à l'intermédiation immobilière ainsi qu'à la promotion d'activités et publicité pour le compte de tiers.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, techniques, financières ou indus-
trielles liées directement ou indirectement à son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-sept mille euros (EUR 37.000,00), divisé en cent (100) actions de trois cent
soixante-dix euros (EUR 370,00) chacune.
42540
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires
il est constaté que la société a seulement un actionnaire, la composition du conseil d'administration peut être limité à
l'administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant le constat d'existence de pluralité d'actionnaire.
En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 5. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.
Le conseil d'administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si l'unanimité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Lorsque la société est constituée par un associé unique, il est fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Le conseil ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil. En cas d'administrateur unique, la société est engagée par la signature indi-
viduelle de cet administrateur.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à
11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Tout actionnaire a le droit de voter par lui-même ou par mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité des actionnaires qui participent à l'assemblée par
visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire
à des caractéristiques techniques garantissant la participation affective à l'assemblée, dont les délibérations sont retrans-
mises en son et en image de façon continue. En cas d'interruption du son, de l'image ou du moyen permettant
l'identification des participants de la retransmission, l'assemblée est automatiquement ajournée à partir de l'instant de
l'interruption jusqu'à la reprise du son, de l'image ou du moyen permettant l'identification des participants de la retrans-
mission. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.
Le vote par correspondance au moyen d'un bulletin de vote par correspondance est permis. Ce bulletin doit contenir:
le lieu et la date de l'assemblée générale, l'adresse postale exacte, la date et l'heure ou le vote doit avoir été reçu au plus
tard par le bureau de l'assemblée, l'ordre du jour et les résolutions soumises à l'assemblée indiquées de telle façon que
42541
le vote de toute résolution puisse être distingué sans équivoque en vote favorable, défavorable, abstention ou blanc par
le cochement d'une case prévue à cet effet et l'émargement pour chaque résolution. En outre ce bulletin de vote doit
indiquer le nom, prénom, qualité et adresse et signature du votant ainsi que le nombre de titres et nombres de voix.
Pour les titres au porteur, il y a lieu d'ajouter au bulletin de vote une preuve de l'immobilisation des titres auprès de
l'établissement financier dépositaire désigné ou à indiquer.
En cas de doute sur la qualité du votant, le bureau de l'assemblée ou son président pourra écarter le bulletin du vote;
cet incident sera mentionné au procès-verbal avec indication de la raison du refus.
Le cas échéant, ces dispositions s'appliquent aux assemblées des obligataires ou aux assemblées mixtes.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale,
le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire
aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
S'il y a un seul actionnaire, ce dernier assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires et prend ses
décisions par écrit en les inscrivant comme procès-verbal dans un registre prévu à cet effet au siège de la société.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou
ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se con-
formant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille
sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra régulièrement en l'an deux mille huit.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- GLOBAL MANAGERS & CO., INC., prénommée, trente-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2.- Monsieur Francesco Olivieri, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de trente-sept mille euros (EUR 37.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille sept cents euros.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- M. Francesco Olivieri, avocat, né le 22 août 1951 à Milan (Italie), demeurant à I-50123 Florence, Via Palestro, 4;
- M. Simon Tortell, avocat, né le 8 août 1959 à Malte, demeurant au 25, Strait Street, Valletta, VLT 08,
- Monsieur Antonio Zullo, avocat, né le 29 juillet 1976 à Lausanne (Suisse), demeurant à CH-1018 Lausanne, Chemin
des Sauges 3b.
- Est élu président du conseil d'administration: M. Francesco Olivieri, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société LUXREVISION S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 40.124, établie au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxem-
bourg.
42542
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l'an deux mille douze.
5. Le siège social est établi au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Bernard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 157S, fol. 96, case 3. — Reçu 370 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007041031/211/160.
(070037881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Severn Trent Luxembourg Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 125.167.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of the month of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
SEVERN TRENT FUNDING HOLDINGS LTD, a limited company incorporated under the laws of England and Wales
with a registered office at 2297 Coventry Road, Birmingham, B26 3PU and registered with the Companies House under
number 6044159 represented by M
e
Philippe Prussen, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated
15 February 2007. (such proxy to be registered together with the present deed);
The appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a joint stock
company under the name of SEVERN TRENT LUXEMBOURG FINANCE S.A (société anonyme) which is hereby estab-
lished as follows:
Articles of incorporation
Art. 1. Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares
hereafter a company in the form of a société anonyme under the name of SEVERN TRENT LUXEMBOURG FINANCE
S.A. (the «Company») which shall be governed by the Company Law, and the present Articles of Incorporation.
Art. 2. Duration The duration of the Company is unlimited. The Company may be dissolved at any time by a resolution
of the extraordinary general meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles
of Incorporation.
Art. 3. Registered Office The Company shall have its registered office in Luxembourg-City in the Grand Duchy of
Luxembourg.
The Board of Directors shall have the right to set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries wherever
it shall see fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the Board
of Directors and may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
general meeting of Shareholders.
In the event that the Board of Directors determines that political, economic or social developments or events of
exceptional nature that are likely to affect normal working operations at the registered office or easy communications
with places abroad have occurred, threaten to occur or are imminent, the registered office may be declared provisionally
transferred abroad, until such time as circumstances have completely returned to normal. Such declaration of the regis-
tered office will have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the provisional transfer abroad
of the registered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 4. Object, Purpose. The object of the Company is the holding of participations and interest, in any form whatsoever,
in Luxembourg and foreign companies, or other businesses, enterprises or entities, the acquisition by purchase, sub-
scription, transfer, contribution or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange, contribution or otherwise
of stock, bonds, debentures, certificates, notes and other securities or instruments of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and
carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
42543
The Company may borrow in any form and proceed by way of private placement or public issue to the issue of bonds,
certificates, debt instruments and debentures of any kind as well as any other type of security or instrument.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees, securities or otherwise) to com-
panies, businesses, entities or other enterprises in which the Company has any financial or other interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry
out any operation which it may deem useful or appropriate in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform without limitation all commercial, technical and financial or other operations, con-
nected or related directly or indirectly with its purposes in all areas in order to facilitate the accomplishment of its
purposes.
Art. 5. Capital of the Company. The issued capital of the Company is set at twenty-one thousand GBP(£ 21,000.-)
represented by twenty one thousand (21,000) Shares with a nominal value of one GBP (£ 1.-) each and with such rights
and obligations as set out in the present Articles of Incorporation.
The Company may proceed to the repurchase of its own shares within the limits laid down by law.
The Company shall not issue fractional shares. The Board of Directors shall be authorised at its discretion to provide
for the payment of cash or the issuance of script in lieu of any fraction of a share.
Art. 6. Increase, Reduction of Capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 7. Shares of the Company. The Shares are in registered form only.
A register of Shareholders will be kept at the registered office of the Company where it will be available for inspection
by any Shareholder. Ownership of registered Shares will be established by inscription in the said register. A transfer of
registered Shares in accordance with the present Articles of Incorporation shall be carried out by means of a declaration
of transfer entered in the said register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their duly authorised
representatives. The Company may accept and enter in the register a transfer on the basis of correspondence or other
documents recording the agreement between the transferor and the transferee.
The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the Share will be required to name one person as the owner of the Share vis-à-vis the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such Share until one person has been so
designated. The same rule shall apply in the case of a conflict between an usufructuary and a bare owner or between a
pledgor and a pledgee.
The Company may consider the person in whose name the registered Shares are registered in the register of Share-
holders as the full owner of such registered Shares. The Company shall be completely free from every responsibility in
dealing with such registered Shares towards third parties and shall be justified in considering any right, interest or claims
of such third parties in or upon such registered Shares to be non-existent, subject, however, to any right which such third
party might have to demand the registration or change in registration of registered Shares. In the event that a holder of
registered Shares does not provide an address to which all notices or announcements from the Company may be sent,
the Company may permit a note to this effect to be entered into the register of Shareholders and such holder's address
will be deemed to be at the registered office of the Company or such other address as may be so entered by the Company
from time to time, until a different address shall be provided to the Company by such holder. The holder may, at any
time, change his address as entered in the register of Shareholders by means of written notification to the registrar.
Upon the request of a Shareholder, certificates recording the entry of such Shareholder in the register of Shareholders
may be issued in such denominations as the Board of Directors shall prescribe. The certificates so issued shall be in such
form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be determined by the Board of Directors.
Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two Directors of the Company or by a delegate of the Board
of Directors.
Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings and indemnities
as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated certificates shall be delivered before new share
certificates are remitted.
Art. 8. Voting rights. Each Share is entitled to one vote at general meeting of Shareholders, unless otherwise provided
by law.
Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3)
members who need not be Shareholders of the Company (the «Directors»).
The Directors shall be appointed by the general meeting of Shareholders by a simple majority vote of the shares present
or represented and voting for a period not exceeding six (6) years. If no term is indicated in the relevant resolution, the
Directors then appointed are appointed for a period of six (6) years; provided however always that any Director may be
removed with or without cause (ad nutum) by the general meeting of Shareholders by a simple majority vote of the shares
present or represented and voting at such general meeting of Shareholders. The Directors shall be eligible for re-election.
42544
In the case the vacancy in the office of a Director because of death, retirement, resignation, dismissal, removal or
otherwise, the remaining Directors may fill such vacancy by way of co-optation on a provisional basis.
Art. 10. Chairman of the Board, day to day management. The Board of Directors will appoint a chairman among its
members (the «Chairman»). The chairman of the Board of Directors will generally preside over all meetings of the Board
of Directors and of Shareholders. In the absence of the chairman, either another Director or in case of Shareholder
meetings, where no other Director is present an ad hoc chairman elected by the relevant meeting shall chair the relevant
Board of Directors' meeting or the general Shareholders' meeting.
The Board may delegate the daily management of the business of the Company, as well as the power to represent the
Company in its day to day business, to individual Directors, committees or other officers or agents of the Company, who
need not be Shareholders. The Board will fix the conditions of appointment and dismissal as well as the remuneration
and powers of any person or persons so appointed.
The Board may establish committees to or of the Board, appoint the members thereto (which may be Directors but
do not have to be) and determine the committees' (if any) powers.
The Board of Directors may appoint a secretary of the Company, who need not be a member of the Board of Directors
or a Shareholder, and determine his responsibilities, powers and authorities.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, any Director
(or by the secretary upon request by the Chairman or any Director). Notice of any meeting shall be given by letter,
telegram, telephone, facsimile transmission or e-mail advice to each Director wherever practical eight days before the
meeting, except in the case of an emergency or corporate urgency, in which event a twenty-four hours notice shall be
sufficient, unless all Board members are present or represented or such convening period has been waived in writing or
by fax or telegram or email by the Directors.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.
A meeting of the Board of Directors shall be duly quorated only if half of the Board members are present or repre-
sented.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing by letter or by telegram, or
facsimile transmission any other Director as his proxy. Any Director may represent more than one of his colleagues. Any
Director may also attend in all circumstances a Board meeting by telephone or by way of video conference. Such at-
tendance shall be equivalent to a physical attendance.
A meeting of the Board of Directors may be held in all circumstances by way of conference call or similar means of
communications. Such meeting shall be equivalent to a physical meeting.
Decisions of the Board of Directors shall be taken by the favourable votes of the majority of the Directors present
or represented at the meeting.
The Chairman shall not have a casting vote.
The Board of Directors may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by
circular means and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same res-
olution and may be evidenced by letters, cables or facsimile transmission.
Art. 12. Minutes of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed after
their approval by the Chairman and the Secretary (if any).
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two Director or by one Director and the secretary (if any).
Art. 13. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of management, disposal and administration falling
within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the Articles of the Company
to the general meeting of Shareholders shall be within the competence of the Board of Directors.
Art. 14. Binding Signatures. The Company shall be bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole
or joint signature(s) of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of
Directors.
Art. 15. Conflicts of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or
entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is
interested in or is a director, officer or employee of such other corporation or entity. Any Director or officer of the
Company who serves as director, officer or employee of any corporation or entity with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not solely by reason of such affiliation with such other corporation or entity be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any Director of the Company shall have a personal interest in any transaction of the Company
submitted to the vote of the Board of Directors, conflicting with the interest of the Company, such Director or officer
42545
shall make known to the Board of Directors such personal conflicting interest and shall not deliberate or vote on such
transaction. Any such transaction shall be reported to the next succeeding meeting of Shareholders.
Art. 16. Directors' indemnification. Subject to the exceptions and limitations listed below:
(i) Every person who is, or has been, a Director or officer of the Company shall be indemnified by the Company to
the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection
with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or
having been such Director or officer and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof.
(ii) The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil,
criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability» and «expenses» shall include
without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any Director or officer:
(i) against any liability to the Company or its Shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the Board of Directors.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any Director
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Director or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including Directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or Director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article 16.
Art. 17. General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall
represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company. General meetings of Shareholders are convened by the Board of Directors
or by any Shareholder.
The annual general meeting of Shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or
at such other place as may be specified in the convening notice of the meeting, on the thirtieth day of the month of
September each year at 11:00 and for the first time in 2008. If such day is a legal holiday in the Grand Duchy of Luxembourg
the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Resolutions at a meeting of Shareholders will be passed only by the unanimous vote of all shares, save for the revocation
of board members which shall be passed by a simple majority vote of the shares represented at the relevant meeting.
A Shareholder may be represented at a general meeting by a proxy who need not be a Shareholder.
If the entire issued share capital is represented at a general meeting of Shareholders, the proceedings of the general
meeting will be deemed valid even if no notice has been issued beforehand.
In case of a single shareholder, such shareholder exercises the powers of the general meeting. The decisions taken by
such single shareholder will be minuted in writing.
Art. 18. Amendment of the Articles of Incorporation. The Articles of Incorporation may be amended from time to
time by a resolution of the general meeting of Shareholders subject to the quorum and voting requirements provided for
herein.
Art. 19. Audit of the Company. The audit of the Company's affairs will be carried out by a statutory auditor, unless
otherwise provided by law. The auditor shall be elected by the general meeting of Shareholders for a maximum period
of six years or until his successor is elected. The auditor shall be eligible for re-election.
Any auditor so elected may be removed with or without cause by the general meeting of Shareholders by the unanimous
vote of all shares.
Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first April of each year and shall
terminate on thirty-first March of the following year (except for the year of incorporation which shall begin on the day
of incorporation and terminate on 31st March 2008).
Art. 21. Allocation of Results, Legal Reserve. The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board
of Directors, will determine how the annual results of the Company will be allocated.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This
allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
42546
capital of the Company as stated in the Articles of Incorporation or as increased or reduced from time to time as provided
for therein.
Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be declared and paid by the Board of Directors subject to observing
the terms and conditions provided by law.
Art. 23. Liquidation of the Company. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever
time, the liquidation will be performed by liquidators or by the Board of Directors then in office who will be endowed
with the powers provided by articles 144 et seq. of the Luxembourg Company Law of 10th August, 1915.
Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders of
Shares in the Company.
Art. 24. Law of 10th August 1915. Except as otherwise provided herein the provisions of the Luxembourg Company
Law of 10th August 1915, as amended, will apply.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appeared party
has subscribed and fully paid up the following shares:
Subscribers
Number
Aggregate Payment
of
subscription
shares
price
(£1 per share)
(£)
SEVERN TRENT FUNDING HOLDINGS LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,000
21,000.- 21,000.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,000
21,000.- 21,000.-
Evidence of the payment of 100% of the total subscription price has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately three thousand Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. The following persons are named members of the Board of Directors of the Company for a period ending at the
general meeting approving the accounts of 2007:
Name
Address
Date of birth
Place of birth
Michael McKeon . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Mandaleigh, 5 Priests'
18 October 1956
Glasgow,
Paddock, Knotty Green,
United
Beaconsfield,
Kingdom
Buckinghamshire, HP9 1YL
Fiona Brown Smith . . . . . . . . . . . . . . . . .
The little Rectory, Whilton,
3 January 1959
Dumfries,
Nothamptonshire, NN11
United
2NU
Kingdom
Leonard Graziano . . . . . . . . . . . . . . . . . .
950 Camelot Road,
19 October 1945
New Jersey,
Furlong, Pennsylvania,
USA
18925, USA
David Chester . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
580 Virginia Drive, suite
1 December 1951
Jacksonville,
300, Fort Wahington, PA,
USA
19034, USA
Xavier Pauwels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5, rue Guillame Kroll,
12 December 1971
Brussels,
L-1882, Luxembourg
Belgium
Dominique Robyns . . . . . . . . . . . . . . . . .
5, rue Guillaume Kroll,
31 December 1958
Alost,
L-1882 Luxembourg
Belgium
3. The following person is appointed as statutory auditor of the Company for a term to end at the general meeting
resolving on the 2007 accounts:
DELOITTE LUXEMBOURG S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
<i>Special provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st March 2008.
42547
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l'an deux mille sept, le [seizième] jour du mois de février,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg
A comparu:
SEVERN TRENT FUNDING HOLDINGS LTD, une société anonyme, constituée et régie par la loi anglaise, ayant son
siège au 2297 Coventry Road, Birmingham, B26 3PU, enregistrée sous le numéro 6044159 au registre «the Companies
House» et représentée par M
e
Philippe Prussen, maître en droit, résidant à Luxembourg agissant par mandat daté du 15
février 2007 (lequel mandat est déposé avec le présent document);
La partie comparante a demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société anonyme, dénommée
SEVERN TRENT LUXEMBOURG FINANCE S.A (société anonyme), lesquels sont établis comme suit:
Art. 1. Nom. Il est constitué par la présente, par le souscripteur et tous ceux qui pourraient devenir propriétaires des
actions d'une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de Severn Trent Luxembourg Finance S.A (la
«Société») régie par la loi sur les sociétés commerciales et par les présents statuts.
Art. 2. Durée. La société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision
de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des bureaux, centres administratifs, succursales ou
filiales partout où il l'estimera opportun, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration et
peut être transférée à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des Actionnaires.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec l'étranger se sont
produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet de la société. La Société a pour objet la prise de participations et d'intérêts sous quelque forme que ce
soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères ou autres transactions, entreprises ou entités, l'acquisition par
achat, souscription, transfert, contributions ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange, apport
ou de toute autre manière d'actions, obligations, titres d'emprunt, bons de caisse, certificats de dépôts et d'autres valeurs
et instruments, ainsi que la propriété, l'administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également
détenir des parts dans des sociétés de personnes et exercer son objet à travers des succursales au Luxembourg ou à
l'étranger.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par placement public ou privé à l'émission
d'obligations, de certificats, de titres d'emprunt et de reconnaissances de dette de toute nature de même que tout autre
type de valeurs ou instruments.
D'une manière générale, elle pourra donner toute assistance (par voie de prêts, d'avances, de garanties, de titres ou
par d'autres moyens) à toute société, entreprise, entités ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt financier
quelconque ou autre intérêt, ou qui fait partie du groupe de sociétés dont la Société fait partie, prendre toutes mesures
de contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le déve-
loppement de son objet.
En général, la Société peut accomplir sans limitations toutes opérations commerciales, techniques, financières ou autres
opérations, directement ou indirectement liées à son activité, dans tous domaines dans le but de faciliter l'accomplissement
de son activité.
Art. 5. Capital de la société. Le capital émis par la Société est fixé à vingt et un mille Livres Sterling (£ 21.000,-)
représenté par vingt et un mille (21.000) Actions ayant chacune une valeur nominale d'une Livre Sterling (£ 1,-) et ayant
tous les droits et toutes les obligations décrits dans les présents Statuts.
La Société pourra racheter ses propres actions conformément à la loi.
La Société n'émettra pas de fractions d'actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à effectuer discrétionnaire-
ment des paiements en espèces en lieu et place de fractions d'actions.
42548
Art. 6. Augmentation, réduction de capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de
l'assemblée générale des Actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification
de statuts.
Art. 7. Les actions de la société. Les actions sont uniquement des actions nominatives.
Un registre des actionnaires sera conservé au siège social de la Société où il sera disponible pour inspection par tout
Actionnaire. La propriété des Actions nominatives sera établie par inscription dans ce registre. Un transfert des Actions
nominatives conformément aux présents Statuts est effectué par déclaration de transfert inscrite dans ce registre, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. La Société peut accepter
et inscrire dans ce registre un transfert sur base de correspondance ou d'autres documents établissant l'accord entre le
cédant et le cessionnaire
La Société ne reconnaîtra qu'un détenteur par Action. Dans le cas où une Action est détenue par plus d'une personne,
les personnes revendiquant la propriété de l'Action seront tenus de nommer une personne comme étant le propriétaire
de l'Action. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tout droit attaché à une telle Action jusqu'à ce qu'une telle
personne ait été ainsi désignée. La même règle s'appliquera en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire
ou entre un gageur et un créancier gagiste.
La Société pourra considérer la personne au nom de laquelle sont inscrites les Actions nominatives dans le registre
des Actionnaires comme étant le propriétaire unique de telles Actions nominatives. La Société sera complètement libre
de toute responsabilité vis-à-vis des tiers pour les opérations portant sur de telles Actions nominatives et sera en droit
de considérer comme inexistants tous droits, intérêts ou prétentions des tiers sur, ou en relation avec les Actions
nominatives concernées, à l'exception cependant du droit des tiers de demander l'inscription ou le changement de l'in-
scription dans le registre de tout droit que ce tiers peut avoir relatif à ces Actions nominatives. Dans le cas où le détenteur
d'une Action nominative ne procure pas une adresse à laquelle tous les avis et notices de la Société pourront lui être
envoyées, la Société peut permettre qu'une note soit inscrite à cet effet dans le registre des Actionnaires et que l'adresse
d'un tel Actionnaire soit considérée comme étant l'adresse du siège social de la Société ou toute autre adresse pouvant
être inscrite dans le registre de temps à autre, jusqu'à ce qu'une adresse différente ait été fournie à la Société par cet
Actionnaire. L'Actionnaire peut à tout moment modifier l'adresse inscrite sur le registre des Actionnaires par le biais
d'une notification écrite au teneur du registre.
A la demande d'un Actionnaire, des certificats attestant l'inscription d'un tel actionnaire dans le registre des Action-
naires, peuvent être émis dans les coupures déterminées par le Conseil d'Administration. Les certificats émis prendront
la forme et porteront les légendes et numéros d'identification tels que déterminés par le Conseil d'Administration. De
tels certificats doivent être signés de manière manuscrite ou par griffe par deux directeurs de la Société ou par un
représentant du Conseil d'Administration.
Les certificats perdus, volés ou endommagés seront remplacés par la Société sur présentation de preuves, garanties
et indemnités jugées satisfaisantes par la Société, sous réserve que des certificats endommagés soient remis avant que ne
soient délivrés des nouveaux certificats.
Art. 8. Droit de vote. Chaque Action donne droit à un vote aux assemblées générales des Actionnaires, sauf disposition
contraire de la loi.
Art. 9. Conseil d'administration. La Société est dirigée par un Conseil d'Administration composé au minimum de trois
(3) membres qui n'ont pas besoin d'avoir la qualité d'Actionnaire de la Société (les «Administrateurs»)
Les Administrateurs sont nommés, par l'assemblée générale des Actionnaires statuant à la majorité simple des actions
présentes ou représentées et votantes, pour une durée n'excédant pas six (6) ans. Si aucune durée n'est indiquée dans
la résolution concernée, les Administrateurs nommés sont alors nommés pour une durée de six (6) ans, étant entendu
cependant qu'un Administrateur peut toujours être révoqué avec ou sans raison (ad nutum) par l'assemblée générale des
Actionnaires statuant à la majorité simple des Actions présentes ou représentées et votantes à cette assemblée générale
des Actionnaires. Les Administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, départ en retraite, de démission, de révocation
ou tout autre cause, les Administrateurs restants peuvent provisoirement suppléer à cette vacance par cooptation.
Art. 10. Président du Conseil d'administration, gestion au jour le jour. Le Conseil d'Administration nommera un pré-
sident («le Président») parmi ses membres. Le Président du Conseil d'Administration présidera généralement toutes les
réunions du Conseil d'Administration et toutes les assemblées des Actionnaires. En cas d'absence du Président, soit un
autre administrateur, soit, dans le cas d'assemblées des Actionnaires où il n'y a pas d'Administrateur présent, un Président
ad hoc élu par l'assemblée concernée, devra présider la réunion du Conseil d'Administration concerné ou l'assemblée
générale des Actionnaires concernée.
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que le pouvoir de représenter la
Société dans ses affaires courantes, à un ou plusieurs Administrateurs, à des comités ou autres membres, ou mandataires
de la Société, qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires. Le Conseil d'Administration déterminera les conditions de nomi-
nation et de révocation ainsi que la rémunération et les pouvoirs de la ou des personnes ainsi nommés.
42549
Le Conseil d'Administration peut créer des comités extérieurs ou dépendants du Conseil d'Administration, en désigner
les membres (qui peuvent être mais n'ont pas l'obligation d'être Administrateurs) et déterminer le pouvoir des comités
(le cas échéant).
Le Conseil d'Administration peut nommer un secrétaire de la Société qui n'a pas besoin d'être un membre du Conseil
d'Administration ou un actionnaire, et déterminer ses responsabilités, pouvoirs et compétences
Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration se réunit à la demande du Président ou de
tout Administrateur (ou à la demande du secrétaire agissant à la demande du Président ou d'un Administrateur). La
convocation à une réunion pourra être faite par lettre, télégramme, téléphone, fax ou e-mail à chaque Administrateur, si
possible huit (8) jours ouvrables avant la réunion, sauf en cas d'urgence ou d'urgence sociétaire auquel cas une convocation
donnée vingt-quatre (24) heures avant la réunion est suffisante, à moins que tous les membres du Conseil d'Administration
ne soient présents ou représentés ou que les Administrateurs aient renoncé, par écrit, par fax, par télégramme ou par
e-mail, à un tel délai de convocation.
Des convocations distinctes ne sont pas requises pour les réunions particulières qui se déroulent aux heures et places
déterminées dans un programme adopté préalablement par une résolution du Conseil d'Administration.
Une réunion du Conseil d'Administration dispose seulement du quorum nécessaire pour délibérer, si la moitié les
membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés.
Tout Administrateur peut agir lors d'une réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par lettre, par
télégramme ou par fax, tout autre Administrateur comme son mandataire. Tout Administrateur peut représenter plus
d'un de ses collègues. Tout Administrateur peut aussi assister en toute circonstances à un Conseil d'Administration par
téléphone ou par vidéoconférence. Cette manière d'assister à une réunion du Conseil d'Administration est considérée
comme équivalente à une présence physique.
Les décisions du Conseil d'Administration sont seulement adoptées à majorité des votes des Administrateurs présents
ou représentés à la réunion.
Le Président du Conseil d'Administration n'aura pas un vote prépondérant.
Le Conseil d'Administration peut également en toutes circonstances et à tout moment adopter à l'unanimité des
décisions au moyen de résolutions circulaires écrites et signées par tous les membres du Conseil, une telle décision sera
aussi valable et effective que si elle avait été adoptées lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures
pourront apparaître sur un même document ou sur plusieurs copies d'une même résolution et pourront être prouvées
par lettres, télégramme ou par fax.
Art. 12. Procès-verbaux du Conseil d'Administration. Le procès-verbal de toute réunion du Conseil d'Administration
devra être signé, après approbation, par le Président et le Secrétaire (le cas échéant).
Des copies ou extraits de ces procès-verbaux peuvent être produits en justice ou en d'autres circonstances devront
être signés le Président, deux des Administrateurs ou par l'un des Administrateurs et par le Secrétaire (s'il y en a un).
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou réaliser tous les actes de gestion, de disposition et d'admi-
nistration dans le cadre de l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts de la
Société à l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 14. Signatures engageant la Société. La Société est engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou
par la seule signature ou la signature conjointe de toute personne ou des personne auxquelles ce pouvoir de signature a
été délégué par le Conseil d'Administration.
Art. 15. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou entité ne sont
affectés ou annulés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans
une telle société enregistrée ou personne morale, ou en est Administrateur, fondé de pouvoir ou employé. Tout Admi-
nistrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est Administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une autre société
ou entité avec laquelle la Société conclue des contrats ou noue des relations d'affaires, ne saurait en raison de ce seul lien
avec cette autre société ou entité, être privé du droit de délibérer, et de voter sur ou d'intervenir dans une quelconque
matière ayant trait à de pareils contrats ou affaires.
Au cas où un Administrateur de la Société a un intérêt personnel dans une transaction de la Société soumise au vote
du Conseil d'Administration, qui est en conflit avec les intérêts de la Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir
doit faire connaître au Conseil d'Administration ce conflit d'intérêt et ne doit pas délibérer ou voter à propos de cette
transaction. Une telle transaction doit être rapportée à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.
Art. 16. Indemnisation des Administrateurs. Sous réserve des exceptions et limitations indiquées ci-dessous
(i) Toute personne qui est, ou a été Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société est indemnisée par la Société,
à concurrence du maximum permis par la loi, de toute responsabilité et dépenses raisonnablement encourues ou dé-
boursées par elle en rapport avec une quelconque demande, action, poursuite ou procédure à laquelle elle a été mêlée
ou autrement impliquée en sa qualité, présente ou passée, d'Administrateur, de fondé de pouvoir de la Société, de même
que de tous montants payés ou exposés à titre de transactions
42550
(ii) Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions,
poursuites ou procédures (civiles, pénales et autres, y compris les instances d'appel) en cours ou pendantes; les termes
«responsabilités» et «dépenses» incluent sans restriction les honoraires d'avocats, les frais, les amendes, les montants
payés à titre d'arrangements et autres dettes.
Aucune indemnisation n'est consentie à un Administrateur ou fondé de pouvoir:
(i) pour la mise en cause de sa responsabilité envers la Société ou ses Actionnaires découlant d'une infraction inten-
tionnelle, de mauvaise foi, de faute grave ou d'imprudence grossière dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa
fonction.
(ii) pour tout acte pour lequel il aura été finalement jugé qu'il a agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société;
où
(iii) en cas de transaction, à moins que cet arrangement n'ait été approuvé par un tribunal compétent ou par le Conseil
d'Administration.
Le droit à indemnisation, tel que prévu par le présent article, est autonome et n'affecte pas les autres droits dont un
Administrateur ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsiste à l'égard d'une per-
sonne ayant cessée d'être Administrateur ou fondé de pouvoir et se transmet aux héritiers, exécuteurs testamentaires
et administrateurs de cette personne. Les dispositions du présent article n'affectent pas le droit à indemnisation qui peut
être accordé par contrat ou autrement par la loi au personnel de la Société y compris aux Administrateurs et aux fondés
de pouvoir.
Les dépenses engagées en vu de la préparation et de la représentation d'une défense dans le cadre de toute demande,
action, poursuite ou procédure telles que décrites dans le présent article sont avancées par la Société avant la décision
finale, contre l'engagement de l'Administrateur ou du fondé de pouvoir de rembourser le montant avancé s'il apparaît en
définitive qu'il n'avait pas droit à indemnisation en vertu du présent article 16.
Art. 17. Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement con-
stituée représente l'ensemble des Actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
accomplir ou ratifier les actes concernant les opérations de la Société. L'assemblée générale des Actionnaires est con-
voquée par le Conseil d'Administration ou par tout Actionnaire.
L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunira à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre
endroit précisé par la convocation à l'Assemblée, le trentième jour du mois de septembre de chaque année à 11:00 et
pour la première fois en 2008. Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle
des Actionnaires aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les résolutions de l'assemblée générale des Actionnaires sont seulement adoptées à l'unanimité de toutes les Actions,
à l'exception de la révocation des membres du Conseil d'Administration qui sera décidée par la majorité simple des votes
des Actionnaires présentes ou représentées lors de l'assemblée.
Un Actionnaire peut-être représenté à une assemblée générale des Actionnaires par un mandataire qui n'a pas besoin
d'être un Actionnaire.
Si la totalité du capital émis est représenté à l'assemblée générale des Actionnaires, les délibérations de l'assemblée
générale des Actionnaires sont considérées comme valable même en l'absence de convocation préalable.
Dans le cas d'un actionnaire unique, cet actionnaire exerce les fonctions de l'assemblée générale. Les décisions prises
par cet actionnaire unique devront être écrites.
Art. 18. Modification des statuts. Les Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une décision de l'assemblée
générale des Actionnaires selon les quorums et majorités prévus par les présents Statuts.
Art. 19. L'audit de la Société. L'audit des affaires de la Société sera effectué par un commissaire aux comptes, sauf
dispositions contraires prévues par la loi.
Le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale des Actionnaires pour une durée maximale de six (6)
ans ou jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Le commissaire aux comptes est rééligible.
Tout commissaire aux comptes ainsi élu peut être révoqué avec ou sans motifs par l'assemblée générale des Action-
naires à l'unanimité du vote des Actions.
Art. 20. Exercice comptable. L'exercice comptable de la société commence le premier (1
er
) avril de chaque année
et prend fin le trente et un (31) mars de l'année suivante (sauf pour l'année de la constitution, qui commencera le jour
de la constitution et se terminera le 31 mars 2008).
Art. 21. Répartition des bénéfices, allocation à la réserve légale. L'assemblée générale des Actionnaires, sur recom-
mandation du Conseil d'Administration, déterminera l'affectation du bénéfice annuel de la Société.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par
la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent
(10%) du capital souscrit de la Société, comme prévus dans les présents Statuts ou augmenté ou diminué de temps à autre
comme prévu dans les Statuts
42551
Art. 22. Acompte sur dividendes. La distribution d'acomptes sur dividendes peut-être décidée et payée par le Conseil
d'Administration, sous réserve de l'observation des modalités et conditions prévues par la loi.
Art. 23. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison ou à quelque moment que
ce soit, la liquidation sera réalisée par des liquidateurs ou par le Conseil d'Administration en exercice, qui sera doté des
pouvoirs prévus par les articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales.
Une fois que l'ensemble des dettes, charges et frais de liquidation auront été réglées, le solde éventuel sera payé aux
Actionnaires de la Société.
Art. 24. Loi du 15 août 1915. Sauf dispositions contraires prévues par les présents Statuts, les dispositions de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés telle que modifiée, seront applicables.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été rédigés par la présente partie, la présente partie a souscrit et entièrement libéré
les Actions suivantes:
Souscripteurs
Nom-
bres
Prix de Paiement
d'actions
souscription total
(£1 par Action)
SEVERN TRENT FUNDING HOLDINGS LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.000
21.000,- 21.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.000
21.000,- 21.000,-
La preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au le notaire soussigné.
<i>Dépenses, évaluationi>
Les dépenses, coûts, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, résultant de la présente constitution
seront supportés par la Société sont estimés approximativement à trois mille Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'actionnaire unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil d'Administration de la Société pour une période
prenant fin lors de l'assemblée générale approuvant les comptes sociaux de 2007.
Nom
Adresse
Date de naissance
Lieu de naissance
Michael McKeon . . . . . . . . . . . . . . . . .
Mandaleigh, 5 Priests'
18 octobre 1956
Glasgow, United
Paddock, Knotty Green,
Kingdom
Beaconsfield,
Buckinghamshire, HP9 1YL
Fiona Brown Smith . . . . . . . . . . . . . . .
The little Rectory, Whilton,
3 janvier 1959
Dumfries, Uni-
ted
Nothamptonshire, NN11
Kingdom
2NU
Leonard Graziano . . . . . . . . . . . . . . .
950 Camelot Road,
19 octobre 1945
New Jersey, USA
Furlong, Pennsylvania,
18925, USA
David Chester . . . . . . . . . . . . . . . . . .
580 Virginia Drive, suite
1 décembre 1951
Jacksonville, USA
300, Fort Wahington, PA,
19034, USA
Xavier Pauwels . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5, rue Guillame Kroll,
12 décembre 1971
Brussels,
L-1882, Luxembourg
Belgique
Dominique Robyns . . . . . . . . . . . . . . .
5, rue Guillaume Kroll,
31 Décembre 1958
Alost, Belgium
L-1882 Luxembourg
3. La personne suivante est nommée comme commission aux comptes de la Société pour une durée se terminant à
l'assemblée générale statuant sur les comptes de 2012.
DELOITTE LUXEMBOURG S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
<i>Disposition spécialei>
Le premier exercice social commence à la date de constitution et se termine le 31 mars 2008.
Dont acte est donné fait et passé à Luxembourg jour, mois et an qu'en tête des présentes.
42552
Le document a été lu à la personne présente, a demandé que l'acte soit rédigé en anglais, cette personne présente de
signer le présent original, avec nous, le notaire, comprenant l'anglais.
L'acte, rédigé en anglais est suivi par une traduction en français. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise prévaudra.
Signé: P. Prussen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, vol. 158S, fol. 3, case 5. — Reçu 311,99 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 8 mars 2007
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007041036/211/554.
(070037932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
EdR Real Estate (Eastern Europe) Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 125.165.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the eighth of March.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
EdR REAL ESTATE (EASTERN EUROPE) S.C.A., SICAR, a partnership limited by shares incorporated and existing
under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 122.477
and having its registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
here represented by Ms. Marie Amet-Hermès, employee, with professional address at 1 B, rue Heienhaff, L-1736
Senningerberg,
by virtue of one proxy given under private seal on March 7, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established by the shareholder a société à responsabilité limitée (the «Company»)
governed by the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the Law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended (the «Law») and by the present Articles of Association (the «Articles of Association»).
The Company is initially composed of one shareholder, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several shareholders notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of EdR REAL ESTATE (EASTERN EUROPE) PARTICIPATIONS S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Managers.
In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing and exchange
of properties or securities of companies holding properties and more generally assets constitutive of authorised invest-
ments of EdR REAL ESTATE (EASTERN EUROPE) S.C.A., SICAR, a partnership limited by shares incorporated and
existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 122.477 and having its registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
42553
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such
as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of it purpose.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which
may be convertible.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting of shareholders
representing at least three quarters of the capital.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Subscribed Capital. The share capital is fixed at one million Euro (EUR 1,000,000.-) represented by one million
(1,000,000) shares of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up (individually a «Share» and collectively the
«Shares»).
In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any Share, which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realized losses, to
make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each Share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders. Ownership of a Share carries implicit acceptance of these Articles of Association
and of the passed resolutions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders.
Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
The Transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
compliance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own Shares in view of their cancellation.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and
majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles
of Association, namely by a majority vote representing three quarters of Shares.
New Shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders in
proportion to the portion of the capital, which those shareholders are holding. This preferred subscription right shall be
open for exercise within a period of thirty (30) days as from the offer made by the Board of Managers to the existing
shareholders.
To the extent some of the existing shareholders (the «Rejecting Shareholders») have failed to or chosen not to
subscribe for their portion of the new Shares (the «Rejected Shares») to be issued in accordance with the provisions of
the preceding paragraph, all such Rejected Shares shall be offered on the same terms and conditions by preference to
the other existing shareholders (the «Non-Rejecting Shareholders») in proportion to the portion of the capital, which
those Non-Rejecting Shareholders are holding, which proportion shall, for the avoidance of doubt, ignore the portion of
the capital held by the Rejecting Shareholders.
If all the Rejected Shares have not been subscribed for by the Non-Rejecting Shareholders, all such Rejected Shares
may be offered to a third party at the same price and on terms not more favorable to the third party than those proposed
to the Rejecting Shareholders.
For the avoidance of doubt, the capital to be reduced will be reduced pro rata among the shareholders, except if all
the Shares of a shareholder are repurchased by the Company and cancelled.
Art. 8. Transfer of Shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Board of Managers
Art. 10. Board of Managers. The Company will be managed by a board of managers (referred to as the «Board of
Managers») composed of at least three (3) members who need not be shareholders (the «Managers»).
42554
The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number and their term of office; they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the
shareholders' meeting.
Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may appoint a secretary, who need not be a
Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the
shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by any Manager.
The Board of Managers may appoint any Manager and the general meeting of shareholders may appoint any person as
chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting to respectively preside at the
meetings of the Board of Managers and of the shareholders.
The Chairman of the Board of Managers will have no casting vote.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board
meetings shall be given in writing, by fax, e-mail or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax, e-mail or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to
time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be considered a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at
a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be
signed by all the Managers present or represented or by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any
proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by any
two members of the Board of Managers.
Art. 13. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company's object in particular the management of the SICAR.
All powers not expressly reserved by Law or by the Articles of Association to the single shareholder or the general
meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers.
Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such daily management and affairs to any member of the Board of Managers or other
officers who need not be Shareholders of the Company (the «Delegate»), under such terms and with such powers as the
Board of Managers shall determine.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of
any two Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.
Chapter IV. Meeting of Shareholders
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises
the powers granted by Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law of 10 August
1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by fax or e-mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen
(15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and fax or email it to the
Company.
42555
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Luxembourg Law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor if any or, more subsidiarily,
by shareholders representing half of the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the
Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or email his proxy another
person who need not be a shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of
Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by Law or the Articles of Incorporation, it has the
broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Association or whose
adoption is subject by virtue of these Articles of Association or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Association, will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by Law or by the present Articles of Association, all other resolutions will be taken by
shareholders representing at least one half of the capital.
One vote is attached to each Share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by any member of the Board of Managers.
Chapter V. Financial Year, Distribution of profits
Art. 19. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the
last day of December.
Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of
Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 21. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to
the reserve required by Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the
Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by Law or by
the Articles.
Chapter VII. Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision
of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Association,
unless otherwise provided by Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the Shares pro rata to the number of the Shares held by them.
42556
Chapter VIII. Applicable Law
Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, EdR REAL ESTATE (EASTERN EUROPE) S.C.A., SICAR,
prenamed, declared to subscribe for the one million (1,000,000) shares and have them fully paid up in the amount of one
million Euro (EUR 1,000,000.-) by contribution in cash in the amount of one million Euro (EUR 1,000,000.-).
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of one million Euro (EUR 1,000,000.-) is at the free
disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at thirteen thousand Euro (EUR 13,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to fix the number of members of the Board of Managers at five (5).
2) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company:
- Mr. Christophe Bejach, managing director, born on June 11, 1963 in Châtenay-Malabry, France, having its professional
address at 47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France;
- Mr. Jimmy Pinto, managing director, born on May 29, 1951 in Casablanca, Morocco, having its professional address
at 13 Rothschild Boulevard, 66881 Tel Aviv, Israel,
- Mr. Samuel Pinto, managing director, born on April 16, 1957 in Casablanca, Morocco, having its professional address
at 47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France,
- Mr. Arnon Rabinovitz, managing director, born on June 6, 1944 in Tel Aviv, Israel, having its professional address at
13 Rothschild Boulevard, 66881 Tel Aviv, Israel,
- Mr. Norbert Becker, company director, born on October 7, 1953 in Luxembourg, having its professional address at
1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
The duration of their mandate is unlimited.
3) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
EdR REAL ESTATE (EASTERN EUROPE) S.C.A., SICAR, une société en commandite par actions de droit luxembour-
geois soumise au régime des sociétés d'investissement en capital à risque de la loi du 15 juin 2004, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.477, et ayant son siège social au 20,
boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Marie Amet-Hermès, employée, ayant adresse professionnelle au 1 B, rue Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 7 mars 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
42557
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une Société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. Il est formé par l'associé une société à responsabilité limitée (la «Société»)
régie par les Lois du Grand-Duché de Luxembourg, et plus particulièrement la Loi sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée (la «Loi») ainsi que les présents Statuts (les «Statuts»).
La Société est initialement composée d'un associé unique, propriétaire de toutes les parts sociales. Toutefois, la Société
peut à tout moment être composée de plusieurs associés notamment en conséquence d'une cession de parts sociales ou
de l'émission de nouvelles parts sociales.
La Société aura la dénomination de EdR REAL ESTATE (EASTERN EUROPE) PARTICIPATIONS S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. La Société aura son siège dans la Ville de Luxembourg.
Le siège peut être transféré en tout autre lieu dans la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil de Gérance.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être implantés dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger sur
décision du Conseil de Gérance.
En cas de survenance ou d'imminence, de l'avis du Conseil de Gérance, d'événements politiques, économiques ou
sociaux exceptionnels qui perturberaient les activités normales de la Société à son siège ou nuiraient à la facilité de
communication avec son siège ou entre le siège et des personnes localisées à l'étranger, celui-ci pourra transférer le siège
social provisoirement à l'étranger, jusqu'à la cessation complète des circonstances anormales. De telles mesures provi-
soires n'auront pas d'incidence sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera
une société régie par les Lois du Grand-Duché de Luxembourg. De telles mesures provisoires seront prises et notifiées
aux parties intéressées par l'un des organes ou l'une des personnes à qui est confiée la gestion quotidienne de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations ou l'acquisition de titres, la détention, la vente, le
financement et l'échange de ces participations ou de ces titres dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères
qui détiennent des propriétés et plus généralement des avoirs qui peuvent faire l'objet d'un investissement de la part de
EdR REAL ESTATE (EASTERN EUROPE) S.C.A., SICAR, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois
soumise au régime des sociétés d'investissement en capital à risque de la loi du 15 juin 2004, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.477, et ayant son siège social au 20,
boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces parti-
cipations ou de ces titres.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre
instrument financier qui pourront être convertibles.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés
représentant au moins trois quarts du capital social.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million euroe (EUR 1.000.000,-) divisé en un
million (1.000.000) de parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement libérées (ci-
après dénomméese individuellement une «Part Sociale» et collectivement les «Parts Sociales»).
En plus du capital social souscrit, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront allouées toutes les
primes payées sur toute part sociale en plus de la valeur nominale. Le montant de ce compte de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour s'imputer sur toutes
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque Part Sociale donne droit à une part égale des bénéfices et des actifs de la Société et à
une voix aux assemblées générales des associés. La propriété d'une Part Sociale emporte de plein droit adhésion aux
présents Statuts et aux décisions adoptées par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.
Chaque Part Sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les cessions de Parts Sociales doivent être constatées par acte authentique ou par acte sous seing privé. Les cessions
ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par la Société,
conformément à l'article 1690 du code civil.
42558
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales en vue de les annuler.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit en
une ou plusieurs fois par une décision de l'associé unique ou par décision des associés délibérant selon les conditions de
quorum et de majorité prévues par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des présents
Statuts, à savoir par le vote d'une majorité représentant trois quarts des Parts Sociales.
Les nouvelles Parts Sociales à souscrire par apport en numéraire seront offertes en priorité aux associés existants au
prorata de la fraction du capital détenue par eux. Ce droit préférentiel de souscription est exerçable dans un délai de
trente (30) jours à compter de la date de l'offre faite par le Conseil de Gérance aux associés existants.
Dans la mesure où certains des associés existants (les «Associés non-souscripteurs») n'ont pas souscrit ou ont choisi
de ne pas souscrire à la fraction des nouvelles Parts Sociales (les «Parts Sociales non souscrites») à émettre conformément
aux stipulations du paragraphe précédent auxquelles ils auraient droit, toutes les Parts Sociales non souscrites seront
offertes sous les mêmes termes et conditions en priorité aux autres associés existants (les «Associés Souscripteurs») au
prorata de la fraction du capital qu'ils détiennent, étant précisé à toutes fins utiles que la fraction du capital détenue par
les Associés non-Souscripteurs ne sera pas prise en compte aux fins de détermination de ce prorata.
Si les Associés Souscripteurs n'ont pas souscrit la totalité des Parts Sociales non souscrites, toutes ces Parts Sociales
non souscrites pourront être offertes à un tiers au même prix et sous des conditions qui ne sont pas plus favorables pour
le tiers que celles offertes aux Associés non-Souscripteurs.
A toutes fins utiles, il est précisé que le capital faisant l'objet de la réduction sera réduit au pro rata entre les associés,
sauf si l'intégralité des Parts Sociales d'un associé est rachetée par la Société et annulée.
Art. 8. Cession des Parts Sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Dépôt de Bilan ou Cessation des Paiements d'un Associé. L'incapacité, la faillite, le dépôt
de bilan, la cessation des paiements ou tout autre événement similaire affectant l'associé unique ou l'un quelconque des
associés n'entraînera pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Conseil de Gérance
Art. 10. Conseil de Gérance. La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après dénommé le
«Conseil de Gérance») composé d'au moins trois (3) membres, associés ou non (les «Gérants»).
Les Gérants seront nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre
et la durée de leur mandat; ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles, mais
peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par une décision de l'associé unique ou par une résolution de l'assemblée
générale des associés.
Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, qui n'est pas nécessai-
rement Gérant, et qui sera chargé de tenir des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées
générales des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation d'un Gérant.
Le Conseil de Gérance peut nommer un Gérant et l'assemblée générale des associés peut nommer une personne en
qualité de président pro tempore par un vote de la majorité présente ou représentée à cette réunion ou assemblée afin
de présider respectivement les réunions du Conseil de Gérance et les assemblées générales des associés.
Le président du Conseil de Gérance n'aura pas de voix prépondérante.
Sauf en cas d'urgence ou avec le consentement préalable de tous ceux en droit d'y assister, un avis de réunion du
Conseil de Gérance doit être adressé au moins une semaine en avance par écrit, par télécopie, par e-mail ou par télé-
gramme. Tout avis de cette nature précisera la date, l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature
des questions à l'ordre du jour. Il est possible pour chacun des Gérants de renoncer à l'avis par consentement écrit, par
télécopie, par e-mail ou par télégramme. Aucun avis distinct n'est requis pour des réunions tenues aux dates, aux heures
et aux lieux précisés dans un agenda de réunions adopté préalablement par décision du Conseil de Gérance.
Chaque réunion du Conseil se tiendra à Luxembourg ou en tout autre lieu que le Conseil de Gérance pourrait dé-
terminer ponctuellement.
Un Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre Gérant en qualité de man-
dataire.
Un quorum du Conseil de Gérance sera réuni si la majorité des Gérants en fonction est présente ou représentée. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par téléconférence ou par tout moyen similaire de com-
munication permettant à plusieurs personnes participant à cette réunion de communiquer simultanément entre elles.
Cette participation vaudra présence physique à la réunion.
42559
En cas d'urgence, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valable et régulière comme si elle avait été prise
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et régulièrement tenue. Une telle décision peut être matérialisée
par un seul document ou par plusieurs documents au contenu identiques, chacun d'entre eux étant signé par un ou
plusieurs Gérants.
Art. 12. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil
de Gérance seront signés par tous les Gérants présents ou représentés ou par le président de séance et le secrétaire (le
cas échéant). Tous les pouvoirs resteront annexés aux procès verbaux.
Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux qui pourront être communiqués dans le cadre de procédures
judiciaires ou dans d'autres cas seront signés par deux membres du Conseil de Gérance
Art. 13. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour
accomplir tous les actes qui sont nécessaires ou utiles afin de réaliser l'objet de la Société et notamment la gestion de la
SICAR. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à
l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.
Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut déléguer des pouvoirs spéciaux, donner des procurations
ou confier des fonctions permanentes ou provisoires déterminées à des personnes ou des mandataires de leur choix.
Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour assurer la gestion quotidienne et diriger les affaires de la
Société et la représentation de la Société dans le cadre de cette gestion quotidienne et ces affaires à tout membre du
Conseil de Gérance ou aux autres dirigeants qui ne sont pas nécessairement Associés de la Société (le «Délégué»), selon
des termes et avec les pouvoirs que le Conseil de Gérance détermine.
Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera liée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants
ou par la signature conjointe ou la signature unique de toutes les personnes auxquelles le pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil de Gérance, dans les limites de ce pouvoir.
Chapitre IV. Assemblées des Associés
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société est composée d'un associé unique, cet associé exercera les
pouvoirs réservés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les Articles 194 à 196 et 199 de la Loi du 10 août 1915
ne s'appliquent pas à un tel cas.
Si la Société est composée de vingt-cinq (25) associés au plus, les décisions des associés peuvent être prises par vote
par écrit sur le texte des résolutions à adopter qui seront transmis par le Conseil de Gérance aux associés par télécopie
ou par courrier électronique. Dans ce dernier cas, les associés auront l'obligation, dans un délai de quinze (15) jours à
compter de la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit et de le transmettre à la
Société par télécopie ou courrier électronique.
A moins qu'il n'existe qu'un seul associé, les associés pourront se réunir en assemblée sur convocation du Conseil de
Gérance conformément au droit luxembourgeois ou, subsidiairement, du commissaire aux comptes s'il y en a un ou, plus
subsidiairement, des associés représentant la moitié du capital social. La notification transmise aux associés conformément
à la Loi précisera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que la nature des questions à l'ordre du jour.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du
jour de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable
Un associé peut participer à toute assemblée des associés au moyen de la désignation par écrit et par télécopie ou
courrier électronique d'une autre personne en qualité de mandataire qui peut être associé ou non.
Les assemblées, y compris l'assemblée ordinaire annuelle, peuvent être tenues à l'étranger si, de l'avis du Conseil de
Gérance, qui est définitif, sa tenue à l'étranger est nécessaire en raison d'un cas de force majeure.
Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée. Toute assemblée des associés de la Société dûment constituée représente la col-
lectivité des associés.
Sous réserve de tous les autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance par la Loi ou par les Statuts, il a les pouvoirs
les plus étendus pour accomplir ou ratifier des actes concernant les activités de la Société.
Art. 18. Délibérations, Votes. Toute résolution ayant pour objet la modification des présents Statuts ou dont l'adoption
est soumise en vertu des présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi aux conditions de quorum et de majorité fixées
pour la modification des Statuts sera prise à une majorité des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Sauf disposition contraire de la Loi ou stipulation des présents Statuts, toutes les autres résolutions seront prises par
des associés représentant au moins la moitié du capital social.
Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
Des copies ou des extraits des procès-verbaux d'assemblées à produire en justice ou à tout autre effet seront signés
par un membre du Conseil de Gérance.
Chapitre V. Exercice, Distribution des bénéfices
Art. 19. Exercice. L'exercice de la Société commence au 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la
même année.
42560
Art. 20. Arrêté des Comptes. A la clôture de chaque exercice, les comptes sont arrêtés, et le Conseil de Gérance
établit un inventaire de l'actif et du passif, le bilan et le compte de résultat, conformément à la Loi.
Le bilan et le compte de résultat sont soumis à l'associé unique ou, selon le cas, à l'assemblée générale des associés en
vue de leur approbation.
Chaque associé ou son mandataire pourra examiner ces documents comptables au siège de la Société. Si la Société
est composée de plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans un délai de quinze (15) jours
avant la date fixée pour l'assemblée ordinaire annuelle des associés.
Art. 21. Affectation des Bénéfices. Sur le bénéfice net annuel de la Société, un montant de cinq pour cent (5%) sera
prélevé pour affectation à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que et tant que cette réserve
s'élèvera à dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés pourra déterminer l'affectation du reste du bénéfice net annuel.
Il peut décider d'affecter tout ou partie du montant restant à un compte de réserve ou à la dotation à des provisions, de
le reporter à l'exercice suivant ou de le distribuer aux associés.
Le Conseil de Gérance décide de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'une situation comptable établie par
les Gérants qui prouve qu'il y a des fonds suffisants disponibles pour distribution, étant précisé que le montant à distribuer
ne peut pas être supérieur aux bénéfices réalisés depuis la fin de l'exercice précédent, augmenté du report à nouveau
bénéficiaire et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à affecter à un compte de
réserve à établir conformément à la Loi ou aux Statuts.
Chapitre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou par une réso-
lution de l'assemblée générale votée selon les mêmes conditions de quorum et de majorité que pour la modification des
présents Statuts, sauf disposition contraire de la Loi.
Si la Société est dissoute, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales) nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur pou-
voirs ainsi que leur rémunération.
Après règlement de toutes les dettes et toutes les charges de la Société ainsi que des frais de la liquidation, l'actif net
sera distribué de manière égale entre les propriétaires des Parts Sociales au pro rata du nombre de Parts Sociales qu'ils
détiennent.
Chapitre VIII. Loi applicable
Art. 23. Loi Applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées selon
la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice fiscal débutera le jour de formation de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Paiementi>
Les Statuts étant ainsi établis, EdR REAL ESTATE (EASTERN EUROPE) S.C.A., SICAR, susnommée, déclare souscrire
l'intégralité des un million (1.000.000) de parts sociales et les payer intégralement pour un montant total d'un million
euros (EUR 1.000.000,-) par apport en numéraire d'un montant d'un million euros (EUR 1.000.000,-).
Toutes les parts sociales ont été payés en numéraire, de sorte que la somme d'un million euros (EUR 1.000.000,-) est
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il l'a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Les dépenses, coûts, frais et charges de toutes sortes qui seront à la charge de la Société à raison de sa formation sont
estimés à treize mille euros (EUR 13.000,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
a. L'associé unique décide de fixer le nombre des membres du Conseil de Gérance à cinq (5).
b. L'associé unique décide de nommer Gérants de la Société les personnes suivantes:
- Monsieur Christophe Beach, cadre dirigeant, né le 11 juin 1963 à Châtenay-Malabry, France, ayant son adresse
professionnelle au 47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France;
- Monsieur Jimmy Pinto, cadre dirigeant, né le 29 mai 1951 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse professionnelle à
13 Rothschild Boulevard, 66881 Tel Aviv, Israël,
- Monsieur Samuel Pinto, cadre dirigeant, né le 16 avril 1957 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse professionnelle
au 47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France,
- Mr. Arnon Rabinovitz, cadre dirigeant, né le 6 juin 1944 à Tel Aviv, Israël, ayant son adresse professionnelle à 13
Rothschild Boulevard, 66881 Tel Aviv, Israël,
- Monsieur Norbert Becker, directeur de société, né le 7 octobre 1953 à Luxembourg, ayant son adresse profession-
nelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
42561
La durée de leurs mandats est illimitée.
c. L'associé unique décide d'établir le siège de la Société 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte au-
thentique est rédigé en anglais, suivi par une version en français. A la demande de la comparante, en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, en foi de quoi le présent acte a été rédigé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant
en tête.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Amet-Hermes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, Relation: LAC/2007/1827. — Reçu 10.000,- euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme à l'original, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007041044/211/498.
(070037926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
CCZ Investment Partners (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 113.390.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 20 février 2007i>
L'associé du CCZ INVESTMENTS PARTNERS (LUX) Sarl (la «Société»), a décidé comme suit de révoquer le gérant
suivant avec effet immédiat:
- David A. Proshan, né le 11 Juillet, 1966 in New Jersey, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle au 745 Fifth
Avenue, 18th Floor, New York, NY 10151, Etats-Unis;
Et de transférer le siège social de la société au 26, rue Philippe II L-2340 Luxembourg avec effet immédiat.
Les membres du Conseil de Gérance sont désormais:
-Thijs van Ingen;
- Lorenzo Patrassi;
- Iain Macleod;
- Thomas Patrick
Luxembourg, le 28 février 2007.
T. van Ingen.
Référence de publication: 2007041045/710/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01978. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Sparkling Tours S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 125.141.
STATUTS
L'an deux mille sept, le deux mars,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1.- EXCELIANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jonathan Beggiato, comptable, demeurant professionnellement
à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix,
2.- LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte
Croix,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jonathan Beggiato, prénommé,
42562
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société
anonyme qu'elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPARKLING TOURS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence de voyages réceptive et d'activités connexes et complé-
mentaires.
Elle pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développe-
ment.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent dix
euros (EUR 310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, par la signature obligatoire et incontournable de l'administrateur-
délégué, prise isolément ou avec celle d'un autre administrateur.
Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d'un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
sept.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai de chaque année à
10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
42563
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
1.- EXCELIANCE S.A., prénommée, cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., prénommée, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Alessandra Murgia, agent de voyages, demeurant à L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy,
b) Monsieur Thierry Fougere, employé privé, demeurant à L-1727 Luxembourg, 48, rue Arthur Herchen,
c) Monsieur Claude Prat, employé privé, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux
mille douze.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte
Croix.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille douze.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Madame Alessandra Murgia, prénommée.
4.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Beggiato, E. Schlesser.
42564
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007. Relation: LAC/2007/1143. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007041161/227/128.
(070037467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Eminium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 71.981.
DISSOLUTION
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue le 29 décembre 2006, que
la liquidation de la société, décidée en date du 19 octobre 2004, a été clôturée et que EMINIUM S.A. a définitivement
cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mars 2007.
<i>Pour EMINIUM S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
<i>Liquidateur
i>L. Heck / S. Wallers
Référence de publication: 2007041153/1017/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02315. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Cola SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg E 1.256.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 janvier 2007i>
En date du 22 janvier 2007, les associés de la société COLA SCI, réunis au siège social, ont décidé, à l'unanimité, de
prendre les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Nico Lanter, ingénieur-technicien, né le 31 janvier 1949 à Luxembourg et demeurant à
L-1420 Luxembourg, 6, avenue Gaston Diderich, de son mandat de gérant de la société est acceptée.
- En conséquence, Monsieur Pasquale Corcelli devient désormais gérant unique de la société, pour une durée indé-
terminée.
La société est désormais engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Pour extrait conforme
ECOPREST S.A.
Signatures / P. Corcelli
<i>Associési>
Référence de publication: 2007041160/503/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01920. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Exafor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4762 Pétange, 176, route de Niederkorn.
R.C.S. Luxembourg B 60.622.
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
42565
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007041212/643/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02892. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Société Civile Immobilière Belle-Vie.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg E 1.035.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 janvier 2007i>
En date du 22 janvier 2007, les associés de la SOCIETE IMMOBILIERE BELLE-VIE, réunis au siège social, ont décidé, à
l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Nico Lanter, ingénieur-technicien, né le 31 janvier 1949 à Luxembourg et demeurant à
L-1420 Luxembourg, 6, avenue Gaston Diderich, de son mandat de gérant de la société est acceptée.
- En conséquence, Monsieur Pasquale Corcelli devient désormais gérant unique de la société, pour une durée indé-
terminée.
La société est désormais engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Pour extrait conforme
P. Corcelli / DALCO S.A.
- / Signature
<i>Associési>
Référence de publication: 2007041162/503/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01927. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Melrose Resources, Société à responsabilité limitée,
(anc. Petreco, S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 39.351.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 15 mars 2007i>
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 mars 2007 que:
- l'associé unique a confirmé qu'au 1
er
janvier 2007, son intention était de prolonger le mandat des gérants des
personnes suivantes, du 1
er
janvier 2007 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle ordinaire de la Société devant
statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2005, effectivement tenue en date du 24 janvier 2007, à savoir:
- Robert F. M. Adair
- David Archer
- Kelvin Hudson
- Dorieta Georgieva-Angelova
- l'associé unique a décidé de modifier le terme du mandat des personnes suivantes, initialement fixé jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale annuelle ordinaire de la Société devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2006, et de remplacer
ce mandat annuel par un mandat à durée indéterminée des gérants actuels de la Société, à savoir:
- Robert F. M. Adair
- David Archer
- Kelvin Hudson
- Dorieta Georgieva-Angelova
- l'associé unique a décidé de prendre acte, d'approuver et de ratifier tous les actes pris par les gérants de la Société,
au nom et pour le compte de la Société, individuellement ou collectivement, pour la période allant du 5 août 2005 au 15
mars 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
42566
Luxembourg, le 16 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007041544/280/32.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC04048. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
XL (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 82.524.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
<i>XL (LUXEMBOURG) S.à r.l.
i>F.W.J.J. Welman
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007041209/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03952. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
XL (Western Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 82.527.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
<i>XL (WESTERN EUROPE) S.à r.l.
i>F.W.J.J. Welman
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007041210/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC03954. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Lux Classiques GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 100.312.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 mars 2007.
Pour copie conforme
J. Seckler
<i>Notaire
i>Par délégation
M. Goeres
Référence de publication: 2007041213/231/15.
(070038333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
42567
Exafor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4762 Pétange, 176, route de Niederkorn.
R.C.S. Luxembourg B 60.622.
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007041214/643/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02893. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070038439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Jumeva S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 76.885.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007041233/643/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02905. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Exafor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4762 Pétange, 176, route de Niederkorn.
R.C.S. Luxembourg B 60.622.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007041230/643/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02904. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Exafor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4762 Pétange, 176, route de Niederkorn.
R.C.S. Luxembourg B 60.622.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007041229/643/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02903. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
42568
Exafor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4762 Pétange, 176, route de Niederkorn.
R.C.S. Luxembourg B 60.622.
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007041226/643/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02902. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070038447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
@gents doubles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 125.142.
STATUTS
L'an deux mille sept, le deux mars,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1.- EXCELIANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jonathan Beggiato, comptable, demeurant professionnellement
à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix,
2.- LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte
Croix,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jonathan Beggiato, prénommé,
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société
anonyme qu'elles vont constituer entre elles.
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de @gents doubles S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l'importation et l'exportation de marchandises de toute nature (à l'exception de mé-
dicaments et de denrées alimentaires).
Elle pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développe-
ment.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et
un euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
42569
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, par la signature obligatoire et incontournable d'un administrateur-
délégué, prise isolément ou avec celle d'un autre administrateur.
Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d'un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s).
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
sept.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à
11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
1.- EXCELIANCE S.A., prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
2.- LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
42570
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gilles Ducloux, employé privé, demeurant à F-37210 Rochecorbon, 42, rue des Fontenelles,
b) Monsieur Nicolas Cherel, employé privé, demeurant à F-37190 Azay-le-Rideau, 12, Chemin de la Dime,
c) EXCELIANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux
mille douze.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte
Croix.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille douze.
3.- Sont nommés administrateurs-délégués:
a) Monsieur Gilles Ducloux, prénommé,
b) Monsieur Nicolas Cherel, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Beggiato, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, Relation: LAC/2007/1142. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007041159/227/129.
(070037469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
HBI Delta Sub S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 108.362.
Le bilan au 16 août 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007041176/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04112. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Pom International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 61.664.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
42571
Luxembourg, le 2 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007041177/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03534. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Exafor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4762 Pétange, 176, route de Niederkorn.
R.C.S. Luxembourg B 60.622.
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007041216/643/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02894. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070038441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Must Models S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 125.179.
STATUTS
L'an deux mille sept, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Eleonora Pacheco de Aragao, épouse Corsetti, commerçante, née le 12 juillet 1965 à Rio de Janeiro (Brésil),
demeurant à L-8071 Bertrange, 10, Cité Riedgen;
2. Madame Adriana Dos Santos, commerçante, née le 8 février 1972 à Rio de Janeiro (Brésil), demeurant à D-54294
Trèves, 2, Wilhelm Deuser Straße (Allemagne),
toutes deux ici représentées par Monsieur Georges Thinnes, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
spécialement mandaté à cet effet par procurations en date du 6 mars 2007.
Lesquelles comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer entre elles.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les comparantes une société à responsabilité limitée qui sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales.
La société prend la dénomination de MUST MODELS S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion d'une agence de mannequins.
La société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
42572
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers sous leur signature individuelle les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société dans toutes les circonstances.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscription et paiementi>
Les associés fondateurs déclarent souscrire l'intégralité des parts sociales comme suit:
1. Madame Eleonora Pacheco de Aragao, épouse Corsetti, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2. Madame Adriana Dos Santos, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ huit cent cinquante Euros.
42573
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est appelée aux fonctions de gérante:
Madame Eleonora Pacheco de Aragao, épouse Corsetti, commerçante, née le 12 juillet 1965 à Rio de Janeiro (Brésil),
demeurant à L-8071 Bertrange, 10, Cité Riedgen,
avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Elle pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par noms, prénoms, états
et demeures, les comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Thinnes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2007, Relation: GRE/2007/1112. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007041217/231/105.
(070038073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Exafor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4762 Pétange, 176, route de Niederkorn.
R.C.S. Luxembourg B 60.622.
Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007041222/643/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02898. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Exafor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4762 Pétange, 176, route de Niederkorn.
R.C.S. Luxembourg B 60.622.
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007041224/643/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02900. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Repco 5 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 110.742.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
42574
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 2007.
Pour copie conforme
J. Seckler
<i>Notaire
i>Par délégation
M. Goeres
Référence de publication: 2007041231/231/15.
(070038489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Rosalia Real Estate AG, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 114.710.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 31. Januar 2007i>
Die außerordentliche Hauptversammlung der ROSALIA REAL ESTATE AG hat mit Wirkung zum 31. Januar 2007
folgende Beschlüsse gefasst:
1. Abberufung eines Verwaltungsratsmitgliedes mit sofortiger Wirkung
Herr Volker Wentz, Diplom-Kaufmann, geschäftsansässig in L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval,
2. Neubestellung eines Mitgliedes des Verwaltungsrates mit sofortiger Wirkung
Frau Heike Gottschalk, Diplom-Betriebswirtin, geschäftsansässig in L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval, wurde zum
Verwaltungsratsmitglied bestellt. Das Mandat erlischt automatisch mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2011.
3. Die Zeichnungberechtigung bleibt unberührt, so dass für alle Mitglieder des Verwaltungsrates folgende Berechtigung
gilt:
In Abweichung von Artikel 10 der Statuten wird die Gesellschaft gegenüber Dritten durch die alleinige Unterschrift
von jedem einzelnen Verwaltungsratsmitglied vertreten.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Leudelange, den 31. Januar 2007.
Unterschrift.
Référence de publication: 2007041433/680/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03107. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Technologies Industrielles Européennes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 34.583.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société qui s'est tenue Extraordinairement eni>
<i>date du 31 janvier 2007 au siège social de la sociétéi>
1) L'Assemblée décide de nommer la société anonyme UNITED CAPITAL CONTROLLERS établi et ayant son siège
social au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes de la société jusqu'à l'issue
de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011 en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
SA démissionnaire avec effet immédiat.
2) L'Assemblée décide de nommer Mademoiselle Louise Benjamin, avec adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore,
L-2324 Luxembourg en tant qu'Administrateur de la société en remplacement de Monsieur François Manti démissionnaire
avec effet immédiat jusqu'à l'issue de l'Assemblé Générale qui se tiendra en 2011.
3) L'Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs Monsieur Graham J. Wilson et Mademoiselle
Cindy Reiners tous les deux avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg jusqu'à l'issue de
l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.
Luxembourg, le 31 janvier 2007.
42575
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2007041432/803/25.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03196. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Les Must de Cartier - Luxembourg, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.250,00.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 6, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 56.309.
<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 20 décembre 2006i>
L'Assemblée Générale des actionnaires a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le mandat de l'Administrateur, Monsieur Joseph Patrick, est révoqué avec effet au 4 août 2006 lors de cette as-
semblée. Mr Joseph Patrick est domicilié au 83, avenue des Citrinelles à B-1160 Bruxelles(Belgique).
2. Monsieur Djaoui Gérard est nommé Administrateur lors de cette assemblée avec effet au 4 août 2006. Son mandat
viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2011. Mr Djaoui Gérard est domicilié au 24, avenue William
Favre à CH-1207 Génève (Suisse).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
<i>Pour LES MUST DE CARTIER - LUXEMBOURG
i>J. A. Fontaine / J. A. Barnhoorn
Référence de publication: 2007041437/565/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03028. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Procter & Gamble International Finance Funding General Management Sàrl, Société à responsabilité
limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 114.826.
<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil des Gérants du 11 décembre 2006i>
Le Conseil des Gérants accepte la démission de Monsieur Graeme Wood en tant que gérant de la société à compter
du 11 décembre 2006 et nomme Monsieur Jean-Louis Geyr en remplacement de Monsieur Graeme Wood.
Jean-Louis Geyr, 61, route du Camp, CH-1228 Plan Les Ouates.
Luxembourg, le 8 février 2007.
<i>Pour PROCTER & GAMBLE INTERNATIONAL FINANCE FUNDING GENERAL MANAGEMENT Sarl
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007041430/2948/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02149. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070038297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
42576
@gents doubles S.A.
Alliance Gestion S.A.
Axis Constructions
Beausite Beringen S.A.
CCZ Investment Partners (Lux) S.à r.l.
Ciff Corporation S.A.
Cola SCI
Convergenza S.C.A.
Convergenza S.C.A.
Convergenza S.C.A.
Diamond Ré
EdR Real Estate (Eastern Europe) Participations S.à r.l.
Eminium S.A.
Euro Batir Sàrl
Exafor S.A.
Exafor S.A.
Exafor S.A.
Exafor S.A.
Exafor S.A.
Exafor S.A.
Exafor S.A.
Exafor S.A.
Flagstone Finance S.à r.l.
Gestion - Investissement - Promotion S.A.
Halcor S.à r.l.
HBI Delta Sub S.à.r.l.
IG LOG S.à r.l.
Jumeva S.A.
Koenig Lux S.A.
Les Must de Cartier - Luxembourg
Lux Classiques GmbH
Melrose Resources
Must Models S.à r.l.
Petreco, S.à r.l.
Planeticum S.A.
Pom International S.A.
Procter & Gamble International Finance Funding General Management Sàrl
Repco 5 S.A.
Rosalia Real Estate AG
Severn Trent Luxembourg Finance S.A.
Société Civile Immobilière Belle-Vie
Sparkling Tours S.A.
Syre One S.A.
Technologies Industrielles Européennes S.A.
Villor S.A.
XL (Luxembourg) S.à r.l.
XL (Western Europe) S.à r.l.