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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 866

12 mai 2007

SOMMAIRE

Again Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41555

CEREP Investment West End S.à.r.l. . . . . .

41522

CEREP Waterloo Road S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

41524

CYBEREX International  . . . . . . . . . . . . . . . .

41546

DAIDI Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41565

Daidi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41565

De Varen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41550

Ebsor Engineering Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41554

Eye 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41567

Fast Kaffi Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41553

Fiduciaire Nico Hansen S.à r.l.  . . . . . . . . . .

41561

Financière Truck S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41564

Gallaher Luxembourg Overseas Finance

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41564

Groupe Immobilier International S.A.  . . .

41559

Hotkebab S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41556

Ibergel Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41562

Jackson Hole International Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41542

Les Thermes du Beauregard S.A. . . . . . . . .

41563

Luxembourg Multitech S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

41567

Nico Hansen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41561

Peintux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41548

Prologic S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41561

Quiaios Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41545

Société Générale de Participations Agro-

Alimentaires S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41558

SPI Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41526

Villa d'Asie Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41551

Waverley S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41543

41521

CEREP Investment West End S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.860,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.990.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of February,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

CEREP II S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 107.559, incorporated
by deed enacted on 13 April 2005 and whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 888 dated 13 September 2005 (page 42588) (the «Memorial»), (the «Sole Share-
holder»);

in its capacity as Sole Shareholder of CEREP INVESTMENT WEST END S.à r.l. a private limited liability company,

having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B.111.990 and incorporated by deed drawn up
on 18 October 2005 by the notary Maître Joseph Elvinger and whose articles have been published in the Memorial under
number 436 dated 28 February 2006 (page 20889 ), (the «Company»);

the articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended pursuant to a deed dated 22 May

2006 drawn up by the notary Maître Joseph Elvinger pre-named, published in the Memorial under number 1887 dated 12
October 2006 (page 90563);

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 14 of the Articles and of

article 200-2 of Luxembourg law dated 10 August, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the
«Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of proxy

given under private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the currency of the share capital from Euro to British Pounds further at an

exchange rate as of 1st July 2006 (GBP 0.69278 for EUR 1.-), with retroactive effect as of 1st July 2006 so that the
Company's share capital is fixed at GBP 8,859.75 = GBP 8,860.- (eight thousand eight hundred and sixty British Pounds).

The Sole Shareholder resolves that this currency change shall be effective as of 1st July 2006.

<i>Second resolution

Further to the change of currency of the share capital of the Company, the Sole Shareholder resolves that the nominal

value of each share, expressed in GBP, be of twenty British Pound (GBP 20.-) each, with effect as of 1st July 2006, therefore
the Company's share capital is divided into four hundred and forty-three (443) shares of twenty British Pound (GBP 20.-)
each.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to restate article 6 of the Company's Articles in order to reflect the currency change,

with effect as of 1st July 2006.

Article 6 of the Company's Articles shall now read as follows, with retroactive effect as of 1st July 2006:
«The unit capital is fixed at eight thousand six hundred and sixty British Pounds (GBP 8,860.-) represented by four

hundred and forty-three (443) units of twenty British Pound (GBP 20.-) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately thousand five hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

41522

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize février,
Par-devant Maître Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.

CEREP II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social se situe au 30, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B.
107.559, constituée en vertu d'un acte du 13 avril 2005 et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 888 daté du 13 septembre 2005 (page 42588) (le «Mémorial»),
(l'«Associé Unique»);

en qualité d'Associé Unique de CEREP INVESTMENT WEST END S.à r.l. une société à responsabilité limitée, dont le

siège social se situe au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B.111.990 et constituée en vertu d'un acte du notaire Maître Joseph Elvinger
instrumentant le 18 octobre 2005 et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial sous le numéro 436 daté du 28
février 2006 (page 20889), (la «Société»);

les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés par un acte daté du 22 mai 2006 instrumenté par le notaire

Maître Joseph Elvinger précité, publié dans le Mémorial sous le numéro 1887 daté du 12 octobre 2006 (page 90563);

adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 14 des Statuts et à l'article 200-2 de la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté par Rachel Uhl, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration sous seing

privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la devise du capital social exprimé en Euro en Livre Sterling au taux de change du

er

 juillet 2006 (GBP 0,69278 pour EUR 1,-), avec effet rétroactif au 1 

er

 juillet 2006 de telle façon que le capital social

de la Société est fixé à GBP 8.859,75 = GBP 8.860,- (huit mille huit cent soixante Livres Sterling).

L'Associé Unique décide que ce changement de devise sera effectif au 1 

er

 juillet 2006.

<i>Deuxième résolution

Suite au changement de devise du capital social de la Société, l'Associé Unique décide que la valeur nominale pour

chaque part sociale sera exprimée en GBP, étant de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune, avec effet au 1 

er

 juillet 2006,

par conséquent le capital social de la Société est divisé en quatre cent quarante-trois (443) parts sociales de vingt Livres
Sterling (GBP 20,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de la Société afin de refléter le changement de devise, avec

effet au 1 

er

 juillet 2006.

L'Article 6 des Statuts de la Société aura la teneur suivante, avec effet rétroactif au 1 

er

 juillet 2006:

«Le capital social est fixé à huit mille huit cent soixante Livres Sterling (GBP 8.860,-) représenté par quatre cent

quarante-trois (443) parts sociales d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ mille cinq cents euros.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la demande du comparant, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la réunion est terminée.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par son nom, prénom, son état civil et son

domicile, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 32CS, fol. 4, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

41523

Luxembourg, le 12 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007040257/211/108.
(070037170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

CEREP Waterloo Road S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.860,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.674.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of February,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

CEREP II S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 107.559, incorporated
by deed enacted on 13 April 2005 and whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 888 dated 13 September 2005 (page 42588) (the «Memorial»), (the «Sole Share-
holder»);

in its capacity as Sole Shareholder of CEREP WATERLOO ROAD S.à r.l. a private limited liability company, having its

registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B. 109.674 and incorporated by deed drawn up on 6 July
2005 by the notary Maître Joseph Elvinger and whose articles have been published in the Memorial under number 1260
dated 23 November 2005 (page 60450), (the «Company»);

The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended persuant to a deed dated 27 October

2005 drawn up by the notary Maître Joseph Elvinger pre-named published in the Memorial under number 881 dated 5
May 2006 (page 42262);

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 14 of the Articles and of

article 200-2 of Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the
«Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of proxy

given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the currency of the share capital from Euro to British Pounds further at an

exchange rate as of 1st July 2006 (GBP 0.69278 for EUR 1.-), with retroactive effect as of 1st July 2006 so that the
Company's share capital is fixed at GBP 8,859.75 = GBP 8,860.- (eight thousand eight hundred and sixty British Pounds).

The Sole Shareholder resolves that this currency change shall be effective as of 1st July 2006.

<i>Second resolution

Further to the change of currency of the share capital of the Company, the Sole Shareholder resolves that the nominal

value of each share, expressed in GBP, be of twenty British Pound (GBP 20.-) each, with effect as of 1st July 2006, therefore
the Company's share capital is divided into four hundred and forty-three (443) shares of twenty British Pound (GBP 20.-)
each.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to restate article 6 of the Company's Articles in order to reflect the currency change,

with effect as of 1st July 2006.

Article 6 of the Company's Articles shall now read as follows, with retroactive effect as of 1st July 2006:
«The unit capital is fixed at eight thousand six hundred and sixty British Pounds (GBP 8,860.-) represented by four

hundred and forty-three (443) units of twenty British Pound (GBP 20.-) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately thousand five hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

41524

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize février,
Par-devant Maître Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.

CEREP II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social se situe au 30, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B.
107.559, constituée en vertu d'un acte du 13 avril 2005 et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 888 daté du 13 septembre 2005 (page 42588) (le «Mémorial»),
(l'«Associé Unique»);

en qualité d'Associé Unique de CEREP WATERLOO ROAD S.à r.l. une société à responsabilité limitée, dont le siège

social se situe au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B. 109.674 et constituée en vertu d'un acte du notaire Maître Joseph Elvinger
instrumentant le 6 juillet 2005 et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial sous le numéro 1260 daté du 23
novembre 2005 (page 60450), (la «Société»);

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés par un acte daté du 27 octobre 2005 instrumenté par le

notaire Maître Joseph Elvinger précité et publié dans le Mémorial sous le numéro 881 daté du 5 mai 2006 (page 42262);

adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 14 des Statuts et à l'article 200-2 de la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté par Rachel Uhl, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration sous seing

privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la devise du capital social exprimé en Euro en Livre Sterling au taux de change du

er

 juillet 2006 (GBP 0,69278 pour EUR 1,-), avec effet rétroactif au 1 

er

 juillet 2006 de telle façon que le capital social

de la Société est fixé à GBP 8.859,75 = GBP 8.860,- (huit mille huit cent soixante Livres Sterling).

L'Associé Unique décide que ce changement de devise sera effectif au 1 

er

 juillet 2006.

<i>Seconde résolution

Suite au changement de devise du capital social de la Société, l'Associé Unique décide que la valeur nominale pour

chaque part sociale sera exprimée en GBP, étant de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune, avec effet au 1 

er

 juillet 2006,

par conséquent le capital social de la Société est divisé en quatre cent quarante-trois (443) parts sociales de vingt Livres
Sterling (GBP 20,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de la Société afin de refléter le changement de devise, avec

effet au 1 

er

 juillet 2006.

L'Article 6 des Statuts de la Société aura la teneur suivante, avec effet rétroactif au 1 

er

 juillet 2006:

«Le capital social est fixé à huit mille huit cent soixante Livres Sterling (GBP 8.860,-) représenté par 443 (quatre cent

quarante-trois) parts sociales d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ mille cinq cents euros.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la demande du comparant, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la réunion est terminée.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par son nom, prénom, son état civil et son

domicile, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 32CS, fol. 4, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

41525

Luxembourg, le 9 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007040259/211/108.
(070037182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

SPI Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.116.

In the year two thousand and seven, on the ninth day of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of SPI GROUP S.à r.l., a Luxembourg «société à respon-

sabilité limitée», having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated by deed enacted by the undersigned notary on 22 December 2006, not yet published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 123.116 (the «Company»).

The meeting is presided over by Mr Yury Shefler, residing at Route de Florissant 112, 1206 Genève, Switzerland.
The chairman appoints as secretary Mrs Sabrina Fatkullina, residing in 1, Grosvenor Crescent, SW1X 7EF, London,

U.K.

and the meeting elects as scrutineer Mr Andrey Skurikhin, residing at 7, passage du Lac, 1248 Hermance, Switzerland.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders presents or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

These list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
this deed.

II.- As it appears from the attendance list, the 100 (hundred) shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred

twenty-five Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders expressly state having been duly informed be-
forehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Reduction of the nominal value of each of the shares of the Company from its current amount, being EUR 125.-

(one hundred twenty-five Euro) to EUR 1.- (one Euro);

3. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 63,000.- (sixty-three thousand Euro)

so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 75,500.- (seventy-
five thousand five hundred Euro) by the issuance of 63,000 (sixty-three thousand) new shares with a nominal value of
EUR 1.- (one) each, subject to the payment of a global share premium, which shall be entirely allocated to the legal reserve;

4. Subscription and payment by the shareholders of the Company of 63,000 (sixty-three thousand) new shares of the

Company by way of a contribution of the shares they hold in SPI (GIBRALTAR) LIMITED, a company organized under
the laws of Gibraltar, having its registered office at 10/5 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar;

5. Proposal to reclassify the new shares of the Company issued further to the increase of share capital as described

above into 10 new classes of redeemable shares of the Company;

6. New composition of the shareholding of the Company;
7. Subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company, insertion of a new article 10 in

the articles of association of the Company and renumbering of the articles of the articles of association of the Company;
and

8. Amendments of articles 11 (formerly article 10), 13 (formerly article 12), 14 (formerly article 13) and 17 (formerly

article 16) of the articles of association of the Company.

After the foregoing was approved by the shareholders of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is unanimously resolved that the shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; the

shareholders acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation
has been put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine
carefully each document.

41526

<i>Second resolution

It is unanimously resolved to reduce the nominal value of each of the shares of the Company from its current amount,

being EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro), to EUR 1.- (one Euro).

As a consequence of the foregoing resolution, the 100 (one hundred) shares representing the share capital of the

Company and having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each are now converted into 12,500
(twelve thousand five hundred) shares representing the share capital of the Company and having a nominal value of EUR
1.- (one Euro) each and the shareholding of the Company is now composed of:

- Mr Yury Shefler: 11,000 (eleven thousand) shares;
- Ms Natalia Shubina: 500 (five hundred) shares;
- Mr Alexey Oliynik: 375 (three hundred seventy-five) shares;
- Mr Andrey Skurikhin: 250 (two hundred fifty) shares;
- Mr Vladimir Sukhachev: 250 (two hundred fifty) shares; and
- Mr Sergey Shabalin: 125 (one hundred twenty-five) shares.

<i>Third resolution

It is unanimously resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 63,000.- (sixty-three

thousand Euro), so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to EUR
75,500.- (seventy-five thousand five hundred Euro) by the issuance of 63,000 (sixty-three thousand) new shares with a
nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (the «New Shares»), subject to the payment of a global share premium amounting
to EUR 67.- (sixty-seven Euro), which shall be entirely allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through
a contribution in kind (the «Contribution») consisting of 10,000 (ten thousand) ordinary A shares with a nominal value
of the Euro equivalent of USD 1.- (one United States Dollar) each (the «A Contributed Shares») and 10,000 (ten thousand)
redeemable preference B shares with a nominal value of the Euro equivalent of USD 1.- (one United States Dollar) (the
«B Contributed Shares») each held in SPI (GIBRALTAR) LIMITED, a company organized under the laws of Gibraltar,
having its registered office at 10/5 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar (the A Contributed
Shares and the B Contributed Shares together, the «Contributed Shares»), by Mr Yury Shefler, Mr Alexey Oliynik, Mr
Vladimir Sukhachev, Mr Andrey Skurikhin, Ms Natalia Shubina and Mr Sergey Shabalin, all named above (the «Contribu-
tors»).

<i>Fourth resolution

It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment by the Contributors of the New Shares referred

to above by the contribution in kind of the Contributed Shares.

<i>Subscription - Payment

The Contributors, present or here represented by Mr Yury Shefler, prenamed, by virtue of proxies given under private

seal, declare to subscribe the New Shares, namely:

- Mr Yury Shefler: 55,440 (fifty-five thousand four hundred forty) New Shares;
- Ms Natalia Shubina: 2,520 (two thousand five hundred twenty) New Shares;
- Mr Alexey Oliynik: 1,890 (one thousand eight hundred ninety) New Shares;
- Mr Andrey Skurikhin: 1,260 (one thousand two hundred sixty) New Shares;
- Mr Vladimir Sukhachev: 1,260 (one thousand two hundred sixty) New Shares; and
- Mr Sergey Shabalin: 630 (six hundred thirty) New Shares.
The issuance of the New Shares is also subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 67.- (sixty-

seven Euro), which shall be entirely allocated to the legal reserve.

The New Shares as well as the share premium of EUR 67.- (sixty-seven Euro) have been fully paid up by the Contrib-

utors through a contribution in kind consisting in shares of a European capital company as defined in Article 4-2 (four-
two) of the Luxembourg law dated 29 December 1971 as amended, which provides for capital duty exemption.

All the Contributed Shares have been contributed to the Company by the Contributors as follows:
- Mr Yury Shefler: 8,800 (eight thousand eight hundred) A Contributed Shares and 8,800 (eight thousand eight hundred)

B Contributed Shares;

- Ms Natalia Shubina: 400 (four hundred) A Contributed Shares and 400 (four hundred) B Contributed Shares;
- Mr Alexey Oliynik: 300 (three hundred) A Contributed Shares and 300 (three hundred) B Contributed Shares;
- Mr Andrey Skurikhin: 200 (two hundred) A Contributed Shares and 200 (two hundred) B Contributed Shares;
- Mr Vladimir Sukhachev: 200 (two hundred) A Contributed Shares and 200 (two hundred) B Contributed Shares; and
- Mr Sergey Shabalin: 100 (one hundred) A Contributed Shares and 100 (one hundred) B Contributed Shares.

41527

<i>Description of the contribution

The contribution made by the Contributors, in exchange of the issuance of the New Shares, represents 20,000 (twenty

thousand) Contributed Shares of SPI (GIBRALTAR) LIMITED with a nominal value of USD 1.- (one United States Dollar)
each, representing 100% of its share capital.

The contribution described above consists exclusively in 20,000 (twenty thousand) shares of a company having its

registered office in a Member State of the European Union, so the total value of the Contributed Shares in the amount
of EUR 63,067.- (sixty-three thousand sixty-seven Euro), being the Euro equivalent of USD 82,064.- (eighty-two thousand
sixty-four United States Dollars), is subject to capital duty exemption.

The total value of the contribution in kind made by the Contributors to the Company, which amounts to EUR 63,067.-

(sixty-three thousand sixty-seven Euro) is allocated as follows:

- EUR 63,000.- (sixty-three thousand Euro) to the share capital; and
- EUR 67.- (sixty-seven Euro) as share premium, which shall be entirely allocated to the legal reserve.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is EUR 63,067.- (sixty-seven thousand sixty-three Euro) (being the Euro

equivalent of USD 82,064.- (eighty-two thousand sixty-four United States Dollars). Such evaluation has been approved
by the sole manager of the Company pursuant to a statement of contribution value dated 9 February 2007, which shall
remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Capital duty exemption request

Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg capital company by a contribution in kind consisting

of 100% of the share capital of a capital company incorporated in the European Union, whereby the Company will hold
100% of the share capital as shareholder (and hence more than 65%), the Company expressly requests, for the contri-
bution described above made by the Contributor, the application of Article 4.2 (four-two) of the Luxembourg law dated
29 December 1971 as amended, which provides for capital duty exemption in such case.

<i>Fifth resolution

It is unanimously resolved (i) to reclassify the New Shares into 10 (ten) classes of redeemable shares of the Company

as follows:

- 6,300 (six thousand three hundred) redeemable shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (the «Class

A Shares»),

- 6,300 (six thousand three hundred) redeemable shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (the «Class

B Shares»);

- 6,300 (six thousand three hundred) redeemable shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (the «Class

C Shares»);

- 6,300 (six thousand three hundred) redeemable shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (the «Class

D Shares»);

- 6,300 (six thousand three hundred) redeemable shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (the «Class

E Shares»);

- 6,300 (six thousand three hundred) redeemable shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (the «Class

F Shares»);

- 6,300 (six thousand three hundred) redeemable shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (the «Class

G Shares»);

- 6,300 (six thousand three hundred) redeemable shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (the «Class

H Shares»);

- 6,300 (six thousand three hundred) redeemable shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (the «Class

I Shares»); and

- 6,300 (six thousand three hundred) redeemable shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (the «Class

J Shares»);

and (ii) that further to this reclassification, the other shares of the Company mentioned in the second resolution above

be classified as ordinary shares of the Company having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each (the «Ordinary Shares»).

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- Mr Yury Shefler: 11,000 (eleven thousand) Ordinary Shares;
5,544 (five thousand five hundred forty-four) Class A Shares;

41528

5,544 (five thousand five hundred forty-four) Class B Shares;
5,544 (five thousand five hundred forty-four) Class C Shares;
5,544 (five thousand five hundred forty-four) Class D Shares;
5,544 (five thousand five hundred forty-four) Class E Shares;
5,544 (five thousand five hundred forty-four) Class F Shares;
5,544 (five thousand five hundred forty-four) Class G Shares;
5,544 (five thousand five hundred forty-four) Class H Shares;
5,544 (five thousand five hundred forty-four) Class I Shares; and
5,544 (five thousand five hundred forty-four) Class J Shares;
- Ms Natalia Shubina: 500 (five hundred) Ordinary Shares;
252 (two hundred fifty-two) Class A Shares;
252 (two hundred fifty-two) Class B Shares;
252 (two hundred fifty-two) Class C Shares;
252 (two hundred fifty-two) Class D Shares;
252 (two hundred fifty-two) Class E Shares;
252 (two hundred fifty-two) Class F Shares;
252 (two hundred fifty-two) Class G Shares;
252 (two hundred fifty-two) Class H Shares;
252 (two hundred fifty-two) Class I Shares; and
252 (two hundred fifty-two) Class J Shares;
- Mr Alexey Oliynik: 375 (three hundred seventy-five) Ordinary Shares;
189 (one hundred eighty-nine) Class A Shares;
189 (one hundred eighty-nine) Class B Shares;
189 (one hundred eighty-nine) Class C Shares;
189 (one hundred eighty-nine) Class D Shares;
189 (one hundred eighty-nine) Class E Shares;
189 (one hundred eighty-nine) Class F Shares;
189 (one hundred eighty-nine) Class G Shares;
189 (one hundred eighty-nine) Class H Shares;
189 (one hundred eighty-nine) Class I Shares; and
189 (one hundred eighty-nine) Class J Shares;
- Mr Andrey Skurikhin: 250 (two hundred fifty) Ordinary Shares;
126 (one hundred twenty-six) Class A Shares;
126 (one hundred twenty-six) Class B Shares;
126 (one hundred twenty-six) Class C Shares;
126 (one hundred twenty-six) Class D Shares;
126 (one hundred twenty-six) Class E Shares;
126 (one hundred twenty-six) Class F Shares;
126 (one hundred twenty-six) Class G Shares;
126 (one hundred twenty-six) Class H Shares;
126 (one hundred twenty-six) Class I Shares; and
126 (one hundred twenty-six) Class J Shares;
- Mr Vladimir Sukhachev: 250 (two hundred fifty) Ordinary Shares;
126 (one hundred twenty-six) Class A Shares;
126 (one hundred twenty-six) Class B Shares;
126 (one hundred twenty-six) Class C Shares;
126 (one hundred twenty-six) Class D Shares;
126 (one hundred twenty-six) Class E Shares;
126 (one hundred twenty-six) Class F Shares;
126 (one hundred twenty-six) Class G Shares;
126 (one hundred twenty-six) Class H Shares;
126 (one hundred twenty-six) Class I Shares; and
126 (one hundred twenty-six) Class J Shares;

41529

- Mr Sergey Shabalin: 125 (one hundred twenty-five) Ordinary Shares;
63 (sixty-three) Class A Shares;
63 (sixty-three) Class B Shares;
63 (sixty-three) Class C Shares;
63 (sixty-three) Class D Shares;
63 (sixty-three) Class E Shares;
63 (sixty-three) Class F Shares;
63 (sixty-three) Class G Shares;
63 (sixty-three) Class H Shares;
63 (sixty-three) Class I Shares; and
63 (sixty-three) Class J Shares.

<i>Seventh resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is unanimously resolved to amend article 8 of the Company's articles of association, to insert a new article 10 in the
Company's articles of association and to subsequently restate the numbering of the articles of the Company's articles of
association so that previously existing (before insertion of new article 10) article 10 becomes article 11, article 12 becomes
article 13, article 13 becomes article 14 and article 16 becomes article 17 and so on. Articles 8 and 10 of the Company's
articles of association shall read as follows:

« Art. 8. The Company's capital is set at EUR 75,500.- (seventy-five thousand five hundred euros), represented by

75,500 (seventy-five thousand five hundred) issued shares, with a nominal value of EUR 1.- (one euros) each, consisting
in: (i) 12,500 (twelve hundred five hundred) ordinary shares, with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, (the
«Ordinary Shares»), and (ii) 63,000 (sixty-three thousand) redeemable shares, with a nominal value of EUR 1.- (one euro)
each, distributed in the following classes of shares: a) 6,300 (six thousand three hundred) redeemable shares, with a
nominal value of EUR 1.- (one euro) each (the «Class A Shares»), b) 6,300 (six thousand three hundred) redeemable
shares, with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each (the «Class B Shares»), c) 6,300 (six thousand three hundred)
redeemable shares with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, (the «Class C Shares»), d) 6,300 (six thousand three
hundred) redeemable shares, with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each (the «Class D Shares»), e) 6,300 (six
thousand three hundred) redeemable shares, with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, (the «Class E Shares»), f)
6,300 (six thousand three hundred) redeemable shares, with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each (the «Class F
Shares»), g) 6,300 (six thousand three hundred) redeemable shares, with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each,
(the «Class G Shares»), h) 6,300 (six thousand three hundred) redeemable shares, with a nominal value of EUR 1.- (one
euro) each (the «Class H Shares»), i) 6,300 (six thousand three hundred ) redeemable shares, with a nominal value of
EUR 1.- (one euro) each, (the «Class I Shares»), j) 6,300 (six thousand three hundred) redeemable shares, with a nominal
value of EUR 1.- (one euro) each, (the «Class J Shares»).

All the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F

Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares will be collectively referred to
as the «Redeemable Shares» or «Classes of Shares» as the case may be, or individually as the «Class of Shares».

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder

(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.»

« Art. 10. The Company may redeem Redeemable Shares under the terms and conditions as set out below:
a) The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or by a resolution adopted at a general

meeting of shareholders as the case may be, upon proposal by the manager, or in the case of plurality of managers, by
the board of managers.

b) In the event that the Company decides to exercise its option of redemption, it may not repurchase part of a specific

Class of Shares, but may only redeem all of the shares comprised into a Class of Shares, in their entirety.

c) The Company may only redeem a Class of Shares at any time before the end of the financial year to which the Class

of Shares concerned is related (as described below), but not before that the annual accounts relating to that preceding
financial year have been approved by the shareholders of the Company in accordance with the Articles, and on the basis
of interim accounts (with respect to the period from the beginning of the financial year during which the decision to
redeem shares has been taken to the day of this redemption) prepared by the sole manager or by the board of managers,
as the case may be (the «Interim Accounts») and showing that sufficient funds are available for the redemption, it being
understood that the amount of the redemption may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles, such as described below:

- The Class A Shares may be only redeemed as from 9 February 2007 up to 31 December 2007 (subject to the

conditions described in this paragraph);

41530

- The Class B Shares may be only redeemed as from 1st January 2008 up to 31 December 2008 (subject to the

conditions in this paragraph);

- The Class C Shares may be only redeemed as from 1st January 2009 up to 31 December 2009 (subject to the

conditions in this paragraph);

- The Class D Shares may be only redeemed as from 1st January 2010 up to 31 December 2010 (subject to the

conditions in this paragraph);

- The Class E Shares may be only redeemed as from 1st January 2011 up to 31 December 2011 (subject to the conditions

in this paragraph);

- The Class F Shares may be only redeemed as from 1st January 2012 up to 31 December 2012 (subject to the conditions

in this paragraph);

- The Class G Shares may be only redeemed as from 1st January 2013 up to 31 December 2013 (subject to the

conditions in this paragraph);

- The Class H Shares may be only redeemed as from 1st January 2014 up to 31 December 2014 (subject to the

conditions in this paragraph);

- The Class I Shares may be only redeemed as from 1st January 2015 up to 31 December 2015 (subject to the conditions

in this paragraph); and

- The Class J Shares may be only redeemed as from 1st January 2016 up to 31 December 2016 (subject to the conditions

in this paragraph).

Where for any reason any of Classes of Shares has not been redeemed or only certain Classes of Shares have not

been redeemed by the end of the financial year 2016, the Company may opt for the redemption of any such Class of
Shares (which have not been redeemed), during the financial years subsequent to the financial year 2016 but subject to
the respect of the above mentioned principles of (i) priority order between the remaining Classes of Shares and (ii) annual
period of time for their redemption and subject to the conditions mentioned in this paragraph. For instance, in case (i)
the Class A Shares and the Class C Shares have not been redeemed respectively prior to 31 December 2007 and 31
December 2009 and (ii) the Class B Shares have been redeemed prior to 31 December 2008, only the Class A Shares
may be redeemed from 1st January 2017 up to 31 December 2017 whereas only the Class C Shares may be redeemed
from 1st January 2018 up to 31 December 2018. The same mechanism and the same principles, without any limitation of
time, while remain applicable, until all the Classes of Shares have been redeemed.

d) The  redemption  price per redeemable share  (the  «Share  Redemption  Price»)  shall  be  determined by  the sole

manager or the board of managers, as the case may be and approved by the sole shareholder or by the general meeting
of shareholders, as the case maybe, and shall in any circumstance not exceed the Maximum Redemption Price as defined
hereunder:

The maximum price for the redemption per redeemable share will be determined as follow (the «Maximum Redemp-

tion Price»):

Maximum Redemption price = Share Nominal
Value +

Distributable Sums
Number of the shares in the Class of Shares redeemed

Where:
- The Share Nominal Value is the nominal value of each share of the Class of Shares redeemed at the time where the

option of redemption is exercised by the Company;

- The Distributable Sums are the realised profits since the end of the last financial year preceding the one to which

the Class of Shares concerned is related to, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles,
as resulting from the Interim Accounts;

e) The Share Redemption Price shall be paid by the Company in any currency and the Share Nominal Value will be

converted into such currency using the relevant exchange rate at the date of the redemption.

f) Any Classes of Shares redeemed by the Company shall be immediately cancelled and therefore the Company's share

capital shall be decreased accordingly; and

g) The Ordinary Shares are not redeemable.

<i>Eighth resolution

It is unanimously resolved to amend articles 11 (formerly article 10), 13 (formerly article 12), 14 (formerly article 13)

and 17 (formerly article 16) of the Company's articles of association to read as follows:

« Art. 11.
1) Shares may not be transferred inter vivos between shareholders or to non-shareholders unless shareholders rep-

resenting  at  least  80%  of  the  share  capital  have  agreed  thereto  in  a  general  meeting  of  shareholders  in  front  of  a
Luxembourg notary. Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. The shares are indivisible
with regard to the Company, which admits only one owner per share.

41531

For the purpose of this article and article 17, a «transfer» shall mean any transfer or disposition of all or part of the

beneficial or legal ownership rights attached to the shares, the creation of a trust or encumbrance over the shares for
consideration or for free, irrespective of the legal qualification of such transfer (sale, exchange, payment in kind, gift,
liquidation of matrimonial regime, constitution of real right, merger or similar transactions).»

« Art. 13. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they

will constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.»

« Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a manager who will preside the board meetings (the

«Executive Manager»). It may also appoint a secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be specified by the board
of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any meeting of the board of managers, in the case of plurality of managers, shall take place in the Grand Duchy of

Luxembourg and shall require the presence of two managers, either present in person or by representative, which shall
form a quorum.

All the managers may participate in such meeting by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Decisions of the board are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly represented

thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the Executive

Manager or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the Executive Manager or
two managers.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

41532

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

All resolutions to be taken by the sole manager or the board of managers, as the case may be, will require the prior

approval of the shareholders of the Company representing at least 80% of the share capital in respect of:

1) The subscription by the Company for shares or the acquisition by the Company of shareholding or other interest

in any company or other entity for consideration or for free, irrespective of the legal qualification of such subscription
or acquisition (sale, exchange, payment in kind, gift, inheritance, merger, receipt in pledge or in usufruct or of any en-
cumbrance over shares or any similar transactions);

2) The disposal of shareholdings or other interests held by the Company in any company or entity for consideration

or for free, irrespective of the legal qualification of such disposal (sale, exchange, payment in kind, gift, granting of a pledge
or of an usufruct or of any encumbrance over shares or similar transactions);

3) The acquisition by the Company of assets other than shareholdings or other interests in companies or other entities

for considerations or for free, irrespective of the legal qualification of such acquisition (sale, exchange, payment in kind,
gift, granting of a pledge or in usufruct or any similar transactions) for a total assets value in excess of USD 10,000,000.-
(ten million United States Dollars) per transaction;

4) The disposal by the Company of assets other than shareholdings or other interests in companies or other entities

for considerations or for free, irrespective of the legal qualification of such disposal (sale, exchange, payment in kind, gift,
granting of a pledge or of an usufruct or of any encumbrance over all or part of the assets, issuance of guarantees and
sureties or any similar transactions) for a total assets value in excess of USD 10,000,000.- (ten million United States
Dollars) per transaction;

5) The conclusion by the Company of a loan (either as a lender or as a borrower) or any similar transactions for an

amount in excess of USD 10,000,000.- (ten million United States Dollars) per transaction or a series of transactions,
except for the loans granted to or taken from companies, in which the Company holds, directly or indirectly, more than
50% of the shares or participation interest;

6) Taking resolutions by the Company as a shareholder approving (i) the transactions described in subparagraphs 1 to

5 above to be concluded by the Company's direct or indirect subsidiaries or (ii) undertaking of SPIRITS PRODUCT
INTERNATIONAL INTELLECTUAL PROPERTY B.V. or SPIRITS INTERNATIONAL N.V. to be jointly or severally liable
for the performance of obligations by a third party, including by the issuance of a guarantee or surety, irrespective of the
amount of the secured obligations.

Reasonably in advance of the entering into any transaction described in subparagraphs 3, 4 and 5 above, the value of

which is more than USD 5,000,000.- (five million United States Dollars) but less than 10,000,000.- (ten million United
States Dollars), the board of managers or the sole manager, as the case may be, shall inform the general meeting about
all substantial terms and conditions thereof.»

« Art. 17.
(i) General meetings of shareholders are convened by the board of managers, or the sole manager (as the case may

be), failing which by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting of shareholders and setting forth the agenda shall be made pursuant to

the Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general
meeting of shareholders for which the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
(ii) If all shareholders are present or represented at the general meeting of shareholders and state that they have been

duly informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by fax, cable, telegram,

telex, electronic means or by any other suitable telecommunication means another shareholder representing at least ten
percent (10%) of the share capital of the Company. Any general meeting of shareholders with the agenda including the
transfer (as defined in article 11 hereof) of shares, issuance of new shares, splitting or consolidation of the shares, amend-
ment of the Articles, liquidation or reorganization of the Company shall be valid only if held in front of a notary in
Luxembourg.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
(iii) The quorum for any general meeting of shareholders shall be reached only if the shareholders of the Company

representing at least 80% of the share capital are present or represented. The same shall apply for any subsequent general
meeting of shareholders which may be convened as a result of the lack of quorum at any previous general meeting of
shareholders.

(iv) Save when the higher number of votes is required by the Law, resolutions at the general meetings of shareholders

are validly taken in so far as they are adopted by the shareholders representing at least 80% of the share capital of the
Company.

41533

(v) A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
(VI) The general meeting of shareholders will be presided by a chairman appointed by the general meeting (the «Chair-

man»).

Except  in  case  of  current  operations  concluded  under  normal  conditions,  contracts  concluded  between  the  sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately three thousand Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil

statuses and residences, said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de SPI GROUP S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée par acte dressé par le notaire soussigné le 22 décembre 2006, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 123.116 (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Monsieur Yury Shefler, demeurant Route de Florissant 112, 1206 Genève, Suisse.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sabrina Fatkullina, demeurant à 1, Grosvenor Crescent, SW1X 7EF,

Londres, Royaume-Uni, et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Andrey Skurikhin demeurant 7, passage du
Lac, 1248 Hermance, Suisse.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont reportés sur la liste de

présence. Cette liste et les procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros) chacune,

représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour, et dont les associés déclarent expressément avoir été valablement
et préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Réduction de la valeur nominale de chacune des parts sociales de la Société de leur valeur nominale actuelle, soit

EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) à EUR 1,- (un euro);

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 63.000,- (soixante-trois mille euros) afin de le

porter de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) à EUR 75.500,- (soixante-quinze mille cinq
cents euros) par l'émission de 63.000 (soixante-trois mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1,- EUR (un
euro) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale, dont l'intégralité sera allouée à la réserve légale;

4. Souscription et paiement par les associés de la Société des 63.000 (soixante-trois mille) nouvelles parts sociales au

moyen d'un apport des parts sociales qu'ils détiennent dans SPI (GIBRALTAR) LIMITED, une société constituée selon le
droit de Gibraltar, ayant son siège social au 10/5 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar;

5. Proposition de classifier les nouvelles parts sociales de la Société, suite à l'augmentation de capital décrite ci-dessus,

en dix nouvelles classes d'actions rachetables de la Société;

6. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
7. Modification subséquente de l'article 8 des statuts de la Société, insertion d'un nouvel article 10 dans les statuts de

la Société et renumérotation des articles des statuts de la Société; et

8. Modification des articles 11 (anciennement article 10), 13 (anciennement article 12), 14 (anciennement article 13)

et 17 (anciennement article 16) des statuts de la Société.

41534

Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est unanimement décidé que les associés renoncent à leur droit de convocation préalable à la présente assemblée;

les associés reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et considèrent avoir été valablement con-
voqués et en conséquence acceptent de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre
décidé que l'ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition des associés dans
un laps de temps suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution

Il est unanimement décidé de réduire la valeur nominale de chacune des parts sociales de la Société de leur valeur

nominale actuelle de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) à EUR 1,- (un euro).

En conséquence de la résolution précédente, les 100 (cent) parts sociales représentant le capital social de la Société

et ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, sont maintenant converties en 12.500 (douze
mille cinq cents) parts sociales représentant le capital social de la Société et ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un
euro) et les participations dans la Société sont maintenant réparties comme suit:

- Monsieur Yury Shefler: 11.000 (onze mille) parts sociales;
- Madame Natalia Shubina: 500 (cinq cents) parts sociales;
- Monsieur Alexey Oliynik: 375 (trois cent soixante-quinze) parts sociales;
- Monsieur Andrey Skurikhin: 250 (deux cent cinquante) parts sociales;
- Monsieur Vladimir Sukhachev: 250 (deux cent cinquante) parts sociales; et
- Monsieur Sergey Shabalin: 125 (cent vingt-cinq) parts sociales.

<i>Troisième résolution

Il est unanimement décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 63.000,- (soixante-trois

mille euros), afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 75.500,-
(soixante-quinze mille cinq cents euros) par l'émission de 63.000 (soixante-trois mille) nouvelles parts sociales ayant une
valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), moyennant le paiement d'une prime
d'émission pour un montant de EUR 67,- (soixante-sept euros), dont l'intégralité est allouée à la réserve légale, la totalité
devant être libérée par un apport en nature (la «Contribution») consistant en 10.000 parts sociales ordinaires A d'une
valeur nominale de l'équivalent en euros de 1,- USD (un dollar américain) chacune (les «Parts Sociales Apportées A») et
10.000 parts sociales préférentielles rachetables B d'une valeur nominale de l'équivalent en euros de 1,- USD (un dollar
américain) chacune (les «Parts Sociales Apportées B»), détenues dans SPI (GIBRALTAR) LIMITED, une société constituée
selon le droit de Gibraltar, ayant son siège social au 10/5 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar
(les Parts Sociales Apportées A et les Parts Sociales Apportées B constituant ensemble les «Parts Sociales Apportées»)
par Monsieur Yury Shefler, Monsieur Alexey Oliynik, Monsieur Vladimir Sukhachev, Monsieur Andrey Skurikhin, Madame
Natalia Shubina et Monsieur Sergey Shabalin, tous susnommés (les «Apporteurs»).

<i>Quatrième résolution

Il est unanimement décidé d'accepter la souscription et le paiement par les Apporteurs des Nouvelles Parts Sociales

mentionnées ci-dessus par apport en nature des Parts Sociales Apportées.

<i>Souscription - Paiement

Les Apporteurs, ici présents ou représentés par Monsieur Yury Shefler, susnommé, en vertu de procurations données

sous seing privé, déclarent souscrire les Nouvelles Parts Sociales, à savoir:

- Monsieur Yury Shefler: 55.440 (cinquante-cinq mille quatre cent quarante) Nouvelles Parts Sociales;
- Madame Natalia Shubina: 2.520 (deux mille cinq cent vingt) Nouvelles Parts Sociales;
- Monsieur Alexey Oliynik: 1.890 (mille huit cent quatre-vingt-dix) Nouvelles Parts Sociales;
- Monsieur Andrey Skurikhin: 1.260 (mille deux cent soixante) Nouvelles Parts Sociales;
- Monsieur Vladimir Sukhachev: 1.260 (mille deux cent soixante) Nouvelles Parts Sociales; et
- Monsieur Sergey Shabalin: 630 (six cent trente) Nouvelles Parts Sociales.
L'émission des Nouvelles Parts Sociales est également sujette au paiement d'une prime d'émission d'un montant global

de EUR 67,- (soixante-sept euros), dont l'intégralité est allouée à la réserve légale.

Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la prime d'émission de EUR 67,- (soixante-sept euros) ont été intégralement

payées par les Apporteurs au moyen d'un apport en nature de parts sociales d'une société de capitaux européenne tel
que défini par l'article 4-2 (quatre-deux) de la loi luxembourgeoise du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit
une exonération du droit d'apport.

Toutes les Nouvelles Parts Sociales ont été apportées par les Contributeurs comme suit:
- Monsieur Yury Shefler: 8,800 (huit mille huit cents) Parts Sociales Apportées A et 8,800 (huit mille huit cents) Parts

Sociales Apportées B;

41535

- Madame Natalia Shubina: 400 (quatre cents) Parts Sociales Apportées A et 400 (quatre cents) Parts Sociales Apportées

B;

- Monsieur Alexey Oliynik: 300 (trois cents) Parts Sociales Apportées A et 300 (trois cents) Parts Sociales Apportées

B;

- Monsieur Andrey Skurikhin: 200 (deux cents) Parts Sociales Apportées A et 200 (deux cents) Parts Sociales Apportées

B;

- Monsieur Vladimir Sukhachev: 200 (deux cents) Parts Sociales Apportées A et 200 (deux cents) Parts Sociales Ap-

portées B; et

- Monsieur Sergey Shabalin: 100 (cent) Parts Sociales Apportées A et 100 (cent) Parts Sociales Apportées B.

<i>Description de l'apport

L'apport effectué par les Apporteurs, en contrepartie de l'émission des Nouvelles Parts Sociales, représente 20.000

(vingt mille) Parts Sociales Apportées de SPI (GIBRALTAR) LIMITED ayant une valeur nominale de USD 1,- (un dollar
américain) chacune, représentant 100% de son capital social.

L'apport décrit ci-dessus consiste exclusivement en 20.000 (vingt mille) parts sociales d'une société ayant son siège

social dans un Etat Membre de l'Union Européenne, ainsi la valeur totale des Parts Sociales Apportées d'un montant de
EUR 63.067,- (soixante-trois mille soixante-sept euros), soit l'équivalent de USD 82.064,- (quatre-vingt-deux mille soixan-
te-quatre dollars américains), est sujette à exonération du droit d'apport.

La valeur totale de l'apport en nature effectué par les Apporteurs à la Société, qui s'élève à EUR 63.067,- (soixante-

trois mille soixante-sept euros) est allouée comme suit:

- EUR 63.000,- (soixante-trois mille euros) au capital social; et
- EUR 67,- (soixante-sept euros) à titre de prime d'émission, dont l'intégralité est allouée à la réserve légale.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est de EUR 63.067,- (soixante-trois mille soixante-sept euros) (étant l'équivalent

en Euro de USD 82.064,- (quatre-vingt-deux mille soixante-quatre dollars américains). Cette évaluation a été approuvée
par le gérant unique de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport en date du 9 février 2007,
qui restera annexée au présent acte notarié pour être soumis aux formalités d'enregistrement avec lui.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Une preuve de l'Apport a été fournie au notaire soussigné.

<i>Requête en exonération de droits d'apports

Considérant qu'il s'agit d'une augmentation de capital d'une société de capitaux luxembourgeoise par apport en nature

consistant en 100% du capital social par une société de capitaux constituée dans l'Union Européenne, en vertu de laquelle
la Société détiendra 100% des parts sociales comme associé (et en conséquence plus de 65%), la Société demande ex-
pressément, pour l'apport décrit ci-avant effectué par l'Apporteur, à bénéficier de l'application de l'Article 4.2 (quatre-
deux) de la loi luxembourgeoise du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l'exemption du droit d'apport dans
un tel cas.

<i>Cinquième résolution

Il a été unanimement décidé (i) de reclassifier les Nouvelles Parts Sociales en 10 (dix) classes de parts sociales rache-

tables de la Société comme suit:

- 6.300 (six mille trois-cents) parts sociales rachetables ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune (les

«Parts Sociales de Classe A»);

- 6.300 (six mille trois-cents) parts sociales rachetables ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune (les

«Parts Sociales de Classe B»);

- 6.300 (six mille trois-cents) parts sociales rachetables ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune (les

«Parts Sociales de Classe C»);

- 6.300 (six mille trois-cents) parts sociales rachetables ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune (les

«Parts Sociales de Classe D»);

- 6.300 (six mille trois-cents) parts sociales rachetables ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune (les

«Parts Sociales de Classe E»);

- 6.300 (six mille trois-cents) parts sociales rachetables ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune (les

«Parts Sociales de Classe F»);

- 6.300 (six mille trois-cents) parts sociales rachetables ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune (les

«Parts Sociales de Classe G»);

- 6.300 (six mille trois-cents) parts sociales rachetables ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune (les

«Parts Sociales de Classe H»);

- 6.300 (six mille trois-cents) parts sociales rachetables ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune (les

«Parts Sociales de Classe I»); et

41536

- 6.300 (six mille trois-cents) parts sociales rachetables ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune (les

«Parts Sociales de Classe J»),

et (ii) suite à cette classification, de classer les autres parts sociales de la Société mentionnées dans la seconde résolution

ci-dessus en tant que parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune (les
«Parts Sociales Ordinaires»).

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions et déclarations qui précèdent, le capital social de la Société est maintenant composé

comme suit:

- Monsieur Yury Shefler: 11.000 (onze mille) Parts Sociales Ordinaires;
5.544 (cinq mille cinq cent quarante-quatre) Parts Sociales de Classe A;
5.544 (cinq mille cinq cent quarante-quatre) Parts Sociales de Classe B;
5.544 (cinq mille cinq cent quarante-quatre) Parts Sociales de Classe C;
5.544 (cinq mille cinq cent quarante-quatre) Parts Sociales de Classe D;
5.544 (cinq mille cinq cent quarante-quatre) Parts Sociales de Classe E;
5.544 (cinq mille cinq cent quarante-quatre) Parts Sociales de Classe F;
5.544 (cinq mille cinq cent quarante-quatre) Parts Sociales de Classe G;
5.544 (cinq mille cinq cent quarante-quatre) Parts Sociales de Classe H;
5.544 (cinq mille cinq cent quarante-quatre) Parts Sociales de Classe I; et
5.544 (cinq mille cinq cent quarante-quatre) Parts Sociales de Classe J;
- Madame Natalia Shubina: 500 (cinq cents) Parts Sociales Ordinaires;
252 (deux cent cinquante-deux) Parts Sociales de Classe A;
252 (deux cent cinquante-deux) Parts Sociales de Classe B;
252 (deux cent cinquante-deux) Parts Sociales de Classe C;
252 (deux cent cinquante-deux) Parts Sociales de Classe D;
252 (deux cent cinquante-deux) Parts Sociales de Classe E;
252 (deux cent cinquante-deux) Parts Sociales de Classe F;
252 (deux cent cinquante-deux) Parts Sociales de Classe G;
252 (deux cent cinquante-deux) Parts Sociales de Classe H;
252 (deux cent cinquante-deux) Parts Sociales de Classe I; et
252 (deux cent cinquante-deux) Parts Sociales de Classe J;
- Monsieur Alexey Oliynik: 375 (trois cent soixante-quinze) Parts Sociales Ordinaires;
189 (cent quatre-vingt-neuf) Parts Sociales de Classe A;
189 (cent quatre-vingt-neuf) Parts Sociales de Classe B;
189 (cent quatre-vingt-neuf) Parts Sociales de Classe C;
189 (cent quatre-vingt-neuf) Parts Sociales de Classe D;
189 (cent quatre-vingt-neuf) Parts Sociales de Classe E;
189 (cent quatre-vingt-neuf) Parts Sociales de Classe F;
189 (cent quatre-vingt-neuf) Parts Sociales de Classe G;
189 (cent quatre-vingt-neuf) Parts Sociales de Classe H;
189 (cent quatre-vingt-neuf) Parts Sociales de Classe I; et
189 (cent quatre-vingt-neuf) Parts Sociales de Classe J;
- Monsieur Andrey Skurikhin: 250 (deux cent cinquante) Parts Sociales Ordinaires;
126 (cent vingt-six) Parts Sociales de Classe A;
126 (cent vingt-six) Parts Sociales de Classe B;
126 (cent vingt-six) Parts Sociales de Classe C;
126 (cent vingt-six) Parts Sociales de Classe D;
126 (cent vingt-six) Parts Sociales de Classe E;
126 (cent vingt-six) Parts Sociales de Classe F;
126 (cent vingt-six) Parts Sociales de Classe G;
126 (cent vingt-six) Parts Sociales de Classe H;
126 (cent vingt-six) Parts Sociales de Classe I; et
126 (cent vingt-six) Parts Sociales de Classe J;
- Monsieur Vladimir Sukhachev: 250 (deux cent cinquante) Parts Sociales Ordinaires;

41537

126 (cent vingt-six) Parts Sociales de Classe A;
126 (cent vingt-six) Parts Sociales de Classe B;
126 (cent vingt-six) Parts Sociales de Classe C;
126 (cent vingt-six) Parts Sociales de Classe D;
126 (cent vingt-six) Parts Sociales de Classe E;
126 (cent vingt-six) Parts Sociales de Classe F;
126 (cent vingt-six) Parts Sociales de Classe G;
126 (cent vingt-six) Parts Sociales de Classe H;
126 (cent vingt-six) Parts Sociales de Classe I; et
126 (cent vingt-six) Parts Sociales de Classe J;
- Monsieur Sergey Shabalin: 125 (cent vingt-cinq) Parts Sociales Ordinaires;
63 (soixante-trois) Parts Sociales de Classe A;
63 (soixante-trois) Parts Sociales de Classe B;
63 (soixante-trois) Parts Sociales de Classe C;
63 (soixante-trois) Parts Sociales de Classe D;
63 (soixante-trois) Parts Sociales de Classe E;
63 (soixante-trois) Parts Sociales de Classe F;
63 (soixante-trois) Parts Sociales de Classe G;
63 (soixante-trois) Parts Sociales de Classe H;
63 (soixante-trois) Parts Sociales de Classe I; et
63 (soixante-trois) Parts Sociales de Classe J.

<i>Septième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été pleinement réalisé, il a été unani-

mement décidé de modifier l'article 8 des statuts de la Société, d'insérer un nouvel article 10 dans les statuts de la Société
et par conséquent de modifier la numérotation des articles des statuts de la Société de manière à ce que l'ancien (avant
l'insertion du nouvel article 10) article 10 devienne l'article 11, l'ancien article 12 devienne l'article 13, l'ancien article 13
devienne l'article 14 et l'ancien article 16 devienne l'article 17 et ainsi de suite. Les articles 8 et 10 des statuts de la Société
doivent être lus comme suit:

« Art. 8. Le capital social est fixé à 75.500,- EUR (soixante-quinze mille cinq cents euros), représenté par 75.500

(soixante-quinze mille cinq cents) parts sociales de EUR 1,- (un euro) chacune, consistant en: (i) 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales ordinaires, avec une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune, (les «Parts Sociales Ordinaires»),
and (ii) 63.000 (soixante-trois mille) parts sociales rachetables, d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune,
distribuées selon les classes de parts sociales suivantes: a) 6.300 (six mille trois cents) parts sociales rachetables, d'une
valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune (la «Parts Sociales de Classe A»), b) 6.300 (six mille trois cents) parts
sociales rachetables, d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune (la «Parts Sociales de Classe B»), c) 6.300 (six
mille trois cents) parts sociales rachetables, d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune (la «Parts Sociales de
Classe C»), d) 6.300 (six mille trois cents) parts sociales rachetables, d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune
(la «Parts Sociales de Classe D»), e) 6.300 (six mille trois cents) parts sociales rachetables, d'une valeur nominale de 1,-
EUR (un euro) chacune (la «Parts Sociales de Classe E»), f) 6.300 (six mille trois cents) parts sociales rachetables, d'une
valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune (la «Parts Sociales de Classe F»), g) 6.300 (six mille trois cents) parts
sociales rachetables, d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune (la «Parts Sociales de Classe G»), h) 6.300 (six
mille trois cents) parts sociales rachetables, d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune (la «Parts Sociales de
Classe H»), i) 6.300 (six mille trois cents) parts sociales rachetables, d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune
(la «Parts Sociales de Classe I»), j) 6.300 (six mille trois cents) parts sociales rachetables, d'une valeur nominale de 1,-
EUR (un euro) chacune (la «Parts Sociales de Classe J»).

Toutes les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales

de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales
de Classe H, les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe J sont collectivement appelées les «Parts Sociales
Rachetables» ou «Classes de Parts Sociales» selon les cas, ou individuellement «Classe de Parts Sociales».

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale de l'associé

unique ou des associés adoptée dans les mêmes conditions que celles requises pour la modification des Statuts.»

« Art. 10. La Société peut racheter les Parts Sociales Rachetables selon les termes et conditions suivants:
a) Le rachat doit être effectué par une résolution de l'associé unique ou par une résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés selon le cas, sur proposition du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

41538

b) Au cas où la Société décide d'exercer son droit de rachat, elle ne peut pas racheter une partie d'une Classe de Parts

Sociales spécifique, mais peut seulement racheter toutes les parts sociales comprises dans la Classe de Parts Sociales,
dans leur intégralité.

c) La Société peut uniquement racheter une Classe de Parts Sociales à n'importe quel moment avant la fin de l'exercice

social auquel la Classe de Parts Sociales est rattachée (tel que décrit ci-dessous), mais pas avant que les comptes annuels
de l'exercice social précédent n'aient été approuvés par les associés de la Société en vertu des Statuts, et sur la base des
comptes intérimaires (relatifs à la période depuis le début de l'exercice social pendant lequel la décision de rachat des
parts sociales a été prise jusqu'au jour du rachat) préparé par le gérant unique ou par le conseil de gérance, selon le cas
(les «Comptes Intérimaires») et montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour le rachat, étant admis que le
montant du rachat ne doit pas excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes allouées à une réserve devant
être établie selon la Loi ou les Statuts, tel que décrit ci-dessous:

- Les Parts Sociales de Classe A peuvent seulement être rachetées du 9 février 2007 au 31 décembre 2007 (selon les

conditions prévues dans ce paragraphe);

- Les Parts Sociales de Classe B peuvent seulement être rachetées du 1 

er

 janvier 2008 au 31 décembre 2008 (selon

les conditions prévues dans ce paragraphe);

- Les Parts Sociales de Classe C peuvent seulement être rachetées du 1 

er

 janvier 2009 au 31 décembre 2009 (selon

les conditions prévues dans ce paragraphe);

- Les Parts Sociales de Classe D peuvent seulement être rachetées du 1 

er

 janvier 2010 au 31 décembre 2010 (selon

les conditions prévues dans ce paragraphe);

- Les Parts Sociales de Classe E peuvent seulement être rachetées du 1 

er

 janvier 2011 au 31 décembre 2011 (selon

les conditions prévues dans ce paragraphe);

- Les Parts Sociales de Classe F peuvent seulement être rachetées du 1 

er

 janvier 2012 au 31 décembre 2012 (selon

les conditions prévues dans ce paragraphe);

- Les Parts Sociales de Classe G peuvent seulement être rachetées du 1 

er

 janvier 2013 au 31 décembre 2013 (selon

les conditions prévues dans ce paragraphe);

- Les Parts Sociales de Classe H peuvent seulement être rachetées du 1 

er

 janvier 2014 au 31 décembre 2014 (selon

les conditions prévues dans ce paragraphe);

- Les Parts Sociales de Classe I peuvent seulement être rachetées du 1 

er

 janvier 2015 au 31 décembre 2015 (selon

les conditions prévues dans ce paragraphe); et

- Les Parts Sociales de Classe J peuvent seulement être rachetées du 1 

er

 janvier 2016 au 31 décembre 2016 (selon

les conditions prévues dans ce paragraphe).

Si pour n'importe quelle raison, une Classe de Parts Sociales n'a pas été rachetée ou que seulement certaines Classes

de Parts Sociales n'ont pas été rachetées à la fin de l'exercice social 2016, la Société peut opter pour le rachat de telle(s)
Classe(s) de Parts Sociales (qui n'a/ont pas été rachetée(s)), durant les exercices sociaux suivant l'exercice social 2016
mais en respectant les principes mentionnés ci-dessus (i) l'ordre de priorité entre les Classes de Parts Sociales restantes
et (ii) la période annuelle pour leur rachat et dans le respect des conditions mentionnées dans ce paragraphe. Par exemple,
au cas où (i) les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe C n'ont pas été rachetées respectivement avant
le 31 décembre 2007 et le 31 décembre 2009 et (ii) les Parts Sociales de Classe B ont été rachetées avant le 31 décembre
2008, seules les Parts Sociales de Classe A pourraient être rachetées du 1 

er

 janvier 2017 jusqu'au 31 décembre 2017

alors que seules les Parts Sociales de Classe C pourraient être rachetées du 1 

er

 janvier 2018 jusqu'au 31 décembre 2018.

Le même mécanisme et les mêmes principes, sans limitation de temps, restent applicables jusqu'à ce que toutes les Classes
de Parts Sociales soient rachetées.

d) Le prix de rachat pour chaque part sociale rachetable (le «Prix de Rachat des Parts Sociales») sera déterminé par

le gérant unique ou par le conseil de gérance, selon le cas, et approuvé par l'associé unique ou l'assemblée générale des
associés, selon le cas, et ne devra en aucun cas excéder le Prix de Rachat Maximum tel que définit ci-dessous:

Le prix maximum pour le rachat d'une part sociale sera déterminé comme suit (le «Prix de Rachat Maximum»):

Prix de Rachat Maximum = Valeur Nominale +

Sommes Distribuables
Nombre de parts sociales dans la Classe de Parts Sociales
rachetée

Où:
- La Valeur Nominale est la valeur de chacune des parts sociales de la Classe de Parts Sociales rachetée au moment

où l'option de rachat est exercée par la Société;

- Les Sommes Distribuables sont les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social précédant celui auquel la

Classe de Parts Sociales concernée est rattachée, augmentées des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais

41539

diminuées des pertes reportées et des sommes allouées à une réserve devant être établie en vertu de la Loi ou des Statuts,
telles que résultant des Comptes Intérimaires.

e) Le Prix de Rachat des Parts Sociales sera payé par la Société dans n'importe quelle devise et la Valeur Nominale

sera convertie dans cette devise suivant le taux de change en vigueur à la date du rachat.

f) Les Classes de Parts Sociales rachetées par la Société devront être immédiatement annulées et le capital social de

la Société sera réduit en conséquence; et

g) Les Parts Sociales Ordinaires ne sont pas rachetables.

<i>Huitième résolution

Il a été unanimement décidé de modifier les articles 11 (anciennement article 10), 13 (anciennement article 12), 14

(anciennement article 13) et 17 (anciennement article 16) comme suit:

« Art. 11.
1 ) Aucune cession de parts sociales entre vifs entre associés ou à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans

l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins 80% du capital social devant être tenue par
devant un notaire luxembourgeois.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Dans le présent article et l'article 17, on entend par « cession » toute cession ou mise à disposition de tout ou partie

des droits bénéficiaires ou de propriété attachés aux parts sociales, toute constitution de trust ou mise en garantie de
ces parts sociales, à titre gratuit ou onéreux, quelque soit la qualification juridique de la cession (vente, échange, paiement
en nature, donation, liquidation de régime matrimonial, constitution de droits réels, fusion ou opérations similaires).»

« Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut révoquer à tout moment avec ou sans justi-

fication le(s) gérant(s).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet
social dans la mesure où les dispositions de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, à tout moment, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés ou gérants de la
Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.»

« Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance nomme parmi ses membres un gérant qui présidera les réunions du conseil de gérance (le

«Gérant Exécutif»). Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable
de la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée
par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès
verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à discuter.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

41540

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Toutes les réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants, ont lieu au Grand-Duché du Luxembourg

et requièrent la présence de deux gérants, présents en personne ou représentés, ce qui constituera un quorum.

Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le Gérant Exécutif ou

deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le Gérant Exécutif ou deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Toutes les résolutions prises par un seul gérant ou par un conseil de gérance, selon le cas, requièrent l'accord préalable

des associés de la Société représentant au moins 80% du capital social en ce qui concerne:

1) La souscription de parts sociales par la Société ou l'acquisition par la Société de participations ou autres intérêts

dans toute autre société ou autre entité, à titre gratuit ou onéreux, quelque soit la qualification juridique de telles sou-
scriptions ou acquisitions (vente, échange, paiement en nature, donation, succession, fusion, gage ou transfert d'usufruit
ou la constitution de n'importe quelle autre garantie sur les parts sociales ou toutes autres transactions similaires);

2) L'aliénation de toute participation ou autres intérêts détenus par la Société dans toute autre société ou entité, à

titre onéreux ou à titre gratuit, quelque soit la qualification juridique de cette aliénation, (vente, échange, paiement en
nature, donation, gage ou transfert d'usufruit ou la constitution de n'importe quelle autre garantie sur les parts sociales
ou toute autres transactions similaires);

3) L'acquisition par la Société d'actifs autre que des participations ou autres que des intérêts dans les sociétés ou autres

entités, à titre gratuit ou à titre onéreux, quelque soit la qualification juridique de cette acquisition, (vente, échange,
paiement en nature, donation, gage ou transfert d'usufruit ou de n'importe quelle autre garantie ou toute autres trans-
actions similaires), pour une valeur total supérieur à 10.000.000,- USD (dix millions de dollars américains) par transaction;

4) L'aliénation par la Société d'actifs autre que des participations ou autres que des intérêts dans les sociétés ou autres

entités,  à  titre  gratuit  ou  à  titre  onéreux,  quelque  soit  la  qualification  juridique  de  cette  détention,  (vente,  échange,
paiement en nature, donation, gage ou transfert d'usufruit ou la constitution de n'importe quelle autre garantie sur tout
ou partie des actifs, émission de garanties ou de sûretés, ou toute autres transactions similaires), pour une valeur total
supérieur à 10.000.000,- USD (dix millions de dollars américains) par transaction;

5) La conclusion par la Société d'un prêt (en tant que prêteur ou en tant qu'emprunteur) ou toutes transactions

similaires pour un montant supérieur à 10.000.000,- USD (dix millions de dollars américains) par transaction ou par série
de transactions, à l'exception des prêts accordés, (ou contractés par elles) aux sociétés dans lesquelles la société détient,
directement ou indirectement, plus de 50% des actions ou parts d'intérêts;

6) Les décisions de la Société en tant qu'actionnaire approuvant (i) toute transaction telle que décrite dans les para-

graphes 1 

er

 à 5 ci-dessus devant être conclue par les filiales détenues directement ou indirectement par la Société ou

(ii) les engagements devant être pris par SPIRITS PRODUCT INTERNATIONAL INTELLECTUAL PROPERTY B.V. ou
SPIRITS INTERNATIONAL N.V. conjointement ou individuellement en vue de la réalisation d'obligations envers un tiers,
incluant l'émission de garanties ou sûretés, quelque soit le montant de ces obligations garanties.»

Le conseil de gérance ou le gérant unique, selon le cas, doit avertir l'assemblée générale des associés, raisonnablement

en avance de la conclusion de toutes transactions mentionnées dans les paragraphes 3, 4 et 5 ci-dessus, et dont la valeur
est supérieure à 5.000.000,- USD (cinq millions de dollars américains) et inférieure à 10.000.000,- USD (dix millions de
dollars américains), de tous termes et conditions de telles transactions.

« Art. 17.
(i) Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le

cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

41541

Une convocation écrite à une assemblée générale des associés indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la

Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
des associés pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
(ii) Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et indiquent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication un associé représentant au moins 10%
(dix pourcent) du capital social de la Société. Toute assemblée générale des associés dont l'agenda inclut la cession (tel
que défini à l'article 11 des présents Statuts) de parts sociales, l'émission de nouvelles parts sociales, la division ou con-
solidation de parts sociales, la modification des Statuts, la liquidation ou la restructuration de la Société ne pourra se tenir
valablement que devant un notaire à Luxembourg.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
(iii) Le quorum de toute assemblée des associés est atteint seulement si les associés de la Société représentant au

moins 80% du capital social sont présents ou représentés. Le même quorum s'applique pour toutes les assemblées sui-
vantes des associés qui seront convoquées en raison du manque de quorum de toute assemblée générale des associés
préalable.

(iv) Sauf lorsque qu'une majorité supérieure de vote est requise par la Loi, les résolutions de l'assemblée générale des

associés sont valablement prises dans la mesure où elles sont adoptées par les associés représentant au moins 80% du
capital social de la Société.

(v) Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

Loi.

(vi) L'assemblée générale des associés est présidée par le président de l'assemblée nommée par l'assemblée générale

(le «Président de l'Assemblée»).

Excepté les cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou être établis par écrit.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation du capital, s'élève à environ trois mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Y. Shefler, S. Fatkullina, A. Skurikhin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 février 2007. Relation: EAC/2007/939. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007040376/239/918.
(070037108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Jackson Hole International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 72.258.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

PEZZANA S.A., avec siège social à East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2nd Floor, Panama - Republic of

Panama, représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
12, avenue de la Liberté.

41542

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ses déclarations

et constatations:

Que la société anonyme JACKSON HOLE INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg,

9-11, rue Goethe, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date
du 20 octobre 1999, publié au Mémorial C du 28 décembre 1999, numéro 1003.

Que les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, prénommé, en date

du 3 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 33 du 11 janvier 2000.

Que la société PEZZANA S.A, représentée comme dit ci-avant, s'est rendue successivement propriétaire de la totalité

des actions de la société JACKSON HOLE INTERNATIONAL HOLDING S.A., dont le capital social s'élève à un million
d'Euros (1.000.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

Qu'en sa qualité d'actionnaire unique de ladite société, le comparant représenté comme dit ci-avant, prononce par la

présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne liquidateur de la
société.

Que le comparant, déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

En sa qualité de liquidateur de la société JACKSON HOLE INTERNATIONAL HOLDING S.A., le comparant déclare

avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société, tout le passif de la société étant réglé, le
passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éven-
tuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de
payer tout ce passif éventuel. Le rapport sur la liquidation est annexé aux présentes.

Le comparant nomme en qualité de commissaire à la liquidation Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant

professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté et lui confie la mission de faire rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport de Monsieur Vincent Thill, en sa qualité de commissaire-vérificateur, le

comparant en adopte les conclusions, approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans
réserve ni restriction à Monsieur Vincent Thill, prénommé, pour ses travaux de vérification effectués ce jour. Le rapport
du commissaire est annexé aux présentes.

Le comparant, constitué en troisième assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société ano-

nyme JACKSON HOLE INTERNATIONAL HOLDING S.A. a définitivement cessé d'exister.

Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société;
Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation, voire à la destruction des actions émises, tant nominatives qu'au porteur;
Que les livres et documents de la société seront déposés auprès de l'ancien siège social de la Société.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, Relation: LAC/2007/1592. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 mars 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007040686/202/54.
(070037715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Waverley S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 127.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 109.030.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of February.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

BROMPTON PROPERTY PARTNER LLC, a limited liability company, incorporated and existing under the laws of

Delaware, registered in the State of Delaware under number 4044286, and having its registered office at 26 C, Trolley
Square, Wilmington, Delaware 19806, United States of America,

here represented by Ms. Laure Gérard, employee, with professional address at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of a proxy established on January 2007.

41543

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing in Luxembourg under the name WAVERLEY S.à r.l. (the «Company»), with registered office at 1 B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under number 109.030,
incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on June 17, 2005, published in the Mémorial
C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  number  1228  dated  November  18,  2005,  and  whose  bylaws  have  been  last
amended by an extraordinary general meeting held on September 14, 2006 in front of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2137 dated November
16, 2006.

II. The Company's share capital is fixed at one hundred twenty-seven thousand Euro (€ 127,000.-) divided into one

thousand sixteen (1,016) shares of one hundred twenty-five Euro (€ 125.-) each.

III. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1 B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg to 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

IV. Pursuant to the above transfer of registered office, the first paragraph of article 5 of the Company's articles of

association is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 5. first paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BROMPTON PROPERTY PARTNER LLC, un Limited liability Company de droit de l'Etat du Delaware, enregistrée

sous le numéro 4044286, et ayant son siège social à 26 C, Trolley Square, Wilmington, Delaware 19806, Etats-Unis
d'Amérique, ici représenté par Mademoiselle Laure Gérard, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 1 B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée en janvier 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

WAVERLEY S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 109.030, constituée suivant acte du notaire Maître
Henri Hellinckx, notaire à Mersch, reçu en date du 17 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1228 en date du 18 novembre 2005, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois lors d'une assemblée
générale extraordinaire en date du 14 septembre 2006 tenue devant Maître Joseph Elvinger, notaire à Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2137 en date du 16 novembre 2006.

II. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-sept mille Euro (€ 127.000,-) divisé en mille seize (1.016) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (€ 125,-) chacune.

III. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

IV. Suite au transfert du siège social ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. 1 

er

 paragraphe.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

41544

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: L. Gérard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, vol. 158S, fol. 2, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007040243/211/80.
(070037404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Quiaios Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 8, rue Tony Bourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.097.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Antonio Da Conceicao Quiaios, artisan taxi, né à Leiria (Portugal), le 29 août 1950, demeurant à L-1278 Luxem-

bourg, 8, rue Tony Bourg;

2.- Olivier Quiaios, employé, né à Luxembourg, le 2 août 1981, demeurant à L-3424 Dudelange, 2, op der Nuddelsfabrik.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de QUIAIOS SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de loueur de taxis et ambulances ainsi que la location de

voitures avec chauffeur.

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielles de celui-ci.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

vingt-quatre (124,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1.- Antonio Da Conceicao Quiaios, artisan taxi, né à Leiria (Portugal), le 29 août 1950, demeurant à L-1278

Luxembourg, 8, rue Tony Bourg, quatre-vingt-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90

2.- Olivier Quiaios, employé, né à Luxembourg, le 2 août 1981, demeurant à L-3424 Dudelange, 2, op der Nud-

delsfabrik, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

41545

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-1278 Luxembourg, 8, rue Tony Bourg.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Antonio Da Conceicao Quiaios, artisan taxi, né à Leiria (Portugal), le 29 août 1950, demeurant à L-1278 Luxem-

bourg, 8, rue Tony Bourg, gérant technique;

2.- Olivier Quiaios, employé, né à Luxembourg, le 2 août 1981, demeurant à L-3424 Dudelange, 2, op der Nuddelsfabrik,

gérant administratif.

La société est engagée par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le présent
acte avec le notaire.

Signé: A. Da Conceicao Quiaios, O. Quiaios, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 2007, Relation: EAC/2007/1448. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 1 

er

 mars 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007040227/223/68.
(070036848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

CYBEREX International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 125.112.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf février.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence a WiItz,

A comparu:

1.-  Monsieur  Marc  Chernet,  né  à  Paris,  le  13  août  1946,  avec  adresse  professionnelle  75,  Parc  d'activités  L-8308

Capellen,

représenté ici par Monsieur Benoît de Bien, consultant, avec adresse professionnelle à 59, rue Grande Duchesse

Charlotte, Wiltz, donné à Anthony (France), le 7 février 2007.

laquelle procuration après avoir été paraphé ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant restera annexé

à la présente minute pour être formalisée avec cette dernière.

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CYBEREX

INTERNATIONAL Sàrl

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer (Capellen).
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les opérations dans le domaine de l'e-commerce et l'intermédiation.
En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise

41546

au  moyen  de  prêts,  de  garantie  ou  autrement.  Elle  pourra  prêter  ou  emprunter  avec  ou  sans  intérêts,  émettre  des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut également céder à
un ou des fonds de titrisation d'autres types d'actifs, risques, revenus ou activités.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), divisé en (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euro (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni ne s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Le gérant est habilité à créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une partie distincte de son

patrimoine. Les règles de gestion relative à chaque compartiment sont déterminées par le Conseil d'administration. Le
Gérant peut émettre des valeurs mobilières représentatives des droits de chaque compartiment.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

la moitié du capital social plus une part sociale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2007.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

41547

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant a souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

Parts

Marc Chernet, préqualifié,cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Libération

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par un apport en nature, ainsi qu'il en a été justifié au notaire

instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros
(1.100,- EUR).

<i>Assemblée générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Marc Chernet, prénommé
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique. A ce titre il se voit attribuer un droit

de signature exclusif ou de co-signature obligatoire dans le cadre de l'exercice de son mandat.

2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: 75, Parc d'activités - L-8308 Mamer/Capellen.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 13 février 2007, vol. 321, fol. 45, case 2. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 5 mars 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007040232/2724/122.
(070037099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Peintux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3831 Schifflange, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 125.095.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Ricardo Filipe Freitas Jardim, peintre, né le 20 avril 1968 à Imaculado/Coracao de Maria (Portugal), demeurant à L-3831

Schifflange, 4, rue Dicks.

41548

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de PEINTUX SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.

Art. 3. La société a pour objet l'exécution tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger de travaux de cons-

truction de génie civil, travaux de façade et travaux de peinture-décoration ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)

parts de cent (100,-) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites par Ricardo Filipe Freitas Jardim, peintre, né le 20 avril 1968 à Imaculado/Coracao de

Maria (Portugal), demeurant à L-3831 Schifflange, 4, rue Dicks.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est

réuni en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3831 Schifflange, 4, rue Dicks.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Ricardo Filipe Freitas Jardim, peintre, né le 20 avril 1968 à Imaculado/Coracao de Maria (Portugal), demeurant à L-3831

Schifflange, 4, rue Dicks.

La société est engagée par la signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: R. F. Freitas Jardim, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 2007, Relation: EAC/2007/1434. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 1 

er

 mars 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007040226/223/60.
(070036846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

41549

De Varen, Société Anonyme.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 7.

R.C.S. Luxembourg B 110.476.

L'an deux mille sept, le premier février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DE VAREN, avec siège social à L-9956

Hachiville, Maison 7

constituée suivant acte reçu par Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement

du notaire instrumentant en date du 30 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1473 du 29 décembre 2005,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 110.476.
L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Guido Steegman, employé, demeurant à L-9763

Marnach,

qui  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Dominique  Verhaegen,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  Humain

B-6900.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Danny Van Bylen, indépendant, demeurant à B-2431 Laakdal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Extension de l'objet social et modification de l'article 4 des statuts.
2.- Augmentation du capital social actuellement de 50.000,- EUR à un montant de 100.000,- EUR par versement en

espèces des actionnaires au prorata des actions qu'ils détiennent, pour un montant total de 50.000,- EUR, et émission de
500 actions nouvelles de 100,- EUR chacune.

3.- Souscription et libération.
4.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
5.- Nomination de Messieurs Guido Steegmans et Dominique Verhaegen en tant que nouveaux administrateurs.
6.- Nomination de Monsieur Dominique Verhaegen en tant qu'administrateur-délégué.
7.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide d'élargir l'objet social et en conséquence de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objets:
- l'exécution de tous services d'assistance aux entreprises et aux particuliers en matière d'organisation, d'administration,

de stratégie et de direction des affaires ainsi que de services de coordination dans les domaines juridique, financier,
commercial et comptable;

- la prestation des services d'information à la constitution de sociétés de toutes natures et notamment d'entreprises

industrielles, artisanales, commerciales;

41550

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés de capitaux au Luxembourg ou à l'étranger,

ainsi que l'administration, le contrôle et le développement de ces participations y compris par l'acquisition d'actifs mobiliers
et immobiliers et leur mise en valeur par location aux sociétés dans lesquelles elle participe, ceci sans avoir à respecter
les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra également employer ses fonds à la création, la gestion et la mise en valeur d'un portefeuille se composant

de tous titres, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à
toute société dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra faire toutes opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement

la réalisation de son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée  Générale  décide  d'augmenter  le  capital  social  actuellement  de  cinquante  mille  euros  (50.000,-  EUR),

représenté par cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, à cent mille euros
(100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, moyennant
versement en espèces d'un montant total de cinquante mille euros (50.000,- EUR) et émission de cinq cents (500) actions
nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Souscription et Libération

La souscription des cinq cents (500) nouvelles actions a eu lieu immédiatement et moyennant versements en espèces

par les actionnaires au prorata des actions qu'ils détiennent, de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,-
EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale nomme aux fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué pour une période se ter-

minant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2011,

Monsieur Dominique Verhaegen, administrateur de sociétés, né à Uccle, le 16 mars 1949 demeurant professionnel-

lement à B-6900 Humain, 10, rue de Thys, qui en sa qualité d'administrateur-délégué peut engager dans le cadre de la
gestion journalière la société par sa seule signature.

L'Assemblée Générale nomme aux fonctions d'administrateur pour une période se terminant à l'issue de l'Assemblé

Générale Ordinaire de 2011,

Monsieur Guido Steegmans, administrateur de sociétés, né à Meerhout (Belgique), le 28 octobre 1944 demeurant

professionnellement à L-9763 Marnach, 11 Dosberstrooss.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société à environ 1.500,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Steegman, D. Verhaegen, D. Van Bylen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, vol. 157S, fol. 76, case 10. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 22 février 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007040234/206/102.
(070037388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Villa d'Asie Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3549 Dudelange, 9, rue de la Rivière.

R.C.S. Luxembourg B 125.098.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois février.

41551

Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Chiu Ming Tang, cuisinier, né à Hong Kong, le 18 juin 1957, et son épouse
2.- Pui Lin Ngai, sans état, née à Hong Kong, le 24 mai 1960, demeurant ensemble à L-4061 Esch-sur-AIzette, 12, rue

Clair Chêne.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

familiale qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de VILLA D'ASIE SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de restauration avec débit de boissons alcooliques et

non alcooliques.

La société pourra en outre réaliser toutes opérations civiles ou commerciales, industrielles ou financières, pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l'objet social.

La société pourra créer des filiales ou succursales dans tout les Grand-Duché de Luxembourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

Vingt-quatre (124,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1.- Chiu Ming Tang, cuisinier, né à Hong Kong, le 18 juin 1957, demeurant à L-4061 Esch-sur-AIzette, 12, rue

Clair Chêne, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- Pui Lin Ngai, sans état, née à Hong Kong, le 24 mai 1960, demeurant à L-4061 Esch-sur-AIzette, 12, rue Clair

Chêne, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3549 Dudelange, 9, rue de la Rivière.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1)
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Chiu Ming Tang, cuisinier, né à Hong Kong, le 18 juin 1957, demeurant à L-4061 Esch-sur-AIzette, 12, rue Clair Chêne.
La Société est engagée par la signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le présent
acte avec le notaire.

41552

Signé: C. M. Tang, P. L. Ngai, F. Molitor.
Enregistré à ESch-sur-Alzette, le 26 février 2007, Relation: EAC/2007/1446. — Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 1 

er

 mars 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007040229/223/65.
(070036849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Fast Kaffi Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 23, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 125.096.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Vincent Romanus, mécanicien automobile, né à Bruxelles (Belgique), le 6 février 1971, et son épouse
2.- Paola Thilges, sans état, née à Dudelange, le 5 mars 1971, demeurant ensemble à L-3570 Dudelange, 9, rue Victor

Tesch.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

familiale qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de FAST KAFFI SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons non alcoolisées et alcoolisées, la vente d'articles

de  café,  de  thé,  de  confiseries  et  d'articles  de  la  branche  ainsi  que  toutes  opérations  industrielles,  commerciales  ou
financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)

parts de cent (100,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs pu pour cause de mort

à des non-associés que conformément aux dispositions de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et
des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1.- Vincent Romanus, mécanicien automobile, né à Bruxelles (Belgique), le 6 février 1971, demeurant à L-3570

Dudelange, 9, rue Victor Tesch, soixante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

2.- Paola Thilges, sans état, née à Dudelange, le 5 mars 1971, demeurant à L-3570 Dudelange, 9, rue Victor Tesch,

soixante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

Total: cent vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

41553

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3450 Dudelange, 23, rue du Commerce.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Vincent Romanus, mécanicien automobile, né à Bruxelles (Belgique), le 6 février 1971, demeurant à L-3570 Dude-

lange, 9, rue Victor Tesch, gérant technique.

2.- Paola Thilges, sans état, née à Dudelange, le 5 mars 1971, demeurant à L-3570 Dudelange, 9, rue Victor Tesch,

gérant administratif.

La société est engagée par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le présent
acte avec le notaire.

Signé: V. Romanus, P. Thilges, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 2007, Relation: EAC/2007/1442. — Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 1 

er

 mars 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007040228/223/67.
(070036847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Ebsor Engineering Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3816 Schifflange, 1, rue des Mines.

R.C.S. Luxembourg B 125.090.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange,

Ont comparu:

1.- Stanislas Seka, ingénieur industriel, né à Adjame/Abidjan (République de Côte d'Ivoire), le 24 août 1976, et son

épouse

2.- Laurence Robert, employée de banque, née à Thionville/Moselle (France), le 3 octobre 1972,
demeurant ensemble à L-3816 Schifflange, 1, rue des Mines.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

familiale qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de EBSOR ENGINEERING SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un bureau d'étude et de dessin spécialisé dans:
- l'étude des installations électriques pour les bâtiments selon plans d'architectes et les suivis de chantiers;
- la mise à jour et l'expertise des schémas électriques pour les entreprises et les particuliers;
- la sous-traitance en dessins électriques pour les bureaux d'étude et tiers;
- la reprographie pour les bureaux d'étude et tiers. Ils s'agit d'imprimer des plans pour les bureaux d'étude et des

documents pour tiers;

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant di-

rectement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à treize mille cinq cents (13.500,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent trente-

cinq (135,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.

41554

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1.- Stanislas Seka, ingénieur industriel, né à Adjame/Abidjan (République de Côte d'Ivoire), le 24 août 1976,

demeurant à L-3816 Schifflange, 1, rue des Mines, soixante-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65

2.- Laurence Robert, employée de banque, née à Thionville/Moselle (France), le 3 octobre 1972, demeurant à

L-3816 Schifflange, 1, rue des Mines, trente-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3816 Schifflange, Résidence Titanic, 1, rue des Mines.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Stanislas Seka, ingénieur industriel, né à Adjame/Abidjan (République de Côte d'Ivoire), le 24 août 1976, demeurant à

L-3816 Schifflange, 1, rue des Mines.

La société est engagée par la signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le présent
acte avec le notaire.

Signé: S. Seka, L. Robert, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 2007, Relation: EAC/2007/1447. — Reçu 67,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 1 

er

 mars 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007040225/223/70.
(070036841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Again Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 34, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 110.761.

L'an deux mille sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Mademoiselle Stéphanie Massart, employée privée, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg, 6, Place de

Nancy, agissant en sa qualité de mandataire pour

41555

1.- La société anonyme holding TARAGOTSHI HOLDING, établie et ayant son siège social L-2212 Luxembourg, 6,

Place de Nancy, et

2.- Monsieur Massimo Canavese, gérant de sociétés, demeurant à B-1380 Lasnes, 81, rue du Bois Impérial,
tous deux ici représentés en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg le 7 février 2007.
Les associés, représentées comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité

limitée AGAIN COMPANY avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 80 du 12 janvier 2006,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 110.761.
Lesquels associés, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante prise

à l'unanimité par eux:

<i>Unique résolution

Les associés ont décidé de transférer le siège social vers L-4031 Esch-sur-Alzette, 34, rue Zénon Bernard et en con-

séquence le premier alinéa de l'article 2 aura la teneur suivante:

«  Art. 2. 1 

er

 alinéa.  Le siège social de la société est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à approximativement 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. Massart, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 32CS, fol. 5, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 8 mars 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007040233/206/39.
(070037383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Hotkebab S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3743 Rumelange, 1, rue Nicolas Pletschette.

R.C.S. Luxembourg B 125.082.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Mohammad Shamshiri, serveur, demeurant à L-3743 Rumelange, 1, rue Nicolas Pletschette.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2 . La société a pour objet l'exploitation d'un fonds de commerce de restauration rapide avec débit de boissons

alcooliques et non alcooliques, ainsi que l'achat et la vente des articles de la branche.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières,

qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à son objet social.

Art. 3 . La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4 . La société prend la dénomination de HOTKEBAB S.àr.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Rumelange.

41556

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en cent parts sociales (100) de

cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les cent parts sociales (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cents

euros (12.400,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9 . Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13 . Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2007.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ huit cent cinquante euros (850,-
EUR).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec le comparant

au paiement desdits frais.

<i>Déclarations

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée
Monsieur Mohammad Shamshiri, prédit.
2.- La société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-3743 Rumelange, 1, rue Nicolas Pletschette.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

41557

Signé: M. Shamshiri, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2007. Relation: EAC/2007/1206. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 9 mars 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007040306/203/83.
(070036832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Société Générale de Participations Agro-Alimentaires S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 28.972.

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE GENERALE DE

PARTICIPATIONS AGRO-ALIMENTAIRES S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 28.972, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 5 octobre 1988, publié au Mémorial C numéro 335 du 21 décembre 1988,

et  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  à  plusieurs  reprises  et  pour  la  dernière  fois  suivant  acte  reçu  par  le  notaire

instrumentant en date du 30 juin 2003, publié au Mémorial C numéro 796 du 29 juillet 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Fernandes, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont  été  portés  sur une  liste  de présence, signée  par  les  actionnaires  présents  et  par  les mandataires  de  ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'alinéa 1 

er

 de l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 12. (alinéa premier). Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe

de trois administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d'un administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations. L'administrateur-délégué peut être nommé soit par l'assemblée générale, soit par le conseil d'adminis-
tration.»

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de modifier l'alinéa 1 

er

 de l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 12. (alinéa premier). Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe

de trois administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d'un administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations. L'administrateur-délégué peut être nommé soit par l'assemblée générale, soit par le conseil d'adminis-
tration.»

41558

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, A. Thill, A. Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2007, vol. 540, fol. 61, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 février 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007039658/231/61.
(070036277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Groupe Immobilier International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 51.156.

L'an deux mille sept, le huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GROUPE IMMOBILIER

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 51.156 acte reçu le 11 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
401 du 22 août 1995, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant conseil d'administration en date
du 8 avril 2002, publié au Mémorial numéro 1014 du 3 juillet 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vania Baravini, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de participations financières, et ce avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

2. Modification de l'article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

41559

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent. »

3. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du quatrième jeudi du mois de juillet au quatrième jeudi du

mois de juin et pour la première fois en 2007.

4. Modification du premier alinéa de l'article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«  Art. 15, alinéa 1 

er

 .  L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué

dans la convocation, le quatrième jeudi du mois de juin à 10.00 heures.»

5. Modification des articles 11 et 16 des statuts afin de les adapter à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société commerciale de participation financière, et ce avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4 des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4 . La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle pour la porter du quatrième

jeudi du mois de juillet au quatrième jeudi de juin, et pour la première fois en 2007.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l'article 15 des

statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 15 alinéa 1 

er

 .  L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué

dans la convocation, le quatrième jeudi du mois de juin à 10.00 heures.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier les articles 11 et 16 des statuts, afin de les adapter à la loi du 25 août

2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, de sorte que ces articles 11 et 16
auront dorénavant la teneur suivante;

« Art. 11 . Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg les jour, mois et an qu'en tête des présentes

41560

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. M. Tonelli, C. Grundheber, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, vol. 157S, fol. 88, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007039675/211/101.
(070036697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Nico Hansen S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Fiduciaire Nico Hansen S.à r.l.).

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 3, rue de l'Ecole Agricole.

R.C.S. Luxembourg B 124.916.

L'an deux mille sept, le neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société anonyme TRAXIMA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Nico Hansen, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est la seule

associée actuelle de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE NICO HANSEN S.à r.l., avec siège social à L-9016
Ettelbruck, 3, rue de l'Ecole Agricole, en voie d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 janvier 2007, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, et qu'elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associée unique décide de modifier la dénomination sociale en NICO HANSEN S.à r.l. et de modifier en conséquence

l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. La société prend la dénomination de NICO HANSEN S.à r.l.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de cinq cent trente euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ès-qualité, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Hansen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2007, vol. 540, fol. 9, case 8. GRE/2007/801. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007039663/231/32.
(070036281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Prologic S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 42, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 109.352.

L'an deux mille sept, le deux février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Frédéric Keiffer, employé privé, né à Metz/Moselle (France), le 17 août 1975, demeurant à F-57330 Hettange-

Grande, 53, rue Charles De Gaulle, propriétaire de quatre-vingt-douze (92) parts de PROLOGIC SARL, avec siège social
à L-8019 Strassen, 13, rue du Bois, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 109.352, con-
stituée suivant acte du notaire Urbain Tholl de Mersch du 7 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés

41561

et Associations, Numéro 1174 du 9 novembre 2005, modifiée suivant acte du notaire Paul Frieders de Luxembourg du
28 septembre 2005, publié audit Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 248 du 3 février 2006;

2.- EUROFIDUCIAIRE SA avec siège social à L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce

de Luxembourg sous le numéro B 23.401, propriétaire de quatorze (14) parts de PROLOGIC SARL,

ici représentée par son administrateur-délégué Fred Molitor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
3.- CENTRE COMPTABLE SARL avec siège social à L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 50.948, propriétaire de quatorze (14) parts de PROLOGIC SARL,

ici représentée par Frédéric Keiffer, prédit, en vertu d'une procuration ci-annexée.
Les comparants, agissant en leurs qualités d'associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils décident de transférer le siège social de Strassen à Dudelange.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, le premier alinéa de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. - Le siège social de la société est établi à Dudelange.»

<i>Troisième résolution

Ils fixent l'adresse de la Société à L-3450 Dudelange, 42, rue du Commerce.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Keiffer, Molitor et Molitor.
Enregistré à Esch-Sur-Alzette, le 21 février 2007, Relation: EAC/2007/1248. — Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, 2 mars 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007039673/223/39.
(070036737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Ibergel Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 26, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 109.870.

L'an deux mille sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Joâo Carlos Paiva Santos, indépendant, né à Figueira da Foz (Portugal), le 11 août 1963, et son épouse Aldina Silva,

employée privée, née à Marzagao/Carrazeda (Portugal), le 29 août 1963, demeurant ensemble à L-8092 Bertrange, 20,
rue Schauwenburg, propriétaires de trente-trois (33) parts de IBERGEL SARL avec siège social à L-2355 Luxembourg,
10A, rue du Puits, inscrite au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 109.870, constituée suivant acte
du notaire Frank Molitor de Dudelange du 14 juillet 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C, numéro 1422 du 20 décembre 2005, modifiée suivant acte du notaire Frank Molitor de Dudelange du 31 octobre 2006,
publié audit Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 2373 du 20 décembre 2006,

2.- Carlos Luis Fernandes Maximo, gérant, né à Riba de Ancora (Portugal), le 24 janvier 1964, demeurant à L-8010

Strassen, 214, route d'Arlon, propriétaire de trente-trois (33) parts de IBERGEL SARL;

3.- Carlos De Oliveira Matias, gérant, né à Almagreira (Portugal), le 3 janvier 1949, demeurant à L-2441 Luxembourg,

223, rue de Rollingergrund, propriétaire de trente-quatre (34) parts de IBERGEL SARL.

D'abord, les époux Paiva Santos-Silva, préqualifiés, cèdent à
a) Carlos Luis Fernandes Maximo, préqualifié, quinze (15) parts de la Société pour le prix de mille huit cent soixante

(1.860,-) euros;

b) Carlos De Oliveira Matias, préqualifié, dix-huit (18) parts de la Société pour le prix de deux mille deux cent trente-

deux (2.232,-) euros.

Les cessionnaires seront propriétaires des parts sociales cédées et ils auront droit aux revenus et bénéfices dont elles

seront productives à compter de ce jour.

Les cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.

41562

À ce sujet, les cessionnaires déclarent avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et

parfaite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les comptes tout comme les cédants confirment
que les parts sociales cédées ne sont grevées d'aucun gage.

Les prix de cessions ont été payés par les cessionnaires aux cédants avant la passation des présentes et hors la présence

du notaire. Ce dont quittance et titre.

Ces cessions sont acceptées au nom de la Société par Carlos De Oliveira Matias et Carlos Luis Fernandes Maximo,

agissant cette fois-ci en leur qualité de gérant administratif, respectivement gérant technique de ladite Société.

Ensuite, Carlos De Oliveira Matias et Carlos Luis Fernandes Maximo, seuls associés de la Société, se réunissant en

assemblée générale extraordinaire, sur ordre du jour conforme ainsi qu'à l'unanimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne les cessions de parts visées ci-avant.
2) Ils transfèrent le siège social de la Société de L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits à L-8069 Bertrange, 26, rue

de l'Industrie.

3) Suite à la résolution précédente, l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.»

4) Ils fixent l'adresse de la Société à L-8069 Bertrange, 26, rue de l'Industrie.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Paiva Santos, Silva, Fernandes Maximo, De Oliviera Matias, Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 2007, Relation : EAC/2007/1431. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

2 mars 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007039677/223/55.
(070036740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Les Thermes du Beauregard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 38.891.

L'an deux mille sept, le premier février.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Emile Rippinger gérant de sociétés, né à Luxembourg, le 21 février 1935, demeurant à L-3360 Leudelange,

80, rue de Luxembourg.

Lequel comparant a prié le notaire d'acter:
qu'il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de LES THERMES DU BEAU-

REGARD S.A., avec siège social à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin, (RC B 38.891), constituée suivant acte
notarié du 18 décembre 1991, publié au Mémorial C page 10.451/92.

- que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de la société; qu'en tant qu'actionnaire unique,

le mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société avec effet rétroactif au 31 dé-
cembre 2006

- que le mandant soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes

de la société;

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
Le notaire a donné acte de la liquidation et de la dissolution de ladite société avec effet rétroactif au 31 décembre

2006.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant le registre des actionnaires qui a été immédiatement détruit.

41563

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de neuf cents euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: E. Rippinger, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 février 2007. Relation: EAC/2007/471. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 5 mars 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007039794/207/36.
(070036425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Gallaher Luxembourg Overseas Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 70.145.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.806.

Par résolution signée en date du 22 février 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Pascal Biehler, avec adresse professionnelle au 16, place Chaudron (7th

Floor), CH-1003 Lausanne, Suisse, de son poste de gérant avec effet immédiat.

- Acceptation de la démission de Monsieur Andrew Booker, avec adresse professionnelle au 52A, Döblinger Haupts-

trasse, A-1190 Vienne, Autriche, de son poste de gérant avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Werner Harrer, avec adresse professionnelle au 25, Schwedenstrasse, A-2020 Hollabrunn,

Autriche, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Monsieur Christian Matzner, avec adresse professionnelle au 3, Bachgasse, A-2340 Mödling, Autriche,

en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007039977/581/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01750. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Financière Truck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 750.025,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 122.128.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 19 février 2007 que:
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (AB) LIMITED, ayant son siège social à 22, Grenville Street, PO Box 87,

St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, inscrite auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro
89.461, agissant au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P.;

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (AB) LIMITED, ayant son siège social à 22, Grenville Street, PO Box 87,

St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, inscrite auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro
89.461, agissant au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (B) L.P.;

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (CDE) LIMITED, ayant son siège social à 22, Grenville Street, PO Box 87,

St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, inscrite auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro
90.393, agissant au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (C) L.P.;

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (CDE) LIMITED, ayant son siège social à 22, Grenville Street, PO Box 87,

St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, inscrite auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro
90.393, agissant au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (D) L.P.; et

41564

- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (CDE) LIMITED, ayant son siège social à 22, Grenville Street, PO Box 87,

St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes, inscrite auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro
90.393, agissant au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (E) L.P.,

ont cédé à Monsieur Hugo Levecke, demeurant à Beukenlaan, 12, 1272 RJ Huizen (Pays-Bas) respectivement:
- 41 parts sociales ordinaires de catégorie A de la société;
- 38 parts sociales ordinaires de catégorie A de la société;
- 62 parts sociales ordinaires de catégorie A de la société;
- 52 parts sociales ordinaires de catégorie A de la société;
- 7 parts sociales ordinaires de catégorie A de la société;
et collectivement, 1 part sociale privilégiée de catégorie B de la société.
Les associés de la société sont désormais:

Associés

Nombre et catégorie

de parts sociales

1. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (AB) LIMITED agissant

au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS
IV (A) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121 parts sociales ordinaires de catégorie A

2. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (AB) LIMITED agissant

au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS
IV (B) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116 parts sociales ordinaires de catégorie A

3. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (CDE) LIMITED agissant

au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS
IV (C) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186 parts sociales ordinaires de catégorie A

4. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (CDE) LIMITED agissant

au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS
IV (D) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

158 parts sociales ordinaires de catégorie A

5. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (CDE) LIMITED agissant

au nom et pour le compte de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS
IV (E) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19 parts sociales ordinaires de catégorie A

6. M. Hugo Levecke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 parts sociales ordinaires de catégorie A et

1 part sociale privilégiée de catégorie B

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg le 1 

er

 mars 2007.

<i>Pour la société
J.M. Schmit
<i>Mandataire spécial

Référence de publication: 2007039793/267/60.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00666. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

DAIDI Immobilière S.A., Société Anonyme,

(anc. Daidi S.A.).

Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 88.190.

L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DAIDI S.A., ayant son siège

social à L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 88.190), constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1362 du 19 septembre 2002,

ayant un capital social souscrit fixé à soixante-dix mille euros (70.000,- EUR), divisé en sept cents (700) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Maurice Sasson, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël Mediouni, agent immobilier, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paulo Antonio Vieira Antunes, commerçant, demeurant à Senningen.

41565

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux  ont  été portés  sur une liste de présence, signée  par  les  actionnaires  présents  et par les  mandataires  de  ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en DAIDI IMMOBILIERE S.A.
2.- Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

3.- Modification de l'objet social afin de donner à l'article 4 des statuts la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière et la promotion immobilière.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

4.- Changement du régime actuel de signature et modification afférente du dernier alinéa de l'article 8 des statuts.
5.- Nominations statutaires.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en DAIDI IMMOBILIERE S.A. et de modifier en consé-

quence l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DAIDI IMMOBILIERE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social afin de donner à l'article quatre des statuts la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière et la promotion immobilière.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

41566

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner au

dernier alinéa de l'article huit des statuts la teneur suivante:

« Art. 8. (dernier alinéa). La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l'admi-

nistrateur-délégué et d'un autre administrateur de la société.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée révoque Madame Cristalina Brito Tavares Vieira Antunes comme administrateur de la société et lui ac-

corde décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée nomme Monsieur Raphaël Mediouni, agent immobilier, né à Rehovot (Israël), le 21 janvier 1979, demeurant

à L-1221 Luxembourg, 55, rue de Beggen, comme nouvel administrateur de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Maurice Sasson comme administrateur-délégué de la société

et de lui accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Les membres du conseil d'administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Raphaël

Mediouni, préqualifié, à la fonction d'administrateur-délégué de la société, avec droit de co-signature obligatoire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Sasson, R. Mediouni, P. A. Vieira Antunes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 2007, vol. 541, fol. 17, case 1. GRE / 2007 / 899. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007039724/231/101.
(070036450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Luxembourg Multitech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7356 Lorentzweiler, 38, rue Colbert.

R.C.S. Luxembourg B 61.758.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG MULTITECH S.a r.l.
Signature

Référence de publication: 2007040624/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB06037. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Eye 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.121.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.137.

En date du 24 janvier 2006, CANDOVER PARTNERS LIMITED a cédé 162 de ses parts sociales ordinaires à CAN-

DOVER 2001 GmbH &amp; CO KG.

41567

En date du 24 janvier 2006, CANDOVER PARTNERS LIMITED a cédé 705 de ses parts sociales ordinaires à CAN-

DOVER INVESTMENTS PLC.

En date du 24 janvier 2006, CANDOVER PARTNERS LIMITED a cédé 124 de ses parts sociales ordinaires à CAN-

DOVER (TRUSTEES) PLC.

En date du 24 janvier 2006, CANDOVER PARTNERS LIMITED a cédé 52 de ses parts sociales ordinaires à CAN-

DOVER 2001 GmbH EMPLOYEE BENEFIT TRUST.

En date du 24 janvier 2006, CANDOVER PARTNERS LIMITED a cédé 904 de ses parts sociales ordinaires à CAN-

DOVER 2001 FUND UK NO.1 L.P.

En date du 24 janvier 2006, CANDOVER PARTNERS LIMITED a cédé 384 de ses parts sociales ordinaires à CAN-

DOVER 2001 FUND UK NO.2 L.P.

En date du 24 janvier 2006, CANDOVER PARTNERS LIMITED a cédé 1 230 de ses parts sociales ordinaires à CAN-

DOVER 2001 FUND UK NO.3 L.P.

En date du 24 janvier 2006, CANDOVER PARTNERS LIMITED a cédé 122 de ses parts sociales ordinaires à CAN-

DOVER 2001 FUND UK NO.4 L.P.

En date du 24 janvier 2006, CANDOVER PARTNERS LIMITED a cédé 86 de ses parts sociales ordinaires à CAN-

DOVER 2001 FUND UK N0.5 L.P.

En date du 24 janvier 2006, CANDOVER PARTNERS LIMITED a cédé 668 de ses parts sociales ordinaires à CAN-

DOVER 2001 FUND UK NO.6 L.P.

En date du 24 janvier 2006, CANDOVER PARTNERS LIMITED a cédé 1 167 de ses parts sociales ordinaires à CAN-

DOVER 2001 FUND US NO.1 L.P.

En date du 24 janvier 2006, CANDOVER PARTNERS LIMITED a cédé 736 de ses parts sociales ordinaires à CAN-

DOVER 2001 FUND US N0.2 L.P.

En date du 24 janvier 2006, CANDOVER PARTNERS LIMITED a cédé 415 de ses parts sociales ordinaires à CAN-

DOVER 2001 FUND US NO.3 L.P.

En date du 24 janvier 2006, CANDOVER PARTNERS LIMITED a cédé 118 de ses parts sociales ordinaires à CAN-

DOVER 2001 FUND US NO.4 L.P.

En date du 24 janvier 2006, CANDOVER PARTNERS LIMITED a cédé 491 de ses parts sociales ordinaires à CAN-

DOVER 2001 FUND US NO.5 L.P.

En conséquence, l'actionnariat de la société se compose ainsi:
- CANDOVER 2001 GmbH &amp; CO KG détient 459 parts sociales ordinaires
- CANDOVER INVESTMENTS PLC détient 1 998 parts sociales ordinaires
- CANDOVER (TRUSTEES) PLC détient 408 parts sociales ordinaires
- CANDOVER 2001 GmbH EMPLOYEE BENEFIT TRUST détient 92 parts sociales ordinaires
- CANDOVER 2001 FUND UK NO.1 L.P détient 2 560 parts sociales ordinaires
- CANDOVER 2001 FUND UK NO.2 L.P détient 1 089 parts sociales ordinaires
- CANDOVER 2001 FUND UK NO.3 L.P détient 3 488 parts sociales ordinaires
- CANDOVER 2001 FUND UK NO.4 L.P détient 345 parts sociales ordinaires
- CANDOVER 2001 FUND UK NO.5 L.P détient 243 parts sociales ordinaires
- CANDOVER 2001 FUND UK NO.6 L.P détient 1 892 parts sociales ordinaires
- CANDOVER 2001 FUND US NO.1 L.P détient 3 306 parts sociales ordinaires
- CANDOVER 2001 FUND US NO.2 L.P détient 2 085 parts sociales ordinaires
- CANDOVER 2001 FUND US NO.3 L.P détient 1 175 parts sociales ordinaires
- CANDOVER 2001 FUND US NO.4 L.P détient 333 parts sociales ordinaires
- CANDOVER 2001 FUND US NO.5 L.P détient 1 391 parts sociales ordinaires
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007040467/581/58.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07085. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

41568


Document Outline

Again Company

CEREP Investment West End S.à.r.l.

CEREP Waterloo Road S.à.r.l.

CYBEREX International

DAIDI Immobilière S.A.

Daidi S.A.

De Varen

Ebsor Engineering Sàrl

Eye 1 S.à r.l.

Fast Kaffi Sàrl

Fiduciaire Nico Hansen S.à r.l.

Financière Truck S.à r.l.

Gallaher Luxembourg Overseas Finance S.à r.l.

Groupe Immobilier International S.A.

Hotkebab S.àr.l.

Ibergel Sàrl

Jackson Hole International Holding S.A.

Les Thermes du Beauregard S.A.

Luxembourg Multitech S.à r.l.

Nico Hansen S.à r.l.

Peintux Sàrl

Prologic S. à r.l.

Quiaios Sàrl

Société Générale de Participations Agro-Alimentaires S.A.

SPI Group S.à r.l.

Villa d'Asie Sàrl

Waverley S.à r.l.