MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 865

12 mai 2007

SOMMAIRE

Arhytec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41520

Arianne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41508

Black River CEI Subsidiary 3 S.à r.l.  . . . . . .

41486

Brean Murray Carret Reinsurance S.A.  . .

41506

Centralis Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

41515

Chalhoub Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41512

DAULUX S.A. Internationale Transport &

Spedition  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41505

EFG Private Bank (Luxembourg) S.A.  . . .

41506

Epson Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41520

Erko S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41505

Ex.Ses Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41505

Fiduciaire du Centre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

41508

Finenergie International S.A. . . . . . . . . . . . .

41520

Foch Partners Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

41505

It For You  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41514

Jigsaw SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41507

Kneip Communication S.A.  . . . . . . . . . . . . .

41507

Kneip Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41507

Les Ecuries Melinoises S.A. . . . . . . . . . . . . . .

41474

Logix VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41477

LWB Management Investment S.A.  . . . . .

41513

OCM Luxembourg Real Estate Invest-

ments II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41513

Portofino Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41520

Repco 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41509

River Euro Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

41513

Svenska Handelsbanken S.A.  . . . . . . . . . . . .

41507

Swiss Life Invest Luxembourg S.A.  . . . . . .

41495

Taurus Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41512

Transports Armenio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

41506

Vicavi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41506

41473

Les Ecuries Melinoises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 125.128.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq mars.
Par -devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

FT HOLDING 1 S.A., ayant son siège social au 3rd Floor, Geneva Place Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road Town,

Tortola (Iles Vierges Britanniques), représentée par Maître Cécile Jager, avocat, demeurant à Luxembourg, selon une
procuration sous seing privé du 28 février 2007.

La procuration pré-mentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire

resteront annexées au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme précisé ci-avant, a requis le notaire de constituer par le présent acte une

«société anonyme» et d'établir ses statuts comme suit:

Titre 1 

er

 - Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois

applicables et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), de même que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La dénomination de la Société est LES ECURIES MELINOISES S.A.

Art. 3. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré à toute autre place

au Grand-Duché de Luxembourg par le biais d'une résolution de ses actionnaires délibérant selon la manière déterminée
pour la modification des Statuts.

Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du Conseil d'Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La Société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, l'acquisition, la vente, la location et la gestion d'im-

meubles. En outre, la Société a pour objet toute activité de marchand de biens, ainsi que toute activité annexe, connexe,
directe ou indirecte en relation avec son objet social.

La Société pourra réaliser toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles

qu'elle jugera utiles à la réalisation et au développement de son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) divisé en cinq mille actions (5.000) d'une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 7. La Société pourra être administrée par un seul administrateur à sa seule discrétion et ce, tant qu'elle aura un

seul actionnaire.

Dans l'hypothèse où la Société a un ou plusieurs actionnaires, elle sera administrée par trois administrateurs au moins

nommés par l'assemblée générale. Si plusieurs administrateurs ont été nommés, ils constitueront un Conseil d'Adminis-
tration.

41474

Les administrateurs, actionnaires ou non, sont nommés par l'assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser

six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 8. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration choisit un président parmi ses membres.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur de la Société peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du Conseil
d'Administration comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente en personne ou par mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration qui participe à une réunion du Conseil d'Administration via un moyen de

communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil d'Adminis-
tration présents à cette réunion (soit en personne, soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication)
d'entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera
considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé
à voter sur les matières traitées à cette réunion.

Les membres du Conseil d'Administration qui participent à une réunion du Conseil d'Administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne,

soit par mandataire à une telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d'Administration seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Art. 9. L'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration est investi des

pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la
Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale

des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration est autorisé à payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 10. La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de son administrateur unique et, en cas

de pluralité d'administrateurs, par la seule signature de l'administrateur-délégué ou par les signatures conjointes de deux
administrateurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs
n'aient été prises par le Conseil d'Administration conformément à l'article 11 paragraphe 2 des présents Statuts.

Art. 11. L'administrateur unique ou, selon le cas, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de

la Société à un ou plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Ils peuvent aussi confier la gestion d'une branche spéciale de la Société à un ou plusieurs directeurs et donner des

pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres
membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 12. L'actionnaire unique pourra exercer tous les pouvoirs dont l'assemblée générale des actionnaires est investie

conformément à la section IV paragraphe 5 de la Loi.

Toutes  décisions  prises  par  le  seul  actionnaire  devront  être  écrites  et  consignées  dans  des  procès-verbaux.  Elles

devront être conservées dans un registre spécial.

Art. 13. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur seront traités

au nom de la Société par l'administrateur unique ou, selon le cas, par le Conseil d'Administration, représenté par son
président ou par l'administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 14. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit spécifié dans les

convocations le deuxième mardi du mois d'avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.

41475

L'administrateur unique ou le président du Conseil d'Administration, dans l'hypothèse où la Société a trois adminis-

trateurs au moins, pourra, à chaque fois qu'il le jugera utile, convoquer une assemblée générale extraordinaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélè-
vement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve tombe en dessous de dix pour cent (10%)
du capital social.

Le solde du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la Société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents Statuts, les parties se réfèrent à la Loi et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Les Statuts ayant ainsi été adoptés, la personne ayant comparu déclare souscrire à l'entier capital comme suit:

Actions

FT HOLDING 1 S.A., pré-mentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Les actions ont été entièrement libérées par un apport en espèces de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) et ce

montant est par conséquent à la disposition de la Société à partir de ce moment, tel qu'il a été certifié au notaire instru-
mentaire.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'actionnaire pré-mentionné, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué

s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
2) La Société sera administrée par trois (3) administrateurs. Ont été nommés comme administrateurs de la Société

pour une durée de six (6) années:

- Patrick Lorenzato, employé privé, né à Saint-Dié (France), le 13 juillet 1967;
- Eric Vanderkerken, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1964; et
- Marie-Christine Hummel, employée privée, née à Hannonville-sous-les-Côtes (France), le 29 août 1961;
demeurant tous professionnellement au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
3) Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1). A été nommée comme commissaire aux comptes pour

une durée de six (6) années:

MOORE STEPHENS S.à r.l., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés

à Luxembourg sous le numéro B 42.365.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ sept mille euros (7.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, ladite comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Jager, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007. Relation: LAC/2007/1327. — Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41476

Senningerberg, le 13 mars 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007040960/202/162.
(070037453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Logix VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 125.091.

STATUTS

In the year two thousand and seven, on the eighth of January.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- FREO INVESTORS Gmbh, a limited liability company incorporated under the laws of Germany, having its registered

office in Kiefenweg 21, D-64390 Erzhausen, Germany;

2.- FIRST INVESTORS HOLDING, a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office in 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg;

here represented by Mr. Laurent Kind, private employee, professionally residing in L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, by virtue of two proxies given under private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

LOGIX VII S.à r.I. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10
August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners which shall be
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or

military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single partner

or by partners owning more than 75% of the share capital of the Company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management

and/or lease of immovable properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies,
having as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable prop-
erties.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the

41477

proceeds of  any  borrowings  and/or issues of debt  securities  to  its  subsidiaries,  affiliated  companies or  to  any other
company.  It  may  also  grant  guarantees  and  stand  security  in  favour  of  third  parties,  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death,
suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand seven hundred euros (EUR 12,700.-) represented by

one hundred A shares and one B share which have been all subscribed by the shareholder FIRST INVESTORS HOLDING,
and twenty-six A shares which have been all subscribed by the shareholder FREO INVESTORS Gmbh in registered form
with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The Class B Share is entitled to a preferential premium corresponding to an internal rate of return (the Pro Forma

IRR as set forth below) of 17% per annum on any actual amounts drawn in relation to the Class B Share:

The IRR shall be determined by using the below formulas and definitions.
«Internal Rate of Return» or «IRR» means the annual percentage returns to be calculated by reference to the aggregate

amount drawn in relation to the Class B share whether as a cash equity investment or as a shareholder loan (the «Relevant
Base Amount»).

The IRR will be calculated using Microsoft Excel 2003, using a series of quarterly cash flows («Cash Flow» or «CF»),

where  Relevant  Base  Amounts  are  expressed  as  negative  numbers  and  amounts  returned  by  way  of  cash  flows  are
expressed as positive numbers. The following formula will be applied to the series of quarterly cash flows to determine
the annualised IRR:

IRR = (1 + IRR (A1 : An)) ^ 4-1
Where: A1 is equal to the Relevant Base Amount
A2, A3 and subsequent consecutive numbers are equal to the Cash Flow in the second, third and subsequent con-

secutive quarters with An being equal to the Cash Flow in the final quarter and

Cash Flow or CF is (without double counting) all cash flow, dividends and other distributions received by the subject

party commencing on (and including) the closing date and ending on (but including) the last receipt and / or payment of
cash flow.

The Class B Share will further attract a 2% entrance fee (to be accrued) and a 2% exit fee on the Relevant Base Amount

drawn in respect with the Class B Share in accordance with any joint venture agreement entered into between the
members from time to time.

6.2. Only the Class A shares (and not the Class B shares) entitle their holder(s) to a fraction of the corporate assets

and profits of the Company in direct proportion to the number of Class A shares in existence.

Any distributions under this clause 6.1 will be made to the Class B Share prior to any distributions made to the Class

A shares.

6.3. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.4. Each member shall maintain its shares in the Company for a minimum period of four years from the date of

incorporation of the Company unless otherwise provided in any joint venture agreement entered into between the
members from time to time.

6.5. After expiry of the period set out under article 6.4 above and except if otherwise provided in any joint venture

agreement entered into between the members from time to time, no member shall be entitled to transfer or otherwise
dispose of its shares without first offering them for transfer to the other member(s) in accordance with the provisions
of any joint venture agreement entered into between the members from time to time.

6.6. After the period of four years mentioned under article 6.4 above, the Shares are freely transferable among members

or, if there is no more than one member, to third parties.

41478

If the Company has more than one member, the transfer of shares to non-members is subject to the prior unanimous

approval of the general meeting of members.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

6.7. A member may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a member

shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.8. All or part of the shares of a member may have to be redeemed by the Company if such shares have been

transferred in violation of clause 6.4 or 6.5. above

6.9. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.6. or 6.7. above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall 4be extinguished.

6.10. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each member who so requests.

6.11. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) do not need to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations in accordance with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by any one manager of category A and any one category B
manager acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three days in advance

of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any one Category A manager and any one category Category B manager or by the single or joint signature(s) of any
person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

41479

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. Where there are not more than twenty-five members, the decisions of the members may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the members in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail. The members shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the members may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than 75% of the

share capital.

13.3. Notwithstanding article 13.2 above, the following decisions must be taken by unanimous vote of the members:
(a) any amendment of the articles of incorporation of the Company;
(b) appointment and removal of the auditors of the Company;
(c) adoption of the audited accounts of the Company;
(d) any change in the accounting reference date or accounting policies of the Company;
(e) any decision to dissolve and to liquidate the Company;
(f) any change in the share capital of the Company;
(g) payment of dividends.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of same year

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

41480

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

One hundred (100) A shares and one (1) B share have been subscribed by FIRST INVESTORS HOLDING and twenty-

six (26) A shares have been subscribed by FREO INVESTORS Gmbh.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand seven hundred euros (EUR

12,700.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred euros.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Matthias Luecker, company director, born in Darmstadt (Germany), on the 16th of December 1968, residing in

D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21 (Germany), Category A manager;

- Mr. Robert Philippe Faber, Chartered Accountant, born in Luxembourg, on the 15th of May 1964, residing profes-

sionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager;

- Mr. Charles Meyer, Chartered Accoutant, born in Luxembourg, on the 19 of April 1969, residing professionally in

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager;

2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1- FREO INVESTORS Gmbh, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Kiefernweg 21, D-64390 Erz-

hausen, Allemagne;

2.- FIRST INVESTORS HOLDING, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 67, rue Ermesinde, L-1469

Luxembourg;

ici représentées par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, en vertu de deux procurations sous seing privé données.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination LOGIX VII S.à r.l., (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

41481

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé

unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et

la location de biens immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille sept cents euros (EUR 12.700,-) représenté par cent (100) parts sociales de

catégorie A et une (1) part sociale de catégorie B, qui ont été souscrites par l'associée FIRST INVESTORS HOLDING et
vingt-six (26) parts sociales de catégorie A, qui ont été souscrites par l'associée FREO INVESTORS Gmbh sous forme
nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. La part sociale de Classe B donne droit à une prime préférentielle, correspondant à un taux interne de rendement

(le TIR Pro Forma tel qu'expliqué ci-dessous) de 17% par an ou tous montants réels générés en relation avec les parts
sociales de Catégorie B:

Le TIR sera évalué grâce à l'utilisation des formules et décisions ci-dessous.
«Le Taux interne de Rendement» ou «TIR» représente le pourcentage de bénéfices annuels à calculer par rapport au

montant total obtenu par rapport à la part sociale de Classe B, que ce soit sous forme de participation au capital ou d'une
avance d'actionnaire (le «Montant de Base applicable»).

41482

Le TIR sera calculé à l'aide de Microsoft Excel 2003, en utilisant une série de marges brutes d'autofinancement ou

«Cash-Flows» («CF») trimestriels, où les Montants de Base applicables sont exprimés en chiffres négatifs et les montants
générés par les cash flows sont exprimés sous forme de nombres positifs. La formule suivante sera appliquée à la série
de cash flows trimestriels afin déterminer le TIR annualisé:

TIR = (1+ TIR (A1 : AN)) ^ 4-1
Où: A1 est égal au Montant de Base applicable
A2, A3 et les numéros consécutifs sont égaux au Cash Flow au deuxième, troisième trimestres et suivants avec An

étant égal au Cash Flow du dernier trimestre et

Cash Flow ou CF représente (sans les compter deux fois) le total du cash flow, des dividendes et autres revenus

distribués reçus par la partie à partir de (et y compris) la date de clôture et jusqu'au (mais y compris) le dernier reçu et/
ou paiement de cash flow.

En outre, la part sociale de Classe B sera assortie d'un droit d'entrée de 2% (à payer) et d'un droit de sortie de 2%

sur le Montant de Base applicable généré en relation avec la part sociale de Catégorie B conformément à tout accord de
joint-venture contracté entre les associés de temps à autre.

6.2. Seules les parts sociales de Catégorie A (et non les parts sociales de Classe B) donnent droit à leur détenteur à

une partie des valeurs d'actif et des résultats de la société, et ce de manière directement proportionnelle au nombre de
parts sociales de Catégorie A existantes.

Toutes les rétributions tombant sous la clause 6.1 seront effectuées d'abord au bénéfice de la part sociale de Catégorie

B avant toute autre rétribution effectuées aux parts sociales de Catégorie A.

6.3. Par rapport à la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, étant donné que seul un propriétaire est

admis par part sociale. Les co-propriétaires doivent désigner une seule personne pour les représenter vis-à-vis de la
Société.

6.4. Chaque associé doit garder ses parts sociales dans la Société pour une période minimum de quatre ans à compter

de la date de constitution de la Société, à moins qu'il en soit stipulé différemment dans un éventuel accord de joint-venture
contracté entre les associés de temps à autre.

6.5. Après expiration de la période définie sous l'article 6.4 ci-dessus et à moins qu'il en soit stipulé différemment dans

un accord de joint-venture contracté entre les associés de temps à autre, aucun associé ne sera autorisé à transférer ou
à vendre ses parts sociales avant de faire une offre préalable de transfert à l'autre ou aux autre(s) associé(s) conformément
aux dispositions de tout accord de joint-venture contracté par les associés de temps à autre.

6.6. Après la période de quatre ans mentionnée sous l'article 6.4 ci-dessus, les parts sociales sont librement transmis-

sibles entre les associés ou, s'il n'existe pas plus d'un seul associé, à des tierces personnes.

Si la Société a plus d'un associé, le transfert de parts sociales à des personnes non associées est sujette à l'accord

unanime préalable de l'assemblée des membres.

Un transfert de parts sociales sera exécutoire pour la Société ou les tiers après notification à ou acceptation par la

Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.7. Un associé peut demander à la Société de racheter la totalité ou une partie de ses parts sociales. Toute demande

de rachat de parts sociales de la part d'un associé sera soumise au préalablement à l'approbation de l'assemblée générale
des associés, qui a la faculté de décider que tout ou partie de ces parts sociales soient attribuées:

a) à la Société, dans les limites prévues par la Loi,
b) à l'autre/aux autres associé(s) ou
c) à une tierce personne désignée.
6.8. II se peut que la totalité ou partie des parts sociales d'un associé doivent être rachetées par la Société si ces parts

sociales ont été transférées en violation de la clause 6.4 ou 6.5 ci-dessus.

6.9. La totalité ou toute partie des parts sociales rachetées conformément à la clause 6.6 ou 6.7 ci-dessus seront

annulées sur-le-champ, ainsi que les droits qui en relèvent.

6.10. Un registre des associés sera tenu au siège de la Société selon les dispositions de la Loi et peut être consulté par

chaque associé sur simple demande.

6.11. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants dont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

41483

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou, le cas échéant, par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article
8.2. des statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de 75% du capital social.

13.3. Les décisions suivantes doivent être prises par l'unanimité de vote des associés:
(a) changement aux statuts de la société
(b) nomination et changement des auditeurs de la société
(c) approbation des comptes annuels révisés de la société
(d) tout changement de la période ou des procédures comptables de la société

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(e) toute décision de dissoudre ou de liquider la société
(f) tout changement dans le capital social de la société
(g) paiement de dividendes

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des fiais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Cent (100) parts sociales de catégorie A et une (1) part sociale de catégorie B ont été souscrites par FIRST INVESTORS

HOLDING et vingt-six (26) parts sociales de catégories A ont été souscrites par FREO INVESTORS Gmbh.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille sept cents

euros (EUR 12.700,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Matthias Luecker, administrateur de société, né à Darmstadt (Allemagne), le 16 décembre 1968, demeurant

à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21 (Allemagne), gérant de catégorie A;

- Monsieur Robert Philippe Faber, expert comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B;

41485

- Monsieur Charles Meyer, expert comptable, né à Luxembourg, le 19 avril 1969, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B.

2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. Date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Kind, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2007, vol. 540, fol. 72, case 2, GRE / 2007 / 285. — Reçu 127 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007040239/231/502.
(070036842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Black River CEI Subsidiary 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 125.108.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the third of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Henri

Hellinckx, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

BLACK RIVER COMMODITY CLEAN ENERGY INVESTMENT FUND LLC, a limited liability company incorporated

under the Delaware law, United States of America, with its registered office at The Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America, registered with the Secretary of State for Delaware
(U.S.A.), under number 4125378,

here represented by Mr. Patrick Van Hees, lawyer, with professional address at 21, rue de Colmar-Berg, L-7225 Mersch,

by virtue of a proxy given on January 2nd, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single shareholder (hereafter the «Shareholder» and collectively the «Share-

holders»), subscriber of all the shares. The Company may however at any time be composed of several Shareholders,
but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the
creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition
and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds, any kind of warrants and debentures and any kind

of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues
of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant
security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or
some of its assets.

41486

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of BLACK RIVER CEI SUBSIDIARY 3 S.à r.l.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-city.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a share premium account into which any premium paid on

any share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder

or by a decision of the Shareholders' meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 18 of these
Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the Company
and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers (hereafter the «Man-

agers» and each a «Manager»). In the case of several Managers, the Company will be managed by a Board of Managers
composed of at least one Category A Manager and one Category B Manager.

The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in

the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's object and provided the terms of the Articles have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Manager or Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two Managers, obligatorily one

Category A Manager and one Category B Manager.

41487

The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the

Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager's / agent's responsibilities and remu-
neration  (if  any), the duration of  the period of representation  and  any  other  relevant  conditions of his  agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the Managers are split in two categories, at least one Category A Manager and one Category B shall
be present or represented. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including at least
the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the
meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 below, the quorum requirement shall apply without taking into

account the affected Manager or Managers.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having
participated.

A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of Managers.

Art. 14. Liability- Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
Manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company (other than an indirect interest as a result of any relationship between such Manager and
the Shareholder), he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported to the
single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.

41488

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily by Shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a Shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of

Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.

Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

represents the entire body of Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object of

the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by Shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on June 1st and ends on May 31st of each year.

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the legal
reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory
reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and remu-
neration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

41489

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on May 31st,

2007.

<i>Subscription - Payment

All the five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, have been subscribed by BLACK

RIVER COMMODITY CLEAN ENERGY INVESTMENT FUND LLC, prenamed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) is

at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand euros.

<i>Resolution of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Fix the number of Managers at two (2).
2. Appoint the following persons as:

<i>Category A Manager:

- Mr. Jeremy Llewelyn, companies' director, born in Redhill, United Kingdom, on September 14th, 1961, with profes-

sional address at BLACK RIVER ASSET MANAGEMENT (UK) LIMITED, Knowle Hill Park, Fairmile Lane, Cobham, Surrey
KT11 2PD, England.

<i>Category B Manager:

- Mr. Marcel Stephany, companies' director, born in Luxembourg, on September 4, 1951, with professional address at

23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the Managers' mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en remplace-

ment de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la
présente minute.

A comparu:

BLACK RIVER COMMODITY CLEAN ENERGY INVESTMENT FUND LLC, une société à responsabilité limitée sou-

mise au droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à The Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d'Amérique, inscrite au Secretary of State de l'Etat du Delaware (U.S.A.)
sous le numéro 4125378,

Représentée par M. Patrick Van Hees, juriste, avec adresse professionnelle au 21, rue de Colmar-Berg, L-7225 Mersch,

en vertu d'une procuration donnée le deux janvier 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

41490

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations, de tout type de droits de souscription et de bons d'option et d'autres titres repré-
sentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des
garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales,
sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination BLACK RIVER CEI SUBSIDIARY 3 S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement
libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension

des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

41491

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont

nommés, la Société sera administrée par un Conseil de Gérance composé d'au moins un gérant de catégorie A et un
gérant de catégorie B.

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou
des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants, dont obligatoirement un gérant

de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront sans prendre

en compte le ou les gérants concernés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société

41492

a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel Gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société (autre qu'un intérêt indirect résultant d'un lien quelconque entre le dit Gérant et tout Associé), il en avisera
le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération.
Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de
l'actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d'entreprises, ou à leur
défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec
la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi
qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois  que  se  produiront  des  circonstances  de  force  majeure  qui  seront  appréciées  souverainement  par  le  Conseil  de
Gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 juin et se termine le 31 mai de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

41493

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pourcents (5%) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 mai 2007.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par BLACK RIVER COMMODITY CLEAN ENERGY

INVESTMENT FUND LLC, préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Décision de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérants à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que:

<i>Gérant de Catégorie A:

- M. Jeremy Llewelyn, directeur de sociétés, né à Redhill, Royaume-Uni, le 14 septembre 1961, ayant son adresse

professionnelle chez BLACK RIVER ASSET MANAGEMENT (UK) LIMITED, Knowle Hill Park, Fairmile Lane, Cobham,
Surrey KT11 2PD, Angleterre.

<i>Gérant de Catégorie B:

- M. Marcel Stephany, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 4 septembre 1951, ayant son adresse profes-

sionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.

41494

Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2007, vol. 157s, fol. 26, case 10. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007040212/242/485.
(070037090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Swiss Life Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.106.

STATUTES

In the year two thousand six, on the fourth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appear:

SWISS LIFE INTERNATIONAL HOLDING AG, a company incorporated under the laws of Switzerland, having its

registered office at C/O SCHWEIZERISCHE LEBENSVERSICHERUNGS-UND RENTENANSTALT GENERAL-GUISAN-
QUAI 40, CH-8022 Zürich, Switzerland, here duly represented by Mr Patrick Van Hees, residing in Messancy, Belgium,
by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity of which it acts has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the «Articles») of a «société anonyme» which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société anonyme», public company limited by shares (the «Company») governed

by the Articles and by the current Luxembourg laws (the «Law»), in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.

Art. 2. The Company's name is SWISS LIFE INVEST LUXEMBOURG S.A.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Strassen by decision of the board of directors.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in Luxembourg

and abroad.

In the event that the board of directors should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of directors of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

41495

Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or the sole shareholder.

Capital - Shares

Art. 7. The Company's issued capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), represented by 31 (thirty-one)

shares with a nominal value of EUR 1,000.- (thousand Euro) each.

The amount of the issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amendment of
the Articles.

The authorised capital of the Company is set at EUR 35,000,000.- (thirty-five million Euro), represented by 35,000

(thirty-five thousand) shares with a nominal value of EUR 1,000.- (thousand Euro) each.

The  board  of  directors  is  authorised,  during  a  period  expiring  5  (five)  years  after  the  publication  of  the  deed  of

incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to increase in one or several
times the share capital within the limits of the authorised capital.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued against payment in cash or contribution in kind by

observing the then applicable legal requirements or allocation of all free reserves and retained profits that can be allocated
into the share capital, in each case with or without issue premium as the board of directors may from time to time
determine.

The board of directors may delegate to any authorised director or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the shares representing part or all of
such increased amount of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the board of directors within the limits of the authorised

capital, the first paragraph of article seven of the articles of association shall be amended accordingly and the board of
directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 9. The shares are freely transferable.
The shares shall be in registered form only. A register of shareholders shall be kept by the Company and shall contain,

at least, the precise identification of each shareholder, the number of his shares and, if applicable, their transfer and the
date of transfer.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner per share.

Art. 10. The Company shall have power to redeem its own shares under the conditions stated in the Law.

Management - Supervision

Art. 11. The Company will be managed by a board of directors composed of at least three directors. However, when

all the shares of the Company are held by a sole shareholder, the board of directors may be formed with a single director
under the conditions stated in the Law. If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors
composed of «class A» and «class B» directors. The director(s) need not be shareholders of the Company.

When a legal person is appointed as a member of the board of directors, a permanent representative to carry out this

function in the name and on behalf of this legal person has to be appointed.

The director(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the director(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The director(s) are re-eligible.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any director.

In case of vacancy in the office of director by reason of death or resignation of a director or otherwise, the remaining

directors may, by way of cooptation, elect another director to fill such vacancy until the next shareholders meeting in
accordance with the Law.

The term of the office of the director(s) which shall not exceed six years, is fixed by the general meeting of the

shareholders or by the decision of the sole shareholder.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders
or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of directors.

In dealing with third parties, the board of directors will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided
the terms of these Articles shall have been complied with.

41496

The Company shall be bound by the individual signature of two any directors for all acts within the boundaries laid

down by its purpose or by the Law up to the amount of EUR 5,000,000.- (five million Euro) and by the joint signature of
one class A director and of one class B director for all acts within the boundaries laid down by its purpose or by the Law
above the amount of EUR 5,000,000.- (five million Euro).

The board of directors may from time to time sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company.

The board of directors will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, managers, and/or agents, who need not be shareholders of
the Company. The delegation in favour of a member of the board of directors is subject to the prior authorisation of the
general meeting of shareholders or of the sole shareholder.

Art. 12. The board of directors shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not

have a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman,
the board of directors shall be chaired by a director present and appointed for that purpose. The board of directors may
also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors or for other matters as may be specified by the board of directors.

The board of directors shall meet when convened by one director.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each director by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each director.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another director as his proxy.

A director may represent more than one director.
Any meeting of the board of directors shall take place in the Grand-Duchy of Luxembourg and shall require at least

the presence of one class A director and one class B director, either present in person or by representative, which shall
form a quorum.

According to article 64bis (3) of the Law, the directors may participate in a meeting of the board of directors by phone,

videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing for their identification.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors.
Decisions of the board of directors are taken by the majority of directors participating to the meeting or duly repre-

sented thereto.

The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by one class A

director and one class B director. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by one class A director
and one class B director.

In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as a

resolution passed at a meeting of the board of directors.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 13. Any director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholder(s)

Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken by a general meeting of the

shareholders. In case of a sole shareholder, decisions of the sole shareholder are taken through written resolutions or
by a general meeting of the sole shareholder. One general meeting shall be held annually in Strassen on the first Thursday
of June at 2.00 p.m. o'clock. If such a day is a public holiday, the general meeting shall be held the following business day

41497

at the same time. Other general meetings of shareholders shall be held in the place, on the day and at the time specified
in the notice of the meeting.

Art. 15. General meetings of shareholders or the sole shareholder are convened by the board of directors, failing

which by shareholders representing more than one tenth of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent by registered letters to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general
meeting for which the notice shall be sent by registered letter at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the
meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

The directors may attend and speak in general meetings of shareholders.
General meetings of shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law.
Minutes shall be signed by the bureau of the meeting and by the shareholders who request to do so.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 17. Each year, with effect as of 31 December, the board of directors will draw up the balance sheet which will

contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the director(s) and statutory auditor(s) towards the Com-
pany, if any.

At the same time the board of directors will prepare a profit and loss account which will be transmitted, at least one

month before the annual general meeting of shareholders or before the sole shareholder together with a report on the
operations of the Company, to the statutory auditors that shall draft a report.

Art. 18. 15 (fifteen) days before the general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the head office

the balance sheet, the profit and loss account, the report of the statutory auditors and any document in accordance with
Article 73 of the Law.

Supervision of the company

Art. 19. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes), who may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall serve for a period not exceeding six years by the
general meeting of shareholders or by the sole shareholder, which may remove them at any time.

The term of the office of the statutory auditor(s) and his/their remuneration, if any, are fixed by the general meeting

of the shareholders or by the sole shareholder. At the end of this period, the statutory auditor(s) may be renewed in his/
their function by a new resolution of the general meeting of shareholders or by the sole shareholder.

Where the thresholds of Article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one

or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The general meeting of shareholders, at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder, may decide

that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 21. The board of directors may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, in

accordance with the Law.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder,

must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

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Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or by the sole shareholder which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders

proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2007.

<i>Payment - Contributions

- 31 (thirty-one) shares have been subscribed by SWISS LIFE INTERNATIONAL HOLDING AG, named above, and

fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about two thousand euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital, and acknowledging being validly convened, passed the following resolutions:

1) The number of directors is set at five and that of the statutory auditor (commissaire aux comptes) at one.
2) Are appointed as class A directors:
- Patrick Schols, born in Hasselt, Belgium, on 13 April 1959, residing at rue Van der Meulen 38, L-2152 Dommeldange,

Grand-Duchy of Luxembourg;

- Pierre Dubru, born in Houffalize, Belgium, on 7 May 1965, residing at 27, rue du Meunier, B-6700 Arlon, Belgium;

and

- Raphaël Warland, born in Malmédy, Belgium, on 27 November 1963, residing at 37k, rue Bellevaux, B-4960 Malmédy,

Belgium.

Are appointed as class B directors:
- Bruno Pfister, born in St Gallen, Switzerland, on 11 December 1959, residing at Studenbuehlstrasse 53, CH-8832

Wollereau, Switzerland; and

- Margrit Schmid, born in Zürich, Switzerland, on 26 August 1961, residing at Kinkelstrasse 26, CH-8006 Zürich,

Switzerland.

In accordance with article eleven of the articles of association, the Company shall be bound by the individual signature

of two any directors for all acts within the boundaries laid down by its purpose or by the Law up to the amount of EUR
5,000,000.- (five million Euro) and by the joint signature of one class A director and of one class B director for all acts
within the boundaries laid down by its purpose or by the Law above the amount of EUR 5,000,000.- (five million Euro).

The directors shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholder(s) which will be

held in June 2008.

3) Is elected as statutory auditor (commissaire aux comptes) PriwaterhouseCoopers S.à r.l., a company having its

registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholder(s) which

will be held in June 2008.

4) The Company shall have its registered office at 25, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Mersch, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxies holders, said persons signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence demeurant à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

41499

Comparait:

SWISS LIFE INTERNATIONAL HOLDING AG, une société constituée selon le droit suisse, ayant son siège social sis

à  C/O  SCHWEIZERISCHE  LEBENSVERSICHERUNGS-UND  RENTENANSTALT  GENERAL-GUISAN-QUAI  40,
CH-8022 Zürich, Suisse, ici représentée par M. Patrick Van Hees, domicilié à Messancy, Belgique, en vertu d'une procu-
ration sous seing privé à lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, en qualité par laquelle elle agit, a requis du notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société anonyme (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.

Art. 2. La dénomination de la Société sera SWISS LIFE INVEST LUXEMBOURG S.A.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier pour les actions ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société participant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Strassen par décision du conseil d'administration.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) adoptée
selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil d'administration.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des actionnaires ne pourront pour quelque motif que

ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Capital social - Actions

Art. 7. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 31 (trente et une) actions

d'une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des

actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Le capital autorisé de la Société est fixé à 35.000.000,- EUR (trente-cinq millions d'euros), représenté par 35.000

(trente-cinq mille) actions d'une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période expirant 5 (cinq) années après la publication de l'acte

constitutif de la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital social dans les limites du capital autorisé.

41500

Il peut être souscrit à ces augmentations de capital social contre paiement en numéraire ou apport en nature en

observant alors les prescriptions légales applicables ou par l'incorporation de toutes réserves disponibles et bénéfices
reportés susceptibles d'être incorporés au capital social, dans chaque cas avec ou sans prime d'émission comme le conseil
d'administration l'aura déterminé.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute

autre personne dûment autorisée, le droit d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant
tout ou partie du montant d'une telle augmentation de capital.

A chaque augmentation de capital social de la Société par le conseil d'administration dans les limites du capital autorisé,

le premier paragraphe de l'article sept des statuts sera modifié en conséquence et le conseil d'administration prendra ou
autorisera toute personne à faire toutes les démarches nécessaires en vue de l'exécution et de la publication de ladite
modification.

Art. 8. Chaque action confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque actionnaire a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres d'actions qu'il détient.

Art. 9. Les actions sont librement cessibles.
Les actions auront la forme d'actions nominatives uniquement. Un registre des actionnaires sera tenu par la Société

et mentionnera, au moins, l'identification précise de chaque actionnaire, le nombre de d'action qu'il détient et, le cas
échéant, leur transfert et la date de ce transfert.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 10. La Société est autorisée à racheter ses propres actions sous les conditions requises par la Loi.

Administration

Art. 11. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs. Toutefois,

lorsque toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, le conseil d'administration peut être composé d'un
seul administrateur conformément aux conditions prévues par la Loi. Si plusieurs administrateurs ont été nommés, le
conseil d'administration sera composé d'administrateurs de «classe A» et d'administrateurs de «classe B». L'/Les admi-
nistrateur(s) ne doit/doivent pas être obligatoirement actionnaire(s) de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration, il doit être nommé un

représentant permanent de cette personne morale pour l'exercice de cette fonction au nom et pour le compte de celle-
ci.

L'/Les administrateur(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) prise à la majorité simple des voix. La rémunération de(s)
l'administrateur(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. L'/Les administrateur
(s) est/sont rééligible(s).

L'/Les administrateur(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, avec ou sans justification, par

une résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas).

En cas de vacance d'un poste d'administrateur en raison du décès ou de la démission d'un administrateur ou pour toute

autre raison, les autres administrateurs peuvent, par voie de cooptation, élire un nouvel administrateur pour pourvoir à
cette vacance jusqu'à l'assemblée générale suivante selon les dispositions de la Loi.

La durée du mandat de(s) l'administrateur(s) qui n'excédera pas 6 années, est fixée par l'assemblée générale des ac-

tionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des actionnaires ou à l'actionnaire unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil
d'administration.

Vis-à-vis des tiers, le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société

et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social et dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs pour tout acte dans les limites de son objet

social et de la Loi jusqu'à un montant de 5.000.000,- EUR (cinq millions d'euros) et par la signature conjointe d'un admi-
nistrateur de classe A et d'un administrateur de classe B pour tout acte dans les limites de l'objet social de la Société et
de la Loi supérieur à un montant de 5.000.000,- EUR (cinq millions d'euros).

Le conseil d'administration peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires ou administrateurs de la Société.

Le conseil d'administration détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la durée de

leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut être déléguée

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires

41501

de la Société. La délégation en faveur d'un membre du conseil d'administration est soumise à l'autorisation préalable de
l'assemblée générale des actionnaires ou de l'associé unique.

Art. 12. Le conseil d'administration désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité des voix, n'aura

pas voix prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du conseil d'administration. En cas d'absence du
président, le conseil d'administration sera présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet. Le conseil d'ad-
ministration peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement administrateur, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil d'administration ou de l'exécution de toute autre tâche
spécifiée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira suite à la convocation faite par un administrateur.
Pour chaque conseil d'administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur au

moins 2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil d'administration.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil d'administration se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont

présents ou représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à l'heure et au lieu

précisé précédemment lors d'une résolution du conseil d'administration.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,

câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.

Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Les réunions du conseil d'administration se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et requerront la présence d'au

moins un administrateur de classe A et d'un administrateur de classe B en personne ou représentés, laquelle sera con-
stitutive du quorum.

Conformément à l'article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'adminis-

tration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur identifi-
cation.

Une telle participation à une réunion du conseil d'administration est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs participant à la

réunion ou qui y sont valablement représentés.

Les délibérations du conseil d'administration sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par un administrateur

de classe A et un administrateur de classe B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par un adminis-
trateur de classe A et un administrateur de classe B.

En cas d'urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs auront le même effet qu'une

résolution prise lors d'une réunion du conseil d'administration.

Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou

tout autre moyen de communication approprié.

Art. 13. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 14. En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des ac-

tionnaires.  En  cas  d'actionnaire  unique,  les  décisions  de  l'actionnaire  unique  sont  prises  par  résolution  écrite  ou  en
assemblée générale de l'actionnaire unique. Une assemblée générale annuelle est tenue à Strassen le premier jeudi du
mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires se tiendra le jour ouvrable
suivant à la même heure. Toute autre assemblée générale des actionnaires se tient au lieu, à l'heure et au jour fixé dans
la convocation à l'assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des actionnaires ou de l'actionnaire unique sont convoquées par le conseil d'admi-

nistration ou, à défaut, par des actionnaires représentant plus du dixième du capital social de la Société.

41502

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours par courrier recommandé avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui ne doit pas
être nécessairement actionnaire.

Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.
Les assemblées générales des actionnaires délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le bureau de l'assemblée et par les actionnaires qui en font la

demande.

L'actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée des actionnaires.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil d'administration établira le bilan qui contiendra l'inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que
les engagements et les dettes des administrateurs et du/des commissaire(s) envers la Société.

Dans le même temps, le conseil d'administration préparera un compte de profits et pertes qui sera transmis au moins

un mois avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l'actionnaire unique avec un rapport sur les opérations
de la Société, aux commissaires, qui feront un rapport.

Art. 18. 15 (quinze) jours avant l'assemblée générale des actionnaires, tout actionnaire peut prendre connaissance au

siège social de la Société du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport des commissaires et de tout document
mentionné dans l'article 73 de la Loi.

Surveillance de la société

Art. 19. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui ne doit/doivent

pas être nécessairement actionnaire(s). Chaque commissaire sera nommé pour une période n'excédant pas six ans par
l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique, qui peut les révoquer à tout moment.

La durée du mandat du/des commissaire(s) et sa/leur rémunération éventuelle sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires ou par l'actionnaire unique. A l'expiration de cette période, le mandat du/des commissaire(s) pourra/pourront
être  renouvelé(s)  dans  ses/leurs  fonctions  par  une  nouvelle  décision  de  l'assemblée  générale  des  actionnaires  ou  de
l'actionnaire unique.

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un

ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou par l'action-
naire unique parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Dividendes - Réserves

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

L'assemblée générale des actionnaires, à la majorité prévue par la Loi, ou l'actionnaire unique, peut décider qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les actionnaires au titre de dividendes au prorata de leur
participation dans le capital social de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 21. Le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice

social dans les conditions prévues dans la Loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L'assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou l'actionnaire

unique, doit donner son accord à la dissolution et à la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions de celles-
ci.

41503

Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur ré-
munération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation dans

le capital social de la Société.

Loi applicable

Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Libération - Apports

- 31 (trente et une) actions ont été souscrites par SWISS LIFE INTERNATIONAL HOLDING AG, nommée ci-dessus,

et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, et

reconnaissant avoir été valablement convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs de classe A:
- Patrick Schols, né à Hasselt, Belgique, le 13 avril 1959, demeurant rue Van der Meulen 38, L-2152 Dommeldange,

Grand-Duché de Luxembourg;

- Pierre Dubru, né à Houffalize, Belgique, le 7 mai 1965, demeurant 27, rue du Meunier, B-6700 Arlon, Belgique; et
- Raphaël Warland, né à Malmédy, Belgique, le 27 novembre 1963, demeurant 37k, rue Bellevaux, B-4960 Malmédy,

Belgique.

Sont nommés administrateurs de classe B:
- Bruno Pfister, né à St Gallen, Suisse, le 11 décembre 1959, demeurant Studenbuehlstrasse 53, CH-8832 Wollereau,

Suisse; et

- Margrit Schmid, née à Zürich, Suisse, le 26 août 1961, demeurant Kinkelstrasse 26, CH-8006 Zürich, Suisse.
Conformément à l'article 11 de ses statuts, la Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs

pour tout acte dans les limites de son objet social et de la Loi jusqu'à un montant de 5.000.000,- EUR (cinq millions
d'euros) et par la signature conjointe d'un administrateur de classe A et d'un administrateur de classe B pour tout acte
dans les limites de l'objet social de la Société et de la Loi supérieur à un montant de 5.000.000,- EUR (cinq millions d'euros).

Les administrateurs sont nommés pour une durée expirant le jour de la tenue de l'assemblée générale annuelle des

actionnaires ou de l'actionnaire unique qui se tiendra en juin 2008.

3) PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, est nommée comme commissaire aux comptes.

Le commissaire au compte est nommé pour une durée expirant le jour de la tenue de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires ou de l'actionnaire unique qui se tiendra en juin 2008.

4) Le siège social de la Société est établi au 25, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 décembre 2006, vol. 440, fol. 25, case 6. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41504

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007040215/242/543.
(070037086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

DAULUX S.A. Internationale Transport &amp; Spedition, Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 25.660.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mars 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007040883/231/14.
(070038043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Erko S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxemburg, 84, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 109.110.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mars 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007040885/231/14.
(070038046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Foch Partners Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.393.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mars 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007040891/231/14.
(070037734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Ex.Ses Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 67.698.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41505

Signature.

Référence de publication: 2007040925/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08271. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070037644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Brean Murray Carret Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 35.682.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 mars 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007040894/231/14.
(070037919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Vicavi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5680 Dalheim, 4, Kettengaass.

R.C.S. Luxembourg B 96.221.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007040927/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08267. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070037636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Transports Armenio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 59.794.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007040929/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08266. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070037634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

EFG Private Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 24.724.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41506

F. Ries / H. Fotineas
<i>Administrateur Délégué / <i>Sous-Directeur

Référence de publication: 2007040948/1210/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC02979. - Reçu 96 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Jigsaw SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 90.034.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

<i>Pour JIGSAW S.A.
Signature

Référence de publication: 2007040949/1081/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC02951. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Kneip Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 32.319.

Le bilan non consolidé et les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007040945/755/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03537. - Reçu 48 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Kneip Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 45.747.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007040946/755/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03516. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Svenska Handelsbanken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 15.992.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41507

Signature.

Référence de publication: 2007040942/33/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01775. - Reçu 70 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Arianne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 100.679.

1. Les sociétés:
- FIDIS S. à r. l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg,

- EFFIGI S. à r. l., société à reponsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg,

- MADAS S. à r. l., société à reponsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg,

ont démissionné de leur mandat d'Administrateurs de la société avec effet au 22 mars 2007.
2. La société FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 26, rue Louvigny,

L-1946 Luxembourg, a démissionné de son mandat de Commissaire aux Comptes avec effet au 22 mars 2007.

Fait à Luxembourg, le 6 mars 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ARIANNE S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. SGG
Signatures

Référence de publication: 2007041093/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02236. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Fiduciaire du Centre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5852 Hesperange, 4, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 29.740.

L'an deux mille sept, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, actuellement empêché, lequel dernier nommé restera dépositaire
du présent acte;

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE DU CENTRE

S.A. ayant son siège social à L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 29.740),
constituée originairement sous la forme d'une société à responsabilité limitée avec la dénomination sociale de FIDUCIAIRE
DU CENTRE S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 31 décembre 1988, publié au Mémorial C numéro 101 du 15 avril 1989,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le dit notaire Norbert Muller:
- en date du 23 février 1990, publié au Mémorial C numéro 319 du 10 septembre 1990,
- en date du 12 mai 1992, publié au Mémorial C numéro 437 du 1 

er

 octobre 1992,

- en date du 17 novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 104 du 13 mars 1995,
- en date du 19 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 147 du 25 mars 1996,
- en date du 1 

er

 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 662 du 17 septembre 1998,

- en date du 1 

er

 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 662 du 17 septembre 1998, contenant notamment la

transformation en société anonyme,

- en date du 2 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 901 du 14 décembre 1998,
- en date du 22 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 241 du 30 mars 2000,
- en date du 9 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 351 du 14 mai 2000,

41508

dont  la  devise  d'expression  du  capital  social  de  la  société  a  été  convertie  du  franc  luxembourgeois  en  euros  par

l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 31 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1402 du 27 septembre
2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le dit notaire Jean Seckler en date du 31 décembre 2003,

publié au Mémorial C numéro 236 du 27 février 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sebastiana Gerardina Rizzo, épouse Arama, employée privée, de-

meurant à Hesperange.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Arama, administrateur de société, demeurant à Hesperange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence,  signée  par  les  actionnaires  présents  et  par  les  mandataires  de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève, à L-5852 Hesperange, 4, rue d'Itzig avec effet

au 29 décembre 2006, et modification afférente du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève, à L-5852 Hesperange, 4,

rue d'Itzig avec effet au 29 décembre 2006, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa).  Le siège social est établi à Hesperange.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Arama, S. G. Rizzo, M. Arama, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2007, vol. 540, fol. 83, case 10, GRE/2007/442. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff . (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 mars 2007.

J. Seckler

Référence de publication: 2007041201/231/72.
(070038503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

Repco 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.471.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth day of January.

41509

Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Luxembourg), acting on behalf of Maître Jean Seckler,

notary residing at Junglinster (Luxembourg), actually prevented, who will keep the original of the present deed.

There appeared:

Ms Catherine Delsemme, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant

to a resolution of the Board of Directors of the Company (as defined below) passed on January 24, 2007.

An extract of the minutes of the Board of Directors, having been signed ne varietur by the appearing party and by the

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of REPCO 3 S.A. on September 7, 2005 by virtue of a deed

of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on December 30, 2005 number 1476
and has its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and is registered with the Luxembourg
Trade Register under section B and number B 110.471. The articles of association have been amended for the last time
pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on October 10, 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations dated on December 20, 2006 n 

o

 2374 (hereinafter referred to as the «Company»).

II. The share capital of the Company amounts at EUR 596,650.- (five hundred ninety-six thousand six hundred fifty

euros). The subscribed capital of the Company is set at EUR 596,650.- (five hundred ninety-six thousand six hundred fifty
euros) represented by 44,808 A Shares and 14,857 B Shares.

III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the amount of the authorized capital and

authorized loan notes is fixed at EUR 3,539,483.68 (three millions five hundred thirty-nine thousand four hundred eighty-
three euros and sixty-eight cents), and article 5 of the articles of association of the Company allows the Board of Directors
to increase the share capital of the Company within the limits of the authorized capital.

IV. During its meeting dated January 24, 2007, the Board of Directors of the Company resolved to proceed to the

increase of the share capital, in an amount of EUR 440,420.- pursuant to the issuance of 33,076 A Shares (the «Newly
Issued A Shares») and of 10,966 B Shares (the «Newly issued B Shares»), each having a nominal value of EUR 10.-.

V. The Newly Issued A Shares have been subscribed by RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l. («RPIT»),

having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the registry of Commerce
and companies under section B number 110.464 (the «A Subscriber»).

VI. The Newly Issued B Shares have been subscribed by UBERIOR EUROPE LIMITED («UBERIOR»), having its regis-

tered office at Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD (the «B Subscriber).

VII. The Newly Issued A Shares and the Newly Issued B Shares have been entirely subscribed and paid in by the A

Subscriber and by the B Subscriber as here-above stated in consideration for an aggregate cash contribution amounting
to EUR 440,420.-. The accuracy of the subscription has been evidenced to the undersigned notary by a blocking certificate
issued by DEXIA BIL, which having been signed ne varietur by the appearing party and by the notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

VIII. The amount of EUR 440,420.- is at the free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned

notary.

IX. As a consequence of such increase of capital, the Board of Directors resolved to amend the article 5.1 and the

article 5.3. of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:

«5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 1,037,070.-(one million thirty-seven thousand seventy euros),

represented by 103,707 (one hundred three thousand seven hundred seven) shares having a par value of EUR 10.- (ten
Euros) each divided into 77,884 (seventy-seven thousand eight hundred eighty-four) class A shares (the «A Shares») and
25,823 (twenty-five thousand eight hundred twenty-three) class B shares (the «B Shares» and together with the A shares,
hereinafter the «Shares»).»;

«5.3.  The  authorised  capital  and  authorised  issue  of  loan  note  is  set  at  an  aggregate  maximum  amount  of  EUR

2,438,834.24 (two millions four hundred thirty-eight thousand eight hundred thirty-four euros and twenty-four cents).»

<i>Expenses

The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of

the present deed are valued at approximately six thousand two hundred Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

41510

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), agissant en remplacement de

son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg), lequel dernier nommé restera
dépositaire du présent acte.

A comparu:

Mademoiselle Catherine Delsemme, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire de la Société en vertu d'une résolution du conseil d'administration de la Société (telle que définie ci-dessous)
prise en sa réunion du 24 janvier 2007.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la Société a été constituée sous la dénomination de REPCO 3 S.A., le 7 septembre 2005 par acte passé devant

Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations daté du 30 décembre 2005 n 

o

 1476 et a son siège social au 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 110.471. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte passé par-
devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 10 octobre 2006, publié Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations daté du 20 décembre 2006 n 

o

 2374 (ci-après, la «Société»).

II. Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 596.650,- (cinq cent quatre-vingt-seize mille six cent

cinquante euros). Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 596.650,- (cinq cent quatre-vingt-seize mille six cent
cinquante euros) réparti en 44.808 Actions A et 14.857 Actions B.

III. Selon l'article 5 des statuts, le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire est fixé à un montant total de

EUR 3.539.483,68 (trois millions cinq cent trente-neuf mille quatre cent quatre-vingt-trois euros et soixante-huit cents)
et l'article 5 des statuts autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

IV. Lors de sa réunion du 24 janvier 2007 le conseil d'administration, a décidé de réaliser une augmentation de capital

en numéraire d'un montant de EUR 440.420,- par l'émission de 33.076 Actions A (les «Actions A Nouvellement Emises»)
et de 10.966 Actions B (les «Actions B Nouvellement Emises»), chacune d'une valeur nominale de EUR 10,-.

V. Les Actions A Nouvellement Emises ont été souscrites par RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à.r.l.

(«RPIT»), ayant son siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 110.464 (le «Souscripteur A»).

VI. Les Actions B Nouvellement Emises ont été souscrites par UBERIOR EUROPE LIMITED («UBERIOR»), ayant son

siège social à Level 4, Citypoint, 65 Haymarket Terrace, Edinburgh EH12 5HD, Royaume Uni (le «Souscripteur B»).

VII. Les Actions A nouvellement Emises et les Actions B nouvellement émises ont été entièrement souscrites et payées

par le Souscripteur A et le Souscripteur B tel que décrit ci-dessus pour un montant total de EUR 440.420,-. La réalité de
cette souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage émis par DEXIA BIL, qui, après
avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel il
sera soumis à la formalité de l'enregistrement.

VIII. Le montant de EUR 440.420,- est à la libre disposition de la Société tel que cela a été prouvé au notaire instru-

mentaire.

IX. En conséquence d'une telle augmentation de capital, le Conseil d'Administration a décidé de modifier l'article 5.1.

et l'article 5.3. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

«5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à EUR 1.037.070,- (un million trente-sept mille soixante-dix euros),

représenté par 103.707 (cent trois mille sept cent sept) actions ayant une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune,
divisées en 77.884 (soixante-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-quatre) actions de catégorie A (les «Actions A») et
25.823 (vingt-cinq mille huit cent vingt-trois) actions de catégorie B (les «Actions B» et les Actions A seront désignées
ensemble, ci-après, comme étant les «Actions»).

«5.3. Le capital autorisé et émission d'un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de EUR

2.438.834,24 (deux millions quatre cent trente-huit mille huit cent trente-quatre euros et vingt-quatre cents).»

<i>Frais

Le montant des fiais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à six mille deux cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

41511

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Delsemme, J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2007, vol. 540, fol. 85, case 1, GRE / 2007 / 467. — Reçu 4.404,20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007041204/231/126.
(070038491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

Chalhoub Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 14.833.

<i>Extrait des résolution prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 16 juin 2006

- Les mandats d'Administrateur de Monsieur Michel A. Chalhoub, commerçant, Kuwait, de Monsieur Anthony M.

Chalhoub, commerçant, Kuwait, de Monsieur Patrick Chalhoub, commerçant, Dubai et de Madame Widad S. Mazloum
Chalhoub, commerçante, Kuwait sont reconduits pour  une  nouvelle  période  statutaire  de  6  ans  jusqu'à  l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2012;

- le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Sandro Sawaya, chef comptable, Dubai est reconduit pour une

nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

<i>Pour CHALHOUB HOLDING S.A
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007041097/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02204. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Taurus Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.569.

1. Les sociétés:
- DMC S. à r. l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg,

- EFFIGI S. à r. l., société à reponsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg,

- FIDIS S. à r. l., société à reponsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg,

ont démissionné de leur mandat d'Administrateurs de la société avec effet au 23 mars 2007.
2. La société FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 26, rue Louvigny,

L-1946 Luxembourg, a démissionné de son mandat de Commissaire aux Comptes avec effet au 23 mars 2007.

Fait à Luxembourg, le 7 mars 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour TAURUS COMPANY S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTIONS S.A. SGG
Signatures

Référence de publication: 2007041091/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02244. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

41512

OCM Luxembourg Real Estate Investments II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.807.

Par résolution signée en date du 5 mars 2007, l'associé unique a accepté la démission de Monsieur Jean Plant, avec

adresse professionnelle au 31 st Floor Citypoint, EC2Y 9AW Londres, Royaume-Uni, de son poste de gérant avec effet
immédiat.

Dès lors, le Conseil de Gérance se compose ainsi:
- Monsieur Bruno Bagnouls
- Monsieur Mark Oei
- Monsieur Kenneth liang
- Madame Lisa Kiely
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007041068/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02847. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070037889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

River Euro Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 108.143.

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 11 janvier 2007, MARVICO INVESTMENTS LTD, une société à

responsabilité limitée de Chypre (R.C.S. République de Chypre HE 159045) ayant son siège social à Kastoros 2 P.C. 1087,
Nicosia, Chypre, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la société de la manière suivante:

- 94 parts sociales, à BARDOT PROPERTIES S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 121.850), ayant son siège social au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

- 6 parts sociales, à TAGGIA XCIII CONSULTADORIA E PARTICIPACOES, UNIPESSOAL PARTNERSHIP, S.e.c.s.

(R.C.S. Luxembourg B 123.185), ayant son siège social 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007041081/587/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03072. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

LWB Management Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.550.

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 15 janvier 2007

Les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- clôturer la liquidation de la Société;
- les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du 15 janvier

2007 au siège de FORTIS INTERTRUST S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (ou toute
autre adresse à laquelle cette société transfèrerait son siège social).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

En vertu de procurations sous seing privé
C. Martougin

41513

<i>Extract from the Extraordinary General Meeting of the Shareholders held in Luxembourg on January 15, 2007

The shareholders of the Company took the following resolutions:
- to close the liquidation of the Company;
- that the books and the documents of the Company will be kept during a period of five years at the office of FORTIS

INTERTRUST S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg (or any other address to which such
company would transfer its registered office).

For publication in the company register in Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, January 22, 2007.

By virtue of proxies given under private seal
C. Martougin

Référence de publication: 2007041357/29/30.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10796. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070038655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

It For You, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5720 Aspelt, 13, rue Gennerwiss.

R.C.S. Luxembourg B 125.194.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur  Christian  Neumanns,  ingénieur,  né  à  Luxembourg  le  29  avril  1961  demeurant  à  L-5720  Aspelt,  13,  rue

Gennerwiss.

Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IT FOR YOU.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Frisange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objets tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
-  le  développement  de  logiciels  ainsi  que  la  commercialisation  de  matériel  informatique,  de  logiciels  et  de  toutes

prestations de la branche.

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, toutes attribuées à Monsieur Christian Neumanns.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales.

41514

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés survivants.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 900,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian Neumanns, prénommé, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule

signature.

- Le siège social est établi à L-5720 Aspelt, 13, rue Gennerwiss.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. Neumanns, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 65, case 6. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 16 février 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007041241/206/78.
(070038672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

Centralis Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 125.149.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit février,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

Ont comparu:

1. Maître Pierre Metzler, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse,

dûment représenté par Maître Julie Doll, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée à Luxembourg, le 27 février 2007;

41515

2. Maître François Brouxel, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse,

dûment représenté par Maître Julie Doll, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée à Luxembourg, le 27 février 2007;

3. Maître Samia Rabia, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse,

dûment  représentée  par  Maître  Julie  Doll,  avocat,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une

procuration donnée à Luxembourg, le 27 février 2007;

4. Maître Georges Gudenburg, Avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse,

dûment représenté par Maître Julie Doll, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée à Luxembourg, le 27 février 2007;

Les procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes

pour être soumises avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicable et les présents statuts:

Titre I 

er

 : Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront membres à l'avenir, une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de CENTRALIS IMMOBILIERE S.à r.l. (ci-après «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en tout autre

lieu au sein de la municipalité de Luxembourg-Ville, par une résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution d'une assemblée

générale de ses associés.

La Société peut avoir des succursales ou d'autres bureaux au Luxembourg ou à l'étranger sur décision du conseil de

gérance.

Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social interviennent ou sont imminents et de

nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication entre ce siège et l'étranger,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et
portées à la connaissance des tiers par la gérance de la Société.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la gestion d'immeubles, en particulier l'acquisition, la vente, la location et

sous-location de biens immobiliers.

L'objet de la Société est également la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise

luxembourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre; l'acquisition de valeurs mobilières et de
droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option tous titres et droits de propriété intellectuelle, de les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et d'accorder ou recevoir des licences relatives à la
propriété intellectuelle et d'accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte
toute assistance notamment financière, prêt, avance ou garantie.

La Société peut également accorder des prêts à ses associés dans les limites et conditions fixées par la loi.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société pourra prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale cent vingt cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit peut, à tout moment, être modifié par décision de l'assemblée générale des associés le cas

échéant délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

41516

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Si la Société n'a qu'un associé, les parts sociales sont librement cessibles à des non associés.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social en conformité des
articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée du 10 août 1915 (ci-après la «Loi»).

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales

de son propre capital social.

L'acquisition et la cession par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution de l'assemblée générale de ses associés et conformément aux conditions qui seront décidées par
une assemblée générale des associés

Titre III: Assemblée Générale des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présente l'intégralité des associés de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous
les actes en relation avec les activités de la Société.

Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à

vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra soin vote par écrit.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote. Le capital social et les autres dispo-
sitions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par une majorité des associés représentant au moins
les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société par une décision prise à
l'unanimité. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont
été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
le seul propriétaire en relation avec la Société.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'un usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier, qu'il s'applique à une

décision relevant de la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire ou de l'Assemblée Générale extraordinaire sous
réserve de ce qui suit.

Toutefois, le droit de vote pour des décisions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire

appartient au nu-propriétaire pour toute décision:

- soit entraînant modification d'un statut fiscal applicable à la détention de parts de la Société;
- soit portant réduction de capital, émission de parts nouvelles ou échange de parts;
- soit modification de la consistance, de la représentation comme de l'étendue des actifs détenus par la Société.
Le nu-propriétaire peut assister à toute Assemblée Générale.
Tout associé usufruitier ou nu-propriétaire peut prendre part au vote de toute résolution le concernant.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un procès-verbal ou

prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont documentées sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV: Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils

constituent un conseil de gérance. Le ou les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés par
l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui précisera leurs pouvoirs et la durée

de leurs mandats ainsi que leur rémunération.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secré-

taire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et
des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.

41517

Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances
d'urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit ou par
télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail de chaque gérant.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.

Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Les  résolutions  prises  par  écrit  avec  l'approbation  et  la  signature  de  tous  les  gérants  ont  le  même  effet  que  des

résolutions votées en réunion des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président

ou, en son absence, par le président pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du

conseil de gérance. Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et
la représentation de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés,
à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants) délibérant
à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il peut également confier tous pouvoirs
et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et
employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant en ce qui concerne la

gestion courante de la Société et par la signature collective de tous les gérants pour tout acte dépassant la gestion courante
de la Société.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V: Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la
Société et se termine le 31 décembre 2007.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits sont préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels sont ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constitue le bénéfice net de
la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale.

Cette déduction cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui peut décider (i) de

distribuer ce solde au titre de dividendes entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales ou (ii) de l'affecter
au compte report à nouveau ou (iii) à un compte de réserve disponible.

Nonobstant ce qui est visé ci-dessus, les associés peuvent décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de

payer des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à la condition que:

- les comptes annuels de l'exercice social de l'année qui précède aient été dûment approuvés par une résolution des

associés;

- les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour ne telle distribution.

Si les dividendes intérimaires versés aux associés excèdent le montant finalement distribué aux associés selon l'as-

semblée générale annuelle correspondant à l'exercice social, l'excès ne sera pas comptabilisé comme un acompte sur
dividende mais constituera une créance de la Société envers les associés.

41518

Les dispositions ci-dessus sont établies sous réserve du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à tout

moment aux associés tout bénéfice provenant de reports effectués dans les précédents exercices sociaux ou de tout
réserve distribuable.

Titre VI: Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs

(personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déter-
minera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou d'un des associés ne met

pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Art. 21. Divers. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Intervient ensuite Maître Julie Doll, sus-mentionné, agissant en sa qualité de mandataire spéciale de Maîtres Pierre

Metzler, François Brouxel, Samia Rabia et Georges Gudenburg (ci-après les «Apporteurs»).

Chacune des personnes comparantes déclare souscrire à des parts sociales de la Société et effectuer le paiement

intégral par des apports en numéraire tels que décrits ci-dessous:

Souscripteur

Nombre Valeur en

d'actions

Euros

souscrites

Maître Pierre Metzler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3.750,-

Maître François Brouxel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3.750,-

Maître Samia Rabia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3.750,-

Maître Georges Gudenburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3.750,-

100

12.500,-

Les souscripteurs, représentés par leur mandataire, déclarent et reconnaissent que tout le capital social représenté

par les cent (100) parts sociales a été intégralement libéré par les apports en numéraire tels que décrits ci-dessus, ce qui
est confirmé par le notaire soussigné.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Ensuite les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

1) Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
2) Le nombre des gérants est fixé à quatre;
3) Ont été nommés gérants pour une durée de six (6) ans:
- Maître Pierre Metzler, Avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69 boulevard de la Pétrusse,

- Maître François Brouxel, Avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69 boulevard de la Pétrusse,

- Maître Samia Rabia, Avocat à la Cour, née le 10 février 1974 à Longwy (France), demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69 boulevard de la Pétrusse,

- Maître Georges Gudenburg, Avocat, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69 boulevard de la Pétrusse,

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées dans l'article 183 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et certifie qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximativement

à mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  noms,  prénoms,  états  et

demeures, le comparant a signé avec nous le présent acte.

Signé: J. Doll, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, LAC/2007/1119. — Reçu 125 euros.

41519

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007041128/220/237.
(070037600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Finenergie International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 78.203.

Les comptes annuels au 30 novembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007041294/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02149. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070038294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.

Portofino Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 50.133.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007040954/2384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03511. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Arhytec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 104.064.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 16 mars 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007040961/7024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2007, réf. LSO-CC04013. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Epson Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.389.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007040952/2384/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03512. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

41520

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Arhytec S.à r.l.

Arianne S.A.

Black River CEI Subsidiary 3 S.à r.l.

Brean Murray Carret Reinsurance S.A.

Centralis Immobilière S.à r.l.

Chalhoub Holding S.A.

DAULUX S.A. Internationale Transport &amp; Spedition

EFG Private Bank (Luxembourg) S.A.

Epson Holdings S.A.

Erko S.à r.l.

Ex.Ses Sàrl

Fiduciaire du Centre S.A.

Finenergie International S.A.

Foch Partners Luxembourg

It For You

Jigsaw SA

Kneip Communication S.A.

Kneip Management S.A.

Les Ecuries Melinoises S.A.

Logix VII S.à r.l.

LWB Management Investment S.A.

OCM Luxembourg Real Estate Investments II S.à.r.l.

Portofino Properties

Repco 3 S.A.

River Euro Investments S.à r.l.

Svenska Handelsbanken S.A.

Swiss Life Invest Luxembourg S.A.

Taurus Company S.A.

Transports Armenio S.à r.l.

Vicavi S.à r.l.