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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 864
12 mai 2007
SOMMAIRE
AELF Vatry Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41440
AMP EUROPE S.A. Safety Engineering Of-
fice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41457
Birkin Properties, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
41454
Cabot Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . .
41472
Cabot Luxembourg Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41461
Constructions Aveirense S.à r.l. . . . . . . . . .
41453
Delfi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41469
DR Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
41453
Eurobat S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41470
Falcon Real Estate Investments S.à r.l. . . .
41450
Florus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41461
Herule Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41471
Independent Research Holding S.A. . . . . .
41454
Kalchesbruck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41472
Keope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41471
Lux Fine Art S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41469
M3I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41463
Martyn Side S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41462
Mathilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41467
MCK, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41461
Medstead Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
41426
Modèles Par Poste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
41461
MPPM Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41448
Rearden L Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
41458
Solanum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41463
Tilocor Life Science Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
41453
Urquijo Premier Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41453
WCC Poland Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
41472
WIT SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41463
41425
Medstead Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.437.
In the year two thousand and seven, on the twenty-second of January.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
CANDOVER PARTNERS LIMITED, having its registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, registered with
the Register of Companies in England and Wales under number 1517104, here represented by Flora Gibert, jurist, residing
professionally in Luxembourg (the «Sole Shareholder»).
Such appearing party, represented as stated hereabove, declares to be the Sole Shareholder of the company MED-
STEAD LUXCO S.à r.l., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy and not yet registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, incorporated by deed of Me Paul Bettingen notary on the
5th day of December 2006, of which the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations is pending
(the «Mémorial»).
Then the Sole Shareholder requested the undersigned notary to draw up as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create five classes of shares: Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class
D Shares and Class E Shares with rights as set further on in the articles of associations (the «Articles»).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the 500 (five hundred) existing shares with a nominal value of EUR 25.-
(twenty-five Euros) each into 500 (five hundred) Class A Shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros)
each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by EUR 433,750.- in order to raise
it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 446,250.- by issuing 3,070 Class
A Shares, 3,570 Class B Shares, 3,570 Class C shares, 3,570 Class D shares and 3,570 Class E shares with a nominal value
of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, having the rights and obligations as set out in the Articles, to be subscribed and fully
paid up by contribution in kind.
<i>Subscription and paymenti>
CANDOVER INVESTMENTS PLC, having its registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, registered with
the Register of Companies in England and Wales under number 1512178, hereby represented by Flora Gibert by virtue
of a proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities, and such appearing
party declared to subscribe as follows:
Investor
Class A Shares
Class B Shares
Class C Shares
Class D Shares
Class E Shares
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
10,000.-
400 10,000.-
400 10,000.-
400 10,000.-
400 10,000.-
400
NORTHERN TRUST FIDUCIARY SERVICES (GUERNSEY) LIMITED as trustee of the CANDOVER 2005 OFFSHORE
EMPLOYEE BENEFIT, having its registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, registered with the Register of
Companies in England and Wales under number 2362041, hereby represented by Flora Gibert by virtue of a proxy given
under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities, and such appearing party declared to
subscribe as follows:
Investor
Class A Shares
Class B Shares
Class C Shares
Class D Shares
Class E Shares
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
625.-
25
625.-
25
625.-
25
625.-
25
625.-
25
CANDOVER (TRUSTEES) LIMITED on behalf of the CANDOVER 2005 FUND CO-INVESTMENT SCHEME, having
its registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, registered with the Register of Companies in England and Wales
under number 174057, hereby represented by Flora Gibert by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled
41426
ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities, and such appearing party declared to subscribe as follows:
Investor
Class A Shares
Class B Shares
Class C Shares
Class D Shares
Class E Shares
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
225.-
9
225.-
9
225.-
9
225.-
9
225.-
9
CANDOVER 2005 FUND UK No. 3 LIMITED PARTNERSHIP, having its registered office at Trafalgar Court, Les
Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 EQL, registered with the Register of Companies in England and Wales under
number LP010585, hereby represented by Flora Gibert by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled ne
varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities, and such appearing party declared to subscribe as follows:
Investor
Class A Shares
Class B Shares
Class C Shares
Class D Shares
Class E Shares
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
3,150.-
126 3,775.-
151 3,775.-
151 3,775.-
151 3,775.-
151
CANDOVER 2005 FUND UK No. 2 LIMITED PARTNERSHIP, having its registered office at Trafalgar Court, Les
Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 EQL, registered with the Register of Companies in England and Wales under
number LP010584, hereby represented by Flora Gibert by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled ne
varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities, and such appearing party declared to subscribe as follows:
Investor
Class A Shares
Class B Shares
Class C Shares
Class D Shares
Class E Shares
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
11,650.-
466 13,950.-
558 13,950.-
558 13,950.-
558 13,950.-
558
CANDOVER 2005 FUND UK No. 1 LIMITED PARTNERSHIP, having its registered office at Trafalgar Court, Les
Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 EQL, registered with the Register of Companies in England and Wales under
number LP010583, hereby represented by Flora Gibert by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled ne
varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities, and such appearing party declared to subscribe as follows:
Investor
Class A Shares
Class B Shares
Class C Shares
Class D Shares
Class E Shares
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
10,800.-
432 12,950.-
518 12,950.-
518 12,950.-
518 12,950.-
518
CANDOVER 2005 FUND US No. 4 LIMITED PARTNERSHIP, having its registered office at Trafalgar Court, Les
Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 EQL, registered with the Register of Companies in England and Wales under
number LP010590, hereby represented by Flora Gibert by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled ne
varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities, and such appearing party declared to subscribe as follows:
Investor
Class A Shares
Class B Shares
Class C Shares
Class D Shares
Class E Shares
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
8,900.-
356 10,650.-
426 10,650.-
426 10,650.-
426 10,650.-
426
CANDOVER 2005 FUND US No. 3 LIMITED PARTNERSHIP, having its registered office at Trafalgar Court, Les
Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 EQL, registered with the Register of Companies in England and Wales under
number LP010589, hereby represented by Flora Gibert by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled ne
varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities, and such appearing party declared to subscribe as follows:
Investor
Class A Shares
Class B Shares
Class C Shares
Class D Shares
Class E Shares
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
8,925.-
357 10,675.-
427 10,675.-
427 10,675.-
427 10,675.-
427
CANDOVER 2005 FUND US No. 2 LIMITED PARTNERSHIP, having its registered office at Trafalgar Court, Les
Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 EQL, registered with the Register of Companies in England and Wales under
number LP010588, hereby represented by Flora Gibert by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled ne
varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities, and such appearing party declared to subscribe as follows:
Investor
Class A Shares
Class B Shares
Class C Shares
Class D Shares
Class E Shares
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
9,800.-
392 11,750.-
470 11,750.-
470 11,750.-
470 11,750.-
470
CANDOVER 2005 FUND US No. 1 LIMITED PARTNERSHIP, having its registered office at Trafalgar Court, Les
Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 EQL, registered with the Register of Companies in England and Wales under
number LP010587, hereby represented by Flora Gibert by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled ne
41427
varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities, and such appearing party declared to subscribe as follows:
Investor
Class A Shares
Class B Shares
Class C Shares
Class D Shares
Class E Shares
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
9,925.-
397 11,900.-
476 11,900.-
476 11,900.-
476 11,900.-
476
CANDOVER (TRUSTEES) LIMITED, having its registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, registered under
number 1740547, hereby represented by Flora Gibert by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled ne
varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities, and such appearing party declared to subscribe as follows:
Investor
Class A Shares
Class B Shares
Class C Shares
Class D Shares
Class E Shares
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
2,500.-
100 2,500.-
100 2,500.-
100 2,500.-
100 2,500.-
100
CANDOVER (TRUSTEES) LIMITED on behalf of CANDOVER 2005 FUND DIRECT CO-INVESTMENT PLAN, having
its registered office at 20 Old Bailey, London EC4M 7LN, registered under number 1740547, hereby represented by Flora
Gibert by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities, and
such appearing party declared to subscribe as follows:
Investor
Class A Shares
Class B Shares
Class C Shares
Class D Shares
Class E Shares
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
250.-
10
250.-
10
250.-
10
250.-
10
250.-
10
These new shares have been fully paid up by contribution in kind by way of conversion of a convertible loan consisting
in an amount of EUR 433,750.- (four hundred thirty-three thousand seven hundred fifty Euros) entered into by the
Company on 21 December 2006.
As it appears from the resolutions of the board of managers of the Company held on 17 January 2007 presented to
the notary that shall remain here annexed to be registered with the minutes, the management of the Company has
evaluated such contribution in kind for the payment of the new shares at EUR 433,750.- (four hundred thirty-three
thousand seven hundred fifty Euros). The amount of 433,750.- (four hundred thirty-three thousand seven hundred fifty
Euros) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowl-
edges it.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges that the duration of the mandate of MANACOR (LUXEMBOURG) SA as manager
of the Company is reduced from an unlimited duration to six years in accordance with article 8.4 of the Articles.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to remove CANDOVER PARTNERS LIMITED, having its registered office at 20 Old
Bailey, London EC4M 7LN and registered with the Register of Companies in England and Wales under number 1517104
from its function as B manager of the Company in accordance with article 8.3 of the Articles and to give full discharge to
it of its duties as B Manager of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as B managers of the Company for a period of 6 years,
in accordance with article 8.4 of the Articles:
- Jens Tonn, Manager of CANDOVER PARTNERS LTD, born in Sassnitz, Germany on 6 July 1966 and residing at
Gladiolenstrasse 6, 40474 Dusseldorf, Germany with immediate effect;
- Tian Tan, CFO of CANDOVER PARTNERS LTD, born in Johor, Malaysia on 3 September 1953, residing at 28 Norland
Square, London, W11 4PV with immediate effect.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and restate the Articles to reflect in particular, but not limited thereto, the
amendments set out in the previous resolutions, which shall be read as set out in schedule 1.
Schedule 1
Art. 1. Form. The Company is a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 6, 7 and 10 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. Corporate objectives. The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever,
in other Luxembourg or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and
rights of any kind through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other
41428
way, or to acquire financial debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and
dispose of such holding of interests.
The Company may also enter into the following transactions:
- To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments (including but not limited
to PECs and CPECs), the use of financial derivatives or otherwise;
- To render assistance in any form, including but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees
or granting of security to its affiliates.
The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to
enhance the above-mentioned objectives and to effect all transactions which are necessary or useful to fulfil its object as
well as operations directly or indirectly described in this article, however without taking advantage of the Act of July 31st,
1929, on Holding Companies.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period. The Company shall not be dissolved by reason of
the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 4. Name. The name of this «Société à responsabilité limitée», private limited liability company, is MEDSTEAD
LUXCO S.à r.l.
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The Manager,
or in case of plurality of Managers, the board of Managers is authorised to change the address of the Company inside the
municipality of the statutory registered office.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on the Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Manager, or
in case of plurality of Managers, by the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Capital - Shares
Art. 6. Corporate capital and shares.
6.1 The capital of the Company is set at EUR 446,250.- divided into 3,570 Class A Shares, 3,570 Class B Shares, 3,570
Class C Shares, 3,570 Class D Shares and 3,570 Class E Shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.
6.2 Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company. The Company can proceed to the repurchase
of its own shares within the limits set by the Law and these Articles.
6.3 The capital may be changed at any time by a decision of the shareholder(s) in accordance with article 13.3 of the
Articles.
6.4 On each occasion that a shareholder subscribes for and is issued Shares, it shall be issued a combination of Class
A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares and Class E Shares such that following the issue of such Shares,
the shareholder holds the same proportion of the total number of Shares in issue in each class.
6.5 The shareholders shall have a preferential subscription right with respect to any further issue of shares.
6.6 Shares to be subscribed for in cash shall be offered on a pre-emptive basis to the Shareholders in proportion to
the capital represented by their Shares (on the date immediately prior to such offer). The right to subscribe may be
exercised within a period determined by the Board, which may not be less than thirty (30) days from the date of the
subscription period, which shall be notified by registered letter. The right to subscribe shall not be transferable throughout
the subscription period.
Art. 7. Transfer of shares - Provisions applicable to all transfers.
7.1 Subject to the Shareholders' Agreement, the Company's shares are freely transferable.
7.2 The Company shall not register a transfer of Shares unless the transfer is in accordance with article 189 of the
Law.
Management
Art. 8. Board of managers - Appointments.
8.1 The Company is managed by one or more Managers («gérant(s)»). If several Managers have been appointed, they
will constitute a board of managers (the «Board») («conseil de gérance») which shall consist of not less than 2 Managers
(the «Managers»). The Manager(s) need not to be shareholders. The Managers may be removed at any time, with or
without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of shares.
41429
8.2 The Board shall be chaired by a chairman appointed and removed by the board in consulation with the Managers
(the «Chairman»).
8.3 The general meeting of shareholders of the Company will at all times be free to vote on any dismissal or suspension
of any Manager, it being understood that (i) the right of a party or parties to propose a candidate for appointment to the
Board includes the right to propose the dismissal or suspension of the Manager appointed in accordance with this article
8 at the nomination of that party or parties, and (ii) the provisions of this article 8 shall apply equally to the replacement
of a Manager.
8.4 The members of the Board shall be appointed for a period which may not exceed six years and they shall hold
office until their successors are elected. The members of the Board may be re-elected.
8.5 In the event of a vacancy on the Board because of death, retirement or otherwise, the remaining members of the
Board shall be entitled to co-opt a new Manager.
Art. 9. Board of managers - Fees and expenses. The Managers are entitled to the fees and reimbursement for their
reasonable expenses resulting from their duties as member of the Managers, including, without limitation, as a Manager
of any other member of the Group and as a member of any committee of the board of any member of the Group.
Art. 10. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the Manager(s) will have all powers to act in
the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Manager, or in case of plurality of Managers, of the board of Managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single Manager, and, in case of plurality of Managers, by the
joint signature of any two Managers or by any other person to whom a special power of attorney has been granted by
the board of Managers.
The Manager, or in case of plurality of Managers, any one member of the board of Managers may sub-delegate his
powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The Manager, or in case of plurality of Managers, any one member of the board of Managers will determine any such
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
Art. 11. Meetings and decisions of the board of managers.
11.1 Quorum - No business shall be transacted at any meeting of the Board unless a quorum is present at the time
when the meeting proceeds to business and remains present during the transaction of business.
The quorum necessary for the transaction of the business of the Board of the Company shall be the presence of any
two Managers.
Should such quorum not be constituted at any Board meeting, the relevant meeting shall be adjourned for 5 Business
Days.
11.2 Voting- All questions arising at any meeting of the Board of the Company, shall be decided by a majority of votes
cast.
Each Manager, shall be entitled to one vote and in the case of an equality of votes, no person, including without limitation
the Chairman of the Board, shall have a second or casting vote.
11.3 Conflict of interests- A Manager shall not be entitled to vote at any meeting of Managers or of a committee of
Managers on any resolution concerning a matter in relation to which he has a conflict and he shall not be counted in the
quorum in respect of any such meeting unless he first declares such interest prior to the start of the meeting.
11.4 Regulation of meetings - The Board meeting shall take place in Luxembourg. The Chairman of the Board, or any
other two Managers, may and on the requisition of the Chairman of the Board or any other two Managers, the Company
shall, at any time convene a meeting of the Board.
Subject to article 11.1 and the last paragraph of this article 11.4, a minimum of 5 Business Days' notice of meetings of
the Board, accompanied by details of the venue for such meeting and an agenda of the business to be transacted (together
with where practicable all papers to be circulated or presented to the same), shall be given to all the Managers of the
Board.
A Board meeting may be held at shorter notice than set out above or without notice with the consent of majority of
the Managers in office.
11.5 Meetings by Conference Call Facilities- Any meeting of the Managers may consist of a conference call, initiated
from Luxembourg, between Managers some or all of whom are in different places provided that each Manager who
participates in the meeting is able:
11.5.1 to hear each of the other participating Managers addressing the meeting; and
11.5.2 if he so wishes, to address each of the other participating Managers simultaneously, whether directly, by con-
ference telephone or by any other form of communication equipment or by a combination of such methods. A quorum
shall be deemed to be present if those conditions are satisfied in respect of at least the number and designation of Managers
41430
required to form a quorum. A meeting held in this way shall be deemed to take place at the place from where the Chairman
of the meeting participates at the start of the meeting.
11.6 Replacement Managers - A Manager may appoint another Manager as his replacement (a «Replacement Manager»)
for any specified meeting of the Board by serving a formal proxy in respect of such appointment on the Company. Such
replacement may exercise the votes of the Manager who has appointed him and such appointing Manager may direct his
replacement on how to exercise such votes. The proxies appointing the Replacement Managers will remain attached to
the board minutes.
11.7 Signed resolutions - A resolution or other consent executed or approved in writing by all of the Managers who
would have been entitled to vote thereon had the same been proposed at a meeting of the Board which such Managers
had attended shall be as valid and effective for all purposes (provided that all Managers have been given notice of such
resolutions as proposed and adopted in accordance with the notice requirements set forth in article 11.4) as a resolution
passed at a meeting of a Board duly convened and held and may consist of several documents in the like form, each signed
by one or more of the Managers.
Art. 12. Liability of managers - Managers' indemnification. Every person who is, or has been, a Manager of the Company
shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses
reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved
(as a party or otherwise) by virtue of his being or having been such Manager and against amounts paid or incurred by him
in the settlement thereof.
Shareholders decisions
Art. 13. Shareholders' decisions.
13.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns.
13.2 Quorum- No business shall be transacted at any meeting of the shareholders of the Company unless a quorum
of members is present at the time when the meeting proceeds to business and remains present during the transaction of
business.
Subject to the Law, the quorum necessary for the transaction of the business of any meeting shall be the presence of
at least one Shareholder.
If a quorum is not constituted at any meeting, the meeting shall be adjourned for 5 Business Days.
13.3 Votes- Subject to the Law, questions arising at any meeting of the Company shall be decided by a majority of the
votes cast, on a poll.
However, resolutions to change the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
13.4 Notice- A minimum of ten Business Days' notice of each meeting of the Company accompanied by a note of the
venue for such meeting and an agenda (as well as copies of any documents specified to be considered at such meeting in
such agenda) of the business to be transacted shall be given to all Shareholders.
The notice period referred to hereabove may be shortened with the unanimous written consent of the shareholders.
Art. 14. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held in the City of
Luxembourg, at a date, time and place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg.
Financial year - Balance sheet
Art. 15. Financial year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first December
of each year.
Art. 16. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the Company's accounts are established
and the board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. Distribution rights and allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction
of the expenses, cost, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of the shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be
distributed to the shareholders as follows:
subject to the Law, the holders of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and/or Class D Shares shall be granted
a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.2% of the nominal value of the shares issued by the
Company. After the payment of any such preferred dividends, all remaining income available for distribution in the Com-
pany, if any, shall be paid to the holders of Class E Shares. In the case of full payment of Class E Shares Class D is entitled
to all operating income less the preferred dividend on Class A to Class C shares. In case of full repayment of Class D and
41431
E, Class C is entitled to all operating income less the preferred dividend on Class A to Class B shares. In case of full
repayment of Class C, D and E, Class B is entitled to all operating income less the preferred dividend on Class A shares.
In case of full repayment of Class B, C, D and E, Class A is entitled to all operating income. Class A, B, C, D and E are
redeemable based on the profits and retained earnings of the Company. Class E is repayable first. In case of full repayment
of Class E, Class D is redeemable. In case of full repayment of Class D, Class C is redeemable. In case of full repayment
of Class C, Class B is redeemable. In case of full repayment of Class B, Class A is redeemable.
Winding-up - Liquidation
Art. 18. Winding-up, Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuner-
ation.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these articles.
<i>Definition and Interpretationi>
«Articles»: means the present articles of association as amended from time to time.
«Board»: means the board of managers of the Company, as from time to time constituted.
«Business Day» means any day (excluding Saturdays and Sundays in any case) during which banks are normally open
and operational in Milan, London and Luxembourg.
«Class A Shares» means the «A» ordinary shares of EUR 25.- nominal value each in the capital of the Company, having
the rights and being subject to the restrictions set out in the Articles.
«Class B Shares» means the «B» ordinary shares of EUR 25.- nominal value each in the capital of the Company, having
the rights and being subject to the restrictions set out in the Articles.
«Class C Shares» means the «C» ordinary shares of EUR 25.- nominal value each in the capital of the Company, having
the rights and being subject to the restrictions set out in the Articles.
«Class D Shares» means the «D» ordinary shares of EUR 25.- nominal value each in the capital of the Company, having
the rights and being subject to the restrictions set out in the Articles.
«Class E Shares» means the «E» ordinary shares of EUR 25.- nominal value each in the capital of the Company, having
the rights and being subject to the restrictions set out in the Articles.
«Company Shareholder» means any holder of Company Shares from time to time.
«Encumbrance» means a mortgage, charge, pledge, lien, option, restriction, right of first refusal, right of pre-emption,
third party right or interest, other encumbrance or security interest of any kind, or another type of agreement or
arrangement having similar effect.
«Group» means the Company and its subsidiary undertakings from time to time and any holding company of the
Company which is inserted for the purposes of planning for an Exit and in which the share capital structure of the Company
is replicated in all material respects (and for so long as such holding company is holding company of the Company, any
subsidiary undertakings of such holding company from time to time), excluding SESTANTE 1 S.àr.l and its subsidiary
undertakings and «member of the Group» and «Group Company» shall be construed accordingly; for the avoidance of
doubt, no Investor nor any member of an Investor's Investor Group shall be a member of the Group for the purpose of
these Articles.
«Nominee» means in respect of any person, a nominee or a custodian or similar representative (under the laws of any
jurisdiction) of that person.
«Replacement Manager» means a replacement Manager appointed for a specific meeting pursuant to article 11.6.
«SESTANTE 1 S.à r.l.» means SESTANTE 1 S.à r.l., a Luxembourg limited liability company, having its registered office
at 46A, avenue J.F. Kennedy, L- 1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and not yet registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register.
«Shares» means all shares in issuance in the Company.
«Shareholders' Agreement» means any shareholders agreement which may be entered into from time to time by
SESTANTE 1 S.à r.l. and its shareholders.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately ten thousand Euro.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worked in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
41432
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CANDOVER PARTNERS LIMITED., ayant son siège social à 20, Old Bailey, Londres EC4M 7 LN, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés d'Angleterre et d'Pays de Galles sous le numéro B 1517104, ici représentée par
Flora Gibert, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (l'«Associé Uni-
que»).
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare être l'Associé Unique de la société MEDSTEAD
LUXCO S.à r.l., ayant son siège social au L-1855 Luxembourg, 46A, avenue JF Kennedy, et pas encore immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire M
e
Paul Bettingen
en date du 5 décembre 2006, dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations est en cours.
L'Associé Unique a donc requis le notaire instrumentant d'acter comme suit:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer cinq catégories de parts sociales: des Parts Sociales de Catégorie A, des Parts Sociales
de Catégorie B, des Parts Sociales de Catégorie C, des Parts Sociales de Catégorie D et des Parts Sociales de Catégorie
E, chacune ayant les mêmes droits et obligations tels qu'établis dans les Statuts (les «Statuts»).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir les 500 (cinq cent) parts sociales existantes, avec une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq Euros) chacunes en 500 (cinq cent) Parts Sociales de Catégorie A, avec une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq Euros) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 433.750,- (quatre cent trente-
trois mille sept cent cinquante Euros) afin de le porter de son montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros)
à EUR 446.250,- (quatre cent quarante-six mille deux cent cinquante Euros) par la création et l'émission de 3.070 (trois
mille septante) Parts Sociales de Catégorie A, 3.570 (trois mille cinq cent septante) Parts Sociales de Catégorie B, 3.570
(trois mille cinq cent septante) Parts Sociales de Catégorie C, 3.570 (trois mille cinq cent septante) Parts Sociales de
Catégorie D, 3.570 (trois mille cinq cent septante) Parts Sociales de Catégorie E, ayant une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq Euros) chacune, ayant les droits et obligations tels que fixés dans les Statuts, à être souscrites et entièrement
payées par apport en nature.
<i>Souscription et paiementi>
CANDOVER INVESTMENTS PLC., ayant son siège social à 20, Old Bailey, Londres EC4M 7 LN, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 1512178, représenté ici par
Flora Gibert en vertu d'une procuration donnée sous sceau, laquelle paraphée ne varietur par l'apparent et le notaire
soussigné, restera jointe au présent acte pour être enregistrée en même temps auprès des autorités d'enregistrement,
et l'apparent déclare souscrire:
Investisseur
Parts de Classe A Parts de Classe B Parts de Classe C Parts de Classe D Parts de Classe E
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
10.000,-
400 10.000,-
400 10.000,-
400 10.000,-
400 10.000,-
400
NORTHERN TRUST FIDUCIARY SERVICES (GUERNSEY) LIMITED as trustee of the CANDOVER 2005 OFFSHORE
EMPLOYEE BENEFIT TRUST, ayant son siège social à 20, Old Bailey, Londres EC4M 7 LN, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 2362041, représenté ici par Flora Gibert
en vertu d'une procuration donnée sous sceau, laquelle paraphée ne varietur par l'apparent et le notaire soussigné, restera
41433
jointe au présent acte pour être enregistrée en même temps auprès des autorités d'enregistrement, et l'apparent déclare
souscrire:
Investisseur
Parts de Classe A Parts de Classe B Parts de Classe C Parts de Classe D Parts de Classe E
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
625,-
25
625,-
25
625,-
25
625,-
25
625,-
25
CANDOVER (TRUSTEES) LIMITED on behalf of the CANDOVER 2005 FUND CO-INVESTMENT SCHEME, ayant
son siège social à 20, Old Bailey, Londres EC4M 7 LN, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés d'Angleterre
et du Pays de Galles sous le numéro 174057, représenté ici par Flora Gibert en vertu d'une procuration donnée sous
sceau, laquelle paraphée ne varietur par l'apparent et le notaire soussigné, restera jointe au présent acte pour être
enregistrée en même temps auprès des autorités d'enregistrement, et l'apparent déclare souscrire:
Investisseur
Parts de Classe A Parts de Classe B Parts de Classe C Parts de Classe D Parts de Classe E
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
225,-
9
225,-
9
225,-
9
225,-
9
225,-
9
CANDOVER 2005 FUND UK No. 3 LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques,
St Peter Port, Guernsey GY1 EQL, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés d'Angleterre et du Pays de
Galles sous le numéro LP010585, représenté ici par Flora Gibert en vertu d'une procuration donnée sous sceau, laquelle
paraphée ne varietur par l'apparent et le notaire soussigné, restera jointe au présent acte pour être enregistrée en même
temps auprès des autorités d'enregistrement, et l'apparent déclare souscrire:
Investisseur
Parts de Classe A Parts de Classe B Parts de Classe C Parts de Classe D Parts de Classe E
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
3.150,-
126 3.775,-
151 3.775,-
151 3.775,-
151 3.775,-
151
CANDOVER 2005 FUND UK No. 2 LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques,
St Peter Port, Guernsey GY1 EQL, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés d'Angleterre et du Pays de
Galles sous le numéro LP010584, représenté ici par Flora Gibert en vertu d'une procuration donnée sous sceau, laquelle
paraphée ne varietur par l'apparent et le notaire soussigné, restera jointe au présent acte pour être enregistrée en même
temps auprès des autorités d'enregistrement, et l'apparent déclare souscrire:
Investisseur
Parts de Classe A Parts de Classe B Parts de Classe C Parts de Classe D Parts de Classe E
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
11.650,-
466 13.950,-
558 13.950,-
558 13.950,-
558 13.950,-
558
CANDOVER 2005 FUND UK No. 1 LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques,
St Peter Port, Guernsey GY1 EQL, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés d'Angleterre et du Pays de
Galles sous le numéro LP010583, représenté ici par Flora Gibert en vertu d'une procuration donnée sous sceau, laquelle
paraphée ne varietur par l'apparent et le notaire soussigné, restera jointe au présent acte pour être enregistrée en même
temps auprès des autorités d'enregistrement, et l'apparent déclare souscrire:
Investisseur
Parts de Classe A Parts de Classe B Parts de Classe C Parts de Classe D Parts de Classe E
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
10.800,-
432 12.950,-
518 12.950,-
518 12.950,-
518 12.950,-
518
CANDOVER 2005 FUND US No. 4 LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques,
St Peter Port, Guernsey GY1 EQL, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés d'Angleterre et du Pays de
Galles sous le numéro LP010590, représenté ici par Flora Gibert en vertu d'une procuration donnée sous sceau, laquelle
paraphée ne varietur par l'apparent et le notaire soussigné, restera jointe au présent acte pour être enregistrée en même
temps auprès des autorités d'enregistrement, et l'apparent déclare souscrire:
Investisseur
Parts de Classe A Parts de Classe B Parts de Classe C Parts de Classe D Parts de Classe E
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
8.900,-
356 10.650,-
426 10.650,-
426 10.650,-
426 10.650,-
426
CANDOVER 2005 FUND US No. 3 LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques,
St Peter Port, Guernsey GY1 EQL, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés d'Angleterre et du Pays de
Galles sous le numéro LP010589, représenté ici par Flora Gibert en vertu d'une procuration donnée sous sceau, laquelle
paraphée ne varietur par l'apparent et le notaire soussigné, restera jointe au présent acte pour être enregistrée en même
temps auprès des autorités d'enregistrement, et l'apparent déclare souscrire:
Investisseur
Parts de Classe A Parts de Classe B Parts de Classe C Parts de Classe D Parts de Classe E
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
8.925,-
357 10.675,-
427 10.675,-
427 10.675,-
427 10.675,-
427
CANDOVER 2005 FUND US No. 2 LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques,
St Peter Port, Guernsey GY1 EQL, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés d'Angleterre et du Pays de
Galles sous le numéro LP010588, représenté ici par Flora Gibert en vertu d'une procuration donnée sous sceau, laquelle
41434
paraphée ne varietur par l'apparent et le notaire soussigné, restera jointe au présent acte pour être enregistrée en même
temps auprès des autorités d'enregistrement, et l'apparent déclare souscrire:
Investisseur
Parts de Classe A Parts de Classe B Parts de Classe C Parts de Classe D Parts de Classe E
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
9.800,-
392 11.750,-
470 11.750,-
470 11.750,-
470 11.750,-
470
CANDOVER 2005 FUND US No. 1 LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques,
St Peter Port, Guernsey GY1 EQL, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés d'Angleterre et du Pays de
Galles sous le numéro LP010587, représenté ici par Flora Gibert en vertu d'une procuration donnée sous sceau, laquelle
paraphée ne varietur par l'apparent et le notaire soussigné, restera jointe au présent acte pour être enregistrée en même
temps auprès des autorités d'enregistrement, et l'apparent déclare souscrire:
Investisseur
Parts de Classe A Parts de Classe B Parts de Classe C Parts de Classe D Parts de Classe E
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
9.925,-
397 11.900,-
476 11.900,-
476 11.900,-
476 11.900,-
476
CANDOVER (TRUSTEES) LIMITED, ayant son siège social à 20 Old Bailey, Londres EC4M 7LN, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 1740547, représenté ici par
Flora Gibert en vertu d'une procuration donnée sous sceau, laquelle paraphée ne varietur par l'apparent et le notaire
soussigné, restera jointe au présent acte pour être enregistrée en même temps auprès des autorités d'enregistrement,
et l'apparent déclare souscrire:
Investisseur
Parts de Classe A Parts de Classe B Parts de Classe C Parts de Classe D Parts de Classe E
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
2.500,-
100 2.500,-
100 2.500,-
100 2.500,-
100 2.500,-
100
CANDOVER (TRUSTEES) LIMITED on behalf of CANDOVER 2005 FUND DIRECT CO-INVESTMENT, ayant son
siège social à 20 Old Bailey, Londres EC4M 7LN, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés d'Angleterre
et du Pays de Galles sous le numéro 1740547, représenté ici par Flora Gibert en vertu d'une procuration donnée sous
sceau, laquelle paraphée ne varietur par l'apparent et le notaire soussigné, restera jointe au présent acte pour être
enregistrée en même temps auprès des autorités d'enregistrement, et l'apparent déclare souscrire:
Investisseur
Parts de Classe A Parts de Classe B Parts de Classe C Parts de Classe D Parts de Classe E
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
(€)
No
250,-
10
250,-
10
250,-
10
250,-
10
250,-
10
Ces nouvelles parts sociales ont été intégralement libérées par contribution en nature par conversion des prêts con-
vertibles consistant en un montant de EUR 433.750,- (quatre cent trente-trois mille sept cent cinquante Euros) entrées
dans le capital social de la Société le 21 décembre 2006.
Il ressort des résolutions du conseil de gérance de la Société tenu le 17 janvier 2007 présentées au notaire qui resteront
ici annexées pour être enregistrées avec ces minutes, que la gérance de la Société a évalué cet apport en nature pour le
paiement de ces nouvelles parts sociales à EUR 433.750,- (quatre cent trente-trois mille sept cent cinquante Euros). Le
montant de EUR 433.750,- (quatre cent trente-trois mille sept cent cinquante Euros) est désormais à la disposition de la
Société, dont la preuve a été dûment donnée au notaire qui le reconnaît expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique reconnaît que la durée du mandat de MANACOR (LUXEMBOURG) SA comme gérant de la Société
pour une durée indéterminée est réduite à 6 ans conformément à l'article 8.4 des Statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de démettre CANDOVER PARTNERS LIMITED, ayant son siège social au 20 Old Bailey,
Londres EC4M 7LN, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le
numéro 1740547 de ses fonctions de gérant B de la Société conformément à l'article 8.3 des Statuts et de le décharger
de toutes ses obligations comme gérant B de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes comme gérant B de la Société pour une période de 6
ans, conformément à l'article 8.4 des Statuts:
- Jens Tonn, Gérant de CANDOVER PARTNERS LTD, né à Sassnitz, Allemagne le 6 juillet 1966 et domicilié au 6
Gladiolenstrasse, 40474 Dusseldorf, Allemagne, prenant effet immédiatement;
- Tian Fan, PDG de CANDOVER PARTNERS LTD, né à Johor, Malaysie le 3 septembre 1953, domicilié au 28 Norland
Square, Londres, W11 4PV, prenant effet immédiatement.
41435
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier et de refondre les articles pour refléter en particulier, mais de façon non limitative
les changements décrits dans les résolutions ci-avant. Les statuts auront désormais la teneur telle que décrite dans la
Schedule 1.
Schedule 1
Art. 1
er
. Forme. La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle
entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs
articles 6, 7 et 10 les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts, sous quelque forme
que ce soit, dans d'autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et l'acquisition, par voie de cession, souscription ou
acquisition, de tous titres et droits de toute nature, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers de dettes, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que de posséder, administrer, développer, gérer et disposer de ces intérêts.
La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
- emprunter sous toute forme ou obtenir toute forme de crédit et lever des fonds, et notamment mais non exclusi-
vement, par l'émission d'obligations, de titres de dettes («notes»), de billets à ordre et autres instruments de dette ou
titres de capital (incluant des «PECs» et «CPECs»), ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- apporter une assistance financière, sous toute forme quelconque, et notamment mais non exclusivement par voie
d'avances, de prêts, de dépôts de fonds, de crédits, de garanties ou de sûretés accordées à toutes sociétés appartenant
au même groupe que la Société.
La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont de
manière à faciliter l'accomplissement de l'objet pré mentionné nécessaire ou utile à la réalisation de son objet ainsi que
les opérations tel que précédemment décrit, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 3. Durée de la société. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société ne sera pas dissoute par
suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou de l'un de ses
associés.
Art. 4. Dénomination sociale. La Société a comme dénomination MEDSTEAD LUXCO S.à.r.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Gérant, ou en cas de pluralité
de Gérants, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siége de la Société à l'intérieur de la ville du siège statutaire.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant, ou en cas de pluralité de
Gérants, par le Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Capital social - Parts sociales
Art. 6. Capital social et parts sociales.
6.1 Le capital social est fixé à EUR 446.250,- (quatre cent quarante-six mille deux cent cinquante Euros) divisé en 3.570
Parts Sociales de Classe A, 3.570 Parts Sociales de Classe B, 3.570 Parts Sociales de Classe C, 3.570 Parts Sociales de
Classe D et 3.570 Parts Sociales de Classe E ayant une valeur nominale EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
6.2 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. La Société peut
procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi et ces Statuts.
6.3 Le capital social pourra être changé à tout moment par une décision de(s) Associé(s) conformément à l'article 13.3
des Statuts.
6.4 Chaque fois qu'un Associé souscrit et il est émis des parts sociales, il devra être émis une combinaison de Parts
Sociales de Classe A, de Parts Sociales de Classe B, de Parts Sociales de Classe C, de Parts Sociales de Classe D et de
Parts Sociales de Classe E de telle façon que lors l'émission de telles Parts Sociales, l'Associé détienne la même proportion
de Parts Sociales de chaque classe par rapport au nombre total de Parts Sociales.
6.5 Les Associés auront un droit préférentiel de souscription pour chaque émission de Parts Sociales.
41436
6.6 Les Parts Sociales à souscrire par apport en numéraire seront offertes avec préemption aux Associés en proportion
avec le capital représenté par leurs Parts Sociales (à la date précédant immédiatement une telle offre). Le droit de souscrire
peut être exercé dans une période déterminée par le Conseil de Gérance, qui ne peut être inférieure à trente (30) jours
à partir de la date de la période de souscription, qui sera notifiée par courrier recommandé. Le droit de souscrire ne
sera transférable tout au long de la période de souscription.
Art. 7. Transfert des parts - Dispositions applicables à tous les transferts.
7.1 Conformément au Pacte d'Associés, les Parts Sociales de la Société sont librement transmissibles.
7.2 La Société ne doit pas enregistrer un transfert de Parts Sociales à moins que le transfert ne respecte l'article 189
de la Loi.
Gestion
Art. 8. Conseil de gérance - Nominations.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants (les «Gérants»). Si plusieurs Gérants sont nommés, ils constituent
un Conseil de Gérance (le «Conseil de Gérance») qui sera composé d'au minimum 2 Gérants. Les Gérants ne doivent
pas obligatoirement être Associés. Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une
résolution des associés titulaires de la majorité des Parts Sociales.
8.2 Le Conseil de Gérance sera présidé par un président nommé et révoqué par le Conseil en concertation avec les
Gérants (le «Président»).
8.3 L'Assemblée Générale des Associés pourra en tout temps voter la révocation ou la suspension de tout Gérant,
étant entendu que (i) le droit d'une ou des partie(s) de proposer un candidat pour la nomination au Conseil de Gérance
inclus le droit de proposer la révocation ou la suspension du Gérant nommé conformément à cet article 8 à la nomination
de cette ou ces parties, et (ii) les dispositions de cet article 8 s'appliqueront également au remplacement d'un Gérant.
8.4 Les membres du Conseil de Gérance seront nommés pour une période qui ne pourra excéder six ans et ils
resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Les membres du Conseil de Gérance peuvent être réélus.
8.5 En cas de vacance du Conseil pour cause de mort, retraite ou autre, les membres du Conseil de Gérance auront
le droit de coopter un nouveau Gérant.
Art. 9. Conseil de gérance - Frais et dépenses. Les Gérants ont droit aux indemnités et au remboursement des dépenses
raisonnables résultant de leurs fonctions de membre des Gérants, incluant, sans limitation, les fonctions de Gérant de
tout autre membre du Groupe et de membre de tout comité de conseil de tout membre du Groupe.
Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Dans les rapports avec les tiers, le(s) Gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
10.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée Générale des Associés par la Loi ou ces Statuts
seront de la compétence du Gérant et en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.
10.3 La Société est valablement engagée par la signature de son unique Gérant et, en cas de pluralité de Gérants, par
la signature jointe de l'un des deux Gérants ou par toute autre personne à qui un mandat spécial a été donné par le
Conseil de Gérance.
10.4 Le Gérant ou en cas de pluralité de Gérants, chaque membre du Conseil de Gérance, peuvent subdéléguer une
partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
10.5 Le Gérant ou en cas de pluralité de Gérants, chaque membre du Conseil de Gérance, déterminent les respon-
sabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres
conditions de leur mandat.
Art. 11. Réunions et décisions du conseil de gérance.
11.1 Quorum - Aucune décision ne sera prise lors d'une réunion du Conseil de Gérance sauf si les conditions de
quorum sont remplies au moment de la réunion et restent remplies pendant toute la durée de la réunion lors de laquelle
les transactions sont décidées.
Le quorum nécessaire pour la transaction d'affaires du Conseil de Gérance de la Société sera constitué par la présence
de deux Gérants.
Si ce quorum n'est pas constitué lors d'une réunion du Conseil de Gérance, cette réunion sera reportée à 5 Jours
Ouvrables.
11.2 Votes - Toutes les questions à l'ordre du jour d'une réunion du Conseil de Gérance seront décidées à la majorité
des votes émis.
Chaque Gérant aura droit à une voix et en cas d'égalité, personne, y compris le Président, n'aura droit à une deuxième
voix ou une voix prépondérante.
41437
11.3 Conflit d'Intérêts - Un Gérant n'aura le droit de voter à aucune réunion des Gérants ou d'un comité de Gérants
sur aucune décision relative à un sujet sur lequel il aurait un conflit et ne sera pas compté dans le quorum d'une telle
réunion sauf s'il fait une déclaration préalable au sujet de cet intérêt avant la réunion.
11.4 Organisation des Réunions - Le Conseil de Gérance se réunira à Luxembourg. Le Président du Conseil de Gérance,
ou deux autres Gérants, peuvent convoquer, et sur requête du Président du Conseil de Gérance ou de deux autres
Gérants, convoqueront à tout moment une réunion du Conseil de Gérance.
Sous réserve de l'article 11.1 et du dernier paragraphe de cet article 11.4, les réunions du Conseil de Gérance doivent
être convoquées avec un délai de minimum de 5 Jours Ouvrables indiquant le lieu et l'ordre du jour de la réunion (avec,
si cela est possible en pratique, tous les documents devant être distribués ou présentés aux même personnes) et devront
être envoyés à tous les Gérants du Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être tenues à plus bref délai qu'indiqué ci-dessus ou sans délai de con-
vocation si la majorité des Gérants en fonction est d'accord.
11.5 Les Réunions tenues par Conférence Téléphonique - Toute réunion des Gérants peut être tenue par conférence
téléphonique, initiée à partir du Luxembourg, entre les Gérants lorsque certains parmi eux ou tous sont dans des endroits
différents à condition que chaque Gérant participant à la réunion soit en mesure:
11.5.1 d'entendre chacun des autres Gérants qui participent à la réunion; et
11.5.2 s'il le souhaite, de s'adresser à chacun des autres Gérants qui participent simultanément,
soit directement, par conférence téléphonique ou par tout autre mode de communication ou par combinaisons de
différents modes de communication. Les conditions de quorum seront considérées comme remplies si elles sont remplies
au moins s'agissant du nombre et de la désignation des Gérants devant former le quorum. Une réunion tenue de cette
manière sera considérée ayant eu lieu à l'endroit où se trouve le Président de la réunion au début de celle-ci.
11.6 Les Gérants de Remplacement - un Gérant peut nommer un autre Gérant pour le remplacer (un «Gérant de
Remplacement») lors d'une réunion spécifique du Conseil de Gérance en établissant une procuration à cet effet à la
Société. Ce remplaçant pourra voter à la place du Gérant qui a l'a désigné et ce Gérant qui nomme pourra lui donner
des instructions sur le vote. Les procurations nommant le Gérant de Remplacement resteront attachées au procès verbal
du Conseil de Gérance.
11.7 Les Résolutions Ecrites - Une résolution ou autre forme de décision prise sous forme écrite par tous les Gérants
qui auraient pu voter sur ces résolutions si elles avaient été proposées lors de la réunion concernée à laquelle ils auraient
été présents sera aussi valable et pourra être utilisée à toutes fins utiles (sous réserve d'une convocation préalable de
tous les gérants conformément à l'article 11.4) de la même manière que si elle avait été adoptée lors d'une réunion dûment
convoquée et tenue et pourra consister en plusieurs documents ayant une forme analogue, chacun étant signé par un ou
plusieurs Gérants.
Art. 12. Responsabilité des gérants - Indemnisation des gérants. Toute personne qui est, ou a été, Gérant de la Société
sera indemnisée par cette dernière dans les limites maximales telles que prévues par la loi pour la responsabilité et tous
les frais raisonnablement engagés ou payés par le Gérant en question en relation avec toute action, demande ou procédure
dans laquelle il a été impliqué (comme partie ou d'une autre manière) du fait même de sa fonction de Gérant et pour lui
permettre de couvrir tous les frais et dépenses qu'il aurait exposé à cette occasion.
Décisions des associés
Art. 13. Décisions des associés.
13.1 L'Associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée des Associés.
En cas de pluralité des Associés, chaque Associé pourra prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre
de Parts Sociales qu'il détient.
13.2 Quorum - Aucune décision ne pourra être prise à l'assemblée si le quorum n'est pas atteint au moment et pendant
toute la durée de l'Assemblée.
Sous réserve des dispositions de la Loi, le quorum nécessaire pour la prise de décision lors d'une assemblée est la
présence d'au moins un Associé.
Si le quorum n'est pas constitué durant l'assemblée, elle sera ajournée de 5 Jours Ouvrables.
13.3 Votes - Sous réserve des dispositions de la Loi, les décisions lors de l'Assemblée seront prises à la majorité des
votes, par scrutin.
Cependant, les résolutions modificatives de Statuts ne pourront être adoptées qu'à la majorité des Associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social de la Société, sous réserve des dispositions prévues par Loi.
13.4 Convocation - Un délai minimum de convocation sera de dix Jours Ouvrables pour chaque assemblée de la Société.
La convocation sera accompagnée d'une note d'information sur l'Assemblée en question et un ordre du jour (ainsi que
les copies de tous les documents y relatifs) des affaires à traiter qui seront transmis à tous les Associés.
Le délai de convocation mentionné ci-dessus pourra être réduit avec le consentement unanime donné par écrit de
tous les associés.
41438
Art. 14. L'Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'Assemblée Générale Annuelle des Associés (l'«Assemblée des
Associés») sera tenue à Luxembourg-ville, le jour, l'heure et à l'endroit indiqué dans la convocation.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Adoption des résultats sociaux.
16.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance prépare
un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
16.2 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Droits de distribution et Répartition des bénéfices.
17.1 Les bénéfices relatifs à une année financière, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges et
provisions représentent le profit net de la Société.
17.2 Chaque année, cinq pour cents (5%) du profit net sera destiné à la réserve légale. Cette déduction cessera d'être
obligatoire lorsque la réserve légale atteindra un dixième du capital social nominal de la Société.
17.3 L'Assemblée des Associés peut décider, à la majorité déterminée par la Loi, que l'excédent sera distribuer aux
associés comme suit:
17.4 Conformément à la Loi, les détenteurs de Parts Sociales de Classe A, de Parts Sociales Classe B, de Parts Sociales
Classe C et/ou de Parts Sociales Classe D se verront accorder, au prorata, un dividende préférentiel représentant 0,2%
de la valeur nominale des Parts Sociales de la Société. Postérieurement au paiement de tout dividende préférentiel, le
solde restant de la distribution dans la Société, s'il en existe un, sera payé aux détenteurs de Parts Sociales de Classe E.
En cas de paiement intégral des Parts Sociales de Classe E, les détenteurs de Parts Sociales Classe D ont le droit à obtenir
tout le revenu d'exploitation moins le dividende préférentiel revenant aux détenteurs de Parts Sociales de Classe A et
aux détenteurs de Parts Sociales de Classe C. En cas de paiement intégral des Parts Sociales de Classes D et des Parts
Sociales de Classe E, les détenteurs de Parts Sociales de Classe C ont le droit d'obtenir tout le revenu d'exploitation
moins le dividende préférentiel revenant aux détenteurs de Parts Sociales de Classes A et de Parts Sociales Classe B. En
cas de paiement intégral des Parts Sociales Classes C, des Parts Sociales D et des Parts Sociales de Classe E, les détenteurs
de Parts Sociales de Classe B ont le droit d'obtenir tout le revenu d'exploitation moins le dividende préférentiel revenant
aux détenteurs de Parts Sociales de Classe A. En cas de paiement intégral des Parts Sociales Classes B, des Parts Sociales
de Classe C, des Parts Sociales de Classe D et des Parts Sociales de Classe E, les détenteurs de Parts Sociales de Classe
A ont le droit d'obtenir tout le revenu d'exploitation. Les Parts Sociales de Classes A, B, C, D et E sont rachetables en
fonction des bénéfices et excédents non distribués par la Société. Les Parts Sociales de Classe E sont remboursables en
priorité. En cas de paiement intégral des Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe C sont remboursables.
En cas de paiement intégral des Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe B sont remboursable. En cas de
paiement intégral des Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe A sont remboursables.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution, Liquidation.
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés
ou non, nommés par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
18.2 Un Associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Définition et Interprétationi>
«Associé» signifie tout détenteur de Parts Sociales de la Société, de temps en temps.
«Charge» signifie hypothèque, charge, gage, privilège, option, restriction, droit de premier refus, droit de préemption,
droit ou intérêts de tierce partie, autre charge ou sûreté de toute sorte, ou un autre type de convention ou d'arrangement
ayant un effet similaire.
«Conseil de Gérance» signifie le conseil de gérance de la Société, telle que constitué de temps à autre.
«Gérant de Remplacement» signifie le Gérant de remplacement nommé pour une réunion spécifique conformément
à l'article 11.6 des Statuts.
«Groupe» signifie la Société et ses entreprises filiales de temps en temps et toute société holding de la Société qui est
insérée dans le but de planification d'une Sortie et dans laquelle la structure du capital de la Société est reprise sur tous
les points substantiels (et pour aussi longtemps que cette société holding est une société holding de la Société, toutes
entreprises filiales d'une telle société holding de temps en temps), à l'exclusion de SESTANTE 1 S.à.r.l. et ses entreprises
filiales et «Membre du Groupe» et «Société du Groupe» qui seront interprétés en conséquence; pour la levée de tout
41439
doute, nul Investisseur nul membre d'un Groupe d'Investisseur ne sera considéré comme membre du Groupe au sens
de ces statuts.
«Jour Ouvrable» signifie un jour (à l'exclusion des Samedis et Dimanches) où généralement les banques sont norma-
lement ouvertes et opérationnelles à Milan, Londres et à Luxembourg.
«Nominée» (ou prête-nom) est relatif à toute personne, un propriétaire apparent ou un mandataire ou un représentant
(conformément à la loi de toute juridiction) de cette personne.
«Pacte d'Associés» signifie tout pacte d'associé qui pourrait être conclu de temps en temps par la SESTANTE 1 S.à.r.l
et ses Associés.
«Parts Sociales» signifie toutes les Parts Sociales en émission dans la Société.
«Parts Sociales de Classe A» signifie les Parts Sociales ordinaires «A» d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune dans
le capital de la Société, ayant les droits et étant sujettes aux restrictions établies dans les Statuts et dans le Pacte d'Associés.
«Parts Sociales de Classe B» signifie les Parts Sociales ordinaires «B» d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune dans
le capital de la Société, ayant les droits et étant sujettes aux restrictions établies dans les Statuts et dans le Pacte d'Associés.
«Parts Sociales de Classe C» signifie les Parts Sociales ordinaires «C» d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune dans
le capital de la Société, ayant les droits et étant sujettes aux restrictions établies dans les Statuts et dans le Pacte d'Associés.
«Parts Sociales de Classe D» signifie les Parts Sociales ordinaires «D» d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune dans
le capital de la Société, ayant les droits et étant sujettes aux restrictions établies dans les Statuts et dans le Pacte d'Associés.
«Parts Sociales de Classe E» signifie les Parts Sociales ordinaires «E» d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune dans
le capital de la Société, ayant les droits et étant sujettes aux restrictions établies dans les Statuts et dans le Pacte d'Associés.
«SESTANTE 1 S.à r.l.» signifie SESTANTE 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et pas encore immatri-
culée au Registre du Commerce et des Sociétés.
«Statuts» signifie les statuts de la Société tels que modifiés de temps en temps.
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison des présentes, est évalué à environ EUR 10.000,-.
<i>Version faisant foii>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, vol. 157S, fol. 50, case 12. — Reçu 4.337,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007039617/211/807.
(070036564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
AELF Vatry Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 125.099.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the 2nd day of February.
Before, the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
AELF EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., société à responsabilité limitée, a private limited liability company, incorporated
under the law of Luxembourg with a share capital of EUR 12,500.-, having its registered office at 8, rue Heine, L-1720
Luxembourg-Gare, Grand Duchy of Luxembourg, registered into the Luxembourg company registry (R.C.S. Luxembourg)
B n
o
122.752
41440
here represented by Lorna Ros, employee, residing in Luxembourg, by virtue of one proxy under private seal given
on January 29th, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which
will be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial
companies, as amended from time to time (the «Law»), as well as by the articles of association, which specify in the articles
7.1, 7.2, 7.5 et 9 the exceptional rules applying to one member company (the «Articles»).
Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, Real Estate Property Operations (Repo) or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange, Repo or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships.
2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of debentures and to the issuance of bonds,
except however by way of a public offer, which may or may not be convertible.
2.3 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.4 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property.
2.5 The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding
company law of 31st July 1929.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination AELF VATRY SÀRL.
Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary General Shareholders' Meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole
director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the Board of Directors (conseil de gérance).
5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred euros) represented by
500 (five hundred) shares («parts sociales») of 25.- Euros (twenty-five euros) each, all fully subscribed and entirely paid
up.
6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'
meeting, in accordance with Article 15 of the Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.
6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance
with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
41441
6.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-
quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
6.5.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the
Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.
6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in
accordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or several directors (gérants). If several directors (gérants)
have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance) (the «Board of Directors»). The
director(s) (gérant(s)) need not to be shareholder(s).
7.1.2 A director (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution
adopted by the shareholders.
7.1.3 In the event a director (gérant) is removed or replaced or in the event a director (gérant) resigns, dies, retires
or in the event of any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders' meeting.
7.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the Board of Directors (conseil de gérance) shall not be
compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general shareholders' meeting.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Board of Directors, in case of
plurality of directors (gérants).
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general shareholders' meeting fall within
the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the Board of Directors
(conseil de gérance).
7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors
(gérants), the Board of Directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.
7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors
(gérants), by the sole signature of any member of the Board of Directors (conseil de gérance).
7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the Board of Directors (conseil de gérance)
may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
7.3.4 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the Board of Directors (conseil de gérance)
will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The Board of Directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It
may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the Board of Directors and of the shareholders.
7.4.2 The resolutions of the Board of Directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by
the chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.
7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the chairman, by the secretary or by any director (gérant).
7.4.4 The Board of Directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors
(gérants) is present or represented at the meeting of the Board of Directors (conseil de gérance).
7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors
(gérants) present or represented at such meeting.
7.4.6 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions
passed at the directors' (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
7.4.7 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the Board of Directors (conseil de gérance) by
telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
7.5 - Liability of Directors (gérants)
41442
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders' meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous
vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.
8.4 The holding of general shareholders' Meetings shall not be mandatory where the number of members does not
exceed Twenty-Five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders' meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds Twenty-Five (25), an annual general meeting of Shareholders shall be
held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Monday of the month of May at 02.30 P.M..
9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the Board of Directors (conseil de gérance), exceptional circum-
stances so require.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the Board
of Directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.
11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered
office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit.
12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a reserve required
by Law, until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant
to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.
13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in the Articles.
Art. 15. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,
by a general shareholders meeting, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
41443
<i>Transitional dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company shall terminate on the last day of December
2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, the party appearing, represented as stated here above, declare to subscribe
the whole share capital as follows:
Subscriber
Number Subscribed % of share
of shares amount in
capital
EUR
AELF EUROPEAN HOLDINGS SÀRL. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500.-
100%
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500.-
100%
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of Twelve Thousand Five Hundred Euros (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,700.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1. The Company will be administered by the following director(s) (gérants) for an undetermined period of time:
- Mr Jeffrey Pulsford, director, born in Bridgewater, Somerset, UK, on August 31, 1959, with professional address at
Arlington, Business Park, Theale, Reading, UK;
- Mr Philippe Van der Beken, director, born in Aalst, on October 1, 1975, with professional address at 8, rue Heine,
L-1720 Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le deux février.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
AELF EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit luxem-
bourgeois, ayant un capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, inscrite
au R.C.S. Luxembourg. B n
o
122.750
Ici représentée par Mme Lorna Ros, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
le 29 janvier 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elle.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les statuts
de la Société, lesquels spécifient en leurs articles 7.1, 7.2, 7.5 et 9, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
41444
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.
2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission de reconnaissances de dettes et à
l'émission d'obligations, sauf cependant par voie d'offre publique, lesquelles qui pourront ou non être convertibles.
2.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle
et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.
2.4 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute
transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.
2.5 La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: AELF VATRY SÀRL.
Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'Assemblée
Générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
5.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou
en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit
6.1.1 Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (Douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (Cinq cents) parts
sociales, chacune d'une valeur nominale de 25,- EUR (Vingt-cinq Euros), toutes entièrement souscrites et libérées.
6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 15 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.
6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de parts sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect
des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.5.3 Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable
en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts du capital social.
6.5.4 Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son
acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-
tueront un Conseil de Gérance (le «Conseil de Gérance») ont pas nécessairement associé(s).
41445
7.1.2 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée
par les associés.
7.1.3 En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d'un
gérant, l'assemblée générale des associés, pourvoiront à son remplacement.
7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du Conseil de Gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/
leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du Conseil de Gérance, en cas de
pluralité de gérants.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du Conseil de Gérance.
7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le Conseil
de Gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent Article 7.3.
7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la seule
signature d'un des membres du Conseil de Gérance.
7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguer ses compétences pour
des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités du
mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.
7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner
un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des
associés.
7.4.2 Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.
7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.
7.4.4 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance.
7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
7.4.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise lors d'une réunion du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.
7.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par «conference call»
via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant à la réunion puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-
gulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée Générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts sociales qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts sociales
détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des
associés détenant plus de la moitié du capital.
8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour
lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
8.4 La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur
à Vingt-Cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément
formulées et émettra son vote par écrit.
41446
Art. 9. Assemblée Générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, confor-
mément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans
la convocation de l'assemblée, le premier lundi du mois de mai à 14.30 heures.
9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle devrait se tenir le jour
ouvrable suivant. Elle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de pluralité
du Conseil de Gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société
sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance dresse
un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social
de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve requis par la Loi,
jusqu'à, et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
13.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur
décision adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.
13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions de la Loi.
Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment, et en cas de pluralité d'associés,
par l'assemblée générale des associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand - Duché de
Luxembourg.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté tels que dit ci-dessus, déclarent souscrire l'ensemble du
capital social comme suit:
Souscripteur
Nombre
Montant % du capital
de parts souscrit en
social
sociales
EUR
AELF VATRY SÀRL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,-
100%
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,-
100%
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 12.500,-
Euros (Douze mille cinq cent euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.
41447
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.700,-.
<i>Résolution des associési>
1. La Société est administrée par le(s) gérant(s) suivant(s) pour une durée indéterminée:
- M. Jeffrey Pulsford, administrateur de sociétés, ne à Bridgewater, Somerset, RU, le 31 août 1959 avec adresse pro-
fessionnelle à Arlington, Business Park, Theale, Reading, RU;
- M. Philippe Van der Beken, administrateur de sociétés, ne à Aalst, Belgique le 1
er
octobre 1975 avec adresse pro-
fessionnelle à 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg)
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le(s) comparant(s) a/ont requis de docu-
menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Ros, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, vol. 157S, fol. 78, case 4. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007040290/208/420.
(070037066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
MPPM Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: Ets Ledur & Fils.
Siège social: L-3730 Rumelange, 38, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 125.087.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt-sept février;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Madame Marie Pascale Philippe Mourey, employée privée, née à Tressange (France), le 8 septembre 1959 (Matricule
No. 19590908447), demeurant à F-57655 Boulange, 6, rue de la Gare.
2.- Monsieur Patrick Ledur, gérant technique, né à Algrange (France), le 10 juillet 1959 (Matricule No. 19590710477),
demeurant à F-57655 Boulange, 6, rue de la Gare.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de MPPM Sàrl excerçant le commerce sous l'enseigne de ETS LEDUR &
FILS.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Rumelange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société qui a pour objet de l'exploitation d'une entreprise:
- d'installateurs sanitaire;
- d'installateurs de chauffage;
- dépannage, entretien et réparation de chauffage;
- de carreleur;
- et de la vente d'articles des branches,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant di-
rectement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
41448
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,
le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit:
Parts
- Madame Marie Pascale Philippe Mourey, prédite: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
- Monsieur Patrick Ledur, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à mille euro (1.000,- EUR).
<i>Assemblée généralei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est à L-3730 Rumelange, 38, Grand-rue.
- Est nommé gérant technique Monsieur Patrick Ledur, prédit.
- Est nommée gérante administrative Marie Pascale Philippe Mourey, prédite.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Les associés déclarent qu'il s'agit d'une société familiale alors qu'ils sont époux.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité
d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Ledur, M. Ledur, C. Doerner.
Enregistré à Esch, le 28 février 2007, Relation: EAC/2007/1530. — Reçu 62,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
41449
Bettembourg, le 9 mars 2007.
C. Doerner.
Référence de publication: 2007040275/209/83.
(070036837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Falcon Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 812.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 115.384.
In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated and organized under the law of Spain, having its registered office at Avda. Del Doctor Arce 14, 28002
Madrid, Spain, registered with the Madrid Commercial Registry at Volume 21,771, page 61, section 8, sheet M-387795,
here represented by Cécile Henlé, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on February 26, 2007.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the name FALCON REAL ESTATE IN-
VESTMENT S.àr.l., having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 115.384 (the Company), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary, then residing in Mersch, dated March 24, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1159, of June 15, 2006. The articles of association of the Company have been amended several
times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated February 1, 2007, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Company's corporate capital is fixed at seven hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 712,500.-)
represented by twenty-eight thousand five hundred (28,500) shares in registered form with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of one hundred
thousand euro (EUR 100,000.-), to bring it from its present amount of seven hundred twelve thousand five hundred euro
(EUR 712,500.-) represented by twenty-eight thousand five hundred (28,500) shares in registered form with a par value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to eight hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 812,500.-) by the issuance
of four thousand (4,000) new shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and
obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., prequalified and represented as stated above, declares to
subscribe for the four thousand (4,000) new shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully pay
them up, at the price of one hundred fifty thousand seven hundred ninety-six euro and sixty-nine cents (EUR 150,796.69)
of which one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) shall be allocated to the share capital account of the Company,
ten thousand euro (EUR 10,000.-) to the statutory reserve account of the Company and forty thousand seven hundred
ninety-six euro and sixty-nine cents (EUR 40,796.69) to the share premium reserve account of the Company, by way of
a contribution in kind consisting in a claim against the Company for an aggregate amount of one hundred fifty thousand
seven hundred ninety-six euro and sixty-nine cents (EUR 150,796.69).
It results from a certificate of the management of the Company, issued on the date hereof that:
- the Sole Shareholder of the Company intends (i) to increase the subscribed share capital of the Company by an
amount of EUR 100,000.- to bring it from its present amount of EUR 712,500.- to EUR 812,500.- by the issuance of 4,000
new shares with a par value of EUR 25.- each, having the same rights and obligations as set forth in the Company's articles
of association and (ii) to subscribe for the 4,000 new shares and to fully pay them up, at the price of EUR 150,796.69 of
which EUR 100,000.- shall be allocated to the share capital account of the Company, EUR 10,000.- to the statutory reserve
account of the Company and the surplus (i.e. EUR 40,796.69) to the share premium reserve account of the Company,
by way of a contribution in kind consisting in a claim against the Company for an aggregate amount of EUR 150,796.69
(the Claim);
41450
- the Claim is certain and due for payment without deduction (certaine, liquide et exigible);
- the Company approves and agrees that, as of the date hereof, the aggregate amount of the Claim is EUR 150,796.69.
The aforesaid certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Statementi>
The Sole Shareholder further declares and approves in respect of the Claim that:
- It is the full owner of the Claim;
- It is solely entitled to the Claim and possesses the power to dispose of the Claim; and
- The Claim is not encumbered with any pledge or usufruct and the Claim is not subject to any attachment.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of
association of the Company, which will henceforth read as follows:
« 5.1. The Company's corporate capital is fixed at eight hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 812,500.-)
represented by thirty two thousand five hundred (32,500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimated costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 3,250.- (three thousand two hundred and fifty euro).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-huitième jour de février.
Par devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les
lois d'Espagne, ayant son siège social Avda. Del Doctor Arce 14, 28002 Madrid, Espagne, immatriculée auprès du Registre
de Commerce de Madrid, Volume 21.771, page 61, section 8, feuillet M-387795,
ici représentée par Cécile Henlé, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 26 février 2007.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. est l'associé unique (l'Associé Unique) de la société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois existant sous la dénomination FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.à r.l., ayant
son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.384 (la Société), constituée suivant un acte reçu par le notaire instru-
mentant, alors de résidence à Mersch, en date du 24 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1159 du 15 juin 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1
er
février 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à sept cent douze mille cinq cents euros (EUR 712.500,-) représenté par vingt-
huit mille cinq cents (28.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cent mille euros
(EUR 100.000,-) afin de le porter de son montant actuel de sept cent douze mille cinq cents euros (EUR 712.500,-)
représenté par vingt-huit mille cinq cents (28.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-
41451
cinq euros (EUR 25,-) chacune, à huit cent douze mille cinq cents euros (EUR 812.500,-) par l'émission de quatre mille
(4.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits, FALCON REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., préqualifiée et représentée comme indiqué ci-dessus,
déclare souscrire les quatre mille (4.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, et de les libérer intégralement, pour un montant de cent cinquante mille sept cent quatre-vingt-seize euros et
soixante-neuf centimes (EUR 150.796,69) dont cent mille euros (EUR 100.000,-) seront affectés au compte capital social
de la Société, dix mille euros (EUR 10.000,-) au compte réserve légale de la Société et quarante mille sept cent quatre-
vingt-seize euros et soixante-neuf cents (EUR 40.796,69) au compte réserve prime d'émission de la Société, par un apport
en nature d'une créance sur la Société d'un montant total de cent cinquante mille sept cent quatre-vingt-seize euros et
soixante-neuf centimes (EUR 150.796,69).
Il résulte d'un certificat de gérance de la Société émis à la date de la présente que:
- L'Associé Unique de la Société envisage (i) d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de
EUR 100.000,- afin de le porter de son montant actuel de EUR 712.500,- à EUR 812.500,- par l'émission de 4.000 nouvelles
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes, (ii) de souscrire les 4.000 nouvelles parts sociales et de les libérer intégralement, pour un montant de EUR
150.796,69 dont EUR 100.000,- seront affectés au compte capital social de la Société, EUR 10.000,- au compte de réserve
légale de la Société et le surplus (i.e. EUR 40.796,69) au compte réserve de prime d'émission de la Société, par un apport
en nature constitué d'une créance sur la Société d'un montant total de EUR 150.796,69 (la Créance);
- la Créance est certaine, liquide et exigible;
- la Société reconnaît et convient qu'à la date de la présente, le montant total de la Créance est de EUR 150.796,69.
Le certificat mentionné ci-dessus, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant restera annexée au présent acte et sera enregistré avec celui-ci.
<i>Déclarationi>
L'Associé Unique déclare par ailleurs et approuve en relation avec la Créance que:
- Il est l'entier propriétaire de la Créance;
- Il est le seul titulaire de la Créance et possède le pouvoir de disposer de la Créance; et
- La Créance n'est grevée d'aucun nantissement ou usufruit et la Créance n'est sujette à aucune saisie.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société,
qui aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à huit cent douze mille cinq cents euros (EUR 812.500,-) représenté par
trente-deux mille cinq cents (32.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
du présent acte, s'élève à environ EUR 3.250,- (trois mille deux cent cinquante euros).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
original avec le notaire.
Signé: C. Henlé, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, Relation: LAC/2007/1256. — Reçu 1.507,97 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007040218/242/160.
(070037150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
41452
Urquijo Premier Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 55.062.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 19 mars 1999i>
Il est décidé de transférer le siège social au 11, rue Aidlingen L-1118 Luxembourg avec date d'effet au 17 juin 1999.
Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour URQUIJO PREMIER SICAV
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007040816/526/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02631. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070037775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Constructions Aveirense S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4062 Esch-sur-Alzette, 28, rue Clair-Chêne.
R.C.S. Luxembourg B 90.995.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007040923/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, réf. LSO-BW08274. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070037649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Tilocor Life Science Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 105.215.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du gérant unique en date du 15 février 2007 que le siège social est transféré avec effet immédiat
du 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg;
Luxembourg, le 9 mars 2007.
<i>Pour TILOCOR LIFE SCIENCE S.A R.L
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007040830/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02588. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
DR Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 104.902.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du gérant unique en date du 15 février 2007 que le siège social est transféré avec effet immédiat
du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 127, rue de Mülhenbach, L-2168 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 mars 2007.
41453
<i>Pour DR HOLDING LUXEMBOURG S.A R L.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007040833/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02592. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Independent Research Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 124.905.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Weber
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007040837/236/11.
(070037572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Birkin Properties, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 36.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 121.851.
In the year two thousand and seven, on the seventh day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BIRKIN PROPERTIES, S. à r.l., a
Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 121.851 (the Company). The Com-
pany has been incorporated on November 24, 2006 pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in
Junglinster, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - Number 2458 of December 30, 2006.
There appeared TAGGIA XCIII - CONSULTADORIA E PARTICIPACOES, UNIPESSOAL LDA, with registered office
at Edificio Marina Club, no 73, 1st floor, room 105, 9000-533, Funchal, Madeira, Portugal, registered in the Commercial
Register of the Free Trade Zone of Madeira under the number 07359 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 24,000.- (twenty-four thousand Euro) in order
to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by
500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each to EUR 36,500.- (thirty-six thousand
five hundred Euro), by way of the issue of 960 (nine hundred sixty) new shares of the Company, having a nominal value
of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 6, first paragraph, of the articles of association of the Company (the Articles) in
order to reflect the increase of the share capital adopted under item 1. above.
4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of FIDEOS
S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the
Company.
5. Miscellaneous.
41454
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of
EUR 24,000.- (twenty-four thousand Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500.-
(twelve thousand five hundred Euro) represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-
five Euro) each to EUR 36,500.- (thirty-six thousand five hundred Euro), by way of the issue of 960 (nine hundred sixty)
new shares of the Company, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented by Maître Bernard Beerens, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy,
hereby declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company in the amount of EUR 24,000.-
(twenty-four thousand Euro) and it fully pays it up by a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 24,000.-
(twenty-four thousand Euro) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage and which shall be allocated to
the nominal share capital account of the Company.
The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 6, first paragraph, of the Articles in order to reflect the above resolution
so that it reads henceforth as follows:
« Art. 6. The company's capital is set at thirty-six thousand five hundred Euro (EUR 36,500.-), represented by one
thousand four hundred and sixty (1,460) shares of a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
empowers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any
employee of FIDEOS S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share
register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately two thousand nine hundred euro.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BIRKIN PROPERTIES, S. à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 121, avenue de la Faîencerie, L-1511
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.851 (la
Société). La Société a été constituée le 24 novembre 2006 suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - Numéro 2458 du 30 décembre 2006.
A comparu TAGGIA XCIII - CONSULTADORIA E PARTICIPACOES, UNIPESSOAL LDA, ayant son siège social à
Edificio Marina Club, no 73, 1st Floor, room 105, 9000 - 533 Funchal, Madère, immatriculée au Registre du Commerce
de la Zone Commerciale Libre sous le numéro 07359 (l'Associé Unique),
ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
41455
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 24.000,- (vingt-quatre mille euros) afin de porter
le capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents)
parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune à EUR 36.500,- (trente-six mille cinq
cents euros) par l'émission de 960 (neuf cent soixante) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
2. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée au point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l'article 6, premier paragraphe, des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter
l'augmentation de capital spécifiée au point 1.
4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir
et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé de FIDEOS
S.A. de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
parts sociales de la Société;
5. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de
EUR 24.000,- (vingt-quatre mille euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune à EUR 36.500,- (trente-six mille cinq cents euros) par l'émission de 960 (neuf cent soixante) nouvelles
parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et le paiement de l'augmentation de capital:
<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique, représenté par Maître Bernard Beerens, prénommé, en vertu de la procuration dont mention ci-
avant, déclare souscrire à l'augmentation de capital de la Société d'un montant de EUR 24.000,- (vingt-quatre mille euros)
et de la payer par un apport en numéraire d'un montant total de EUR 24.000,- (vingt-quatre mille euros) documenté au
notaire par un certificat de blocage et qui sera affecté au compte capital nominal de la Société.
Le montant de l'augmentation de capital social est désormais à la libre disposition de la Société dont la preuve a été
apportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 6, premier paragraphe, des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus
de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la société est fixé à trente-six mille cinq cents euros (EUR 36.500,-), représenté par mille
quatre cent soixante (1.460) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications
ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY
et à tout employé de FIEDOS S.A. afin de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des parts sociales de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à deux mille neuf cents euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de rédiger le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, Relation: LAC/2007/1910. — Reçu 240 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
41456
Mersch, le 14 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007040669/242/147.
(070037938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
AMP EUROPE S.A. Safety Engineering Office, Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 106.099.
L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMP EUROPE S.A. SAFETY
ENGINEERING OFFICE, ayant son siège social à L-L-2272 Howald, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 106.099, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors
de résidence à Mersch, en date du 28 janvier 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
567 du 11 juin 2005.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Mersch.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à
Mersch.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à
Mersch.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les cent (100) actions représentant l'intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-2272 Howald, 2, rue Edouard Oster à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy et modifi-
cation afférente de l'article 1
er
des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2272 Howald, 2, rue Edouard Oster à L-4830
Rodange, 4, route de Longwy de sorte que le deuxième alinéa de l'article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. 2
ème
alinéa. Le siège social est établi à Rodange dans la commune de Pétange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: A. Braquet, S. Wolter, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, vol. 31cs, fol. 75, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007040964/242/48.
(070037788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
41457
Rearden L Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 627.100,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 123.046.
In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of REARDEN L HOLDINGS 2 S.à
r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 12-14,
rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, under process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, incorporated pursuant to a deed of the Undersigned notary, then residing in Mersch, on December 8, 2006,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company). The articles of Association
were amended on December 19, 2006 pursuant to a deed of the Undersigned notary, then residing in Mersch, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared:
REARDEN L HOLDINGS 1 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 123.032 (the Sole Shareholder)
hereby represented by Annick Braquet, with professional address in Mersch, by virtue of a proxy;
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 132,000.- in order to bring the share capital
from its present amount of EUR 495,100.- (four hundred ninety-five thousand one hundred euro), represented by 19,804
(nineteen thousand eight hundred and four) shares of the Company having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro)
each, to EUR 627,100.- (six hundred and twenty-seven thousand and one hundred euro) by the issuance of 5,280 new
shares of the Company having a par value of EUR 25.- each, by way a contribution in cash;
2. Subscription for and Payment of the increase of the share capital adopted under items 1 above;
3. Acknowledgment of the subsequent shareholding;
4. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the increase of the share capital adopted under item 1 above;
5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares
in the share register of the Company; and
6. Miscellaneous.
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 132,000.- in order to bring
the share capital from its present amount of EUR 495,100.- (four hundred ninety-five thousand one hundred euro),
represented by 19,804 (nineteen thousand eight hundred and four) shares of the Company having a par value of EUR 25.-
(twenty-five euro) each, to EUR 627,100.- (six hundred and twenty-seven thousand and one hundred euro) by the issuance
of 5,280 new shares of the Company having a par value of EUR 25.- each.
<i>Subscription - Paymenti>
REARDEN L HOLDINGS 1 S.àr.l., prenamed, represented by Annick Braquet, prenamed, by virtue of a proxy, declares
to subscribe for 5,280 (five thousand two hundred and eighty) new shares and further declares to fully pay them up by
way of a contribution in cash in the aggregate amount of 132,000.- (one hundred thirty-two thousand euro), evidence of
which has been given to the undersigned notary, who acknowledges it.
Such contribution in an aggregate amount of 132,000.- (one hundred thirty-two thousand euro) made to the Company
is to be allocated to the share capital account of the Company.
41458
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as follows:
Shares
REARDEN L HOLDINGS 1 s.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,084
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,084
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles so that it shall
henceforth read as follows:
«5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 627,100.- (six hundred and twenty-seven thousand and one
hundred euro), represented by 25,084 (twenty-five thousand eighty-four) shares in registered form with a par value of
EUR 25.- (twenty- five euro) each, all subscribed and fully paid up.»
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers
and authorizes any manager of the Company, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued
shares in the share register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 3,000.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Mersch, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de REARDEN L HOLDINGS 2
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, le 8 décembre 2006, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (la Société), dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, le 19 décembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
A comparu:
REARDEN L HOLDINGS 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au
12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (l'Associé Unique)
ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Mersch, en vertu d'une procuration;
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités
d'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, représentent l'intégralité du capital social émis et
échu de la Société, de sorte que l'assemblée peut valablement statuer sur tous les points de l'ordre du jour dont les
associés ont été dûment informés, et ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit.
I. L'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 132.000,- (cent trente-deux mille euros) afin de
porter le capital social de son montant actuel de EUR 495.100,- (quatre cent quatre-vingt-quinze mille cent euros) re-
présenté par 19.804 (dix-neuf mille huit cent quatre) parts sociales d'une valeur nominale EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune, à EUR 627.100,- (six cent vingt-sept mille cent euros) par l'émission de 5.280 (cinq mille deux cent quatre-vingt)
nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) par voie d'un apport en
numéraire;
2. Souscription à et Paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous les points 1 ci-dessus;
41459
3. Reconnaissance de la répartition actuelle du capital social de la Société;
4. Modification subséquente de l'article 5, premier paragraphe, des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter
l'augmentation de capital décidée sous les points 1 ci-dessus;
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir
et autorité à tout gérant de la Société, de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des parts sociales de la Société.
6. Divers.
II. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de EUR
132.000,- (cent trente-deux mille euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 495.100,- (quatre
cent quatre-vingt-quinze mille cent euros) représenté par 19.804 (dix neuf mille huit cent quatre) parts sociales d'une
valeur nominale EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, à EUR 627.100,- (six cent vingt-sept mille cent euros) par l'émission
de 5.280 (cinq mille deux cent quatre-vingt) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) par voie d'un apport en numéraire.
<i>Souscription - Paiementi>
REARDEN L HOLDINGS 1 S.àr.l., susmentionnée, représentée par Annick Braquet, susmentionnée, en vertu d'une
procuration, déclare souscrire aux 5.280 (cinq mille deux cent quatre-vingt) nouvelles parts sociales de la Société, et
déclare les payer intégralement par la voie d'un apport en numéraire d'un montant total de EUR 132.000,- (cent trente-
deux mille euros) dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentant, qui déclare le reconnaître.
Cet apport d'un montant total de EUR 132.000,- (cent trente-deux mille euros) fait à la Société sera affecté au compte
capital social de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'enregistrer que la composition du capital social dans la Société est, à la suite de l'augmentation
de capital, comme suit:
Parts
sociales
REARDEN L HOLDINGS 1 S.à r.l., susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.084
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.084
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5, premier paragraphe, des
Statuts de sorte qu'il aura la teneur suivante:
«5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 627.100,- (six cent vingt-sept mille cent euros), représenté par 25.084
(vingt-cinq mille quatre-vingt-quatre) parts sociales en forme enregistrée, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements susmentionnés
et donne pouvoir et autorise n'importe quel gérant de la Société de procéder au nom de la Société à l'enregistrement
des nouvelles parts émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 3.000,-
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Mersch.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire,
l'original du présent acte.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 75, case 4. — Reçu 1.320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
41460
Mersch, le 20 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007040968/242/161.
(070037767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Cabot Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 77.809.200,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 77.803.
L'adresse du gérant suivant a changé et se trouve à présent au:
Janet Ryan, 15I, Interleuvenlaan, B-3001 Leuven, Belgique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007040963/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02853. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070037893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Modèles Par Poste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 165, rue de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 25.078.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 16 mars 2007.
M. Wilhelmus
<i>Associéi>
Référence de publication: 2007040959/1588/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01197. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Florus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.
R.C.S. Luxembourg B 79.136.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2007.
K. Ly Ang.
Référence de publication: 2007040957/1789/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07223. - Reçu 44 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070038014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
MCK, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 120.133.
L'an deux mille sept, le seize février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Monsieur Manuel Ramos de Araujo Kuner, entrepreneur, né à Alvarelhos/Santo Tirso (Portugal) le 19 décembre 1963,
demeurant à L-2343 Luxembourg, 138, rue des Pommiers.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle MCK, s.à
r.l., avec siège social à L-2343 Luxembourg, 138, rue des Pommiers, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 120.133,
41461
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 septembre 2006, publié au Mémorial C, numéro
2173 du 21 novembre 2006,
requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la société, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction et de transport de marchandises
utilisées dans le domaine de la construction.
Elle a également pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, la promotion immobilière et l'activité d'adminis-
trateur de biens et de syndic de copropriété.
Elle a en outre pour objet l'exploitation d'une entreprise de terrassement, ainsi que tous travaux de charpente, de
couverture et de ferblanterie.
Elle pourra faire généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de L-2343 Luxembourg, 138, rue des Pommiers, à L-3895 Foetz,
10, rue de l'Avenir.
Suite à ce transfert de siège social, l'associé unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la société pour lui
donner la teneur suivante:
« Art. 4. Le siège social est établi à Foetz.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide d'accepter la démission de Monsieur Ivan Tzanevski, comme gérant technique de la société et
lui donne décharge de sa fonction.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer Monsieur Roberto Carlos Coelho Goncalves, maçon, né à Loures (Portugal) le 6
avril 1971, demeurant à L-3752 Rumelange, 40, rue St. Sébastien, comme nouveau gérant technique de la société pour
une durée indéterminée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à environ sept cents euros (€ 700,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. de Araujo Kuner, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 février 2007, vol. 437, fol. 66, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 6 mars 2007.
A. Weber.
Référence de publication: 2007040953/236/52.
(070037569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Martyn Side S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 109.858.
En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 11 janvier 2007, MARVICO INVESTMENTS LTD, une société à
responsabilité limitée de Chypre (R.C.S. République de Chypre HE 159045) ayant son siège social à Kastoros 2 P.C. 1087,
Nicosia, Chypre, a transféré la totalité de ses parts détenues dans la société de la manière suivante:
- 470 parts sociales, à PARTON PROPERTIES S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 121.849), ayant son siège social au 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
- 30 parts sociales, à TAGGIA XCIII CONSULTADORIA E PARTICIPACOES, UNIPESSOAL PARTNERSHIP S.e.c.s
(R.C.S. Luxembourg B 123.185), ayant son siège social 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
41462
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007041088/587/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03073. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
WIT SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 81.516.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 9 mai 2006i>
Les mandats d'Administrateurs de
- Monsieur Serge Krancenblum, diplômé en M.B.A., demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 23, avenue
Monterey,
- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Mon-
terey,
- Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE, société anonyme, ayant son siège social
au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2012.
Certifié sincère et conforme
WIT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007041089/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02251. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Solanum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 162.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 80.216.
Le siège social de l'associé suivant a changé et se trouve à présent au:
PATATE S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007041073/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02899. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
M3I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 125.121.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
41463
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Pol Incecca, employé privé, demeurant à B-6043 Charleroi, rue Jules Destrée, 41.
2) Monsieur Yvo Merli, employé privé, demeurant à L-2112 Howald, 46B, rue du 9 Mai 1944.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent
constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de M3I S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas
de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la coordination de chantiers, les études de stabilité et l'ingénierie en bâtiment.
La société pourra effectuer toutes les opérations commerciales financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèce.
Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
41464
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés
à ces fins.
Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle d'un délégué du conseil
dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué
dans la convocation, le premier mercredi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement
l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l'assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.
Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital souscrit.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant les
approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée
générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
41465
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007 et par
dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2008.
2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-
gnant le premier conseil d'administration.
<i>Souscriptioni>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Jean-Pol Incecca, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. Monsieur Yvo Merli, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un
mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-).
Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:
1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Jean-Pol Incecca, employé privé, né à Charleroi (Belgique), le 22 mars 1963, demeurant à B-6043 Charleroi,
rue Jules Destrée, 41.
b) Monsieur Yvo Merli, employé privé, né à Charleroi (Belgique), le 1
er
mars 1971, demeurant à L-2112 Howald, 46B,
rue du 9 mai 1944.
c) la société anonyme COMPTAFISC S.A., avec siège social à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 81.172.
Monsieur Jean-Pol Incecca, préqualifié sub a), est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.
Monsieur Thierry Beckrich, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 1
er
mai 1961, demeurant à B-6700
Arlon, rue du Château Barbanson, 2, est désigné représentant permanent de la société COMPTAFISC S.A.
2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée CONCORD INTERNATIONAL MARKETING S.à r.l., avec siège social à L-4760
Pétange, 62, route de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 50.577.
3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2012.
4) Le siège de la société est fixé à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Incecca, Y. Merli, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 février 2007, vol. 437, fol. 70, case 8. CAP/2007/184. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
41466
Bascharage, le 12 mars 2007.
A. Weber.
Référence de publication: 2007041019/236/169.
(070037446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Mathilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 125.120.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Thierry Beckrich, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 1
er
mai 1961, demeurant à B-6700
Arlon, 2, rue du Château Barbanson.
2.- Madame Martine Ulmer, employée privée, née à Metz (France) le 20 juin 1971, demeurant à F-57190 Florange, 2,
avenue de Lorraine.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de MATHILUX S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet des prestations de services de comptabilité, ainsi que toutes les opérations quelconques
qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet.
Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
41467
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 11. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois
dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.
Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Thierry Beckrich, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Madame Martine Ulmer, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Thierry Beckrich, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Madame Martine Ulmer, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du gérant technique
soit par la signature conjointe du gérant technique et de la gérante administrative.
4) Le siège social est fixé à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Beckrich, M. Ulmer, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 février 2007, vol. 437, fol. 70, case 7. CAP/2007/183. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 8 mars 2007.
A. Weber.
Référence de publication: 2007041021/236/97.
(070037445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
41468
Delfi Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 18.464.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 14 février 2007i>
1. +2. L'Assemblée acte la démission en date de ce jour de la société HRT RÉVISION S.à.r.l. de sa fonction de com-
missaire.
3. L'Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement du commissaire démissionnaire, la société
MOORE STEPHENS S.à.r.l., réviseur d'entreprises, ayant son siège social au Allée Marconi 15, L-2120 Luxembourg, qui
terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007041435/565/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03023. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070038381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Lux Fine Art S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 108.416.
DISSOLUTION
L'an deux mille sept, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, actuellement empêché, lequel dernier nommé restera dépositaire
du présent acte;
Ont comparu:
1.- Monsieur Fabrice Ballone Burini, gérant, demeurant à L-1941, Luxembourg, 209, route de Longwy.
2.- Madame Hélène Pisani, responsable département achat, demeurant à L-1941, Luxembourg, 209, route de Longwy.
Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Junginster, en en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, signées ne
varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec
lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit leurs déclarations:
a.- Que la société à responsabilité limitée LUX FINE ART S.à r.l. avec siège social à L-1741 Luxembourg, 21, rue de
Hollerich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 108.416, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 mai 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1082 du 22 octobre 2005.
b.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
c.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société.
d.- Que l'activité de la société ayant cessé et que les comparants, en tant qu'associés uniques, siégeant en assemblée
générale extraordinaire modificative des statuts de la société, prononcent la dissolution anticipée de la prédite société,
avec effet au 31 décembre 2006, et sa mise en liquidation.
e.- Que les associés désignent comme liquidateur de la société Monsieur Fabrice Ballone Burini, préqualifié, mission
qu'il accepte.
f.- Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société
dissoute, moyennant reprise par les associés de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs au profit
des associés.
g.- Que les comparants sont investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout
le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.
41469
j.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins chez Monsieur
Fabrice Ballone Burini à L-1941, Luxembourg, 209, route de Longwy.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cents euros, sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Dostert, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2007, vol. 540, fol. 83, case 6, GRE/2007/438. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007041901/231/52.
(070038511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Eurobat S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 94.958.
L'an deux mille sept; le seize février;
Ont comparu:
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg;
1.- Monsieur Manuel Armando De Lima Pereira, gérant de société, né à Vila Verde (Portugal), le 25 novembre 1969
(n
o
matricule 19691125095), demeurant à L-4972 Dippach, 69, route de Luxembourg;
2.- Monsieur Carlos Manuel De Lima Pereira, chef-chantier, né à Vila Verde (Portugal), le 18 novembre 1968 (n
o
matricule 19681118015), demeurant à L-4406 Belvaux, 2, rue de Chauffailles
Lesquels comparants ont remis au notaire instrumentaire une Assemblée Générale Extraordinaire, datée du 5 octobre
2006;
Laquelle Assemblée Générale Extraordinaire après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Suite à la prédite Assemblée Générale Extraordinaire, l'article 6.- des statuts est à lire comme suit:
« Art. 6 . Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euro (50.000,- EUR) représenté par cent (100) parts
sociales de cinq cents euro (500,- EUR) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Parts
sociales
- Monsieur Manuel Armando De Lima Pereira prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
- Monsieur Carlos Manuel De Lima Pereira prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
- Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100»
Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée EUROBAT
S.à.r.l. (n
o
matricule 20032412239) avec siège social à L-4260 Esch-sur-Alzette;
inscrite au registre aux firmes sous le numéro B 54.958;
constituée suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 juillet 2003, publié au Mémorial C de 2003,
page 43.555;
modifiée suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 novembre 2003, publié au Mémorial C de
2003, page 62.178;
et modifiée suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 septembre 2004, publié au Mémorial C de
2004, page 57.148;
lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société d'Esch-sur-Alzette à L-1342 Luxembourg, 42, rue de
Clausen;
41470
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Suite au prédit transfert de siège le premier alinéa de l'article 2 des statuts et à lire comme suit:
« Art. 2. 1
er
alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l'Assemblée Générale, s'élève
approximativement à la somme de six cent vingt euro (620,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. A. De Lima Pereira, C. M. De Lima Pereira, C. Doerner.
Enregistré à Esch, le 28 février 2007, Relation: EAC/2007/1526. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Bettembourg, le 22 février 2007.
C. Doerner.
Référence de publication: 2007041184/209/57.
(070038711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2007.
Keope S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 85.734.
1. Les sociétés:
- DMC S. à r. l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg,
- FIDIS S. à r. l., société à reponsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg,
- LOUV S. à r. l., société à reponsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg,
ont démissionné de leur mandat d'Administrateurs de la société avec effet au 22 mars 2007.
2. La société FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 26, rue Louvigny,
L-1946 Luxembourg, a démissionné de son mandat de Commissaire aux Comptes avec effet au 22 mars 2007.
Fait à Luxembourg, le 6 mars 2007.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KEOPE S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. SGG
Signatures
Référence de publication: 2007041092/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02240. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Herule Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 61.899.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale statutaire du 20 novembre 2006i>
Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société MAZARS LUXEMBOURG, ayant son siège social au 10A, rue
Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d'un an jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2007.
41471
HERULE FINANCE S.A.
M. Carfagna
<i>Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2007041095/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02218. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
WCC Poland Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 124.311.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 31 janvier 2007, les associés ont pris les décisions
suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Pierre Gervasi, avec adresse au 10, rue Cimarosa, F-75116 Paris, France,
de son poste de gérant de classe B avec effet au 30 janvier 2007.
- Nomination de Monsieur Derek Mc Donald, avec adresse au 8, Glen Sannox Grove, Craigmarloch, Cumbernauld,
G68 0GH, Royaume-Uni, en tant que gérant de classe B avec effet au 30 janvier 2007 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007041072/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02844. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Cabot Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.955.575,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 77.802.
L'adresse du gérant suivant a changé et se trouve à présent au:
Janet Ryan, 15I, Interleuvenlaan, B-3001 Leuven, Belgique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007041066/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02855. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070037907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Kalchesbruck S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 76.354.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 mars 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckleri>
Référence de publication: 2007040882/231/14.
(070038041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
41472
AELF Vatry Sàrl
AMP EUROPE S.A. Safety Engineering Office
Birkin Properties, S. à r.l.
Cabot Luxembourg Holdings S.à r.l.
Cabot Luxembourg Investments S.à r.l.
Constructions Aveirense S.à r.l.
Delfi Holding S.A.
DR Holding Luxembourg S.à r.l.
Eurobat S.à.r.l.
Falcon Real Estate Investments S.à r.l.
Florus S.A.
Herule Finance S.A.
Independent Research Holding S.A.
Kalchesbruck S.A.
Keope S.A.
Lux Fine Art S.à r.l.
M3I S.A.
Martyn Side S.à r.l.
Mathilux S.à r.l.
MCK, s.à r.l.
Medstead Luxco S.à r.l.
Modèles Par Poste S.à r.l.
MPPM Sàrl
Rearden L Holdings 2 S.à r.l.
Solanum S.à r.l.
Tilocor Life Science Sàrl
Urquijo Premier Sicav
WCC Poland Finco S.à r.l.
WIT SA