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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 853

11 mai 2007

SOMMAIRE

Again Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40944

Airmon Lux 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40937

Atlas Holding 2002 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

40929

Axes GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40930

CEREP Cumbernauld S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

40932

CEREP Investment Bristol S.à.r.l. . . . . . . . .

40943

CEREP Investment Oxford S.à r.l.  . . . . . . .

40942

CEREP Investment T S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

40943

CEREP Investment West End S.à.r.l. . . . . .

40931

CEREP Monument Investment S.à.r.l.  . . .

40936

CEREP Poole S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40936

CEREP Waterloo Road S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

40935

Cesa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40937

Classic Homes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40898

Cobafi International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

40936

Constellation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40929

Delfin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40930

De Varen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40938

DS Life Value Portfolio S.A.  . . . . . . . . . . . . .

40938

EPF Garden Towers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

40931

EPF Holdings 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40931

Even RX Properties S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

40937

HEDF II Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

40902

Il Borsalino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40898

International Business Organization Hold-

ing S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40937

La Louisière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40929

Maramco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40936

Mercury Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40938

MH Germany Property VIII S.à r.l. . . . . . . .

40944

Nysa Horizont S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40923

Portside Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

40937

SangStat Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

40911

Silverstar Sà r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40930

S.L.C.A. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40938

Société Luxembourgeoise de Distributeurs

Automatiques S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40931

Sopa Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40932

Sumitomo Trust and Banking (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40917

Tamana Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40943

Tamana Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40944

Tamana Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40943

Tiffany  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40930

Topsheet Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40931

UBS MFP Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40929

Ucosa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40943

Zefiro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40898

40897

Classic Homes, Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 70.774.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007040274/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03108. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070037217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Il Borsalino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 70.774.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007040282/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03118. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070037263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Zefiro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2499 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.059.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société CONTINENT ASSOCIATES S.A., société panaméenne, ayant son siège social à Arango Orillac Building

2nd Floor, East 54th, Street, Panama, ici représentée par Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, en vertu d'un pouvoir général lui accordé.

Une copie dudit pouvoir général, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré

2.-  Mademoiselle  Katiuscia  Carraesi,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  L-2449  Luxembourg,  26,

boulevard Royal.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ZEFIRO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d'administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif. Elle pourra être dissoute par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

40898

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce

qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur, ainsi nommé par l'assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 8.  Le  conseil  d'administration  choisit  parmi  ses  membres  un  président.  En  cas  d'empêchement  du  président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l'étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions

unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

40899

Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être

désignée par l'assemblée générale extraordinaire constituante.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier

alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 21. L'Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-

sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L'assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

40900

Art. 25. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront

prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (SOPARFI), ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième jeudi du mois de juin 2008 à 15.00 heures.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Actions

1.- CONTINENT ASSOCIATES S.A.: deux cent quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

280

2.- Mademoiselle Katiuscia Carraesi: trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées,

se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal. Président.

b) Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal.

c) Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Eva Reysenn, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire statuant sur l'exercice 2010.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé, après décision préalable de

l'assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

40901

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: U. Cerasi, K. Carraesi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, vol. 31CS, fol. 81, case 2. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007040341/211/198.
(070036410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

HEDF II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.040.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of February,
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND II LIMITED PARTNERSHIP, having its registered office at 1209 Orange

Street in Wilmington, Delaware 19801, United States of America, a company incorporated under the laws of the United
States of America

here represented by Mrs Martine Linster, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Houston, on 8 February 2007
This proxy, signed ne varietur, by the appearing person and the undersigned notary will remain attached to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its here above stated capacity, has requested the officiating notary to draw up the articles

of incorporation of a société à responsabilité limitée which is herewith established as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Formation. There is established by the sole shareholder a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the
present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one sole shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any point in time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30) shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of HEDF II LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 3. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches and other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that in the view of the Manager(s) extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered,
until the complete cessation  of these abnormal circumstances.  Such  temporary  measures  will have no  effect  on  the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a company
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified to any
interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.

Art. 4. Object. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

40902

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder, owning the entire issued share capital

if the Manager(s) so decide(s). If there is more than one shareholder, the Company may be dissolved at any time, pursuant
to a shareholder resolution taken at a general meeting.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 6. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-)

divided into one hundred and twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (€ 100.-) each, all of
which are fully paid up.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 7. Authorised Capital. The authorised capital of the Company is set at two million five hundred thousand euro

(€ 2,500,000.-) divided into twenty-five thousand (25,000) shares, each with a nominal value of one hundred euro (€
100.-).

The Manager(s) is (are) authorised, during a period ending 5 years following the date of publication of the Articles of

Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the issued capital within the limits
of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing holders of shares or any persons that
have been approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by article 189
paragraph 1 of the Law.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager(s) may determine.
The Manager(s) may in particular determine:
the time and the number of shares to be subscribed and issued;
whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share premium

if any; and, whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.

The Manager(s) may delegate to any authorised officer of the Company or to any other duly authorised person, the

duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of
capital.

Art. 8. Rights and Duties attached to the Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at shareholder general meetings.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made by a single

shareholder owning the entire issued share capital of the Company or by a group of shareholders in general meetings of
shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not appointed amongst them

or not.

Art. 9. Indivisibility of Shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.

Art. 10. Transfer of shares. Where the Company is composed of a sole shareholder, that sole shareholder may freely

transfer the shares owned.

Where the Company is composed of more than one shareholder, (i) the shares may be transferred freely amongst

existing shareholders and (ii) the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of a general
meeting of shareholders. Those providing authorisation must hold collectively at least 75 per cent of the issued capital
of the Company.

The transfer of the shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is

not binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in accordance with the provisions of the Law.

40903

Art. 11. Variation of the Issued capital. The issued capital of the Company may at any time be increased or decreased,

by a resolution of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case
may be, voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the
Law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders will not cause the Company to go into liquidation.

Chapter III.- Manager(s)

Art. 13. Managers. The Company will be managed and administered by one or several managers, whether shareholders

or not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the shareholders, as the

case may be.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, set(s) their number,

the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders may decide to remove a manager, with or without

cause. Each manager may as well resign. The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders decide(s) upon
the compensation of each manager.

The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Powers of the Manager(s). The Manager(s) is (are individually) vested with the broadest power to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles of Incorporation to the sole shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of
the Manager(s).

Art. 15. Delegation of Powers. The Manager(s) may delegate special powers or proxies, or entrust determined per-

manent or temporary functions to persons or agents chosen by it (them).

Art. 16. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the

sole Manager or the sole signature of any one Manager (if there are several Managers) or the sole signature of any person
(s) to whom such signatory power has been delegated by the sole Manager or any one Manager (if there are several
Managers) but only within the limits of such powers.

Art. 17. Liability of a Manager. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was a
Manager or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Manager(s), the Company may indemnify, to the fullest extent permitted by

applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in,
any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director or officer) of the Company
or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

Manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal or amendment inconsistent with this article 17, shall adversely affect any right or protection of any person

granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.

The right to indemnification conferred in this article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 17 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 17 shall be contractual rights.

Chapter IV.- Meeting of shareholders

Art. 18. General meeting of shareholders. The sole shareholder shall exercise the powers granted by the 1915 Law

to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.

40904

The managers of the Company will be appointed by a resolution of the Company's sole shareholder HINES EUROPEAN

DEVELOPMENT FUND II LIMITED PARTNERSHIP, whose partnership agreement provides that its General Partner,
HINES EDF II GP, has full power and authority to take all action in connection with the partnership's affairs, including the
appointment of managers in any of its subsidiaries, present and future. Accordingly, the Company's shareholder may not
adopt any resolution in relation to the appointment of managers without obtaining the affirmative and unanimous approval
of HINES EDF II GP.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken  by  vote  in  writing  on  the  text  of  the  resolutions  to  be  adopted  which  will  be  sent  by  the  Manager(s)  to  the
shareholders by fax or electronic mail. In such case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote
and send it by fax or electronic mail to the Company within 15 days of receiving the text.

Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with the Law by the Manager(s), the auditors or, shareholders representing half (50%) of the issued
capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

Where all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax, or post as

his proxy another person who need not be a shareholder.

General meeting of shareholder, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) by the Law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the second Tuesday in April at 2 p.m. local time. If such day is a legal
holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least seventy five per cent (75%) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing at least fifty per cent (50%) of the issued capital.

One vote is attached to each share.

Art. 22. Minutes of meetings of the shareholders. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of

the general meetings of shareholders.

Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial pro-

ceedings, or otherwise, will be signed by the Chairman and by the Secretary, (if any) or by any Manager.

Chapter V.- Financial year, Allocation of profits

Art. 23. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December.

Art. 24. Adoption of annual accounts. At the end of each Company's financial year the accounts are closed, the Manager

(s) shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each  shareholder  or  its  attorney-in-fact  may  request  a  copy  or  peruse  these  financial  documents  from  or  at  the

registered office of the Company.

Art. 25. Allocation of Profits. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by Law. That allocation ceases to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the issued capital of the Company.

The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend
in compliance with Article 6 of these Articles of Incorporation.

40905

Subject to the conditions fixed by the Law, the Manager(s) may pay out an advance on dividends. The Manager(s) fix

(es) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII.- Varia

Art. 27. Independent auditor. He supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).

The independent auditor, if any, will be elected by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as

the case may be.

Art. 28. Matters not provided. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with applicable laws.

<i>Subscription and payment

All one hundred and twenty-five (125) shares have been subscribed by HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND

II LIMITED PARTNERSHIP and fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-)
is at the disposal of the Company.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the 1915 Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind, borne by the Company as a result of its formation, are estimated

at approximately two thousand euro (2,000.- euro).

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2007.

<i>Extraordinary general meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of managers at one (1) and further resolved to elect the following in their

respective capacity as a Manager of the Company for an unlimited period of time:

- HINES INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LLC, with registered address at 1209 Orange Street in Wil-

mington, Delaware 19801 (USA).

2. The registered office shall be at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

The present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND II LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social à 1209 Orange Street

à Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique.

ici représentée par Madame Martine Linster, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Houston le 8 février 2007.

Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement.

40906

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société

à responsabilité limitée qu'il va constituer par les présentes:

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Formation.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles. Les associés ne peuvent pas être des
personnes physiques.

Art. 2. Dénomination. La Société adopte la dénomination HEDF II LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la ville de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des

Gérant(s).

Des succursales et autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du ou des Gérant(s).

Au cas où le(s) Gérant(s) estimerait (estimeraient) que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires
seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes qui est en
charge de la gestion de la Société.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique détenant la totalité du capital libéré si le

ou les Gérant(s)en décide(nt) ainsi. S'il y a plus d'un associé, la Société peut être dissoute à tout moment par résolution
adoptée par l'assemblée générale des associés.

Chapitre II.- Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-)

représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune et chaque part
sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales

des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou
pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille euros (€ 2.500.000,-)

divisé en vingt-cinq mille (25.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euro (€ 100,-) chacune.

Le ou les Gérant(s) est (sont) autorisé(s), pendant une période prenant fin 5 années après la date de publication dans

le Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social émis dans les limites du capital
autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts sociales existants ou
de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 189, alinéa 1,
de la Loi.

40907

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le ou les Gérant

(s).

Le ou les Gérant(s) peut (peuvent) en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant; et,

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèces ou en nature.
Le ou les Gérant(s) peut (peuvent) déléguer à tout fondé de pouvoir de la Société ou toute autre personne dûment

autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement de parts sociales représentant une partie
ou l'entièreté de telles augmentations de capital.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part sociale emporte adhésion implicite aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique,

détenant la totalité du capital libéré, ou des associés lors d'assemblées générales des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis des parts sociales doivent être représentés par un mandataire commun nommé conjointement

ou non.

Art. 10. Cession des parts sociales. Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement

céder les parts sociales dont il est propriétaire.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés existants

et (ii) les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés,
donné en assemblée générale. Les associés donnant l'agrément doivent au moins détenir ensemble 75% du capital social
émis de la Société.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 11. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit à tout moment,

par une résolution de l'associé unique ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, le cas échéant, aux
conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des
Statuts.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Chapitre III.- Gérants

Art. 13. Gérants. La Société sera gérée et administrée par un (1) ou plusieurs gérants, associé(s) ou non.
Chaque gérant est nommé pour une durée limitée ou illimitée par l'associé unique ou par les associés, le cas échéant.
Lors de la nomination des gérants, l'associé unique ou les associés, le cas échéant, fixe (fixent) leur nombre, la durée

de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou, le cas échéant, les associés pourra (pourront) décider de révoquer un gérant, avec ou sans motif.

Chaque gérant pourra également démissionner. L'associé unique ou, le cas échéant, les associés décidera (décideront) de
la rémunération de chaque gérant.

La mort, l'incapacité, la faillite, la déconfiture, ou tout autre événement similaire affectant un gérant, de même que sa

démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Pouvoirs du ou des Gérant(s). Le ou les Gérant(s) a (ont) individuellement le pouvoir le plus étendu pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence
du ou des Gérant(s).

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le ou les Gérant(s) peut (peuvent) conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou

des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son (leur) choix.

Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature individuelle du Gérant

ou par la signature individuelle d'un Gérant (s'ils sont plusieurs Gérants) ou par la signature individuelle de toute(s) (les)

40908

personne(s) à qui (auxquelles) un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant unique ou tout Gérant (s'ils
sont plusieurs Gérants) mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Responsabilité d'un Gérant. Un Gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est Gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (2) rend ou a rendu service
à la demande de la Société ou d'une filiale en tant qu'administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou
agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le ou les Gérant(s) l'estime (estiment) recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la

mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est
menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant
d'être entamé, en cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'ins-
truction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur ou fondé de pouvoir)
de la Société ou d'une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est Gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des services
à la demande de la Société ou d'une filiale comme administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent
d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, respon-
sabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société
ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales
applicables.

Toute abrogation ou modification incohérente avec cet article 17 n'entravera les droits ou la protection accordés à

toute personne tels que légalement en vigueur au moment d'une telle abrogation ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, fondés de pouvoir, associés, membres, employés ou agents
contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront des droits contractuels.

Chapitre IV.- Assemblées des associés

Art. 18. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de

1915 à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables.

Les Gérants de la Société seront nommés par résolution de l'associé unique, la société HINES EUROPEAN DEVE-

LOPMENT FUND II LIMITED PARTNERSHIP, dont l'accord d'association prévoie que le général partner, HINES EDF
GP, a les pleins pouvoirs et l'autorité de prendre toutes décisions en rapport avec les accords d'association et notamment
la nomination des gérants dans toutes ses filiales, présentes ou futures. En conséquence, l'associé de la Société ne pourra
prendre aucune résolution relative à la nomination des gérants sans obtenir l'accord préalable de HINES EDF GP.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérant(s) aux associés par fax ou par courrier
électronique. Dans ce cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer par fax ou par courrier
électronique à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Dans le cas, où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation du ou des Gérant(s) du ou des commissaires aux comptes ou d'associés
représentant  la  moitié  (50%)  du  capital  social  émis.  La  convocation  envoyée  aux  associés  en  conformité  avec  la  Loi
indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une
indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par fax ou par courrier

un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le ou les Gérants.

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

40909

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au(x) Gérant(s) en vertu de la Loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les

plus larges pour décider ou ratifier tout acte relatif aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocation, le deuxième mardi du mois d'avril à quatorze heures, heure locale. Si ce jour est un jour
férié à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise

en vertu des Statuts, ou selon le cas, en vertu de la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixées pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social émis.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant au moins cinquante pour cent (50%) du capital social émis.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 22. Procès-verbaux des assemblées générales . Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation

des procès-verbaux des assemblées générales d'associés.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés

par le Président et par le Secrétaire (s'il y en a un) ou par un Gérant.

Chapitre V.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 23. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre.

Art. 24. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale de la Société, les comptes sont arrêtés et

le ou les Gérants dresse (dressent) un inventaire des biens et des dettes et établit (établissent) les comptes annuels
conformément à la Loi.

Le bilan et les comptes de pertes et profits sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social connaissance de ces

documents financiers.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Sur le bénéfice net de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes en conformité avec l'article 6 de ces Statuts.

Le ou les Gérants peut (peuvent) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la Loi. Le ou les Gérant(s) déterminera (détermineront) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Art. 26. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 27. Réviseur d'entreprises. La supervision des opérations de la Société pourra et devra dans les cas prévus par la

loi, être confiée à un réviseur d'entreprises agréé.

Le réviseur d'entreprises (s'il y en a un) sera élu par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des

associés.

Art. 28. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées

conformément aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par HINES EUROPEAN DEVELOPMENT FUND II

LIMITED PARTNERSHIP prénomée et été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euro (€ 12.500,-) est à la disposition de la Société.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi 1915 ont été respectées.

40910

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille euros (2.000,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le 31 décembre 2007.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante agissant en sa qualité d'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de fixer à un (1) le nombre minimum de Gérants et de nommer les personnes suivantes en

leur qualité de Gérant de la Société pour une durée indéterminée:

- HINES INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT LLC, une société enregistrée au 1209 Orange Street à Wilming-

ton, Delaware 19801, Etats Unis d'Amérique (USA).

2. Le siège social sera au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la comparante ci-avant, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même comparante, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Linster, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, vol. 32CS, fol. 17, case 2. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007039393/220/513.
(070036046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

SangStat Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 166.501.352,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 66.390.

In the year two thousand and six, on the twenty-nine of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

GENZYME LUXEMBOURG S.à.r.l., a Luxembourg private limited liability company («société à responsabilité limitée»),

with registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Company Register section B, under number 97.613;

Here represented by Mr. Christopher Jenner, chartered accountant, with professional address at 5, Parc d'Activité

Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given on December 12, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

Notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned Notary to enact the following:
I. That the appearing party is the sole member of SangStat LUXEMBOURG S.à r.l. (the «Company»), a private limited

liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 27, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

II. That the Company's issued share capital is fixed at one hundred sixty-six million five hundred one thousand three

hundred and fifty-two Euro (EUR 166,501,352.-) represented by one hundred thousand forty-seven thousand and eighty-
six (147,086) shares of one thousand one hundred and thirty-two Euro (EUR 1,132.-) each.

III. That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

(1) Transfer of the Company's registered office;
(2) Restatement of the articles of association;

40911

The appearing party, through its proxyholder, took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolved to transfer the Company's registered office from 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg to 5, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, as at the date
of the deed.

<i>Second resolution

The appearing party resolved to amend and to restate completely the articles of association which will henceforth on

read as follows:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company's purpose is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or under-

takings in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire by
subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or undertakings. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/
or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offering. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities. The Company may lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or affiliate entities. It may also give guarantees and grant
securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated entities or any
other entity. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some
of its assets and may open bank accounts in its name.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any financial transactions with respect to movables or immovables, which are directly or

indirectly connected with the Company's purpose.

The Company shall not undertake sales activities.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SangStat LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Lux-

embourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at one hundred sixty-six million five hundred one thousand three hundred and fifty-

two euro (EUR 166,501,352.-) represented by one hundred forty-seven thousand and eighty-six (147,086) shares with a
nominal value of one thousand one hundred and thirty-two euro (EUR 1,132.-) each, entirely paid in.

Art. 7. The share capital may be changed at any time with requisite members' approval in accordance with article 14

of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

owners have to appoint one person as their representative towards the Company.

Art. 10. Where the company has a sole member, the Company's shares held by the sole member are freely transferable.
Where the Company has more than one member, the shares held by each member may be transferred in accordance

with the requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole member or of one of the members.

40912

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The managers need not to be members. The managers are appointed and may be dismissed ad nutum by the sole

member of the Company or by a majority of the members if there is more than one member.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

sole manager.

In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signature of

two managers, with necessarily the signature of one category A and one category B manager.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate all or part of his powers

to one or several ad hoc agents.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of manager can validly deliberate in the presence of at least one category

A manager and one category B manager. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of
the managers present or represented at the meeting, with necessarily a simple majority in each category of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers to be held in Luxembourg by telephone

or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting.

Art. 13. The board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by it in the name of the Company.

Art. 14. The sole member assumes all powers conferred to the general members' meeting.
Where there is more than one member, each member may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each member has voting rights proportionate with his shareholding. Resolutions are validly
approved if they are adopted by members owning more than half of the share capital.

However, resolutions to amend the Articles require approval by a resolution of the members taken by the majority

of the members owning at least three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

If such quorums are not reached at the first meeting of the members, the members shall be convened to a second

meeting with at least five calendar days notice, such second meeting to be held within sixty calendar days from the first
meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority votes of the members regardless of the portion of

share capital.

If there are not more than twenty-five members, the decisions of the members may be made by written resolution,

the text of which shall be sent to all members in writing, whether in original, by facsimile or by e-mail. The members shall
cast their vote by signing the written resolution.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of the same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the member(s) in proportion to its/their shareholding(s) in the

Company upon the adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and upon the
adoption of a members' resolution deciding the dividend distribution.

Art. 18. The manager, or where the Company has more than one manager, the board of managers may resolve to pay

interim dividends before the end of the current financial year, including during the first financial year, under the following
conditions.

40913

The manager or the board of managers has to establish an interim balance sheet showing that sufficient funds are

available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet be reviewed
by an independent auditor at the Company's expense.

The amount to be distributed may not exceed net profits realized since the end of the last financial year, if any, plus

any profits carried forward and any available reserves, less any losses carried forward and any sum to be allocated to a
reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 19. The dissolution and the liquidation of the Company must be decided by a resolution of an extraordinary

general meeting of the members in front of a Luxembourg notary.

The member or members, as the case may be, shall appoint one or more liquidators that will carry out the liquidation,

shall specify the powers of such liquidator(s) and determine his/their remuneration.

When the liquidation of the Company is complete, the liquidation proceeds of the Company, if any, shall be distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the redrafting of its articles of association are estimated at 2,000.- Euros.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GENZYME LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 59, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 97.613;

ici représentée par M. Christopher Jenner, comptable, avec adresse professionnelle au 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365

Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12 décembre 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la comparante est actuellement la seule associée de SangStat LUXEMBOURG S.à r.l. (la «Société»), une société

à responsabilité limitée constituée par la loi de Luxembourg, ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

II. Que la Société a actuellement un capital social de soixante-six millions cinq cent un mille trois cent cinquante-deux

euros (EUR 166.501.352,-), représenté par cent quarante-sept mille quatre-vingt-six (147.086) actions de mille cent tren-
te-deux euros (EUR 1.132,-) chacune.

III. Que l'agenda de l'assemblée est le suivant:

<i>Agenda:

(1) Transfert du siège social de la Société;
(2) Refonte des statuts;
La comparante, représentée par son mandataire, a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société du 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, au 5, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, à compter
de la date de l'acte.

40914

<i>Deuxième résolution

La comparante a décidé de modifier et de reformuler entièrement les statuts de la Société pour leur conférer la teneur

suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est l'acquisition de participations dans des sociétés ou entreprises, au Luxembourg ou à

l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société exercera ses activités en son
nom propre, mais dans l'intérêt commun de ses Associés. La Société peut en particulier acquérir par souscription, achat,
échange, ou tout autre moyen, des actions, parts et autres titres participatifs, obligations, certificat de dépôt et autres
dettes et plus généralement, tout titre ou instrument financier émis par une entité publique ou privée. Elle peut participer
dans la création, développement, gestion et contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou tout autre droit de propriété intellectuelle de n'importe quelle
nature et origine.

La Société peut emprunter sous toute les formes, excepté par voix d'offre publique. Elle peut émettre, par voix de

placement privé seulement, des bons, des obligations et tout autre instrument de dettes. La Société peut prêter des fonds,
y compris les fonds provenant d'un emprunt et/ou de l'émission d'instruments de dettes, à ses filiales, sociétés affiliées.
Elle peut également accorder des garanties ou sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou celles des ses
filiales, sociétés affiliées ou tout autre société. La Société peut de plus nantir, transférer, ou donner en garantie d'une
autre façon tout ou partie des ses actifs et ouvrira un compte bancaire à son nom.

La Société peut plus généralement avoir recours à toute technique et instrument se rapportant à ses investissements

pour permettre une gestion plus efficace, y compris les techniques et instruments permettant la Société de se protéger
contre les risques de crédit, de change et de taux d'intérêts et tout autre risque.

La Société peut conclure toutes transactions financières relatives à des meubles ou immeubles, qui se rapportent

directement ou indirectement à l'objet de la Société.

La Société ne pourra pas exercer d'activité de vente.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination SangStat LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la municipalité de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent soixante-six millions cinq cent un mille trois cent cinquante-deux euros (EUR

166.501.352,-) représenté par cent quarante-sept mille quatre-vingt-six (147.086) parts sociales d'une valeur nominale de
mille cent trente-deux euros (EUR 1.132,-) chacune, entièrement libérée.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par approbation nécessaire des associés, en conformité avec

l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Lorsque la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Lorsque la Société a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que

moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégorie A et

de gérant(s) de catégorie B.

Les gérants ne sont pas nécessairement associés. Les gérants sont nommés et révocables ad nutum par l'associé unique

de la Société ou par une majorité d'associés si il y a plus d'un associé.

40915

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts sont exercés

par le conseil de gérance.

Lorsqu'il n'y a qu'un seul gérant, la Société est liée envers les tiers par la seule signature de son gérant unique.
Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est liée envers les tiers par la co-signature de deux gérants, avec nécessaire-

ment la signature d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou lorsqu'il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou lorsqu'il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il

y en a) de ces agents, pendant la durée de leurs contrats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Lorsqu'il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut délibérer valablement en présence d'au moins un gérant de

catégorie A et d'au moins un gérant de catégorie B. Toute question sera adoptée par une majorité de gérants présents
ou représentés à la réunion du conseil, avec nécessairement une majorité simple pour chaque catégorie de gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont la même valeur que si elles avaient été prises

en conseil de gérance.

Chacun des gérants peut participer aux conseils de gérance tenus au Luxembourg, par téléphone, vidéo conférence

ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les gérants participant au conseil d'être entendu par toutes
les personnes présentes ou considérées comme présentes. La participation au conseil de gérance par ces moyens équivaut
à une participation en personne à cette réunion.

Art. 13. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
Lorsqu'il y a plusieurs associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société nécessitent l'adoption par une majorité d'associés détenant

au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Si ces quorums ne sont pas atteints lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée

par lettre recommandée avec un préavis de quinze jours au moins, seconde assemblée à tenir dans un délai de trente
jours à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont adoptées à la majorité des associés quelle que soit la portion

du capital représenté.

Quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq, les décisions des associés peuvent être adoptées par

voie de résolutions écrites, le texte desquelles devra être envoyé à tous les associés par écrit, soit en faisant parvenir le
document original, par fax ou par e-mail. Les associés émettront leur vote par la signature du procès-verbal des résolutions
écrites.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué à l'associé unique/aux associés en proportion de sa/leur participation dans le capital de la Société dès adoption
par le conseil de gérance d'une résolution proposant le versement de dividende et adoption d'une résolution des action-
naire décidant le versement de dividende.

Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement de

dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, y compris durant le premier exercice social, sous les
conditions suivantes:

Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles

pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un
réviseur d'entreprise aux frais de la Société.

40916

Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas

échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à
allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 19. La dissolution et la liquidation de la Société doivent être décidées par une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés devant un notaire luxembourgeois.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, nommera un ou plusieurs liquidateurs qui exé-

cuteront la liquidation, spécifiera les pouvoirs de ce(s) liquidateur(s) et déterminera sa/leur rémunération.

Lorsque la liquidation est clôturée, les produits de la liquidation de la Société, si il y en existe, seront distribués aux

associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dépenses

Les frais et dépenses de toute sorte payables en raison des présentes et incombant à la Société sont évaluées à 2.000,-

Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une traduction française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera

foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels états et demeures, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: C. Jenner, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 41, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007039634/211/323.
(070036692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Sumitomo Trust and Banking (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 22.765.

In the year two thousand and seven, on the eleventh of January,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  shareholders  of  SUMITOMO  TRUST  AND  BANKING  (LUXEM-

BOURG) S.A., a société anonyme having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (the «Bank»),
incorporated on 22 April 1985 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
22765. The articles of incorporation of the Bank (the «Articles of Incorporation») were published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial C»), on 8 June 1985 and were amended for the last time by deed of
Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on 29 January 1987, which was
published in the Mémorial C No. 114 on 28 April 1987.

The meeting was held at the registered office of the Bank, declared open at p.m. and presided by Mr. Naotaka Adachi,

managing director, professionally residing in Luxembourg, who appointed Mr. Yoshiharu Tanaka, deputy general director,
professionally residing in Luxembourg, as secretary to the meeting.

The meeting elected Mr. Thierry Koch, manager, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders and the number of shares held by each of them are listed on an attendance list signed by the

shareholders present and represented and by the members of the bureau; this list and the proxies of the shareholders
represented, initialled ne varietur, will remain attached to the original of these minutes in order to be registered with it.

2. It results from the said attendance list that all the shares of the Bank are present or represented at the meeting.
3. The shareholders declared having had prior knowledge of the meeting's agenda as set out hereafter and they declared

to waive any and all procedures of convening or others and consider themselves as duly convened.

4. The chairman noted that the meeting was therefore considered to be duly constituted and able to validly pass

resolutions on its agenda.

40917

5. The agenda of this meeting is as follows:
- Adoption of the Articles of Incorporation of the Bank, as modified.
The meeting having considered the agenda, the chairman submitted to the vote of the meeting the following resolution

that was unanimously approved:

<i>Resolution

The meeting resolved to adopt the Articles of Incorporation amended as follows:
« Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter created, a company under the name of SUMITOMO TRUST AND BANKING (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent, that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the
ease of communications with such office, or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the corporation, which notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. The objects of the Company are primarily to engage in the fiduciary, banking and securities operations, as well

as in their incidental activities and in leasing and factoring, both in Luxembourg and abroad, for its own account or of the
account of its customers.

The Company can establish or take part in finance and other companies or acquire, encumber or dispose real estate

in Luxembourg or in abroad either for its own account or for account of its customers.

Besides, the Company can engage in any kind of business suitable for the enhancement of its interest and for the

attainment of its objects.

Art. 4. The Company is established for a period of thirty years from this date. It may enter into agreements extending

beyond its life.

Art. 5. The authorized capital is fifty million dollars of United States of America (50,000,000.- US $), divided into five

million shares with a par value of ten US dollars (10.- US $) each, of which three million (3,000,000) shares are issued
and fully paid in.

The Board of Directors is authorized to issue further shares in one or several trenches, within the limit of the au-

thorized capital on such terms and conditions as it shall approve, and even without reserving a preferential subscription
right to the shareholders. Such authorization is valid for a period of five years from the date of incorporation and may
be renewed for further periods of five years each by decision of a general meeting of shareholders for such portion of
the authorized capital as shall at such time remain unissued.

Upon each such decision of the Board of Directors to increase the corporate capital, this Article 5 shall be amended

accordingly to reflect the number of shares issued and their degree of liberation.

Art. 6. The shares shall be in registered form and a shareholders' register shall contain the precise designation of each

shareholder, the indication of the number of his shares and, if applicable, their transfer with the relevant date.

Art. 7. The Company shall be managed by Board of directors («The Board») composed of at least three members,

who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders' meeting which determines their number. They shall be elected for

a minimum period of six years and they shall be re-eligible.

In the event of a vacancy on the Board because of a director's death or resignation or for any other reason whatsoever,

another director may be appointed temporarily in compliance with the law.

Art. 8. The Board shall choose from among its members a chairman.
The Board shall meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board must be convened if any two directors so

require.

The Chairman shall preside at all meetings of the shareholders and of the Board but in his absence the general meeting

or the Board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such a meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least eight days in advance of the day set

for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting.

This notice may be waived by the consent of each director in writing or by facsimile or e-mail or any other electronic

communication system which is deemed appropriate.

40918

No separate notice shall be required for meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted

by resolution of the Board.

Any Director may act through proxy at any meeting of the board by appointing another director as his proxy in writing

or facsimile or e-mail or any other electronic communication system which is deemed appropriate.

The Board can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such a meeting.
In case of emergency, the Board may approve resolutions by circular vote, expressed in writing or facsimile or e-mail

or any other electronic communication system which is deemed appropriate on one or several instruments, provided
these are approved by the unanimous vote of all directors.

Art. 9. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in juridical proceedings or otherwise shall be signed by

the Chairman of the Board or by any two Directors.

Art. 10. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

corporation's object. All powers not expressly reserved by the law or by the present Articles for Incorporation to the
general meeting of shareholders are in the competence of the Board.

The Board may delegate the daily management of the corporation and the representation of the corporation within

such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who need not to be
shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust certain functions to persons or agents designated by it.

Delegation of daily management to a member of the Board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

The Board may proceed to the payment of interim dividends in accordance with the provisions of the law.

Art. 11. The company be bound by the joint signatures of any two directors or by the joint signatures of any director

and any duly authorized officer, or by the single signature of any director or agent of the corporation duly authorized for
this purpose, or by individual signature of any person to which special powers have been delegated by the Board, but only
within the limits of such powers

Art. 12. The audit of the company's annual accounts will be entrusted to one or more independent auditors (réviseurs

d'entreprise).

The appointment of independent auditors will be made in compliance with the law. They shall be re-eligible.

Art. 13. There shall be pledged to the Company, on behalf of each director, one share of the Company as a guarantee

of the proper performance of his duties to the Company.

Art. 14. The shareholders' meeting, regularly constituted, shall represent the entire body of shareholders. It shall have

the broadest powers to order, carry out or approve acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, at the principal office of the Company

or such other place as may be specified in the notice of meeting on 27th March of each year.

If such day is not a day on which banks are opened for business in Luxembourg, the general meeting will be held on

the next following business day.

Shareholder's meetings, including the statutory annual meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board,

which shall be final, circumstances of force majeure so require.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law. A shareholder may act at any meeting of

shareholders through proxy by appointing another person who need not be a shareholder as his proxy in writing or
facsimile or e-mail or any other electronic communication system which is deemed appropriate.

The Board can determine all other conditions for taking part in a shareholders' meeting.

Art. 16. Shareholders shall meet upon call of the Board, made in the forms provided for by law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meting may be held without prior notice.

Art. 17. Except in the case of amendment of the Articles of Incorporation, the decisions shall be taken irrespective of

the number of the shares represented, by a simple majority.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman of the Board or by any two Directors.

Art. 18. The accounting year of the company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate on

the last day of December of such year with the exception of the first accounting year which shall begin on the date of
the formation of the company and shall terminate on the last day of December 1985.

40919

Art. 19. From the annual net profit of the Company five percent shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon as and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent of the
subscribed capital of the Company.

The general meeting may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,

or to carry it forward to the next following accounting year, or to distribute it to the shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators who

may be physical persons or legal entities appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their
powers and their remuneration.

Art. 21. All matters not prescribed in these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10th, 1915 on Commercial Companies, as amended.»

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the members

of the bureau and the notary.

<i>Evaluation of costs

The costs, expenses, remunerations, or charges in any form whatsoever incumbent to the Bank and charged to it by

reason of the present deed are estimated at EUR 2,000.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, the notary, this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze janvier
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SUMITOMO TRUST AND BANKING (LU-

XEMBOURG) S.A. (la «Banque»), une société anonyme ayant son siège social à 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
constituée le 22 avril 1985 et enregistrée avec le Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourgeois sous le numéro
B 22.765. Les statuts de la Banque (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial C») le 8 juin 1985 et ont été modifiées en dernier lieu par acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de
résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 29 janvier 1987, publié au Mémorial C n° 114 du 28
avril 1987.

L'assemblée s'est tenue au siège social de la Banque, a été déclarée ouverte et présidée par M. Naotaka Adachi, managing

director, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui a désigné M. Yoshiharu Tanaka, deputy general director,
demeurant professionnellement à Luxembourg, comme secrétaire à l'assemblée.

L'assemblée a élu M. Thierry Koch, manager, demeurant professionnellement à Luxembourg, aux fonctions de scru-

tateur.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constituée, le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les actionnaires et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur la liste de présence signée

par les actionnaires présents et représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence et les procurations
des actionnaires représentés, paraphées ne varietur resteront annexées à l'original de ce procès-verbal pour être enre-
gistrées avec lui.

2. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions de la Banque sont présentes ou représentées à l'assemblée.
3. Les actionnaires ont déclaré avoir pris connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée tel qu'établi ci-après et dé-

clarent de renoncer à toutes les formalités de convocation ou autres et de se considérer comme dûment convoqués.

4. Le président a noté que l'assemblée a été ainsi dûment constituée et qu'elle a été en mesure d'adopter valablement

des décisions dans le cadre de son ordre du jour.

5. L'ordre du jour est le suivant:
- Adoption des Statuts de la Banque, tels que modifiés.
L'assemblée ayant considéré l'ordre du jour, le président a soumis au vote des membres de l'assemblée la résolution

suivante, qui a été adoptée à l'unanimité:

<i>Résolution

L'assemblée a décidé d'adopter les Statuts modifiés comme suit:
«  Art. 1 

er

 .  Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires des actions ci-après créées,

il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SUMITOMO TRUST AND BANKING
(LUXEMBOURG) S.A.

40920

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Des succursales et autres bureaux peuvent être établis aussi bien dans le Grand-duché du Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou sa communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et des personnes se trouvant à l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré
temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront
aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet principalement toutes opérations fiduciaires, de banque et relatives aux valeurs mobi-

lières, de même que toute activité y rattachée, ainsi que les opérations de leasing et de factoring, tant au Luxembourg
qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour compte de ses clients.

La société peut établir ou prendre une participation dans des sociétés financières ou autres ou acquérir, grever ou

disposer d'immeubles au Luxembourg ou à l'étranger tant pour son propre compte que pour compte de ses clients.

En outre la société peut s'engager dans toutes sortes d'activités appropriées pour le développement de ses objectifs

et pour atteindre son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée de trente ans à compter du jour de sa création. Elle peut prendre

des engagements pour un terme dépassant sa durée.

Art. 5. Le capital autorisé est de cinquante millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique (50.000.000,- U.S.$) repré-

senté  par  cinq  millions  d'actions  ayant  une  valeur  nominale  de  dix  U.S.$  (10,-  U.S.  $)  chacune,  dont  trois  millions
(3.000.000) d'actions ont été émises et souscrites.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires en une ou plusieurs tranches dans les

limites du capital autorisé et aux clauses et conditions qu'il déterminera, et même sans réserver un droit de souscription
préférentiel aux actionnaires. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la con-
stitution  de  la  société  et  peut  être  renouvelée  pour  une  nouvelle  période  de  cinq  ans  chaque  fois  par  décision  de
l'assemblée générale des actionnaires pour la portion du capital autorisé non encore réalisée.

A chaque fois que le conseil d'administration décide d'une telle augmentation du capital social, cet article 5 sera modifié

de façon à refléter le nombre d'actions émises et leur degré de libération.

Art. 6. Les actions sont nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation précise de chaque ac-

tionnaire, l'indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d'Administration («le Conseil») composé de trois membres au moins,

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre.
Ils sont élus pour une période de six ans au plus et ils sont rééligibles.
En cas de vacance au sein du Conseil du fait du décès ou de la démission d'un administrateur, ou pour toute autre

raison, un administrateur peut être nommé à titre temporaire, conformément à la loi.

Art. 8. Le Conseil choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil se réunit sur la convocation du président. Une réunion du Conseil doit être convoquée lorsque deux

administrateurs le demandent.

Le président présidera les assemblées générales d'actionnaires et les réunions du Conseil, mais en son absence l'as-

semblée générale ou le Conseil désigneront à la majorité un autre administrateur pour présider ces réunions;

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant la date prévue

pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation pour la réunion. Il pourra être fait abstraction d'une convocation à la suite de l'assentiment par courrier, ou
par téléfax, ou par e-mail, ou via tout autre moyen électronique de communication jugé approprié, de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés
dans un calendrier préalablement adopté par résolution du Conseil.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil par un autre administrateur comme son

mandataire, en le désignant par courrier, ou par téléfax, ou par e-mail, ou via tout autre moyen électronique de com-
munication jugé approprié.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence le Conseil peut approuver des résolutions par vote circulaire, exprimé par courrier, ou par téléfax,

ou par e-mail, ou via tout autre moyen électronique de communication jugé approprié, pourvu que les résolutions soient
approuvées par tous les administrateurs.

40921

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président de la réunion et par un autre

administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président du

Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le Conseil a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social. Tous pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
personnes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, ou conférer des pouvoirs spéciaux ou procurations, ou certaines
fonctions à des personnes ou agents désignés par le Conseil.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale des actionnaires.

Le Conseil peut procéder au versement de dividendes intérimaires dans les conditions prévues par la loi.

Art. 11. La société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures conjointes

d'un administrateur et d'un fondé de pouvoir dûment autorisés, ou par la signature individuelle d'un administrateur ou
mandataire de la société dûment autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle d'une personne à laquelle des pouvoirs
spéciaux ont été conférés par le Conseil; mais seulement dans les limites de tels pouvoirs.

Art. 12. La révision des comptes annuels de la société est confiée à un ou plusieurs réviseurs d'entreprise.
Les réviseurs d'entreprise sont élus conformément aux dispositions légales en vigueur. Ils sont rééligibles.

Art. 13. En garantie de l'exécution de son mandat, chaque administrateur affecte une action de la société en faveur de

celle-ci.

Art. 14. L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes ayant trait aux opérations de la société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans

les convocations, le 27 mars de chaque année.

Si ce jour n'est pas un jour où les banques sont ouvertes au Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le premier

jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale ordinaire, pourront se tenir en pays étranger

chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure l'exigeant, selon l'appréciation souveraine du Conseil.

Chaque action donne droit à une voix sous réserve des limitations prévues par la loi. Un actionnaire peut prendre

part aux assemblées des actionnaires en désignant par courrier, ou par téléfax, ou par e-mail, ou via tout autre moyen
électronique de communication jugé approprié, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil peut décider toutes autres conditions à remplir pour prendre part à une assemblée générale d'actionnaires.

Art. 16. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil dans les formes prévues par la loi.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires et s'ils déclarent avoir eu con-

naissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 17. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées,

à la majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou dans d'autres circons-

tances sont signés par le Président du Conseil ou par deux administrateurs.

Art. 18. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du mois

de décembre de la même année à l'exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la
société et finit le dernier jour du mois de décembre 1985.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale peut décider d'attribuer la totalité ou une part du solde restant à un compte de réserve ou de

provision ou de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.

Art. 21. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

40922

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée et ce procès verbal est signé par les membres du bureau et le

notaire.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Banque en raison du présent acte

sont estimées à EUR 2.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparant précités,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Adachi, Y. Tanaka, T. Koch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 janvier 2007, vol. 157s, fol. 41, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007039682/242/314.
(070036552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Nysa Horizont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 125.053.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty eighth of February;
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. RAINE ENTERPRISES LLC, a company incorporated under the laws of the United States of America, having its

registered office at 46 State Street Albany, NY 12207 (USA) duly represented by Mrs Marianne Goebel, attorney at law,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy delivered to her.

2. Mrs Marianne Goebel, prenamed
The proxy signed ne varietur by all appearing parties and the undersigned notary shall remain annexed to the present

deed in order to be submitted with it to the registration formalities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of NYSA HORIZONT S.A.

The company is established for an undetermined period.
The registered office of the company is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

or foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend or borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

40923

Art. 3. The subscribed capital of the company is set at thirty one thousand euro (31,000.- euro) consisting of three

hundred and ten (310) shares of a nominal value of one hundred euro (100.- euro) per share, entirely paid in.

The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in the law.

The company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the company.

Art. 5 . Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of share-

holders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the company.

Art. 6 . The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second wednesday of June at
10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7 . The company shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need not

be shareholders of the company.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8 . The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at  a  meeting  of  the  board  of  directors.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the company and the

representation of the company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of shareholders,
to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the
company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and special
mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emolu-
ments.

40924

Art. 10. The company will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons to

whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be share-

holders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their number,
remuneration and term of office which may not exceed six years. They are reeligible.

Art. 12 . The accounting year of the company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on December

31st of the same year.

Art. 13 . From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14 . In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin at the date of incorporation and shall terminate on December 31st 2007.
2) The first annual general meeting of the shareholders will be held in the year 2008.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Paid-in

Number

capital

Capital

of shares

RAINE ENTERPRISES LLC, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,900.- 30,900.-

309

Marianne Goebel, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.-

100.-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.- 31,000.-

310

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty one thousand euro

(31,000.- euro) is as of now available to the company.

<i>Declaration - Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately one thousand six hundred Euro.

<i>General meeting of shareholder

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Charles Duro, attorney at law, residing at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- Mrs Marianne Goebel, attorney at law, residing at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- Mrs Lydie Lorang, attorney at law, residing at L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
3. Has been appointed statutory auditor:
The company FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A, established at L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinshein.
4. The address of the Company is set at 3, rue de la Chapelle, L-1325, Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2013.

40925

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management's powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt huit février
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. RAINE ENTERPRISES LLC, une société de droit des Etats Unis d'Amérique, avec siège social à 46 State Street Albany,

NY 12207 (USA) ici représentée par Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procu-
ration sous seing privé lui délivrée.

2. Maître Marianne Goebel, prénommée
La procuration signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination NYSA HORIZONT S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- euro), représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent Euro (100,- euro) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé dans la loi.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

40926

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également choisir

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

40927

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d'actions

RAINE ENTREPRISES LLC, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900,-

30.900,-

309

Marianne Goebel, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

100,-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- euro) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille six cent
Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L'adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

40928

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2013.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, Relation: LAC/2007/1039. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007040345/211/302.
(070036313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

Constellation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 38.135.

Les comptes annuels au 31 mars 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2007040287/1682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01797. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

La Louisière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 95.409.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46231 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007040285/211/11.
(070037205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Atlas Holding 2002 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 90.786.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46191 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007040289/211/11.
(070037201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

UBS MFP Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 93.106.

Statuts coordonnés en date du 31 janvier 2007, suite à un acte n 

o

 42 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

40929

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007040294/208/12.
(070037105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Delfin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 40.546.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

<i>Pour DELFIN HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007040315/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02328. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070036897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Axes GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 16, Parc d'activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 89.096.

Le bilan au 31 décembre 2005, portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007040317/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02623. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Silverstar Sà r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8268 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 45.132.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007040318/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02769. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Tiffany, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2357 Senningerberg, 12, rue des Pins.

R.C.S. Luxembourg B 13.203.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40930

Luxembourg, le 14 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007040319/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02771. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

EPF Garden Towers S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EPF Holdings 3 S.à r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 120.538.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 mars 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007040374/239/13.
(070037346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

CEREP Investment West End S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.990.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46347 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007040367/211/11.
(070037174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Topsheet Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 101.582.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007040406/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01205. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Société Luxembourgeoise de Distributeurs Automatiques S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 79.686.

<i>Procès-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2006

L'an deux mille six et le douze juin à treize heures,
Les associés de la société S.L.D.A., SA société anonyme au capital de 31.000,- euro, divisé en 100 actions de 310,- euro

chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siège social de la société, sur convocation de l'Adminis-
trateur-délégué. Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.

- Monsieur Thierry Richon président l'Assemblée,
- Monsieur James Morlaix est nommé Scrutateur,
- Madame Michèle Richon est nommée Secrétaire.

40931

La totalité des actions composant le capital social est représentée, et Monsieur Thierry Richon en sa qualité d'admi-

nistrateur préside la séance. Il constate que conformément à la législation en vigueur sur les sociétés, l'Assemblée peut
valablement délibérer à la majorité de la moitié des actions.

Le Président rappelle les points inscrits à l'ordre du jour et propose de passer aux discussions et au vote:

<i>Ordre du jour:

- Renouvellement mandats d'administrateurs,

<i>Décisions

- Les mandats des administrateurs sont arrivés à termes. Tous les mandats d'administrateurs sont reconduits pour une

nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juin 2012.

Le Conseil d'Administration est composé de:
1. Monsieur Thierry Richon, demeurant 20 route de Thionville, L-6791 Grevenmacher
2. Monsieur James Morlaix, demeurant Chemin de Chuchine, Coteau Rouge, F-13590 Meyreuil
3. International PATRIMONY HOLDING SA, (RCS Luxembourg n 

o

 B-77.817), 20, route de Thionville, L-6791 Gre-

venmacher

Aucune autre question n'est mise à l'ordre du jour, le Président lève la séance à 13 heures 25.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procès-verbal en 2 exemplaires lequel après lecture a été signé par

les membres du bureau pour servir et faire valoir ce que de Droit.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / <i>Le scrutateur / <i>La secrétaire

Référence de publication: 2007040421/5117/37.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2007, réf. LSO-CC03790. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

CEREP Cumbernauld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.333.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46351 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007040368/211/11.
(070037181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Sopa Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 125.044.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. SOPA LUXEMBOURG, une société en commandite simple de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer, en cours d'inscription auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Serge Marion,employé privé, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée
Scheffer, en vertu d'une procuration lui délivrée à Torino le 25 janvier 2007;

2. Madame Nathalie Mager, employée privée, né à F-Longwy le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de SOPA INVESTMENT S.A.

40932

La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes

les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des Sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-
après.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites,
du capital autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appar-
tiendra.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans  réserver  aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 15.00 heures
et pour la première fois en l'an 2008.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

40933

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
de l'an 2007.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu
à l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 3 des présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les Sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d'actions

EUR

EUR

1) SOPA LUXEMBOURG, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.900,-

49.900,-

499

2) Madame Nathalie Mager, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

100,-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,-

50.000,-

500

40934

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinquante mille euros

(50.000,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les Sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de deux mille euros
(2.000,- EUR).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
- Madame Nathalie Mager, employée privée, née à F-Longwy, le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Madame Helena Di Vito, employée privée, née à B-Messancy le 8 septembre 1968 demeurant professionnellement

à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Monsieur Serge Marion, employé privé, né à B-Namur le 15 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ALTER AUDIT S. à r.l., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 146, rue Gaston

Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.675.

4. L'adresse de la Société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l'assemblée

générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice de l'an 2007.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Mager, S. Marion, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 2 février 2007, REM 2007/256. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 février 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007040347/5770/171.
(070036077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

CEREP Waterloo Road S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.674.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46346 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007040369/211/11.
(070037187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

40935

CEREP Monument Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.991.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46345 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007040370/211/11.
(070037194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Cobafi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 85.086.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

<i>Pour COBAFI INTERNATIONAL S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007040399/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02348. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

CEREP Poole S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.498.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46344 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007040371/211/11.
(070037198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Maramco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.289.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière anticipée le 9 mars 2007

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'Administration:

MM Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Sébastien Felici, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Eric Scussel, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40936

Pour extrait conforme
MARAMCO S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2007040422/24/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02714. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070037424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Portside Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 112.843.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46239 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007040372/211/11.
(070037210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Cesa Holding S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. International Business Organization Holding S.A.H.).

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.264.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45940 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007040373/211/12.
(070037220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Airmon Lux 1, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.883.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45932 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007040379/211/11.
(070037214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Even RX Properties S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 124.378.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 mars 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007040381/202/12.
(070037229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

40937

DS Life Value Portfolio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 103.195.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 mars 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007040382/202/12.
(070037238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

S.L.C.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 123.020.

Statuts coordonnés en date du 7 février 2007, suite à un acte n 

o

 51 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007040384/208/12.
(070037252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

De Varen, Société Anonyme.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 7.

R.C.S. Luxembourg B 110.476.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007040385/206/12.
(070037390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Mercury Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 125.047.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, R.C. Dublin N 

o

 196 711, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place,

Athlone (République d'Irlande),

ici représentée par Mademoiselle Marie-Claire Kakeldey, employée privée, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 22 février 2007,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, R.C. Dublin N 

o

 196 706, une société établie et ayant son siège social au 4

Custume Place, Athlone, République d'Irlande,

ici représentée par Madame Fabienne De Bernardi, secrétaire de direction, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 22 février 2007.

40938

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront anne-

xées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles

vont constituer entre elles:

A- Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MERCURY COMPANY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B- Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C- Conseil d'Administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

40939

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D- Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E- Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

40940

Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre les
unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 20 du mois de mai à 10 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F- Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G- Application de la Loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actions

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

La partie sub 1) est désignée fondateur.

40941

La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de deux mille euros (EUR
2.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Pierre Gritti, expert fiscal, né le 14 septembre 1952 à Corsier, avec adresse professionnelle au 20, rue

Adrien Lachenal, CH-1207 Genève, Président,

b) Monsieur Eric Hohberger, administrateur de sociétés, né le 22 décembre 1966 à Meyrin, avec adresse professionnelle

au 20, rue Adrien Lachenal, CH-1207 Genève,

c) Monsieur Gérard Muller, économiste, né le 28 décembre 1943 à Pétange, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

d) Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de société, née le 28 septembre 1962 à Arlon, Belgique, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d'entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'an

2012.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: M.-C. Kakeldey, F. De Bernardi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, Relation: LAC/2007/710. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007040342/230/228.
(070036203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

CEREP Investment Oxford S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.157.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46341 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007040390/211/11.
(070037311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

40942

CEREP Investment Bristol S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.497.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46342 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007040391/211/11.
(070037314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Tamana Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 32.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

<i>Pour TAMANA HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007040400/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02346. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

CEREP Investment T S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.257.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46338 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007040394/211/11.
(070037422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Ucosa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 2, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 98.457.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 mars 2007.

T. Metzler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007040397/222/12.
(070037381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Tamana Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 32.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40943

Luxembourg, le 13 mars 2007.

<i>Pour TAMANA HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007040402/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02344. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Tamana Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 32.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

<i>Pour TAMANA HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007040403/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02342. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Again Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 34, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 110.761.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 8 mars 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007040407/206/13.
(070037385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

MH Germany Property VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 120.554.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 2 mars 2007:
1. que la démission de M. Patrice Gallasin en tant que gérant B est acceptée avec effet au 26 février 2007 et décharge

lui est accordée pour l'exécution de son mandat.

2. que M. Frank Walenta, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau gérant B

avec effet au 26 février 2007.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007040468/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02579. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

40944


Document Outline

Again Company

Airmon Lux 1

Atlas Holding 2002 S.àr.l.

Axes GmbH

CEREP Cumbernauld S.à r.l.

CEREP Investment Bristol S.à.r.l.

CEREP Investment Oxford S.à r.l.

CEREP Investment T S.à.r.l.

CEREP Investment West End S.à.r.l.

CEREP Monument Investment S.à.r.l.

CEREP Poole S.à.r.l.

CEREP Waterloo Road S.à.r.l.

Cesa Holding S.A.

Classic Homes

Cobafi International S.A.

Constellation S.A.

Delfin Holding S.A.

De Varen

DS Life Value Portfolio S.A.

EPF Garden Towers S.à r.l.

EPF Holdings 3 S.à r.l.

Even RX Properties S.C.A.

HEDF II Luxembourg S.à r.l.

Il Borsalino S.A.

International Business Organization Holding S.A.H.

La Louisière S.A.

Maramco S.A.

Mercury Company S.A.

MH Germany Property VIII S.à r.l.

Nysa Horizont S.A.

Portside Investments S.à r.l.

SangStat Luxembourg S.à r.l.

Silverstar Sà r.l

S.L.C.A. S.A.

Société Luxembourgeoise de Distributeurs Automatiques S.A.

Sopa Investment S.A.

Sumitomo Trust and Banking (Luxembourg) S.A.

Tamana Holding S.A.

Tamana Holding S.A.

Tamana Holding S.A.

Tiffany

Topsheet Europe S.à r.l.

UBS MFP Sicav

Ucosa S.A.

Zefiro S.A.