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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 854
11 mai 2007
SOMMAIRE
Apax Elephant 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40976
Burton Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
40948
CEREP Investment S S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
40992
CEREP Investment X S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
40973
Classic Homes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40965
Classic Homes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40965
Coppersnake . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40958
Curzon Capital Partners SN S.à r.l. . . . . . .
40988
Dymair International SA . . . . . . . . . . . . . . . .
40973
Faccio International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
40989
Falconi International Holding S.A. . . . . . . .
40991
Falcon Real Estate Investments S.à r.l. . . .
40987
Fondation Internationale Catholique du
Scoutisme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40975
Frebela S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40965
Freez***Cool S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40991
Geraud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40958
Groco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40974
Gundin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40976
Hostellerie de la Bonne Auberge S.A. . . . .
40992
International Finaf 2000 S.A. . . . . . . . . . . . .
40974
Jubilee Investments SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
40956
LogicaCMG Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
40956
LSF5 Buffalo Investments S.àr.l. . . . . . . . . .
40988
LSF Quintet Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
40987
Lucky Trading Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
40986
Luxembourg Corporation Company S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40989
Marko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40957
MCT Berlin Eins S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40986
MCT Berlin Vier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40975
Mobile Shredding Luxembourg . . . . . . . . . .
40991
Moorgarth Properties (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40990
Morgan Stanley Private Equity Holdings
Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40988
Papeweg Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40975
Pencil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40966
Porte Défense Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
40946
Retail Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40984
SAH Société pour l'Activité Hôtelière . . .
40976
Salon de Beauté Yves Rocher S.à r.l. . . . . .
40992
SES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40992
SGAM Index Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40987
SPI Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40958
Sunchase Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40973
T.C.G. Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40974
Tendril Limited, Luxembourg Branch . . . .
40986
Toitures Special . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40984
Tosca Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40966
Tradegro Holdings Limited, Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40987
Tradegro Limited, Luxembourg Branch
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40988
Tradehold Limited, Luxembourg Branch
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40948
Translink Services, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
40989
Winchester International S.A. . . . . . . . . . . .
40973
40945
Porte Défense Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 72.315.
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the twenty-second of December
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES L.P., a company with registered office at 10, St. James Avenue, suite 2000, Boston,
MA 02116 U.S.A.,
2) HRO INVESTMENTS Ltd., a company with registered office at c/o HERITAGE TRUST GROUP LIMITED, 3, West
Centre, St. Helier, Jersey JE4 9YL, Channel Islands,
3) PORTE DEFENSE HPY S.à r.l., a company with its registered office in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy,
4) ITP INVESTORS LLC, registered under number 3062707, a Delaware limited liability company with its registered
office at c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 27111013 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808,
U.S.A.,
all here represented by Mr Christophe Gammal, economist, with professional address at L-1940 Luxembourg, 174,
route de Longwy,
by virtue of four proxies given in Boston, St. Hélier, Luxembourg and in Delaware, respectively on December 11, 2006,
December 12, 2006, and December 19, 2006.
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities,
Such proxyholder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- The appearing parties sub 1) to 3) are the shareholders of the private limited liability company («société à respon-
sabilité limitée») existing under the name of PORTE DEFENSE LUXEMBOURG S.à r.l. R. C. S. B Number 72.315, with
registered office in Luxembourg, incorporated under the denomination of IMBONATI G pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 28th October 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number
1013 of 30th December, 1999.
-The Articles of Incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary dated July
13, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 16 of January 4, 2002.
-The company's capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euros represented by five hundred (500)
common shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euros each divided in five (5) different A, B, C, D and E classes
of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights, all entirely subscribed and fully paid in.
Hereby BRP EUROPEAN PROPERTIES L.P., prenamed, transfers the two hundred and fifty-seven point seventy
(257.70) shares it owns in the Company to ITP INVESTORS LLC, prenamed, for the price of one (1.-) euro.
HRO INVESTMENTS Ltd., prenamed, transfers the five (5) shares it owns in the Company to ITP INVESTORS LLC,
prenamed, for the price of one (1.-) euro.
PORTE DEFENSE HPY, prenamed, transfers the two hundred and thirty-seven point thirty (237.30) shares it owns in
the Company to ITP INVESTORS LLC, prenamed, for the price of one (1.-) euro.
These transfers have been made with the agreement of all the partners and, if necessary, accepted for the company
by its present managers.
The transferee having thus become the sole shareholder of the company hereby resolves to proceed with the disso-
lution of the company with effect from today.
- The appearing party as liquidator of the company PORTE DEFENSE LUXEMBOURG S.à r.l. declares that the activity
of the company has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for, that the
sole shareholder is vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for
any known but unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to himself; consequently
the liquidation of the company is deemed to have been carried out and completed;
- it has fully knowledge of the articles of incorporation of the company and perfectly knows the financial situation of
the company.
- it approves the last corporate accounts as on July 31, 2006.
- it grants full discharge to the managers of the company for their mandates up to this date.
- The books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at L-1940 Luxembourg,
174, route de Longwy.
40946
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the persons appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES L.P., une société avec siège social à 10, St. James Avenue, suite 2000, Boston, MA
02116 U.S.A.,
2) HRO INVESTMENTS Ltd., une société social à c/o HERITAGE TRUST GROUP LIMITED, 3, West Centre, St. Helier,
Jersey JE4 9YL, Channel Islands,
3) PORTE DEFENSE HPY S.à r.l., une société avec siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy,
4) ITP INVESTORS LLC, enregistrée sous le numéro 3062707, une société avec siège social à c/o CORPORATION
SERVICE COMPANY, 27111013 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, U.S.A.,
toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, avec adresse professionnelle au 174, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg,
en vertu de quatre procurations sous seing privé données à Boston, St. Hélier, Luxembourg et Delaware, respective-
ment le 11 décembre 2006, le 12 décembre 2006 et le 19 décembre 2006.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Les comparantes sub 1) à 3) sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination
de PORTE DEFENSE LUXEMBOURG S.à r.l., R.C.S. B Numéro 72.315, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
sous la dénomination de IMBONATI G par acte du notaire instrumentaire en date du 28 octobre 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 1013 du 30 décembre 1999.
- Les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du 13
juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 16 du 4 janvier 2002.
- Le capital social de cette société est de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A,
B, C, D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.
- Par les présentes BRP EUROPEAN PROPERTIES L.P., préqualifiée, cède les deux cent cinquante-sept virgule soixante-
dix (257,70) parts sociales qu'elle détient dans la Société à ITP INVESTORS LLC, préqualifiée, au prix d'un (1,-) euro.
- Par les présentes HRO INVESTMENTS Ltd., préqualifiée, cède les cinq (5) parts sociales qu'elle détient dans la Société
à ITP INVESTORS LLC, préqualifiée, au prix d'un (1,-) euro.
- Par les présentes PORTE DEFENSE HPY S.à r.l., préqualifiée, cède les deux cent trente-sept virgule trente (237,30)
parts sociales qu'elle détient dans la Société à ITP INVESTORS LLC, préqualifiée, au prix d'un (1,-) euro.
Ces cessions ont été effectuées avec l'accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptées par les
gérants de la Société.
- La cessionnaire étant ainsi devenue propriétaire de la totalité des actions prononce la dissolution de la société avec
effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société PORTE DEFENSE LUXEMBOURG S.à r.l. déclare que l'activité
de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investi
de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister
à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.
- elle a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- elle approuve les derniers comptes sociaux arrêtés au 31 juillet 2006.
- L'associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la société pour leurs mandats jusqu'à ce jour.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1940 Luxembourg,
174, route de Longwy.
40947
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, vol. 157S, fol. 12, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007039802/230/122.
(070036517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Tradehold Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 89.549.
M. Guy Bernard, 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg a démissionné de ses fonctions en tant qu'admi-
nistrateur de la personne morale de droit étranger dénommée TRADEHOLD LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH, avec
effet au 27 avril 2006.
Luxembourg, le 7 mars 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007039960/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02001. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Burton Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 124.958.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of January.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
AIREDALE HOLDINGS S.à r.l, a private company limited by shares incorporated under the laws of Luxembourg, with
its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
here represented by Mrs Priscilla Liblin, private employee with professional domicile at 121, avenue de la Faïencerie
L-1511 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of
BURTON REAL ESTATE S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles).
40948
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or
military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
2.3. No permanent establishment or branch may be established abroad without the prior approval of the single partner
or partners owning at least half (1/2) of the corporate capital of the Company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, units and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The purpose of the Company in particular includes the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign com-
panies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
immovable properties.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at EUR 12,500.- represented by 500 shares in registered form, with a par
value of EUR 25.- each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer, disposition and creation of encumbrances of shares or any
right attached thereto to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of partners representing
at least three quarters of the share capital of the Company and to clause 6.4. below.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
40949
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The general
meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and
conditions set for the proposed transfer:
a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.5. Any redemption request from a partner shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners
which may resolve that all or part of such shares shall be assigned:
a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may be redeemed by the Company if such shares have been transferred in
violation of clause 6.3 or 6.4. above
6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights
attached thereto shall be extinguished.
6.8. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the
manager of the Company, in case of a sole manager, or by the sole signature of any of the managers, in case of a plurality
of managers, or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.
40950
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end on the thirty
first of December of the same year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
VI. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
40951
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on the 31st of December, 2007.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed as follows:
- AIREDALE HOLDINGS S.à r.l, 500 shares of a total nominal value of € 12,500.-
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately thousand five hundred Euros.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the partner, representing the entirety of the subscribed share
capital have passed the following resolutions:
1. The following individuals are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Alain Heinz, Company Director, with professional address at 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg;
Bob Faber, Company Director, with professional address at 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg;
2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, said person signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
AIREDALE HOLDINGS S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
ici représentée par Madame Priscilla Liblin, employée privée, avec domicile professionnel au 121, avenue de la Faïencerie
L-1511 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BURTON REAL
ESTATE S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
40952
2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé
unique ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l'acquisition et l'octroi de brevets concernant
de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et
la location de biens immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.
4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- représenté par 500 parts sociales sous forme nominative d'une valeur
nominale de EUR 25,- chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Préalablement au transfert de tout ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert à
la Société. L'Assemblée Générale des Associés peut décider que tout ou partie des parts sociales offertes peuvent être
attribuées, selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:
a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Toute demande de rachat d'un associé doit être soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés
qui peut décider que tout ou partie de ces parts sociales soit attribuées:
a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
40953
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Tout ou parties des parts sociales d'un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été
transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.
6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits
attachés seront éteints.
6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle
de son gérant unique, dans le cas où il y aurait un seul gérant ou par la signature individuelle de tout gérant, dans le cas
où il y aurait une pluralité de gérants ou par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation person-
nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
40954
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente un décembre de la même
année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VI. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- AIREDALE HOLDINGS S.à r.l,, 500 part sociales d'une valeur nominale totale de € 12.500,-
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
40955
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros
<i>Décision de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Alain Heinz, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Lu-
xembourg;
Bob Faber, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-
bourg;
2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Liblin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, vol. 157S, fol. 64, case 8. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007038956/211/429.
(070034927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
LogicaCMG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 5, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 35.212.
<i>Rectifi>
<i>numéro LO70020014.05i>
Il résulte des résolutions prises par le gérant unique de la Société en date du 2 janvier 2007 que l'associé unique de la
Société, la société LOGICA HOLDING LIMITED, ayant son siège social au Royaume-Uni, 75, Hampstead Road Stephensen
House NW1 2pl Londres, a cédé à la société par action simplifiée UNILOG IT SERVICES, avec siège social à F75008 Paris,
37, Rue du Rocher l'intégralité des parts sociales qu'elle détient dans le capital social de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007039961/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01158. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Jubilee Investments SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 81.081.
L'an deux mille sept, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de JUBILEE INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 81.081 ayant son siège social à Luxem-
bourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte du notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 13 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 881 du 15
octobre 2001.
40956
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 14 juillet 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1000 du 7
octobre 2004.
La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-
lement au 74, avenue Victor Hugo, L-2017 Luxembourg,
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-2017 Luxembourg,
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que la pleine propriété des
cinquante (50) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,
immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B117.503 et ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg, laquelle aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opé-
rations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à dix-sept heures
quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007. Relation: LAC/2007/783. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007039804/230/53.
(070036258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Marko S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 112.954.
<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale ordinaire du 16 octobre 2006i>
<i>et rectification d'adresse des membres du conseil d'administrationi>
Il résulte de l'Assemblée susvisée que les modifications suivantes ont été adoptées:
* Changement de Commissaire aux comptes:
- La société FIN-CONTROLE S.A. a été révoquée de son mandat de Commissaire aux comptes, avec effet au 1
er
octobre 2006.
- Monsieur Jean Bernard Zeimet, demeurant au 67, rue Michel Welter L-2730 Luxembourg, est nommé Commissaire
aux Comptes de la société avec effet au 1
er
octobre 2006. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
40957
Par ailleurs, la société souhaite par la présente notifier et faire publier les rectifications suivantes:
Les adresses des Membres du Conseil d'Administration sont les suivantes:
- Mlle Agathe Kohn, demeurant au 9, rue Proudhon 25000 - Besançon (France)
- M. William Kohn, demeurant au 7, Chemin de Beau Soleil - CH-1206 - Genève (Suisse)
Pour extrait sincère et conforme
MARKO SA
P. Meunier
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007040027/6102/26.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02078. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070036177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
SPI Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 123.116.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 mars 2007.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007040295/239/12.
(070037110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Geraud S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 106.926.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
156 du 7 février 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007040298/230/12.
(070037117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Coppersnake, Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 125.020.
STATUTES
In the year two thousand seven, the sixth of March,
Before us Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg),
There appeared:
The Company LWM HOLDINGS I CORP., with registered office in Panama, East 54th Street, Arango - Orillac Building,
2nd Floor, Republic of Panama,
duly represented by Mister Eric Leclerc, employé privé, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered in Luxembourg on March 5th, 2007.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary executing, remains
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as herefore indicated, requests the notary executing, to draw up the following
articles of a joint stock company which it intends to organize as sole associate or with any persons who may become
shareholder of the company in the future.
40958
Name - Registered office - Duration -Object - Capital
Art. 1. A joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of COPPERSNAKE.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and
debentures.
The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. Moreover, the company may
pledge its assets for the benefit of its associate shareholders. It may also conduct all real estate transactions, such as
buying, selling, renting, development and management of real estate.
The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (€ 31,000.-) divided into one
thousand (1,000) shares with a par value of thirty-one euros (€ 31.-) each
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, associate/shareholders or not, who
are elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy.
In this case the next general meeting will proceed to the final elections.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'
meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
40959
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the compe-
tence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be associate/shareholders of the company.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of three
directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, associate/shareholders or not, who are
appointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.
The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. If there is a sole associate, this sole associate exercises the powers of the general assembly of shareholders.
If there a several shareholders the general meeting represents the whole body of shareholders.
The general meeting has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the third Monday of the month of June, at 11 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing at least ten percent of the company's share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in
case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
In case one share is held by a usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such
contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong
to the usufructuary.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
articles of incorporation do not provide for the contrary.
40960
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2007.
The first annual general meeting shall be held in 2008.
The first directors and the first auditor are elected by the sole associate acting in place of the extraordinary general
shareholders' meeting that shall take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the sole associate acting in place of the extraordinary general shareholders' meeting that designates the first board of
directors of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed and paid-up as follows:
Subscriber
Number
Amount
of
subscribed
shares
to and paid-up
subscribed
in Euro
LWM HOLDINGS I CORP. prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
31,000.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
31,000.-
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of thirty-
one thousand Euros (€ 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two
thousand six hundred Euros (2,600.- €).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named party, represented as herefore indicated, acting as sole associate, representing the whole subscribed
capital, considering himself acting in place of an extraordinary general meeting passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the
year 2012:
1) Mrs Martine Kapp, employée privée, born in Luxembourg on the 10th of December, 1960, residing professionally
in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
2) Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg on the 4th of April, 1967, residing professionally in L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
3) Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg on the 15th of August, 1952, residing professionally in L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held
in the year 2012:
Mr Pascal Fabeck, employé privé, born in Arlon (B), the 16th of November 1968, residing professionally in L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
<i>Third resolutioni>
The company's registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the
above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing person, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the
notary by his surname, Christian name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.
40961
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L'an deux mille sept, le six mars,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société LWM HOLDINGS I CORP., ayant son siège social à Panama, East 54th Street, Arango - Orillac Building,
2nd Floor, Republique de Panama,
ici représentée par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg en date du 5 mars 2007.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes
avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts
d'une société anonyme qu'il va constituer en tant qu'associé unique ou avec toutes autres personnes qui deviendraient
actionnaires de la société par la suite.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COPPERSNAKE.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l'intérêt de ses associé/actionnaires. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles
que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions
d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- €) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, associé/ac-
tionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et
toujours révocables par elle.
40962
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommée par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être associé/actionnaires de la société.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois admi-
nistrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, associé/actionnaires ou non, nommés par l'assem-
blée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. S'il y a un associé unique, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de pluralité d'actionnaires l'assemblée générale des actionnaires réunit tous les actionnaires.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans
les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures du matin.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-
missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant au moins dix pour cent du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l'usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
40963
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l'usufruitier.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'associé unique statuant en lieu et place d'as-
semblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'associé unique
statuant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Souscripteur
Nombre
Montant
d'actions
souscrit et
souscrites
libéré
en Euro
La société LWM HOLDINGS I CORP. prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
31.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
31.000,-
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationsi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille six cents Euros
(2.600,- €).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant l'associé unique représenté comme il est dit ci-avant agissant en lieu et place d'une assemblée générale
extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012:
1) Madame Martine Kapp, employée privée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant professionnellement
à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
2) Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
3) Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionnellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
40964
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en
2012:
Monsieur Pascal Fabeck employé privé, né à Arlon (B), le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement à L-1347
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire de documenter le présent
acte en langue anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d'une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français le texte anglais primera.
Signé: E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mars 2007, Relation: GRE/2007/992. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri>
<i>ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 7 mars 2007.
J. Gloden.
Référence de publication: 2007039362/213/352.
(070035763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Classic Homes, Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 70.774.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007040401/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03113. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070037206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Classic Homes, Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 70.774.
Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007040404/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03115. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070037212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Frebela S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 56.959.
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
40965
<i>Pour FREBELA S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers
Référence de publication: 2007040405/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02341. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Tosca Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 32.467.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
<i>Pour TOSCA HOLDING S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers
Référence de publication: 2007040408/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02340. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Pencil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 65.003.
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PENCIL S.A., en son siège
social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite sous le numéro B 65.003 auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg. PENCIL S.A. fut constituée sous dénomination initiale de TORROANSTALT S.A. suivant
acte reçu par notaire Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch daté du 26 juin 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 652, du 15 septembre 1998. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, en date du 29 juin 2006. Cet acte a été publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1717, du 14 septembre 2006.
L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse
professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Luc Hansen, directeur de sociétés, avec adresse profes-
sionnelle à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L'assemblée élit comme scrutateurs Madame Maria Susca Radogna, employée privée, et Madame Hortense Muller-
Huberty, employé privée, les deux avec adresse professionnelles à L-2227, Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l'assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement. Les obligataires de l'émission CHF 40.000.000,- - 2001-2011, 0% intérêt, avec prime de remboursement 7,125%
sont représentés à la présente séance par le représentant de leur masse qui est la société INTERCORP S.A. de Luxem-
bourg, dûment mandatée à cette fin par l'assemblée de ces mêmes obligataires qui s'est réunie le 28 décembre 2006.
II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de € 433.768,79 pour le porter de € 4.606.231,21 à € 5.040.000,- en
incorporant au capital social ledit montant des résultats reportés; réintroduction de la valeur nominale fixée à € 700,-
par action; échange d'actions de 7.200 actions d'une valeur nominale de € 700,- chacune contre 50.400 actions d'une
valeur nominale de € 100,- par action; définition des modalités pour y parvenir.
2. Mise à jour des statuts conformément à la loi du 25 août 2006 ainsi qu'avec introduction d'un capital exprimé en
actions non votantes et privilégiées.
40966
3. Augmentation du capital social de € 960.000,- pour le porter de € 5.040.000,- au montant de € 6.000.000,- par
l'émission de 9.600 actions non votantes mais privilégiées au prix du nominal de € 100,- par action majoré d'une prime
d'émission par action privilégiée, calculée sur base de la valeur des obligations au cours de change EUR/CHF du 21
décembre 2006. Cette émission se fera par conversion de 18.164 obligations de CHF 1.000,- chacune, majorée d'une
prime de remboursement de CHF 697.882,21 au 22 décembre 2006.
Renonciation par les actionnaires existants à leurs droits de préférence.
4. Décision de porter le total des primes d'émission à une réserve de capital spéciale et non disponible en ce sens que
seule l'assemblée générale de tous les actionnaires des deux catégories, statuant dans les conditions de quorum et de
majorité prévues pour la modification des statuts, ne pourra en disposer.
5. Redéfinition du capital autorisé à € 25.000.000,-.
6. Refonte complète des statuts.
7. Détermination de l'entrée en vigueur des résolutions à prendre.
Monsieur le président tient encore à informer l'assemblée que les obligataires se sont réunis en une assemblée générale
de leur masse, qui s'est tenue le 28 décembre 2006, donc préalablement à la présente séance. En effet l'ordre du jour
contient un certain nombre de points qui nécessitent également l'approbation de la part des obligataires.
Les actionnaires prennent connaissance du procès-verbal de cette assemblée, duquel il résulte que toutes les propo-
sitions, qui figuraient à l'ordre du jour de cette assemblée des obligataires ont été approuvées à l'unanimité. Il s'agissait
de propositions identiques à celles qui sont libellées dans l'ordre du jour qui est maintenant à l'examen.
Monsieur le président met ensuite les différents points de l'ordre du jour au vote et l'assemblée a, par des votes séparés,
mais chaque fois à l'unanimité, pris les résolutions suivantes, aucune objection n'ayant été présentée par les obligataires
ici présents.
<i>Premier point de l'ordre du jour et première résolutioni>
L'assemblée décide, sur base d'un état comptable arrêté au 30 novembre 2006 et d'un rapport confirmatif établi par
le commissaire aux comptes de la Société, la société AUDIEX S.A. de Luxembourg, le tout en conformité avec l'article
72-2 de la loi sur les sociétés commerciales, de prélever des résultats reportés la somme de € 433.768,79 pour l'incorporer
au capital social de façon à ce qu'un montant proportionnel à sa participation revienne à chaque actionnaire. Ce rapport
conclue en ces termes:
«Nous avons également examiné que les autres conditions prévues à l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales sont remplies:
Les statuts autorisent le conseil d'administration à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes;
L'état comptable est établi moins de deux mois avant la prise de décision du conseil d'administration de distribuer un
acompte sur dividendes, pour autant que celle-ci intervienne au plus tard le 31 décembre 2006;
La décision de distribuer un acompte sur dividendes est prise plus de six mois après l'exercice clos le 30 juin 2005 et
après l'approbation des comptes se rapportant à cet exercice».
En conséquence et aux fins d'aboutir à un arrondissement du capital social il est décidé de l'augmenter, en une première
phase, à concurrence de € 433.768,79 (quatre cent trente-trois mille sept cent soixante-huit euros et soixante-dix-neuf
cents) pour le porter de son montant actuel de € 4.606.231,21 (quatre millions six cent six mille deux cent trente et un
euros et vingt et un cents) à € 5.040.000,- (cinq millions quarante mille euros), sans émission d'actions nouvelles, mais en
augmentant la valeur du pair comptable.
Il est encore retenu d'abandonner la désignation de la valeur des actions par référence à leur pair comptable et de
réintroduire une valeur nominale par action qui est de € 700,- (sept cents euros).
Il est décidé de convertir ensuite ces 7.200 actions émises au taux de 1 à 7 en 50.040 actions ayant une valeur nominale
de € 100,- (cent euros) chacune. Le conseil d'administration est chargé de procéder à l'échange des anciennes 7.200
actions à valeur nominale de € 700,- en 50.040 actions nouvelles à valeur nominale de € 100,- chacune.
Le conseil d'administration est instruit de procéder matériellement à l'échange des actions, comme susdit, et d'en
dresser procès-verbal.
Il sera tenu compte des dispositions de cette résolution lors de la refonte des statuts de la Société qui interviendra à
la dernière résolution de la présente assemblée générale.
Le deuxième point à l'ordre du jour est renvoyé à la fin des délibérations au 6
ème
point de l'ordre du jour.
<i>Troisième point à l'ordre du jour et deuxième résolutioni>
Constatant que l'emprunt obligataire de CHF 40.000.000,-, 2001 - 2011 a été réduit dans l'entre temps à CHF
35.496.000,-, à la suite de remboursements anticipés, l'assemblée décide d'offrir aux obligataires de participer à la deu-
xième phase de l'augmentation du capital social de ce jour en faisant convertir une partie dudit emprunt, augmenté de la
prime conventionnelle au remboursement de 7,125%, calculée pro rata temporis, en des actions privilégiées et non-
votantes à créer statutairement.
L'assemblée confirme que cette augmentation se réalise à la suite de la conversion de la devise de l'emprunt de francs
suisses en euros, au cours de change de référence au 21 décembre 2006, soit 1,- € pour 0,62322431 CHF.
40967
Il est proposé aux obligataires d'y participer aux conditions suivantes:
1. Consentir à la conversion de 18.164 obligations émises à concurrence du montant de CHF 18.164.000.- en principal
équivalent à € 11.320.246,37 (onze millions trois cent vingt mille deux cent quarante-six euros et trente-sept cents)
augmenté de CHF 697.882,21.- équivalent à € 434.937,16 (quatre cent trente-quatre mille neuf cent trente-sept euros
et seize cents), soit pour un total de CHF 18.861.882,21 équivalent € 11.755.183,53 (onze millions sept cent cinquante-
cinq mille cent quatre-vingt-trois Euros et cinquante-trois cents), résultant de cette conversion prédite, ce qui fait pour
chacun des obligataires une portion proportionnelle à sa participation dans le principal de l'emprunt restant émis;
2. Valeur nominale de l'augmentation: € 960.000,- (neuf cent soixante mille euros) représentée par 9.600 actions
nouvelles privilégiées, sans droit de vote, à valeur nominale de € 100,-;
3. Paiement, en plus de la valeur nominale, d'une prime d'émission de € 10.795.183,53 (dix millions sept cent quatre-
vingt-quinze mille cent quatre-vingt-trois euros cinquante-trois cents) arrondi à € 10.795.200,- (dix millions sept cent
quatre-vingt-quinze mille deux cents euros), c'est-à-dire € 1.124,50 (mille cent vingt-quatre euros et cinquante cents) par
action;
4. Libération intégrale de l'augmentation du capital social et de la prime d'émission au moyen du produit de la susdite
conversion et de la prime de remboursement.
<i>Interventioni>
A ce moment intervient la société INTERCORP S.A. établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont, représentée par son fondé de procuration Madame Gabriele Schneider. Elle prie le notaire instrumentant
d'acter que l'intervenante agit en sa qualité de représentant de la masse du susdit emprunt, dûment mandatée aux fins de
la présente assemblée par l'assemblée générale de la masse des obligataires du 28 décembre 2006, déclarant que lesdits
obligataires ont voté à l'unanimité leur adhésion aux propositions du conseil d'administration visant à la réalisation de
l'augmentation du capital social, à la souscription aux actions sans droit de vote mais privilégiées ainsi que à la libération
du capital augmenté avec prime d'émission, le tout conformément aux conditions et modalités sus décrites.
L'intervenante demande encore acte que les obligataires souscripteurs consentent à ce que le montant total des primes
d'émission est porté à une réserve de capital spéciale et non disponible en ce sens que seule l'assemblée générale de tous
les actionnaires des deux catégories, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification
des statuts ne pourra en disposer.
Le notaire instrumentant donne acte de ces déclarations. Il constate encore qu'une expertise au sens des articles 26-1
et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, dressée par la société E.W.A. (FIDUCIAIRE ET REVISION) S.A., réviseur
indépendant d'entreprises, lui est soumise, et qu'elle conclue en ces termes: «Sur base de nos diligences, aucun fait n'a
été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre
et à la valeur nominale/respectivement au pair comptable des actions à émettre en contrepartie augmenté de la prime
d'émission.»
Le notaire instrumentant constate encore que tous les actionnaires existants ont fait déclarer à l'assemblée qu'ils
renoncent au bénéfice des obligataires qui convertissent, à faire valoir tous droits de préférence qui pourraient leur
revenir en raison de leur participation dans le capital social, s'agissant notamment des droits qui découlent 32-3 de la loi
sur les sociétés commerciales.
A la suite de ces déclarations et constats l'assemblée décide d'accepter la souscription par INTERCORP, agissant ès
qualités, pour le compte des obligataires, à l'augmentation du capital social ainsi que d'approuver et de réaliser la con-
version de 18.164 obligations à valeur nominale de CHF 1.000,- chacune, pour être échangées contre 9.600 actions
nouvelles privilégiées et non-votantes, et ce dans la proportion pour chaque obligataire à sa participation dans le restant
des obligations encore émises et en circulation.
La Société a reconnu aux obligataires un montant au total de CHF 697.882,21 converti en € 434.937,16, qui représente
la prime de remboursement conventionnelle selon le règlement d'émission de l'emprunt du 1
er
juillet 2001, calculée pro
rata temporis. Ce montant reste acquis à la Société pour servir les besoins de l'augmentation du capital social et du
versement de la prime d'émission liée à la souscription, ce que le notaire instrumentant constate expressément.
Lesdites obligations sont annulées et la Société est relevée de cette dette en principal et en prime de remboursement
par rapport aux obligataires soit pour un montant total de € 11.755.200,-.
Il sera tenu compte des dispositions de cette résolution lors de la refonte des statuts de la Société dans le cadre de
leur mise à jour conformément à la loi du 25 août 2006, qui interviendra lors de la dernière résolution de cette assemblée
générale.
L'assemblée décide en conséquence de procéder à la deuxième phase de l'augmentation du capital social, à concurrence
de € 960.000,- pour le porter de son montant de € 5.040.000,- à € 6.000.000,- par l'émission de 9.600 actions nouvelles
non votantes, mais privilégiées jointe au paiement d'une prime d'émission de € 10.795.200,- soit € 1.124,50 par action.
Elle approuve spécialement le libellé de l'article 5 modifié des statuts.
40968
<i>Quatrième point à l'ordre du jour, troisième résolutioni>
L'assemblée décide de porter le montant total des primes d'émission, soit € 10.795.200,- à une réserve de capital
spéciale et non disponible, en ce sens que seule l'assemblée générale de tous les actionnaires des deux catégories, statuant
aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts ne pourra en disposer.
<i>Cinquième point à l'ordre du jour, troisième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le capital social autorisé à € 25.000.000,- avec l'autorisation au conseil d'administration de
réaliser, soit par l'émission d'actions votantes, soit par l'émission d'actions privilégiées pendant une période expirant au
31 décembre 2001.
<i>Sixième point à l'ordre du jour, troisième résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à une refonte des statuts pour y porter les résolutions prises ci-avant et en même
temps à une mise à jour des statuts conformément à la loi du 25 août 2006.
Les statuts de la Société ont la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes actionnaires et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il existe une société anonyme sous la dénomination de PENCIL SA.
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration la Société peut établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-
nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société peut être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social peut être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée générale comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité
étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.
La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations qui se rapportent directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle peut notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou faire autrement mettre en valeur ces affaires
et brevets.
Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toute
assistance financière, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'en-
detter autrement pour financer son activité sociale.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5.
5.1 Le capital social est fixé à 6.000.000,- EUR (six millions d'euros) et se trouve représenté par 50.400 (cinquante
mille et quatre cents) actions ordinaires ayant droit de vote et par 9.600 (neuf mille six cents) actions sans droit de vote
mais privilégiées.
Les actions représentatives du capital social de la Société peuvent être créées et émises soit en actions ordinaires
ayant droit de vote soit en actions sans droit de vote mais privilégiés à la distribution de dividendes et au remboursement
de l'apport à la Société.
Les actions privilégiées émises ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
40969
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
5.2 Il est conféré aux actions privilégiées, en cas de répartition des bénéfices, le droit à un dividende privilégié et
récupérable correspondant à 5% de leur valeur nominale ou de leur pair comptable. Elles participent dans la distribution
du surplus des bénéfices déclarés au même titre que les actions ordinaires.
Lors de tout remboursement de l'apport en société le droit est accordé aux actions privilégiées au remboursement
intégral de la valeur nominale apportée, par préciput et préalablement à tout remboursement aux actions ordinaires. Elles
participent au même titre avec celles-ci à la distribution du bénéfice de liquidation.
Les actions privilégiées disposent d'un droit de vote dans les assemblées générales qui sont appelées à se prononcer
sur celles des opérations qui sont limitativement énumérées pas la loi ou les statuts.
Les convocations, rapports et documents qui sont envoyés aux actionnaires ordinaires le sont également aux porteurs
des actions privilégiées, et ce dans les mêmes délais.
Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions privilégiées sans droit de
vote pour la détermination des conditions de présence et de majorité qui sont à observer dans les assemblées générales.
Les actions des deux catégories peuvent être converties entre elles. En cas de création d'actions privilégiées sans droit
de vote par conversion d'actions ordinaires déjà émises ou en cas de conversion d'actions privilégiées sans droit de vote
en actions ordinaires, l'assemblée générale détermine le montant maximal d'actions à convertir, en déterminant les con-
ditions et les modalités, dans les limites fixées par la loi. L'offre de conversion est faite en même temps à tous les
actionnaires et à proportion de leur part dans le capital social.
5.3 Le capital autorisé est de 25.000.000,- EUR (vingt-cinq millions d'euros) qui sera représenté par 250.000 (deux
cent et cinquante mille) actions soit ordinaires avec droit de vote, soit privilégiées sans droit de vote, ayant toutes la
même valeur nominale de € 100,- (cent euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, par l'émission soit d'actions ordinaires
et votantes soit d'actions privilégiées non-votantes, mais ce dans le respect des limites posées par l'article 44 (1) de la loi
sur les sociétés commerciales.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 31 décembre 2011
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration peut être spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Quand la Société n'existe qu'avec un seul associé ayant droit de vote et que la circonstance se trouve documentée
par le procès-verbal d'une assemblée générale, le conseil d'administration peut être composé d'un seul membre, personne
physique ou personne morale, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire lui-même.
En une telle circonstance la distinction entre administrateurs avec signature A et B devient superfétatoire.
40970
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.
Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité
que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,
sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l'exclusion des cas dans
lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés
anonymes ou dans l'intérêt public.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau
à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.
Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître
par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.
Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-
nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le troisième alinéa de cet article est d'application.
A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul
du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.
Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes
autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à le majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le vote
d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie
B. L'assemblée générale des actionnaires qui ont droit de vote détermine les pouvoirs qui reviennent aux administrateurs
des deux catégories.
Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-
tration.
La délégation des pouvoirs de la gestion journalière à un membre du conseil d'administration ou l'attribution de pou-
voirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentre dans l'objet social, Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
40971
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations publiques pour
des affaires de gestion courante.
Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires, Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième mercredi du mois de juin à 11 heures du matin.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par un com-
missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite indiquant l'ordre du jour par des actionnaires représentant le
dixième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'a ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée, cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre. Le conseil d'admi-
nistration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles de la loi ou des
statuts.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et les réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la Société la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouvent leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été levée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Geiben, L. Hansen, M. Susca Radogna, H. Muller-Huberty, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 2007, REM 2007/89. — Reçu 117.552 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
40972
Remich, le 6 mars 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007039694/5770/371.
(070036262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Dymair International SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 54.423.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
<i>Pour DYMAIR INTERNATIONAL S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers
Référence de publication: 2007040409/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02359. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070036946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Winchester International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 83.293.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
<i>Pour WINCHESTER INTERNATIONAL S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers
Référence de publication: 2007040410/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02356. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
CEREP Investment X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.379.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
46339 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007040657/211/11.
(070037299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Sunchase Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 64.570.
Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
40973
Luxembourg, le 7 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007040411/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01209. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
International Finaf 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 37.367.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
<i>Pour INTERNATIONAL FINAF 2000 S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers
Référence de publication: 2007040412/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02354. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Groco S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 44.966.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2007.
<i>Pour GROCO S.A.
i>EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers
Référence de publication: 2007040413/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02361. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
T.C.G. Gestion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 67.822.
<i>Extrait des Résolutions du ConseiI d'Administration qui s'est tenu le 20 février 2007i>
Au conseil d'Administration de TCG GESTION S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- De déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à
M. Doeke van der Molen ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, et ce avec effet
au 1
er
mars 2007.
Luxembourg, le 20 février 2007.
H. van de Sanden / D. van der Molen
<i>Administrateur-Délégué / Assistant Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2007040173/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06742. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
40974
MCT Berlin Vier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 120.529.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration du 1
er
mars 2007, que:
Suite à la démission de Monsieur René Schmitter de ses fonctions au sein du Conseil d'Administration, les adminis-
trateurs restants appellent aux fonctions d'administrateur Monsieur Jean-Paul Schaul, expert-comptable, demeurant à
Neuhaeusgen, Kiischtewee, 14, L-5290, Luxembourg.
Luxembourg, le 5 mars 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007040175/802/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01355. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070036786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Papeweg Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 36.466.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007040414/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01213. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Fondation Internationale Catholique du Scoutisme, Etablissement d'Utilité Publique.
Siège social: L-2173 Luxembourg, 5, rue Muller-Tesch.
R.C.S. Luxembourg G 10.
1. COMPTE DE FONCTIONNEMENT (PERTES ET PROFITS) AU 31 DECEMBRE 2006
<i>Chargesi>
2005
2006
<i>Produitsi>
2005
2006
(EUR)
(EUR)
Subvention annuelle CICS M . . .
7.000,00
8.500,00 Coupons encaissés Fonds B . . . . . . 10.023,71
5.798,59
Subvention annuelle CICS-EM . . .
4.000,00
0,00 Coupons encaissés Fonds C . . . . . .
5.378,78
1.214,07
Frais de banque . . . . . . . . . . . . .
791,74
2.336,29 Produits financiers . . . . . . . . . . . . . .
6.830,10 -3.082,80
Frais administratifs . . . . . . . . . .
0,00
760,50
Résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.440,85 -7.667,66
Total charges: . . . . . . . . . . . . . . 10.440,85
3.929,13 Total produits:
22.232,59
3.929,86
2. BILAN AU 31 DECEMBRE 2006
<i>Actifi>
2005
2006
<i>Passifi>
2005
2006
(EUR)
(EUR)
(EUR)
(EUR)
Placements en titres: . . . . . . . . . 239.240,37 273.351,78 Fonds A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.772,60
2.772,60
Compte épargne à vue . . . . . . .
0,00
0,00 Fonds B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 169.810,97 172.248,03
Compte courant KBL . . . . . . . . 36.187,41 14.542,94 donations au fonds B . . . . . . . . . . . .
0,00
6.500,00
Compte courant Dexia . . . . . . . 19.992,50
7.247,51 Fonds C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115.962,13 123.965,91
Intérêts courus . . . . . . . . . . . . .
3.566,26
2.676,65 Résultat de l'année . . . . . . . . . . . . . 10.440,84 -7.667,66
Total actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . 298.986,54 297.818,88 Total passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 298.986,54 297.818,88
40975
3. BUDGET 2007
<i>Dépensesi>
2006
2007
<i>Recettesi>
2006
2007
(EUR)
(EUR)
(EUR)
(EUR)
Subvention CICS Mondiale . . . .
8.500,00
8.500,00 Intérêts et agios . . . . . . . . . . . . . . .
50,00
50,00
Subvention CICS/EM . . . . . . . . .
4.500,00
5.000,00 Total coupons Fonds B . . . . . . . . . .
8.300,00 10.200,00
Frais de banque . . . . . . . . . . . . .
900,00
970,00 Total coupons Fonds C . . . . . . . . . .
4.850,00
5.800,00
Frais de publications . . . . . . . . .
2.500,00
2.500,00 Plus-values s. titres+ rés.change . . .
1.250,00
Frais administratifs . . . . . . . . . .
1.100,00
600,00 Prorata d'agios sur titres . . . . . . . . .
-300,00
-250,00
Total dépenses: . . . . . . . . . . . . . 17.500,00 17.570,00 Total recettes: . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.150,00 15.800,00
Résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-3.350,00 -1.770,00
Révision par le commissaire aux comptes Nico Picard, docteur en mathématiques, le 23 février 2007.
Comptes et bilan 2006 et budget 2007 approuvés par l'assemblée générale du 3 mars 2007 à Neihaischen (L)
Luxembourg le 14 mars 2007.
Pour extrait conforme
R. Richter
<i>Trésorieri>
Référence de publication: 2007039657/1311/43.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03255. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Gundin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 102.454.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007040417/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01922. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
SAH Société pour l'Activité Hôtelière, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 29.150.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007040419/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01941. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Apax Elephant 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 125.006.
STATUTES
In the year two thousand seven, on 18th day of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jacques Delvaux,
notary residing in Luxembourg, to whom second named notary will remain the present deed.
40976
There appeared:
- APAX EUROPE VII INVESTMENTS Sàrl, a private limited liability company incorporated under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
hereby represented by Nathalie Campello, juriste, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy estab-
lished under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Corporate Form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.
Art. 2. Corporate Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity
that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination APAX ELEPHANT 1 Sàrl.
Art. 5. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share Capital - Shares.
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company's corporate capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred euro) represented by 500
(five hundred) shares («parts sociales») of 25.- EUR (twenty-five euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'
meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.
6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
40977
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters
of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.
6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in
accordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. In such event each manager shall
be a class A manager or a class B manager.
The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of a class A manager and a class B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,
who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the shareholders.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the
chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any manager.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented,
under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favor of the resolutions.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General Shareholders' Meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-
holders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
40978
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual General Shareholders' Meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual
general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 1st of the month
of April, at 3 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of managers, exceptional circumstances so require.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal Year - Annual Accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of the following year, with
the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
31st of December 2007.
11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of Profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of
general expenses, amortization and expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until
and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share
capital as follows:
Subscriber
Number Subscribed
% of Paid-up
of shares
amount share
capital
(in EURO) capital
%
APAX EUROPE VII INVESTMENTS Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500.- 100%
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500.- 100%
100%
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand and five hundred euros (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Estimate of Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.-.
40979
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
1. The Company will be administered by two class A managers:
- Mr Geoffrey Henry, Chartered Accountant, born on 5 May 1972 in Chênée, Belgium, residing professionally at 41,
boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Mr Stef Oostvogels, Attorney at law, born on 21 April 1962, in Brussels, Belgium, residing professionally at 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg;
and by two class B managers:
- Mr David Williams, Partner, born on 6 February 1952, in Pembroke Dock, United Kingdom, residing at The Green
60, Green Lane, Burnham, Slough, SL1 8EB, United Kingdom.
- Mr Stephen Kempen, Head of Funds Administration, born on 19 July 1974, in Cape Town, South Africa, residing at
15 Portland Place, London W1B 1PT, United Kingdom.
2. The registered office of the Company shall be established at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, which signed together with the notary
the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.
A comparu:
- APAX EUROPE VII INVESTMENTS Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
ici représentée par Madame Nathalie Campello, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après
«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de
quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société
peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles
(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.
D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute
autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité à
laquelle elle s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait
être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: APAX ELEPHANT 1 Sàrl.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
40980
L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.
6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être
opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Actionnaires conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de classe A ou de classe
B.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve du respect des termes
de l'alinéa 2 du présent article 7.3 ci-dessous.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de la classe B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
40981
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants et le
cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance, et au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants
présents ou représentés à ladite réunion, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B ayant voté en faveur
des dites résolutions.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associes. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée
générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 1
er
avril à 15 heures. Si ce jour devait être
un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale
pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société
sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante, à l'exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.
40982
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi
longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)
s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
Montant
% de Capital
de parts
souscrit
capital
libéré
sociales (en EURO)
social
%
APAX EUROPE VII INVESTMENTS Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500.-
100%
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500.-
100%
100%
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.800,-.
<i>Résolution de l'associe uniquei>
1. La Société est administrée par un gérant de catégorie A, à savoir:
- Monsieur Geoffrey Henry, Expert Comptable, avocat, né le 5 mai 1972, à Chênée, Belgique, demeurant profession-
nellement au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Monsieur Stef Oostvogels, Avocat, né le 21 avril 1962, à Bruxelles, Belgique, demeurant professionnellement au 20,
avenue Monterey L-2163 Luxembourg;
et deux gérants de catégorie B, à savoir:
- Monsieur David Williams, Associé, né le 6 février 1952, à Pembroke Dock, Royaume Uni, demeurant à The Green,
60, Green Lane, Burnham, Slough, SL1 8EB, Royaume Uni.
- Monsieur Stephen Kempen, Directeur Administration de Fonds, né le 19 juillet 1974, à Cape Town, Afrique du Sud,
demeurant à 15 Portland Place, London W1B 1PT, Royaume Uni.
2. Le siège social de la Société est établi à 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation
donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Campello, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2006, vol. 157S, fol. 56, case 11. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007039327/208/390.
(070035577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
40983
Retail Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 94.093.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique en date du 2 mars 2007i>
1. La démission de M. Gabriel Jacobus Minnaar, 30, Bahnhofstrasse, 6300 Zug, Suisse, en tant que gérant avec effet au
2 mars 2007 a été acceptée, confirmée et ratifiée.
2. M. Gideon Hendrik Cilliers, Bahnhofstrasse, 30, 6300 Zug, Suisse, a été nommé en tant que gérant en remplacement
du gérant démissionnaire avec effet au 2 mars 2007 pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 7 mars 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007039954/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01999. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070036762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Toitures Special, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3380 Noertzange, 65, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 125.054.
STATUTS
L'an deux mille sept, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Alex Weyrich, indépendant, demeurant à L-3656 Kayl, 21, rue Michel, né à Luxembourg, le 29 janvier 1953.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il va
constituer, comme suit:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de TOITURES SPECIAL
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Noertzange.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de couvreur-ferblantier, de ramoneur et de charpentier.
Elle est autorisée à installer des mesures de sécurité en altitude et de nettoyer des toitures.
Elle est également autorisée à exécuter toute vente et toute prestation de service se rattachant directement ou
indirectement à son objet social.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés
ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales,
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros, chacune.
Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
40984
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des
scellés sur les biens et documents de la société, ni ne s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans
limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.
Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu'à la majorité des trois quarts.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice
net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortis-
sement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
sept.
<i>Remarquei>
Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert le cas
échéant l'autorisation préalable des autorités compétentes.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique, Monsieur Alex Weyrich, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à EUR 1.500,-.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et à l'instant, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les décisions suivantes:
- Monsieur Weyrich Alex, préqualifié, est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée.
- Monsieur Möller Heinz Ulrich Josef, maître-couvreur, demeurant à F-57350 Stiring-Wendel, 29f, rue Nationale, est
nommé gérant technique pour une durée indéterminée.
- Dans les circonstances administratives, Monsieur Weyrich Alex, préqualifié, a les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la société et ce par sa signature individuelle.
- Dans les circonstances techniques, la signature conjointe de Monsieur Weyrich Alex, préqualifié, et de Monsieur
Möller Heinz Ulrich Josef, préqualifié, est nécessaire pour agir au nom de la société.
- L'adresse du siège de la société est fixée à L-3380 Noertzange, 65 rue Principale.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Weyrich, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2007, vol. 31cs, fol. 68, case 10. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
40985
Mersch, le 31 janvier 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007040336/242/89.
(070036391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
MCT Berlin Eins S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 110.377.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration du 1
er
mars 2007, que:
Suite à la démission de Monsieur René Schmitter de ses fonctions au sein du Conseil d'Administration, les adminis-
trateurs restants appellent aux fonctions d'administrateur Monsieur Jean-Paul Schaul, expert-comptable, demeurant à
Neuhaeusgen, Kiischtewee, 14, L-5290, Luxembourg.
Luxembourg, le 5 mars 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007040176/802/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01349. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Tendril Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 92.198.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration en date du 2 mars 2007i>
1. La démission de M. Gabriel Jacobus Minnaar, 30, Bahnhofstrasse, 6300 Zug, Suisse, en tant que gérant avec effet au
2 mars 2007 a été acceptée, confirmée et ratifiée.
2. M. Gideon Hendrik Cilliers, Bahnhofstrasse, 30, 6300 Zug, Suisse, a été nommé en tant que gérant en remplacement
du gérant démissionnaire avec effet au 2 mars 2007 pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 7 mars 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007039959/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01992. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Lucky Trading Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 52.826.
CLOTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 1
er
mars 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire Elisabeth Capesius en son rapport oral, le liqui-
dateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation
de la société à responsabilité limitée LUCKY TRADING LUX S.à r.l., ayant eu son siège social à L-1477 Luxembourg, 24,
rue des Etats-Unis.
Le prédit jugement a mis les frais à charge du Trésor.
40986
Pour extrait conforme
M
e
A. Devin-Kessler
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007039784/6479/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03494. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
LSF Quintet Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 111.284.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
256 du 1
er
mars 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007040302/230/12.
(070037121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Falcon Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 115.384.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 mars 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007040307/242/12.
(070037152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
SGAM Index Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 117.500.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
46243 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007040308/211/11.
(070037162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Tradegro Holdings Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 89.393.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration en date du 2 mars 2007i>
1. La démission de M. Gabriel Jacobus Minnaar, 30, Bahnhofstrasse, 6300 Zug, Suisse, en tant qu'administrateur avec
effet au 2 mars 2007 a été acceptée, confirmée et ratifiée.
2. M. Gideon Hendrik Cilliers, Bahnhofstrasse, 30, 6300 Zug, Suisse, a été nommé en tant qu'administrateur en rem-
placement de l'administrateur démissionnaire avec effet au 2 mars 2007 pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 7 mars 2007.
40987
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007039957/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01990. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Curzon Capital Partners SN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 101.447.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
40216 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007039799/211/11.
(070036217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
LSF5 Buffalo Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 117.059.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
258 du 1
er
mars 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007040300/230/12.
(070037119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Morgan Stanley Private Equity Holdings Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 115.097.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
234 du 26 février 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007040303/230/12.
(070037123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Tradegro Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 89.392.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration en date du 2 mars 2007i>
1. La démission de M. Gabriel Jacobus Minnaar, 30, Bahnhofstrasse, 6300 Zug, Suisse, en tant qu'administrateur avec
effet au 2 mars 2007 a été acceptée, confirmée et ratifiée.
2. M. Gideon Hendrik Cilliers, Bahnhofstrasse, 30, 6300 Zug, Suisse, a été nommé en tant qu'administrateur en rem-
placement de l'administrateur démissionnaire avec effet au 2 mars 2007 pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 7 mars 2007.
40988
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007039958/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01989. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Translink Services, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 35.000,00.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 92.931.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique en date du 2 mars 2007i>
1. La démission de M. Gabriel Jacobus Minnaar, 30, Bahnhofstrasse, 6300 Zug, Suisse, en tant que gérant avec effet au
2 mars 2007 a été acceptée, confirmée et ratifiée.
2. M. Gideon Hendrik Cilliers, Bahnhofstrasse, 30, 6300 Zug, Suisse, a été nommé en tant que gérant en remplacement
du gérant démissionnaire avec effet au 2 mars 2007 pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 7 mars 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007039955/631/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01997. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Faccio International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.000,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 124.227.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique, le 28 février 2007i>
L' adresse de résidence de Monsieur Faccio Aronne, gérant-associé, est 321, Xing Ping 3rd, CHN-314200 Pinghu-
Zhejiang (Chine).
Pour extrait sincère et conforme
FACCIO INTERNATIONAL S.à r.l.
A. Faccio
<i>Gerant De Sociétéi>
Référence de publication: 2007039952/545/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02758. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Luxembourg Corporation Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 37.974.
<i>Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenu le 20 février 2007i>
A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. (la «So-
ciété»), il a été décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Hans van de Sanden en tant qu'Administrateur et qu'Administrateur-Délégué
de la Société, avec effet au 1
er
mars 2007
40989
- d'accepter la démission de Monsieur Doeke van der Molen en tant que Fondé de Pouvoirs A avec effet au 28 février
2007;
- de nommer Monsieur Doeke van der Molen en tant qu'Administrateur de la Société,
- avec effet au 1
er
mars 2007, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
En conséquence des présentes et des précédentes résolutions et assemblées:
- Le Conseil d'Administration est composé de:
Doeke van der Molen
Robert Kimmels
Michel van Krimpen
- Les Fondés de Pouvoirs A sont:
Séverine Canova
Alexandra Petitjean
Alan Botfield
Fabrice Geimer
Hille-Paul Schut
Ton Zwart
Marc Torbick
Thijs van Ingen
Mark Beckett
- Les Fondés de Pouvoirs B sont:
Gilles Lecomte
Audrey Raphael
Laetitia Ambrosi
Davy Beaucé
Valérie Ingelbrecht
François Cottong
Jacques de Patoul
Luxembourg, le 20 février 2007.
H. van de Sanden
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2007040171/710/44.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06744. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Moorgarth Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 99.968.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique en date du 2 mars 2007i>
1. La démission de M. Gabriel Jacobus Minnaar, 30, Bahnhofstrasse, 6300 Zug, Suisse, en tant que gérant avec effet au
2 mars 2007 a été acceptée, confirmée et ratifiée.
2. M. Gideon Hendrik Cilliers, Bahnhofstrasse, 30, 6300 Zug, Suisse, a été nommé en tant que gérant en remplacement
du gérant démissionnaire avec effet au 2 mars 2007 pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 7 mars 2007.
40990
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007039956/631/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01994. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Freez***Cool S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 91.538.
CLOTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 1
er
mars 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire Elisabeth Capesius en son rapport oral, le liqui-
dateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation
de la société FREEZ***COOL S.A., ayant eu son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l'Ordre de la Couronne de
Chêne.
Le prédit jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
M
e
A. Devin-Kessler
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007039786/6479/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03492. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Mobile Shredding Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 98.183.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
P. Anselot
<i>Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2007040570/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03062. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Falconi International Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 17.679.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007040571/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03060. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
40991
SES, Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 81.267.
Démission de M. Denis Nayden, administrateur de SES, Société Anonyme, en date du 15 février 2006
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Betzdorf, le 5 mars 2007.
LEGAL AND CORPORATE AFFAIRS
P. Margue
<i>Vice-Présidenti>
Référence de publication: 2007040199/1958/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01809. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070036424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
Salon de Beauté Yves Rocher S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 23.311.
CLOTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 4 janvier 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire Elisabeth Capesius en son rapport oral, le liqui-
dateur et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation
de la société à responsabilité limitée SALON DE BEAUTE YVES ROCHER S.à r.l., ayant eu son siège social à Esch-sur-
Alzette, 20, Zénon Bernard, de fait inconnue à cette adresse.
Le prédit jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
M
e
B. Najdi
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007039789/6479/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, réf. LSO-CC03491. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070036661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.
CEREP Investment S S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 116.268.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
46337 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007040366/211/11.
(070037167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Hostellerie de la Bonne Auberge S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 55.957.
Statuts coordonnés suivant l'acte du 13 février 2007, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
U. Tholl
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007040415/232/11.
(070037363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
40992
Apax Elephant 1 Sàrl
Burton Real Estate S.à r.l.
CEREP Investment S S.à.r.l.
CEREP Investment X S.à r.l.
Classic Homes
Classic Homes
Coppersnake
Curzon Capital Partners SN S.à r.l.
Dymair International SA
Faccio International S.à r.l.
Falconi International Holding S.A.
Falcon Real Estate Investments S.à r.l.
Fondation Internationale Catholique du Scoutisme
Frebela S.A.
Freez***Cool S.A.
Geraud S.A.
Groco S.A.
Gundin S.A.
Hostellerie de la Bonne Auberge S.A.
International Finaf 2000 S.A.
Jubilee Investments SA
LogicaCMG Luxembourg S.à r.l.
LSF5 Buffalo Investments S.àr.l.
LSF Quintet Investments S.à r.l.
Lucky Trading Lux S.à r.l.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Marko S.A.
MCT Berlin Eins S.A.
MCT Berlin Vier S.A.
Mobile Shredding Luxembourg
Moorgarth Properties (Luxembourg) S.à r.l.
Morgan Stanley Private Equity Holdings Lux S.à.r.l.
Papeweg Holding S.A.
Pencil S.A.
Porte Défense Luxembourg S.à r.l.
Retail Holdings S.à r.l.
SAH Société pour l'Activité Hôtelière
Salon de Beauté Yves Rocher S.à r.l.
SES
SGAM Index Fund
SPI Group S.à r.l.
Sunchase Europe
T.C.G. Gestion S.A.
Tendril Limited, Luxembourg Branch
Toitures Special
Tosca Holding S.A.
Tradegro Holdings Limited, Luxembourg Branch
Tradegro Limited, Luxembourg Branch
Tradehold Limited, Luxembourg Branch
Translink Services, S.à r.l.
Winchester International S.A.