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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 828
9 mai 2007
SOMMAIRE
Alerno Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39708
All Car Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39708
Amicale Pompjeeën Beyren A.s.b.l. - Asso-
ciation sans but lucratif . . . . . . . . . . . . . . . .
39698
Banking Services Luxembourg S.A. . . . . . .
39710
Banking Services Luxembourg S.à r.l. . . . .
39710
Cofineur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39708
D & F S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39744
EPC Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
39731
EPC Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
39744
European Sporting Rights (2) S.à r.l. . . . . .
39735
Garage SCHROEDER S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
39709
Gero Investments Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
39732
INM Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
39731
International Land and Development
Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39724
International Land and Development
Holding Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
39724
Invista European Real Estate Trust Sicaf
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39720
KBC Districlick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39709
KBC Renta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39740
Loftinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39727
Lux Photo Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39744
MA. GA. Project and Financing S.A. . . . . .
39744
Namaste III SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39709
Oekotec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39710
Pamplona PE Holdco 5 S.A. . . . . . . . . . . . . .
39731
Pedifit S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39731
Prada Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39742
ProLogis France LXXXV S.à r.l. . . . . . . . . .
39702
Riosul S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39708
Sensient Holding Luxembourg S. à r.l. . . .
39716
Soditex International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
39740
The World Equity Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
39740
39697
Amicale Pompjeeën Beyren A.s.b.l. - Association sans but lucratif.
Siège social: L-5410 Beyren, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg F 6.957.
STATUTEN
Zwischen den Unterzeichneten:
Back-Weffling Francine, Luxemburgerin, Hausfrau, 1, rue de l'Eglise, L-5410 Beyren
Back Mario, Luxemburger, Staatsangestellter, 2b, rue Berghaff, L-5410 Beyren
Back-Weydert Jeanne, Luxemburgerin, Privatbeamte, 2b, rue Berghaff, L-5410 Beyren
Baus Ronny, Luxemburger, Privatbeamter, 16, rue Hiel, L-5410 Beyren
Baus-Rock Sandra, Luxemburgerin, Staatsangestellte, 16, rue Hiel, L-5410 Beyren
Eischen Henri, Luxemburger, Staatsbeamter, 18, rue Langheck, L-5410 Beyren
Fettes Ferdinand, Luxemburger, Rentner, 30, rue Fuert, L-5410 Beyren
Gales Laurent, Luxemburger, Staatsbeamter, 27, rue d'Oetrange, L-5360 Schrassig
Hoffmann Pierre, Luxemburger, Rentner, 10, rue Langheck, L-5410 Beyren
Hoffmann-Beckius Netty, Luxemburgerin, Hausfrau, 10, rue Langheck, L-5410 Beyren
Hopp Armand, Luxemburger, Staatsbeamter, 4, rue Widdern, L-5410 Beyren
Hopp-Hertzig Claudine, Luxemburgerin, Hausfrau, 4, rue Widdern, L-5410 Beyren
Nilles Jean-Pierre, Luxemburger, Landwirt, 45, rue Fuert, L-5410 Beyren
Paiva David, Luxemburger, Student, 26a, rue Fuert, L-5410 Beyren
Rock Fernand, Luxemburger, Privatbeamter, 12, rue Widdern, L-5410 Beyren
Rock Guy, Luxemburger, Privatbeamter, 10, op der Stee, L-3328 Crauthem
Rock Raymond, Luxemburger, Rentner, 44, rue Fuert, L-5410 Beyren
Rock-Scheifer Suzette, Luxemburgerin, Hausfrau, 12, rue Widdern, L-5410 Beyren
Rollinger Roger, Luxemburger, Landwirt, 13, rue Berghaff, L-5410 Beyren
Rollinger-Hild Marie-Jeanne, Luxemburgerin, Staatsangestellte, 13, rue Berghaff, L-5410 Beyren
Valstar Leendert, Niederländer, Landwirt, 4, rue des Fleurs, L-6841 Machtum
Zemmes Emile, Luxemburger, Rentner, 39, rue Fuert, L-5410 Beyren
Zemmes-Bertrand Juliette, Lxemburgerin, Hausfrau, 39, rue Fuert, L-5410 Beyren
und allen später eintretenden Personen wird eine Vereinigung ohne Gewinnzweck (A s b l) gegründet, welche dem
diesbezüglichen Gesetz vom 21. April 1928 und dessen Abänderungen durch die Gesetze vom 22. Februar 1984 und vom
4. März 1994 sowie diesen Statuten unterliegt.
Kapitel I: Name - Sitz - Dauer - Zweck
Art. 1. Die Vereinigung trägt den Namen AMICALE POMPJEEËN BEYREN, ASSOCIATION SANS BUT LUCRATIF
Art. 2. Der Sitz der Vereinigung ist im Centre Culturel, rue de l'Eglise, L-5410 Beyren.
Art. 3. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Vereinigung ist der freiwillige Zusammenschluss von Männern, Frauen und Jugendlichen. Sie erfüllt kirchliche,
kulturelle und öffentliche Verpflichtungen und Aktivitäten, mit Ausnahme von ALLEN FEUERWEHRTECHNISCHEN
EINSÄTZEN, die bisher von der FREIWILLIGEN FEUERWEHR BEYREN (SAPEURS-POMPIERS BEYREN, ASBL) erfüllt
wurden.
Art. 4.1. Eine weitere Aufgabe ist die Rekrutierung von Feuerwehrmitgliedern für den SISFLAX.
Art. 4.2. Ein weiteres Ziel sind Aktivitäten die dem Erhalt, der Förderung und der Neubelebung des gesellschaftlichen
und kulturellen Lebens der Ortschaft Beyren dienen.
Kapitel II: Mitgliedschaft
Art. 5. Die AMICALE POMPJEEËN BEYREN ASBL setzt sich aus den Mitgliedern der früheren FREIWILLIGEN FEU-
ERWEHR BEYREN (SAPEURS-POMPIERS BEYREN ASBL) und aus freiwilligen und unbescholtenen Bürger und Bürger-
innen zusammen.
Art. 5.1. Das Mindestaufnahmealter in die AMICALE entspricht dem Eintrittsalter in die Jugendfeuerwehr, das vom
LËTZEBUERGER JUGENDPOMPJEESVERBAND festgelegt wird
Art. 5.2. Bei Minderjährigen ist das schriftliche Einverständnis der Eltern oder des Vormundes zur Mitgliedschaft er-
forderlich.
39698
Art. 6. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt, darf jedoch nicht unter 3 (drei) fallen.
Art. 7. Um Mitglied zu werden ist ein Aufnahmegesuch an ein Vorstandsmitglied zu richten. Der Vorstand entscheidet
dann über die Aufnahme. Eine eventuelle Ablehnung ist dem Antragsteller schriftlich mitzuteilen.
Art. 8. Die Mitglieder der AMICALE können, müssen aber nicht zwingend, Mitglied im SISFLAX sein/werden. Eine
Mitgliedschaft im SISFLAX jedoch ist, wird und bleibt jedem Mitglied möglich wenn die erforderten Eintrittsbedingungen
erfüllt sind.
Art. 9. Der jährliche Mitgliedsbeitrag wird von der Generalversammlung festgelegt.
Art. 10. Durch die freiwillige Mitgliedschaft in der AMICALE POMPJEEËN BEYREN ASBL unterliegt man automatisch
den Statuten der genannten AMICALE.
Art. 11. Jedes Mitglied hat das Recht:
- bei der Gestaltung des AMICALE-Geschehens aktiv mitzuwirken
- in eigener Sache vom Vorstand gehört zu werden
- Passiv (ab dem 16.Lebensjahr) respektiv auch Aktiv (ab dem 18.Lebensjahr) an der Wahl der Vorstandsmitglieder
der AMICALE teilzunehmen. In beiden Fällen muss eine einjährige Mitgliedschaft erfüllt sein.
Art. 12. Jedes Mitglied hat die Pflicht:
- die allgemeinen Vorschriften und die vorgegebenen Anordnungen zu befolgen
- regelmässig an den Versammlungen teilzunehmen
- sich an allen AMICALE- Verpflichtungen / Aktivitäten ( cf Artikel 4. / 4.1. / 4.2. ) aktiv zu beteiligen
- bei Abwesenheit den / die Präsidenten / in oder ein anderes Vorstandsmitglied zu informieren
- die Wartung der ihm / ihr anvertrauten Gegenstände (z.B. Uniform usw) selbst zu übernehmen
- sich aktiv zum Gedeihen und Ansehen der AMICALE POMPJEEËN BEYREN ASBL einzusetzen
Art. 13. Jedes Mitglied übernimmt alle seine zu erfüllenden Pflichten auf Freiwilliger Basis. Es versagt sich irgendeinen
Schadensersatz oder eine Schadensersatzklage gegen ein Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit der Ausführung einer,
von diesem, angeordneten Anweisung einzuklagen.
Art. 14. Ehrenmitglied kann jeder werden, der zur Förderung und Unterstützung der AMICALE einen hierzu be-
stimmten Jahresbeitrag leistet. Ehrenmitglieder sind nicht stimmberechtigt.
Art. 15. Mitglieder und Ehrenmitglieder der AMICALE POMPJEEËN BEYREN ASBL werden nach Entrichtung ihres
Mitglieds- respektiv Ehrenmitglieds-oder auch noch eventuellen Mutuelle-Beitrages in der AMICALE geführt.
Art. 16. Aus dem SISFLAX ehrenvoll ausgeschiedene Mitglieder können ihren erworbenen Grad als Titulargradierter
und entsprechenden Ehrentitel behalten. Erworbene Rechte auf Ehrenzeichen, Veteranenzulage und Sterbegeld bleiben
erhalten.
Art. 17. Die bisherigen Mitglieder der FREIWILLIGEN FEUERWEHR BEYREN (SAPEURS-POMPIERS BEYREN, ASBL)
werden auf der gemeinsamen Stammliste des SISFLAX geführt und haben so den Erhalt der erworbenen Rechte (cf Art.
16.) garantiert. Neue Mitglieder, die nach dem 1. Januar 2007 in die AMICALE aufgenommen werden und sich dem
SISFLAX anschliessen, werden ebenfalls auf dieser gemeinsamen Stammliste geführt. Sollte ein solches Mitglied jedoch
vor Ablauf von 15 Jahren Mitgliedschaft freiwillig aus dem Aktiven Dienst im SISFLAX ausscheiden ohne aber aus der
AMICALE auszutreten, wird es von der vorgenannten gemeinsamen Stammliste gestrichen. Dies gilt nicht für Mitglieder
die das Alter von 65 Jahren erreicht haben.
Art. 18. Bei der Teilnahme von Jugendmitgliedern der AMICALE an Ausschankveranstaltungen muss der / die Jugend-
liche das gesetzlich vorgeschriebene Alter erreicht haben. Ist dies nicht der Fall muss er / sie entweder in Begleitung eines
Elternteils sein oder dessen schriftliches Einverständnis vorlegen.
Art. 19. Die Mitgliedschaft erlischt durch:
- Tod
- Freiwilligen Austritt
- Ausschluss durch den Vorstand
Art. 20. Wenn ein Mitglied durch eine Tat oder Nachlässigkeit schwerwiegend gegen die Statuten verstossen hat kann
der Vorstand mit einer Stimmenmehrheit der anwesenden Vorstandsmitglieder seinen Ausschluss vornehmen.
Art. 21. Bei Austritt oder Ausschluss eines Mitgliedes besteht kein Anrecht auf jedwede Auszahlung oder Rückerstat-
tung von Geld oder Material.
Art. 22. Das austretende oder ausgeschlossene Mitglied ist verpflichtet das zu seiner Verfügung gestellte Eigentum der
AMICALE unverzüglich dem Vorstand auszuhändigen.
39699
Kapitel III: Verwaltung
Art. 23. Die Verwaltung der AMICALE POMPJEEËN BEYREN ASBL setzt sich aus den nachstehenden Organen zu-
sammen:
A) dem Verwaltungsrat ( = Vorstand )
B) der Generalversammlung
C) den Kassenrevisoren
A) Der Vorstand
Art. 24. Der Vorstand setzt sich wie folgt zusammen:
- a) Präsident/in
- b) Vizepräsident / in
- c) Sekretär/in
- d) Kassierer/in
- e) Beisitzende
Art. 25. Die Vorstandsmitglieder werden von der Generalversammlung, falls mehrere Kandidaturen für einen selben
Posten vorliegen in geheimer Wahl, andernfalls per Akklamation, gewählt. Kandidaturen können noch in der General-
versammlung selbst gestellt werden. Bei Stimmengleichheit entscheiden als erstes die Dienstjahre und als zweites, falls
notwendig, entscheidet das Alter der Kandidaten.
Eine normale Mandatsdauer beträgt 4 (vier) Jahre. Beim erstgewählten Vorstand sind der / die Präsident / in und der /
die Sekretär / in nur für 2 (zwei) Jahre gewählt. Ab dann werden alle zwei Jahre in verschränkter Reihenfolge die Posten
a) + c) zusammen resp. b) + d) + e) zusammen (siehe Zusammensetzung des Vorstandes) zur Wahl stehen. Austretende
Mitglieder sind automatisch, wenn kein Rücktritt vorliegt, wiederwählbar.
Art. 26. Die AMICALE wird vom Vorstand geleitet an dessen Spitze der / die Präsident / in steht.
Art. 27. Die Aufgaben des Vorstandes sind:
- die Geschäftsführung der AMICALE
- die Aufnahme resp. der Ausschluss von Mitgliedern
- die Vertretung der AMICALE in allen Angelegenheiten gegenüber Dritten
- die Vorbereitung und Einberufung der Generalversammlung sowie die Festsetzung der Tagesordnung
- das Werben (zusammen mit allen Mitgliedern) von «neuen» Aktiven Feuerwehrleuten für den SISFLAX
Art. 28. Der Vorstand tritt zusammen auf Einberufung hin durch den / die Präsidenten / in (oder dessen Stellvertreter /
in). Eine Einberufung wird obligatorisch sobald 1/3 der Vorstandsmitglieder dies verlangen.
Art. 29. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn wenigstens 2/3 seiner Mitglieder anwesend sind. Sind in einer Sitzung
nicht genügend Mitglieder zur Beschlussfähigkeit anwesend wird eine neue Sitzung mit der selben Tagesordnung einbe-
rufen. Diese ist dann, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Mitglieder, beschlussfähig. Der Vorstand fasst seine
Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit. Stimmengleichheit bedeutet Ablehnung.
B) Die Generalversammlung
Art. 30. Die Generalversammlung muss mindestens einmal im Jahr, und zwar im ersten Trimester, vom Vorstand
einberufen werden. Eine aussergewöhnliche Generalversammlung muss einberufen werden wenn vitale Interessen der
AMICALE, resp. wenn 1/5 der Mitglieder durch einen schriftlichen Antrag, dies verlangen.
Art. 30.1. Die Einberufung muss wenigstens 14 Tage vor dem festgesetzten Datum der Generalversammlung schriftlich
geschehen. Zugleich muss die Einladung auch die Tagesordnung beinhalten.
Art. 31. Jeder schriftliche Antrag der von mindestens 1/20 der Mitglieder der letzten Liste unterzeichnet ist muss auf
die Tagesordnung gestellt werden. Es kann nur über die Punkte entschieden werden die sich auf der Tagesordnung
befinden.
Art. 32. Die Generalversammlung wird vom Präsidenten / in oder, in dessen Verhinderungsfalle, vom Vizepräsidenten /
in geleitet.
Art. 33. Die Generalversammlung ist öffentlich.
Art. 34. Die Generalversammlung hat folgende Aufgaben:
- die geheime Wahl vom / von der Präsidenten / in, vom / von der Vizepräsidenten / in, vom / von der Sekretär / in,
vom / von der Kassierer / in, von den Beisitzenden
- die jährliche Bestimmung resp. Bestätigung der Kassenrevisoren. Falls mehr Kandidaturen vorliegen als Posten zu
vergeben sind, erfolgt ebenfalls eine geheime Wahl
- die geheime Abberufung vom / von der Präsidenten / in, vom / von der Vizepräsidenten / in, vom / von der Sekretär /
in, vom / von der Kassierer / in, von den Beisitzenden und den Kassenrevisoren
39700
- die Genehmigung der Tätigkeits - Kassen - und Kassenrevisorenberichte
- die Entlastung des Vorstandes
- die Entlastung des Kassierers
- die Festlegung der Mitgliedsbeiträge
- die Beratung und Beschlussfassung über eingebrachte Anträge
- die Abänderung der AMICALE-Statuten gemäss Art. 8 des Gesetzes vom 21. April 1928
- die Beratung und Entscheidung über sonstige wichtige Angelegenheiten innerhalb der AMICALE, die der Vorstand
nicht verabschieden kann
- die Gutheissung des jährlichen Budgets
- die Auflösung der AMICALE gemäss Art. 20 des Gesetzes vom 21. April 1928
Art. 35. Ausser einer Statutenänderung ist die Generalversammlung beschlussfähig wenn mindestens die Hälfte der
stimmberechtigten Mitglieder anwesend ist. Jedes anwesende, stimmberechtigte Mitglied verfügt nur über 1 Stimme.
Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst.
Im Falle wo die Hälfte der stimmberechtigten Mitglieder nicht anwesend ist, kann sofort eine zweite Generalver-
sammlung einberufen werden, welche dann in jedem Falle beschlussfähig ist. Stimmengleichheit bedeutet Ablehnung.
Art. 36. Gemäss Art. 8 des Gesetzes vom 21. April 1928 kann die Generalversammlung nur über eine Statutenänderung
abstimmen, wenn die zur Änderung anstehenden Artikel im Einberufungsschreiben aufgeführt waren. Es müssen ausser-
dem mindestens 2/3 der stimmberechtigten Mitglieder anwesend sein. Um eine Änderung zu beschliessen ist eine 2/3
Stimmenmehrheit erforderlich.
Im Falle wo die 2/3 der stimmberechtigten Mitglieder nicht anwesend sind, kann sofort eine zweite Generalversamm-
lung einberufen werden, welche dann in jedem Falle, ebenfalls mit einer 2/3 Stimmenmehrheit, beschlussfähig ist. Dieser
Beschluss muss vom Zivilgericht bestätigt werden.
Art. 37. Wenn es bei der Umänderung jedoch um den Zweck geht zu dem die Vereinigung gegründet wurde, gelten
folgende Regeln:
a) die zweite Generalversammlung hat nur Gültigkeit wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend ist
b) ein Beschluss kann in der einen und in der anderen Generalversammlung nur mit einer 3/4 Stimmenmehrheit gefasst
werden
c) wenn in der zweiten Generalversammlung keine 2/3 der Mitglieder anwesend sind, muss der Beschluss vom Zivil-
gericht bestätigt werden.
C) Die Kassenrevisoren
Art. 38. Die Kassenrevisoren werden jährlich von der Generalversammlung bestimmt resp. bestätigt resp. gewählt. (cf
Art.34.)
Art. 39. Sie überprüfen die Buchführung (Einnahmen / Ausgaben der AMICALE während des Geschäftsjahres) die vom /
von der Kassierer / in vorgelegt wird und berichten der Generalversammlung.
Kapitel IV: Sekretariat
Art. 40. Der / Die Sekretär / in der AMICALE:
- führt das Mitgliederverzeichnis: Dieses muss, ausser den Personalangaben wie Name, Vorname, Geburtsort, Ge-
burtsdatum und Wohnort der Mitglieder, auch die eventuelle fortlaufende Stammlistennummer (SISFLAX), das Eintritts
- und das Austrittsdatum derselben beinhalten. Jugendliche Mitglieder werden genauso wie die Erwachsenen im Mitglie-
derverzeichnis geführt.
- erledigt schriftliche Arbeiten, wie Korrespondenz, Einberufung zur Generalversammlung, Vorstandssitzungen, Aus-
gängen, Veranstaltungen.
- verfasst Berichte über Vorstandssitzungen und Generalversammlungen.
Kapitel V: Kassenwesen und Geschäftsjahr
Art. 41. Das Kassenwesen wird vom / von der Kassierer / in der AMICALE versehen. Er / Sie führt ordnungsgemäss
Buch über Einnahmen und Ausgaben und legt Rechenschaft ab. Kassen- und Buchführung sind jährlich, nach Ablauf des
Geschäftsjahres, abzuschliessen und von den Kassenrevisoren zu prüfen und abzuzeichnen. Die Kassenrevisoren berichten
der Generalversammlung. Der / Die Kassierer / in erhält Entlastung durch die Generalversammlung.
Art. 42. Bei Bankgeschäften unter EUR 2.000,00 genügt die Unterschrift des / der Kassierers / in. Bei höheren Beträgen
ist zusätzlich die Unterschrift des / der Präsidenten / in oder des / der Sekretärs / in erforderlich.
Art. 43. Das Geschäftsjahr geht vom 1. Januar bis zum 31. Dezember.
Kapitel VI: Uniform
Art. 44. Die Uniform unterliegt dem Uniformreglement des Luxemburger Feuerwehrverbandes.
39701
Kapitel VII: Auflösung
Art. 45. Die Auflösung der AMICALE geschieht gemäss Art. 20 des Gesetzes vom 21. April 1928. In einer eigens zu
diesem Zwecke einberufenen Generalversammlung müssen 2/3 der stimmberechtigten Mitglieder anwesend sein.
Wenn diese Bedingung nicht erfüllt ist kann eine zweite Generalversammlung einberufen werden. Diese ist dann in
jedem Falle beschlussfähig unabhängig davon wie viele stimmberechtigte Mitglieder anwesend sind.
Zur Auflösung ist in jedem Falle eine 2/3 Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder erforderlich.
Sollte der Beschluss, die AMICALE aufzulösen, in einer Generalversammlung gefasst werden in der keine 2/3 der
stimmberechtigten Mitglieder anwesend sind so muss dieser Beschluss vom Zivilgericht bestätigt werden.
Art. 46. Eine Auflösung der AMICALE kann auch erfolgen wenn die Zahl der aktiven Mitglieder so weit absinkt dass
es nicht mehr möglich ist die von ihr eingegangenen Verpflichtungen zu erfüllen.
Art. 46.1. Eine Auflösung erfolgt automatisch wenn die Zahl der Mitglieder unter 3 (drei) fällt (cf Art 6.) dieser Statuten).
Art. 47. Bei Auflösung der AMICALE besteht für Mitglieder keinerlei Recht auf Auszahlung oder Rückerstattung von
Geld oder Material.
Art. 48. Im Falle einer Auflösung wird, nach Begleichung aller Schulden, das Vermögen und Vereinseigentum an das
Sozialamt der Gemeinde übergeben.
Kapitel VIII: Allgemeine Verfügungen
Art. 49. Die Vereinigung AMICALE POMPJEEËN BEYREN ASBL übernimmt alle historischen, kirchlichen und kultur-
ellen Rechte und Verpflichtungen der bisherigen FREIWILLIGEN FEUERWEHR BEYREN (SAPEURS-POMPIERS BEYREN,
ASBL).
Art. 50. Die gegenwärtigen Statuten ersetzen alle vorher bestandenen Statuten der bisherigen FREIWILLIGEN FEU-
ERWEHR BEYREN (SAPEURS-POMPIERS BEYREN, ASBL).
Art. 51. Für alle in den gegenwärtigen Statuten nicht ausdrücklich vorgesehenen Fällen gelten dieallgemeinen Bestim-
mungen des Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck.
Kapitel IX: Aktueller Verwaltungsrat (Vorstand)
Präsident/in: Rock Fernand
Vizepräsident/in: Hopp Armand
Sekretär/in: Gales Laurent
Kassierer/in: Baus Ronny
Beisitzende: Baus-Rock Sandra, Hopp-Hertzig Claudine, Nilles Jean-Pierre
Die gegenwärtigen Statuten wurden in der Gründungsversammlung, vom 10. Januar 2007 einstimmig gutgeheissen und
angenommen.
Beyren, den 10. Januar 2007.
Nachstellend die einzelnen Unterschriften:
Mitgliederliste vom 10. Januar 2007:
(Unterschriften): Back Mario, Back-Weydert Jeanne, Baus Ronny, Baus-Rock Sandra, Eischen Henri, Fettes Ferdinand,
Gales Laurent, Hoffmann Pierre, Hoffmann-Beckius Netty, Hopp Armand, Hopp-Hertzig Claudine, Nilles Jean-Pierre,
Paiva David, Rock Fernand, Rock Guy, Rock Raymond, Rock-Scheifer Suzette, Rollinger Roger, Valstar Leendert, Zemmes
Emile, Zemmes-Bertrand Juliette, Back-Weffling Francine, Rollinger-Hild Marie-Jeanne.
Référence de publication: 2007037964/7416/251.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05133. - Reçu 628 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
ProLogis France LXXXV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 124.870.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of February.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
39702
There appeared:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 2711 Cen-
treville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, registered into the Commercial Register of the Delaware
under the number 74-2924242,
here represented by Mr Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in private seal and dated on February 2, 2007.
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the
future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE LXXXV S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation
to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II.- Share Capital, Shares
Art. 6. The Company's share capital is fixed at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred (600)
shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraor-
dinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is
required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.
39703
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee
(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He
will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (They) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,
by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of
the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV.- Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2007.
39704
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing
party ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED prenamed, here represented as stated here above, has
subscribed for the six hundred shares (600).
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand euros (EUR
15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered
in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the
Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille sept, le vingt-trois février.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social à
2711 Centreville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, inscrite au Registre des Sociétés de Delaware sous
le numéro 74-2924242,
ici représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée le 2 février 2007.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire,
annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE LXXXV S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit
à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la
gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en relation
avec les activités prémentionnées.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.
39705
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par six cents (600) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire
seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le
ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d'un des gérants.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.
39706
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.
Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Souscriptioni>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis FRANCE DEVE-
LOPMENTS INCORPORATED prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600) parts
sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte
que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Résolutions de l'Associée Uniquei>
Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre
de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement
par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, LAC/2007/790. — Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007037279/220/273.
(070033979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
39707
Riosul S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 97.657.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 20 février 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 20 février 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Claudine Boulain, comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France) demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
<i>RIOSUL S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007039427/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02071. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
All Car Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 34.943.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007039275/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00984. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Alerno Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 8.773.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007039277/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00983. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Cofineur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 41.148.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
39708
Signatures.
Référence de publication: 2007039279/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01321. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
KBC Districlick, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 61.496.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC DISTRICLICK, SICAV
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007039286/526/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02531. - Reçu 38 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070035447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Garage SCHROEDER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 204, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 33.370.
Le bilan du 1
er
janvier 2006 au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007039281/1870/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03049. - Reçu 97 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Namaste III SC, Société Civile.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg E 2.094.
CLOTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 8 février 2007i>
<i>Résolution uniquei>
Les associés de la société NAMASTE III SC, domiciliée au 4, rue Jean Engling L-1466 ont décidé à l'unanimité de clôturer
à dater de ce jour, le 8 février 2007, la liquidation de la société et de procéder à sa radiation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg dans le courant de cette année 2007.
La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
D. Romain
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2007039431/2789/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2007, réf. LSO-CC03119. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
39709
Oekotec, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 13, Parc d'activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 88.504.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007039423/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02025. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070035739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Banking Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Banking Services Luxembourg S.A.).
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 72.120.
In the year two thousand and seven, on the ninth of February.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of the Luxembourg public limited
company (société anonyme) BANKING SERVICES LUXEMBOURG S.A. (the Company) having its registered office 30,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies reg-
ister under number B 72.120, incorporated on 19 October 1999 pursuant to a notarial deed recorded by Maître Frank
Baden, notary, residing in Luxembourg, published in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg,
Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C), n
o
978 dated 20 December 1999, amended several times and for the
last time on 15 September 2006, pursuant to a deed recorded by Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich,
published in the Official Gazette n
o
2063 on 4 November 2006.
The Meeting is opened at four thirty p.m. and chaired by Ms Josiane Meissener, private employee, with professional
address at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints as secretary Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg (the Secretary).
The Meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg. (the Scrutineer).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
1. the shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares which they hold are recorded in
an attendance list, which will remain attached to these minutes and which will be signed by the holders of powers of
attorney who represent the shareholders who are not present and the Members of the Bureau. The said list as well as
the powers of attorney will remain attached to these minutes;
2. All shareholders being duly present or represented at the meeting, the meeting is considered as regularly constituted
and it can validly deliberate on the items of the agenda.
3. the agenda of the Meeting is as follows:
1) Decision to change the form of the Company from a société anonyme (public limited liability company) into a société
à responsabilité limitée (private limited liability company);
2) Subsequent restatement of the articles of association of the Company in their entirety;
3) Appointment of Mr Christian Klar, WestLB INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, of Mr Marc Linnenbaum,
WestLB INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, and Mr Hinnerk Koch, WestLB INTERNATIONAL S.A. LUXEM-
BOURG, from now on as managers of the Company, for an unlimited period of time; and
4) Termination of the mandate of Mr Rudolf Strupp, WestLB INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, as independent
auditor (réviseur d'entreprises) of the Company.
Then the Meeting, after deliberation, passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to change the form of the Company from a public limited liability company (société anonyme)
into a private limited liability company (société à responsabilité limitée), such resolution to become effective immediately.
39710
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Meeting resolves to restate the articles of association of the Company
in their entirety, which will read henceforth, in their English version, as follows:
«Restated articles of association of BANKING SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of BANKING SERVICES LUXEMBOURG
S.à r.l. (the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities of
whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of invest-
ment, subscription, underwriting or option and securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise
and to develop such securities. The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge,
transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 500,000.- represented by 1,000 shares having a nominal
value of EUR 500.- per share each.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the
shareholders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
signature of two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
39711
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-
delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
Art. 14. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31 December of each year.
Art. 15. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.»
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to appoint Mr Christian Klar, WestLB INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, Mr Marc Lin-
nenbaum, WestLB INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, Mr Hinnerk Koch, WestLB INTERNATIONAL S.A. LUX-
EMBOURG from now on as managers of the Company for an unlimited period of time.
39712
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to terminate the mandate of Mr Rudolf Strupp, WestLB INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG,
as independent auditor (réviseur d'entreprises) of the company.
There being no further business, the Meeting is terminated at five p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day mentioned at the
beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed (including the
articles of association of the Company) is worded in English, followed by a German version of the present deed; on
request of the appearing persons and in case of divergence between the English and the German, the English version will
be prevailing.
The document having been read to the persons appearing said persons signed together with the notary the present
deed.
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundsieben, den neunten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxembourg.
Treten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen, die Aktionäre der Aktiengesellschaft BANKING
SERVICES LUXEMBOURG S.A., (die Gesellschaft), eine luxemburgische Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz 30, bou-
levard Grand-Duchesse Charlotte, in L-1330 Luxemburg, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister in Luxemburg
unter der Nummer B 72 120, gegründet am 19. Oktober 1999, gemäss Urkunde erstellt durch Notar Frank Baden, Notar
mit Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im luxemburgischen Amtsblatt (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxem-
bourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C), Nummer 978 vom 20. December 1999, die mehrmals und zum
letzen Mal am 15. September 2006 abgeändert wurden, gemäss Urkunde erstellt durch Notar Martine Schaeffer, Notar
mit Amtssitz in Remich, Grossherzogtum Luxemburg, veröffentlicht im luxemburgischen Memorial C, n
o
2063 am 4.
November 2006.
Die ausserordentliche Generalversammlung tritt zusammen unter dem Vorsitz von Fräulein Josiane Meissener, Pri-
vatbeamtin, mit Berufsanschrift in 58, rue Charles Martell, L-2134 Luxemburg.
Die Vorsitzende ernennt Herrn Raymond Thill, «maître en droit», mit Berufsanschrift in L-1750 Luxemburg, 74, avenue
Victor Hugo zum Schriftführer.
Die Versammlung wählt Herrn Frank Stolz-Page, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo zum Stimmenzähler.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende Er-
klärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen werden:
1. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktionäre in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder
rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste wurde von den Aktieninhabern beziehungsweise deren Vertretern sowie
von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes unterzeichnet, und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit
derselben einregistriert zu werden.
2. In Anbetracht der Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktieninhaber ist die Generalversammlung
regelmässig zusammengesetzt und kann gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen.
3. Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
1) Umwandlung der Gesellschaft von einer Aktiengesellschaft (société anonyme) in eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (société à responsabilité limitée).
2. Umformulierung der Satzung der Gesellschaft;
3) Ernennung von Herrn Christian Klar, Herrn Marc Linnenbaum, und Herrn Hinnerk Koch als Geschäftsführer der
Gesellschaft, mit sofortiger Wirksamkeit und für eine unbegrenzte Amtsdauer;
4) Ende des Mandates des Rechnungskommissars (réviseur d'entreprises), Herr Rudolf Strupp, von der WestLB IN-
TERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG.
Sodann traf die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung fasst den Beschluss, die Gesellschaft von einer Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränk-
ter Haftung (société à responsabilité limitée) mit sofortiger Wirksamkeit umzuwandeln.
39713
<i>Zweiter Beschlussi>
Als Folge des ersten Beschlusses entscheidet die Versammlung, die gesamten Statuten der Gesellschaft umzuformu-
lieren, sodass diese in ihrer deutschen Fassung nunmehr den folgenden Wortlaut haben:
«Umformulierte Statuten der BANKING SERVICES LUXEMBOURG S.à r.l
Firma, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft
Art. 1. Es wird hiermit zwischen der Erschienenen und jeder Person oder juristischen Person, die in der Zukunft
Gesellschafter werden könnte, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche die Firmenbezeichnung
BANKING SERVICES LUXEMBOURG S.à r.l. annimmt.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von allen Geschäften, die direkt oder indirekt mit der Be-
teiligung, gleich in welcher Form, an jeglichen Unternehmen, verbunden sind, sowie die Verwaltung, die Führung, die
Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel zur Erstellung, Füh-
rung, Verwertung und Liquidation eines aus Titeln jeglicher Herkunft zusammengesetzten Portfolios verwenden, an der
Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unternehmen teilnehmen, jegliche Titel durch Investition, Zeichnung,
Übernahme oder Kaufoption und auf jegliche andere Art erstehen, sie durch Kauf, Übertragung, Austausch oder auf sonst
eine Weise verwerten oder veräußern. Die Gesellschaft kann auch sämtliche Hilfen oder Garantien dritten Gesellschaften
geben, um ihre Verpflichtungen oder die Verpflichtungen von Tochtergesellschaften, Schwestergesellschaften oder an-
deren Gesellschaften zu sichern. Sie kann alle oder teils ihre Vermögensgegenstände verpfänden, übertragen, belasten
oder jegliche Werte auf ihre Vermögensgegenstände bestellen. Die Gesellschafter oder dritte Gesellschaften können die
Gesellschaft mit jeglichen Mitteln finanzieren.
Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, industriellen oder finanziellen Operationen sowie alle Übertrage von be-
weglichem und unbeweglichem Eigentum durchführen, die notwendig zur Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann jederzeit in irgendeine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss des
einzigen Gesellschafters oder der Gesellschafter verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Niederlassungen in Luxemburg sowie im Ausland gründen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 500.000,- eingeteilt in 1.000 Anteile mit einem Nennwert von je EUR
500,-.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit von dem einzigen Gesellschafter oder von den Gesellschaftern gemäß
Artikel 13 dieser Satzung abgeändert werden.
Art. 7. Jeder Anteil gibt Anrecht auf einen Teil der Aktiva und der Gewinne der Gesellschaft, der im proportionalen
Verhältnis zur Zahl der existierenden Anteile steht.
Art. 8. Gegenüber der Gesellschaft sind die Gesellschaftsanteile unteilbar; nur ein Inhaber pro Anteil ist zugelassen.
Bruchteilseigentümer müssen sich von einer einzigen Person gegenüber der Gesellschaft vertreten lassen.
Art. 9. Die Gesellschaftsanteile, die von dem einzigen Gesellschafter gehalten werden, können frei veräußert werden.
Im Fall von mehreren Gesellschaftern können die Gesellschaftsanteile jedes Gesellschafters gemäß Artikel 189 des
Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (das Gesetz vom 10. August 1915) veräußert werden.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht durch das Ableben, die Aberkennung der bürgerlichen Ehrenrechte, den Konkurs
oder die Zahlungsunfähigkeit des einzigen Gesellschafters oder eines Gesellschafters aufgelöst.
Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet. Falls es mehrere Geschäftsführer
gibt, bilden sie einen Geschäftsführerrat. Die Geschäftsführer brauchen nicht Gesellschafter zu sein. Die Geschäftsführer
werden durch die Generalversammlung der Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapital besitzen,
ernannt, widerrufen, und ersetzt.
Gegenüber Dritten haben die Geschäftsführer alle Befugnisse, unter jeden Umständen im Namen der Gesellschaft zu
handeln, die im Gesellschaftszweck vorgesehenen Geschäfte durchzuführen und zu beschließen, insofern Artikel 11 dieser
Satzung berücksichtig wurde.
Die Gesellschafter sind befugt, alle Geschäfte vorzunehmen, die nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung
ausdrücklich der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.
Die Gesellschafterversammlung oder der Geschäftsführerrat können ihre Befugnisse für spezifische Geschäfte einem oder
mehreren ad hoc Agenten übertragen.
Die Gesellschafterversammlung oder der Geschäftsführerrat werden die Befugnisse und das Gehalt (wenn es ein Gehalt
gibt) der Agenten, die Dauer ihres Auftrages und jede relevante Bedingung ihres Mandats bestimmen.
39714
Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder ver-
tretenen Geschäftsführer gefasst.
Jeder Geschäftsführer wird durch schriftliche Einberufung per Brief, Telefax, Telegramm oder Telex von jedem Ge-
schäftsführerrat wenigstens 24 (vierundzwanzig) Stunden im voraus informiert, außer in Dringlichkeitsfällen. Auf eine
schriftliche Einberufung kann verzichtet werden, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und bestätigen,
dass sie ordnungsgemäß über die Tagesordnung der Sitzung informiert wurden. Eine Einberufung ist nicht nötig für Sitz-
ungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Geschäftsführerrates
festgelegt worden sind. Jeder Geschäftsführer kann einen anderen Geschäftsführer schriftlich per Brief, Telefax, Tele-
gramm oder Telex zu seiner Vertretung bevollmächtigen. Die Geschäftsführer können auch per Telefon abstimmen,
müssen dies jedoch schriftlich bestätigen. Beschlusse können nur dann gefasst werden, wenn die Mehrheit der Geschäfts-
führer anwesend oder vertreten ist.
Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Beschlüsse des Geschäftsführerrates auch per Umlaufbe-
schluss gefasst werden. Ein Umlaufbeschluss gilt dann als gefasst, wenn eines oder mehrere Dokumente, welche den
Beschluss beinhalten, von allen Geschäftsführern unterschrieben wurden. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als
Datum des Beschlusses.
Art. 12. Die Geschäftsführer gehen keine persönlichen Verbindlichkeiten in Bezug auf die Verbindlichkeiten, die sie im
Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse eingegangen sind, ein.
Art. 13. Der einzige Gesellschafter übt alle Befugnisse aus, die der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind. Falls
es mehrere Gesellschafter gibt, hat jeder Gesellschafter das Recht, an den gemeinsamen Beschlüssen teilzunehmen, un-
abhängig von seiner Kapitalbeteiligung. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie Anteile. Gemeinsame Beschlüsse
sind rechtskräftig, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals halten, angenommen
werden.
Ungeachtet Artikel 11 dieser Satzung kann der einzige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, während
der ersten Gesellschafterversammlung, die direkt nach Gründung der Gesellschaft abgehalten wird, eine dritte Person
dazu bevollmächtigen, Gesellschaftsanteile in einer oder mehreren existierenden Gesellschaften zu erwerben.
Beschlüsse im Rahmen von Satzungsabänderungen bedürfen der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des
Gesellschaftskapitals besitzen, unter Vorbehalt der Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915.
Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Art. 15. Am Ende jedes Geschäftsjahres am 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft abgeschlossen und der
oder die Geschäftsführer stellen die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung sowie ein Inventar der Aktiva und
Passiva der Gesellschaft auf.
Das Inventar sowie die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung stehen am Gesellschaftssitz zur Einsicht jedes
Gesellschafters zur Verfügung.
Art. 16. Die Einkünfte aus der Rechnungslegung, minus die allgemeinen Kosten und Abschreibungen, bilden den Rein-
gewinn der Gesellschaft. Aus diesem Reingewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung eines gesetzlichen Reservefonds
zurückzustellen, bis dieser Reservefonds zehn Prozent (10%) des nominellen Gesellschaftskapital erreicht hat. Der ver-
bleibende Reingewinn kann an die Gesellschafter entsprechend ihrer Kapitalbeteiligung ausgeschüttet werden. Der oder
die Geschäftsführer können Zwischendividenden ausschütten.
Art. 17. Die Liquidierung der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen. Die Liquida-
toren können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein. Sie werden von der Gesellschafterversammlung ernannt, die
ihre Rechte und ihr Gehalt festlegt.
Art. 18. Für alle Punkte, die in der Satzung nicht festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie abgeändert, verwiesen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung fasst den Beschluss, Herr Christian Klar, WestLB INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, Herr
Marc Linnenbaum, WestLB INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG und Herr Hinnerk Koch, WestLB INTERNATIO-
NAL S.A. LUXEMBOURG, für eine unbegrenzte Amtsdauer zu Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen.
<i>Vierter Beschlussi>
Zwecks Anpassung an die Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, fasst die Versammlung den
Beschluss, das Mandat des Wirtschaftsprüfers (réviseur d'entreprises), Herr Rudolf Strupp, von der WestLB INTERNA-
TIONAL S.A. LUXEMBOURG, zu beenden.
Da keine weiteren Beschlüsse vorgesehen sind, wurde die Versammlung um siebzehn Uhr aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie Eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt, dass auf Antrag der Komparenten, diese
Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt durch eine Übersetzung in deutscher Sprache. Auf Antrag der vorgenannten
39715
Komparenten ist, bei Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung massge-
bend.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben diese mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: J. Meissener, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 157S, fol. 100, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007037337/230/322.
(070033879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
Sensient Holding Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.654.825,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 123.271.
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.
There appeared for an extraordinary general meeting (the Meeting) of SENSIENT HOLDING LUXEMBOURG S.à r.l.,
a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, in the
process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (the Company),
SENSIENT FLAVORS CANADA INC., a company incorporated under the laws of the province of Ontario, Canada,
having its registered office at 7200 West Credit Avenue, L5N5N1 Mississauga, Ontario, Canada and registered under the
laws of the province of Ontario under the number 10545 6792 RC0002 (the Sole Shareholder), hereby represented by
Sabine Belair, lawyer, professionally residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Milwaukee on 27 December
2006, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds 100% of the share capital of the Company;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by EUR 1,642,325.- (one million six hundred forty-two thousand three
hundred twenty-five Euro) in order to bring the share capital from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred Euro), represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each
to an amount of EUR 1,654,825.- (one million six hundred fifty-four thousand eight hundred twenty-five Euro) by way of
the issuance of 65,693 (sixty-five thousand six hundred ninety-three) new shares having a nominal value of EUR 25.-
(twenty-five Euro) each.
2. Subscription by the Sole Shareholder to the share capital increase set out in item 1. above and payment of the share
capital increase specified under item 1. above by a contribution in kind and allocation to the premium reserve;
3. Subsequent amendment of article 4 of the Company's articles of association (the Articles) in order to reflect the
changes under items 1. and 2. above.
4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.
5. Miscellaneous.
III. the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,642,325.- (one million six
hundred forty-two thousand three hundred twenty-five Euro) in order to bring the share capital from its present amount
of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value
of EUR 25.- (twenty-five Euro) each to an amount of EUR 1,654,825.- (one million six hundred fifty-four thousand eight
hundred twenty-five Euro) by way of the issuance of 65,693 (sixty-five thousand six hundred ninety-three) new shares
having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
39716
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record (i) the subscription by the Sole Shareholder to the share capital increase
set out in the above resolution, (ii) the full payment of the share capital increase specified in the above resolution by the
contribution of all the 546,074 (five hundred forty-six thousand seventy-four) shares owned by the Sole Shareholder in
the share capital of SENSIENT FLAVORS STRASBOURG SAS, a French société par action simplifiée, having its registered
office at 5, route du Rohrschollen, F-67100 Strasbourg (France) and registered to the Strasbourg Trade and Companies
Register under the number 558 504 254, as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
SENSIENT FLAVORS CANADA INC., prenamed, hereby represented by Sabine Belair, passed, by virtue of a proxy
given on 27 December 2006, declares to subscribe to 65,693 (sixty-five thousand six hundred ninety-three) new shares
having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each (the Shares) and to fully pay them up by a contribution in kind
amounting to EUR 16,423,201.- (sixteen million four hundred twenty-three thousand two hundred and one Euro) and
consisting of contribution in kind of the 546,074 (five hundred forty-six thousand seventy-four) shares owned by the Sole
Shareholder in the share capital of SENSIENT FLAVORS STRASBOURG SAS.
The contribution in kind is to be allocated as follows:
- an amount of EUR 1,642,325.- (one million six hundred forty-two thousand three hundred twenty-five Euro) to the
nominal share capital account of the Company; and
- the balance of EUR 14,780,876.- (fourteen million seven hundred eighty thousand eight hundred seventy-six Euro)
to the share premium account of the Company.
<i>Valuation of the sharesi>
The valuation of the contribution in kind of the Shares to the Company is supported by (i) a balance sheet of SENSIENT
FLAVORS STRASBOURG SAS as at 31 December 2005 and signed for approval by the management of SENSIENT FLA-
VORS STRASBOURG SAS, which shows that the net asset value of the Shares is worth at least EUR 16,423,201.- (sixteen
million four hundred twenty-three thousand two hundred and one Euro) and (ii) management certificates dated 27 De-
cember 2006 issued by the management of SENSIENT FLAVORS CANADA INC. and the management of the Company
respectively, which state in essence that:
«1. the Shares contributed to the Company are shown on the attached balance sheet of SENSIENT FLAVORS STRAS-
BOURG SAS. as at 31 December 2005 and in the management accounts of SENSIENT FLAVORS STRASBOURG SAS
dated 1 June 2006;
2. based on generally accepted accounting principles the net worth of the Shares contributed to the Company per the
attached balance sheet is valued at least at EUR 16,423,201.- (sixteen million four hundred twenty-three thousand two
hundred and one Euro) and since the balance sheet date no material changes have occurred which would have depreciated
the contribution made to the Company;
3. the Shares contributed to the Company are freely transferable by SENSIENT FLAVORS CANADA INC. and they
are not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their
value; and
4. all formalities to transfer the legal ownership of the Shares contributed to the Company have been or will be
accomplished by the management of SENSIENT FLAVORS CANADA INC.»
A copy of the above-mentioned balance sheet, the management report and management certificates, after having been
initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 4 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it reads
henceforth as follows:
« Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 1,654,825.- (one million six hundred fifty-
four thousand eight hundred twenty-five Euro) represented by 66,193 (sixty-six thousand one hundred ninety-three)
shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per share»
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers
and authorizes any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Company to
the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
<i>Tax exemptioni>
Insofar as the contribution in kind consists of 99,31% of the share capital of a company incorporated in the European
Union to another company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated 29
December 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.
39717
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 5,000.- (five thousand Euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de SENSIENT HOLDING LUXEMBOURG S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-
xembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société),
SENSIENT FLAVORS CANADA INC., une société constituée selon les lois de la province d'Ontario, Canada, ayant
son siège social au 7200 West Credit Avenue, L5N5N1 Mississauga, Ontario, Canada et immatriculé auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de la province d'Ontario sous le numéro 10545 6792 RC0002 (l'Associé Unique), ici
représentée par Sabine Belair, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
au Milwaukee le 27 Décembre 2006.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L'Assemblée a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient 100% du capital social de la Société;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société de EUR 1.642.325,- (un million six cent quarante-deux mille trois cent
vingt-cinq Euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros),
représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune à un
montant de EUR 1.654.825,- (un million six cent cinquante-quatre mille huit cent vingt-cinq Euros) par voie d'émission
de 65.693 (soixante-cinq mille six cent quatre-vingt-treize) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale EUR 25,-
(vingt-cinq Euros).
2. Souscription par l'Associé Unique à l'augmentation de capital social décrite au point 1. ci-dessus et paiement de
l'augmentation de capital décrite au point 1. ci-dessus par voie d'apport en nature, et allocation à la réserve de prime
d'émission.
3. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter les changements décrits
sous les points 1. à 2. ci-dessus.
4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y intégrer les changements ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout avocat ou employé, quel qu'il soit, d'ALLEN & OVERY LUXEMBOURG afin de procéder au nom
de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
5. Divers.
III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société de EUR 1.642.325,- (un million six cent quarante-deux
mille trois cent vingt-cinq Euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents Euros), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de Euro 25,- (vingt-cinq Euros)
chacune à un montant de EUR 1.654.825,- (un million six cent cinquante-quatre mille huit cent vingt-cinq Euros) par voie
d'émission de 65.693 (soixante-cinq mille six cent quatre-vingt-treize) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
EUR 25,- (vingt-cinq Euros).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer (i) la souscription par l'Associé Unique à l'augmentation de capital social
décrite au point 1. ci-dessus, (ii) l'entier paiement de l'augmentation de capital décrite au point 1. ci-dessus par voie de
contribution de l'ensemble des 546.074 (cinq cent quarante-six mille soixante-quatorze) actions détenues par l'Associé
Unique dans le capital social de SENSIENT FLAVORS STRASBOURG SAS, une société par action simplifiée française,
39718
ayant son siège social au 5, route du Rohrschollen, F-67100 Strasbourg (France) et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 558 504 254, de la manière suivante:
<i>Souscription - Paiementi>
SENSIENT FLAVORS CANADA INC., prénommé, et ici représentée par Sabine Belair, en vertu d'une procuration
délivrée le 27 décembre 2006, déclare souscrire à 65.693 (soixante-cinq mille six cent quatre-vingt-treize) nouvelles parts
sociales ayant une valeur nominale EUR 25,- (vingt-cinq Euros) et de les payer par un apport en nature d'un montant de
EUR 16.423.201,- (seize millions quatre cent vingt-trois mille deux cent un Euros) et consistant en un apport en nature
de 546.074 (cinq cent quarante-six mille soixante-quatorze) actions détenus par l'Associé Unique dans le capital social de
SENSIENT FLAVORS STRASBOURG SAS.
L'apport en nature est à affecter de la manière suivante:
- un montant de 1.642.325,- (un million six cent quarante-deux mille trois cent vingt-cinq Euros) au compte capital
social nominal de la Société, et
- un montant de EUR 14.780.876,- (quatorze millions sept cent quatre-vingt mille huit cent soixante-seize Euros) au
compte de prime d'émission de la Société.
<i>Evaluation des actionsi>
La valeur de l'apport en nature des Actions à la Société est documentée par (i) un bilan de SENSIENT FLAVORS
STRASBOURG SAS en date du 31 décembre 2005 et signé pour approbation par le management de SENSIENT FLAVORS
STRASBOURG SAS, qui montre que la valeur nette des Actions est au moins égale à EUR 16.423.201,- (seize millions
quatre cent vingt-trois mille deux cent un Euros) et (ii) deux certificats émis le 27 décembre 2006 par le conseil de gérance
de SENSIENT FLAVORS CANADA INC. et le conseil de gérance de la Société respectivement, qui énoncent en substance
que:
«1. les Actions apportées à la Société sont indiqués au bilan de SENSIENT FLAVORS STRASBOURG SAS ci-joint au
31 décembre 2005 tout comme dans les comptes de SENSIENT FLAVORS STRASBOURG SAS datant du 1
er
juin 2006;
2. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des Actions apportées à la Société telle
que figurant au bilan en annexe est évaluée au moins au montant de EUR 16.423.201,- (seize millions quatre cent vingt-
trois mille deux cent un Euros) et depuis la date dudit bilan, aucun changement significatif n'est intervenu qui aurait déprécié
l'apport fait à la Société;
3. les Actions apportées à la Société sont librement cessibles par SENSIENT FLAVORS CANADA INC. et ne font
l'objet d'aucune limitation ou restriction et ne sont grevés d'aucun gage ou autre droit limitant leur cessibilité ou réduisant
leur valeur;
4. toutes les formalités de transfert de la propriété juridique des Actions apportées à la Société ont étés ou seront
accomplies par le management de SENSIENT FLAVORS CANADA INC.»
Une copie du bilan mentionné ci-dessus, du rapport de gérance et des certificats de gérance, après avoir été paraphée
ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront
annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte qu'il aura la teneur
suivante:
« Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 1.654.825,- (un million six cent cinquante-quatre
mille huit cent vingt-cinq Euros), représenté par 66.193 (soixante-six mille cent quatre-vingt-treize) parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y intégrer les changements ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout avocat ou employé, quel qu'il soit, d'ALLEN & OVERY LUXEMBOURG afin de
procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.
<i>Exonération fiscalei>
Etant donné que l'apport en nature ci-dessus consiste en des actions représentant 99.31% d'une société ayant son
siège de direction effective dans l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971,
telle que modifiée, prévoyant une exonération du droit d'apport.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 5.000,- (cinq mille Euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
39719
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: S. Belair, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 4 janvier 2007. REM 2007/34. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 2 mars 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007037516/5770/218.
(070033927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
Invista European Real Estate Trust Sicaf, Société d'Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.461.
In the year two thousand and six, on the forteenth of December.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of INVISTA EUROPEAN REAL ESTATE
TRUST SICAF, a Luxembourg investment company with fixed capital (société d'investissement à capital fixe) organised
as a public limited liability company (société anonyme) with registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
108.461 (the Company). The Company was incorporated on 6 June 2005 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), which deed was published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, C - no. 1047 of 17 October 2005. The articles of incorporation of the Company were amended
several times and lastly amended on 17 November 2006 pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary residing in
Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg), which deed has not been published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, C as at this date.
The Meeting is chaired by Mr Arne Bolch, professionally residing in Luxembourg (the Chairman). The Chairman ap-
points Mrs Julie Chartrain, professionally residing in Luxembourg as secretary of the Meeting (the Secretary). The Meeting
elects Mr Renaud Graas, professionally residing in Luxembourg as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer). The Chair-
man, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Members of the Bureau or the Bureau.
The shareholders of the Company (the Shareholders) present or represented at the Meeting and the number of shares
they hold are recorded in an attendance list which will be signed by the Shareholders present and/or the holders of
powers of attorney who represent the Shareholders who are not present and the Members of the Bureau.
The said list as well as the powers of attorney, after having been signed ne varietur by the persons who represent the
Shareholders who are not present and the undersigned notary, will remain attached to these minutes to be filed at the
same time with the registration authorities.
The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
(1) it appears from the attendance list that all five million five hundred and thirty-seven thousand two hundred and
eight (5,537,208) redeemable ordinary shares of the Company having a par value of one euro and twenty-five cents (EUR
1.25) each, representing the entire subscribed share capital of the Company of six million nine hundred and twenty-one
thousand five hundred and ten euro (EUR 6,921,510.-), are present or duly represented at the Meeting. The Meeting is
thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda, set out below;
(2) the agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company of six million nine hundred and twenty-one thousand five hundred and
ten euro (EUR 6,921,510.-) by an amount of thirty three million hundred and twenty thousand seven hundred and sev-
enteen euro and fifty cents (EUR 33,120,717.50) in order to set the share capital at forty million forty-two thousand two
hundred and twenty-seven euro and fifty cents (EUR 40,042,227.5) by the issue of twenty-six million four hundred and
ninety-six thousand five hundred and seventy-four (26,496,574) redeemable ordinary shares, having a nominal value of
one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each;
3. Subscription and payment of the share capital increase specified under item 2. above;
4. Amendment of paragraph one of article 6 of the Company's articles of association as a result of the decisions to be
taken under items 2 and 3 above;
39720
5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any director of the Company or to the Luxembourg registrar and transfer agent of the Company to proceed to the
registration of the new shareholders in the share register of the Company; and
After deliberation, the Meeting passed, by an unanimous vote, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the subscribed share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting
waives the convening notices, the shareholders present or represented consider themselves as duly convened and declare
having knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company of six million nine hundred and twenty-one thousand
five hundred and ten euro (EUR 6,921,510.-) by an amount of thirty-three million hundred and twenty thousand seven
hundred and seventeen euro and fifty cents (EUR 33,120,717.50) in order to set the share capital at forty million forty-
two thousand two hundred and twenty-seven euro and fifty cents (EUR 40,042,227.5) by the issue of twenty-six million
four hundred and ninety-six thousand five hundred and seventy-four (26,496,574) redeemable ordinary shares, having a
nominal value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.
<i>Third resolutioni>
All the new shares to be issued are subscribed for and paid up by a contribution in kind that consists of the conversion
of claims held by each of the Shareholders, respectively, against the Company under each of the profit participating loans
or interest bearing loans entered into with the Company by each of the Shareholders, respectively, as documented in the
table attached hereto (the Table) which table after having been signed ne varietur by the proxyholders acting on behalf
of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the
registration authorities (the Claims). Each of the Shareholders hereby subscribe to the respective number of hereby issued
shares shown in the Table and hereby contributes in kind the profit participating loans referred to in the Table against
such number of shares and the payment of such share premium as indicated in the Table.
The contribution in kind of the Claims for a total value of seventy one million nine hundred and thirteen thousand
nine hundred and ninety-eight euro (EUR 71,913,998.-) is to be allocated as follows:
(a) an amount of thirty three million one hundred and twenty thousand seven hundred and seventeen euro and fifty
cents (EUR 33,120,717.50) in order to set the share capital at forty million forty-two thousand two hundred and twenty-
seven euro and fifty cents (EUR 40,042,227.50) by the issue of twenty six million four hundred and ninety-six thousand
five hundred and seventy four (26,496,574) redeemable ordinary shares, having a nominal value of one euro and twenty-
five cents (EUR 1.25) each; and
(b) the balance of thirty-eight million seven hundred and ninety-three thousand two hundred and eighty euro and fifty
cents (EUR 38,793,280.50) to the share premium account of the Company.
Pursuant to article 26-1 and article 32-1 (5) of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Law), the Claims so contributed in kind have been the subject of a report prepared by KPMG AUDIT S.à
r.l., with professional address at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, as independent auditor (réviseur d'entreprises),
dated 14 December 2006, which concludes as follows:
«Based on the verification carried out as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe
that the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 26,496,574
shares of nominal value of 1.25 EUR each to be issued with a share premium of EUR 38,793,280.50.»
A copy of the above-mentioned auditor's report after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on
behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the second and third resolutions, the Meeting resolves to amend paragraph one of article 6 of
the Company's articles of association which shall henceforth read as follows:
« 6. Share capital. The Company has an issued share capital of forty million forty-two thousand two hundred and
twenty-seven euro and fifty cents (EUR 40,042,227.5) consisting of thirty-two million thirty-three thousand seven hundred
and eighty-two (32,033,782) Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per Share, all of which
Shares have been fully paid up.»
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and to grant
power and authority to any director of the Company or to the Luxembourg registrar and transfer agent of the Company
to proceed to the registration of the above changes in the share register of the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
39721
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg-Eich (Luxembourg), on the date named at
the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A été tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de INVISTA EUROPEAN REAL
ESTATE TRUST SICAF, une société d'investissement à capital fixe organisée sous la forme d'une société anonyme, ayant
son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.461 (la Société). La Société a été constituée le 6 juin
2005 suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - n° 1047 du 17 octobre 2005. Les statuts de la Société ont
été modifiés à plusieurs reprises, et en dernier lieu le 17 novembre 2006 suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire
de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Luxembourg), à ce jour non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, C.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Arne Bolch, ayant son domicile professionnel à Luxembourg (le Président). Le
Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Madame Julie Chartrain, ayant son domicile professionnel à Luxem-
bourg (le Secrétaire). L'Assemblée élit comme scrutateur de l'Assemblée Monsieur Renaud Graas, ayant son domicile
professionnel à Luxembourg (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont ci-après collectivement
désignés comme les Membres du Bureau ou le Bureau.
Les actionnaires de la Société (les Actionnaires) présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'Actions qu'ils
détiennent sont enregistrés sur une liste de présence qui sera signée par les Actionnaires présents et/ou les détenteurs
de procurations qui représentent les Actionnaires qui ne sont pas présents et les Membres du Bureau.
Ladite liste ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par les personnes représentant les Action-
naires qui ne sont pas présents et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en
même temps auprès des autorités d'enregistrement.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président prie le notaire d'acter que:
(1) il résulte de la liste de présence que les cinq millions cinq cent trente-sept mille deux cent huit (5.537.208) actions
ordinaires de la Société, ayant chacune une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR), représentant l'inté-
gralité du capital social souscrit de la Société de six millions neuf cent vingt et un mille cinq cent dix euros (6.921.510,-
EUR), sont présentes ou valablement représentées à l'Assemblée. L'Assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour reproduit ci-après;
(2) l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société de son montant de six millions neuf cent vingt et un mille cinq cent dix
euros (6.921.510,- EUR) par un montant de trente-trois millions cent vingt mille sept cent dix-sept euros et cinquante
cents (33.120.717,50 EUR) afin de fixer son montant à quarante millions quarante-deux mille deux cent vingt-sept euros
et cinquante cents (40.042.227,50 EUR) par l'émission de vingt-six millions quatre cent nonante-six mille cinq cent sep-
tante-quatre (26.496.574) actions ordinaires rachetables, ayant chacune une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents
(1,25 EUR);
3. Souscription et libération de l'augmentation du capital susmentionnée sous le numéro 2 ci-avant;
4. Modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société suite aux résolutions prises aux points 2
et 3 ci-dessus;
5. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications susmentionnées avec pouvoir
et autorisation à tout administrateur de la Société ou à l'agent de registre et de transfert luxembourgeois de la Société
de procéder à l'enregistrement du nouvel actionnariat dans le registre des actionnaires de la Société.
Après délibération, l'Assemblée a adopté unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social souscrit de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce
aux formalités de convocation, les Actionnaires présents ou représentés se considèrent dûment convoqués et déclarent
avoir connaissance de l'ordre du jour qui leur a été préalablement communiqué.
39722
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant de six millions neuf cent vingt et un
mille cinq cent dix euros (6.921.510,- EUR) par un montant de trente-trois millions cent vingt mille sept cent dix-sept
euros et cinquante cents (33.120.717,5 EUR) afin de fixer son montant à quarante millions quarante-deux mille deux cent
vingt-sept euros et cinquante cents (40.042.227,5 EUR) par l'émission de vingt-six millions quatre cent nonante-six mille
cinq cent septante-quatre (26.496.574) actions ordinaires rachetables, ayant chacune une valeur nominale d'un euro et
vingt-cinq cents (1,25 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
Toutes les nouvelles actions à émettre sont souscrites et libérées par un apport en nature consistant en la conversion
de créances détenues par chacun des Actionnaires, respectivement, sur la Société sous la forme des prêts participatifs
d'associés ou prêts à intérêts contractés avec la Société par chacun des Actionnaires, respectivement, tels que documentés
dans le tableau ci-annexé (le Tableau), lequel après avoir été signé ne varietur par les mandataires agissant au nom des
parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps auprès
des autorités compétentes (les Créances). Chaque Actionnaire souscrit par la présente au nombre respectif d'actions
émises tel que décrit dans le Tableau et contribue en nature les prêts participatifs d'associés mentionnés dans le Tableau
contre l'émission du nombre d'actions et le paiement de la prime d'action tels qu'indiqués dans le Tableau.
L'apport en nature des créances pour un montant total soixante et onze millions neuf cent treize mille neuf cent
nonante-huit euros (71.913.998,- EUR) doit être alloué comme suit:
(a) un montant de trente-trois millions cent vingt mille sept cent dix-sept euros et cinquante cents (33.120.717,5 EUR)
sur le compte du capital social de la Société représentant vingt-six millions quatre cent nonante-six mille cinq cent sep-
tante-quatre (26.496.574) actions ordinaires rachetables, ayant chacune une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents
(1,25 EUR); et
(b) le solde d'un montant de trente-huit millions sept cent nonante-trois mille deux cent quatre-vingt euros et cinquante
cents (38.793.280,5 EUR) sur le compte prime d'émission de la Société.
Selon les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi), les créances ainsi contribuées en nature ont fait l'objet d'un rapport préparé par KPMG AUDIT S.à r.l.,
ayant son adresse professionnelle 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises, daté du 14
décembre 2006, qui conclut de la manière suivante:
«Sur base de nos diligences telle que décrite ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser
que la valeur de l'apport en nature ne correspond pas au moins en nombre et valeur nominale aux vingt-six millions quatre
cent nonante-six mille cinq cent septante-quatre actions d'une valeur nominale de 1,25 EUR chacune à émettre avec une
prime d'émission de trente-huit millions sept cent nonante-trois mille deux cent quatre-vingt euros et cinquante cents.»
Une copie du rapport du réviseur mentionné ci-dessus, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant
au nom des parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistré en même
temps auprès des autorités compétentes.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des deuxième et troisième résolutions, l'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de
l'article 6 des statuts de la Société dont la teneur est dorénavant la suivante:
« 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à quarante millions quarante-deux mille deux cent vingt-sept
euros et cinquante cents (40.042.227,5 EUR), représenté par trente-deux millions trente-trois mille sept cent quatre-
vingt-deux (32.033.782) Actions ayant chacune une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) par Action,
toutes ces Actions ayant été totalement libérées.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société pour refléter les modifications ci-dessus et
de donner pouvoir à tout gérant de la Société ou à l'agent de registre et de transfert luxembourgeois de la Société pour
procéder à l'enregistrement des modifications ci-dessus dans le registre des actionnaires de la Société.
Comme il n'y a plus de points à l'ordre du jour, l'assemblée est dès lors clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des comparants, le présent
acte est établi en anglais, suivi d'une traduction française. A la requête de ces mêmes comparants, et en cas de distorsions
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich (Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte original.
Signé: A. Bolch, J. Chartrain, R. Graas, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 18 décembre 2006, vol. 471, fol. 43, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
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Remich, le 23 février 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007037513/5770/214.
(070033925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
International Land and Development Company S.A., Société Anonyme,
(anc. International Land and Development Holding Company S.A.).
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 7.617.
L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INTERNATIONAL LAND AND DEVELOPMENT
HOLDING COMPANY (en liquidation), une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 180, rue des
Aubépines, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
7.617, constituée pour une durée de trente ans, suivant acte notarié en date du 26 mai 1967, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 95 du 8 juillet 1967 (ci-après: «la Société»).
La Société a été mise en liquidation suivant acte sous seing privé en date du 26 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 435 du 19 mars 2002.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Giacomo Di Bari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice
Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Arrêt du processus de liquidation;
2) Nomination d'un Conseil d'administration et d'un Commissaire aux comptes;
3) Modification de l'objet social de la société de holding en société de participations financières;
4) Modification de la dénomination de la société en INTERNATIONAL LAND AND DEVELOPMENT COMPANY
S.A.;
5) Modification de la date statutaire de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le deuxième mercredi
du mois de juin à 14,00 heures;
6) Refonte des statuts pour les mettre en concordance avec la loi et les résolutions qui précèdent;
7) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide d'arrêter le processus de liquidation de la Société et déclare que la Société
a un actif net d'un montant de cent quarante-deux mille quatre cent soixante-six euros ( EUR 142.466,-).
La preuve de l'existence de l'actif net de la Société a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan au 28 décembre
2006, qui restera annexé aux présentes.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de procéder aux nominations suivantes:
Sont nommés comme nouveaux membres du Conseil d'Administration:
LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Est nommé comme commissaire aux comptes:
AUDIT-TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire se terminera à l'issue de l'assemblée générale annuelle devant se
tenir en 2012.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire de modifier l'objet social de la société de holding en société de participations
financières.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire de modifier la dénomination de la société en INTERNATIONAL LAND AND
DEVELOPMENT COMPANY S.A.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la date statutaire de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
dorénavant le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une mise à jour des statuts pour les mettre en conformité
avec les nouvelles dispositions de la loi du 25 août 2006.
Les statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de
INTERNATIONAL LAND AND DEVELOPMENT COMPANY S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à huit cent soixante-sept mille six cent vingt-sept euros trente-quatre cents (EUR
867.627,34) divisé en sept mille (7.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
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En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de juin à 14,00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Di Bari, I. Marechal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2007, vol. 909, fol. 68, case 3. — Reçu 1.424,66 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
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Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 février 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007037859/239/163.
(070034582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Loftinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 124.947.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, actuellement empêché, lequel dernier nommé restera dépositaire
du présent acte.
A comparu:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques KNIGHT BUSINESS INC, avec siège social à Road Town Tortola,
R.G. Hodge Piazza 2nd floor, Upper Main Street, Wickhams Cay numéro 1 (Iles Vierges Britanniques), inscrite au registre
de Commerce de Tortola (Iles Vierges Britanniques) sous le numéro IBC 418875,
ici dûment représentée par Maître Eyal Grumberg, avocat, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à
constituer:
Titre I
er
. Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de LOFTINVEST S.A. (ci-après la «Société»).
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-
riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Titre II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
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inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3
ème
lundi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un associé unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
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Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société est engagée par la signature individuelle d'un administrateur.
Titre V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
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Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Titre VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Titre VIII. Modification des Statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
Titre IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée lors des résolutions prises par
l'associée unique, désignant le premier conseil d'administration.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'associée unique, la société de droit
des Iles Vierges Britanniques KNIGHT BUSINESS INC, avec siège social à Road Town Tortola, R.G. Hodge Piazza 2nd
floor, Upper Main Street, Wickhams Cay numéro 1 (Iles Vierges Britanniques), et libérées entièrement par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se
trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille trois cent cinquante
euros.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) La société LDF DIRECTOR I LTD, avec siège social à Road Town, Tortola, Upper Main Street, Wickhams Cay
numéro 1 (Iles Vierges Britanniques), inscrite au registre de Commerce de Tortola (Iles Vierges Britanniques) sous le
numéro 1070671;
b) La société LDF DIRECTOR II GROUP LTD, avec siège social à Road Town, Tortola, Upper Main Street, Wickhams
Cay numéro 1 (Iles Vierges Britanniques), inscrite au registre de Commerce de Tortola (Iles Vierges Britanniques) sous
le numéro 1070672;
c) La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l., avec siège social à L-2537 Luxembourg,
19, rue Sigismond, R.C.S. Luxembourg section B numéro 103.178.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme LDF AUDIT S.A., avec siège social à OMC Chambers, 146, Wickhams Cay, Road Town, Tortola
(Iles Vierges Britanniques), inscrite au registre de Commerce de Tortola (Iles Vierges Britanniques) sous le numéro
1022412.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2012.
5.- Le siège social est établi à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2007, vol. 540, fol. 86, case 5. GRE/2007/483. — Reçu 310 euros.
39730
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Junglinster, le 6 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007038870/231/222.
(070034745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Pedifit S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 19, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 41.161.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007039476/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02027. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070035742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
INM Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 123.844.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
237 du 26 février 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007039485/230/12.
(070036020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Pamplona PE Holdco 5 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 123.218.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
227 du 22 février 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007039486/230/12.
(070036023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
EPC Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 101.242.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007039487/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05965. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
39731
Gero Investments Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 901.950,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 115.006.
In the year two thousand and seven, on the tenth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
For an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of GERO INVESTMENTS LUX S.àr.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under number B 115.006, incorporated pursuant to a deed of the undersigned Notary dated March 13, 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1080 of June 2, 2006, (the Company). The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on December 13, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
1. MatlinPatterson GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS II L.P., a Delaware limited partnership, with business ad-
dress at 520 Madison Avenue, 35th Floor, New York, NY 10022, USA (MP US),
2. MatlinPatterson GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS (CAYMAN) II, L.P., a Cayman limited partnership with
registered office at c/o WALKERS SPV LIMITED, P.O. Box 908GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands (MP Cayman), and
3. ELQ INVESTORS, Ltd., an English limited liability company with registered office at Peterborough Court, 133 Fleet
Street, London EC4A, 2BB, United Kingdom, registered with the companies registrar under number 4762058 (ELQ and
together with MP US and MP CAYMAN, the Shareholders),
all Shareholders being hereby represented by Ms Elisabeth Maas, attorney-at-law, with professional address in Lux-
embourg, by virtue of three proxies.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to record that:
I. the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from its present amount of eight hundred fifty-three thousand eight
hundred and fifty euro (EUR 853,850.-), represented by thirty-four thousand one hundred fifty-four (34,154) shares in
registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, by an amount of forty-eight thousand one hundred
euro (EUR 48,100.-) so as to bring the share capital of the Company to nine hundred and one thousand nine hundred
fifty euro (EUR 901,950.-) by way of the creation and issue of one thousand nine hundred twenty-four (1,924.-) new
shares of the Company, numbered 34,155 through 36,078, in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR
25.-) each, in consideration for a contribution in cash;
2. Subscription to the increase specified under item 1. above, and payment;
3. Amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the above share capital increase; and
4. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority for any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of HALSEY S.àr.l., acting individually to
proceed on behalf of the Company with the registration of the above change in the relevant registers of the Company.
III. the Shareholders have unanimously taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its present amount of eight hundred fifty-
three thousand eight hundred fifty euro (EUR 853,850.-) represented by thirty-four thousand one hundred fifty-four
(34,154) shares, numbered 1 through 34,154, in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, by
an amount of forty-eight thousand one hundred euro (EUR 48,100.-) so as to bring the share capital of the Company to
nine hundred and one thousand nine hundred fifty euro (EUR 901,950.-) by way of the creation and issue of one thousand
nine hundred twenty-four (1,924.-) new shares of the Company, numbered 34,155 through 36,078, in registered form
with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, in consideration for a contribution in cash.
<i>Subscription - Paymenti>
The Shareholders, represented as stated here above, resolve the subscription of the new shares as follows:
1. ELQ declares (i) to subscribe to nine hundred sixty-two (962) new shares of the Company, numbered 34,155 through
35,116, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and (ii) to fully pay them up by a contribution in cash in an
amount of twenty-four thousand and fifty euro (EUR 24,050.-);
39732
2. MP US declares (i) to subscribe to seven hundred and eight (708) new shares of the Company, numbered 35,117
through 35,824, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and (ii) to fully pay them up by a contribution in
cash in an amount of seventeen thousand seven hundred euro (EUR 17,700.-); and
3. MP CAYMAN declares (i) to subscribe to two hundred fifty-four (254) new shares of the Company, numbered
35,825 through 36,078, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and (ii) to fully pay them up by a contribution
in cash in an amount of six thousand three hundred and fifty euro (EUR 6,350.-).
The aggregate amount of forty-eight thousand and one hundred euro (EUR 48,100.-) is forthwith at the disposal of
the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:
« Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at nine hundred and one thousand nine hundred fifty euro (EUR
901,950.-), represented by thirty-six thousand and seventy-eight (36,078) shares in registered form with a par value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up. The shares are numbered from 1 through 36,078.»
The Shareholders acknowledge that as a result of the above, the shareholding of the Company is as follows:
1. MP US owns thirteen thousand two hundred eighty-three (13,283) shares with a par value of twenty-five euro (EUR
25.-) each;
2. MP CAYMAN owns four thousand seven hundred and fifty-six (4,756) shares with a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each; and
3. ELQ owns eighteen thousand thirty-nine (18,039) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the books and registers of the Company, in order to reflect the above change
with power and authority to any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of HALSEY S.àr.l. to
proceed on behalf of the Company with the registration of the above change in the relevant books and registers of the
Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately EUR 2,000.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, said representative signed together
with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le dixième jour de janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de GERO INVESTMENTS LUX S.àr.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Lu-
xembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.006, constituée suivant
acte du notaire instrumentant, le 13 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1080
du 2 juin 2006 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour le dernière fois suivant acte du
notaire instrumentant, du 13 décembre 2006, non publié encore au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
1. MatlinPatterson GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS II L.P., un limited partnership organisé selon la loi de l'Etat
du Delaware, ayant son siège social à 520 Madison Avenue, 35th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis (MP US),
2. MatlinPatterson GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS (CAYMAN) II L.P., une société des Iles Cayman, ayant son
siège social à c/o WALKERS SPV LIMITED, P.O. Box 908GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman,
Iles Cayman (MP Cayman), et
3. ELQ INVESTORS, Ltd., une société à responsabilité limitée de droit anglais ayant son siège social à Peterborough
Court, 133 Fleet Street, Londres EC4A, 2BB, Royaume-Uni, inscrite auprès du registre des sociétés sous le numéro
4762058 (ELQ et avec MP US et MP CAYMAN, les Associés).
Les Associés étant représentés par Mme Elisabeth Maas, avocate, avec résidence professionnelle au Luxembourg, en
vertu de trois procurations.
39733
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société:
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de huit cent cinquante-trois mille huit cent
cinquante euros (EUR 853.850,-) représenté par trente-quatre mille cent cinquante-quatre (34.154) parts sociales ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, d'un montant de quarante-huit mille cent euros (EUR
48.100,-), afin de porter le capital social de la Société à neuf cent et un mille neuf cent cinquante euros (EUR 901.950,-),
par la création et l'émission de mille neuf cent vingt-quatre (1.924) nouvelles parts sociales de la Société, numérotées de
34.155 à 36.078, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, en contrepartie d'un apport en numéraire;
2. Souscription à l'augmentation susmentionnée au point 1
er
et paiement;
3. Modification de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation du capital; et
4. Modification des livres et registres de la Société afin de refléter l'augmentation du capital ci-dessus avec pouvoir et
autorité attribué à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé de HALSEY S.àr.l., agissant indi-
viduellement, de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans les registres
concernés de la Société.
III. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de huit cent cinquante-trois
mille huit cent cinquante euros (EUR 853.850,-) représenté par trente-quatre mille cent cinquante-quatre (34.154) parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, d'un montant de quarante-huit mille cent
euros (EUR 48.100,-), afin de porter le capital social de la Société à neuf cent et un mille neuf cent cinquante euros (EUR
901.950,-), par la création et l'émission de mille neuf cent vingt-quatre (1.924) nouvelles parts sociales de la Société,
numérotées de 34.155 à 36.078, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, en contrepartie d'un
apport en numéraire.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Associés, représentés comme décrit ci-dessus, décident la souscription des nouvelles parts sociales comme suit:
1. ELQ déclare (i) souscrire à neuf cent vingt-sept (962) nouvelles parts sociales de la Société, numérotées de 34.155
à 35.116, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et (ii) les libérer entièrement par un apport en
numéraire d'un montant total de vingt-quatre mille cinquante euros (EUR 24.050,-);
2. MP US déclare (i) souscrire à sept cent huit (708) nouvelles parts sociales de la Société, numérotées de 35.117 à
35.824, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et (ii) les libérer entièrement par un apport en
numéraire d'un montant total de dix-sept mille sept cent euros (EUR 17.700,-); et
3. MP CAYMAN déclare (i) souscrire à deux cent quarante-quatre (254) nouvelles parts sociales de la Société, nu-
mérotées de 35.825 à 36.078, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et (ii) les libérer entièrement
par un apport en numéraire d'un montant total de six mille trois cent cinquante euros (EUR 6.350,-).
Le montant total de quarante-huit mille cent euros (EUR 48.100,-) est à la disposition de la Société, preuve en a été
donnée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de neuf cent et un mille neuf cent cinquante euros (EUR
901.950,-) représenté par trente-six mille soixante-dix-huit (36.078) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Les parts sociales sont numérotées de 1 à
36.078.»
Les Associés prennent acte que, en conséquence des résolutions prises ci-dessus, la détention de parts sociales de la
Société sont détenues comme suit:
1. MP US détient treize mille cinq deux cent quatre-vingt-trois (13.283) parts sociales ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;
2. MP CAYMAN détient quatre mille sept cent cinquante-six (4.756) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune; et
3. ELQ détient dix-huit mille trente-neuf (18.039) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de modifier les livres et registres de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec
le pouvoir et l'autorité pour tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et pour tout employé de HALSEY S.àr.l.
39734
de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans les livres et registres concernés
de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en
rapport avec le présent acte est estimé à environ EUR 2.000,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant susnommé
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le document ayant été lu au représentant des comparants, ce dernier ainsi que le notaire instrumentant ont signé le
présent acte.
Signé: E. Maas, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, vol. 157S, fol. 38, case 7. — Reçu 481 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007038746/242/186.
(070035287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
European Sporting Rights (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 124.904.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-third day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of
the present deed.
There appeared:
BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, having its registered office in 30 Warwick Street, London W1B
5AL, United Kingdom, registered at the Trade register of England under the number 3.220.373,
here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, through its mandatory, intends to incorporate a «one-man limited liability company» (société à
responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:
Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby established a unipersonal limited liability company which will be governed by the laws in effect
and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, September
18th, 1933 on limited liability companies, as amended, and December 28th, 1992 on unipersonal limited liability companies
as well as by the present statutes.
Art. 2. The denomination of the company is EUROPEAN SPORTING RIGHTS (2) S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place in
the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-
embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.
39735
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is established for an unlimited period.
Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.
Title II.- Capital - Parts
Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), divided into one
hundred and twenty-five (125) parts of one hundred euro (100.- EUR) each.
Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts. Such repurchase
shall be subject to the following conditions:
- any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company's retained profits and free
reserves,
- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance
with the legal procedure requirements.
Art. 9. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts «inter
vivos» to non participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three quarters
of the capital.
For all other matters, references is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 10. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Title III.- Management
Art. 11. The company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest powers
to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except those
expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties and
any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by
the manager(s).
They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
In case of a single manager the Company shall be validly bound by the sole signature of the manager, and, in case of
plurality of managers, by the joint signature of two managers.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or
not.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax
or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference
call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened
and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.
Title IV.- General meetings of participants
Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under
section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.
All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall
be in writing and shall be recorded on a special register.
In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written
consultation at the instigation of the management.
No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the participants representing more than fifty per cent
(50%) of the capital.
Title V.- Financial year - Profits - Reserves
Art. 13. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of each
year.
39736
Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as
a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the
provisions constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting of participants.
Title VI.- Liquidation - Dissolution
Art. 15. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need
not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10th 1915 and of its modifying laws.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the
liabilities.
Title VII.- Varia
Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, prenamed,
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euro is at
the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2006.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) Are appointed managers of the Company for an undefinite period:
a) HALSEY S.à r.l., R.C. B Number 50 984, a company with its registered office at 174, route de Longwy, L-1940
Luxembourg,
b) Miss Kristel Segers, company director, born in Turnhout, Belgium, on October 8, 1959, residing at 174, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg,
c) Mr David Harvey, company director, born on April 30, 1947, in London, with professional address at 174, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, he signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en remplace-
ment de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêché,
lequel aura la garde de la présente minute.
A comparu:
BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, avec siège social au 30 Warwick Street, Londres W1B 5AL, Roy-
aume-Uni, immatriculée au registre des sociétés d'Angleterre sous le numéro 3.220.373,
ici représentée par Patrick Van Hees, employé privé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration sous seing privé.
39737
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. II est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les
lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée par celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société sera EUROPEAN SPORTING RIGHTS (2) S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées.
La société peut emprunter sous toutes les formes.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 7. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) parts
sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts. Un tel
rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves
libres de la société.
- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux
prescriptions légales.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul
associé.
S'il y a plus d'un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre
vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l'agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créancier d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés si les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III.- Administration
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d'ac-
complir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, à l'exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l'assemblée générale.
Le(s) gérant(s) représentent la société à l'égard des tiers et tout litige dans lequel la société apparaît comme demandeur
ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s) gérant(s).
Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
39738
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux gérants.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, associés
ou non.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel téléphonique ou
tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.
Les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion du
conseil de gérance dûment convoquée et tenue.
De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution iden-
tique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 12. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l'associé unique. Les décisions de
l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.
S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale ou par consultation écrite à
l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise aussi longtemps qu'elle n'a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi
qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Titre VI.- Liquidation - Dissolution
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses bis modi-
ficatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Titre VII.- Varia
Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
(12.500,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY S.à r.l., R.C. B Numéro 50 984, une société avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
39739
b) Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, née à Turnhout, Belgique, le 8 octobre 1959, demeurant
au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
c) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, né le 30 avril 1947, à Londres, avec adresse professionnelle au
174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 30 août 2006, vol. 438, fol. 6, case 8. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 septembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007038815/242/262.
(070034161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Soditex International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 99.403.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007039490/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05958. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
KBC Renta, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 23.669.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KBC RENTA, SICAV
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007039288/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02532. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
The World Equity Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 65.145.
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable THE WORLD
EQUITY FUND, avec siège social à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce
sous le numéro B 65.145 et constituée suivant acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
39740
Luxembourg, en date du 8 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 580 du 10
août 1998.
L'Assemblée est ouverte à 11.00 heures, Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à
Mersch, est élue président de l'Assemblée.
Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Mersch, est nommé scrutateur.
Le Président et le scrutateur s'entendent pour que Madame Solange Wolter, employée privée, résidant profession-
nellement à Luxembourg soit nommé comme secrétaire.
Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice contenant l'ordre
du jour publié dans le D'Wort, Tageblatt et le Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont indiqués
sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.
III.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 60.330 actions en circulation, 20.850 actions sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de
cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 28 novembre 2006
et n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu de l'article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
IV.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approuver la dissolution de la Société et la mise en liquidation avec effet immédiat.
2. Approuver la nomination de la BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE représentée par Messieurs Guy Hornick et Théo
Limpach comme liquidateur de la Société.
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, représentée
par Messieurs Guy Hornick et Théo Limpach.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, A. Siebenaler, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2007, vol. 440, fol. 75, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007038910/242/64.
(070035302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
39741
Prada Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 63.654.
DISSOLUTION
In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of January,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
PRADA HOLDING B.V. a Dutch private limited liability company, having its registered office at, NL-1012 JS Amster-
dam, Dam 3-7, the Netherlands, register with the Register of the Chamber of Commerce and Industry of Amsterdam
under the number 27160434 (the Sole Shareholder), duly represented by Mr Jean-Luc Schaus, Attorney at law, residing
in Luxembourg by virtue of a power of attorney given on January 18, 2007.
The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state the following:
1) It is the Sole Shareholder of PRADA LUX (the Company), a Luxembourg public limited company (société anonyme)
having its registered office in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen (the Company), incorporated pursuant to a deed of
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 25 March 1998, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 425, dated 12 June 1998.
2) The Company's share capital is currently set at thirty-one thousand euro (€ 31,000.-) divided into one thousand
two hundred fifty (1,250) shares.
3) After this had been set forth, the appearing party, representing the whole corporate capital, has decided to take
the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The Sole Shareholder declares that the closing financial statement of the Company for the period from 1 February
2006 through 19 January 2007 is approved.
<i>Second Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect. The Sole Shareholder decides to appoint
itself as liquidator of the Company.
<i>Third Resolutioni>
The Sole Shareholder, in its capacity as legal owner of all the shares of the Company, declares that it has received all
assets of the Company, and that it shall assume all outstanding liabilities (if any) of the Company in particular those hidden
and unknown at the present time.
The Sole Shareholder further declares that it shall perform, register, execute or undertake any other step required in
order to transfer to it all the assets and/or all outstanding liabilities (if any) of the Company.
<i>Fourth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Company is hereby liquidated and that the liquidation is closed.
<i>Fifth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that full discharge is granted to the directors of the Company for the exercise of their
mandate.
<i>Sixth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the books, documents and records of the Company shall be kept during a period
of five years at 23, rue Aldringen L-1118 Luxembourg.
<i>Seventh Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint any lawyer of Loyens Winandy in order to complete any post-closing for-
malities as the case may be.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
39742
Follows the French version:
L'an deux mille sept, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
PRADA HOLDING B.V., une société à responsabilité limitée de droit des Pays-Bas, ayant son siège social à NL-1012
JS Amsterdam, Dam 3-7, Pays-Bas, enregistrée dans le registre de la Chambre de Commerce et de l'Industrie d'Amsterdam
sous le numéro 27160434 (l'Actionnaire Unique), dûment représentée par Maître Jean-Luc Schaus, avocat à la Cour,
demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 janvier 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter:
1) Qu'elle est l'Actionnaire Unique de la société PRADA LUX (la Société), une société anonyme de droit luxembour-
geois ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen (la Société), constituée suivant acte reçu Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations au numéro 425 du 12 juin 1998.
2) Que le capital social de la Société est actuellement fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-) représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions.
3) Ces faits exposés, l'Actionnaire Unique, préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a décidé de prendre
les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L'Actionnaire Unique déclare que le compte de clôture de la Société pour la période du 1
er
février 2006 jusqu'au 19
janvier 2007 est approuvé.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat. L'Actionnaire Unique décide de se nommer
elle-même en tant que liquidateur de la Société.
<i>Troisième Résolutioni>
L'Actionnaire Unique, en sa capacité d'unique propriétaire de toutes les actions de la Société, déclare qu'elle a reçu
tous les actifs de la Société et assumera toutes les dettes (le cas échéant) de la Société, et en particulier celles cachées
et inconnues au moment présent.
L'Actionnaire Unique déclare par ailleurs qu'elle exécutera, enregistrera ou entreprendra toute autre action requise
aux fins d'assurer le transfert à son profit de tous les actifs et/ou de toutes les dettes existantes (le cas échéant) de la
Société.
<i>Quatrième Résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide par ailleurs que la Société est ainsi liquidée et que la liquidation est close.
<i>Cinquième Résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide que décharge est donnée à tous les administrateurs pour l'exercice de leurs mandats.
<i>Sixième Résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide que les comptes, documents et registres de la Société seront gardés durant une période
de cinq ans au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
<i>Septième Résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide enfin de nommer tout avocat de Loyens Winandy afin d'accomplir toutes les formalités
postérieures au présent acte le cas échéant.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Schaus, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 70, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
39743
Luxembourg, le 16 février 2007.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007038915/212/109.
(070035182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
EPC Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 101.242.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007039492/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05963. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070035752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
D & F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 52.016.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007039494/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05950. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
MA. GA. Project and Financing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 108.010.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FIDUCIAIRE PREMIER LUXEMBOURG S.A.
Agent domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007039502/634/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02136. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Lux Photo Media S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 87.387.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007039498/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05957. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
39744
Alerno Holding S.A.
All Car Services S.A.
Amicale Pompjeeën Beyren A.s.b.l. - Association sans but lucratif
Banking Services Luxembourg S.A.
Banking Services Luxembourg S.à r.l.
Cofineur S.A.
D & F S.à r.l.
EPC Management S.à r.l.
EPC Management S.à r.l.
European Sporting Rights (2) S.à r.l.
Garage SCHROEDER S.à r.l.
Gero Investments Lux S.àr.l.
INM Holdings Luxembourg S.à r.l.
International Land and Development Company S.A.
International Land and Development Holding Company S.A.
Invista European Real Estate Trust Sicaf
KBC Districlick
KBC Renta
Loftinvest S.A.
Lux Photo Media S.A.
MA. GA. Project and Financing S.A.
Namaste III SC
Oekotec
Pamplona PE Holdco 5 S.A.
Pedifit S.àr.l.
Prada Lux
ProLogis France LXXXV S.à r.l.
Riosul S.A.
Sensient Holding Luxembourg S. à r.l.
Soditex International S.à r.l.
The World Equity Fund