MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 829

9 mai 2007

SOMMAIRE

Berbo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39766

Blade Takeover Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

39779

BPVN Strategic Investment Fund  . . . . . . .

39783

Broad Street Mall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

39792

Centrobank Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39761

Europe Tax-Free Shopping Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39792

Fondation Possenhaus  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39785

Gec Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39769

GIV Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39791

Global Diversified Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39761

Headbose S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39746

Herne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39778

HMFunds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39791

HMFunds Sicav II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39767

IBI Fund Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39791

IB Terra AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39782

Imagine Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39751

Immobilière Krypton S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

39783

Jade Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39774

Jefferies Umbrella Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

39774

KBC Bonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39774

KBC Money . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39773

K.F. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39772

Klöckner Pentaplast S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

39792

Leen Bakker Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

39792

Leen Bakker Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

39783

Lux Photo Media S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39774

O.F.C. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39784

P. Corporate Investments S.A.  . . . . . . . . . .

39787

PH.International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39772

PRADA Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

39749

Rameau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39768

Repromed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39746

Rifi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39788

Smart Private Managers (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39757

39745

Repromed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 10, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 99.696.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007039496/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05949. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070035745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Headbose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.014.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- PARFININDUS S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à 117, route d'Arlon, L-8009

Strassen

ici représentée par Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg,

son gérant,

2.- Monsieur Karl Louarn, expert-comptable, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HEADBOSE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent mille euros (EUR 2.400.000,-) représenté par deux mille

quatre cents (2.400) actions sans valeur nominale.

39746

Le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obli-

gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

39747

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième vendredi de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire le

capital comme suit:

1.- PARFININDUS S.à r.l., préqualifiée, deux mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . .

2.399

2.- Karl Louarn, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.400

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de deux millions quatre cent mille euros

(EUR 2.400.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 27.000,- (vingt-sept mille
euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Joeri Steeman, expert comptable, demeurant à L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg;
2.- Monsieur Marc Boland, expert-comptable, demeurant à L-5240 Sandweiler, 7, rue Principale;

39748

3.- Monsieur Karl Louarn, expert-comptable, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert;

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- L'ALLIANCE REVISION S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social 54, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2012.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Steeman, K. Louarn, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 157S, fol. 92, case 12. — Reçu 24.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 26 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007039304/242/165.
(070035663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

PRADA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 66.895.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of January,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PRADA HOLDING B.V. a Dutch private limited liability company, having its registered office at, NL-1012 JS Amster-

dam, Dam 3-7, the Netherlands, register with the Register of the Chamber of Commerce and Industry of Amsterdam
under the number 27160434 (the Sole Shareholder), duly represented by Mr Jean-Luc Schaus, Attorney at law, residing
in Luxembourg by virtue of a power of attorney given on January 18, 2007.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state the following:
1) It is the Sole Shareholder of PRADA LUXEMBOURG S.à r.l. (the Company), a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée) having its registered office in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen (the
Company), incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on 23
October 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 8 of 7 January 1999, and
amended several times and for the last time by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in
Luxembourg, dated 28 January 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
534 of 3 June 2005.

2) The Company's share capital is currently set at one hundred thousand and twenty-five euro (€ 100,025.-) divided

into four thousand one (4,001) shares of twenty-five euro (€ 25.-) each.

3) After this had been set forth, the appearing party, representing the whole corporate capital, has decided to take

the following resolutions:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder declares that the closing financial statement of the Company for the period from 1 February

2006 through 19 January 2007 is approved.

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect. The Sole Shareholder decides to appoint

itself as liquidator of the Company.

39749

<i>Third Resolution

The Sole Shareholder, in its capacity as legal owner of all the shares of the Company, declares that it has received all

assets of the Company, and that it shall assume all outstanding liabilities (if any) of the Company in particular those hidden
and unknown at the present time.

The Sole Shareholder further declares that it shall perform, register, execute or undertake any other step required in

order to transfer to it all the assets and/or all outstanding liabilities (if any) of the Company.

<i>Fourth Resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company is hereby liquidated and that the liquidation is closed.

<i>Fifth Resolution

The Sole Shareholder resolves that full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their

mandate.

<i>Sixth Resolution

The Sole Shareholder resolves that the books, documents and records of the Company shall be kept during a period

of five years at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

<i>Seventh Resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint any lawyer of Loyens Winandy in order to complete any post-closing for-

malities as the case may be.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PRADA HOLDING B.V., une société à responsabilité limitée de droit des Pays-Bas, ayant son siège social à NL-1012

JS Amsterdam, Dam 3-7, Pays-Bas, enregistrée dans le registre de la Chambre de Commerce et de l'Industrie d'Amsterdam
sous le numéro 27160434, dûment représentée par Maître Jean-Luc Schaus, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 18 janvier 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter:
1) Qu'elle est l'Associée Unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle PRADA LUXEMBOURG S.à r.l.

(la Société), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1118 Luxembourg,
23, rue Aldringen (la Société), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 23 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 8 du 7 janvier 1999,
modifié plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 28 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
534 du 3 juin 2005.

2) Que le capital social de la Société est actuellement fixé à cent mille vingt-cinq euros (€ 100.025,-) représenté par

quatre mille et une (4.001) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

3) Ces faits exposés, l'associée unique, préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a décidé de prendre les

résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'Associée Unique déclare que le compte de clôture de la Société pour la période du 1 

er

 février 2006 jusqu'au 19

janvier 2007 est approuvé.

<i>Deuxième Résolution

L'Associée Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat. L'Associée Unique décide de se nommer elle-

même en tant que liquidateur de la Société.

39750

<i>Troisième Résolution

L'Associée Unique, en sa capacité d'unique propriétaire de toutes les parts sociales de la Société, déclare qu'elle a reçu

tous les actifs de la Société et assumera toutes les dettes (le cas échéant) de la Société, et en particulier celles cachées
et inconnues au moment présent.

L'Associée Unique déclare par ailleurs qu'elle exécutera, enregistrera ou entreprendra toute autre action requise aux

fins d'assurer le transfert à son profit de tous les actifs et/ou de toutes les dettes existantes (le cas échéant) de la Société.

<i>Quatrième Résolution

L'Associée Unique décide par ailleurs que la Société est ainsi liquidée et que la liquidation est close.

<i>Cinquième Résolution

L'Associée Unique décide que décharge est donnée à tous les gérants pour l'exercice de leurs mandats.

<i>Sixième Résolution

L'Associée Unique décide que les comptes, documents et registres de la Société seront gardés durant une période de

cinq ans au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

<i>Septième Résolution

L'Associée Unique décide enfin de nommer tout avocat de Loyens Winandy afin d'accomplir toutes les formalités

postérieures au présent acte le cas échéant.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-L. Schaus, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 70, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 février 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007038914/212/114.
(070035184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Imagine Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 117.964.

In the year two thousand and six, on the nineteenth day of December.
Before Maître Jean Seckler, public notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

IMAGINE INSURANCE COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of Barbados, with registered

office at Cedar Court, Wildey Business Park, St Michael, Barbados, West Indies, registered with Corporate Affairs and
Intellectual Property Office, under the number 19142,

duly represented by Maître François Brouxel, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid IMAGINE INSURANCE COMPANY LIMITED is the sole member of the company IMAGINE FINANCE

S.à r.l., having its registered office at L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg under the number B 117964, incorporated by a deed received by Maître Tom Metzler, notary
residing at Luxembourg-Bonnevoie, on May 30, 2006, (hereinafter referred to as the «Company») published in the Mé-
morial Recueil des Sociétés et Associations C number 1703 of September 12,2006, amended by a deed of the same Maître
Tom Metzler on 20 July 2006, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number 1892 of October
9, 2006.

39751

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Conversion of the currency of the corporate capital of the Company from Euros to United States Dollars effective

as at 1st October 2006 on the basis of the exchange rate available on 1st October 2006 (EUR 1.- to USD 1.268).

2. Fixation of the authorized share capital at USD 100,000,000.-.
3. Insertion of a new article 19bis in the articles of association of the company dealing with the appointment of an

external auditor for the Company.

4. Appointment of KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg as external auditor of the Company until

the Annual General meeting to decide on the 2006 annual accounts;

5. Increase of the Company's corporate capital by 17,085,000.- USD (seventeen million eighty-five thousand United

States Dollars) so as to bring it from its present amount of 15,850.- USD (fifteen thousand eight hundred and fifty United
States Dollars) to the amount of 17,100,850.- USD (seventeen million one hundred thousand eight hundred and fifty
United States Dollars) represented by 1,710,085 (one million seven hundred and ten thousand eighty five) corporate units
of 10.- USD (ten United States Dollars) by the issuing of 1,708,500 (one million seven hundred and eight thousand five
hundreds) units with a nominal value of USD 10.- (ten United States Dollars) each, having the same rights and obligations
as the existing units, together with a total share premium of USD 153,765,000.- (one hundred and fifty three million seven
hundred and sixty-five thousand United States Dollars).

6. Subscription and payment of the 1,473,500 (one million four hundred seventy-three thousand five hundred) addi-

tional units by IMAGINE INSURANCE COMPANY LTD, a private company with limited liability existing under the laws
of Barbados., whose registered office is at Cedar Court, Wildey Business Park, St Michael, Barbados, West Indies, reg-
istered with Corporate Affairs and Intellectual Property Office, under the number 19142, by a contribution of all the
shares it holds in Imagine INTERNATIONAL REINSURANCE LTD., a private company with limited liability existing under
the laws of Ireland.

The new units will be issued with payment of a total share premium of 132,615,000.- USD (one hundred thirty two

million six hundred fifteen thousand United States Dollars).

7. Subscription and payment of the 235,000 (two hundred thirty five thousand) additional units by IMAGINE INSUR-

ANCE COMPANY LTD, a private company with limited liability existing under the laws of Barbados, whose registered
office is at Cedar Court, Wildey Business Park, St Michael, Barbados, West Indies, registered with Corporate Affairs and
Intellectual Property Office, under the number 19142, by a contribution of 335,115 (three hundred and thirty five thousand
one hundred and fifteen) shares it holds in DANISH RE UNDERWRITING AGENCIES ApS, a private company with
limited liability existing under the laws of Denmark.

The new units will be issued with payment of a total share premium of 21,150,000.- USD (twenty-one million one

hundred and fifty thousand United States Dollars).

8. Amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association so as to reflect the increase of the corporate

capital.

9. Miscellaneous.
Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Company has requested

the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to convert the currency of the share capital from Euros to United States Dollars effective

as at 1st October 2006 on the basis of the exchange rate available on 1st October 2006 (EUR 1.00 to USD 1.268).

Proof of the above exchange rate has been given to the notary; such document will remain attached to the present

deed, after having been signed ne varietur by the proxy holder representing the sole member and the notary.

<i>Second resolution

The sole member resolves to fix the authorized share capital at USD 100,000,000.- (one hundred million United States

Dollars).

As a consequence Article 5, paragraph 4, will read as follows:
«The  authorized  capital  is  at  USD  100,000,000.-  (one  hundred  million  United  States  Dollars)  to  be  divided  into

10,000,000 (ten million) corporate units with a par value of USD 10.- (ten united states Dollars)».

<i>Third resolution

The sole member resolves to insert a new Article 19 bis in the articles of association of the company dealing with the

appointment of a statutory auditor for the Company.

Consequently, Article 19 bis of the articles of association of the Company will read as follows:
« Art. 19bis. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only

to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by article 69(2) of the law of 19 December 2002 does not apply.»

39752

<i>Fourth resolution

The sole member resolves to appoint KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg as external auditor of

the Company, for a term ending with the Annual General Meeting deciding on the 2006 accounts of the Company.

<i>Fifth resolution

The sole member resolves to increase the Company's corporate capital by 17,085,000.- USD (seventeen million eighty-

five thousand United States Dollars) so as to bring it from its present amount of 15,850.- USD (fifteen thousand eight
hundred and fifty United States Dollars) to the amount of 17,100,850.- USD (seventeen million one hundred thousand
eight hundred and fifty United States Dollars) represented by 1,710,085 (one million seven hundred and ten thousand
eighty five) corporate units of 10.- USD (ten United States Dollars) by the issuing of 1,708,500 (one million seven hundred
and eight thousand five hundreds) units with a nominal value of USD 10.- (ten United States Dollars) each, having the
same rights and obligations as the existing units, together with a total share premium of USD 153,765,000.- (one hundred
and fifty three million seven hundred and sixty-five thousand United States Dollars).

<i>Subscription and payment

There now appeared Maître François Brouxel, prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of

the Company IMAGINE INSURANCE COMPANY LIMITED, with registered office at Cedar Court, Wildey Business
Park, St Michael, Barbados, West Indies, registered with Corporate Affairs and Intellectual Property Office, under the
number 19142, («the Subscriber»), by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain attached to the present

deed to be filed together with the registration authorities.

The appearing person refers to the share contribution agreement dated 19 December 2006, duly signed by IMAGINE

INSURANCE COMPANY LIMITED, Imagine International Reinsurance Limited and the Company, whereby all the shares
of Imagine International Reinsurance Limited have been transferred to the Company.

This agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration au-

thorities.

The appearing person acknowledges that the board of managers of the Company has valuated the said contribution

in kind on 18 December 2006 to an amount of 147,350,000.- USD (one hundred forty seven million three hundred and
fifty thousand United States Dollars) on the basis of a valuation dated 12 December 2006.

As a consequence the person appearing declared to subscribe in the name and on the behalf of the said IMAGINE

INSURANCE COMPANY LIMITED for 1,473,500 (one million four hundred and seventy three thousand five hundred)
additional units and to make payment in full for such new units by a contribution in specie, consisting of all the shares in
Imagine International Reinsurance Limited.

Thereupon the sole member resolved to accept the said subscription and payment and to allot 1,473,500 (one million

four hundred and seventy three thousand five hundred) additional units to the said subscriber IMAGINE INSURANCE
COMPANY LTD together with a share premium amounting to USD 132,615,000.- (one hundred and thirty two million
six hundred and fifteen thousand United States Dollars).

There now appeared Maître François Brouxel, prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of

the IMAGINE INSURANCE COMPANY LIMITED, with registered office at Cedar Court, Wildey Business Park, St Mi-
chael, Barbados, West Indies, registered with Corporate Affairs and Intellectual Property Office, under the number 19142,
(«the Subscriber»), by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain attached to the present

deed to be filed together with the registration authorities.

The appearing person refers to the share contribution agreement dated 19 December 2006, duly signed by IMAGINE

INSURANCE  COMPANY  LIMITED,  DANISH  RE  UNDERWRITING  AGENCIES  ApS  and  the  Company,  whereby
335,115 shares of DANISH RE UNDERWRITING AGENCIES ApS have been transferred to the Company.

This agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration au-

thorities.

The appearing person acknowledges that the board of managers of the Company has valuated the said contribution

in kind consisting in 335,115 (three hundred thirty five thousand one hundred and fifteen ) shares of DANISH RE UN-
DERWRITING AGENCIES ApS on 18 December 2006 to an amount of 23,500,000.- USD (twenty-three million five
hundred thousand United States Dollars) on the basis of a valuation dated 12 December 2006.

As a consequence the person appearing declared to subscribe in the name and on the behalf of the said Imagine

INSURANCE COMPANY LTD for 235,000 (two hundred thirty five thousand) additional units together with a share
premium amounting to 21,150,000.- USD (twenty one million one hundred and fifty thousand United States Dollars) and
to make payment in full for such new units by a contribution in specie, consisting of 335,115 (three hundred thirty five
thousand one hundred and fifteen) shares of DANISH RE UNDERWRITING AGENCIES ApS.

Thereupon the sole member resolved to accept the said subscription and payment and to allot 235,000 (two hundred

thirty five thousand) additional units together with a share premium amounting to 21,150,000.- USD (twenty one million
one hundred and fifty thousand United States Dollars) to the said subscriber IMAGINE INSURANCE COMPANY LTD.

39753

<i>Sixth resolution

The sole member resolves to amend article 5 1st paragraph of the Articles of Association so as to reflect the capital

increase resolved pursuant the above resolution.

Consequently, article 5, paragraph 1, is replaced by the following text:
«The subscribed Corporate capital is set at 17,100,850.- USD (seventeen million one hundred thousand eight hundred

and fifty thousand United States Dollars) represented by 1,710,085 (one million seven hundred and ten thousand eighty
five) corporate units with a par value of 10.- USD (ten United States Dollars) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately six thousand seven hundred and fifty euros.

In accordance with article 4-2 of the law on contribution duty, such contribution is exempt from contribution duty.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holders, acting as here above stated, they signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société IMAGINE INSURANCE COMPANY LIMITED, une société de droit des Barbades, avec siège social à Cedar

Court,  Wildey  Business  Park,  St  Michael,  Barbades,  West  Indies,  immatriculée  au  Corporate  Affairs  and  Intellectual
Property Office, sous la mention 19142,

dûment représentée par Maître François Brouxel, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Le procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La société préqualifiée IMAGINE INSURANCE COMPANY LIMITED est l'associée unique de la société IMAGINE

FINANCE S.à r.l., avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Société de Luxembourg sous le numéro B 117964, constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Tom Metzler,
notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 30 mai 2006, (ci-après la «Société»), publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et associations C numéro 1703 du 12 septembre 2006, modifié suivant acte reçu par le même Maître
Tom Metzler du 20 juillet 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations C numéro 1892 du 9 octobre
2006.

L'agenda de la réunion est le suivant:

<i>Agenda:

1. Conversion de la devise du capital social exprimée en Euros, en Dollars américains, effective à compter du 1 

 e 

r

octobre 2006, sur la base du taux de change déterminé le 1 

er

 octobre 2006 (EUR 1,- pour USD 1,268).

2. Fixation du capital autorisé à 100.000.000,- USD
3. Insertion d'un nouvel article 19 bis aux Statuts de la Société traitant de la nomination d'un réviseur d'entreprises de

la Société.

4. Nomination de KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme réviseur d'entreprises de la Société

jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la société statuant sur les comptes 2006.

5. Augmentation de capital à concurrence de 17.085.000,- USD (dix-sept millions quatre-vingt cinq mille Dollars Amé-

ricains) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de 15.850,- USD (quinze mille huit cent cinquante Dollars
Américains) à 17.100.850,- USD (dix sept millions cent mille huit cent cinquante Dollars Américains) représenté par
1.710.085 (un million sept-cent dix mille quatre-vingt cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 10,- USD (dix Dollars
Américains) par l'émission de 1.708.500 (un million sept cent huit mille cinq cents) parts sociales nouvelles, d'une valeur
nominale de 10,- USD (dix Dollars Américains), chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes,
ensemble avec une prime d'émission globale de 153.765.000,- USD (cent cinquante trois millions sept-cent soixante-cinq
mille Dollars Américains).

6. Souscription et paiement de 1.473.500 (un million quatre cent soixante-treize mille cinq cents) parts sociales nou-

velles par IMAGINE INSURANCE COMPANY LIMITED, une société organisée sous le droit des Barbades, avec siège
social à Cedar Court, Wildey Business Park, St Michael, Barbades, West Indies, immatriculée au Corporate Affairs and

39754

Intellectual Property Office, sous la mention 19142, par apport de toutes les actions qu'elle détient dans la société IMA-
GINE INTERNATIONAL REINSURANCE LTD., une société de droit irlandais.

Les nouvelles parts sociales seront émises avec une prime d'émission totale de 132.615.000,- USD (cent trente deux

millions six cent quinze mille Dollars Américains).

7. Souscription et paiement de 235.000 (deux cent trente cinq mille) parts sociales nouvelles par IMAGINE INSU-

RANCE COMPANY LIMITED, une société organisée sous le droit des Barbades, avec siège social à Cedar Court, Wildey
Business Park, St Michael, Barbades, West Indies, immatriculée au Corporate Affairs and Intellectual Property Office, sous
la mention 19142, par apport de (335.115) trois cent trente cinq mille cent quinze actions qu'elle détient dans la société
DANISH RE UNDERWRITING AGENCIES ApS, une société de droit danois. Les nouvelles parts sociales seront émises
avec une prime d'émission totale de 21.150.000,- USD (vingt et un million cent cinquante mille Dollars Américains).

8. Modification de l'article 5 paragraphe 1 

er

 des Statuts de la société afin de refléter l'augmentation de capital précitée.

9. Divers.
Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'associée unique de la Société a demandé

au notaire instrumentant d'acter ses résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide la conversion de la devise du capital social exprimée en Euros en Dollars américains, effective

à compter du 1 

er

 octobre 2006, sur base du taux de change déterminé le 1 

er

 octobre 2006 (EUR 1,- pour USD 1,268).

La preuve du taux de change à été délivrée au notaire; le document sera annexé au présent acte notarié, après avoir

été signé ne varietur par le mandataire de l'associé unique et le notaire.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de fixer le capital autorisé de la Société à 100.000.000,- USD (cent millions de Dollars améri-

cains).

En conséquence l'article 5, paragraphe 4, aura la teneur suivante:
«Le capital autorisé est fixé à 100.000.000,- USD (cent millions de Dollars américains) représenté par 10.000.000 (dix

millions) de parts sociales d'une valeur nominale de USD 10,- (dix Dollars américains) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'insérer un nouvel article 19 bis aux Statuts de la Société traitant de la nomination d'un réviseur

d'entreprises pour la Société.

En conséquence, l'article 19 bis des Statuts de la Société aura la teneur suivante:
« Art. 19 bis. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, les comptes

de la Société doivent être vérifiés par un commissaire uniquement si la Société a plus de 25 associés. Un réviseur d'en-
treprises doit être nommé si l'exemption prévue par les articles 69(2) de la loi du 19 décembre 2002 n'est pas applicable.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de nommer KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme réviseur d'entre-

prises de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la société appelée à se prononcer sur les comptes 2006 de
la société.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de 17.085.000,- USD (dix-sept millions quatre-vingt

cinq mille Dollars Américains) pour porter le capital ainsi de son montant actuel de 15.850,- USD (quinze mille huit cent
cinquante Dollars Américains) à 17.100.850,- USD (dix sept millions cent mille huit cent cinquante Dollars Américains)
représenté par 1.710.085 (un million sept cent dix mille quatre-vingt cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 10,-
USD  (dix  Dollars  Américains)  par  l'émission  de  1.708.500  (un  million  sept  cent  huit  mille  cinq  cents)  parts  sociales
nouvelles, d'une valeur nominale de 10,- USD (dix Dollars Américains), chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes, ensemble avec une prime d'émission globale de 153.765.000,- USD (cent cinquante trois millions
sept cent soixante-cinq mille Dollars Américains).

<i>Souscription et libération

Alors Maître François Brouxel, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société IMAGINE INSU-

RANCE COMPANY LIMITED dont le siège social est sis à Cedar Court, Wildey Business Park, St Michael, Barbades,
West Indies, immatriculée au Corporate Affairs and Intellectual Property Office, sous la mention 19142 («le Souscri-
pteur»), en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

La personne intervenante se réfère à la convention d'apport du 19 décembre 2006, dûment signée par, IMAGINE

INSURANCE COMPANY LIMITED, IMAGINE INTERNATIONAL REINSURANCE LIMITED et la Société aux termes
de laquelle toutes les actions de IMAGINE INTERNATIONAL REINSURANCE LIMITED ont été transférées à la Société.

Cette convention d'apport restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec l'acte auprès de l'administration

de l'enregistrement.

39755

La personne intervenante déclare que le conseil d'administration de la Société a évalué le prédit apport en nature le

18 décembre 2006 à cent quarante sept millions trois cent cinquante mille Dollars américains (USD 147.350.000,-) sur
la base d'une évaluation établie le 12 décembre 2006.

En  conséquence  la  personne  intervenante  déclare  souscrire  au  nom  et  pour  le  compte  de  la  société  préqualifiée

IMAGINE INSURANCE COMPANY LIMITED pour un million quatre cent soixante treize mille cinq cents (1.473.500)
nouvelles parts sociales et libérer entièrement ces nouvelles parts par un apport en nature, consistant dans l'intégralité
des actions de la société IMAGINE INTERNATIONAL REINSURANCE LIMITED.

Sur ce, l'associé unique déclare accepter ladite souscription et libération, et attribuer un million quatre cent soixante

treize mille cinq cents (1.473.500,-) nouvelles parts sociales, au prédit souscripteur IMAGINE INSURANCE COMPANY
LIMITED, ensemble avec une prime d'émission de 132.615.000,- USD (cent trente deux millions six cent quinze mille
Dollars Américains).

Alors  Maître  François  Brouxel,  agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  spécial  de  la  société  IMAGINE  INSURANCE

COMPANY LIMITED dont le siège social est sis à Cedar Court, Wildey Business Park, St Michael, Barbades, West Indies,
immatriculée au Corporate Affairs and Intellectual Property Office, sous la mention 19142 («le Souscripteur»), en vertu
d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

La personne intervenante se réfère à la convention d'apport du 19 décembre 2006, dûment signée par, IMAGINE

INSURANCE COMPANY LIMITED, DANISH RE UNDERWRITING AGENCIES ApS, et la Société aux termes de laquelle
335.115 actions de DANISH RE UNDERWRITING AGENCIES ApS ont été transférées à la Société.

Cette convention d'apport restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec l'acte auprès de l'administration

de l'enregistrement.

La personne intervenante déclare que le conseil d'administration de la Société a évalué le prédit apport consistant en

335.115 actions de DANISH RE UNDERWRITING AGENCIES ApS le 18 décembre 2006 à vingt trois millions cinq cent
mille Dollars américains (USD 23.500.000,-) sur la base d'une évaluation établie le 12 décembre 2006.

En  conséquence  la  personne  intervenante  déclare  souscrire  au  nom  et  pour  le  compte  de  la  société  préqualifiée

IMAGINE INSURANCE COMPANY LIMITED à deux cent trente cinq mille (235.000) nouvelles parts sociales ensemble
avec une prime d'émission de 21.150.000,- USD (vingt et un million cent cinquante mille Dollars Américains) et libérer
entièrement ces nouvelles parts par un apport en nature, consistant dans 335.115 (trois cent trente cinq mille cent quinze)
actions de la société DANISH RE UNDERWRITING AGENCIES ApS.

Sur ce, l'associé unique déclare accepter ladite souscription et libération, et attribuer deux cent trente cinq mille

(235.000) nouvelles parts sociales ensemble avec une prime d'émission de 21.150.000,- USD (vingt et un million cent
cinquante mille Dollars Américains) au prédit souscripteur IMAGINE INSURANCE COMPANY LIMITED.

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5, paragraphe 1 

er

 , des statuts de la société pour refléter l'augmentation

de capital susmentionnée.

En conséquence l'article 5, paragraphe 1 

er

 , des statuts de la société est remplacé par le texte qui suit:

«Le capital social souscrit de la Société est fixé à dix-sept millions cent mille huit cent cinquante Dollars américains

(17.100.850,- USD) représenté par un million sept cent dix mille quatre-vingt-cinq (1.710.085) parts sociales d'une valeur
nominale de dix Dollars américains (10,- USD) chacune.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à six mille huit cents euros.

En application de l'article 4-2 de la loi sur le droit d'apport, le prédit apport est exempté de droit d'apport.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires, ès-qualités qu'ils agissent, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: F. Brouxel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2006, vol. 540, fol. 46, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 février 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007038731/231/303.
(070035203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

39756

Smart Private Managers (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 124.966.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- SMART MANAGEMENT GROUP S.A., une société anonyme avec siège social au 2, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

RCS Luxembourg B 12.181,

représentée par M 

e

 Olivia Moessner, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

en date du 12 février 2007.

- SMART PARTNERS S.A., une société anonyme ayant son siège social au 2, rue de l'Eau, L-1449,
représentée par M 

e

 Olivia Moessner, prénommé en vertu d'une procuration donnée en date du 12 février 2007.

Les procurations pré-mentionnées, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant resteront an-

nexées à ce document pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.

Les parties comparantes agissant ès-qualités ont demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme SMART PRIVATE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A. qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous la dénomination SMART PRIVATE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. L'objet de la Société est de fournir sur une base discrétionnaire et individualisée des services de gestion de

portefeuilles d'investissements, de fournir des conseils financiers relatifs aux valeurs mobilières, aux instruments du mar-
ché  monétaire  et  à  d'autres  investissements  et  de  fournir  tout  autre  service  relative  à  l'activité  de  gestionnaire  de
portefeuilles et de conseiller financier y compris la fourniture de services de commissionnaire et de courtier et toute
autre activité liée.

La gestion s'effectuera par procuration sur des comptes ouverts au nom et pour le compte de clients auprès d'un

établissement de crédit. La Société ne peut accomplir la gestion de portefeuilles d'avoirs de clients déposés en commun
sur un compte global.

La Société peut accomplir toute opération se rapportant aux activités de gérant de fortune au sens de l'article 24 (B)

de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée (la «Loi de 1993») et de conseiller aux opérations
financières y compris la fourniture de services de commissionnaire et de courtier tel que prévu par l'article 24 (B) (3) de
la Loi de 1993.

Plus généralement, la Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, mobilières ou immobilières qu'elle

juge utiles dans l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent vingt mille euros (EUR 620.000,-) représenté par six mille deux cents (6.200)

actions nominatives d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100%) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire

instrumentaire.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi
que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d'une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

39757

Lorsqu'un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu aux

autres actionnaires à la valeur d'inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-comptable à
désigner par la Société et l'offre étant à faire en proportion des participants de ces autres actionnaires. Au cas où un ou
plusieurs actionnaires n'acceptent pas cette première offre ou omettent de l'accepter dans le délai d'un mois, leurs droits
passent aux actionnaires qui l'ont acceptée en proportion de leurs participations telles qu'elles résultent de leur accep-
tation de la première offre. Les actions qui n'auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être vendues
à des tiers dans le délai subséquent de trois mois étant entendu toutefois que l'actionnaire offrant devra d'abord notifier
aux autres actionnaires l'identité de l'éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification, les actionnaires
pourront exercer leur droit de préférence à la valeur d'inventaire selon les termes spécifiés ci-avant; étant en outre
entendu  que  l'actionnaire  offrant  devra  obtenir  l'approbation  par  le  Conseil  d'Administration  de  la  vente  audit  tiers
acquéreur. Les actionnaires pourront se concerter et s'entendre sur des conditions de transfert autres que celles définies
ci-dessus.

Aucun transfert à cause de mort n'est opposable à la Société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le Conseil

d'Administration. Au cas où le Conseil d'Administration refuse l'approbation, il devra soit acquérir les actions pour le
compte de la Société ou désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d'inventaire dans les conditions
ci-avant.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation le deuxième mardi du mois
de mai à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 2008. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'ad-
ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire pourra prendre part

aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne
comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la suite d'un avis énonçant

l'ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l'assemblée,
à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils affirment avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins lesquels

n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui
devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le
conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis
de convocation.

39758

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d'autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bon les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administra-
teur. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou l'administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement

convoquées. Le conseil d'administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la
conduite de l'administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la
Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations

en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

Conformément à la Loi de 1993, la gestion de la Société sera confiée à au moins deux personnes qui ne doivent pas

nécessairement être administrateurs, actionnaires ou employés de la Société. Ces personnes qui déterminent effective-
ment l'orientation de l'activité de la Société devront remplir les conditions d'honorabilité et d'expérience requises par la
Loi de 1993.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec SMART ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ou l'une de ses filiales ou toute société affiliée, ou encore
en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la

39759

Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice
par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a
pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de
l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d'administration.

Art. 17. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveil-
lées par un réviseur d'entreprises externe. Le réviseur d'entreprises externe sera élu par le conseil d'administration.

Art. 18. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de la constitution et prendre fin le 31 décembre
2007.

Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est prévu à l'article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu'il est dit à l'article 6 ci-avant.

L'assemblée générale des actionnaires décidera de l'usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul de

la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l'objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en Euros ou dans toute autre devise choisie par le conseil d'adminis-

tration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d'administration. Le conseil d'administration
déterminera souverainement le taux de change applicable à l'échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi.

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu'à la loi du cinq
avril mil neuf cent quatre-vingt treize relative au secteur financier, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

capital

souscrit

(EUR)

nombre

d'actions

libérées

1) SMART MANAGEMENT GROUP S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 465.000,-

4.650

2) SMART PARTNERS S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155.000,-

1.550

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620.000,-

6.200

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui certifie que les conditions prescrites par l'Article

vingt-six de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations au charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 11.000,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, ont immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période expirant à l'issue de la prochaine assemblée

générale annuelle:

- Monsieur Vincent Martet, rue du Puits Saint-Pierre, 2, CH-12104 Genève, Suisse;

39760

- Monsieur Marc Boland, associé, PARFININDUS S.à.r.l., 7, rue Principale, L-5240 Sandweiler, Grand-Duché de Lu-

xembourg;

- Monsieur Jean-Michel Willemaers, employé privé, demeurant 18A Vecmont, La Roche en Ardenne, Belgique.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 2, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommé réviseur d'entreprises pour une période expirant à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle:
ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle

a signé le présent acte original avec le notaire soussigné.

Signé: O. Moessner, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 157S, fol. 98, case 1. — Reçu 6.200 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, 16 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007038934/242/243.
(070035001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Centrobank Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.399.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CENTROBANK SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007039285/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02530. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Global Diversified Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 80.775.

L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GLOBAL DIVERSIFIED SICAV, Société d'Inves-

tissement à Capital Variable ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz, (la «Société»),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 28 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C numéro 240 du 2 avril 2001, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 29 décembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 800 du 21 avril 2006,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 80.775.
L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick Schu, employé à la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE de l'Etat, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Schmit, employé à la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE

de l'Etat, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Philippe Deunet, employé à la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE

de l'Etat, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Les noms des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'entre eux sont

renseignés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés

39761

ainsi que par les membres du bureau. Cette liste de présence et les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
et seront enregistrées avec celui-ci.

II. Cette assemblée a été dûment convoquée par convocation reprenant l'ordre du jour envoyée par lettres recom-

mandées aux actionnaires nominatifs enregistrés dans le registre des actionnaires le 8 février 2007.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les quatorze mille cent quatre-vingt-quatorze (14.194) actions émises

et  en  circulation  de  la  Société  sont  dûment  présentes  ou  représentées  à  l'assemblée  qui  est  dès  lors  régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur les points figurants à son ordre du jour, étant donné que le quorum d'ac-
tionnaires présents ou représentés imposé par la loi et les statuts a été atteint.

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Modification des articles 16, 22 et 23 des statuts.
2.- Divers.
L'exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.

<i>Résolutions

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'Article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et ses pouvoirs

d'accomplir des actes en exécution des objectifs de la Société et de son objet social, à des personnes physiques ou morales
qui ne devront pas être membres du Conseil d'Administration, et qui agiront sous le contrôle du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique

d'investissement de chaque compartiment de l'actif social ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration
de la SICAV, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements et de celles adoptées par
le Conseil d'Administration.

Les placements de la Société doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés sur un marché réglementé;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé dans un Etat

Membre de l'Union Européenne;

c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé dans tout Etat

d'Europe qui n'est pas un Etat Membre de l'Union Européenne, et dans tout Etat d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie
et d'Océanie;

d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que les conditions d'émis-

sion comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre
marché réglementé tel que visé ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard un an après l'émission;

e) parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d'autres OPC au sens de l'article 1 

er

 ,

paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de
l'Union Européenne:

f)  dépôts  auprès  d'un  établissement  de  crédit  remboursables  sur  demande  ou  pouvant  être  retirés  et  ayant  une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;

g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»)

h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, pour autant que l'émission

ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et
l'épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre, par

la Banque Centrale Européenne, par l'Union Européenne ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat tiers
ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international
dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

39762

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) et c) ci-

dessus, ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent au
moins  à  dix  millions  d'euros  (10.000.000,-  euros)  et  qui  présente  et  publie  ses  comptes  annuels  conformément  à  la
quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.

La CSSF peut autoriser la Société à placer, selon le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses actifs

dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l'OCDE ou par
des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne.
Dans ce cas, la Société doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'Article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque catégorie et Compartiment de la Société est déterminée de temps

à autre par la Société pour les Actions de chaque catégorie et Compartiment, mais en aucun cas moins de deux fois par
mois, tel que le Conseil d'Administration le déterminera (le jour de cette détermination étant désigné comme «Jour
d'Evaluation»), mais de manière à ce qu'aucun jour férié observé par les banques à Luxembourg ne soit un Jour d'Evaluation.

Lorsqu'il existe une situation qui, de l'avis du Conseil d'Administration, rend la détermination de la Valeur Nette

d'Inventaire d'un Compartiment dans la devise d'expression déterminée, déraisonnable ou contraire aux intérêts des
actionnaires de la Société, la Valeur Nette d'Inventaire peut, temporairement, être déterminée dans une autre devise
désignée par le Conseil d'Administration.

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire et l'émission, le rachat et la conversion

des Actions de l'un des Compartiments, ainsi que la conversion des Actions d'un Compartiment dans celles d'un autre
Compartiment:

(a) pendant toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal, sur lequel une partie substantielle des investissements d'un Compartiment de la Société est cotée à un
moment quelconque, est fermée (pour une raison autre que des congés normaux) ou pendant laquelle les opérations
sont restreintes ou suspendues;

(b) alors qu'il existe une situation qui, d'après le Conseil d'Administration, constitue une situation d'urgence et de

laquelle il résulte que la disposition ou l'évaluation des actifs d'un Compartiment de la Société n'est pas praticable;

(c) pendant toute période où les moyens de communication, normalement employées pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements d'un Compartiment donné ou les prix courants sur un marché ou une bourse de valeurs, sont
hors de service ou que leur usage est restreint;

(d) lorsque la valeur nette d'inventaire des parts d'Organismes de Placement Collectif dans lesquels la Société a investi,

ces investissements représentant une part substantielle de l'ensemble des placements effectués par la Société, ne peut
plus être déterminée;

(e) pendant toute période où la Société est dans l'incapacité de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiements

sur des Actions à racheter ou pendant laquelle un transfert de Compartiment relatif à la réalisation ou à l'acquisition
d'investissements ou paiements dus à la suite du rachat de ces Actions, ne peut être effectué, de l'avis du Conseil d'Ad-
ministration, à un taux de change normal;

(f) pendant toute période pendant laquelle il existe des circonstances inhabituelles, de l'avis du Conseil d'Administration,

qui rendent la continuation des évaluations des Actions de l'un des Compartiments de la Société impraticable ou inéqui-
table envers les actionnaires; ou

(g) dans le cas d'une décision de liquider la Société soit au jour ou après le jour de la décision de convoquer l'assemblée

générale du Conseil d'Administration soit au jour ou après le jour de la publication du premier avis convoquant l'assemblée
générale des actionnaires à cette fin, et dans le cas d'une décision de clôturer un Compartiment, au jour ou après le jour
de l'avis aux actionnaires, tel que décrit sous l'article 27, alinéa 5.

Les actionnaires qui ont demandé le rachat ou la conversion de leurs Actions, recevront notification d'une telle sus-

pension, endéans les sept jours de leur demande et dès que pareille suspension aura pris fin. Les Actions rachetées ou
converties après cette suspension seront converties ou rachetées à leur Valeur Nette d'Inventaire lors du prochain Jour
d'Evaluation suivant immédiatement cette suspension.

39763

Une pareille suspension, pour un Compartiment n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, ni sur

l'émission, le rachat et la conversion des Actions d'un autre Compartiment.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'Article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Compartiment et catégorie sera exprimée dans la devise d'expression du

Compartiment ou, au cas où la détermination dans la devise d'expression du Compartiment serait impossible, dans la
devise déterminée par le Conseil d'Administration, en un chiffre par Action, et sera déterminée pour chaque Jour d'Eva-
luation en divisant les actifs nets du Compartiment et de la catégorie concernée de la Société, à savoir la valeur des actifs
de la Société correspondant à chaque Compartiment et catégorie, déduction faite des engagements de telle catégorie et
de tel Compartiment, par le nombre d'Actions émises dans la catégorie du Compartiment en question.

L'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire de chaque Compartiment se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres livrés

mais dont le prix n'a pas encore été touché);

(c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, droits, warrants et autres

investissements autorisés et valeurs mobilières détenues ou souscrites par la Société;

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure connue par la

Société (à condition que la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande
des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(e) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans

le principal de ces valeurs;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

(g) tous les autres actifs autorisés de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets à escompte, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir,

des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par
la valeur nominale de ces avoirs sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée en entier; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par le Conseil d'Administration
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(2) la valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, options et contrats à terme qui sont

négociées ou cotées à une bourse officielle ou sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert
au public, est déterminée suivant le dernier cours de clôture disponible applicable au jour d'évaluation en question. S'il
existe plusieurs bourses de valeurs ou marchés réglementés, sur lesquels les valeurs mobilières sont cotées ou traitées,
la valeur sera déterminée à partir des prix fixés sur la bourse de valeurs étant la principale bourse de valeurs ou le principal
marché à cet effet.

(3) dans l'hypothèse où l'une des valeurs mobilières, instruments du marché monétaire, options et contrats à terme

détenus en portefeuille au jour d'évaluation n'est pas cotée sur une bourse de valeurs ou traitée sur un quelconque marché
réglementé ou si le prix tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (2) n'est pas représentatif de la valeur de
marché équitable des valeurs en question, ou si aucun prix n'est disponible, la valeur sera basée sur le prix de vente tel
qu'il peut être raisonnablement prévu, déterminé de manière prudente et de bonne foi.

(4) les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

de change moyen connu.

(5) pour chaque compartiment, les instruments financiers générateurs de revenus sous forme d'intérêt, dont les ins-

truments du marché monétaire, sont évalués à leurs prix du marché.

Cependant, le conseil d'administration peut décider d'évaluer les instruments financiers générateurs de revenus sous

forme d'intérêt comme stipulé ci-dessous:

- Tout instrument financier générateur de revenus sous forme d'intérêts avec une maturité résiduelle de moins de un

an au moment de l'acquisition peut être évalué à son coût augmenté des intérêts courus à partir de sa date d'acquisition
ajusté par un montant égal à la somme algébrique de (i) tout intérêt couru payé à son acquisition et (ii) toute prime ou
remise par rapport à sa valeur faciale payée ou attribuée au moment de son acquisition, multiplié par une fraction dont
le numérateur est le nombre de jours passés depuis la date d'acquisition à la date du jour d'évaluation considérée et dont
le dénominateur est le nombre de jours entre la date de telle acquisition et la date de maturité de tel instrument;

(6) l'évaluation des opérations sur des options négociées de gré à gré, de swaps négociés de gré à gré et de contrats

à terme négociés de gré à gré se fait sur base de méthodes d'évaluation fixées par le Conseil d'Administration et contrôlées
par le réviseur d'entreprises.

39764

(7) la valeur des parts des OPC de type ouvert dans lesquels la Société investit sera basée sur la dernière valeur nette

d'inventaire des parts en question.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes à payer;
(b) tous les frais d'administration redus ou échus (y compris les commissions des gestionnaires en investissements et

de la société de gestion désignée, la commission du dépositaire et celle de l'agent de l'administration, les primes d'assu-
rances et toutes autres commissions payables aux représentants et agents de la Société de même que tous les frais de
constitution et d'enregistrement, les frais de publications légales, ceux des prospectus, rapports financiers et autres do-
cuments mis à la disposition des actionnaires);

(c) toutes les obligations connues, présentes et futures y compris toutes obligations contractuelles échues relatives à

des paiements de Compartiment ou de biens, y compris, s'il y a lieu, le montant de tout dividende déclaré par le Conseil
d'Administration  et  non  encore  payé,  lorsque  le  Jour  d'Evaluation  coïncide  avec  ou  suit  la  date  à  laquelle  se  fera  la
détermination des personnes qui y ont droit;

(d)  une  provision  appropriée  pour  impôts  futurs  sur  les  gains  en  capital  et  sur  le  revenu  encourus  jusqu'au  Jour

d'Evaluation, et d'autres réserves, autorisées et approuvées par le Conseil d'Administration; et

(e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit. La Société pourra calculer d'avance les

dépenses administratives ainsi que les autres dépenses qui ont un caractère régulier ou périodique en les évaluant à l'année
ou pour toutes autres périodes, et elle pourra additionner ces chiffres en des proportions égales sur une telle période,
en vue de déterminer ces obligations.

C. Le Conseil d'Administration établira pour chaque Compartiment et chaque catégorie un portefeuille d'actifs de la

manière suivante:

(a) les produits résultant de l'attribution et de l'émission des Actions de chaque Compartiment seront affectés, dans

les livres de la Société, au Compartiment pour cette catégorie d'Actions, et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs
à cette catégorie d'Actions seront affectés à ce Compartiment conformément aux dispositions du présent article;

(b) si un actif découle d'un autre actif, cet actif dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, au même Compartiment

que celui auquel appartient l'actif dont il découlait et à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au Compartiment concerné;

(c) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d'un Compartiment déterminé ou en

relation avec toute opération effectuée concernant un actif d'un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué
au Compartiment en question;

(d) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut être attribué à un Compartiment déterminé, cet actif

ou engagement sera attribué à tous les Compartiments au prorata de leurs Valeurs Nettes d'Inventaire respectives;

les actifs d'un Compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce

Compartiment; dans les relations des porteurs d'Actions entre eux, chaque Compartiment est traité comme une entité
à part;

(e) à la date de clôture pour la détermination de toute personne ayant droit à un dividende déclaré pour un Com-

partiment, la Valeur Nette d'Inventaire de ce Compartiment sera minorée de ce dividende.

(f) au cas où deux ou plusieurs catégories seraient créées au sein d'une classe d'actions, conformément à ce qui est

écrit dans l'article 5 ci-dessus, les règles d'allocation déterminées ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis à chaque
catégorie.

D. Pour les besoins d'évaluation en vertu de cet article:
(a) chaque Action de la Société devant être rachetée en vertu de l'article 21 ci-avant, sera considérée comme Action

émise et prise en considération jusqu'immédiatement après l'heure fixée par le Conseil d'Administration du Jour d'Eva-
luation au cours de laquelle une telle évaluation est faite et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé,
considérée comme un engagement de la Société;

(b) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un Compartiment exprimés en une devise

autre que celle en laquelle la Valeur Nette d'Inventaire par Action du Compartiment concerné est calculée, seront évalués
en tenant compte des taux d'échange en vigueur au jour de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire du Com-
partiment en question;

Si une catégorie exprimée dans une devise autre que la devise d'expression du Compartiment, la Valeur Nette d'In-

ventaire par Action de cette catégorie sera traduite dans cette autre devise au cours applicable sur le marché à la Date
d'Evaluation et arrondie à l'unité de référence la plus proche.

(c) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour d'Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs

mobilières contractés par la Société lors de ce Jour d'Evaluation; et

(d) l'évaluation dont question ci-dessus reflétera la mise en compte à la Société de tous frais et honoraires payables

aux Gestionnaires en Investissements, à l'Agent d'Administration Centrale et à la Banque Dépositaire et ses correspon-
dants à l'étranger, et toutes autres dépenses encourues dans le fonctionnement de la Société, y compris sans limitation,
impôts, dépenses de conseil juridique et d'audit, l'impression des procurations et(s'il y a lieu) rapports aux actionnaires,

39765

prospectus et traductions de celui-ci, dépenses liées à l'émission, la conversion et le rachat des Actions et au paiement
de dividendes, s'il y a lieu, dépenses de l'Agent d'Administration Centrale, frais d'enregistrement et autres dépenses
encourues en relation avec l'autorisation par et les rapports à l'autorité de surveillance, les honoraires et dépenses des
administrateurs de la Société, assurance, intérêts, frais de cotation et commissions de courtage, charges fiscales et coûts
relatifs au transfert et au dépôt de titres et en espèces, dépenses de la Banque Dépositaire et de tous autres agents de
la Société et le coût de la détermination et, le cas échéant, de la publication de la Valeur Nette par Action de chaque
classe et catégorie.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société des suites de cette assemblée générale

extraordinaire sont évalués à deux mille euros (EUR 2.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée au début des présentes.
Et après lecture faite aux comparants tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont tous signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Schu, J. Schmit, P. Deunet, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 157S, fol. 99, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 mars 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007037857/222/274.
(070034579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Berbo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.

R.C.S. Luxembourg B 101.771.

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée IVESO SOPARFI S.à r.l., avec siège social à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 107.630,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Robert Federspiel, qualifié ci-après.
2.- La société à responsabilité limitée IKARUS S.à r.l., avec siège social à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht, non encore

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Robert Federspiel, administrateur de société, né Luxembourg, le 6

juillet 1952, demeurant à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée BERBO S.à r.l. avec siège social à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 101.771, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1252 du 31 décembre
2001.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Exposé préliminaire

1) Les époux Eugène Lenert-Kinnen étaient mariés sous le régime de la communauté universelle des biens avec attri-

bution au survivant, suivant contrat de mariage reçu par le notaire instrumentant en date du 9 février 2004.

Monsieur Eugène Lenert est décédé à Luxembourg le 19 juillet 2006.
D'après les stipulations du prédit contrat de mariage, toute la communauté appartient à l'épouse survivante Madame

Alix Kinnen, employée privée, demeurant à L-6834 Biwer, 4, Um Knapp, comprenant également la part sociale de la
société BERBO S.à r.l. ayant appartenu au défunt Monsieur Eugène Lenert.

2) La société à responsabilité limitée IVESO HOLDING S.à r.l., avec siège social à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht,

actuellement inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés comme associée, détentrice de deux cents (200) parts
sociales de la société BERBO S.à r.l. a changé sa dénomination sociale en IVESO SOPARFI S.à r.l. suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 15 décembre 2006.

39766

L'assemblée décide de procéder au prédit changement de la dénomination sociale auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

<i>Première résolution

L'assemblée constate qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé Madame Alix Kinnen, préqualifiée, a

cédé son unique part sociale à la société à responsabilité limitée IKARUS S.à r.l., prédésignée et représentée comme dit
ci-avant.

Cette cession de part sociale est approuvée conformément à l'article sept (7) des statuts et les associés la considèrent

comme dûment signifiée à la société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci avant mentionnées, l'article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par deux cents (200) parts

sociales de cent soixante euros (160,- EUR) chacune, détenues comme suit:

Parts

sociales

1.- La société à responsabilité limitée IVESO SOPARFI S.à r.l., avec siège social à L-6238 Breidweiler, 11, rue

Hicht, cent quatre- vingt-dix-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199

2.- La société à responsabilité limitée IKARUS S.à r.l., avec siège social à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht,

une part sociale, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à charge de la société,

et les associés s'y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Federspiel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2007, vol. 540, fol. 66, case 3. GRE/2007/214. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007038969/231/70.
(070035336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

HMFunds Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 108.747.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2007.

<i>Pour HM FUNDS SICAV II
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007039294/526/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02540. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

39767

Rameau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 88.365.

L'an deux mille sept, le six février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépo-
sitaire de la présente minute.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de RAMEAU S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 88.365 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue
de l'Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 23 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1403 du 27 septembre 2002.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par acte du même notaire, en date du 26 juin 2003,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 748 du 16 juillet 2003.

La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, employé privé, domicilié professionnelle-

ment au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que la pleine propriété des

trois cent quarante (340) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du
capital social de trente-quatre mille euros (EUR 34.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan au 31 décembre 2006 et affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire au comptes;
4. Dissolution de la société et mise en liquidation;
5. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
6. Transfert du siège social
7. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance des rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes,

ainsi que du bilan au 31 décembre 2006, l'assemblée approuve les comptes tels que présentés et décide d'affecter le
résultat de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006 comme suit:

EUR

Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (9.852.536,97)
Perte de l'exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2.901.056,79)
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (12.753.593,76)

L'assemblée prend expressément acte de la note 3b figurant dans les annexes des comptes au 31 décembre 2006 et

relative à l'emprunt bancaire et aux intérêts à payer y relatifs pour un montant total de EUR 17.935.692,75

<i>Deuxième résolution

Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

39768

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Gianluigi Facchini,

domicilié professionnellement à Via Mercato 18, 20121 Milan, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de transférer à compter de ce jour le siège social de la société à l'Etude Christian-Charles

Lauer, 27, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à douze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 157S, fol. 99, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007039151/230/71.
(070036012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Gec Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 125.035.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.143),

ici représentée par:
Monsieur Sébastien Wiander, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 6 mars 2007.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de

GEC EUROPE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

39769

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) par la

création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

39770

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de mai à 14.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société VALON S.A., préqualifiée.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) en numéraire, de sorte que la somme

de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions d'administrateur:
- VALON S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S. Lu-

xembourg, section B numéro 63.143).

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
-  AUDIT-TRUST  S.A.  une  société  anonyme,  avec  siège  social  au  283,  route  d'Arlon,  L-1150  Luxembourg  (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.115).

39771

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l'administrateur et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Wiander, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2007, Relation: EAC/2007/1885. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007039355/239/157.
(070036006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

PH.International S.A., Société Anonyme,

(anc. K.F. International S.A.).

Siège social: L-4973 Dippach, 156, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 71.765.

L'an deux mille sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme K.F. INTERNATIONAL S.A., avec siège

social à L-4973 Dippach, 156, route de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné alors de rési-
dence à Hesperange, en date du 16 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
916 du 2 décembre 1999 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
de résidence à Luxembourg en date du 19 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 671 du 1 

er

 avril 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant professionnellement à Dip-

pach,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Moussa Sene, stagiaire, demeurant professionnellement à Dippach.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Thérèse Bukasa, assistante de direction, demeurant profession-

nellement à Dippach.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Changement de la dénomination de la société en PH.INTERNATIONAL S.A. et modification de l'article 1 

er

 des

statuts.

- Constat du changement d'adresse du commissaire aux comptes.
- Démission des administrateurs, respectivement de l'administrateur-délégué.
- Nomination de nouveaux administrateurs.
- Réunion du Conseil d'Administration pour la nomination d'un administrateur-délégué.
- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

39772

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en PH.INTERNATIONAL S.A.
En conséquence le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  Il existe une société sous la dénomination de PH.INTERNATIONAL S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale constate que le siège du commissaire aux comptes, la société MCA GROUP Sàrl, a été transféré

au 156, route de Luxembourg, L-4973 Dippach.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de:
- la société LUXEMBOURG MANAGEMENT GROUP INC., de sa fonction d'administrateur de la société,
- Monsieur Carlo Arend de sa fonction d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société
- et Madame Marie-Thérèse Bukasa, de sa fonction d'administrateur de la société et leur donne décharge pour l'exé-

cution de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Philippe Lucas, commerçant, demeurant au 31, rue du Faucon, B-1000 Bruxelles, né le 26 août 1966 à

Etterbeek.

- La société NERO OVERSEAS INC., ayant son siège social à 24 De Castro Street Wickhams Cay I, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, incrite au Registre de Commerce de BVI sous le numéro B635062, ayant pour représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission, Madame Marie-Thérèse Bukasa, assistante de direction, demeurant
professionnellement à L-4973 Dippach, 156, route de Luxembourg, née à Liège, le 25 septembre 1977.

- La Société WOODMAN INC., ayant son siège social à Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, République des Sey-

chelles, inscrite au Registre de Commerce des Seychelles sous le numéro 011873, ayant pour représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission, Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant professionnellement à L-4973 Dippach,
156, route de Luxembourg, né à Dudelange, le 24 septembre 1969.

Leur mandat se terminera lors de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Réunion du conseil d'administration

Ensuite les membres du conseil d'administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l'unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Philippe Lucas, prénommé,
comme administrateur-délégué.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Arend, M. Sene, M.-T. Bukasa, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, vol. 32CS, fol. 2, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007038964/220/84.
(070035015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

KBC Money, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 30.382.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39773

<i>Pour KBC MONEY, SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007039289/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02534. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Jefferies Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 34.758.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JEFFERIES UMBRELLA FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007039291/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02538. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Lux Photo Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B 87.387.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007039495/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05952. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

KBC Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 39.062.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KBC BONDS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007039290/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02536. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Jade Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 28.400.

L'an deux mille sept, le treize février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

39774

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JADE LUXEMBOURG S.A., avec siège

social au 2, place de Metz, Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés section B numéro 28.400
constituée suivant acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juin 1988 publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 247 page 11.815 de 1988.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte sous seing privé en date du 11 janvier 1999 dans le cadre

de la conversion du capital en Euro, publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 287 du 24
avril 1999.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Carla Dos Santos, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Monsieur Carsten Söns, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis Lux, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de transformer la société anonyme holding en Société de Participations Financières et de supprimer dans

les statuts toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding;

2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts;
3. Diminution du capital social de EUR 1.039.467,62 pour le porter de son montant actuel de EUR 1.239.467,62 à EUR

200.000,- par remboursement aux actionnaires et réduction du pair comptable des actions existantes.

4. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions prises.
5. Refonte des statuts en vue de les adapter à la loi du 25 août 2006.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transformer la société anonyme holding en Société de Participations Financières et de

supprimer dans les statuts toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide ainsi de modifier l'article 4 des statuts de la société qui aura la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée  générale  décide  de  réduire  le  capital  social  à  concurrence  d'un  million  trente-neuf  mille  quatre  cent

soixante-sept euros et soixante-deux cents (EUR 1.039.467,62) pour le ramener de son montant actuel d' un million deux
cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents (EUR 1.239.467,62) représenté par six
mille quatre cent quatre-vingts (6.480) actions sans désignation de valeur nominale à deux cent mille euros (EUR 200.000,-)
représenté par six mille quatre cent quatre-vingts (6.480) actions sans désignation de valeur nominale

Cette réduction de capital est réalisée par:
- remboursement d'un montant d'un million trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et soixante-deux cents

(EUR 1.039.467,62) aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société et;

39775

- réduction du pair comptable des actions de la Société.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent et au

remboursement aux dits actionnaires, étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que 30 (trente) jours après
la publication du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les

résolutions prises et qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. alinéa premier. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par six mille

quatre cent quatre-vingts (6.480) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'adapter les statuts à la loi du 26 août 2006 et de leur donner la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de JADE LUXEMBOURG SA

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par six mille quatre cent quatre-

vingts (6.480) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

39776

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Le conseil d'administration peut, à la l'unanimité, adopter une résolution par circulaire pourvu qu'elle ait été expres-

sément approuvée par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire,
et confirmée par écrit. L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10.  La  société  se  trouve  engagée,  vis  à  vis  des  tiers,  en  toutes  circonstances  par  la  signature  individuelle  de

l'administrateur unique de la Société, ou selon le cas, par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

39777

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents (€ 1.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: C. Dos Santos, C. Söns, R. Lux, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, vol. 157S, fol. 95, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 mars 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007038965/202/217.
(070034897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Herne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R.C.S. Luxembourg B 33.542.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

39778

<i>Pour la Société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007039303/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00510. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Blade Takeover Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 846.153,75.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 123.624.

In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of the month of February.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Luxembourg),

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BLADE TAKEOVER LUXCO S.à r.l. (the «Com-

pany»),  a  société  à  responsabilité  limitée  having  its  registered  office  at  7,  Val  Sainte  Croix,  L-1371  Luxembourg,
incorporated on 12 January 2007 by deed of M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg), not yet

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The articles have been amended for the last time on 15 February 2007, not yet published in the Mémorial.
The meeting was presided by M 

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary and as scrutineer Thomas Roberdeau, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the numbers of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all the class A, B and C shares in issue were represented at the general meeting

and the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the agenda so that the meeting was
validly constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.

2. The items on which a resolution is to be passed is as follows:
(1) Waiver of the application of article 5.2 of the articles of association of the Company
(2) Increase of the issued share capital of the Company from six hundred seventy seven thousand seven Euros and

fifty cents (€ 677,007.50) to eight hundred forty-six thousand one hundred fifty-three Euros and seventy-five cents (€
846,153.75) by the issue of one hundred thirty five thousand three hundred and seventeen (135,317) new class B shares
of a nominal value of one point twenty-five Euros (€ 1.25) each against a contribution in kind of one hundred thirty-five
thousand three hundred and seventeen (135,317) shares issued by BLADE TAKEOVER LUXCO 2 S.à r.l. and conse-
quential amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company.

After that the above has been approved, the following resolutions have been unanimously taken by the shareholders:

<i>First resolution

As permitted by the articles of association of the Company (the «Articles») the meeting resolved not to apply article

5.2 of the Articles in order to allow the increase of capital as provided in item 2 of the agenda of the meeting.

<i>Second resolution

The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from six hundred seventy-seven thousand

seven Euros and fifty cents (€ 677,007.50) to eight hundred forty-six thousand one hundred fifty-three Euros and seventy-
five cents (€ 846,153.75) by the issue of one hundred thirty-five thousand three hundred and seventeen (135,317) new
Class B shares of a nominal value of one point twenty-five Euros (€ 1.25) each. Such new shares have been subscribed
for and fully paid up, by the following subscribers, being the current shareholders of the Company, against a contribution
in kind of the following number of shares issued in BLADE TAKEOVER LUXCO 2 S.à r.l., a Luxembourg company having
its registered office at 1, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg and being registered with the Luxembourg register of
trade and companies under the number B 123.879 (the «Contributed Shares»):

<i>Subscriber

STAR II UK LIMITED PARTNERSHIP NO.1, a limited partnership governed by English law, with its principal place of

business at 6th Floor, 33 Cavendish Square, London W1G 0PW and registration number LP011001, acting by its manager,
STAR CAPITAL PARTNERS LIMITED, duly represented by Sophie Laguesse, prenamed, pursuant to a proxy dated 16
February 2007

39779

Shares

Number of shares subscribed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125,372
Contribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125,372

<i>Subscriber

STAR II US LIMITED PARTNERSHIP No.1, a limited partnership governed by English law, with its principal place of

business at 6th Floor, 33 Cavendish Square, London W1G 0PW and registration number LP011002, acting by its manager,
STAR CAPITAL PARTNERS LIMITED, duly represented by Sophie Laguesse, prenamed, pursuant to a proxy dated 16
February 2007

Shares

Number of shares subscribed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,930

Contribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,930

<i>Subscriber

STAR II EXECUTIVE CO-INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership governed by English law, with

its principal place of business at 6th Floor, 33 Cavendish Square, London W1G 0PW and registration number LP011000,
acting by its manager, STAR CAPITAL PARTNERS LIMITED, duly represented by Sophie Laguesse, prenamed, pursuant
to a proxy dated 16 February 2007

Shares

Number of shares subscribed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,015

Contribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,015

Total:

Shares

Number of shares subscribed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135,317
Contribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135,317

The meeting acknowledged and approved the report by the board of managers of the Company dated 16 February

2007 on the value of the Contributed Shares (a copy of which is annexed to the present deed to be registered therewith)
the conclusion of which reads as follows:

«The Managers are of the opinion that the contribution in kind as described above, as offered by STAR II EXECUTIVE

CO-INVESTMENT  LIMITED  PARTNERSHIP,  STAR  II  UK  LiMITED  PARTNERSHIP  No.1  and  STAR  II  US  LIMITED
PARTNERSHIP No.1 in return for new Class B shares in the Company, will be equal to one hundred sixty nine thousand
one hundred forty-six Euros and twenty-five cents (€ 169,146.25) which will correspond at least to the value of the Class
B shares to be issued in the Company, and that, accordingly, the Company may issue one hundred thirty five thousand
three hundred and seventeen (135,317) Class B shares, of a total value of one hundred sixty-nine thousand one hundred
forty-six Euros and twenty five cents (€ 169,146.25) to STAR II EXECUTIVE CO-INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP,
STAR II UK LIMITED PARTNERSHIP No.1 and STAR II US LIMITED PARTNERSHIP No.1.»

Proof of the transfer of the Contributed Shares to the Company has been given to the undersigned notary.
In consequence to the above increase of capital, the meeting resolved to amend article 5.1 of the articles of association

of the Company so as to read as follows:

«5.1 The issued share capital of the Company is set at eight hundred forty-six thousand one hundred fifty-three Euros

and seventy-five cents (€ 846,153.75) divided into fifty four thousand one hundred fifty-four (54,154) Class A Shares, four
hundred eighty-seven thousand four hundred fifty-two (487,452) Class B Shares and one hundred thirty-five thousand
three hundred and seventeen (135,317) Class C Shares, each with a nominal value of one point twenty-five Euros (€ 1.25)
and with such rights as set out in the present Articles of Association.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at 3,257.13 Euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette (Luxembourg),

39780

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de BLADE TAKEOVER LUXCO S.à r.l. (la «Société»),

une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, constituée le 12
janvier 2007 par acte du notaire M 

e

 Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem (Luxembourg), non encore publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 15 février 2007 non encore publié au Mémorial.
L'assemblée a été présidée par M 

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut nommé comme secrétaire et comme scrutateur Thomas Roberdeau, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont repris dans une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste restera annexée
au présent acte pour être soumise aux autorités de l'enregistrement.

Il appert de ladite liste de présence que toutes les parts sociales de classe A, classe B et classe C émises dans la Société

étaient représentées à la présente assemblée générale et les associés ont déclaré avoir été préalablement informés de
l'ordre du jour de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels une résolution doit être passées sont les suivants:
(1) Renonciation à l'application de l'article 5.2 des statuts de la Société
(2) Augmentation du capital social émis de la Société de six cent soixante-dix-sept mille sept Euros et cinquante cents

(€ 677.007,50) à huit cent quarante-six mille cent cinquante-trois Euros et soixante-quinze cents (€ 846.153,75) par
l'émission de cent trente-cinq mille trois cent dix-sept (135.317) nouvelles parts sociales de classe B d'une valeur nominale
de un Euro et vingt-cinq cents (€ 1,25) chacune contre une apport en nature de cent trente cinq mille trois cent dix-sept
(135.317) parts sociales émises par BLADE TAKEOVER LUXCO 2 S.à r.l. et modification conséquente de l'article 5.1 des
statuts de la Société.

Après que ce qui précède ait été approuvé, les résolutions suivantes ont été prises par les associés à l'unanimité:

<i>Première résolution

Tel que permis par les statuts de la Société (les «Statuts»), l'assemblée a décidé de ne pas appliquer l'article 5.2 des

Statuts afin de permettre l'augmentation de capital tel que prévu dans le point 2 de l'ordre du jour de l'assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de six cent soixante-dix-sept mille sept Euros et

cinquante cents (€ 677.007,50) à huit cent quarante-six mille cent cinquante-trois Euros et soixante-quinze cents (€
846.153,75) par l'émission de cent trente-cinq mille trois cent dix-sept (135.317) nouvelles parts sociales de Classe B,
d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (€ 1,25) chacune. Ces nouvelles parts sociales ont été souscrites et
entièrement libérées par les souscripteurs suivants, étant les associés existants de la Société, contre un apport en nature
du nombre de parts sociales suivant, émises par BLADE TAKEOVER LUXCO 2 S.à r.l., une société luxembourgeoise
ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 123.879 (les «Parts Sociales Apportées»):

<i>Souscripteur

STAR II UK LIMITED PARTNERSHIP No.1, une limited partnership régie par la loi anglaise, ayant son siège social au

6th Floor, 33 Cavendish Square, London W1G 0PW et enregistrée sous le numéro LP011001, agissant par l'intermédiaire
de son gérant, STAR CAPITAL PARTNERS LIMITED, représenté par Sophie Laguesse, susmentionnée, selon une pro-
curation datée du 16 février 2007

Parts

sociales

Nombre de parts sociales souscrites . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125.372
Contribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125.372

<i>Souscripteur

STAR II US LIMITED PARTNERSHIP No.1, une limited partnership régie par la loi anglaise, ayant son siège social au

6th Floor, 33 Cavendish Square, London W1G 0PW et enregistrée sous le numéro LP011002, agissant par l'intermédiaire
de son gérant, STAR CAPITAL PARTNERS LIMITED, représenté par Sophie Laguesse, susmentionnée, selon une pro-
curation datée 16 février 2007

Parts

sociales

Nombre de parts sociales souscrites . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.930

Contribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.930

39781

<i>Souscripteur

STAR II EXECUTIVE CO-INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP, une limited partnership régie par la loi anglaise,

ayant son siège social au 6th Floor, 33 Cavendish Square, London W1G 0PW et enregistrée sous le numéro LP011000,
agissant par l'intermédiaire de son gérant, STAR CAPITAL PARTNERS LIMITED, représenté par Sophie Laguesse, sus-
mentionnée, selon une procuration datée du 16 février 2007

Parts

sociales

Nombre de parts sociales souscrites . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.015

Contribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.015

Total:

Parts

sociales

Nombre de parts sociales souscrites . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135.317
Contribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135.317

L'assemblée a constaté et approuvé le rapport du conseil de gérance de la Société daté du 16 février 2007 sur la valeur

des Parts Sociales Apportées (une copie dudit rapport est annexé au présent acte en vue de son enregistrement) et dont
la conclusion se lit comme suit:

«Les Gérants estiment que l'apport en nature tel que décrit ci-dessus et tel qu'offert par STAR II EXECUTIVE CO-

LNVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP, STAR II UK LIMITED PARTNERSHIP No.1 et STAR II US LIMITED PARN-
TERSHIP No.1 en contrepartie de nouvelles parts sociales de Classe B dans la Société, sera égal à cent soixante-neuf mille
cent quarante-six Euros et vingt-cinq cents (€ 169.146,25) correspondant au moins à la valeur des parts sociales de Classe
B devant être émises dans la Société et que, en conséquence, la Société pourra émettre cent trente-cinq mille trois cent
dix-sept (135.317) parts sociales de Classe B d'une valeur totale de cent soixante-neuf mille cent quarante-six Euros et
vingt-cinq cents (€ 169.146,25) à STAR II EXECUTIVE CO-INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP, STAR II UK LIMITED
PARTNERSHIP No.1 et STAR II US LIMITED PARNTERSHIP No.1.»

Preuve du transfert des Parts Sociales Apportées à la Société a été donnée au notaire soussigné.
En conséquence de l'augmentation de capital précitée, l'assemblée a décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la

Société afin qu'il ait la teneur suivante:

«5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à huit cent quarante-six mille cent cinquante-trois Euros et soixante-

quinze cents (€ 846.153,75) divisé en cinquante-quatre mille cent cinquante-quatre (54.154) Parts Sociales de Classe A,
quatre cent quatre-vingt-sept mille quatre cent cinquante-deux (487.452) Parts Sociales de Classe B et cent trente-cinq
mille trois cent dix-sept (135.317) Parts Sociales de Classe C ayant chacune une valeur nominale de un Euro vingt-cinq
cents (€ 1,25) et ayant les droits tels que décrits dans les présents Statuts.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son

augmentation du capital social et sont estimés à 3.257,13 Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes,

ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, la version anglaise faisant foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les membres du Bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Laguesse, T. Roberdeau, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 20 février 2007, Relation: EAC/2007/1189. — Reçu 1.691,46 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 5 mars 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007039149/272/200.
(070035471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

IB Terra AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 33.542.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

39782

<i>Pour la Société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007039305/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00502. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Leen Bakker Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 5B, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 102.325.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007039307/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00376. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070036053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Immobilière Krypton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 107.873.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 février 2007,

enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007 au volume 158S Folio 6 Case 7.

Que les résolutions suivantes ont été prises par les actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE KRYPTON S.A.,

ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 107,873, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors
de résidence à Mersch, en date du 12 avril 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 943
du 26 septembre 2005:

- de transférer le siège social de L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire à L-1313 Luxembourg, 2A, rue des

Capucins.

- de renouveler pour une période de deux ans le mandat des administrateurs actuels suivants: ARCHIPELS S.A. et

Pierre Hamel.

- de nommer un nouvel administrateur, Monsieur Michel Siedler, négociant en immobilier, né à Luxembourg, le 1 

er

août 1955, demeurant à L-4170 Esch-sur-Alzette, 42, boulevard John F. Kennedy, en remplacement de CAMARIMMO
S.A. pour une période de deux ans.

- de renouveler le mandant du commissaire aux comptes, PARFININDUS S.à r.l., avec siège social à L-8009 Strassen,

117, route d'Arlon, pour une période de deux ans.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007038911/242/28.
(070035298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

BPVN Strategic Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 29.331.

L'affectation du résultat de la société BPVN STRATEGIC INVESTMENT FUND au 31 décembre 2005 a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

39783

<i>Pour BPVN STRATEGIC INVESTMENT FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / <i>Fondé de Pouvoir Pricipal

Référence de publication: 2007039314/34/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02527. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

O.F.C. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 76.489.

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société à responsabilité limitée de droit italien POLYTHEMA S.R.L., ayant son siège social à I-10121 Turin, 10, Corso

Re Umberto I, (Italie),

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Stacchini, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1116 Lu-

xembourg, 6, rue Adolphe, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivré.

Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée O.F.C. S.à r.l., (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-1116 Luxem-

bourg, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro
76.489, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 juin 2000, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 775 du 23 octobre 2000.

- Que le capital social de la Société s'élève à un million cinquante mille euros (1.050.000,- EUR), représenté par mille

cinquante (1.050) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu'elle a pris par sa mandataire susnommée les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier l'article 14 des statuts de la Société et plus précisément le troisième alinéa pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 14. (troisième alinéa). En cas de pluralité de gérants, ceux-ci ne peuvent valablement délibérer et décider sur

les matières suivantes que moyennant le consentement unanime de tous les gérants:

a) pour hypothéquer, gager, ou de quelque manière soumettre la propriété ou les avoirs de la société à un privilège;
b) emprunter de l'argent ou contracter un engagement ou une dette pour la société;
c) vendre des avoirs ou propriétés de la société.»

<i>Seconde résolution

Il est décidé de modifier l'article 15 des statuts de la Société afin d'y ajouter le texte suivant:

« Art. 15. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Seul le ou les gérants sont compétents pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes.
2. Il est établi un état comptable par le ou les gérants faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution

sont suffisants;

3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

39784

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualité, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Stacchini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2007, vol. 540, fol. 62, case 10. GRE / 2007 / 168. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007039164/231/55.
(070035505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Fondation Possenhaus, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-5404 Bech-Kleinmacher, 1, rue Aloyse Sandt.

R.C.S. Luxembourg G 27.

L'an deux mille cinq, le quinze juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg) soussigné

Ont comparu:

1. Monsieur John Schadeck, demeurant à L-2130 Luxembourg, 7, boulevard Charles Marx, de nationalité luxembour-

geoise, pris en sa qualité de Président du Conseil d'Administration de la FONDATION POSSENHAUS ci-après nommée,

2. Monsieur Nicolas Strotz, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 19, route du Vin, de nationalité luxembourgeoise,

pris en sa qualité de Vice-Président du Conseil d'Administration de FONDATION POSSENHAUS ci-après nommée,

3. Monsieur Henri Klees, demeurant à L-5853 Fentange, 53, rue de Kockelscheuer, de nationalité luxembourgeoise,

pris en sa qualité de Vice-Président du Conseil d'Administration de la FONDATION POSSENHAUS ci-après nommée,

4. Madame Marie-Claire Backes-Kalmes, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, route du Vin, de nationalité lu-

xembourgeoise, prise en sa qualité de secrétaire du Conseil d'Administration de la FONDATION POSSENHAUS ci-après
nommée,

5. Madame Danièle Kohn-Stoffels, demeurant à L-2655 Zittig, 2, op der Drenk, de nationalité luxembourgeoise, prise

en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de la FONDATION POSSENHAUS ci-après nommée,

6. Monsieur Jean Olinger, demeurant à L-1145 Luxembourg, 56, rue des Aubépines, de nationalité luxembourgeoise,

pris en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de la FONDATION POSSENHAUS ci-après nommée,

représenté par Monsieur John Schadeck, demeurant à L-2130 Luxembourg, 7, boulevard Charles Marx,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 30 mai 2005, laquelle procuration, après avoir été signée ne

varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
soumise à la formalité de l'enregistrement.

7. Monsieur Prosper Kayser, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 11, route du Vin, de nationalité luxembourgeoise,

pris en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de la FONDATION POSSENHAUS ci-après nommée.

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire et l'ont prié d'acter ce qui suit:
Que les comparants sont les administrateurs actuels de la FONDATION POSSENHAUS, ayant son siège social à

L-5404 Bech-Kleinmacher, 1, rue Aloyse Sandt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro G 27, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 juillet 1993, publiée au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 489 du 19 octobre 1993.

Les  comparants  déclarent  se  réunir  en  réunion  du  Conseil  d'Administration  de  la  FONDATION  POSSENHAUS,

prénommée, à laquelle réunion ils se reconnaissent dûment convoqués avec connaissance de l'Ordre du jour libellé comme
suit:

Modification de l'article 5 des statuts de la FONDATION POSSENHAUS, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. L'administration de la Fondation est confiée à un conseil d'administration compose de cinq (5) membres au

moins et de neuf (9) membres au plus, personnes physiques ou morales.

Le conseil d'administration comprendra de droit comme administrateurs les personnes suivantes:
- un représentant du Ministère de la Culture,
- un représentant du Ministère du Tourisme,
- un représentant du Ministère des Finances.
- un représentant de la famille Prosper Kayser - Gaby Gales de Bech-Kleirrmacher,
- un représentant du Conseil Communal de Wellenstein,
- un représentant de l'association sans but lucratif AMIS DU POSSENHAUS ET DU FOLKLORE MOSELLAN, ayant

son siège à Bech-Kleinmacher.

39785

Les ministres concernés, la famille Prosper Kayser - Gaby Gales, le Conseil Communal de Wellenstein, l'association

sans but lucratif AMIS DU POSSENHAUS ET DU FOLKLORE MOSELLAN, désignent leur administrateur respectif.

Les administrateurs ainsi désignés pourront coopter des administrateurs additionnels sans que le nombre total d'ad-

ministrateurs ne puisse excéder neuf.

La durée du mandat de chaque administrateur est fixée à quatre ans; ce mandat est renouvelable.
Le représentant du Conseil Communal de Wellenstein devra obligatoirement faire partie du Conseil Communal de

Wellenstein; à partir du moment où le dit représentant ne fait plus partie du Conseil Communal de Wellenstein il perd
de plein droit son mandat et est réputé démissionnaire; le représentant du Conseil Communal qui remplacera le démis-
sionnaire finira le mandant vacant.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places au Conseil, et en cas de non-désignation d'un représentant prévu, les

membres restants demandent par lettre recommandé la désignation d'un représentant à l'autorité chargée de la nomi-
nation. Si après trois mois un représentant n'est pas désigné, les membres du conseil décident s'il y a lieu ou non de le
remplacer. Ils peuvent alors désigner un remplaçant de leur choix. Le remplacement est obligatoire si le nombre total
des administrateurs est tombé en dessous de cinq. Le remplaçant finira le mandat vacant.

Tout changement dans la composition du conseil est publié au Mémorial.»
Après délibération, les comparants, agissant comme Conseil d'Administration de la FONDATION POSSENHAUS,

prennent à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Le Conseil d'Administration décide de modifier l'article 5 des statuts de la FONDATION POSSENHAUS, pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 5. L'administration de la Fondation est confiée à un conseil d'administration compose de cinq (5) membres au

moins et de neuf (9) membres au plus, personnes physiques ou morales.

Le conseil d'administration comprendra de droit comme administrateurs les personnes suivantes:
- un représentant du Ministère de la Culture,
- un représentant du Ministère du Tourisme,
- un représentant du Ministère des Finances.
- un représentant de la famille Prosper Kayser - Gaby Gales de Bech-Kleinmacher,
- un représentant du Conseil Communal de Wellenstein,
- un représentant de l'association sans but lucratif AMIS DU POSSENHAUS ET DU FOLKLORE MOSELLAN, ayant

son siège à Bech-Kleinmacher.

Les ministres concernés, la famille Prosper Kayser - Gaby Gales, le Conseil Communal de Wellenstein, l'association

sans but lucratif AMIS DU POSSENHAUS ET DU FOLKLORE MOSELLAN, désignent leur administrateur respectif.

Les administrateurs ainsi désignés pourront coopter des administrateurs additionnels sans que le nombre total d'ad-

ministrateurs ne puisse excéder neuf.

La durée du mandat de chaque administrateur est fixée à quatre ans; ce mandat est renouvelable.
Le représentant du Conseil Communal de Wellenstein devra obligatoirement faire partie du Conseil Communal de

Wellenstein; à partir du moment où le dit représentant ne fait plus partie du Conseil Communal de Wellenstein il perd
de plein droit son mandat et est réputé démissionnaire; le représentant du Conseil Communal qui remplacera le démis-
sionnaire finira le mandat vacant.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places au Conseil, et en cas de non-désignation d'un représentant prévu, les

membres restants demandent par lettre recommandée la désignation d'un représentant à l'autorité chargée de la nomi-
nation. Si après trois mois un représentant n'est pas désigné, les membres du conseil décident s'il y a lieu ou non de le
remplacer. Ils peuvent alors désigner un remplaçant de leur choix. Le remplacement est obligatoire si le nombre total
des administrateurs est tombé en dessous de cinq. Le remplaçant finira le mandat vacant.

Tout changement dans la composition du conseil est publié au Mémorial.»

<i>Approbation

Le présent acte reste soumis à l'approbation par arrêté grand-ducal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Schadeck, N. Strotz, H. Klees, M.-C. Backes-Kalmes, D. Kohn-Stoffels, P. Kayser, J. Gloden.
Approuvé par le Ministère de la Justice en date du 13 février 2007.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2007. Relation GRE/2007/931. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

39786

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 7 mars 2007.

J. Gloden.

Référence de publication: 2007039163/213/105.
(070035721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

P. Corporate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.613.

L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme P.CORPORATE INVEST-

MENTS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 75.613, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker,
notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 13 avril 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 614 du 29 août 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 13 octobre 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 383 du 8 avril 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sonia Delfini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille cinq cents (3.500) actions représentant l'intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Suppression de classes A et B au sein des administrateurs.
2.- Démission de l'administrateur Monsieur Maurizio Biasuzzi.
3.- Nomination de Madame Frédérique Vigneron comme nouvel administrateur.
4.- Modification de l'article 10 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de trois administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer les classes A et B au sein des administrateurs.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de l'administrateur actuellement en fonction:
- Monsieur Maurizio Biasuzzi, ingénieur, né à Tréviso, le 3 décembre 1950, demeurant à Via Vicolo spireda, 6 I-3100

Tréviso, et lui confère entière décharge pour l'exécution de son mandant jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée  décide  de  nommer  comme  nouvel  administrateur  pour  un  terme  prenant  fin  à  l'issue  de  l'assemblée

générale annuelle de 2008:

- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

39787

L'assemblée constate que le conseil d'administration se compose dès lors comme suit:
1.- Monsieur Niccolo Lucchini, demeurant Via Pretorio 7, CH-6901 Lugano, président du conseil d'administration.
2.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

3.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article dix des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de trois administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Vigneron, S. Wolter-Schieres, S. Delfini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 décembre 2006, vol. 440, fol. 27, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007039366/242/69.
(070035574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Rifi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 112.195.

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of December.
Before M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited liability company («société ano-

nyme») RIFI HOLDING S.A., (the «Company»), with registered office in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscribed
in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 112.195, incorporated by deed of M

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on the 16th of November 2005, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 458 of the 2nd of March of May 2006.

The meeting is presided by Mr Cédric Hulpiau, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Ms Stéphanie Stacchini, private employee,

professionally residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 169,000.84 (one hundred sixty-nine thousand Euros eighty-

four Cents) so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) to EUR 200,000.84
(two hundred thousand Euros eighty-four Cents) by the issue of 136,291 (one hundred thirty-six thousand two hundred
ninety-one) new shares having a par value of EUR 1.24 (one Euro twenty-four Cents) each;

The increase in the capital will be carried out through a contribution in kind for an amount of EUR 169,000.84 (one

hundred sixty-nine thousand Euros eighty-four Cents);

2.- Subscription;
3.- Amendment of article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action;
4.- Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

39788

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 169,000.84 (one hundred sixty-nine

thousand Euros and eighty-four Cents) so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand
Euros) to EUR 200,000.84 (two hundred thousand Euros and eighty-four Cents) by the issue of 136,291 (one hundred
thirty-six thousand two hundred ninety-one) new shares having a par value of EUR 1.24 (one Euro and twenty-four Cents)
each.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the public limited liability company WORRUS HOLDING S.A., with registered office in L-1116 Luxem-

bourg, 6, rue Adolphe, represented by Ms Stéphanie Stacchini, prenamed, by virtue of the aforementioned proxy, declares
to subscribe to the 136,291 (one hundred thirty-six thousand two hundred ninety-one) new shares issued by a contri-
bution in kind of a part of a credit facility agreement for a total amount of 169,000.84 (one hundred sixty-nine thousand
Euros and eighty-four Cents), as further described and confirmed in the auditor's report of Mr Michel Delhove.

The said report, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend the first paragraph of article 5 of the Articles of

Association to read as follows:

« Art. 5. (first paragraph). The Company's subscribed capital is set at EUR 200,000.84 (two hundred thousand Euros

and eighty-four Cents), represented by 161,291 (one hundred sixty-one thousand two hundred ninety-one) shares of
EUR 1.24 (one Euro and twenty-four Cents) each.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at three thousand one hundred Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RIFI HOLDING S.A., (la «So-

ciété»), avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 112.195, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire e
résidence à Mersch, en date du 16 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
458 du 2 mars 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Cédric Hulpiau, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Stéphanie Stacchini,

employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 169.000,84 (cent soixante-neuf mille euros

quatre-vingt-quatre  cents)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  EUR  31.000,-  (trente  et  un  mille  euros)  à  EUR

39789

200.000,84 (deux cent mille euros quatre-vingt-quatre cents) par l'émission de 136.291 (cent trente-six mille deux cent
quatre-vingt-onze) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,24 (un euro vingt-quatre cents) chacune, par apport
en nature pour un montant total de EUR 169.000,84 (cent soixante-neuf mille euros quatre-vingt-quatre cents).

2.- Souscription, paiement.
3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts
4.- Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent  avoir  été dûment  notifiés et avoir eu connaissance  de  l'ordre du  jour  préalablement  à  cette  assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 169.000,84 (cent soixante-neuf mille euros

quatre-vingt-quatre  cents)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  EUR  31.000,-  (trente  et  un  mille  euros)  à  EUR
200.000,84 (deux cent mille euros quatre-vingt-quatre cents) par l'émission de 136.291 (cent trente-six mille deux cent
quatre-vingt-onze) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,24 (un euro vingt-quatre cents) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite la société anonyme WORRUS HOLDING S.A., avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, re-

présentée par Mademoiselle Stéphanie Stacchini, préqualifiée, en vertu de la procuration prémentionnée, déclare souscrire
aux 136.291 (cent trente-six mille deux cent quatre-vingt-onze) actions nouvelles par apport en nature consistant en une
fraction d'une avance consentie par contrat pour un montant total de EUR 169.000,84 (cent soixante-neuf mille euros
quatre-vingt-quatre cents), comme décrit et confirmé par le rapport du réviseur d'entreprises Monsieur Michel Delhove.

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour

être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier le premier alinéa

de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 5. (1 

er

 alinéa).  Le capital social est fixé à EUR 200.000,84 (deux cent mille euros quatre-vingt-quatre cents),

représenté par 161.291 (cent soixante et un mille deux cent quatre-vingt-onze) actions de EUR 1,24 (un euro vingt-quatre
cents) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à trois mille cent euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous
notaire le présent acte.

Signé: C. Hulpiau, S. Stacchini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2007, vol. 540, fol. 62, case 11, GRE / 2007 / 169. — Reçu 1.690,01 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007039165/231/142.
(070035509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

39790

GIV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.261.

<i>Extrait de la réunion des associés tenue en date du 2 février 2007

1. Le siège social est transféré, avec effet immédiat du 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg

au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

2. Monsieur Thomas Keith et Madame Barbara Daroca sont remplacés en tant que gérants par:
- M. Alexis Kamarowsky, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg.

- M. Jean-Marc Debaty, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Lu-

xembourg.

Les nouveaux gérants sont nommés pour une période indéterminée.

Luxembourg, le 20 février 2007.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007038890/536/23.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05981. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

HMFunds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 89.370.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2007.

<i>Pour HM FUNDS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007039295/526/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02545. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

IBI Fund Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 65.741.

Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IBI FUND ADVISORY S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007039292/526/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02539. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

39791

Klöckner Pentaplast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 84.253.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007039318/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01766. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070035416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Leen Bakker Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 5B, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 102.325.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007039311/1241/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00331. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070036054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Broad Street Mall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 82.347.

Par la présente, ALTER DOMUS S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, décide

de dénoncer, le siège social de la société BROAD STREET MALL S.à r.l. enregistrée au Luxembourg sous le numéro B
82 347, qui n'est donc plus situé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 février 2007.

ALTER DOMUS S.à r.l.
G. Becquer

Référence de publication: 2007038889/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07076. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Europe Tax-Free Shopping Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 66.901.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2007.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007039329/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02219. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Berbo S.à r.l.

Blade Takeover Luxco S.à r.l.

BPVN Strategic Investment Fund

Broad Street Mall S.à r.l.

Centrobank Sicav

Europe Tax-Free Shopping Luxembourg S.A.

Fondation Possenhaus

Gec Europe S.A.

GIV Luxembourg S.à r.l.

Global Diversified Sicav

Headbose S.A.

Herne S.A.

HMFunds

HMFunds Sicav II

IBI Fund Advisory S.A.

IB Terra AG

Imagine Finance S.à r.l.

Immobilière Krypton S.A.

Jade Luxembourg S.A.

Jefferies Umbrella Fund

KBC Bonds

KBC Money

K.F. International S.A.

Klöckner Pentaplast S.A.

Leen Bakker Luxembourg S.A.

Leen Bakker Luxembourg S.A.

Lux Photo Media S.A.

O.F.C. S.à r.l.

P. Corporate Investments S.A.

PH.International S.A.

PRADA Luxembourg S.à r.l.

Rameau S.A.

Repromed S.A.

Rifi Holding S.A.

Smart Private Managers (Luxembourg) S.A.