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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 817
8 mai 2007
SOMMAIRE
Adviser I Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39210
Boutique Krier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39211
Bromios S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39192
Carib Shipping Luxembourg S.A. . . . . . . . .
39198
Cart Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39211
Caterpillar Acquisition (Lux) S.à r.l. . . . . .
39202
Clean Standard International S.A. . . . . . . .
39186
Cofint International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
39203
Desmond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39178
Digital-Total S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39197
Dragenopharm Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .
39199
Duffel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39208
EPP Bastille (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
39211
Euro Shiprental S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39210
Evanio Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39205
Fatco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39200
Fayal Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39203
F&C Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39201
Fenicia Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
39201
Fennel Acquisition (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . .
39204
Fennel Acquisition (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . .
39206
G.O. IB - Luxembourg Two S.à r.l. . . . . . . .
39208
ING RPFFB Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
39198
King's Cross Asset Funding 37 . . . . . . . . . . .
39171
KVE (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39213
La Louisière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39170
Laubach Containers Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
39209
Market Consulting Services, Sàrl . . . . . . . .
39209
MSCGL Finance Company S.à r.l. . . . . . . .
39200
Net. Lux Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
39196
Pantheon Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
39210
Perles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39204
Poppy Acquisition (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .
39207
Poppy Acquisition (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .
39207
ProLogis France LXXXVI S.à r.l. . . . . . . . .
39186
ProLogis UK CCXXXIII S.à r.l. . . . . . . . . . .
39207
ProLogis UK CCXXXIV S.à r.l. . . . . . . . . . .
39207
Randal Financial Group Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39191
Skype Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39199
Technisch Bureel Panigo S.A. . . . . . . . . . . .
39205
Tikal Plaza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39209
Ucosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39208
UNCOS «United Corporate Services» . . .
39215
39169
La Louisière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 95.409.
L'an deux mille sept, le six février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LA LOUISIERE S.A., avec siège social
à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 20 août 2003,
publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 991 du 25 septembre 2003.
L'assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René Schawel, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Extension de l'objet social de la société aux achats immobiliers;
2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts afin de l'adapter à la nouvelle situation;
3. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.
IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'étendre l'objet social de la société et de permettre à celle-ci l'acquisition, la vente et la location
de biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédemment prise, l'article 4 des statuts est modifié afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'aquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prises ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.
La société peut également procéder à l'acquisition, la vente et la location sous quelque forme que ce soit de biens
immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger, leur exploitation et leur mise en valeur sous quelque forme que ce
soit,
La société peut ouvrir des succursales à l'intérieur et à l'extérieur du pays.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, R. Schawel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, vol. 157S, fol. 84, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007038722/211/54.
(070035058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
39170
King's Cross Asset Funding 37, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 124.854.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, a foundation established and existing under the laws of The Neth-
erlands, registered with the trade register of the Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam, The Netherlands,
under number 34226972, having its registered office at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands,
here represented by Mr Alexander Olliges, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Am-
sterdam, on 6 February 2007.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name of
KING'S CROSS ASSET FUNDING 37 (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société
de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and which
shall be subject to and be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 concerning commercial com-
panies, as amended (the «Companies Law») and by the present articles of incorporation.
Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transaction(s) within the meaning
of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. The Company may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, or
otherwise dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on
a continuous basis.
The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,
notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may only grant pledges, other guarantees or security
of any kind to Luxembourg or foreign entities within the above-mentioned purpose.
The Company may create one or several Compartments (as defined hereafter) in accordance with article 10 of the
present articles of incorporation.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case
of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
39171
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-
lution of the Company.
C. Compartments
Art. 10. The manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within the
Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the
resolution of the manager or of the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part of the
assets and liabilities of the Company. The resolution of the manager or of the board of managers creating one or more
Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of
such resolution against any third party.
As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights
of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are,
except if otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers having created the relevant
Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and shall be exclusively available to satisfy such investors
and creditors.
Unless otherwise provided for in the resolution of the manager or the board of managers of the Company having
created such Compartment, no resolution of the manager or the board of managers of the Company may be taken to
amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the
investors and of the creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all investors and
of all creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the manager or the board of managers taken
in breach of this provision shall be void.
Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments or certain claims.
D. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is(are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its(their) office. He(they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
39172
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its(their) mandate, any personal liability in relation to any
commitments validly and regularly made by him(them) in the name of the Company, provided that such commitment is
in compliance with the present articles of association as well as with the Securitisation Law and the Companies Law. They
are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
E. Independent auditor
Art. 17. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor
(réviseur d'entreprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Company Law and the Securitisation Law.
F. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the Companies Law.
G. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.
39173
Art. 22. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The remainder of
the annual net profits, if any, shall be distributed as dividends to the partners in accordance with the Securitisation Law.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the
Securitisation Law and the Companies Law.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately three thousand euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Pascal Leclerc, accountant, born on December 4, 1966, in Longwy, France, with professional address at 6, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg.
- Mr Michael S. Thomas, executive, born on March 9, 1967, in Alleghely, United States of America, with private address
at 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, une fondation établie et existante selon les lois des Pays-Bas, enre-
gistrée auprès du registre de la Chambre de Commerce et des Industries d'Amsterdam, Pays-Bas (trade register of the
Chamber of Commerce and Industries for Amsterdam), sous le numéro 34226972, ayant son siège social à Naritaweg
165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Monsieur Alexander Olliges, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Amsterdam, le 6 février 2007.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
39174
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet- Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KING'S CROSS ASSET FUNDING
37 (la «Société») qui aura le statut d'une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
(la «Loi sur la Titrisation») et qui sera soumise à et régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»), ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opération(s) de titrisation conformément à la Loi
sur la Titrisation et la Société peut, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession d'actifs
mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultant d'engagements assumés par des tiers ou
liés à toutes ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La
Société assumera ces risques en acquérant des actifs, en garantissant les engagements ou en s'engageant par tout autre
manière. La Société peut également céder, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, disposer des
créances et autres actifs qu'elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs,
obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société peut seulement octroyer
des gages, autres garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
conformément à l'objet susmentionné.
La Société peut ouvrir un ou plusieurs Compartiments (tel que défini ci-après) en conformité avec l'article 10 des
présents statuts.
La Société peut effectuer tout investissement ou opération de nature légale, commerciale, technique ou financière, et
en général, toute transaction nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet, ainsi que toute opération facilitant
directement ou indirectement l'accomplissement et au développement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus. Les actifs de la Société ne pourront être cédés qu'en conformité avec les dispositions régissant les titres émis en
vue de financer l'acquisition de tels actifs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs
gérants, par décision du conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il peut transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées
entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
39175
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Compartiments
Art. 10. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourront créer un ou plusieurs compartiments au sein
de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Chaque Compartiment devra, sauf disposition contraire
dans la résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, correspondre à une partie distincte
de l'actif et du passif de la Société. La résolution du gérant ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments
au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, lieront les tiers, à compter de la date de la résolution.
Par rapport aux investisseurs et aux créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une
entité séparée. Les droits des investisseurs et des créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont
été désignés comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en
liquidation d'un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de
gérance créant un tel Compartiment, strictement limitées aux actifs de ce Compartiment et seront exclusivement dis-
ponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers.
Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ayant créé un tel
Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de
modifier la résolution ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les
droits des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement
préalable de l'ensemble des investisseurs et des créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute
décision prise par le gérant unique ou par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation
d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, actifs ou
autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments ou de cer-
tains droits.
<i>D. Gérancei>
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d'un des gérants.
Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
39176
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur mandat, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où un tel engagement est en conformité
avec les présents statuts ainsi qu'avec la Loi sur la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
E. Le réviseur d'entreprises
Art. 17. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entreprises
nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré par la Société.
Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés Commerciales
et par la Loi sur la Titrisation.
F. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
G. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
surplus des profits annuels sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la Titrisation.
H. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la Loi sur
la Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
STICHTING KING'S CROSS ASSET FUNDING, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
39177
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à trois mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associée, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pascal Leclerc, comptable, né le 4 décembre 1966, à Longwy, France, ayant son adresse professionnelle au
6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
- Monsieur Michael S. Thomas, executive, né le 9 mars 1967, à Alleghely, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse
privée au 9, rue Geischleid, L-9184 Schrondweiler, Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Olliges, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2007, Relation: EAC/2007/1684. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 mars 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007037288/239/404.
(070033900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
Desmond S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 124.875.
STATUTES
In the year two thousand seven on the twenty-fourth day of January.
Before Us, M
e
Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. TERRELL INTERNATIONAL S.A., with registered office at Calle Aquilino de la Guardia n
o
8, Panama, Republic of
Panama,
duly represented by Mrs Alexia Uhl, private employee, with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard
de la Foire,
by virtue of a proxy dated January 19, 2007.
2. Mr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», with professional address in L-1528 Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire.
3. Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, bou-
levard de la Foire,
duly represented by Mrs Alexia Uhl, prenamed,
by virtue of a proxy dated January 24, 2007.
The prenamed proxies after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration. Such appearing parties, acting in the above stated
capacities, have drawn up the following articles of a joint stock company to be organized among themselves.
39178
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,
a joint stock company is herewith formed under the name of DESMOND S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a decision of the general meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 1,500,000.- (one million five hundred thousand Euro)
divided into 15,000.- (fifteen thousand) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 2,000,000.- (two million Euro) to be divided
into 20,000.- (twenty thousand) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on January 23rd 2012, to increase
in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified here above and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
39179
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected
for a term which may not exceed six years by the general meeting and who can be dismissed at any time by the general
meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if all members are present or represented, proxies
between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors' meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August 10, 1915, as
subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence of the
board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two
directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations
with public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the first Monday of the month of June, at 14.00 o'clock.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened
at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
39180
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-
bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st 2007.
The first annual general meeting shall be held in 2008.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company
<i>Subscription and paymenti>
The 15.000 shares have been subscribed to as follows:
Subscribers
Number
Amount
of shares
subscribed
to and paid-up
in EUR
TERRELL INTERNATIONAL SA, predesignated . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14,998
1,499,800.-
Mr John Seil, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100.-
Mr Luc Hansen, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,000
1,500,000.-
All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 1,500,000.-
(one million five hundred thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10th, 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
EUR 18,000.- (eighteen thousand Euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the first financial year:
1. Mr John Seil, born on September 28, 1948 in Luxembourg, «licencié en sciences économiques appliquées», with
professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2. Mr Luc Hansen, born on June 8, 1969 in Luxembourg, «licencié en administration des affaires», with professional
address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3. Mr Pierre Lentz, born on April 22, 1959 in Luxembourg, «licencié en sciences économiques», with professional
address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
39181
Mr John Seil, prenamed has been elected as chairman of the board of directors.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the first financial year: AUDIEX S.A., having its registered office in L-1510 Luxembourg, 57, avenue de
la Faïencerie.
<i>Third resolutioni>
The company's registered office is located in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. TERRELL INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Calle Aquilino de la Guardia n
o
8, Panama, République
du Panama,
ici représentée par Madame Alexia Uhl, employée privée, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 19 janvier 2007.
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
3. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire,
ici représenté par Madame Alexia Uhl, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 24 janvier 2007.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer
entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DESMOND S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
39182
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) représenté par
15.000 (quinze mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.000.000,- (deux millions d'euros) qui sera
représenté par 20.000,- (vingt mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 janvier 2012, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si tous les membres sont présents ou repré-
sentés, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
39183
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites
de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
39184
<i>Souscription et paiementi>
Les 15.000 actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
Montant
d'actions
souscrit
et libéré en
EUR
TERRELL INTERNATIONAL SA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.998
1.499.800,-
M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100,-
M. Luc Hansen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000
1.500.000,-
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 18.000,- (dix-huit mille
euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en
assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateur, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur le premier exer-
cice:
1. Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant
professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2. Monsieur Luc Hansen, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, licencié en administration des affaires, demeurant profes-
sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3. Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-
sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur le
premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Uhl, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, vol. 157S, fol. 60, case 11. — Reçu 15.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 20 février 2007.
P. Decker.
Référence de publication: 2007037302/206/398.
(070034011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
39185
Clean Standard International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 46.563.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 octobre 2006i>
Les actionnaires de la société CLEAN STANDARD INTERNATIONAL S.A., réunis, en Assemblée Générale Extraor-
dinaire, au siège social, en date du 6 octobre 2006, ont décidé, à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Georges Gredt, comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue
Henri Schnadt, de son mandat d'administrateur de la société est acceptée
- La démission de Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt, de son mandat d'administrateur de la société est acceptée
- La démission de Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,
4, rue Henri Schnadt, de son mandat d'administrateur de la société est acceptée
- Sont nommés administrateurs de la société, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2011, en
remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Isak Koblenz, administrateur de société, demeurant à D-14057 Berlin, Wundtstrasse, 66, Allemagne
- Monsieur Sergey Iliyin, administrateur de société, demeurant à RU-125142 Moscou, 21-13-7, M. Bronngij, Russie
- Monsieur Gleb Ibragimov, administrateur de société, demeurant à RU-Moscou, Novocheremushkinskaya Str., 20-23,
Russie
Les administrateurs nouvellement nommés déclarent accepter leurs mandats.
Luxembourg, le 6 octobre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007038377/3083/28.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02379. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070035086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
ProLogis France LXXXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 124.860.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of February.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, a U.S. company, having its registered office at 2711 Cen-
treville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, registered into the Commercial Register of the Delaware
under the number 74-2924242,
here represented by Mr Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in private seal and dated on February 2, 2007.
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the
future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis FRANCE LXXXVI S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
39186
and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation
to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II.- Share Capital, Shares
Art. 6. The Company's share capital is fixed at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) represented by six hundred (600)
shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraor-
dinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is
required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee
(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He
will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)
39187
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,
by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of
the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV.- Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said appearing
party ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED prenamed, here represented as stated here above, has
subscribed for the six hundred shares (600).
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand euros (EUR
15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered
in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the
Company by its sole signature.
39188
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille sept, le vingt-trois février.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED, une société de droit des Etats-Unis, ayant son siège social à
2711 Centreville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19805, USA, inscrite au Registre des Sociétés de Delaware sous
le numéro 74-2924242,
ici représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée le 2 février 2007.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire,
annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis FRANCE LXXXVI S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit
à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la
gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en relation
avec les activités prémentionnées.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par six cents (600) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire
seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
39189
Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le
ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d'un des gérants.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.
Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
39190
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Souscriptioni>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ProLogis FRANCE DEVE-
LOPMENTS INCORPORATED prénommée, ici représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux six cents (600) parts
sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte
que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Résolutions de l'Associée Uniquei>
Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre
de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement
par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, Relation: LAC/2007/791. — Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007037269/220/273.
(070033932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
Randal Financial Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 106.753.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique le 25 septembre 2006i>
1) L'associé unique a révoqué avec effet immédiat du poste de gérant de la société:
- Mr. Markus Jakobsoo, résidant au 16, Jarve Street, EST - Tallinn;
- La société TRUST AND ACCOUNTING SERVICES LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social au 28, rue Michel
Rodange, L-2430 Luxembourg (RCS Luxembourg B 94.933).
2) L'associé unique a élu gérants de la société, avec effet immédiat pour une période indéterminée:
- Mr. Karel Heeren, né le 14 février, 1973 à Genk (Belgique) et résidant au 13, rue du Waschbour, boîte 19, B-6700
Arlon;
- Mr. Grégory Mathieu, né le 28 octobre, 1977 à Huy (Belgique) et résidant au 293, avenue Général Patton, B-6700
Arlon.
- Mr. Stéphane Weyders, né le 2 janvier 1972 à Arlon (Belgique) et résidant au 25, rue de Cessange, L-3347 Leudelange.
39191
Le Conseil de Gérance est ainsi composé de 3 gérants:
- Mr. Karel Heeren, né le 14 février, 1973 à Genk (Belgique) et résidant au 13, rue du Waschbour, boîte 19, B-6700
Arlon;
- Mr. Grégory Mathieu, né le 28 octobre, 1977 à Huy (Belgique) et résidant au 293, avenue Général Patton, B-6700
Arlon;
- Mr. Stéphane Weyders, né le 2 janvier 1972 à Arlon (Belgique) et résidant au 25, rue de Cessange, L-3347 Leudelange.
Vis-à-vis des tiers, la société sera donc engagée par la signature conjointe de 2 gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>RANDAL FINANCIAL GROUP LUXEMBOURG S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007038364/3258/31.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2006, réf. LSO-BV04479. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070035061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Bromios S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 124.879.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of February.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
AMACO (LUXEMBOURG) S.A. a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office in L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre (RCS-L B.58628),
here represented by Mrs Zamyra H. Cammans, senior account manager, residing professionally in L-2550 Luxembourg,
52-54, avenue du X Septembre,
by virtue of a proxy given under private seal on February 26th 2007.
Said proxy after being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to
the present deed.
Such appearing party, represented as fore-said, has drawn up the following articles of a limited liability company to be
incorporated.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is BROMIOS S.à.r.l.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form what so ever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
Furthermore, the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the
development of all real estate located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided
into 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
39192
Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial
Companies.
Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.
Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-
members is subject to the consent of at least seventy-five per cent of the members' general meeting or of at least seventy-
five per cent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five per cent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.
Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.
Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to
pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed
by the general meeting of members.
Towards third parties the managers have, by the joint signature of any two of them or the sole manager, the most
extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances. If the managers are temporarily unable to act, the
company's affairs can be managed by two members acting under their joint signature or the sole manager.
The managers may vote in a circular resolution, by letter, fax or video conference. Such a written decision is only valid
if it is taken and approved by all the managers.
Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,
they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.
The members may vote in a circular resolution, by letter, fax or video-conference. Such a written decision is only valid
if it is taken and approved by all the members.
Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the
capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.
Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.
Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution
will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.
The remaining balance is at the disposal of the members.
Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not be
members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,
pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant
legislation.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The 500 (five hundred) corporate units have been subscribed to by the sole member AMACO (LUXEMBOURG) S.A.
prenamed.
All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR
12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.
39193
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of
September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
1,250.- EUR
<i>Resolutions of the sole memberi>
The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following has been elected as manager:
AMACO (LUXEMBOURG) S.A., with registered address at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg (RCS-
L N
o
B 58.628) represented by Mr K. A. Tedder or Mr M. F. Elias or Mrs. P. J. S. Dunselman, or Mr J. M. J. Borgt.
with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incorporation.
The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The manager is elected for an undetermined period.
<i>Second resolutioni>
The company's registered office is located in L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X September.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person
appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the
notary by his surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with Us,
Notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-sept février.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
AMACO (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre (RCS-L N
o
B 58628),
ici représentée par Mme Zamyra H. Cammans, senior account manager, demeurant professionnellement à L-2550
Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 26 février 2007,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée
aux présentes.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les dispositions légales.
La société prend la dénomination de BROMIOS S.à.r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision collective des
associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
39194
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés.
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont, par les signatures conjointes de deux d'entre eux ou celle du gérant unique, les
pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances. En cas d'empêchement temporaire
des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant conjointement.
Les gérants peuvent voter par vote circulaire par lettre, fax, ou visioconférence. Une telle décision sera uniquement
valable si elle a été prise et approuvée par tous les gérants.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Les associés peuvent voter par vote circulaire par lettre, fax, ou visioconférence. Une telle décision sera uniquement
valable si elle a été prise et approuvée par tous les associés.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
39195
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscription et paiementi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, La société anonyme AMACO
(LUXEMBOURG) S.A. prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de
12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.250,- EUR.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associée unique prédésignée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est appelée aux fonctions de gérante:
La société anonyme AMACO (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social aux 52-54, avenue du X Septembre, L-2550
Luxembourg (RCS-L N
o
B 58.628) représentée par by M. K. A. Tedder ou M. M.F. Elias ou Mme P.J.S. Dunselman, ou
M. J. M. J. Borgt.
avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Elle pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat de la gérante est établie pour une durée indéterminée.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,
le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Z. H. Cammans, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007. Relation: LAC/2007/1095. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 7 mars 2007.
P. Decker.
Référence de publication: 2007037305/206/233.
(070034082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
Net. Lux Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 82.014.
Entre
1. M. Jean Pierre Francken, 1, Pieter Couckestraat,B-9300 Aalst ci-après appelé «le cédant», d'une part et
2. M. Pierre Laurenty, 2, rue des trois masions, B-4577 Modave représantant LA COMPAGNIE IMMOBILIERE ET
FINANCIERE SCA avec siège social 73, Mont Saint Martin, B-4000 Liège inscrite au Registre de Commerce de Liège sous
le numéro 0421.332.465 ci-après appelé «le cessionnaire», d'autre part
39196
il a été exposé et convenu ce qui suit:
<i>Cession de partsi>
Par les présentes, le cédant cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, au
cessionnaire, qui accepte, la pleine propriété de 100 parts sociales lui appartenant dans la société NET. LUX SERVICES
S.à r.l. dont le siège social est établi a L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous le numéro B 82.014.
<i>Propriété - Jouissancei>
Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour et sera subrogé
dans tous les droits et obligations parts aux parts sociales lui cédées.
En conséquence, il aura, seul, droit à tous les bénéfices qui seront mis en distribution sur ces parts après cette date.
<i>Déclarations généralesi>
1) Les parties déclarent, chacune en ce qui la concerne, qu'elles ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre
des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu'elles ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective,
ni ne sont susceptibles de l'être en raison de leurs activités, professions ou fonctions, ni ne sont en état de cessation de
paiements ou déconfiture.
2) Le cédant déclare:
- qu'il n'existe dans son chef, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition des parts cédées,
notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies;
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement;
- et que la société dont les parts sont présentement cédées, n'est pas mise en liquidation, n'est pas en cessation de
paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de règlement amiable ou de liquidation judiciaire.
La prédite cession est valable à partir du moment ou elle a été signifiée à la société dans les formes prévues par la loi.
Fait à Fentange, le 12 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007038557/725/37.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02800. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Digital-Total S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9657 Harlingen, 9, rue Villers.
R.C.S. Luxembourg B 116.644.
Im Jahre zwei tausend sieben, den dreiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,
Ist erschienen:
Die Gesellschaft OBye HOLDING S.A., mit Sitz in L-9657 Harlingen, 9, rue Villers, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 117.423,
hier vertreten durch ihr delegiertes Verwaltungsratsmitglied, Frau Melanie Buhre, Kauffrau, wohnhaft in L-9657 Har-
lingen, 9, rue Villers.
Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, dem unterzeichneten Notar erklärte dass sie die alleinige Anteilha-
berin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DIGITAL-TOTAL S. à r. l. ist, mit Sitz in L-9657 Harlingen, 9, rue Villers,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 116.644.
Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 18.
Mai 2006, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1565 vom 17. August 2006, und
deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 18. August 2006,
veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2022 vom 27. Oktober 2006.
Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-) beläuft, eingeteilt in ein hundert
(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), alle zugeteilt der Gesellschaft OBye HOLDING S.A.
39197
Alsdann ersuchte die alleinige Gesellschafterin, die Gesellschaft OBye HOLDING S.A., vertreten wie vorerwähnt, den
instrumentierenden Notar den nachfolgenden Beschluss zu beurkunden wie folgt:
<i>Einziger Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, beschliesst Artikel 4 der Statuten abzuändern um ihm fol-
genden Wortlaut zu geben:
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den Einzel- und Grosshandel, den Versandhandel, die Versandlogistikab-
wicklung für Dritte, sowie den Im- und Export von Foto-, Video-, Audio- und Digitalkameras aller Art sowie deren
Zubehör.
Zudem stellt das Unternehmen DIGITAL-TOTAL S.à r.l. Online-Portale sowie Online-Verkaufsplattformen zur Ver-
fügung auf denen sie selbst sowie Dritte ihre Waren anbieten und verkaufen können.
DIGITAL-TOTAL S. à r. l. ist berechtigt die Logistikfunktionen durchzuführen, auch im Namen von Dritten.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder
denselben fördern.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, dem Notar nach Namen, ge-
bräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.
Gezeichnet: M. Buhre, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 janvier 2007, vol. 364, fol. 12, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für Gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Echternach, den 21. Februar 2007.
H. Beck.
Référence de publication: 2007038016/201/46.
(070028376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
ING RPFFB Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 71.039.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 95.513.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue au siège de la société le 22 janvier 2007i>
- L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Steve van den Broek de son mandat de gérant de la société.
- L'Assemblée nomme comme nouveau gérant pour une durée indéterminée Monsieur Nicolas Schreurs, employé
privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Pour extrait sincère conforme
ING RPFFB SOPARFI C S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2007038400/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04866. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Carib Shipping Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 68.002.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 2 février 2007i>
- L'Assemblée accepte la démission de son mandat d'administrateur de Monsieur Steve van den Broek.
- L'Assemblée nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2010.
Luxembourg, le 2 février 2007.
39198
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007038403/655/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06887. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Dragenopharm Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 212.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 122.756.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision des actionnaires en date du 23 février 2007 que:
- Christophe El Gammal ainsi que HALSEY S.à.r.l. ont démissionné avec effet immédiat;
- Jason McGibbon né le 6 juin 1972 à Glasgow, Grande-Bretagne et demeurant au 26 Orbain Road, SW6 7JY Fulham
Londres, Grande-Bretagne, a été nommé en qualité de gérant de classe A1 de la société avec effet immédiat;
- Andreas Greither né le 19 juillet 1947 à Munich, Allemagne et demeurant au 2 Ponlach, 84529 Tittmoning, Allemagne,
a été nommé en qualité de gérant de classe B de la société avec effet immédiat;
- le statut de gérant de Kristel Segers, née le 8 octobre 1959 à Turnhout, Belgique et demeurant au 174, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg a été modifié en qualité de gérant de classe A1 avec effet
immédiat.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007038639/1092/25.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01624. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Skype Software, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 100.467.
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 1
er
février 2007 que l'associé unique a
décidé de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Mme Laura Shesgreen, née le 25 mars 1967, à
Baile Atha Cliath/Dublin, Ireland, ayant son adresse professionnelle à 15, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg, en tant que gérant A de la Société.
De sorte que le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- M. Norbert Becker, gérant,
- M. Christian Kremer, gérant,
- M. Robert Miller, gérant,
- M. Eskander Emile Kazim, gérant,
- Mme Laura Shesgreen, gérant A, et
- M. Niklas Zennstrom, gérant A.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2007.
39199
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007038642/1092/25.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01765. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
MSCGL Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 106.975.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 2 février 2007i>
L'associé unique de MSCGL FINANCE COMPANY S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission des gérants suivants avec effet immédiat:
* Paul Vosper, gérant de catégorie A;
* Michel van Krimpen, gérant de catégorie C;
* Alan Botfield, gérant de catégorie D.
- de nommer les gérants suivants avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
* gérant de catégorie A: Martijn Bosch, né le 28 octobre 1976 à Hengelo, Pays-Bas, demeurant professionnellement
au 6B, routes de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
* gérant de catégorie C: Thijs van Ingen, né le 5 décembre 1974 à Tiel, Pays-Bas, demeurant professionnellement au
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
* gérant de catégorie D: Mark Beckett, né le 14 septembre 1975 à Londres, Royaume Uni, demeurant professionnel-
lement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Les Gérants actuels sont:
- Martijn Bosch, gérant de catégorie A
- Adam Moy, gérant de catégorie B
- Thijs van Ingen, gérant de catégorie C
- Mark Beckett, gérant de catégorie D
Luxembourg, le 26 février 2007.
T. van Ingen.
Référence de publication: 2007038601/710/29.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06801. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Fatco, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 99.151.
<i>Procès-Verbal de l'Assemblée Générale extraordinairei>
Le 31 août 2006 s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
- d'accepter la démission de Monsieur Pierre Cypres en tant qu'administrateur de la Société.
Certifié conforme
V. Bastos
Référence de publication: 2007038559/825/15.
Enregistré à Diekirch, le 25 janvier 2007, réf. DSO-CA00258. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070017944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
39200
F&C Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 55.216.
Je vous informe par la présente de ma démission en qualité d'administrateur de la société F&C LUXEMBOURG SA
avec effet au 28 juin 2006.
Le 29 décembre 2006.
Jacques Elvinger.
Référence de publication: 2007038624/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03380. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070035105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Fenicia Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 93.485.
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FENICIA MANAGEMENT
S.A. ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 93.485, constituée originairement sous la dénomination sociale de
FENICIA HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mai 2003, publié au Mémorial C
numéro 627 du 10 juin 2003,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 21 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 10 du 5 janvier
2004, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en FENICIA S.A.,
- en date du 13 novembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, contenant
notamment le changement de la dénomination sociale en FENICIA MANAGEMENT S.A.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé
privé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l'année sociale de sorte qu'elle commence désormais le 1
er
octobre se termine le 30 septembre
de l'année suivante.
2.- Modification afférente de l'article 7 des statuts.
3.- Nouvelle fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au troisième vendredi du mois de mars à 14.00 heures.
4.- Modification afférente de l'article 8 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'année sociale de sorte que celle-ci commence désormais le 1
er
octobre et se termine
le 30 septembre de l'année suivante.
39201
L'assemblée décide en outre que l'année sociale ayant pris cours le 1
er
janvier 2006 a pris fin le 30 septembre 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article sept des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
Version anglaise:
« Art. 7. The corporation's financial year shall begin on the 1st of October and shall end on the 30th of September of
the following year.»
Version française:
« Art. 7. L'année sociale commence le 1
er
octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au troisième vendredi du mois de mars à 14.00
heures.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article huit des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
Version anglaise:
« Art. 8. The annual general meeting shall be held on the third Friday of March at 2.00 p.m. at the registered office, or
such other place as indicated in the convening notice.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.»
Version française:
« Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mars à 14.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille trois cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Hübsch, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2007, vol. 540, fol. 66, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007038970/231/81.
(070035331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Caterpillar Acquisition (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 122.005.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007038832/242/12.
(070034972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
39202
Cofint International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1525 Luxembourg, 20, rue Alexandre Fleming.
R.C.S. Luxembourg B 69.624.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg,
A comparu:
Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, «le mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Danilo Adamo Giannetti, dirigeant d'entreprises, demeurant
Via Treviso, 31, I-00161 à Rome en Italie; «le mandant»,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme COFINT INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 20, rue
Alexandre Fleming, R.C. Luxembourg section B numéro 69.624, a été constituée suivant acte reçu le 5 mai 1999.
II.- Que le capital social de la société anonyme COFINT INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s'élève actuellement à
EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 10 (dix) actions, chacune intégralement libérée.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
COFINT INTERNATIONAL S.A.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, prend à sa charge la liquidation du passif et les engagements financiers,
connus ou inconnus, de la société, qui devra être terminée avant toute appropriation de quelque manière que ce soit des
actifs de la société en tant qu'actionnaire unique.
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs
de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 janvier 2007, vol. 453, fol. 12, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Mersch, le 1
er
mars 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007038916/242/42.
(070035046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Fayal Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 121.596.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007038763/220/12.
(070034904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
39203
Perles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 62.481.
EXTRAIT
L'assemblée générale extraordinaire du 8 février 2007 a adopté à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du
5, rue Aldringen / BP 2540
L-1025 Luxembourg
Au
29, place de Paris
L-2314 Luxembourg
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée accepte les démissions des trois administrateurs en exercice et de l'administrateur délégué:
Madame Régine Caillau
THANELLO INCORPORATED (BVI)
LACARNO SA (NIUE)
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans leur mandat expirant lors de l'as-
semblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012:
Monsieur Alfred Polomski, né le 2 avril 1953 à Calonne Ricouart (62) employé privé, demeurant 29, place de Paris,
L-2314 Luxembourg
Monsieur Michel Honoré, né le 13 juin 1953 à Denain (Nord) consultant demeurant 87, rue de Monchaux Verchain-
Maugre (59) France
ULYSS BUSINESS INC, IBC N
o
430903 incorporée le 7 février 2001 avec siège social à PO Box 3152, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d'administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière
ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Alfred Polomski, préqualifié.
Monsieur Alfred Polomski nommé administrateur délégué de la société par le conseil d'administration du 8 février
2007 qui s'est tenu à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire a accepté cette fonction.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2007.
<i>Pour la société
i>Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007038952/809/42.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02262. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Fennel Acquisition (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 122.004.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 2007.
39204
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007038829/242/12.
(070034965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Evanio Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 66.289.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mars 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007038824/242/12.
(070034953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Technisch Bureel Panigo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 69.609.
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECHNISCH BUREEL PA-
NIGO S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg section B numéro
69.609, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 6 avril 1999,
publié au Mémorial C numéro 524 du 9 juillet 1999, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 mars 2005,
publié au Mémorial C numéro 875 du 10 septembre 2005,
ayant un capital social de quatre cent quatre-vingt-trois mille quatre cents euros (483.400,- EUR), représenté par mille
cinq cent quatre (1.504) actions sans désignation de valeur nominale.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé
privé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le président expose et l'assemblée constate:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 65, Kieldrechtsebaan, B-9130 Beveren
(Verrebroek), arrondissement judiciaire de Dendermonde.
2. Démission des Administrateurs et décharge à accorder aux Administrateurs démissionnaires.
3. Démission du Commissaire et décharge à accorder au Commissaire démissionnaire.
4. Nomination des nouveaux Administrateurs.
5. Nomination du nouveau Commissaire.
6. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
39205
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer, avec effet au 31 décembre 2006, le siège social, statutaire et administratif de la société
de L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, à B-9130 Beveren (Verrebroek), arrondissement judiciaire de Dender-
monde (Belgique), et de faire adopter par la société la nationalité belge, selon la loi belgee.
L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même
du point de vue fiscal.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs de la société à savoir Monsieur Alain Lam, Monsieur
David De Marco et Monsieur Riccardo Moraldi et de leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs
mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission du commissaire aux comptes de la société à savoir la société à responsabilité
limitée CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l. et de lui accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Thierry Louis Caroline Vereecke, né à Kortrijk (Belgique), le 3 avril 1968, numéro du registre national
680403 209 90 et numéro de la carte d'identité 209 0179338 58, demeurant à B-8500 Kortrijk, Smokkelpotstraat 69
(Belgique).
- Monsieur Patrick Jozef Michiel Vandenweghe, né à Roeselare (Belgique), le 10 octobre 1950, numéro du registre
national 501010 047 94 et numéro de la carte d'identité 224 0022787 41, demeurant à B-8830 Hooglede, Gudrunstraat
3D (Belgique).
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée constate que suivant la législation belge en vigueur la nomination d'un commissaire aux comptes n'est pas
nécessaire.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de conférer aux administrateurs de la société, individuellement ou conjointement, tous pouvoirs
en vue de l'exécution matérielle de ce qui a été délibéré supra. En particulier elle leur donne mandat de procéder au
dépôt auprès d'un notaire belge, de l'ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l'apostille
de La Haye le cas échéant, ainsi que la faculté d'y apporter toute modification requise par les autorités compétentes en
vue de l'inscription de la présente au registre des firmes belge, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se
fasse également en plusieurs actes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille euro.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Hübsch, Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2007, vol. 540, fol. 67, case 8. GRE / 2007 / 231. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
Junglinster, le 8 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007038906/231/84.
(070035314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Fennel Acquisition (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 122.004.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 2007.
39206
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007038834/242/12.
(070034974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Poppy Acquisition (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 122.003.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007038831/242/12.
(070034969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Poppy Acquisition (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 122.003.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007038836/242/12.
(070034977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
ProLogis UK CCXXXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.169.
Suite à un contrat daté du 6 février 2007 cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire
unique, càd, ProLogis UK HOLDINGS SA ont été transférées à ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING Sarl, ayant son
siège social à 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour
compte de la Société par un de ses gérants.
Le 8 février 2007.
ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007038651/1127/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02676. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
ProLogis UK CCXXXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.170.
Suite à un contrat daté du 6 février 2007 cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire
unique, càd, ProLogis UK HOLDINGS SA ont été transférées à ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING Sarl, ayant son
siège social à 18, boulevard Royal, 2449 Luxembourg. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour
compte de la Société par un de ses gérants.
Le 8 février 2007.
39207
ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
i>Représenté par P. Cassells
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007038652/1127/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02673. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
G.O. IB - Luxembourg Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 106.149.
Madame Marjoleine Van Oort, en sa qualité de gérant de la société déclare ce qui suit:
- La société G.O. IB-MALTA I LIMITED, associée de la société G.O. IB LUXEMBOURG TWO S.à r.l, a transféré son
siège social du 217, Triq il- Parilja, HMR 16, Santa Venera, Malte, au 259, St Paul Street, Valletta VLT07, Malte.
M. Van Oort
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007038619/587/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01445. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Duffel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 114.354.
At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on February 14th, 2007,
it has been resolved the following:
1 To re-elect Mr. Lars Yllman and Mr. Mikael Holmberg, as well as Mrs Nadine Gloesener as directors of the board
until the next annual general meeting.
2 To re-elect Mr. Gilles Wecker as statutory auditor of the company until the next annual general meeting.
M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.
Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 14 février 2007, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire Mess. Lars Yllman et Mikael Holmberg, ainsi que Mme Nadine Gloesener comme administrateurs du
Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine assemblée générale.
2. De ré-élire Mons. Gilles Wecker comme commissaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine assemblée
générale.
M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.
Référence de publication: 2007038578/1369/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06454. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Ucosa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3260 Bettembourg, 45, rue de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 98.457.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires réunies le 19 février 2007i>
«(...) Les démissions présentées par Monsieur Jean-Louis Papin et par la société BOULANGERI VAL FLEURI S.A. de
leur mandat d'administrateur avec effet au 28 février 2007 sont acceptées.
En remplacement des administrateurs démissionnaires, l'assemblée décide à l'unanimité de nommer à compter du 1
er
mars 2007 et pour une durée de 6 ans s'achevant lors de la tenue de l'assemblée générale de 2013:
- Mademoiselle Sabine Schiavo, née le 8 septembre 1976 à Luxembourg, demeurant 17A, Am Eck à L-7416 Brouch
39208
- Monsieur Tom Ewen, né le 10 décembre 1974 à Esch-sur-Alzette, demeurant 17A, Am Eck à L-7416Brouch (...)»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2007038576/607/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06766. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Laubach Containers Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9283 Diekirch, 5, Promenade de la Sûre.
R.C.S. Luxembourg B 105.948.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2007.
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007038579/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10446. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070018427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
Market Consulting Services, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 84.365.
<i>Suite à l'Assemblée Générale extraordinaire du 9 mars de l'an 2007i>
Le siège social de la société MARKET CONSULTING SERVICES s.à r.l., sis 27, rue Jean Baptiste Gellé, L-1620 Lu-
xembourg, est transféré à 84, Grand-Rue, L-1660, Luxembourg en date du 12 mars 2007.
Les Associés Gérants
Monsieur Alexandre Mamet, demeurant à L-1620 Luxembourg, 27, rue Jean Baptiste Gellé, et
Monsieur Aurélien Mamet, demeurant à F-92400 Courbevoie, 5, Parc de Lattre de Tassigny,
confirment leur changement de domicile privé à l'adresse commune F-74160 Archamps, 71, rue de la Mairie.
Fait à Luxembourg, le 9 mars 2007.
MARKET CONSULTING SERVICES s.à r.l.
A. Mamet / A. Mamet
Référence de publication: 2007038948/3187/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02750. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Tikal Plaza S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 97.061.
La société FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 26, rue Louvigny,
L-1946 Luxembourg, a démissionné de son mandat de Commissaire aux Comptes avec effet au 21 mars 2007.
Fait à Luxembourg, le 5 mars 2007.
39209
Certifié sincère et conforme
<i>Pour TIKAL PLAZA S.A.
i>SGG, SERVICES GÉNÉRAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007038595/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01383. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Pantheon Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 115.110.
<i>Extrait des minutes de l'Assemblée générale ordinaire de la société tenue au siège social le 5 février 2007i>
L'Assemblée décide de nommer DELOITTE S.A., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en
tant que réviseur externe de la Société. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2007.
A Luxembourg, le 20 février 2007.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2007038469/536/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05973. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Adviser I Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 74.992.
Hiermit teilen wir mit, dass mit Wirkung zum 1. Mai 2006 Frau
Renate Wagner, geschäftsansässig in Deutschland, D-81241 München, Landsberger Strass 428
das Verwaltungsratsmandat der Gesellschaft niedergelegt hat und das mit Wirkung zum 17. Januar 2007 Herr
Andreas Raschdorf, geschäftsansässig in Deutschland, D-81241 München, Landsberger Strass 428
das Verwaltungsratsmandat der Gesellschaft niedergelegt hat
Zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recrueil des Sociétés et Associations.
<i>Für die ADVISER I FUNDS
i>AXXION SA
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>R. Mertes
<i>Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2007038590/6633/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06510. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Euro Shiprental S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 87.460.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung abgehalten im Firmensitzi>
<i>ausserordentlich am 19. Januar 2007 um 11.00 Uhri>
Die Versammlung beschließt einstimmig den Gesellschaftssitz der Firma von L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr nach
L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg zu verlegen.
39210
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Grevenmacher, den 19. Januar 2007.
<i>Ein Verwaltungsratmitglied
i>Unterschriften
Référence de publication: 2007038466/592/832/18.
Enregistré à Diekirch, le 1
er
février 2007, réf. DSO-CB00020. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070019529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2007.
Boutique Krier, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 50, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 93.546.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS & ASSOCIES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007038552/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 30 janvier 2007, réf. DSO-CA00297. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070017939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.
Cart Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 94.601.
<i>Extrait de la résolution adoptée par l'associé unique de la Société le 23 février 2007i>
Il résulte du procès-verbal de la résolution de l'associé unique du 23 février 2007 que:
- L'associé unique a accepté la démission d'Ian Sellars, en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat.
- L'associé unique a nommé Peter Gibbs, né le 8 mai 1972 à Welwyn Garden City, Grande-Bretagne, ayant son adresse
professionnelle au 20, Southampton Street, London WC2E 7QH, Grande-Bretagne, en tant que gérant de la Société, avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Il en résulte qu'à compter du 23 février 2007, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Séverine Michel
- John Marren
- Alistair Boyle
- Peter Gibbs
S. Michel
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2007038463/3794/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06818. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
EPP Bastille (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 101.320.
In the year two thousand six, on the twenty-ninth day in the month of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
39211
There appeared:
MARATHON PARIS PARTNERS LLC, a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware,
established and having its registered office at c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite
400, Wilmington, Delaware 19808 (USA),
here represented by:
Mr François Manti, lawyer, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Washington D.C. (USA), on 18 December 2006.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, is the sole shareholder of EPP BASTILLE (LUX) S.à r.l. (here-
inafter «the Company») a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 101.320, having its registered office at
7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, incorporated formerly under the name EPP ORSAY (LUX) S.à r.l. pursuant to
a notarial deed on 26 May 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 830 dated 12
August 2004. The articles of incorporation have been amended for the last time by deed enacted on 13 December 2004,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 373 dated 25 April 2005.
The appearing party representing the whole corporate capital, requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the sole shareholder decides
to dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the sole shareholder decides to appoint PARNELL INTERNATIONAL
CORPORATION, a company incorporated and existing under the laws of the Republic of Panama, established and having
its registered office at P.H. Plaza 2000 Building, 16th Floor, 50th Street, Panama-City (Republic of Panama), as liquidator.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the
general meeting in the cases in which it is requested.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
The liquidator may distribute the Company's assets to the partners in cash or in kind to his willingness in the proportion
of their participation in the capital.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that the present deed
is worded in English, followed by a French version; on request of the proxy holder of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the same proxy holder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
MARATHON PARIS PARTNERS LLC, une société constituée et existant sous les lois de l'Etat de Delaware, établie
et ayant son siège social à c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
Delaware 19808 (USA),
ici représentée par:
Monsieur François Manti, juriste, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Washington D.C. (USA), le 18 décembre 2006.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
39212
Laquelle partie comparante, représentée comme il est mentionné ci-avant, est le seul associé de la société EPP BAS-
TILLE (LUX) S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du
Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.320, ayant
son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de EPP
ORSAY (LUX) S.à r.l. suivant acte notarié du 26 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
° 830 en date du 12 août 2004. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 13
décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 373 en date du 25 avril 2005.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'associé unique décide
de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'associé unique décide de nommer PARNELL INTERNATIONAL COR-
PORATION, une société constituée et existant sous les lois de la République du Panama, établie et ayant son siège social
à P.H. Plaza 2000 Building, 16th Floor, 50th Street, Panama-City (République du Panama), en tant que liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté
en fonction de leur participation au capital.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Manti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2007, vol. 909, fol. 73, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 février 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007038744/239/102.
(070035249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
KVE (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 106.668.
In the year two thousand six, on the twenty-ninth day in the month of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
MARATHON PARIS PARTNERS LLC, a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware,
established and having its registered office at c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite
400, Wilmington, Delaware 19808 (USA),
here represented by:
Mr François Manti, lawyer, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Washington D.C. (USA), on 18 December 2006.
39213
Said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, is the sole shareholder of KVE (LUX) S.à r.l. (hereinafter «the
Company») a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 106.668, having its registered office at 7, Val Sainte
Croix, L-1371 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed on 22 February 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 697 dated 14 July 2005. The articles of incorporation have not been amended
since.
The appearing party representing the whole corporate capital, requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the sole shareholder decides
to dissolve the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the sole shareholder decides to appoint PARNELL INTERNATIONAL
CORPORATION, a company incorporated and existing under the laws of the Republic of Panama, established and having
its registered office at P.H. Plaza 2000 Building, 16th Floor, 50th Street, Panama-City (Republic of Panama), as liquidator.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the
general meeting in the cases in which it is requested.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all
in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
The liquidator may distribute the Company's assets to the partners in cash or in kind to his willingness in the proportion
of their participation in the capital.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that the present deed
is worded in English, followed by a French version; on request of the proxy holder of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the same proxy holder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
MARATHON PARIS PARTNERS LLC, une société constituée et existant sous les lois de l'Etat de Delaware, établie
et ayant son siège social à c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
Delaware 19808 (USA),
ici représentée par:
Monsieur François Manti, juriste, demeurant professionnellement au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Washington D.C. (USA), le 18 décembre 2006.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est mentionné ci-avant, est le seul associé de la société KVE (LUX)
S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106 668, ayant son siège social
au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 22 février 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 697 en date du 14 juillet 2005.
39214
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'associé unique décide
de dissoudre la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'associé unique décide de nommer PARNELL INTERNATIONAL COR-
PORATION, une société constituée et existant sous les lois de la République du Panama, établie et ayant son siège social
à P.H. Plaza 2000 Building, 16th Floor, 50th Street, Panama-City (République du Panama), en tant que liquidateur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les
droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en numéraire ou en nature selon sa volonté
en fonction de leur participation au capital.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Manti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2007, vol. 909, fol. 73, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 février 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007038739/239/99.
(070035226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
UNCOS «United Corporate Services», Société Anonyme.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 123.072.
L'an deux mil sept, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNCOS UNITED CORPO-
RATE SERVICES, ayant son siège social à L-7619 Larochette, 33, rue de Medernach,
constituée suivant acte reçu par maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 décembre 2006,
non encore publiée au Mémorial C
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 123.072,
L'assemblée est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Monsieur Ruslan Umshvaif, administrateur de sociétés,
demeurant à Larochette.
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-
Eich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Vogel, administrateur de sociétés, demeurant à Biwer.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
39215
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social de quarante-neuf mille euros (49.000,- EUR) pour le porter de don montant actuel
de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un montant de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) par versement en
espèces des actionnaires au prorata des actions qu'ils détiennent, pour un montant total de quarante-neuf mille euros
(49.000,- EUR), avec émission de quatre-vingt-dix (90) nouvelles actions et augmentation de la valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) à deux cents euros (200,- EUR) chacune.
2.- Modification afférente de l'article 5 des statuts
3.- Transfert du siège social vers L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
4.- Modification afférente du lier alinéa de l'article 2 des statuts
5.- Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte.
III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de quarante-neuf mille euros (49.000,- EUR) pour le porter
de don montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un montant de quatre-vingt mille euros (80.000,-
EUR) par versement en espèces des actionnaires au prorata des actions qu'ils détiennent, pour un montant total de
quarante-neuf mille euros (49.000,- EUR), avec émission de quatre-vingt-dix (90) nouvelles actions et augmentation de la
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) à deux cents euros (200,- EUR) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Les nouvelles actions ont été souscrites au prorata des actions qu'ils détiennent et libérées immédiatement moyennant
versements en espèces par, de sorte que la somme de quarante neuf mille euros (49.000,- EUR) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) représenté par quatre cents (400) actions,
d'une valeur nominale de deux cents euros (200,- EUR) chacune, entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège social vers L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem et en
conséquence des résolutions précédentes, le 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. (alinéa 1
er
). Le siège social de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 1.450,- EUR
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Umshvaif, M. Mayer, G. Vogel.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, vol. 157S, fol. 60, case 12. — Reçu 490 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 14 février 2007.
P. Decker.
Référence de publication: 2007038718/206/69.
(070035050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
39216
Adviser I Funds
Boutique Krier
Bromios S.à.r.l.
Carib Shipping Luxembourg S.A.
Cart Lux S.à r.l.
Caterpillar Acquisition (Lux) S.à r.l.
Clean Standard International S.A.
Cofint International S.A.
Desmond S.A.
Digital-Total S. à r. l.
Dragenopharm Holding S.à r.l.
Duffel S.A.
EPP Bastille (Lux) S.à r.l.
Euro Shiprental S.A.
Evanio Holdings S.A.
Fatco
Fayal Holding S.à r.l.
F&C Luxembourg S.A.
Fenicia Management S.A.
Fennel Acquisition (Lux) S.à r.l.
Fennel Acquisition (Lux) S.à r.l.
G.O. IB - Luxembourg Two S.à r.l.
ING RPFFB Soparfi C S.à r.l.
King's Cross Asset Funding 37
KVE (Lux) S.à r.l.
La Louisière S.A.
Laubach Containers Sàrl
Market Consulting Services, Sàrl
MSCGL Finance Company S.à r.l.
Net. Lux Services S.à r.l.
Pantheon Holding S.à r.l.
Perles S.A.
Poppy Acquisition (Lux) S.à r.l.
Poppy Acquisition (Lux) S.à r.l.
ProLogis France LXXXVI S.à r.l.
ProLogis UK CCXXXIII S.à r.l.
ProLogis UK CCXXXIV S.à r.l.
Randal Financial Group Luxembourg S.à r.l.
Skype Software
Technisch Bureel Panigo S.A.
Tikal Plaza S.A.
Ucosa S.A.
UNCOS «United Corporate Services»