MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 816

8 mai 2007

SOMMAIRE

3 E.P. Car Park Advisors, S.C.A.  . . . . . . . . .

39131

Association des Parents d'Elèves de l'ensei-

gnement précoce, préscolaire et primaire
des écoles de la Commune de Roeser
(APE)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39134

Cheval Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

39147

Danio Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39155

East Europe Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . .

39168

Erdmann S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39141

Erdmann Trust Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

39141

F.S.U. Automotive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39166

Goldbet International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

39158

Guy Wecker - L'Art du Jardin SA  . . . . . . . .

39124

Heratum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39164

Jonk an Al Gemeng Rammerich a.s.b.l. . . .

39145

Laubach Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39128

Lekso Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39137

Lysis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39155

Manova S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39138

Mobi Technic s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39159

Mocaflux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39127

Nidolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39150

RMF International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39122

Sage Acquisition (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

39153

S.C.I. Kisch Immo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39125

S.C.O.N.A. Holding S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . .

39168

Settle Informatique SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39124

Star Venture Management S.A.  . . . . . . . . .

39161

Thielen Umwelttechnik S.à r.l.  . . . . . . . . . .

39136

Top Paradis Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . .

39127

Top Roule Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

39136

Université Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

39137

Vinaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39143

WB FSG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39158

WB Lazare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39138

39121

RMF International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.929.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen WILONA GLOBAL S.A, ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building,

2nd Floor, East 54th Street (Panama);

2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building,

2nd Floor, East 54th Street (Panama).

Les deux comparantes sont ici représentées par Madame Valérie Wesquy, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg le 22 janvier 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RMF INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

39122

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 16 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques WILONA GLOBAL S.A., prédésignée, trois cent neuf actions: 309
2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS INC, prédésignée, une action: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été libérées à hauteur de 25% par des versements en numéraire, de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, né à Genova (Italie), le 23 novembre 1972, demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Madame Valérie Wesquy, employée privée, née le 6 mars 1968 à Mont St Martin (France) et demeurant profession-

nellement 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né le 13 mai 1966 à Milan (Italie) et demeurant professionnellement 40,

avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

39123

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée GLOBAL TRUST ADVISORS S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 38,

avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
68.731.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Wesquy, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 30 janvier 2007, REM 2007 237. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 février 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007037987/5770/125.
(070034638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Guy Wecker - L'Art du Jardin SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 32, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 99.972.

<i>Auszug des Protokolls der ausserordentlichen Generalversammlung vom 8. Februar 2007

1) Annahme der Rücktrittserklärung der FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A. als Rechnungskommissars, rück-

wirkend zum 31. Dezember 2002.

2) Ernennung der OEKO FIDUCIAIRE S.à r.l. - Experts Comptables als Rechnungskommissars, für sechs Abschluss-

Jahre, beginnend mit dem Jahr 2003.

Adresse: L-8544 Nagen, rue Rodenbusch 3.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Der Vorsitzende / Der Schriftführer / Der Stimmzähler

Référence de publication: 2007038328/591/17.
Enregistré à Diekirch, le 20 février 2007, réf. DSO-CB00166. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070029181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Settle Informatique SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 83.086.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société en date du 30 janvier 2007

L'assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Roland Clanche et Dominique Parant de leur poste d'ad-

ministrateur.

Ont été nommés administrateurs jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice 2006:
- François Bocci, né à Villerupt (F) le 8 juillet 1950, demeurant à F-57070, Metz, 60, rue des Carrières
- Alain Pucar, né à Bouligny (F) le 4 avril 1953, demeurant à F-57070 Metz, 58, rue des Frières
- Michel Sanitas, né à Romilly/Seine (F) le 6 novembre 1956, demeurant à F-57890 Porcelette, 80, rue de St. Avoid

Schifflange, le 30 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007038332/832/20.
Enregistré à Diekirch, le 21 février 2007, réf. DSO-CB00175. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070028260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

39124

S.C.I. Kisch Immo, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9357 Bettendorf, 24, Cité Pierre Strauss.

R.C.S. Luxembourg E 3.313.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck,

Ont comparu:

1) Monsieur Henri Kisch, entrepreneur, né à Medernach le 20 août 1934 (matr. 1934 08 20 153),demeurant à L-9357

Bettendorf, 24, Cité Pierre Strauss;

2) Madame Anne Wies, sans état particulier, née à Wallendorf-Pont le 17 octobre 1941 (matr. 1941 10 17 284), épouse

de Monsieur Henri Kisch prénommé, demeurant à L-9357 Bettendorf, 24, Cité Pierre Strauss;

3) Monsieur Romain Kisch, technicien, né à Ettelbruck le 8 avril 1970 (matr. 1970 04 08 232), demeurant à L-9264

Diekirch, 20, rue Pierre Olinger;

4) Monsieur Guy Kisch, technicien, né à Ettelbruck le 8 avril 1970 (matr. 1970 04 08 216), demeurant à L-9264 Diekirch,

20, rue Pierre Olinger;

5) Monsieur François Kisch, technicien, né à Ettelbruck le 17 avril 1967 (matr. 1967 04 17 215), demeurant à L-9357

Bettendorf, 24, Cité Pierre Strauss;

lesquels comparants ont requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une société civile qu'ils ont convenu

de constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les comparants prénommés et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associés par la suite, une société civile immobilière qui sera régie par les lois y relatives, notamment
les articles 1832 et 1872 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles, en dehors

de toutes opérations commerciales.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de S.C.I. KISCH IMMO.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Bettendorf; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours à la date de ce jour.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des parts

sociales existantes.

La société n'est pas dissoute par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé, ni par la cessation des

fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Art. 6. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2007.

Art. 7. Le capital social est fixé à la somme de deux cent trente mille euros (EUR 230.000,-) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de deux mille trois cent euros (EUR 2.300,-) chacune.

Ce capital social a été intégralement libéré comme suit:
a) par l'apport en nature à la société, franc et libre de toutes dettes, privilèges et hypothèques, des immeubles ci-après

mentionnés, appartenant aux époux Henri Kisch-Wies:

Commune de Medernach, section A de Medernach
1) Numéro 17/4019, «in Langert», place, mesurant 67,54 ares;
2) Numéro 421/3986, «Rue d'Ermsdorf», place (occupée), bâtiment non défini, mesurant 31,49 ares;
3) Numéro 429/3815, «in den untersten Wiesen», jardin, mesurant 5,78 ares;
4) Numéro 431/508, même lieu-dit, jardin, mesurant 4,30 ares;
5) Numéro 432/3816, même lieu-dit, pré, mesurant 3,40 ares;
6) Numéro 446/3817, «im Batz», pré, mesurant 6,58 ares;
7) Numéro 446/3818, même lieu-dit, pré, mesurant 7,03 ares.
Ces immeubles sont évalués ensemble à la somme de deux cent vingt-trois mille cent euros (EUR 223.100,-).
b) par le versement espèces dans les caisses de la société, par Monsieur Romain Kisch d'un montant de deux mille

trois cent euros (EUR 2.300,-);

39125

c) par le versement espèces dans les caisses de la société, par Monsieur Guy Kisch d'un montant de deux mille trois

cent euros (EUR 2.300,-);

d) par le versement espèces dans les caisses de la société, par Monsieur François Kisch d'un montant de deux mille

trois cent euros (EUR 2.300,-);

Total des apports: deux cent trente mille euros (EUR 230.000,-). En raison de ces apports, les parts sociales de la

société sont attribuées comme suit:

- aux époux Henri Kisch - Anne Wies, prénommés, quatre- vingt-dix-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97
- à Monsieur Romain Kisch, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

- à Monsieur Guy Kisch, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

- à Monsieur François Kisch, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: Cent parts sociales, d'une valeur nominale de deux mille trois cent euros (2.300,-) chacune . . . . . . . . . . 100

<i>Titre de propriété

Les époux Henri Kisch - Anne Wies sont devenus propriétaires des susdits immeubles comme suit:
- de l'immeuble sub 1), partiellement en vertu d'un acte de partage reçu par le notaire Marc Cravatte, alors de résidence

à Ettelbruck, en date du 9 octobre 1985, transcrit au bureau des hypothéques à Diekirch le 18 octobre 1985, volume
646, numéro 6, et partiellement en vertu d'un acte de vente reçu par le même notaire en date du 15 juin 1988, transcrit
au bureau des hypothèques à Diekirch le 27 juin 1988, volume 703, numéro 2 et partiellement en vertu d'un acte d'échange
reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 25 novembre 1993, transcrit au
bureau des hypothèques à Diekirch le 20 décembre 1993, volume 851, numéro 85;

- de l'immeuble sub 2) en vertu d'un acte d'échange reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en

date du 11 décembre 1989, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch le 19 janvier 1990, volume 742, numéro 53;

- des immeubles sub 3) - 7), en vertu d' un acte de vente reçu par le notaire Marc Cravatte en date du 22 février 1995,

transcrit au bureau des hypothéques de Diekirch le 16 mars 1995, volume 883, numéro 65.

Art. 8. La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ainsi que des actes de cessions de parts régulièrement

consentis, sans qu'il ait lieu à délivrance d'aucun titre aux associés. Chaque part sociale donne droit à une fraction pro-
portionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'accord des associés, représentant au moins les trois

quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 11. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul titulaire par part.
Les  co-propriétaires  indivis,  ainsi  que  les  nu-propriétaires  et  usufruitiers  de  parts  sociales,  sont  tenus  de  se  faire

représenter par un seul d'entre eux.

Faute d'accord sur ce point, l'exercice des droits attachés à ces parts pourra être suspendu.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut valablement
se faire représenter par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. L'assemblée générale des associés se réunit aussi souvent que les affaires de la société l'exigent, sur convocation

du ou des gérants. Cette convocation contiendra l'ordre du jour. Une assemblée générale doit avoir lieu au moins une
fois par an.

Art. 14. Les décisions collectives sont valablement prises à la majorité simple des parts sociales représentées à l'as-

semblée. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne sont valables que pour autant qu'elles
sont adoptées par les associés représentant les trois quarts (3/4) au moins du capital social.

Art. 15. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sociaux seront arrêtés et le gérant dressera un inven-

taire des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à cinq mille euros (EUR 5.000,-).

<i>Certificat d'état civil

Le notaire soussigné certifie l'état civil des comparants sur base d'extraits d'actes d'état civil.

39126

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite les comparants prénommés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extra-ordinaire et ont pris, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social est fixée à L-9357 Bettendorf, 24, Cité Pierre Strauss;
2. Est nommé gérant de la société Monsieur Henri Kisch, entrepreneur, demeurant à L-9357 Bettendorf, 24, Cité

Pierre Strauss;

3. Le gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société et pour l'engager en toutes circonstances par sa seule

signature;

4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Kisch, A. Wies, R. Kisch, G. Kisch, F. Kisch, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2007, vol. 621, fol. 18, case 4. DIE/2007/58. — Reçu 1.150 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 15 février 2007.

P. Probst.

Référence de publication: 2007038144/4917/127.
(070028853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Mocaflux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7420 Cruchten, 51A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 20.162.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 20 février 2007

Le conseil prolonge les mandats d'Administrateur et d'Administrateur-Délégué de Monsieur Richard Bemelmans. Cette

prolongation de mandats prend effet ce jour et jusqu'au 31 mai 2007 avec possibilité de renouvellement.

R. Bemelmans / A. Di Stasi
<i>Administrateur-Délégué / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007038426/3834/14.
Enregistré à Diekirch, le 23 février 2007, réf. DSO-CB00190. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070027807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Top Paradis Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 105.236.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé unique en date du 27 février 2007

L'Associé Unique a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet au 28 février 2007 de;
- M. Alain Peigneux, gérant
- de nommer comme nouveau gérant de la société, avec effet au 28 février 2007 pour une durée illimitée;
- M. Francesco Biscarini, ayant pour adresse professionnelle 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

39127

<i>Pour TOP PARADIS HOLDING S. à r. l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007038337/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01610. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Laubach Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9283 Diekirch, 5, Promenade de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 124.004.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch;

Ont comparu:

1. Monsieur Robert Laubach, entrepreneur de transports, né à Strasbourg (France) le 6 mars 1931, n 

o

 matricule 1931

03 06 013, demeurant à L-9283 Diekirch, 23, Promenade de la Sûre.

2. Monsieur Jean-Marie Laubach, entrepreneur de transports, né à Ettelbruck le 20 août 1963, n 

o

 matricule 1963 08

20 173, demeurant à L-9184 Schieren, Schierenerhaff, agissant:

a) en nom personnel;
b) en sa qualité de mandataire spécial de:
3. Monsieur Théo Laubach, entrepreneur de transports, né à Ettelbruck le 4 juillet 1962, matricule n 

o

 1962 07 04 213,

demeurant à L-9030 Warken, 23, Cité Warkdall,

en vertu d'une procuration sous seings privés du 28 décembre 2006,
laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte, pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

4. Monsieur Jean Claude Metz, employé privé, né à Grevenmacher le 7 septembre 1968, matricule n 

o

 1968 09 07 156,

demeurant à L-7765 Nommern, 8, rue Neuve.

5. Monsieur Laurent Metz, mécanicien, né à Luxembourg le 26 février 1969, n 

o

 matricule 1969 02 26 297, demeurant

à L-9283 Diekirch, 27, Promenade de la Sûre,

6. Monsieur Romain Stumper, employé privé, né à Ettelbruck le 27 juin 1961, matricule n 

o

 1961 06 27 334, demeurant

à L-5722 Aspelt, 38A, rue Krokelshaff.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAUBACH GROUP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d'admi-

nistration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toutes autres

manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.

Elle peut effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières, toutes transactions commerciales, industrielles, ci-

viles ou financières, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre et pour compte de tiers, seule ou en asso-

ciation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts, y compris assumer des mandats d'administrateur ou de gérant.

39128

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but. Elle peut en outre acquérir
et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences connexes.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros.
Il est divisé en mille deux cent quarante (1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Il est tenu au siège social un registre des

actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l'article
trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur
ledit registre.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie de

ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à
leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

En cas de décès ou de dissolution d'un actionnaire, les actions transmises à des personnes physiques ou morales non

actionnaires sont soumises à l'exercice du droit de préemption tel que déterminé ci-dessus. Les délais prévus courent à
partir du jour où le conseil d'administration aura été avisé du décès d'un actionnaire par lettre recommandée émanant,
soit d'un héritier, légataire ou donataire, soit d'une personne en droit d'exercer le droit de préférence ou de rachat.

Modifications du capital social

Art. 8. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil d'administration.

L'assemblée générale appelée à délibérer soit sur l'augmentation de capital, soit sur l'autorisation d'augmenter le capital

conformément à l'article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l'article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d'administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d'y pouvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive.

Pouvoirs du conseil d'administration

Art. 10. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à l'administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télé-copieur, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, ac-
tionnaires ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur délégué.

39129

Commissaire

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d'avril à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l'année deux mille et sept.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.

Dividendes intérimaires

Art. 16. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l'approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 18. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actions

Monsieur Robert Laubach, prénommé, six cent onze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

611

Monsieur Jean-Marie Laubach, prénommé, deux cent trente-huit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

238

Monsieur Théo Laubach, prénommé, deux cent trente-huit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

238

Monsieur Jean Claude Metz, prénommé, cinquante et une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Monsieur Laurent Metz, prénommé cinquante et une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Monsieur Romain Stumper, prénommé, cinquante et une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Total: mille deux cent quarante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.240

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un

mille (31.000,-) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément. Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à
l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents (1.500,-)
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

39130

2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur pour une durée de six ans:
1. Monsieur Jean Claude Metz, prénommé
2. Monsieur Laurent Metz, prénommé,
3. Monsieur Romain Stumper, prénommé.
4. Monsieur Jean-Marie Laubach, prénommé.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société anonyme EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège à L-2132 Luxembourg.
4) Le siège est établi à L-9238 Diekirch, 5, Promenade de la Sûre.

<i>Réunion du conseil d'administration

Les administrateurs sus-indiqués se sont réunis en conseil d'administration auquel ils se reconnaissent dûment con-

voqués et après avoir constaté que celui-ci était régulièrement constitué, ils ont pris la résolution suivante:

Monsieur Jean-Marie Laubach est nommé administrateur-délégué de la société.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Laubach, T. Laubach, J.C. Metz, L. Metz, R. Stumper, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 2 janvier 2007, vol. 620, fol. 31, case 7. DIE/2007/26. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des sociétés et associations.

Diekirch, le 18 janvier 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007038028/234/171.
(070020493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2007.

3 E.P. Car Park Advisors, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 95.535.

In the year two thousand seven, on the fourteenth of February.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

Mrs Mélanie Ustache, private employee, residing professionally in L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur,
acting in his capacity as a special proxyholder of the company 3 E.P. CAR PARK ADVISORS S.C.A. (hereafter «the

company»), a company having its registered office in L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary on May 14, 2003, published in the Mémorial Recueil C of the 6th of October 2003,
number 1032, the articles of association having been amended for the last time by a deed of the notary Joseph Elvinger,
residing in Luxembourg, in replacement of the notary Jean Seckler, residing in Junglinster, on the 29th of July 2004,
published in the Mémorial Recueil C of the 21st of October 2004 number 1032,

by virtue of a power given by the Manager on January 25, 2007, of the Company 3EP ASSET MANAGERS LIMITED,

with registered office in Suite B, 29 Harley Street, London W1G 9QR, England acting in her quality of Manager of the
Company.

Which power shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record his declarations

and statements which follow:

I- That the share capital (hereinafter, the «Subscribed Capital») of the Company is set at 83,010.- EUR (eighty-three

thousand and ten Euros) consisting of:

- 7,400 (seven thousand four hundred) ordinary Shares having a par value of 10.- EUR (ten Euros) each «A Shares»

allocated to the Limited Shareholders «associés commanditaires»;

- 1 (one) ordinary share having a par value of 10.- EUR (ten Euros) the «B share» allocated to the Unlimited Shareholder

the «associé commandité».

- 900 (nine hundred) Ordinary Shares of class C reserved for the Strategic Advisors of the Company.
II- That on terms of article 5 of the articles of incorporation, the authorised capital is set at 100,000.- EUR (one hundred

thousand Euros) divided into 7,999 (seven thousand nine hundred ninety-nine) class A Shares, 1 (one) class B Share and
2,000 (two thousand) class C Shares, and the Board of Managers is authorised and instructed to render effective such
increase of the capital, in whole or in part, from time to time; the Board of Managers shall decide to issue shares repre-

39131

senting such whole or partial increase of the authorised shares which have not yet been subscribed and shall accept
subscription for such shares.

III-  That  the  Manager,  prenamed,  in  accordance  with  the  authorities  conferred  on  it  by  the  terms  of  article  5  of

incorporation, has realised a fourth part of the authorised increase of capital and specifically by the amount of one thousand
two hundred fifty euros (1,250.- EUR),

so as to raise the subscribed capital from its present amount of 83,010.- EUR (eighty-three thousand and ten Euros)

up to 84,260.- EUR (eighty-four thousand two hundred sixty Euros) by the creation and issue of one hundred twenty-
five (125) new A Shares with a nominal value of ten euros (EUR 10.-) each, vested with the same rights and obligations
as the existing shares of the same class.

IV- That still pursuant to the powers conferred to Manager and pursuant to Article 5 of the Articles of Incorporation,

the Manager has waived the preferential right of the existing shareholders to subscribe and has accepted the subscription
of the total one hundred twenty-five (125) Shares, with an issue premium of one hundred ninety Euros (EUR 190.-) on
each share, which have been fully paid up, so that the amount of twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) is as from
now at the free disposal of the said company, as was certified to the attesting notary public by presentation of the
supporting documents for subscriptions and payments.

V- Subscription and full payment of the one hundred twenty-five (125) Class A Shares by:
Mr Chris Pullen, residing in 44m West Street, Stratford-upon-Avon, Warwickshire, CV37 6DN.

<i>Payment

The amount of one thousand two hundred fifty Euros (EUR 1,250.-) cash with an issue premium of an amount of one

hundred ninety Euros (EUR 190.-) on each share for a global amount of twenty-three thousand seven hundred fifty Euros
(EUR 23,750.-), so as the total amount of twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) is at the disposal of the company
as it has been certified to the notary by a bank certification.

VI- That following the realisation of this portion of the authorised share capital the first and third paragraphs of article

five of the articles of incorporation have therefore been amended and read as follows:

Art. 5. First paragraph. The Company has an issued capital of 84,260.- EUR (eighty-four thousand two hundred sixty

Euros) divided into 8,426 (eight thousand four hundred and twenty-six) Shares having a par value of 10.- EUR (ten Euros)
each.

Art. 5. Third paragraph. The Shares are divided in three classes:
i. 7,525 (seven thousand five hundred twenty-five) ordinary Shares having a par value of 10.- EUR (ten Euros) each «A

Shares» allocated to the Limited Shareholders «associés commanditaires»;

ii. 1 (one) ordinary share having a par value of 10.- EUR (ten Euros) the «B share» allocated to the Unlimited Shareholder

the «associé commandité».

iii. 900 (nine hundred) Ordinary Shares of class C reserved for the Strategic Advisors of the Company.

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately one thousand five hundred euros
(EUR 1,500.-).

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, they signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Mélanie Ustache, employée privée, demeurant professionnellement à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société 3 E.P. CAR PARK ADVISORS S.C.A., ayant son siège social

à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés du 6 octobre 2003, numéro 1032,

dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de

résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 29 juillet 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés du 21 octobre 2004, numéro 1056,

39132

en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré en date du 25 janvier 2007 par le gérant de la société 3EP ASSET MANAGERS

LIMITED, ayant son siège à Suite B, 29 Harley Street, London W1G 9QR, Royaume Uni, en sa qualité d'associé-com-
mandité et de gérant.

Lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par la comparante et par le notaire instrumentant, demeurera annexé

au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

I.- Le capital social souscrit (ci-après «le Capital Souscrit») de la société 3 E.P. CAR PARK ADVISORS S.C.A. est fixé

à EUR 83.010,- (quatre-vingt trois mille dix euros) consistant en:

- 7.400 (sept mille quatre cents) actions ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, appelées

«actions de classe A» détenues par les «associés commanditaires»,

- 1 (une) action ordinaire ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros), appelée «actions de classe B» détenue

par «le Gérant commandité»,

- 900 (neuf cents) «actions de classe C» qui seront réservées aux conseillers stratégiques chargés de la gestion de la

société.

II.- Qu'aux termes de l'article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à de EUR 100.000,- (cent mille

euros) divisé en sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (7.999) actions de classe A, une (1) action de classe B et deux
mille (2.000) actions de classe C, et que le gérant est autorisé et reçoit l'ordre de rendre effective cette augmentation
de capital, en tout ou en partie, de temps à autre; l'Associé Commandité décidera d'émettre des actions représentant
cette augmentation partielle ou totale des actions autorisées qui n'ont pas encore été souscrites et acceptera une sou-
scription à ces actions.

III.- Qu'en date du 25 janvier 2007, le gérant, suivant pouvoir lui conféré par l'article 5 des statuts, a décidé de réaliser

une augmentation jusqu'à concurrence de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-), pour le porter de son montant
actuel de quatre-vingt trois mille dix euros (EUR 83.010,-) à quatre-vingt quatre mille deux cent soixante euros (EUR
84.260,-), par la création de cent vingt-cinq (125) actions nouvelles de classe A d'une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune, assorties d'une prime d'émission de cent quatre-vingt-dix euros (EUR 190,-) par action, à libérer intégra-
lement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que toujours conformément aux pouvoirs conférés par les dispositions de l'article 5 des statuts, le gérant, après

avoir supprimé le droit de préemption des actionnaires actuels, a décidé d'accepter la souscription de ces nouvelles actions
par la personne ci-après:

Monsieur Chris Pullen, demeurant au 44m West Street, Stratford-upon-Avon, Warwickshire, CV37 6DN,
laquelle a souscrit à la totalité des cent vingt-cinq (125) actions nouvelles de classe A, moyennant une contribution en

espèces de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) assorties d'une prime d'émission de cent quatre-vingt-dix euros
(EUR 190,-) par action, soit une somme totale de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-).

<i>Libération

Le montant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) en espèces assorti d'une prime d'émission d'un montant

total de vingt-trois mille sept cent cinquante euros (EUR 23.750,-) totalisant vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) sont à
la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, les premier et troisième alinéas de l'article 5 des statuts auront

dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital souscrit et émis de la Société est fixé à EUR 84.260,- (quatre-vingt quatre mille deux

cent soixante euros), réparti en huit mille quatre cent vingt-six (8.426) actions ayant une valeur nominale de EUR 10,-
(dix euros) chacune.»

«  Art. 5. 3 

ème

 alinéa.  Les actions sont divisées en trois catégories:

7.525 (sept mille cinq cent vingt-cinq) actions ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune,

appelées «actions de classe A» détenues par les «associés commanditaires»,

1 (une) action ordinaire ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros), appelée «actions de classe B» détenue par

«le Gérant commandité»,

900 (neuf cents) «actions de classe C» qui seront réservées aux conseillers stratégiques chargés de la gestion de la

société.»

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de capital qui précède, est évalué approximativement à la somme de
mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

39133

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Ustache, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, Relation: LAC/2007/694. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 mars 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007038701/202/153.
(070034890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Association des Parents d'Elèves de l'enseignement précoce, préscolaire et primaire des écoles de la

Commune de Roeser (APE), Association sans but lucratif.

Siège social: L-3394 Roeser, 40, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg F 6.956.

STATUTS

Chapitre I.- Dénomination, Siège et Objet social

Art. 1 

er

 .  L'association sans but lucratif portera la dénomination «ASSOCIATION DES PARENTS D'ELÈVES DE

L'ENSEIGNEMENT PRÉCOCE, PRÉSCOLAIRE ET PRIMAIRE DES ÉCOLES DE LA COMMUNE DE ROESER (APE)».

Art. 2. L'association a son siège social à Roeser et sa durée est illimitée.

Art. 3. L'association est politiquement et confessionnellement indépendante et neutre.

Art. 4. L'association a pour but:
1. de représenter les intérêts éducatifs et familiaux des élèves et des parents des écoles précoces, préscolaires et

primaires de la commune de Roeser, dans le respect des lois et des règlements régissant l'enseignement public

2. de favoriser le dialogue entre les parents d'une part, le personnel enseignant, les élèves et les autorités scolaires

d'autre part

3. de transmettre aux autorités scolaires les suggestions des parents d'élèves en matières d'administration et d'orga-

nisation

4. d'encourager les contacts et les échanges de vue entre les parents d'élèves
5. de se concerter avec d'autres associations de parents d'élèves du pays, ainsi qu'avec la fédération nationale des

associations de parents d'élèves.

Chapitre II.- Membres, Cotisations, Démissions et Exclusions

Art. 5. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq.

Art. 6. L'association se compose de membres actifs et de membres d'honneur.
1. Peuvent être membres actifs les parents et les grands-parents d'élèves ou les personnes justifiant qu'ils ont la charge

d'un enfant fréquentant l'école précoce, préscolaire ou primaire des écoles de la commune de Roeser. Sont sortants et
non rééligibles les membres actifs dont les enfants ne fréquentent plus au moment de l'assemblée générale ordinaire des
classes précoces, préscolaires ou primaires des écoles de la commune de Roeser.

2. Peuvent être nommés membres d'honneur par le comité de gestion des personnes soutenant l'association ou pro-

mouvant ses buts. Les membres d'honneur jouissent, à l'exception du droit de vote, des même droits que les membres
actifs.

Art. 7. Le montant de la cotisation annuelle et les conditions de versement sont déterminés par l'assemblée générale

sur proposition du comité de gestion. Le montant maximum de la cotisation ne peut dépasser 50,- euros. Dans un même
ménage chaque conjoint peut devenir membre actif. Tout membre actif a droit de vote. La qualité de membre s'acquiert
par règlement de la cotisation.

Art. 8.  Tout  membre  de  l'association  peut  à  tout  moment  démissionner  moyennant  notification  écrite  par  lettre

recommandée au comité de gestion. Quiconque ne paie pas sa cotisation avant la prochaine assemblée générale ordinaire
sera considéré d'office comme démissionnaire.

Art. 9. Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social ni ne peut exiger le remboursement de

ses cotisations.

39134

Chapitre III.- Administration

Art. 10. L'association est gérée par un comité de gestion de cinq membres au moins et de treize membres au plus. Les

membres du comité de gestion sont élus parmi les membres actifs par l'assemblée générale ordinaire à la majorité simple
des voix. Leur mandat a une durée de deux ans. La moitié des mandats est renouvelable tous les ans. Au cas ou le nombre
des élus ne serait pas divisible par deux, la première moitié à élire aura un membre de plus. Après la première année, le
comité de gestion procédera à un tirage au sort pour déterminer la première moitié des membres sortants. Les membres
sortants sont rééligibles à condition qu'ils aient la charge d'un enfant, élève d'une classe précoce, préscolaire ou primaire
des écoles de la commune de Roeser. Le père et la mère ne peuvent être simultanément membre du comité de gestion.

Art. 11. Le comité de gestion élit dans son sein un président, un secrétaire et un trésorier. Le président représente

officiellement l'association et assure l'observation des statuts. En accord avec le comité de gestion il signe, conjointement
avec un autre membre de ce dernier, toutes les pièces qui engagent la responsabilité de l'association. Les fonctions de
membre du comité de gestion sont honorifiques.

Art. 12. Le comité de gestion se réunit chaque fois qu'il est nécessaire et au moins une fois par trimestre scolaire, sur

convocation de son président ou de son remplaçant. Il ne pourra délibérer valablement qu'en présence de la majorité de
ses membres. Les décisions du comité de gestion sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés par les membres
présents. En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Chapitre IV.- Assemblées Générales

Art. 13. L'assemblée générale ordinaire aura lieu une fois par an, dans le courant du premier trimestre scolaire. Le

comité de gestion fixera la date et l'ordre du jour.

Art. 14. Le comité de gestion ou le cinquième des membres pourra convoquer une assemblée générale extraordinaire

chaque fois qu'il le jugera utile ou nécessaire.

Art. 15. Toute convocation à l'assemblée générale ordinaire est portée à la connaissance des membres par lettre au

moins quinze jours avant la date fixée et au moins huit jours dans le cas d'une assemblée générale extraordinaire. L'ordre
du jour doit être annexé à cette convocation.

Art. 16. Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés. En cas de partage

des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. Il est rendu compte des activités de l'exercice
écoulé et de la situation financière. L'assemblée générale approuve les comptes de l'exercice écoulé et le projet du budget
du prochain exercice. Les opérations financières de l'association sont surveillées par deux commissaires aux comptes,
qui seront élus par l'assemblée générale ordinaire à la majorité simple des voix. Le cas échéant, l'assemblée générale
procède aux élections prévues par les statuts.

L'assemblée générale appelée à se prononcer sur une modification des statuts prendra ses décisions conformément

aux articles 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928 portant sur les associations sans but lucratif.

Art. 17. Toute réunion de l'assemblée générale fait l'objet d'un procès-verbal portant la signature du président et du

secrétaire. Les membres et les tiers pourront en prendre connaissance auprès du secrétaire.

Chapitre V.- Dispositions générales

Art. 18. L'année sociale correspond à l'année scolaire. Par dérogation à cette règle, la première année commence le

jour de la signature des présents statuts et finira le 14 septembre 2007.

Art. 19. Les ressources de l'association se composent notamment:
1. des cotisations des membres
2. des subsides
3. de dons ou de legs en sa faveur
4. d'intérêts de fonds placés
5. des produits des activités de l'association
Cette énumération n'est pas limitative.

Art. 20. En cas de dissolution de l'association, l'actif subsistant après extinction du passif sera versé à une oeuvre de

bienfaisance à déterminer lors de la dernière assemblée.

Membres fondateurs de l'ASSOCIATION DES PARENTS D'ELEVES DE L'ENSEIGNEMENT PRECOCE, PRESCO-

LAIRE ET PRIMAIRE DES ECOLES DE LA COMMUNE DE ROESER (APE):

- Monsieur Gérard Grbic, employé privé, né le 22 février 1972, luxembourgeois, 10, rue Schortgen L-3323 Bivange,

président (signature),

- Mme Romaine Lux, mère de famille, née le 12 février 1964, luxembourgeoise, 4, Nei Wiss, L-3327 Crauthem, se-

crétaire (signature),

- Mme Nicole Demuth, employée privée, née le 26 mai 1958, luxembourgeoise, 33a, rue Ed. Steichen, L-3324 Bivange,

trésorière (signature),

39135

- Mme Jacqui Donven, mère de famille, née le 7 septembre 1966, luxembourgeoise, 13, rue des Ponts, L-3391 Peppange,

membre (signature),

- Mme Sylvie Gonner, mère de famille, née le 4 mars 1966, luxembourgeoise, 5, rue des Fleurs, L-3395 Roeser, membre

(signature),

- Mme Marie-Anne Grimler, éducatrice graduée, née le 21 janvier 1960, luxembourgeoise, 6, rue de Crauthem, L-3390

Peppange, membre (signature),

- Mme Manon Kieffer, mère de famille, née le 5 octobre 1963, luxembourgeoise, 22, rue Jean Jaminet, L-3390 Peppange,

membre (signature),

- Mme Claudine Reding, employée privée, née le 24 novembre 1967, luxembourgeoise, 28b, rue des Champs, L-3327

Crauthem, membre (signature),

- Mme Sonja Scheerer, mère de famille ,née le 17 août 1966, luxembourgeoise, 16, rue de l'Alzette, L-3396 Roeser,

membre (signature),

- Mme Josiane Schumacher, mère de famille, née le 1 

er

 juin 1966, luxembourgeoise, 98, rue de Crauthem, L-3390

Peppange, membre (signature),

Fait à Roeser, le 20 novembre 2006.

Signatures.

Référence de publication: 2007037307/7465/114.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC01891. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070033738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Thielen Umwelttechnik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 38, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 105.824.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hosingen, le 25 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007038413/800892/12.
Enregistré à Diekirch, le 23 février 2007, réf. DSO-CB00187. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070027780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Top Roule Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 88.977.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique en date du 27 février 2007

L'Associé Unique a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet au 28 février 2007 de;
- M. Alain Peigneux, gérant
- de nommer comme nouveau gérant de la société, avec effet au 28 février 2007, pour une durée illimitée;
- M. Francesco Biscarini, ayant pour adresse professionnelle 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

<i>Pour TOP ROULE HOLDING S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007038346/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01604. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

39136

Lekso Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 60.200.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 29 janvier 2007, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Onelio Piccinelli (Annexe

1 

er

 .) de sa fonction d'administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec

effet immédiat, Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Onelio Piccinelli, démissionnaire. L'administrateur coopté termine le mandat de son prédé-
cesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité de voix, de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg au 5, rue CM. Spoo, L-2546 Luxembourg, avec effet au 29 janvier 2007 avec effet au 29 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2007.

Le Conseil d'administration
J.-P. Fiorucci / M. La Rocca
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007038510/43/27.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00909. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Université Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 94.373.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 27 février 2007

L'Associé Unique a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet au 28 février 2007 de;
- M. Alain Peigneux, gérant
- de nommer comme nouveau gérant de la société, avec effet au 28 février 2007 pour une durée illimitée;
- M. Francesco Biscarini, ayant pour adresse professionnelle 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

<i>Pour UNIVERSITE HOLDING S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007038339/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01608. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

39137

WB Lazare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 108.610.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique en date du 27 février 2007

L'Associé Unique a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet au 28 février 2007 de;
- M. Alain Peigneux, gérant B
- de nommer comme nouveau gérant B de la société, avec effet au 28 février 2007 pour une durée illimitée;
- M. Francesco Biscarini, ayant pour adresse professionnelle 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

<i>Pour WB LAZARE S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007038341/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01606. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Manova S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 124.933.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société ECOPROMPT S.A., société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par Madame Christel Detrembleur, juriste, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 14 février 2007.
La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MANOVA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2.  La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.

39138

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-sept mille euros (37.000,- EUR), divisé en trois cent soixante-dix actions (370)

actions, d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois d'avril à 15.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

39139

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les trois cent soixante-dix (370) actions sont souscrites par la société ECOPROMPT S.A., prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-sept mille euros (EUR 37.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

2.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Monsieur Christophe Blondeau, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT REVISION S. à r.l., ayant son siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par ses

noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Detrembleur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 2007, Relation: EAC/2007/1405. — Reçu 370 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007037945/239/136.
(070034647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

39140

Erdmann S.A., Société Anonyme,

(anc. Erdmann Trust Holding S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 20.604.

L'an deux mille sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ERDMANN TRUST HOLDING S.A., (R.C.S. Lu-

xembourg, section B numéro 20.604), une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 28, boulevard
Joseph II, Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 1 

er

 juillet 1983, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 236 du 24 septembre 1983 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné le 22 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 862 du 22 août
2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 1 

er

 des statuts de la société comme suit: «Il existe une société anonyme sous la dénomination

de ERDMANN S.A.»

2. Suppression du texte actuel de l'article 4 des statuts avec effet rétroactif au 1 

er

 février 2007 pour lui donner la

teneur suivante: «La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

3. Augmentation du capital social à concurrence de trois mille deux cent vingt-quatre euros quatre-vingt-sept cents

(EUR 3.224,87) pour le porter de son montant actuel de trois cent six mille sept cent soixante-quinze euros treize cents
(EUR 306.775,13) à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) sans émission d'actions nouvelles.

4. Souscription et libération de l'augmentation de capital.
5. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
6. Modifications des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la loi du 25 août 2006.
II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

III.- Il résulte de cette liste de présence que sur toutes les actions représentant l'entièreté du capital social émis toutes

les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée générale. L'assemblée est par conséquent régulièrement con-
stituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés, tous
les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

Après délibération, l'assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier, avec effet rétroactif au 1 

er

 février 2007, le statut de la société

qui n'aura plus désormais celui d'une société holding tel que défini par la loi du 31 juillet 1929.

En conséquence, l'article 1 

er

 et l'article 4 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ERDMANN S.A.»

39141

« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de trois mille

deux cent vingt-quatre euros quatre-vingt-sept cents (EUR 3.224,87) pour le porter de son montant actuel de trois cent
six mille sept cent soixante-quinze euros treize cents (EUR 306.775,13) à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) sans
émission d'actions nouvelles.

<i>Souscription et libération de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital est souscrite par les actionnaires dans la proportion de leur participation actuelle dans la

société.

L'augmentation de capital ainsi souscrite est entièrement libérée en numéraire, de sorte que la somme de trois mille

deux cent vingt-quatre euros quatre-vingt-sept cents (EUR 3.224,87) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social de la Société est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) représenté

par six mille (6.000) actions dans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée  générale  décide  de  mettre  à  jour  les  statuts  de  la  société  afin  de  les  mettre  en  conformité  avec  les

dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'article 6 et le dernier alinéa de l'article 7 des statuts sont modifiés comme suit:
« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables. En
cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés
ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocable.»

« Art. 7. (dernier alinéa). La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou

la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le
conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par
sa seule signature.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à environ mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leur

nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Liotino, R. Marques, G. Divine, J.-J. Wagner.

39142

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2007. Relation: EAC/2007/1214. — Reçu 32,25 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007037863/239/116.
(070034332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Vinaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 124.935.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société ECOPROMPT S.A., société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par Madame Christel Detrembleur, juriste, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 14 février 2007.
La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VINACO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2.  La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), divisé en trois cent trente (330) actions, d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

39143

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois d'avril à 17.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les trois cent trente (330) actions sont souscrites par la société ECOPROMPT S.A., prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

39144

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

2.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Monsieur Christophe Blondeau, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT REVISION S. à r.l., ayant son siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par ses

noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Detrembleur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 2007, Relation: EAC/2007/1407. — Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007037952/239/136.
(070034651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Jonk an Al Gemeng Rammerich a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8806 Rambrouch, 8, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg F 6.916.

STATUTEN

Kapitel I. Name, Sitz und Dauer

Art. 1. Name und Rechtsform. Die Vereinigung trägt den Namen JONK AN AL GEMENG RAMMERICH a.s.b.l. und

ist eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gemäß dem abgeänderten Gesetz vom 21. April 1928.

Art. 2. Sitz. Die Vereinigung hat ihren Sitz im «Centre culturel» gelegen in L-8806 Rambrouch, 8, rue du Nord.

Art. 3. Dauer. Die Dauer ist unbegrenzt.

Kapitel II. Zweck und Gegenstand

Art. 4. Zweck. Zweck der Vereinigung ist eine Gemeinschaft aller Senioren der Gemeinde Rambrouch und Umgebung,

unabhängig von Alter, Geschlecht, Herkunft oder Religion.

Die Aktivitäten des Vereines haben keine politischen oder konfessionellen Tendenzen.

39145

Gegenstand der Vereinigung ist, ihren Mitgliedern durch regelmäßige Zusammenkünfte Gelegenheit zu geben zu ge-

mütlichem  Beisammensein  und  angenehmen  Unterhaltungen,  ihnen  nach  Möglichkeit  Unterstützung  und  Beistand  zu
gewähren, sowie durch Freundschaft und Respekt sich gegenseitig die Tage des Alters zu erleichtern.

Kapitel III. Mitgliedschaft

Art. 5. Mitgliedschaft. Die Zahl der Mitglieder der Vereinigung ist unbegrenzt. Die Vereinigung kann jedoch nicht aus

weniger als zehn (10) Mitgliedern bestehen. Die Vereinigung besteht aus:

a) effektiven Mitgliedern und Spendern,
b) Ehrenmitgliedern.
Als wirkliche Mitglieder werden alle Personen betrachtet die den gegenwärtigen Satzungen zustimmen und den jähr-

lichen Beitrag gezahlt haben werden. Die Mitgliedschaft ist Personengebunden.

Die Ehrenmitgliedschaft kann vom Vorstand an diejenigen Personen verliehen werden, welche der Vereinigung her-

vorragende Dienste geleistet haben.

Art. 6. Austritt und Ausschluss. Die Mitgliedschaft erlischt bei freiwilligem, schriftlichem Austritt, Tod oder Ausschluss.
Der Ausschluss wird gemäß den aufgestellten Regeln des Gesetzes vom 21. April 1928 vollzogen.

Kapitel IV. Verwaltungsrat

Art. 7. Zusammensetzung. Der Verein wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens fünf (5) Mitgliedern geleitet

(Präsident, Vizepräsident, Sekretär, Kassierer und Beisitzende).

Die Mitglieder sind auf drei Jahre gewählt.
Kandidaturerklärungen sind mündlich oder schriftlich mindestens 48 Stunden vor Beginn der Generalversammlung

beim Präsidenten einzureichen. Bei Stimmengleichheit erfolgt eine Stichwahl. Bei nochmaliger Stimmengleichheit gilt der
Ältere als gewählt. Die Verwaltungsmitglieder werden von der Generalversammlung gewählt. Der Präsident wird von
den Verwaltungsratmitgliedern gewählt.

Ab dem dritten Gründungsjahr ist ein Drittel der Mitglieder austretend, welche durch das Los bestimmt werden. Diese

sind wieder wählbar und gehören dem Verwaltungsrat wieder für drei Jahre an. Der Präsident und der Vizepräsident sind
nie im gleichen Jahr austretend. Im Laufe eines Jahres können neue Mitglieder vom Vorstand kooptiert werden. Die Zahl
der Mitglieder wird auf elf (11) begrenzt.

Art. 8. Befugnisse und Bevollmächtigung. Dem Verwaltungsrat obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung des

Vereins vor Gericht.

Alles was nicht ausdrücklich der Generalversammlung durch die Satzung oder dem Gesetz vorbehalten ist, fällt unter

die Zuständigkeit des Verwaltungsrats. Für alle Handlungen zur gültigen Vertretung des Vereins Dritten gegenüber, gelten
die Unterschrift des Präsidenten oder diejenige seines beauftragten Stellvertreters.

Art. 9. Einberufung. Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Präsidenten oder mindestens zwei der Verwaltungs-

mitglieder wenigstens zweimal im Jahr zusammen. Er ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist.

Die Entscheidungen werden mit einer Mehrheit getroffen, wobei die Stimme des Präsidenten oder seines Vertreters

bei Stimmengleichheit ausschlaggebend ist. Sie werden in den Berichten niedergeschrieben, welche durch den Präsidenten
und den Sekretär unterzeichnet und in ein besonderes Register eingetragen werden. Ein Mitglied des Verwaltungsrats,
welches unentschuldigt in drei aufeinander folgenden Sitzungen während eines Geschäftjahres fehlt, gilt als austretend.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 10. Befugnisse. Die Artikel 4, 7 und 8 des Gesetzes vom 21. April 1928 regeln die Befugnisse der Generalver-

sammlung.

Der Generalversammlung sind vorbehalten:
1. Die Änderung der Statuten;
2. Die Wahl des Verwaltungsrats;
3. Die Zustimmung des Kassenberichts;
4. Die Auflösung der Vereinigung.
Jede Generalversammlung, die Statuten gemäß einberufen ist, ist beschlussfähig, welches auch immer die Zahl der

anwesenden Mitglieder ist.

Art. 11. Einberufung. Die Generalversammlung findet jedes Jahr zwischen dem 1. Januar bis spätestens zum 31. März

statt. Eine außerordentliche Generalversammlung kann so oft wie erforderlich einberufen werden, sei es auf Beschluss
des Verwaltungsrats oder auf schriftliche Anfrage von mindestens einem Fünftel der Mitglieder. Die Einberufungen zu den
Generalversammlungen, welche die Tagesordnung enthalten, geschehen auf Betreiben des Verwaltungsrates, werden allen
effektiven Mitgliedern mindestens fünf Tage vorher mitgeteilt, sei es schriftlich oder durch die Presse.

Art. 12. Vorsitz. Die Generalversammlung wird geleitet vom Präsidenten des Verwaltungsrats und in dessen Abwe-

senheit durch seinen Stellvertreter.

39146

Art. 13. Beschlussfassung. In der Generalversammlung hat jedes anwesende Mitglied eine Stimme. Die Beratungen

werden durch Artikel 7 und 8 des Gesetzes geregelt, besonders was die Abänderung der Statuten betrifft. Im Falle von
Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten oder dessen Vertreters. Jeder Antrag, der von einem Zwan-
zigstel der Mitglieder unterschrieben wird, muss auf die Tagesordnung gesetzt werden. Die Beschlüsse der Generalver-
sammlung werden im vorgenannten Register (Artikel 9) vom Sekretär eingetragen. Alle Mitglieder haben das Recht, dieses
Register einzusehen.

Kapitel VI. Rechnungswesen

Art. 14. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember, mit Ausnahme des ersten

Geschäftsjahres, das am Gründungstag beginnt und am 31. Dezember desselben Jahres endet.

Art. 15. Jahresbeitrag. Für das erste Jahr ist der Jahresbeitrag auf 6,- EUR festgesetzt. In den folgenden Jahren wird der

Beitrag auf Vorschlag des Verwaltungsrats durch die Generalversammlung festgelegt. Der Jahresbeitrag darf 20,- EUR
nicht überschreiten.

Art. 16. Finanzmittel. Die Finanzmittel des Vereins setzen sich zusammen aus den Jahresbeiträgen der Mitglieder, aus

Spenden, aus staatlichen oder kommunalen Beihilfen und aus Erträgen von Veranstaltungen vielfältiger Art.

Art. 17. Jahresabschluss, Jahresbericht. Die Kassen- und Jahresberichte werden vom Verwaltungsrat erstellt und jährlich

der Generalversammlung unterbreitet. Auf Vorschlag der Kassenrevisoren nimmt die Generalversammlung den Kassen-
bericht an und erteilt dem Kassierer Entlastung.

Art. 18. Auflösung. Die Auflösung des Vereins wird durch Artikel 18 bis 25 des Gesetzes vom 21. April 1928 geregelt.
Im Falle einer freiwilligen oder gerichtlichen Auflösung des Vereins wird das verbleibende Vermögen für eine oder

zwei gemeinnützlichen Altersorganisationen verwendet werden.

Angefertigt in Rambrouch, den 12. November 2006.
Der Vorstand:
Präsident, Herrn Ferdinand Unsen, Unternehmer, geboren am 29. Juni 1939 in Eschette, wohnhaft in L-8817 Eschette,

4, rue Principale

Vizepräsident, Frau Marie-Louise Beck, Hausfrau, geboren am 15. August 1940 in Koetschette, wohnhaft in L-8821

Koetschette, 15, rue Napoléon

Sekretär, Herrn Josy Colas, Rentner, geboren am 15. Januar 1947 in Luxemburg, wohnhaft in L-8824 Perle, 30, rue du

Cimetière

Kassiererin, Frau Marie-Thérèse Hendriks, Hausfrau, geboren am 20. Juni 1939 in Grubbenvorst (NL), wohnhaft in

L-8806 Rambrouch, 31, rue de Schwiedelbrouch

Beisitzender, Herrn René Majerus, Rentner, geboren am 15. August 1949 in Diekirch, wohnhaft in L-8805 Rambrouch,

10, rue Principale

Beisitzender, Frau Triny Losch, Hausfrau, geboren am 13. April 1934 in Mertzig, wohnhaft in L-8805 Rambrouch, 4,

um Knupp

Beisitzender, Frau Nicole Frising, Hausfrau, geboren am 3. Dezember 1937 in Bigonville, wohnhaft in L-8809 Arsdorf,

16, du Cimetière.

Alle Mitglieder des Verwaltungsrats besitzen die luxemburgische Nationalität.

Copie certifié conforme à l'original
D. Baulisch
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2007038544/800849/113.
Enregistré à Diekirch, le 4 décembre 2006, réf. DSO-BX00009. - Reçu 397 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070018480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

Cheval Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 500.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte-Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 121.087.

In the year two thousand seven, on the 23rd day of February, at 5 p.m..
Before us, Maître Léon Thomas Metzler, known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie,

Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the members of the limited liability company («société à responsabilité

limitée») CHEVAL LUXEMBOURG S.à r.l., a corporation organised under the laws of Luxembourg, with registered office

39147

at L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte-Zithe, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under section B, number 121.087, incorporated by a deed received by Maître Henri Hellinckx, notary
public residing in Mersch, on October 18, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number
2336, of December 14, 2006 (the «Company»).

The extraordinary general meeting was presided by Mr Jérôme Azzi, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

The Chairman appointed as Secretary Mr Christophe Hoeltgen, private employee, residing professionally in L-1261

Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

The meeting elected as Scrutineer Mr Geoffrey R. E. Paris, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse.

These three individuals constituted the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting drew up the attendance list, which, having been signed ne

varietur by the members, by the proxy holder representing the members, by the members of the board and by the notary,
will remain attached to the present minutes together with the proxies and will be filed together with the present deed,
with the registration authorities.

The Chairman declared and requested the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the members representing the full amount of the corporate capital of GBP

500,000.- (five hundred thousand British Pounds) are present or validly represented at the meeting. The meeting can thus
validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening notice.

II. The agenda of the meeting is following:

<i>Agenda:

1. - Amendment of the article 2 of the articles of incorporation in order to give it the following wording:
«The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and

provide for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and
to enter into such agreements as are necessary or advisable in connection with the above or with the acquisition, sale
and management of real estate properties.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.»

2.- Any other business.
The meeting of the members having approved the statements of the Chairman, and considering itself as duly constituted

and convened, deliberated and passed by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to amend article 2 of the articles of association of the corporation which shall henceforth be

read as follows:

«The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and

provide for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and
to enter into such agreements as are necessary or advisable in connection with the above or with the acquisition, sale
and management of real estate properties.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.»

<i>Declarations, costs, evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).

39148

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussing not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day stated at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois février, à 17.00 heures.
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché

de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CHEVAL LU-

XEMBOURG  S.à  r.l.,  une  société  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  9,  rue  Sainte-Zithe,  L-2763
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous
la section B, numéro 121.087, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,
en date du 18 octobre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2336, du 14 décembre
2006 («la société»)

L'assemblée générale extraordinaire fut présidée par Monsieur Jérôme Azzi, juriste, demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Le Président nomma secrétaire, Monsieur Christophe Hoeltgen, employé privé, résident professionnellement à L-1261

Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

L'assemblée nomma scrutateur, Monsieur Geoffrey R. E. Paris, juriste, demeurant professionnellement à L-2320 Lu-

xembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Ces trois personnes formèrent le bureau de l'assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau dressa la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les associés, par les

mandataires représentant les associés, par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal,
ensemble avec les procurations, pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le Président déclara et demanda au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les associés représentant l'intégralité du capital social de GBP 500.000,-

(cinq cent mille livres sterling) sont présents ou dûment représentés à l'assemblée. L'assemblée peut ainsi valablement
délibérer et décider sur tous les points mentionnés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu une convocation préalable.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Agenda:

1. - Modification de l'article 2 des statuts afin de lui donner le contenu suivant:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut agir comme gérant, consultant, contrôleur et agent en faveur d'autres sociétés ou entreprises et fournir

à ces sociétés et entreprises des services de gestion, de consultation, des services techniques, d'acquisition, de vente et
autres et conclure les contrats nécessaires ou souhaitables en relation avec ce qui précède ainsi qu'avec l'acquisition,
vente et gestion de propriétés immobilières.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans I' accomplissement de son objet.»

2.- Divers
Ensuite, l'assemblée des associés, se considérant comme dûment constituée et convoquée, et ayant donné son ap-

probation aux explications du Président, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée des associés décide de modifier l'article 2 des statuts de la société qui devra désormais être lu comme

suit:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

39149

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut agir comme gérant, consultant, contrôleur et agent en faveur d'autres sociétés ou entreprises et fournir

à ces sociétés et entreprises des services de gestion, de consultation, des services techniques, d'acquisition, de vente et
autres et conclure les contrats nécessaires ou souhaitables en relation avec ce qui précède ainsi qu'avec l'acquisition,
vente et gestion de propriétés immobilières.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»

<i>Déclaration, frais, évaluation

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, il est spécifié qu'en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Azzi, C. Hoeltgen, G. R. E. Paris, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007. Relation: LAC/2007/645. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 mars 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007037856/222/147.
(070034576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Nidolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 124.936.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société ECOPROMPT S.A., société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par Madame Christel Detrembleur, juriste, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 14 février 2007.
La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NIDOLUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2.  La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

39150

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions, d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois d'avril à 16.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

39151

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions sont souscrites par la société ECOPROMPT S.A., prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

2.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Monsieur Christophe Blondeau, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT REVISION S.à r.l., ayant son siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par ses

noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Detrembleur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 2007, Relation: EAC/2007/1408. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39152

Belvaux, le 27 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007037954/239/136.
(070034652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Sage Acquisition (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 122.002.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., a limited partnership organized and incorporated under the laws of Scotland,

with its principal place of business at La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, represented by VCP VI
GP PARTNERSHIP, a partnership organized and incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at La
Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, in its capacity as General Partner, represented by VCP VI GP
LIMITED, a limited company incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at La Plaiderie House, La
Plaiderie, St Peter Port, Guernsey and VCP VI GP (UK) LIMITED, a limited company incorporated under the laws of
England, with registered office at 54 Jermyn Street, London SW1Y 6LX, United Kingdom, in their capacity as General
Partners (VCP VI); and

- VISION CAPITAL PARTNERS VI E L.P., a limited partnership organized and incorporated under the laws of Scotland,

with its principal place of business at La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, represented by VCP VI E
GP PARTNERSHIP, a partnership organized and incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at La
Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, in its capacity as General Partner, represented by VCP VI E GP
LIMITED, a limited company incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at La Plaiderie House, La
Plaiderie, St Peter Port, Guernsey and VCP VI GP (SCOTLAND) LIMITED, a limited company incorporated under the
laws of Scotland, with registered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, in their capacity as General Partners
(VCP VI E, together with VCP VI referred to as the Shareholders);

both here represented by Ms Stéphanie Alexandrino, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of two proxies

given on January 12, 2007,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- VCP VI E and VCP VI are the only shareholders of SAGE ACQUISITION (LUX) S.àr.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing in
Mersch, on November 10, 2006, then residing in Mersch, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Company).

Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to

record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders of the Company decide to amend article 8 of the articles of association of the Company, which will

henceforth have the following wording:

« Art. 8. Board of managers.
8.1. The Company is managed by one or several A manager(s) (the A Manager(s)) and one or several B manager(s)

(the B Manager(s), the B Manager(s) together with the A Manager(s), the managers) appointed, subject to article 8.2., by
a resolution of the single partner or the general meeting of partners which sets the term of their office. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

8.2. The B Manager(s) shall be appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners from

a list of candidates proposed by VCP VI E L.P.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the deed, is approximately EUR 900.-.

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

39153

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinzième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., une société en commandite existant sous le droit écossais, ayant son établis-

sement principal à La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, représentée par VCP VI GP PARTNERSHIP,
une société en commandite existant sous le droit de Guernsey, ayant son siège social à La Plaiderie House, La Plaiderie,
St Peter Port, Guernsey, en sa qualité d'Associé Commandité, représenté par VCP VI GP LIMITED, une société constituée
sous le droit de Guernsey, ayant son siège social à La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey et VCP VI
GP (UK) LIMITED, une société constituée sous le droit anglais, ayant son siège social à 54 Jermyn Street, Londres SW1Y
6LX, Royaume Uni, en leur qualité d'Associé Commandité (VCP VI); et

VISION CAPITAL PARTNERS VI E L.P., une société en commandite existant sous le droit écossais, ayant son établis-

sement principal à La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, représentée par VCP VI E GP PARTNERSHIP,
une société en commandite existant sous le droit de Guernsey, ayant son siège social à La Plaiderie House, La Plaiderie,
St Peter Port, Guernsey, en sa qualité d'Associé Commandité, représenté par VCP VI E GP LIMITED, une société con-
stituée sous le droit de Guernsey, ayant son siège social à La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey et
VCP VI GP (SCOTLAND) LIMITED, une société constituée sous le droit écosse, ayant son siège social à 50 Lothian Road,
Festival Square, Edinburgh, en leur qualité d'Associé Commandité (VCP VI E, et ensemble avec VCP VI, les Associés);

toutes deux représentées par Maître Stéphanie Alexandrino, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu de

deux procurations données le 12 janvier 2007,

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- VCP VI et VCP VI E sont les seuls associés de SAGE ACQUISITION (LUX) S.àr.l., une société à responsabilité limitée

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 novembre 2006, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et des Associations (la Société).

Les parties comparantes, représentées par le mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter la résolution

suivante:

<i>Première résolution

Les Associés de la Société, décide de modifier l'article 8 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants de classe A (le(s) Gérant(s) A) et un ou plusieurs gérants de classe

B (le(s) Gérant(s) B, et ensemble avec le(s) Gérant(s) A, les gérants), lesquels ne sont pas nécessairement des associés
et qui seront nommés, sous réserve de l'article

8.2., par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance.

8.2. Le(s) Gérant(s) B seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés à

partir d'une liste de candidats proposée par VCP VI E L.P.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ EUR 900,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S. Alexandrino, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, vol. 31cs, fol. 67, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39154

Mersch, le 20 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007038712/242/111.
(070034978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Lysis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome.

R.C.S. Luxembourg B 59.349.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 15 février 2007

Messieurs Robert Reggiori expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), Jacopo Rossi, employé privé,

né le 20 avril 1972 à San Dona di Piave (Italie), et Régis Donati, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France),
domiciliés professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, sont nommés administrateurs de la société.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Monsieur Louis Vegas-Pieroni, expert-comptable, né le 26 septembre 1967 à Fameck (France), domicilié profession-

nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé commissaire aux comptes de la société. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Le siège social de la société est fixé au 29, rue de l'Hippodrome, L-1730 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 février 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>LYSIS LUXEMBOURG S.A.
R. Reggiori / J. Rossi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007038512/545/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01842. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Danio Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 124.934.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société ECOPROMPT S.A., société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par Madame Christel Detrembleur, juriste, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 14 février 2007.
La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DANIO INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2.  La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

39155

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), divisé en trois cent cinquante (350) actions,

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois d'avril à 14.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

39156

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les trois cent cinquante (350) actions sont souscrites par la société ECOPROMPT S.A., prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille huit cents euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

2.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Monsieur Christophe Blondeau, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT REVISION S. à r.l., ayant son siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par ses

noms, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Detrembleur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 février 2007, EAC/2007/1409. — Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39157

Belvaux, le 27 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007037951/239/136.
(070034649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

WB FSG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 108.516.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé unique en date du 27 février 2007

L'Associé Unique a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet au 28 février 2007 de;
- M. Alain Peigneux, gérant B
- de nommer comme nouveau gérant B de la société, avec effet au 28 février 2007 pour une durée illimitée;
- M. Francesco Biscarini, ayant pour adresse professionnelle 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

<i>Pour WB FSG S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007038335/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01613. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Goldbet International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 99.925.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 29 janvier 2007, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Eric Giacometti (Annexe

1 

er

 .) de sa fonction d'administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec

effet immédiat, Monsieur Stefano De Meo, employé privé, demeurant à 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Eric Giacometti, démissionnaire. L'administrateur coopté termine le mandat de son prédé-
cesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité de voix, de transférer le siège social de la société du 9, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg au 5, rue CM. Spoo, L-2546 Luxembourg, avec effet au 29 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2007.

Le Conseil d'Administration
J.-P. Fiorucci / S. De Meo
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007038509/43/27.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00914. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

39158

Mobi Technic s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.909.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Pascal Godfriaux, indépendant, né à Namur (Belgique) le 14 mai 1969, demeurant à B-6061 Montignies-sur-

Sambre, rue de Lodelinsart, 135, boîte 002.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va con-

stituer.

Titre I 

er

 : Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la restauration et la rénovation de meubles, ainsi que les prestations de services aux

entreprises.

En outre, elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobi-

lières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de MOBI TECHNIC s.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (€ 100,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

39159

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Pascal Godfriaux, pré-

qualifié.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

39160

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Pascal Godfriaux, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Godfriaux, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 février 2007, vol. 437, fol. 68, case 12. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations

Bascharage, le 5 mars 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007037968/236/124.
(070034348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Star Venture Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 75.316.

In the year two thousand six, on the twenty seventh day of December.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an Extraordinary General Meeting of STAR VENTURE MANAGEMENT S.A., Société anonyme, a company

incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office at 73, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, and
registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 75.316,

having a share capital of two hundred and six thousand Euro (206,000.- EUR) divided into two hundred and six (206)

shares of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.

The extraordinary general meeting was presided by Mr Francois Brouxel, lawyer, professionally residing at L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

The chairman appointed as secretary Mr Sufian Bataineh, juriste, professionally residing at L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse.

The meeting elected as scrutineer Mr Claudio Grisanti, lawyer, professionally residing at L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman, the secretary and the scrutineer drew up the

attendance list, which, after having been signed ne varietur by the proxyholder, the members of the board and the notary,
will remain attached to the present deed together with the proxies and be submitted together with this deed to the
registration authorities.

The chairman declared and requested the notary to record that:
I.- According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the share capital of the Company

are validly represented at the meeting. The shareholders have consented to the holding of the meeting at short notice.
The meeting could thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.

II.- The agenda of the meeting was the following:
1. Liquidation of the Company;
2. Appointment of Mr François Brouxel, lawyer, professionally residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lux-

embourg, as Liquidator(s) of the Company to carry out and perform all the relevant activities necessary to implement
the liquidation procedure and particularly, to execute, sign and deliver for and on behalf of the Company any and all
agreements, forms, instruments and any other ancillary document as may be required in connection with the aforemen-
tioned liquidation procedure and determination of his power and remuneration;

3. Appointment of DELOITTE SA LUXEMBOURG, having its registered office at 560, rue de Neudorf L-2220 Lux-

embourg, and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 67895, as auditor
for the release of the report on the liquidation;

4. Authorization to any lawyer of the law firm WILDGEN &amp; PARTNERS to take all the necessary actions in relation

to the resolutions to be taken in accordance with the present minutes; and

39161

5. Any other business.
The meeting having approved the chairman's statement and having been validly constituted and convened, it has deli-

berated and, by separate and unanimous vote, it has taken following special and ordinary resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to liquidate the Company.

<i>Second resolution

The General Meeting resolved to appoint François Brouxel, lawyer, professionally residing at 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg as Liquidator(s) of the Company to carry out and perform all the relevant activities nec-
essary to implement the liquidation procedure and particularly, to execute, sign and deliver for and on behalf of the
Company any and all agreements, forms, instruments and any other ancillary document as may be required in connection
with the aforementioned liquidation procedure;

The liquidator shall have the broadest powers according to Articles 144 to 148 bis of the law concerning commercial

companies.

The liquidator is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the

books of the Company.

The liquidator may, under his own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of his

powers and for such duration as he may deem fit, to one or several representatives.

The liquidator shall be remunerated according to standard usage.

<i>Third resolution

The General Meeting resolved to appoint DELOITTE S.A. LUXEMBOURG, having its registered office at 560, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg, and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number
B 67.895, as auditor for the release of the report on the liquidation;

<i>Fourth resolution

The general meeting resolved to authorize any lawyer of the law firm WILDGEN &amp; PARTNERS, LUXEMBOURG, to

take all the necessary actions in relation to the resolutions to be taken.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Declarations, costs, evaluation

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company is estimated at one thousand

Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the Office, on the day mentioned at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglister, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de STAR VENTURE MANAGEMENT S.A., So-

ciété anonyme luxembourgeoise ayant son siège social au 73, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg et enregistrée au registre
du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 75.316,

ayant un capital social de deux cent six mille Euros (206.000,- EUR) divisé en deux cent six (206) actions ayant une

valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

L'assemblée générale extraordinaire a été présidée par M. François Brouxel, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Le Président a nommé comme secrétaire M. Sufian Bataineh, juriste, demeurant professionnellement à L-2320 Lu-

xembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

L'assemblée élit comme scrutateur M. Claudio Grisanti, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse.

Le bureau étant ainsi constitué, le président, le secrétaire et le scrutateur ont dressé la liste de présence, qui après

avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres du conseil et le notaire, restera annexée au présent acte avec
les procurations pour être enregistrée en même temps avec lui.

39162

Le président déclara et requit du notaire d'acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l'ensemble du capital social de la Société sont

valablement représentés à l'assemblée générale. Les actionnaires ont consenti à la tenue de l'assemblée générale dans un
bref délai. Ainsi l'assemblée peut valablement délibérer et décider sur tous les points mentionnés à l'agenda.

II.- L'agenda de l'assemblée est le suivant:
1. Liquidation de la Société;
2. Nomination de M. François Brouxel, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en tant que liquidateur(s) de la Société pour exécuter et accomplir toutes les formalités
nécessaires à la réalisation de la procédure de liquidation et en particulier pour exécuter, signer et délivrer au nom et
pour le compte de la Société, tous les contrats, formulaires, effets et documents accessoires qui pourraient être néces-
saires en rapport avec la procédure de liquidation susmentionnée et détermination de ses pouvoirs et rémunération;

3. Nomination de DELOITTE SA LUXEMBOURG, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

et enregistrée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 67.895, en tant que réviseur
en vue de l'émission du rapport de liquidation;

4. Autorisation donnée à tout avocat ou juriste de l'Etude WILDGEN &amp; PARTNERS de prendre toutes les mesures

nécessaires en relation avec les décisions qui doivent être prises conformément au présent procès verbal;

5. Divers.
L'assemblée ayant approuvé les déclarations du Président et ayant été valablement constituée et convoquée, a délibéré

et, par un vote séparé et unanime, les résolutions spéciales et ordinaires suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé de liquider la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de nommer M. François Brouxel, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au

69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en tant que liquidateur(s) de la Société pour exécuter et accomplir
toutes les formalités nécessaires pour réaliser le procédure de liquidation et en particulier pour exécuter, signer et délivrer
au nom et pour le compte de la Société, tous les contrats, formulaires, effets et documents auxiliaires qui pourraient être
nécessaires en rapport avec la procédure de liquidation susmentionnée.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi sur les sociétés commerciales.
Le liquidateur est dispensé de l'obligation de tenir un inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa responsabilité et pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de nommer DELOITTE SA LUXEMBOURG, ayant son siège social au 560, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg et enregistrée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 67.895, en tant que réviseur en vue de l'émission du rapport de liquidation.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé d'autoriser tout avocat ou juriste de l'Etude WILDGEN &amp; PARTNERS à prendre toutes

les mesures nécessaires en relation avec les résolutions qui doivent être prises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

<i>Déclarations, frais et évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, qui incombent à la Société, est évalué à mille Euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Brouxel, S. Bataineh, C. Grisanti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2007, vol. 540, fol. 58, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 février 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007037659/231/143.
(070033935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

39163

Heratum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 124.872.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

A comparu:

La société MORAINE CORP. ayant son siège social à Ave. Samuel Lewis y Calle, 56, Edificio Tila, Oficina 3, Panama,

République de Panama, immatriculée sous le numéro 526.830,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 13 février 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HERATUM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La  société  a  pour  objet,  tant  à  Luxembourg  qu'à  l'étranger,  toutes  opérations  généralement  quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 15 février 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

39164

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 9 mai à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

39165

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 février 2007, vol. 541, fol. 16, case 3, GRE / 2007 / 889. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007037299/231/149.
(070033995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

F.S.U. Automotive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 127, route de Beiler.

R.C.S. Luxembourg B 101.834.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme F.S.U. AUTOMOTIVE S.A., avec

siège social à L-9991 Weiswampach, 127, route de Beiler, constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentaire, en date du 16 juin 2004, publié au Mémorial C numéro 965, en date du 29 septembre

2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur André Sassel, administrateur de sociétés, demeurant à Wil-

werwiltz.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Nadine Junker, demeurant à Merscheid.

39166

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lothar Trantes, employé privé, demeurant à Galhausen.

<i>Composition de l'assemblée

Les actionnaires présents à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent ont été portés sur une liste

de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'objet social
- Démission de deux administrateurs et nomination de deux nouveaux administrateurs
II. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et par conséquence de modifier l'article quatre des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet le développement, le négoce et la commercialisation d'articles électriques et électro-

niques pour véhicules automoteurs (voitures et camions).

Elle a également pour objet l'achat et la vente de voitures neuves et d'occasion et le commerce de tous produits

d'accessoires pour voitures, ainsi que la location de voitures automobiles et de tous produits accessoires.

Elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, l'acquisition pour achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou
de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle
possédera, l'acquisition, la cession et la mise de brevets et de licences y rattachées. La société peut prêter ou emprunter
avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous
concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et
faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachent directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte les démissions de Monsieur René Fogen, employé privé, demeurant à Saint Vith, en tant qu'ad-

ministrateur  et  administrateur-délégué  et  de  Madame  Jacqueline  Haep,  sans  état,  demeurant  à  Büllingen,  en  tant
qu'administrateur de la société et leur donne pleine et entière décharge pour leur mandat.

L'assemblée générale nomme nouveaux administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice

de l'an 2012:

- Madame Hélène Romanens, employée privée, née à La Ferté Bernard (France), le 13 novembre 1972, demeurant à

CH-1208 Genève, 3, rue Michel-Chauvet.

- Monsieur Martin Bartek, entrepreneur, né à Finhaut (Suisse), le 5 mars 1967, demeurant à CH-1208 Genève, 3, rue

Michel-Chauvet.

Le mandat de Monsieur Christian Schumacher en tant qu'administrateur de la société est confirmé et expirera à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice de l'an 2009.

L'assemblée nomme Monsieur Christian Schumacher administrateur-délégué de la société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance, après avoir déclaré que le montant des frais,

rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce sait qui incombent à la société en raison des présentes est estimé
à la somme de huit cents (800) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Sassel, N. Junker, L. Trantes, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 1 

er

 février 2007, vol. 620, fol. 41, case 6, DIE / 2007 / 195. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

39167

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 7 février 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007038021/234/73.
(070022199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.

S.C.O.N.A. Holding S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes.

R.C.S. Luxembourg B 107.031.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée des actionnaires du 22 janvier 2007

Il résulte des décision de l'Assemblée Générale que les résolutions suivantes on été adoptées à l'unanimité:
1) L'Assemblée nomme Administrateur en remplacement de Monsieur Alphonse Weber:
- Madame Marie-Josée Dupont, employés privée, avec adresse professionnelle à L-6415 Echternach, 9-13, rue Bréilekes.
2) L'Assemblée nomme Commissaire aux Comptes en remplacement de Madame Marie-Josée Dupont:
- LISGO S.à r.l., société à responsabilité de droite luxembourgeois, établie et ayant son siège à L-1931 Luxembourg,

11, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 43.297.

3) Les mandats de l'Administrateur et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'Assemblée Générale qui statuera

sur l'exercice 2011.

Echternach, le 22 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2007038122/6261/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB01029. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

East Europe Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 85.222.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 29 janvier 2007, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Eric Giacometti (Annexe

1 

er

 .) de sa fonction d'administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec

effet immédiat, Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Eric Giacometti, démissionnaire. L'administrateur coopté termine le mandat de son prédé-
cesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité de voix, de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg au 5, rue CM. Spoo, L-2546 Luxembourg, avec effet au 29 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2007.

Le Conseil d'Administration
J.-P. Fiorucci / M. La Rocca
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007038508/43/27.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00916. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

39168

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3 E.P. Car Park Advisors, S.C.A.

Association des Parents d'Elèves de l'enseignement précoce, préscolaire et primaire des écoles de la Commune de Roeser (APE)

Cheval Luxembourg S.à r.l.

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East Europe Real Estate S.A.

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