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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 804

7 mai 2007

SOMMAIRE

ABX Luxembourg Holdings 1 S.A. . . . . . . .

38590

Agape SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38585

Alenca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38584

Auto-Secours Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

38585

Callahan InvestCo Belgium Cai S.à r.l.  . . .

38584

Carpo S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38562

CEP II Co-Investment S.à r.l. SICAR  . . . . .

38591

CETP Co-Investment S.à r.l. SICAR  . . . . .

38591

Commerce de Bois International  . . . . . . . .

38587

Crown Forex S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38582

Crown Forex S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38582

Deutsche Grundbesitz und Immobilien

GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38584

Entreprise S-D  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38567

Euro Les Tours S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38578

Euro-Print Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38592

Fauvimar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38576

F & B Europe Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

38586

Fidra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38584

Finanzgesellschaft der Sieben Ozeane  . . .

38582

Fur Investments Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

38590

GEFA, Gesellschaft fuer Fassadenreinigung

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38575

Giva S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38592

Golf Development A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38578

Graci International Holding  . . . . . . . . . . . . .

38590

Greenrock S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38579

GSC European Mezzanine Luxembourg III

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38579

GSC European Mezzanine Luxembourg II

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38576

GSC European Mezzanine Luxembourg VI

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38577

Holstar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38581

Kistler S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38587

Labro Invest S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38592

Lexan Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38588

Lexan Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38588

Limina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38589

Mamer Investments S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

38570

Mary's Brasserie Restaurant S.à r.l.  . . . . . .

38546

Mary's Road House S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

38546

Metal Cladding Trading S.A.  . . . . . . . . . . . .

38591

Metanoia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38588

M.Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38577

Quilmes Industrial (QUINSA)  . . . . . . . . . . .

38587

Rénovation Immobilière de Paris S.A.  . . .

38589

Russian Structured Consumer Credit No 1

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38547

Sidwell Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38554

Structured Car Loans Russia No. 1 S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38547

Tapazeca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38549

Toda Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

38585

Trans Immo Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38559

USSI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38586

Utia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38589

38545

Mary's Brasserie Restaurant S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Mary's Road House S.à r.l.).

Siège social: L-7572 Mersch, 14, rue de la Piscine.

R.C.S. Luxembourg B 98.943.

L'an deux mille sept, le vingt février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach,

A comparu:

Madame Maria de Lurdes Da Conceicao Cerveira, commerçante, demeurant à L-6868 Wecker-Gare, 1, leweschtgaass.
Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée MARY'S ROAD HOUSE S.à r.l., avec siège social à

L-9806 Hosingen, 1, Zone d'Activité Happerfeld, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 98.943 (NIN 1999 2404 577).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden, de résidence à Grevenmacher, en

date du vingt avril 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 481 du 24 juin 1999, et dont
les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg, en date du 3 juin 2002, publié au Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1326 du 12 septembre 2002,

- suivant acte reçu par le même notaire Paul Decker, en date du 29 avril 2004, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 715 du 10 juillet 2004;

- suivant acte reçu par le notaire Martine Schaeffer, de résidence à Remich, en date du 13 octobre 2006, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 39 du 24 janvier 2007.

Que le capital social de la société s'élève actuellement à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, toutes attribuées à Madame
Maria de Lurdes Da Conceicao Cerveira.

Ensuite la comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique de changer la dénomination sociale de la société en MARY'S BRASSERIE RESTAURANT S.à r.l. et

par conséquent de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de MARY'S BRASSERIE RESTAURANT S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de Hosingen à Mersch et par conséquent de modifier

la première phrase de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Siège social. (1 

ère

 phrase).  Le siège social est établi à Mersch.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de fixer la nouvelle adresse de la société à L-7572 Mersch, 14, rue de la Piscine (Piscine

Krounebierg).

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, connue du notaire instrumentant d'après ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Da Conceicao Cerveira, H. Beck.

ECH/2007/102
Enregistré à Echternach, le 20 février 2007, vol. 364, fol. 19, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): D. Speller.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.

Echternach, le 1 

er

 mars 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007037292/201/49.
(070034064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

38546

Russian Structured Consumer Credit No 1 S.A., Société Anonyme,

(anc. Structured Car Loans Russia No. 1 S.A.).

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 117.666.

In the year two thousand seven, on the 14th day of February.
Before us Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held:

an extraordinary general meeting of shareholders of STRUCTURED CAR LOANS RUSSIA NO.1 S.A. (the Company),

a société anonyme having its registered office at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer, registered in the
trade register of Luxembourg under number B 117.666, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, dated 4 July 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of 9
September 2006 under number 1689.

The meeting was opened at 10.45 a.m. with Rolf Caspers, Head of Transaction Management Group, residing profes-

sionnaly at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer in the chair,

who appointed as secretary Alfons Seesink, residing professionnaly at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Ad-

enauer.

The meeting elected as scrutineer Daniel Bley, residing professionnaly at L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad

Adenauer.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Change of the corporate name of the Company to RUSSIAN STRUCTURED CONSUMER CREDIT NO 1 S.A.

and subsequent amendment of article 1 of the articles of incorporation of the Company (the «Articles»).

2.- Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialed

ne varietur by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were

necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the
agenda which prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>Sole resolution

The general meeting decides to change of the corporate name of the Company to RUSSIAN STRUCTURED CON-

SUMER CREDIT NO 1 S.A. and subsequent amendment of article 1 of the articles of incorporation of the Company is
modified and will now have the following wording:

« Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a public limited company (société anonyme), under the name of RUSSIAN
STRUCTURED CONSUMER CREDIT NO 1 S.A. (the «Company») which shall have the status of a securitisation company
(société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and
shall be subject to and governed by the provisions of the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended and by the present articles of incorporation.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at approximately EUR 1,000.-.

There being no further items on the agenda, the meeting is closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearers and in case of divergencies
between the English and the French text, the English text will prevail.

38547

After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

S'est réunie:

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STRUCTURED CAR LOANS RUSSIA

NO.1 S.A. (la Société) ayant son siège social à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 117.666, constituée suivant acte notarié reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 juillet 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1689 du 9 septembre 2006.

L'Assemblée est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Rolf Caspers, Head of Transaction Management Group,

demeurant professionnellement à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer,

qui désigne comme secrétaire Alfons Seesink, demeurant professionnellement à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard

Konrad Adenauer.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Daniel Bley, demeurant professionnellement à L-1115 Luxembourg, 2, boule-

vard Konrad Adenauer.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la Société en RUSSIAN STRUCTURED CONSUMER CREDIT NO 1

S.A. et modification subséquente de l'article 1 

er

 des Statuts de la Société.

2.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,

sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'Assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en RUSSIAN STRUCTURED CON-

SUMER CREDIT NO 1 S.A. et modification subséquente de l'article 1 

er

 des Statuts de la Société pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de RUSSIAN STRUCTURED CONSUMER CREDIT NO 1 S.A. (la «Société»)
qui aura le statut d'une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation («la Loi sur la
Titrisation») et sera soumise à et régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée et par les présents statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Caspers, A. Seesink, D. Bley, B. Moutrier.

38548

Enregistré à Esch/Al., le 15 février 2007. Relation: EAC/2007/1008. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007037315/272/116.
(070033767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Tapazeca S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.808.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourteenth of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TAPAZECA BVBA, having its registered office in B-1050 Brussels, 331-333, avenue Louise,
Here represented by Annick Braquet, with professional address in Mersch,
By virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name TAPAZECA S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

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The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twenty thousand euro (20,000.- EUR) divided into two hundred (200) share quotas of one

hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,

in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is administered by at least two managers designated as A and B managers respectively. The

managers need not to be partners. The managers may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of board of managers.

The company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A manager and one B manager.
The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by

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carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by TAPAZECA BVBA, prenamed, which is the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty thousand euro (20,000.- EUR) is now

available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.- (two thousand euro).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by four manager for an unlimited period:

<i>Managers A:

- Gavin Murphy, director, born in Rockhampton, Australia, on March 12, 1964, with professional address in 888,

Seventh Avenue, New York, NY 10106, USA,

- Jay Schoenfarber, director, born in Huntington, USA, on July 1, 1969, with professional address in 888, Seventh

Avenue, New York, NY 10106, USA,

- Jodye Anzalotta, director, born in Minnesota, USA, on March 15, 1964, with professional address in 888, Seventh

Avenue, New York, NY 10106, USA,

<i>Manager B:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974.

2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze février,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TAPAZECA BVBA, ayant son siège social à B-1050 Brussels, 331-333, avenue Louise,
Ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Mersch,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

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2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination TAPAZECA S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (20.000,- EUR) représenté par deux cents (200) parts

sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par au moins deux gérants désignés respectivement gérants A et B. Les gérants ne sont

pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc.

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

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Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par TAPAZECA BVBA, préqualifiée, qui est l'associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de vingt mille euros (20.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.000,- (deux mille
euros).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par quatre gérants pour une durée illimitée:

<i>Gérants A:

- Gavin Murphy, administrateur, né à Rockhampton, Australie, le 12 mars 1964, avec adresse professionnelle à 888,

Seventh Avenue, New York, NY 10106, USA,

- Jay Schoenfarber, administrateur, né à Huntington, USA, le 1 

er

 juillet 1969, avec adresse professionnelle à 888,

Seventh Avenue, New York, NY 10106, USA,

- Jodye Anzalotta, administrateur, né à Minnesota, USA, le 15 mars 1964, avec adresse professionnelle à 888, Seventh

Avenue, New York, NY 10106, USA,

<i>Gérant B:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 37.974

2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

38553

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, vol. 158S, fol. 6, case 2. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007037208/242/272.
(070033380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Sidwell Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.775.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourteenth of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,

here represented by Annick Braquet, with professional address in Mersch,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

38554

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SIDWELL FINANCE S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,

in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

38555

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

38556

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Mersch,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «es Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination SIDWELL FINANCE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

38557

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

38558

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, vol. 158s, fol. 5, case 10. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007037216/242/298.
(070033212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Trans Immo Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 124.823.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme KRYSTAL S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, inscrit

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 80.946,

ici dûment représenté par Mademoiselle Katia Roti, employée privée, demeurant professionnellement à L-1521 Lu-

xembourg, 134, rue Adolphe Fischer,

38559

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société anonyme JNG &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,

inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.045,

ici dûment représenté par Mademoiselle Katia Roti, employée privée, demeurant professionnellement à L-1521 Lu-

xembourg, 134, rue Adolphe Fischer,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentaire demeureront annexées aux présentes pour être sousmises ensembles aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme que les parties vont constituer entre

eux:

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANS IMMO LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l'étranger se produiront ou seront
éminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le transport de marchandises avec des véhicules de moins de 3,5 T ainsi que l'achat et

la vente de biens immobiliers.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles et financières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions de trente

et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président

aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Il est autorisé, avec l'approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividende, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontourable de l'administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la société.

38560

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d'administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s'en réfèrent et s'en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

Actions

1. - KRYSTAL SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- JNG &amp; ASSOCIES SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 100% pour cent de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au Notaire instru-
mentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

38561

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêté, les comparants, représentant l'intégralité du capital social et se consi-

dérant  comme  dûment  convoqués,  déclarant  se  réunir  à  l'instant  en  assemblée  générale  extraordinaire,  prennent  à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs de la société:
a. Monsieur Jean-François Drilholle, chauffeur livreur, né le 3 octobre 1977 à Villepinte (F), demeurant à F-33700

Mérignac, 4, allée des Fontamiles.

b. Mademoiselle Karine Ferrara, employée privée, né le 1 

er

 janvier 1974 à Thionville (F), demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

c. Mademoiselle Katia Roti, employée privée, né le 3 juin 1978 à Thionville (F), demeurant professionnellement à L-1521

Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

3.-  Est  nommé  commissaire  aux  comptes  pour  une  durée  de  six  ans:  Monsieur  Pascal  Bonnet,  administrateur  de

sociétés, né le 4 juillet 1964 à Metz (F), demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes expireront à l'assemblée

générale de l'année 2012.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l'article 10 des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué Monsieur Jean-François Drilholle, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans
le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: K. Roti, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2007. Relation: EAC/2007/1005. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007037246/272/145.
(070033502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Carpo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 124.845.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentyseventh day of February.
Before us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

AMACO (LUXEMBOURG) S.A. a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre (R.C.S.L B 58.628)

here represented by Mrs Zamyra H. Cammans, senior account manager, residing professionally in L-2550 Luxembourg,

52-54, avenue du X Septembre.

by virtue of a proxy given under private seal on February 26th, 2007.
Said proxy after being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

Such appearing party, represented as fore-said, has drawn up the following articles of a limited liability company to be

incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is CARPO S.à r.l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

38562

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form what so ever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

Furthermore, the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the

development of all real estate located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) divided

into 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-

members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-
five percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties the managers have, by the joint signature of any two of them or the sole manager, the most

extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances. If the managers are temporarily unable to act, the
company's affairs can be managed by two members acting under their joint signature or the sole manager.

The managers may vote in a circular resolution, by letter, fax or video conference. Such a written decision is only valid

if it is taken and approved by all the managers.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

The members may vote in a circular resolution, by letter, fax or video-conference. Such a written decision is only valid

if it is taken and approved by all the members.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

38563

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2007.

<i>Subscription and payment

The 500 (five hundred) corporate units have been subscribed to by the sole member AMACO (LUXEMBOURG) S.A.

prenamed.

All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art.183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

1,250.- EUR

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The following has been elected as manager:
AMACO  (LUXEMBOURG)  S.A.,  with  registered  address  at  52-54,  avenue  du  X  Septembre,  L-2550  Luxembourg

(R.C.S.L N 

o

 B 58.628) represented by Mr K.A. Tedder or Mr M.F. Elias or Mrs P.J.S. Dunselman, or Mr J.M.J. Borgt.

with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incorporation.
The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The manager is elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X September.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept février.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

AMACO (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre (R.C.S.L N

o

 B 58.628)

ici représentée par Mme Zamyra H.Cammans, senior account manager, demeurant professionnellement à L-2550

Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 26 février 2007
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

aux présentes.

38564

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de CARPO S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision collective des

associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont, par les signatures conjointes de deux d'entre eux ou celle du gérant unique, les

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances. En cas d'empêchement temporaire
des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant conjointement.

Les gérants peuvent voter par vote circulaire par lettre, fax, ou visioconférence. Une telle décision sera uniquement

valable si elle a été prise et approuvée par tous les gérants.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les associés peuvent voter par vote circulaire par lettre, fax, ou visioconférence. Une telle décision sera uniquement

valable si elle a été prise et approuvée par tous les associés.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

38565

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, La société anonyme AMACO

(LUXEMBOURG) S.A. prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.250,- EUR.

<i>Résolutions de l'associée unique

L'associée unique prédésignée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelée aux fonctions de gérante:
La société anonyme AMACO (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550

Luxembourg (R.C.S.L N 

o

 B 58.628) représentée par by M. K.A. Tedder ou M. M.F. Elias ou Mme P.J.S. Dunselman, ou

M. J.M.J. Borgt.

avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Elle pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat de la gérante est établie pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Z.H. Cammans, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, Relation: LAC/2007/1095. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

38566

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 mars 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007037217/206/233.
(070033857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

E.S.D., Entreprise S-D, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 7, rue Lankelz.

R.C.S. Luxembourg B 124.881.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de Résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1.- Monsieur Sidonio Fontoura Santos, employé privé, né le 1 

er

 mars 1963 à Santa Valha Valpaços (Portugal), demeurant

rue de la Liberté, 43, Tressange (France);

2.- Monsieur Gilberto Fontoura Dos Santos, ouvrier, né le 1 

er

 mai 1960 à Santa Valha Valpaços (Portugal), demeurant

rue de la Marne, 33, F-57240 Knutange (France);

3.- Monsieur Fernando Coelho Dias, directeur de société, né le 2 décembre 1947 à Barcouço (Portugal), demeurant

rue Pasteur, 39, F-57700 Hayange (France).

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée, sous la dénomination de ENTREPRISE S-D en abrégé E.S.D.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être créé par simple décision de la gérance des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

Au cas où la gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature

à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de carrelage, marbre, granit, chapes et plâtrerie, com-

prenant notamment l'achat, la vente et la pose de carrelage, de granit, de marbre, de chapes, de pierres naturelles et
d'agglomérés de tous genres et de façon générale, toutes opérations de bâtiment et de construction se rapportant di-
rectement ou indirectement à son activité.

La société a également pour objet l'acquisition, la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location

d'immeubles, de terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi qu'a toutes les opérations financières,
mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également emprunter ou prêter aux sociétés auxquelles elle s'intéresse et cela avec ou sans intérêts.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou
indirectement en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

38567

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 3. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales (100)

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 4. Toute assemblée générale des associés de la société régulièrement constituée représente l'ensemble des as-

sociés de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec
les activités de la société.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par une majorité

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peuvent changer la nationalité de
la société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 5. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la société

a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée
comme le seul propriétaire en relation avec la société.

Art. 6. Si la société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les décisions ainsi prises par l'associé unique dans le cadre de l'alinéa qui précède sont inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit. De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits
dans un procès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n'est pas applicable aux opérations
courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 7. Si la société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés se fera conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 8. Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou d'un des associés ne

met pas fin à l'existence de la société.

Art. 9. En aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir des actifs ou des documents

de la société.

Titre III. Gérance

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le(s) gérant(s) sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rému-

nération et la durée de leur mandat qui ne peut excéder une période de six ans renouvelable. Ils doivent rester en fonction
jusqu'à la désignation de leurs successeurs.

Art. 11. Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec les intérêts de la société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence de la gérance. Les gérants peuvent également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur ré-
munération.

Le gérant, ou en cas de pluralité, le conseil de gérance, est autorisé à déléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques ainsi que tout ou partie de la gestion journalière à un ou plusieurs agents ad hoc.

Art. 12. La société est engagée par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe des gérants.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Dans l'exécution de leur mandat, le(s) gérant(s) ne sont pas responsables personnellement des engagements

de la société. En tant que mandataires de la société, ils sont responsables de l'exercice régulier de leurs obligations.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre de la même

année. Par dérogation, le premier exercice commence au jour de la création pour se terminer le 31 décembre 2007.

Art. 15. A la fin de chaque exercice, le gérant unique ou le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui devront

être à la disposition du ou des associés au siège social de la société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la société.

38568

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du ou des gérants, détermine l'affectation des bénéfices nets

annuels.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou le conseil de gérance;
2. les comptes intérimaires montrent un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le versement est réalisé lorsque la société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la société ne sont

pas menacés.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 17. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les Sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les statuts étant ainsi rédigés, les comparants déclarent que les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme

suit:

parts

1) Monsieur Fontoura Santos Sidonio, cinquante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54

2) Monsieur Fontoura Dos Santos Gilberto, vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22

3) Monsieur Coelho Dias Fernando vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

les comparants déclarent que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Assemblée extraordinaire des associés

Les associés, représentant l'intégralité du capital social souscrit ont pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social est fixé à rue Lankelz, 7, L-4205 Esch-sur-Alzette
2. Monsieur Coelho Dias Fernando prénommé, est nommé gérant Technique
3. Monsieur Fontoura Santos Sidonio prénommé, est nommé gérant administratif.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros
1.200,- euros.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant en nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Fontoura Santos, G. Fontoura Dos Santos, F. Coelho Dias, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, vol. 32CS, fol. 18, case 5. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007037274/220/152.
(070034092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

38569

Mamer Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.836.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Mr Alexander Machkevitch residing at 11, Frohburgstrasse, in Wollerau (CH-8832), Switzerland, duly represented

by Mr Hervé Poncin, by virtue of a proxy which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities;

2. Mrs Alla A. Machkevitch residing at 807, Marsham Street in London (GB-SW1P 1XF), United Kingdom, duly rep-

resented  by  Mr  Hervé  Poncin,  by  virtue  of  a  proxy  which,  initialled  ne  varietur  by  the  appearing  persons  and  the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company which they form among themselves:

Art. 1. Formation. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining

to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies
as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Objects. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well the management, control and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may also enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
- to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»). For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the
Company if such other company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control
with the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed
to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share
capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other
company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any of the Connected Companies and to render any
assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law; it being understood that the Company
will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as banking
activity.

The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name MAMER INVESTMENTS S.à.r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to these Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

38570

Art. 6. Share Capital. The share capital is fixed at twenty thousand and twenty-five euro (20,025.- EUR) represented

by eight and one (801) shares with a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) each.

Art. 7. Changes to Share Capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder

or by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 15 of the Articles,

Art. 8. Ranking. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct pro-

portion to the number of shares in existence.

Art. 9. Shareholders. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfers. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely

transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. Register of Shares. There will be held at the registered office a register of shares which may be inspected by

each shareholder.

Art. 12. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 13. Management. The Company is managed by one or several manager(s). The manager(s) need(s) not to be

shareholder(s). The manager(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders
holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with. As long as there is only one manager the Company shall be bound by his sole
signature and as soon as there are two or more managers by the joint signature of any two managers.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager(s).

The manager(s) shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy holders.
The manager(s) may decide to pay an interim dividend on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution provided always that the amount to be distributed by way of
interim dividend may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law or of these Articles.

Art. 14. Management Liability. The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by him/them in the name of the company.

Art. 15. Shareholders Matters. In the case of a single shareholder, said shareholder assumes all powers conferred to

the general shareholders' meeting.

In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 16. Financial Year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 17. Accounts. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers shall prepare a balance sheet and, where required, an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the annual accounts at the Company's registered office.

Art. 18. Statutory Reserve and Dividends. The credit balance of the profit and loss account of the Company, after

deduction of general expenses, costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year an amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the statutory reserve.

This allocation shall cease to be compulsory when the statutory reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
issued capital, but such allocation shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for
any reason whatever, it has reduced to below the statutory minimum.

The balance of the annual net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding

in the Company.

38571

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Art. 20. Incorporated Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st

December 2007.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

Number

capital

of shares

Alexander Machkevitch prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000.-

800

Alla Machkevitch prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,025.-

801

Proof of such payment has been given to the undersigned notary, so that the amount of twenty thousand and twenty

five euro (20,025.- euro) is as of now available to the company.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately two thousand Euros.

<i>General meeting of shareholder

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions.
1. Is appointed as Managers for an undetermined period of time:
- Mr Olimjon Shadiev, company director, born on June 26, 1973 in Tashkent, Uzbekistan, residing at 45, rue Siggy vu

Letzebuerg in Luxembourg (L-1933), Grand Duchy of Luxembourg. The Company shall be bound in all matters by his
sole signature.

2. The Company shall have its registered office at 206-210, route d'Arlon, in Strassen (L-8010).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

French version:

L'an deux mille sept, le vingt février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. M. Alexander Machkevitch demeurant au 11, Frohburgstrasse, Wollerau (CH-8832), Suisse, représenté aux fins des

présentes par M. Hervé Poncin, aux termes d'une procuration, laquelle signée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.

2. Mme Alla Machkevich demeurant au 807, Marsham Street in London (GB-SW1P 1XF), United Kingdom, représentée

aux fins des présentes par Mr Hervé Poncin, aux termes d'une procuration, laquelle signée ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 . Constitution.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle

entité (ci-après «la Société»), et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute

38572

autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, ainsi que l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune
une «Société Apparentée». Pour cet article, une société est considérée comme appartenant au même «groupe» que la
Société, si cette autre société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle
commun avec, la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera
considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie sub-
stantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les
politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par
contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination sociale. La Société a comme dénomination MAMER INVESTMENTS S.àr.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du gérants, ou en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital Social. Le capital social est fixé à vingt mille vingt-cinq Euros (20.025,- EUR) représenté par huit cent

une (801) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Modifications du Capital Social. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique

ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 15 des Statuts.

Art. 8. Rang des parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société

proportionnellement au nombre de parts sociales émises.

Art. 9. Associés. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Transferts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement

transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Registre des parts sociales. Il est tenu au siège social un registre des parts sociales dont tout associé pourra

prendre connaissance.

Art. 12. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insol-

vabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s). Le(s) gérant(s) n'est/ ne sont pas obligatoirement

associé(s). Le(s) gérant(s) peut/ peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution
des associés titulaires de la majorité des votes.

38573

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a/ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés. Aussi longtemps qu'il n'y a qu'un seul gérant, la Société est valablement engagée par sa seule signature, et
en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux des gérants.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du/des gérant(s).

Le(s) gérant(s) aura/auront le pouvoir de donner des procurations spéciales pour des affaires déterminées à un ou

plusieurs mandataires ad hoc.

Le(s) gérant(s) aura le pouvoir de donner des procurations spéciales pour des affaires déterminées à un ou plusieurs

mandataires ad hoc.

Le(s) gérant peut décider de payer un dividende intérimaire sur base d'un état comptable préparé par les gérants duquel

il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant que
dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu de
la Loi ou des Statut.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 15. Pouvoirs des Associés. En cas d'associé unique, il exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant,

ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un bilan, et, si nécessaire, un inventaire comprenant
l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 18. Réserve légale et dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais

généraux, coûts, amortissements, charges et provisions constituent le bénéfice net de la Société.

Chaque année, sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale. Cette

allocation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra
être reprise jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve en dessous du minimum légal. Le solde du bénéfice annuel pourra être distribué aux actionnaires au prorata
de leur participation dans le capital social.

Art. 19. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Art. 20. Dispositions finales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre de parts sociales et ont libéré en espèces les montants suivants:

Associés

Capital

Nombre

souscrit

de parts

sociales

Alexander Machkevitch prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000,-

800

Alla Machkevitch prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.025,-

801

38574

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de vingt mille vingt-cinq Euros

(20.025,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Olimjon Shadiev, administrateur de sociétés, né le 26 juin 1973 à Tashkent, Uzbekistan, demeurant au 45,

rue Siggy vu Letzebuerg à Luxembourg (L-1933), Grand-Duché de Luxembourg;

La Société sera en toute matière valablement engagée par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est établi aux 206-210, route d'Arlon, à Strassen (L-8010).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. Poncin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, vol. 158S, fol. 11, case 5. — Reçu 200,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007037219/211/299.
(070033802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

GEFA, Gesellschaft fuer Fassadenreinigung, Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 62A, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 41.844.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 juin 2006

L'assemblée générale ordinaire de GEFA, GESELLSCHAFT FUER FASSADENREINIGUNG S.A. a pris ce jour, à l'una-

nimité, la décision suivante:

<i>Conseil d'administration:

Sont réélus Administrateurs pour la durée de six ans:
- Monsieur Weyland Robert, Administrateur, né le 8 octobre 1945 à Dudelange, demeurant à L-2167 Luxembourg au

62A, rue des Muguets

- Monsieur Weyland Pascal, Administrateur, né le 11 août 1973 à Luxembourg, demeurant à L-2167 Luxembourg au

62A, rue des Muguets

Est élue Administrateur, à la place de Madame Leroi Elyse, Madame Weyland Goedert Christiane, née le 27 mai 1952

à Luxembourg, demeurant à L-2167 Luxembourg au 62A, rue des Muguets

Est réélu Administrateur-Délégué pour la durée de six ans:
- Monsieur Weyland Robert, Administrateur, né le 8 octobre 1945 à Dudelange, demeurant à L-2167 Luxembourg au

62A, rue des Muguets

<i>Commissaire aux comptes:

Est réélue Commissaire aux Comptes pour la durée de six ans:
- FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD - KLEIN S.à r.l. en abrégé FIDUCIAIRE EVE-

RARD - KLEIN S.à r.l., 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig

Itzig, le 8 mars 2007.

38575

Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2007038139/1345/31.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02439. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

GSC European Mezzanine Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.650,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 86.786.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par GSC EUROPEAN MEZZANINE FUND, L.P., associé unique de la Société, le 15

février 2007, que:

- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.030, a été
nommée gérante de la Société avec effet immédiat en remplacement de Monsieur Jan-Willem van Koeverden Brouwer,
demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérant démis-
sionnaire, et

- Monsieur Paul van Baarle, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg a été nommé nouveau gérant de la Société avec effet immédiat.

Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2011.
Suite à ces résolutions, le Conseil de Gérance de la Société est donc composé comme suit de:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg,

- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg et

- Paul van Baarle, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2007.

<i>Pour la Société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2007037589/805/34.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00251. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Fauvimar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 95.235.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration en date du 5 janvier 2007 que:
1. Madame Angèle Grotz a démissionné en sa qualité d'administrateur.
2. Est élu administrateur, en remplacement de Madame Angèle Grotz, Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de

nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg.

Il terminera le mandat de son prédécesseur.
3. Le siège social de la société est transféré de son ancienne adresse au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Sociétés et Associations.

38576

Luxembourg, le 19 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007037683/6312/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05568. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

GSC European Mezzanine Luxembourg VI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.321.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par GSC EUROPEAN MEZZANINE PARALLEL INVESTORS II, L.P., associé unique de

la Société, le 15 février 2007, que:

- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.030, a été
nommée gérante de la Société avec effet immédiat en remplacement de Monsieur Jan-Willem van Koeverden Brouwer,
demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérant démis-
sionnaire, et

- Monsieur Paul van Baarle, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg a été nommé nouveau gérant de la Société avec effet immédiat.

Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2011.
Suite à ces résolutions, le Conseil de Gérance de la Société est donc composé comme suit de:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg,

- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg et

- Paul van Baarle, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2007.

<i>Pour la Société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007037572/805/34.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00236. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

M.Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 73.082.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 7 mars 2007

Est présent:
- Monsieur Jean-Louis Tomaszkiewicz, administrateur-délégué.
Le 7 mars 2007, le Conseil d'Administration de la société anonyme M.STRATEGIES S.A. s'est réuni afin de délibérer

sur l'ordre du jour suivant:

1. Transfert du siège social

<i>Décision

Le conseil d'administration décide de transférer le siège social du 6, rue Jean pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au

241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg avec effet immédiat.

38577

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

J.L. Tomaszkiewicz
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2007037953/3910/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02462. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Golf Development A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 108.578.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 janvier 2007

M. Nico Kruchten, directeur, avec adresse professionnelle à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, a été nommé

au poste d'administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Yves Stasser, administrateur démissionnaire.

Son mandat se terminera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007037933/263/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01543. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Euro Les Tours S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.131.100,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 99.186.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 19 janvier 2007 que:
1) L'associé unique de la Société a nommé les personnes suivantes au poste de gérant de catégorie A de la Société,

avec effet en date du 19 janvier 2007 et pour une durée indéterminée:

- M. Andy Fish, Investment manager, né le 23 décembre 1968, à Sidcup, Royaume-Uni, demeurant au Cherry Tree

Cottage, Manor Close, East Horsley, Surrey, KT24 6SA, Royaume-Uni;

- Mme Deanna Ong Aun Nee, directrice financière, née le 1 

er

 juillet 1971, à Singapour, Singapour, demeurant au 168,

Robinson Road, 37 #-01 Capital Tower, 068912, Singapour, Singapour;

2) L'associé unique de la Société, a accepté la démission de M. Bernard Phang Sin Min du poste de gérant de catégorie

A de la Société, avec effet en date du 19 janvier 2007.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 19 janvier 2007 que le conseil de gérance

de la Société est dorénavant constitué comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. Andy Fish, Investment Manager, né le 23 décembre 1968, à Sidcup, Royaume-Uni demeurant au Cherry Tree

Cottage, Manor Close, East Horley, Surrey, KT24 6SA, Royaume-Uni;

- M. Christopher Morrish, Investment Manager, né le 4 août 1959 à Idaban, Nigeria, demeurant au Radnor Mews,

London, W2SA, Royaume-Uni;

- Mme Deanna Ong Aun Nee, directrice financière, née le 1 

er

 juillet 1971, à Singapour, Singapour, demeurant au 168,

Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapour, 068912 Singapour.

<i>Gérants de catégorie B:

- M. Michael Kidd, chartered accountant, né le 18 avril 1960, à Basingstoke, Royaume-Uni et demeurant au 28, rue

Puert, L-5433 Niederdonven, Grand-Duché de Luxembourg.

- M. Dominique Ransquin, Licencié en Sciences Economiques et Sociales, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (Grand-Duché

de Luxembourg), demeurant au 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange, (Grand-Duché de Luxembourg).

38578

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 28 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007037609/556/38.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00741. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

GSC European Mezzanine Luxembourg III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 86.739.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par les Actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui s'est

tenue le 16 février 2007, que:

- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.030, a été
nommée gérante de la Société avec effet immédiat en remplacement de Monsieur Jan-Willem van Koeverden Brouwer,
demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérant démis-
sionnaire, et

- Monsieur Paul van Baarle, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg a été nommé nouveau gérant de la Société avec effet immédiat.

Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2011.
Suite à ces décisions, le Conseil de Gérance de la Société est donc composé comme suit de:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg,

- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg et

- Paul van Baarle, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2007.

<i>Pour la Société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007037585/805/34.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00234. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Greenrock S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 54.505.

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GREENROCK S.A., ayant son

siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 54.505, constituée suivant acte notarié en date du 26 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 323 du 3 juillet 1996. Les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé, en
date du 9 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 255 du 10 avril 2001.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, Luxembourg.

38579

Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Rubeo-Lisa, employée privée, avec adresse professionnelle

au 23, Val Fleuri, Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Carole Coïs, employée privée, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux  ont  été portés  sur une liste de présence, signée  par  les  actionnaires  présents  et par les  mandataires  de  ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui, à compter du 1 

er

 janvier 2007, n'aura plus celui d'une société holding tel

que défini par la loi du 31 juillet 1929.

2. Modification afférente de l'article 3 des statuts.
3. Mise à jour des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier le statut de la société qui, à compter du 1 

er

 janvier 2007, n'aura plus celui

d'une société holding tel que défini par la loi du 31 juillet 1929.

En conséquence, l'article 3 des statuts est modifié est aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  générale  décide  de  mettre  à  jour  les  statuts  de  la  société  afin  de  les  mettre  en  conformité  avec  les

dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 9 et l'article 13 des statuts sont modifiés comme suit:
« Art. 9. (premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, action-

naires ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.»

« Art. 13. La société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l'administrateur unique, soit par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
auront été spécialement délégués par le Conseil d'Administration.»

L'assemblée générale décide de supprimer le dernier alinéa de l'article 2 des statuts.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

38580

Signé: C. Blondeau, P. Rubeo-Lisa, C. Cois, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2007, vol. 909, fol. 71, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007037862/239/76.
(070034526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Holstar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 98.158.

L'an deux mille sept, le vingt-trois février.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding établie à Luxembourg

sous  la  dénomination  de  HOLSTAR  HOLDING  S.A.,  R.C.  B  Numéro  98.158,  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 30 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N 

o

 148 du 5 février 2004.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame Yijie Wu, employée privée, avec adresse

professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent

(3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit, tous
les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l'objet social de la Société de celui de société holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
2. Modification subséquente de l'article 1 

er

 , alinéa 1 

er

 , de l'article 2 et de l'article 13 des statuts.

3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet de la Société de celui de société holding 1929 en celui de société

pleinement imposable.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 1 

er

 , alinéa 1 

er

 , l'article 2 et l'article 13 des statuts sont modifiés pour avoir

désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . alinéa 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de HOLSTAR HOLDING S.A.»

« Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

38581

« Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: Y. Wu, F. Stolz-Page, R. Tholl, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, Relation: LAC/2007/711. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007037874/230/60.
(070034506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Crown Forex S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.870.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Verbitsky.

Référence de publication: 2007037879/657/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2007, réf. LSO-CC02126. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Crown Forex S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.870.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Verbitsky.

Référence de publication: 2007037878/4839/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02187. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Finanzgesellschaft der Sieben Ozeane, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 83.637.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 2 mars 2007

Selon le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 2 mars 2007 au siège social de la société

FINANZGESELLSCHAFT DER SIEBEN OZEANE S.A., il résulte que les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité
par tous les actionnaires de la société:

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 1

L'Assemblée révoque M. Garros Alain S. né le 23 décembre 1940, domicilié 45, rue Siggy Vu Lëtzebuerg, L-1933

Luxembourg, du poste d'administrateur.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 2

L'Assemblée révoque la société G.T. IMMOBILIER S.A. domiciliée 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, R.C. B

64.135, du poste d'administrateur.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

38582

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 3

L'Assemblée révoque la société GRAHAM TURNER S.A. domiciliée 4-6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, R.C.

B 51.094, du poste d'administrateur.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 4

L'Assemblée nomme la société LUXEMBOURG TELECOM S.A., domiciliée 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n 

o

 R.C. B 67.351, au poste d'administrateur.

Le mandat d'administrateur de la société LUXEMBOURG TELECOM S.A. prendra fin lors de l'assemblée générale

annuelle de l'année 2012 qui statuera sur les comptes de l'année 2011.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 5

L'Assemblée  nomme  la  société  EDENOR  S.A.  domiciliée  6,  rue  Jean  Engling,  L-1466  Luxembourg,  enregistrée  au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n 

o

 R.C. B 65.228, au poste d'administrateur.

Le mandat d'administrateur de la société EDENOR S.A. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année

2012 qui statuera sur les comptes de l'année 2011.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 6

L'Assemblée révoque la société GRAHAM TURNER S.A.. domiciliée 4-6, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, R.C.

B 51.094, du poste d'administrateur-délégué.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 7

L'Assemblée nomme Monsieur Claude Karp, né le 11 octobre 1972 à Esch-sur-Alzette et domicilié à L-1466 Luxem-

bourg, 6, rue Jean Engling, au poste d'administrateur-délégué pouvant engager la société par sa seule signature.

Le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Claude Karp prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de

l'année 2012 qui statuera sur les comptes de l'année 2011.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 8

L'Assemblée révoque la société GRAHAM TURNER S.A. domiciliée à Tortola - British Virgin Islands, (BVI), Akara

Building, 24 De Castro Street, Wickams Cay I, Road Town, enregistrée au Registre de Commerce de British Virgin Islands
sous le numéro IBC 319.166, du poste de commissaire aux comptes.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 9

L'Assemblée nomme la société FEGON INTERNATIONAL S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à

Luxembourg sous le numéro R.C. B 72.287, domiciliée à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling, au poste de Commissaire
aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012 qui statuera

sur les comptes de l'année 2011.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2007.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

Référence de publication: 2007037970/6839/66.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01184. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

38583

Callahan InvestCo Belgium Cai S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 77.435.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007037982/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01583. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070034176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Deutsche Grundbesitz und Immobilien GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.114.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007037991/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04647. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Fidra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 61.606.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SGA SERVICES
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2007038001/1123/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00919. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Alenca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 76.193.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007037986/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00614. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

38584

Agape SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 83.716.

En date du 5 février 2007, l'assemblée générale a pris acte des démissions de Monsieur Jean Thyssen de son mandat

d'administrateur et de CHAPMAN CONSULTING INC. de son mandat de commissaire.

A cette même date, l'assemblée générale a nommé comme administrateur Mademoiselle Tanja Weins, employée privée,

demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 25, route des 3 Cantons, et comme commissaire Monsieur Jean Thyssen, comp-
table, demeurant à L-6111 Junglinster, 15, rue Tun Deutsch.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>AGAPE SA
Signature

Référence de publication: 2007038067/255/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04824. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070034625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Toda Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 119.786.

EXTRAIT

En date du 28 février 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Patrice Gallasin, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 26 février 2007.
- Bart Zech, 12, rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg, né le 26 avril 1973 est élu nouveau gérant de la société pour

une durée indéterminée avec effet au 26 février 2007.

Luxembourg, le 5 mars 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007038190/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01521. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Auto-Secours Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8544 Nagem, 2, rue de Hostert.

R.C.S. Luxembourg B 109.306.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Marie-Thérèse Poekes, sans état particulier, demeurant à B-Barnich, 8, rue Friddericht.
Laquelle comparante a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1.- La société anonyme AUTO-SECOURS LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social à L-8544 Nagem, 2, rue de

Hostert, a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 juillet 2000, publié au Mémorial
C numéro 820 du 9 novembre suivant, et est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 109.306.

2.- La comparante déclare être l'unique actionnaire de la prédite société et réunir l'entièreté du capital représenté par

trente (30) actions d'une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) euros chacune.

3.- La comparante décide de supprimer le deuxième paragraphe de l'article 12 des statuts.
4.- La comparante décide de dissoudre et de liquider ladite société.

38585

5.- La comparante déclare que la prédite société a cessé toutes ses activités au 31 décembre 2006; en conséquence

elle prononce sa dissolution.

6.- La comparante donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leurs

mandats jusqu'à ce jour.

7.- La comparante déclare qu'elle reprend à son compte toutes les obligations actuelles de la société et qu'elle répondra

encore personnellement de tous les engagements de la société, même inconnus à l'heure actuelle. Elle réglera également
les frais des présentes. Tous les actifs de la société lui sont transférés, étant entendu que toute affectation quelconque
de l'actif ne pourra avoir lieu avant l'apurement total du passif.

Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
8.- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-Gaichel, Maison 4.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé les présentes avec le notaire.
Signé: M.-T. Poekes, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 15 janvier 2007, vol. 440, fol. 79, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 26 janvier 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2007038165/232/37.
(070017951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2007.

F &amp; B Europe Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 16, route de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 101.660.

Statuts coordonnés rectifiés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 9 février 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007038112/201/12.
(070023510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

USSI, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 58.531.

Les adresses actuelles sont:
Administrateurs:
Laget Lutgard, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg

Délégués à la gestion journalière:
Van Geet Hugo 37, stationsstraat, B-9220 Hamme
Laget Lutgard, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg
La durée du mandat, en tant qu'administrateur-délégué est indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007038129/1212/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06177. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

38586

Kistler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.152.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 29 janvier 2007, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Eric Giacometti (Annexe

er

 .) de sa fonction d'administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec

effet immédiat, Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Eric Giacometti, démissionnaire. L'administrateur coopté termine le mandat de son prédé-
cesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes clos au 30 juin 2006.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2007.

Le Conseil d'Administration
M. La Rocca / S. De Meo
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007038060/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06556. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Commerce de Bois International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux.

R.C.S. Luxembourg B 112.012.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 12 février 2007.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2007038130/2724/13.
(070024388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.

Quilmes Industrial (QUINSA), Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 32.501.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration de QUILMES INDUSTRIAL S.A. du 29 août 2006 a confirmé que suite au transfert des

actions de QUILMES INDUSTRIAL S.A. de BAC à BEBIDAS DAS AMERICAS (AmBev), les administrateurs suivants ont
démissionnés en date du 8 août 2006:

MM. Jacques-Louis de Montalembert, Co-Président - r. de Octubre y Gran Canaria 12, 1878 Quilmes, Pro. de Buenos

Aires, Argentine
Alvaro Sainz de Vicuna - Dr Fleming, 8 

o

 Etage 3, 28036 Madrid, Espagne

Federico Sainz de Vicuna - r. de Octubre y Gran Canaria 12, 1878 Quilmes, Pro. De Buenos Aires, Argentine
Floreal Horacio Crespo - Paraguay, 8th Floor (1057) 346, 04530-000 Buenos Aires, Argentine
Alexander James Christopher Harper - Upper Grosvenor Street 20, W1K 7PB Londres, Royaume-Uni.
BEVERAGE ASSOCIATES (BAC) CORP. - Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques

Le Conseil d'Administration du 29 août 2006 a également décidé de coopter M. Jacques-Louis de Montalembert comme

Co-Président et M. Floreal Horacio Crespo comme administrateur de la Société. Ces deux nominations doivent être
approuvées par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2007.

38587

En date du 29 août 2006 le Conseil d'Administration se comme donc comme suit:

MM. Jacques-Louis de Montalembert, Co-Président - r. de Octubre y Gran Canaria 12, 1878 Quilmes, Pro. de Buenos

Aires, Argentine (coopté)
Victório Carlos de Marchi, Co-Président - Rua Dr. Renato Paes de Barros 1.017, 04530-000 Itaim Bibi, Sao Paulo,
Brésil
João Mauricio Giffoni de Castro Neves - Rua Dr. Renato Paes de Barros 1.017, 04530-000 Itaim Bibi, Sao Paulo,
Brésil
Carlos Alberto da Veiga Sicupira - Avenida Brigadeiro Faria Lima 3729, 04538 905 Sao Paulo, Brésil
Alvaro Antonio Cardoso de Souza - Av. Juscelino Kubitschek 1726, 04530-000 Sao Paulo, Brésil
Gustavo Alfredo Horacio Ferrari - Calle Baez 265, C1426BRE Buenos Aires, Argentine
Floreal Horacio Crespo - Paraguay, 8th Floor (1057) 346, 04530-000 Buenos Aires, Argentine (coopté)
Milton Seligman - Rua Dr. Renato Paes de Barros - 4 

o

 andar 10, 1.017 Itaim Bibi, Sao Paulo, Brésil

DUNVEGAN SA - Juncal 1327, Unit 2201, Montevideo, Uruguay.

Le Conseil d'Administration du 29 août 2006 a également nommé M. Jean-Benoît Lachaise Secrétaire Général de

QUILMES INDUSTRIAL S.A.

Luxembourg, le 12 février 2007.

Pour extrait conforme
J.-B. Lachaise
<i>Secrétaire Général

Référence de publication: 2007038150/1628/42.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06208. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Lexan Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.876.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007038175/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 7 février 2007, réf. DSO-CB00057. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070025325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Lexan Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.876.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 15 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007038172/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 7 février 2007, réf. DSO-CB00066. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070025326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Metanoia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9771 Stockem, Maison 17.

R.C.S. Luxembourg B 107.025.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38588

Diekirch, le 15 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007038183/826/12.
Enregistré à Diekirch, le 7 février 2007, réf. DSO-CB00056. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070025322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Limina S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 114.854.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 15 février 2007, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, avec effet au 15 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2007.

Le conseil d'Administration
S. Desiderio / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007038704/43/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00189. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Rénovation Immobilière de Paris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 36.861.

DISSOLUTION

<i>Extrait de la résolution du Conseil d'administration de la Société du 20 décembre 2006

- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du

20 décembre 2006 au siège social de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2006.

RENOVATION IMMOBILIERE DE PARIS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007038725/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01370. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Utia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 15.688.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 11 janvier 2007 que:
- Le siège social de la société est transféré de son ancienne adresse au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007.

38589

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007038696/6312/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00797. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Fur Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 72.932.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 21 février 2007 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Jean-Jacques Bernard, Administrateur, maître en droit, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2007.
L'assemblée générale du 21 février 2007 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2007.

Luxembourg, le 21 février 2007

<i>Pour FUR INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007038738/833/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01099. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

ABX Luxembourg Holdings 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.860.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 5 janvier 2007

Les associés d'ABX LUXEMBOURG HOLDINGS 1 S.A. (la «Société») ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Robert Kimmels, en tant qu'administrateur, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Thijs van Ingen, né le 5 décembre 1974 à Tiel, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, administrateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007.

T. van Ingen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007038727/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00715. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Graci International Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 21.011.

<i>Extrait de la réunion des administrateurs de la société en date du 27 février 2007

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société avec effet au 1 

er

 janvier 2007

de L-2136 Luxembourg, avenue Marie-Thérèse, 36,
à L-1635 Luxembourg, allée Leopold Goebel, 87,

38590

Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007038697/752/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00263. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Metal Cladding Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 103.890.

<i>Extrait des résolutions prises tors de l'assemblée générale ordinaire du 7 juin 2004

Il résulte du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2004 que les actionnaires ont pris la résolution

suivante:

L'Assemblée Générale Ordinaire confirme le mandat du Commissaire actuellement en fonction, soit la société à res-

ponsabilité limitée FN-SERVICES S.à r.l., anciennement FIDUNORD S.à r.l., et dont la dénomination a été changée en
date du 29 janvier 2004, avec siège social au 144, route de Stavelot, à L-9991 Weiswampach.

Le mandat du Commissaire prend fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui doit se tenir en l'an 2008.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 16 janvier 2007.

<i>Pour METAL CLADDING TRADING S.A., Société Anonyme
FIDUNORD S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007038450/667/22.
Enregistré à Diekirch, le 18 janvier 2007, réf. DSO-CA00183. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070018842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2007.

CETP Co-Investment S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.415.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil de gérance du 6 décembre 2006

Le Conseil d'Administration décide de changer l'adresse du siège social de la société du 30, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
Signatures

Référence de publication: 2007038715/3451/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01021. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

CEP II Co-Investment S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.414.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil de gérance du 19 décembre 2006

Le Conseil d'Administration décide de changer l'adresse du siège social de la société du 30, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38591

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
Signatures

Référence de publication: 2007038717/3451/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01026. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Labro Invest S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 95.642.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 16 février 2007,

enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, volume 32CS folio 11 case 12,

que les seuls et uniques associés prononcent la clôture de la liquidation et déclarent que la société à responsabilité

limitée, LABRO INVEST S. à r.l., ayant son siege social à 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, a définitivement
cessé d'exister.

que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société, et

en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés
à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007038723/220/22.
(070034690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Euro-Print Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9184 Schrondweiler, Seylerhoff.

R.C.S. Luxembourg B 67.664.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007037699/1175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01495. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Giva S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 12.112.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007038002/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00948. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

38592


Document Outline

ABX Luxembourg Holdings 1 S.A.

Agape SA

Alenca S.A.

Auto-Secours Luxembourg S.A.

Callahan InvestCo Belgium Cai S.à r.l.

Carpo S.à.r.l.

CEP II Co-Investment S.à r.l. SICAR

CETP Co-Investment S.à r.l. SICAR

Commerce de Bois International

Crown Forex S. à r.l.

Crown Forex S. à r.l.

Deutsche Grundbesitz und Immobilien GmbH

Entreprise S-D

Euro Les Tours S.à r.l.

Euro-Print Sàrl

Fauvimar S.A.

F &amp; B Europe Invest S.A.

Fidra S.A.

Finanzgesellschaft der Sieben Ozeane

Fur Investments Holding S.A.

GEFA, Gesellschaft fuer Fassadenreinigung

Giva S.A.

Golf Development A.G.

Graci International Holding

Greenrock S.A.

GSC European Mezzanine Luxembourg III S.à.r.l.

GSC European Mezzanine Luxembourg II S.à r.l.

GSC European Mezzanine Luxembourg VI S.à.r.l.

Holstar Holding S.A.

Kistler S.A.

Labro Invest S. à r. l.

Lexan Trade S.A.

Lexan Trade S.A.

Limina S.A.

Mamer Investments S.àr.l.

Mary's Brasserie Restaurant S.à r.l.

Mary's Road House S.à r.l.

Metal Cladding Trading S.A.

Metanoia S.A.

M.Strategies S.A.

Quilmes Industrial (QUINSA)

Rénovation Immobilière de Paris S.A.

Russian Structured Consumer Credit No 1 S.A.

Sidwell Finance S.à r.l.

Structured Car Loans Russia No. 1 S.A.

Tapazeca S.à r.l.

Toda Investments S.à r.l.

Trans Immo Lux S.A.

USSI

Utia S.A.