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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 803
7 mai 2007
SOMMAIRE
AFB Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38534
AFB Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38543
AFB Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38539
Agence nationale pour le programme eu-
ropéen d'éducation et de formation tout
au long de la vie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38531
Alphicom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38540
Altus World S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38532
Aquarelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38537
Astringo Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38534
Beckham Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38538
Biscoe Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
38527
Central European Prague Investment
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38538
Compagnie Luxembourgeoise d'Investis-
sement et de Participation . . . . . . . . . . . . .
38539
Crown Forex S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38535
Cypress Semiconductor Corporation (Lu-
xembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38535
Dominic Van den Bossche . . . . . . . . . . . . . .
38542
Esaress Holding Limited - Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38536
Euro Pyramid S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38530
Foprogest, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38531
Global Diversified Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .
38534
GP-1 Resi LBC Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
38500
Hellas Telecommunications Finance . . . . .
38544
Hemis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38544
I.B.S. Compta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38532
IMATEC-Innovative MAchine TEChnology
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38537
Imprimerie J.M. WATGEN S.à r.l. . . . . . . .
38537
International Shipping House S.A. . . . . . . .
38538
Iskenia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38540
Jackpot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38498
Jaipur Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38525
J. Cremer - Finck Architecte . . . . . . . . . . . .
38527
Karlux Revêtements S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
38523
Lombard Financial Investments S.A. . . . . .
38539
Lunnitt Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38532
Lunnitt Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38533
Mainproperty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38536
Medit'Art S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38540
Melkmina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38515
N.M. S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38535
Paradise Invest S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38540
Perlicence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38527
PharmaTech Services (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38525
Plastal S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38534
Reflexion Development S.A. . . . . . . . . . . . .
38533
Riomas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38532
Rosmarin Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
38528
SHIKAR Group Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
38536
SigmaKalon Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38539
Solotrak Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38533
Topsi 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38498
Triphis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38518
Vaduz & Overseas Consolidated Interests
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38506
VCL No. 9 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38544
Vosnes Investment Holding S.A. . . . . . . . . .
38533
WCC Poland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38527
38497
Topsi 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Jackpot S.à r.l.).
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 118.508.
In the year two thousand and seven, on the twenty-first of February.
Before us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) PERMIRA EUROPE III L.P.1 a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey)
Law, 1995, acting by its general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., a limited partnership registered in Guernsey
under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995, acting by its general partner PERMIRA EUROPE III G.P. LIMITED
whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
here represented by Eddy Perrier, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on February 20, 2007,
2) PERMIRA EUROPE III L.P.2 a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey)
Law, 1995, acting by its general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., a limited partnership registered in Guernsey
under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995, acting by its general partner PERMIRA EUROPE III G.P. LIMITED
whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
here represented by Eddy Perrier, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on February 20, 2007,
3) PERMIRA EUROPE III GmbH & Co. KG a German limited partnership registered with the commercial register at
the lower court of Munich under registration number HRA 82707 pursuant to the provisions of the German Commercial
Code (Handelsgesetzbuch) acting by its managing limited partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., a limited partnership
registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995, acting by its general partner PERMIRA
EUROPE III G.P. LIMITED whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel
Islands,
here represented by Eddy Perrier, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on February 20, 2007,
4) PERMIRA EUROPE III Co-INVESTMENT SCHEME, acting by its administrator PERMIRA EUROPE III G.P. Limited
whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
here represented by Eddy Perrier, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on February 20, 2007,
5) PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, acting by its nominee PERMIRA NOMINEES LIMITED whose registered office
is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
here represented by Eddy Perrier, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on February 20, 2007,
6) PERMIRA ASSOCIATI S.p.A., a company having its registered office at Via Monte Grappa n.7, I-24121 Bergamo,
Italy,
here represented by Eddy Perrier, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Milan, on February 20, 2007,
7) APAX WW NOMINEES LTD., a limited liability company, with registered office at 15 Portland Place, London W1B
1PT,
here represented by Eddy Perrier, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in London, on February 20, 2007.
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, through their representative, have requested the notary to state that:
- The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
existing under the name of JACKPOT S.àr.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 282, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number
118.508, incorporated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on 4 August
2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
1917 of 12 October 2006. The Articles of
Association have lastly been amended pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, on 21
December 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter the «Company»).
38498
- The Company's share capital is set at EUR 500,000.- (five hundred thousand euro) represented by 20,000 (twenty
thousand) ordinary shares, each share having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro).
- The agenda is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Change of the Company's name from JACKPOT S.àr.l. to TOPSI 1 S.àr.l. and subsequent amendment of article 1 of
the Company's articles of association.
The shareholders then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to change the name of the Company from JACKPOT S.àr.l. to TOPSI 1 S.àr.l. and to amend
article 1 of the Company's articles of association to read as follows:
« Art. 1. There exists a société à responsabilité limitée under the name of TOPSI 1 S.àr.l. (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.»
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the mandatory of the persons appearing, the said mandatory signed together with
the notary the present deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-et-un février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) PERMIRA EUROPE III L.P.1 un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey)
de 1995, agissant par son general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., un limited partnership inscrite à Guernesey
sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner PERMIRA EUROPE III G.P.
LIMITED avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,
ici dûment représentée par Eddy Perrier, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Guernesey, le 20 février 2007;
2) PERMIRA EUROPE III L.P.2 un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey)
de 1995, agissant par son general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., un limited partnership inscrite à Guernesey
sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner PERMIRA EUROPE III G.P.
LIMITED avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,
ici dûment représentée par Eddy Perrier, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Guernesey, le 20 février 2007;
3) PERMIRA EUROPE III GmbH & Co. KG un limited partnership allemande inscrit au registre de commerce de la
Cour inférieure de Munich sous le numéro HRA 82707 conformément aux dispositions du Code de Commerce allemand
(Handelsgesetzbuch) agissant par son managing limited partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., un limited partnership
inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner PERMIRA
EUROPE III G.P. LIMITED avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,
ici dûment représentée par Eddy Perrier, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Guernesey, le 20 février 2007;
4) PERMIRA EUROPE III Co-INVESTMENT SCHEME, agissant par son administrateur PERMIRA EUROPE III G.P.
LIMITED avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,
ici dûment représentée par Eddy Perrier, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Guernesey, le 20 février 2007;
5) PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, agissant par son nominée PERMIRA NOMINEES LIMITED avec siège social à
Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,
ici dûment représentée par Eddy Perrier, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Guernesey, le 20 février 2007;
6) PERMIRA ASSOCIATI S.p.A., avec siège social à Via Monte Grappa n.7, I-24121 Bergamo, Italie,
38499
ici dûment représentée par Eddy Perrier, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Milan, le 20 février 2007,
7) APAX WW NOMINEES LTD., avec siège social à 15 Portland Place, London W1B 1PT,
ici dûment représentée par Eddy Perrier, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Londres, le 20 février 2007.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de JACKPOT
S.àr.l., ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.508, et qui a été constituée par un acte de Maître André Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, le 4 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
1917
du 12 octobre 2006. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 21 décembre 2006 par un acte de Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Remich, et n'ont pas été encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (la «Société»).
- Le capital social est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille) parts sociales
ordinaires de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement du nom de la Société de JACKPOT S.àr.l. en TOPSI 1 S.àr.l. et modification en conséquence de l'article
1
er
des statuts de la Société.
Les associés ont ensuite adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation, les associés de la Société ayant une parfaite connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le nom de la Société de JACKPOT S.àr.l. en TOPSI 1 S.àr.l. et de modifier l'article 1
er
des statuts de la Société pour qu'il lise comme suit:
« Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TOPSI 1 S.àr.l. (ci-après la «Société»)
laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les
présents statuts.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête des parties comparantes
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec nous Notaire la
présente minute.
Signé: E. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, vol. 32CS, fol. 18, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007037853/230/153.
(070034598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
GP-1 Resi LBC Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 124.798.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on fifth of February.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
38500
There appeared:
LBC GOODWATER HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws
of Luxembourg, under process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register, and having its reg-
istered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
here represented by Ms Marie Amet-Hermès, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg,
by virtue of one proxy given in January 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be
convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name GP-1 RESI LBC LUXCO S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by five hundred (500)
shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
38501
Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of any Category A Manager, or joint signature
of one Category A Manager and one Category B Manager, or the joint signature of two Category B Managers.
Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his
powers to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the
sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, LBC GOODWATER HOLDINGS S.à r.l., prenamed, declared
to subscribe to the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of
twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available to
the Company, evidence thereof having been given to the notary.
38502
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited period
of time:
<i>Category A Managers:i>
- Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on the 10th of May 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil),
with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America.
- Mr John McCarthy, Company Director, born on the 6th of September 1961 in New York (United States of America),
residing at 120 Regents Park Road, London NW1 8XL, United Kingdom.
<i>Category B Manager:i>
- Mr Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on the 31st March 1976 in Messancy (Belgium), with professional
address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The Company shall be bound by the sole signature of any Category A Manager, or joint signature of one Category A
Manager and one Category B Manager, or the joint signature of two Category B Managers or the joint signature of two
Category B Managers.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LBC GOODWATER HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, en cours
d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et ayant son siège social à 1B,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
ici représenté par Mademoiselle Marie Amet-Hermès, employée privée, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg,
en vertu d'une procuration donnée en janvier 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).
38503
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination GP-1 RESI LBC LUXCO S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil
de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d'un gérant de catégorie A, ou par la signature
conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B, ou par la signature conjointe de deux gérants de
catégorie B.
Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie
de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d'un gérant de catégorie A.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
38504
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil
de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, LBC GOODWATER HOLDINGS S.à r.l., précité, déclare souscrire
aux cinq cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire de douze mille
cinq cents Euros (€ 12.500,-).
Un montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euros (€ 2.000,-).
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour
une durée indéterminée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec
adresse professionnelle à 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 100222, Etats-Unis d'Amérique;
- Monsieur John McCarthy, administrateur de sociétés, né le 6 septembre 1961 à New York (Etats-Unis d'Amérique),
résidant à 120 Regents Park Road, Londres NW1 8XL, Royaume-Uni.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse
professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d'un gérant de catégorie A, ou par la signature
conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B, ou par la signature conjointe de deux gérants de
catégorie B.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duché du
Luxembourg.
38505
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: M. Amet-Hermès, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, vol. 157S, fol. 79, case 6. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007037202/211/287.
(070033297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
Vaduz & Overseas Consolidated Interests S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 124.855.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of February.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company TRIZEC 4 S.à r.l. (formerly known as ANGLO GENEVA CONTINENTAL ACQUISITION S.à r.l.), a
company incorporated under Luxembourg Laws, with registered office in L-2320 Luxembourg, 69 A, boulevard de la
Pétrusse, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 121.668,
duly represented by Maître Julie Doll, avocat, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pét-
russe,
by virtue of a proxy under private seal dated 21 February 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by
the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members
in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of VADUZ & OVERSEAS CONSOLIDATED INTERESTS S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be trans-
ferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of
the Corporation.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.
38506
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Title II. Capital - Units
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)
represented by one hundred and twenty-five (125) corporate units with a par value of one hundred euros (EUR 100.-)
each.
The corporate capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution
of the members, as the case may be.
The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorised capital is fixed at ten million euros (EUR 10,000,000.-) to be divided into one hundred thousand
(100,000) corporate units with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the
articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital within
the limits of the authorised capital in one or several times.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)
may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.
The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Corporation or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such
increased amounts of capital.
Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of
this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may
be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles
of association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.
In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-
senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
38507
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own corporate capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III. General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-
resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the
general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV. Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of
managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,
or by e-mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman
or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition on behalf of the Corporation in its interests.
38508
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the single
signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations
of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V. Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and
shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which
shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of December
of the year two thousand and seven.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers
as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the
expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account
of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the
corporate capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment
to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.
Title VI. Supervision
Art. 20. Auditor. The Corporation may be supervised by one or several auditor(s), who need not be members.
The auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and their
remuneration, as well as the term of their office.
The auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting
of members
Title VII. Winding up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 21. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring
the Corporation to an end.
38509
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally
to the units they hold in the Corporation.
Art. 22. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Subscription and Paying-upi>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has declared
that all the one hundred and twenty-five (125) corporate units have been subscribed by the company TRIZEC 4 S.à r.l.
(formerly known as ANGLO GENEVA CONTINENTAL ACQUISITION S.à r.l.), prenamed.
All the one hundred and twenty-five (125) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed in cash
so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as
certified to the undersigned notary.
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, represented as here above stated, repre-
senting the entire corporate capital takes the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is fixed at 69 A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The minimum number of managers is fixed at two (2).
3) The following persons are appointed managers for an unlimited period:
- Maître Georges Gudenburg, avocat, born on 25 November 1964 at Luxembourg, residing professionally at L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, born on 16 September 1966 at Metz (France), residing professionally at
L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a
result of its incorporation are estimated at two thousand euros (EUR 2,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by
her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-trois février,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
A comparu:
La société TRIZEC 4 S.à r.l. (anciennement ANGLO GENEVA CONTINENTAL ACQUISITION S.à r.l.), une société
de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69 A, boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.668,
dûment représentée par Maître Julie Doll, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard
de la Pétrusse,
en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 21 février 2007.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire représentant le fondateur et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une
société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de VADUZ & OVERSEAS CONSOLIDA-
TED INTERESTS S.à r.l. (ci-après dénommée la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
38510
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à l'intérieur de la
commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et
l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;
- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;
- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des
associés, selon le cas.
Le capital peut en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) représenté par cent mille (100.000) parts sociales
d'une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le(s) gérant(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication
des statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital dans les
limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.
Cette augmentation de capital pourra être souscrit et émis selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant
(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le cadre
du capital autorisé, tels que la période de souscription et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre, en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que numé-
raire.
Le(s) gérant(s) pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne
dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.
38511
Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe
de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.
Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles
entre associés.
En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres
parts sociales.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.
Titre III. Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-
présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée
générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
Titre IV. Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérants est/sont désigné(s)
par l'assemblée générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-
ration et la durée de leurs mandats.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir
un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l'assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
38512
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour
des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés
par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-
nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique
du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des
engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.
Titre V. Comptes
Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et
un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de
la Société et se terminera le trente et un décembre de l'année deux mille sept.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin
de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
38513
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale
annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI. Surveillance
Art. 20. Commissaire aux comptes. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes
qui n'ont pas à être associés.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il en est, seront désignés par l'assemblée générale des associés qui fixera leur
nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.
Le ou les commissaire(s) aux comptes pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par
résolution de l'assemblée générale des associés.
Titre VII. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne
mettra pas fin à l'existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils
détiennent dans la Société.
Art. 22. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a déclaré que toutes les cent vingt-cinq (125) parts
sociales ont été souscrites par la société TRIZEC 4 S.à r.l. (anciennement ANGLO GENEVA CONTINENTAL ACQUI-
SITION S.à r.l.), prénommée.
Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces par le souscripteur prénommé
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-
sentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
2) Le nombre minimum de gérants est fixé à deux (2).
3) Les personnes suivantes sont nommées gérantes pour une durée illimitée:
- Maître Georges Gudenburg, avocat, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnellement
à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées à
deux mille euros (EUR 2.000,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, [date] qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la personne comparante, connue du notaire par
ses noms, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: J. Doll, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, Relation: LAC/2007/801. — Reçu 125 euros.
38514
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007037203/220/480.
(070033902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
Melkmina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 124.813.
STATUTS
L'an deux mille sept, le huit février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- PARFININDUS S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 117, route d'Arlon, L-8009
Strassen
ici représentée par son gérant, Monsieur Joeri Steeman, expert comptable, demeurant professionnellement au 117,
route d'Arlon, L-8009 Strassen.
2.- Monsieur Stéphane Morelle, expert-comptable, demeurant professionnellement au 117, route d'Arlon, L-8009
Strassen,
ici représenté par Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant professionnellement au 117, route d'Arlon,
L-8009 Strassen,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MELKMINA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) représenté par sept mille (7.000) actions sans
valeur nominale.
38515
Le capital autorisé est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) qui sera représenté par quinze (15.000) actions
sans valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé
par le conseil d'administration.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,
l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
38516
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier mercredi de juin à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire le
capital comme suit:
1.- PARFININDUS S.à r.l., présignée, six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.998
2.- Stéphane Morelle, prénommé, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: sept mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 2.400,- (deux mille quatre
cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
38517
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
1.- Monsieur Joeri Steeman, expert comptable, demeurant professionnellement au 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen;
2.- Monsieur Frédéric Monceau, expert comptable, demeurant professionnellement au 117, route d'Arlon, L-8009
Strassen;
3.- Monsieur Stéphane Morelle, expert comptable, demeurant professionnellement au 117, route d'Arlon, L-8009
Strassen.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant professionnellement au 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2138 Luxembourg, 24, rue St Mathieu.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Steeman, P. Da Silva, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 157s, fol. 93, case 2. — Reçu 700 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007037251/242/180.
(070033492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
Triphis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 124.856.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twentieth day of February.
Before us, Maître Martine Decker, notary, residing in Hesperange, acting in replacement of Maître Paul Decker, notary
residing in Luxembourg-Eich, who last will remain depositary of the present deed.
There appeared:
AMACO (LUXEMBOURG) S.A. a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X septembre (R.C.S.L B 58.628)
here represented by Mrs Zamyra H. Cammans, senior account manager, residing professionally in L-2550 Luxembourg,
52-54, avenue du X Septembre.
by virtue of a proxy given under private seal on February 16th, 2007.
Said proxy after being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to
the present deed.
Such appearing party, represented as fore-said, has drawn up the following articles of a limited liability company to be
incorporated.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is TRIPHIS S.à r.l.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
38518
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form what so ever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10,1915.
Furthermore, the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the
development of all real estate located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euro) divided into
500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial
Companies.
Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.
Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-
members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members general meeting or of at least seventy-
five percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.
Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.
Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to
pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed
by the general meeting of members.
Towards third parties the managers have, by the joint signature of any two of them or the sole manager, the most
extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances. If the managers are temporarily unable to act, the
company's affairs can be managed by two members acting under their joint signature or the sole manager.
The managers may vote in a circular resolution, by letter, fax or video conference. Such a written decision is only valid
if it is taken and approved by all the managers.
Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,
they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.
The members may vote in a circular resolution, by letter, fax or video-conference. Such a written decision is only valid
if it is taken and approved by all the members.
Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the
capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.
Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.
Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution
will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.
The remaining balance is at the disposal of the members.
38519
Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not be
members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,
pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant
legislation.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The 500 (five hundred) corporate units have been subscribed to by the sole member AMACO (LUXEMBOURG) S.A.
prenamed.
All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR
12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art.183 of the law on Commercial Companies of
September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
1,250.- EUR
<i>Resolutions of the sole memberi>
The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following has been elected as manager:
AMACO (LUXEMBOURG) S.A., with registered address at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg
(R.C.S.L N
o
B 58.628) represented by Mr K.A. Tedder or Mr M.F. ELIAS or Mrs P.J.S. Dunselman, or Mr J.M.J. Borgt.
with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incorporation.
The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The manager is elected for an undetermined period.
<i>Second resolutioni>
The company's registered office is located at L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X September.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person
appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the
notary by his surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt février.
Par-devant Nous, Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de Maître
Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.
A comparu:
AMACO (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-2550 Luxembourg, 52-54, Avenue du X Septembre (R.C.S.L N
o
B 58.628)
ici représentée par Mme Zamyra H. Cammans, senior account manager, demeurant professionnellement à L-2550
Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 16 février 2007
38520
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée
aux présentes.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les dispositions légales.
La société prend la dénomination de TRIPHIS S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision collective des
associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés.
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont, par les signatures conjointes de deux d'entre eux ou celle du gérant unique, les
pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances. En cas d'empêchement temporaire
des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant conjointement.
Les gérants peuvent voter par vote circulaire par lettre, fax, ou visioconférence. Une telle décision sera uniquement
valable si elle a été prise et approuvée par tous les gérants.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Les associés peuvent voter par vote circulaire, par lettre, fax, ou visioconférence. Une telle décision sera uniquement
valable si elle a été prise et approuvée par tous les associés.
38521
Art 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscription et paiementi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, La société anonyme AMACO
(LUXEMBOURG) S.A. prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de
12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.250,- EUR.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associée unique prédésignée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est appelée aux fonctions de gérante:
- La société anonyme AMACO (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social à 52-54, avenue du X Septembre, L-2550
Luxembourg (R.C.S.L N
o
B 58.628) représentée par by M. K.A. Tedder ou M. M.F. Elias ou Mme P.J.S. Dunselman, ou
M. J.M.J. Borgt.
avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Elle pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat de la gérante est établie pour une durée indéterminée.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi. Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms,
prénoms, états et demeures, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Z.H. Cammans, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2007. Relation: LAC/2007/642. — Reçu 125 euros.
38522
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 1
er
mars 2007.
P. Decker.
Référence de publication: 2007037205/206/234.
(070033903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
Karlux Revêtements S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 124.766.
STATUTS
L'an deux mille sept, le douze février.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. Monsieur Giuseppe Nasso, Directeur de sociétés, né le 26 juillet 1949 à Polistena (Italie), demeurant à F-57160
Moulins les Metz, 19, rue du Canon Pré,
2. Monsieur David Christophe Joseph Nasso, Directeur de sociétés, né le 26 juin 1971 à F-57000 Metz, demeurant à
F-57130 Jouy-aux-Arches, 1, rue des Mairys,
3. Monsieur Rabah Si Abdallah, Conducteur de travaux, né le 21 novembre 1960 à Djezzar (Algérie), demeurant à
F-57140 Woippy, 139, rue Pierre et Marie Curie,
tous ici représentés par Monsieur Didier Kazenas, Expert comptable, demeurant professionnellement à L-3391 Pep-
pange, 1, rue de l'église,
en vertu des procurations données le 2 février 2007 lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par
le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité
limitée unipersonnelle, régie par la loi afférente et par les présents statuts.
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est formé
par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de KARLUX REVETEMENTS S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Livange. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg,
d'un commun accord entre les associés.
Art. 4. La société a pour objet l'activité de carreleur, la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales
d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.
38523
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Titre III.- Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les
révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à
l'assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d'un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de membres du Conseil de gérance. L'assemblée générale peut élire parmi les membres du Conseil
de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature respective, pourvu
qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches
particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité déférants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs.
Titre IV.- Décisions collectives d'associés
Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi
qu'un bilan et un compte des pertes et des profits.
Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le capital;
le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du capital social,
le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société
unipersonnelle s'appliquerait.
Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en
vigueur.
Dispositions transitoires
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2007.
<i>Souscription-libérationi>
Toutes les parts ont été souscrites et libérées comme suit:
Parts
1. Monsieur Giuseppe Nasso préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
255
2. Monsieur David Christophe Joseph Nasso préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
145
3. Monsieur Rabah Si Abdallah préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement libérées en espèces par les souscripteurs au prorata de
leur souscription, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié expressément au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat
bancaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont assumés par elle à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de EUR 1.200,-.
38524
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les comparants, associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-
traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
1. La société est gérée par 1 (un) gérant.
2. Est nommé gérant de la société: Monsieur Giuseppe Nasso, Directeur de sociétés, né le 26 juillet 1949 à Polistena
(Italie), demeurant à F-57160 Moulins les Metz, 19, rue du Canon Pré,
Le gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société par sa seul
signature.
3. La durée du mandat du gérant est illimité.
4. Le mandat du gérant est gratuit.
5. La société a son siège à L-3391 Peppange, 1, rue de l'église.
<i>Clôturei>
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait que la société nouvellement constituée doit introduire
une demande pour faire le commerce. Sur ce, les comparants ont déclaré faire eux-mêmes les démarches nécessaires à
ces fins.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant
par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: D. Kazenas, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 157S, fol. 99, case 3. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007037221/208/122.
(070033006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
PharmaTech Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 19.345.490,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 76.151.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire datée du 16 février 2007 que:
- Monsieur Daniel Pulver démissionne de son poste d'Administrateur de la société avec effet au 2 février 2007.
Par conséquent, le conseil d'administration sera donc désormais composé comme suit:
- M. Robert Cawthorn
- M. William Wedlake
- M. Richard Milbank
Luxembourg, le 19 février 2007.
W. Wedlake.
Référence de publication: 2007037311/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00943. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070033871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
Jaipur Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 39.722.
L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JAIPUR CORPORATION S.A.,
ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue, R.C.S. Luxembourg section B numéro 39722, constituée
38525
sous la dénomination sociale de MBM INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
10 février 1992, publié au Mémorial C numéro 351 du 17 août 1992,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 15 février 1996, publié au Mémorial C numéro 261 du 30 mai 1996, contenant notamment le changement
de la dénomination sociale en JAIPUR CORPORATION S.A.,
- en date du 13 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1152 du 31 juillet 2002;
- en date du 24 avril 2003, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés le 13 mai 2003, non encore publié au
Mémorial C, ayant un capital social de deux cent quinze mille euros (215.000,- EUR), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Enid Muirhead, administrateur de sociétés, demeurant à Moutfort.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange (Bous).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Isaac, administrateur de sociétés, demeurant à Moutfort.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Eric Isaac, administrateur de sociétés, né à Johannesburg (Afrique du Sud), le 1
er
février 1942, demeurant
professionnellement à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la
loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cents euro, sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Muirhead, M. Thorn, E. Isaac, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2007, vol. 540, fol. 62, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007037400/231/60.
(070033663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
38526
WCC Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 122.215.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
45916 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007037775/211/11.
(070034544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Perlicence S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxemburg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 12.585.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2007.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007037792/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00699. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
J. Cremer - Finck Architecte, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett.
R.C.S. Luxembourg B 122.616.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 7 mars 2007.
T. Metzler
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007037791/222/12.
(070034575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Biscoe Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 61.084.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007037781/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01025. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
38527
Rosmarin Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 104.426.
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of December.
Before Us, M
e
Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the limited liability company ROSMARIN HOLDINGS
S.A.R.L. with registered office at L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscribed in the Trade and Companies' Register of
Luxembourg, section B, under the number 104.426, incorporated pursuant to a deed of M
e
Henri Hellinckx, notary
residing in Mersch, on the 29th of November 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 138 of the 15th of February 2005,
having a subscribed share capital fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) per share.
The meeting is presided by Mr Cédric Hulpiau, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Ms Stéphanie Stacchini, private employee,
professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the
following:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Decision to put the company ROSMARIN HOLDINGS S.A.R.L. into liquidation.
2.- Nomination of a liquidator and determination of his powers.
3.- Discharge to the directors.
4.- Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the members of the board of the meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to dissolve the company ROSMARIN HOLDINGS S.A.R.L. and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to appoint the limited liability company WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-
COMPTABLES, with registered office in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscribed in the Trade and Companies'
Register of Luxembourg, section B, under the number 74.623, as liquidator of the company.
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by
article 144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies.
<i>Third resolutioni>
The meeting gives full discharge to the directors Ms Marjoleine Van Oort and Mrs Géraldine Schmit for the execution
of their mandates.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at seven hundred Euros.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
38528
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ROSMARIN HOL-
DINGS S.A.R.L., avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 104.426, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Mersch, en date du 29 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
138 du 15 février 2005,
ayant un capital social souscrit fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
L'assemblée est présidée par Monsieur Cédric Hulpiau, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Stéphanie Stacchini,
employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de mettre la société ROSMARIN HOLDINGS S.A.R.L. en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux gérants.
4.- Divers.
B) Que les associés, présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les associés présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les associés, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société ROSMARIN HOLDINGS S.A.R.L. et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne la société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, avec
siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 74.623, comme liquidateur de la société.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière aux gérantes Mademoiselle Marjoleine Van Oort et Madame Géraldine
Schmit pour l'exécution de leurs mandats.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à sept cents euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
38529
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Hulpiau, S. Stacchini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2007, vol. 540, fol. 63, case 2, GRE/2007/172. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007037825/231/120.
(070034681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Euro Pyramid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 117.522.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de I'associé unique de la Société prises en date du 19 janvier 2007 que:
1) L'associé unique de la Société a nommé les personnes suivantes au poste de gérant de catégorie A de la Société,
avec effet en date du 19 janvier 2007 et pour une durée indéterminée:
- M. Christopher Morrish, Investment manager, né le 4 août 1959, à Idiban, Nigeria, demeurant au 38, Radnor Mews,
Londres, W2 2SA, Royaume-Uni;
- Mme Deanna Ong Aun Nee, directrice financière, née le 1
er
juillet 1971, à Singapour, Singapour, demeurant au 168,
Robinson Road, 37 #-01 Capital Tower, 068912, Singapour, Singapour;
2) L'associé unique de la Société a accepté la démission de M. Bernard Phang Sin Min, du poste de gérant de catégorie
A de la Société, avec effet en date du 19 janvier 2007.
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 19 janvier 2007 que le conseil de gérance
de la Société est dorénavant constitué comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- M. Andy Fish, Investment Manager, né le 23 décembre 1968, à Sidcup, Royaume-Uni demeurant au Cherry Tree
Cottage, Manor Close, East Horley, Surrey, KT24 6SA (Royaume-Uni)
- M. Christopher Morrish, Investment Manager, né le 4 août 1959 à Idaban, Nigeria, demeurant au Radnor Mews,
London, W2SA, Royaume-Uni;
- Mme Deanna Ong Aun Nee, directrice financière, née le 1
er
juillet 1971, à Singapour, Singapour, demeurant au 168,
Robinson Road, #37-01, Capital Tower, 068912, Singapour, Singapour.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- M. Michael Kidd, chartered accountant, né le 18 avril 1960, à Basingstoke, Royaume-Uni et demeurant au 28, rue
Puert, L-5433 Niederdonven.
- M. Dominique Ransquin, Licencié en Sciences Economiques et Sociales, né le 30 octobre 1952, à Wiltz (Grand-Duché
de Luxembourg), demeurant au 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 28 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007037608/556/38.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00737. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
38530
Anefore, Agence nationale pour le programme européen d'éducation et de formation tout au long de la
vie, Association sans but lucratif,
(anc. Foprogest, A.s.b.l.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg F 792.
<i>Modification des statutsi>
La dénomination FOPROGEST est changée en AGENCE NATIONALE POUR LE PROGRAMME EUROPEEN D'EDU-
CATION ET DE FORMATION TOUT AU LONG DE LA VIE, en abrégé ANEFORE.
Les articles 1, 3, 5, 8, 9, 10, 12, 18 et 22 sont modifiés comme suit:
Art. 1
er
. L'association est dénommée AGENCE NATIONALE POUR LE PROGRAMME EUROPEEN D'EDUCATION
ET DE FORMATION TOUT AU LONG DE LA VIE, en abrégé ANEFORE. Elle a son siège à Luxembourg.
Art. 3. L'association a pour objet la mise en œuvre du programme européen d'éducation et de formation tout au long
de la vie.
Elle a en outre pour mission d'exécuter et de clôturer les opérations relatives aux conventions conclues avec la
Commission Européenne avant le 1
er
janvier 2007 et se rapportant aux anciens programmes européens Leonardo da
Vinci et Socrates.
Art. 5. paragraphe 2. «1.000,- LUF (indice 100) l'an» est remplacé par «25,- EUR (indice 100) l'an»
Art. 8. «5.000,- LUF (indice 100) par an» est remplacé par «125,- EUR (indice 100) par an»
«25.000,- LUF (indice 100)» est remplacé par «625,- EUR (indice 100)»
Art. 9. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de 8 membres qui sont proposés con-
jointement par les ministres ayant respectivement l'Education nationale, la Formation professionnelle et l'Enseignement
supérieur dans leurs attributions. Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale pour une
durée de 3 ans, renouvelable à son terme.
Art. 10. Le conseil d'administration élit en son sein un président, un vice-président, un trésorier et un secrétaire qui
forment le bureau.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation par son président ou sur demande de deux administrateurs au
moins.
Le conseil d'administration ne peut siéger que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Art. 12. Le conseil d'administration désigne un directeur chargé de la gestion journalière de l'Agence. La fonction de
directeur est incompatible avec la qualité de membre du conseil d'administration.
Le conseil d 'administration définit les attributions administratives et financières du directeur. Le directeur participe
aux réunions du conseil d'administration avec voix consultative.
Tout ce qui ne relève pas de la compétence du directeur ou qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou
les présents statuts est de la compétence du conseil d'administration.
Art. 18. L'association est engagée envers les tiers par les signatures conjointes de deux membres du conseil d'admi-
nistration. Le règlement interne peut prévoir des délégations de signature au personnel de l'A.s.b.l. pour les affaires
courantes.
Art. 22. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif sont
applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.
L'an deux mille sept, le 27 février étaient réunis à Luxembourg en tant que membres associés
Nom, prénom, profession, domicile, nationalité
Schroeder Aly, directeur à la formation professionnelle , Junglinster, luxembourgeoise
Welfring Carlo, pédagogue, Luxembourg, luxembourgeoise
Hansen Jeannot, professeur-attaché, Esch-sur-Alzette, luxembourgeoise
Zens Gérard, professeur-attaché, Bergem, luxembourgeoise
Faber Dominique, conseillère de direction adjointe, Luxembourg, luxembourgeoise
Alff Nico, directeur à la formation professionnelle, Pont-Pierre, luxembourgeoise
Colas Guy, conseiller de direction 1
ère
classe, Luxembourg, luxembourgeoise
Jeitz Francis, inspecteur de l'enseignement primaire-attaché, Sanem, luxembourgeoise
Straus Raymond, conseiller de gouvernement l
ère
cl., Luxembourg, luxembourgeoise
38531
J. Hansen
<i>Président du conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2007037602/4508/58.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01783. - Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070033819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
I.B.S. Compta S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 40.000,00.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 74.307.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>I.B.S. COMPTA S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007037776/6839/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01238. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Riomas, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 52.317.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les informations et documents annexés ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007037770/255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01181. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Altus World S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 71.625.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007037745/760/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01839. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Lunnitt Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 89.062.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
38532
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007037777/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00725. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Reflexion Development S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 30.986,69.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 40.895.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007037782/6312/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01295. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Solotrak Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 83.395.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007037744/760/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01841. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Lunnitt Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 89.062.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007037779/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00719. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Vosnes Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 109.515.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
38533
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007037813/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00982. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Astringo Holdings S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 67.996.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007037783/6312/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01288. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Global Diversified Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 80.775.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 7 mars 2007.
T. Metzler
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007037795/222/12.
(070034580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Plastal S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 104.332.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007037786/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01266. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
AFB Investment S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 105.691.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2007.
38534
J. Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007037799/208/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2006, réf. LSO-BU03939. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070034401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
N.M. S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-3489 Dudelange, 15, rue Madame Mayrisch de Saint-Hubert.
R.C.S. Luxembourg B 44.018.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 janvier 2007i>
Le siège social de N.M. S.A.H. est transféré de L-3541 Dudelange, 73, rue de la Paix à L-3489 Dudelange, 15, rue
Madame Mayrisch de Saint-Hubert.
Dudelange, le 25 janvier 2007.
Pour extrait conforme
P. Wies-Menné / G. Wies
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007037876/2199/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB01019. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Crown Forex S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 67.870.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S. Verbitsky.
Référence de publication: 2007037880/4839/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02185. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Cypress Semiconductor Corporation (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 102.731.
<i>Extrait des décisions prises lors des résolutions de l'associé unique du 27 novembre 2006i>
Sont nommés gérants, leurs mandats expirant lors de l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006:
- Monsieur Brad Buss, demeurant professionnellement au 198, Champion Court, San Jose, 95134-1599 Californie,
Etats-Unis;
- Monsieur Christopher Seams, demeurant professionnellement au 198, Champion Court, San Jose, 95134-1599 Ca-
lifornie, Etats-Unis;
- Monsieur Neil Weiss, demeurant professionnellement au 3901, N. First Street, San Jose, 95134-1599 Californie,
Etats-Unis.
En remplacement de Messieurs Emmanuel Hernandez et Antonio Alvarez, gérants démissionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007037883/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00150. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
38535
Mainproperty S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 59.434.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 2 mars 2007i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
l'assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs:
- Monsieur Guy Harles,
- Madame Ute Bräuer,
- Madame Rita Goujon
ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes:
- THEMIS AUDIT LIMITED,
jusqu'à la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MAINPROPERTY S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007037916/1005/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01311. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Esaress Holding Limited - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 110.909.
<i>Extrait des résolutions écrites en date du 17 janvier 2007 concernant la succursalei>
Les actionnaires ont décidé:
- D'accepter la démission de Mme Fatima Boudabza, née le 21 mai 1980 à Verviers, en Belgique, demeurant au 13, rue
Saint Laurent, boite E à Arlon, Belgique, à la fonction de gérante avec effet au 31 décembre 2006.
- De nommer Mlle Claire McLoughlin, née le 7 novembre 1982 à Limerick, Irlande, demeurant au 5-7, rue de la Tour
Jacob, Clausen, L-1831 Luxembourg, à la fonction de gérante avec effet au 1
er
janvier 2007 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
Signatures.
Référence de publication: 2007037888/5564/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01291. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
SHIKAR Group Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 101.249.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007037881/1123/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00666. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
38536
Aquarelle S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 98.275.
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Ordinairei>
<i>qui a eu lieu le 15 février 2007 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
l'assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs:
- NAIRE (MANAGEMENT) S.A.
- NUTAN (MANAGEMENT) S.A.
- LAYCA (MANAGEMENT) S.A.
ayant leur siège social à 2
nd
Floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
Ainsi qu'au Commissaire aux Comptes, SHAPBURG LIMITED, ayant son siège social à Abbott Building, Main Street
Road Town, Tortola, British Virgin Island,
jusqu'à la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre
2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2007.
<i>Pour AQUARELLE S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007037921/1005/26.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04752. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
IMATEC-Innovative MAchine TEChnology, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 56.368.
Le soussigné déclare que la société MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK, associé de la Société
IMATEC - INNOVATIVE MACHINE TECHNOLOGY a changé sa dénomination en LANDEWYCK GROUP suivant acte
du 12 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. Krombach / M. Wagener
<i>Membre du conseil de Gérance / Membre du conseil de Gérancei>
Référence de publication: 2007037948/200/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06523. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Imprimerie J.M. WATGEN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 27.460.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2007.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Référence de publication: 2007037794/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10997. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070034395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
38537
Central European Prague Investment S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 104.953.
EXTRAIT
Il résulte d'une cession d'actions conclue en date du 17 mars 2005 que:
CENTRAL EUROPEAN PARTICIPATION SARL, à cédé une part sociale qu'il détient dans la société à responsabilité
limitée CENTRAL EUROPEAN PRAGUE INVESTMENT SARL, à CENTRAL EUROPEAN WARSAW INVESTMENT
SARL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège au 29, avenue Guillaume, à L-1651 Lu-
xembourg.
Suite à cette cession, les 2.400 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la société sont désormais
réparties comme suit:
Parts
1. CENTRAL EUROPEAN PARTICIPATION SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.399
2. CENTRAL EUROPEAN WARSAW INVESTMENT SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.400
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007037947/799/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02641. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Beckham Investments, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 98.271.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2007.
B. Zech.
Référence de publication: 2007037818/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01527. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
International Shipping House S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 2, am Broch.
R.C.S. Luxembourg B 85.682.
Le bilan arrêté au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 8 mars 2007.
<i>Pour INTERNATIONAL SHIPPING HOUSE S.A.
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
p. d. V. Roman
Référence de publication: 2007037797/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01344. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
38538
SigmaKalon Luxco, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 90.056.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007037785/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01259. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070034404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
C.L.I.P., Compagnie Luxembourgeoise d'Investissement et de Participation, Société Anonyme (en liqui-
dation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 41.838.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2007.
Signatures
<i>Les liquidateursi>
Référence de publication: 2007037787/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01143. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
AFB Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 105.692.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2007.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007037804/208/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2006, réf. LSO-BU03933. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070034409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Lombard Financial Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 68.401.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007037739/760/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01848. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
38539
Paradise Invest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 72.073.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2007.
B. Zech.
Référence de publication: 2007037820/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01530. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070034172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Iskenia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 90.645.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2007.
<i>Pour ISKENIA S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
Référence de publication: 2007037807/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06773. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Medit'Art S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Alphicom S.à r.l.).
Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 95.107.
L'an deux mille six, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Rachid Habbad, commerçant, né à Agadir (Maroc), le 22 janvier 1971, demeurant à Arousate Eljanoub -
Av. Mohamed Ikbal 23bis, Lakhiam - 8000 Agadir (Maroc).
2.- Madame Annie Loriaux, retraitée, née à Charleroi (Belgique), le 4 octobre 1952, demeurant à L-4831 Rodange, 97,
route de Longwy.
Lesquels comparants sont ici représentés par Monsieur François Pletschette, conseiller fiscal, demeurant profession-
nellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, par leur représentant susnommé, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée ALPHICOM S.à r.l., ayant son siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue
Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.107, été constituée sous la dénomination sociale de PHONE & GO S.à
r.l. suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 juillet 2003, publié au
Mémorial C numéro 980 du 23 septembre 2003;
- que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 1
er
octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1271 du 1
er
décembre 2003, contenant notamment le chan-
gement de la dénomination sociale en ALPHICOM S.à r.l.;
38540
- que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée constate qu'en vertu de deux cessions de parts sociales sous seing privé en date du 23 février 2006:
a) Monsieur Philippe Decamps, retraité, demeurant à L-4831 Rodange, 97, route de Longwy, a cédé cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune dans la prédite société à responsabilité limitée
ALPHICOM S.à r.l., à Monsieur Rachid Habbad, préqualifié;
b) Monsieur Philippe Decamps, préqualifié, a cédé quatre cents (400) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune dans la prédite société à responsabilité limitée ALPHICOM S.à r.l., à Madame Annie Loriaux,
préqualifiée.
Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l'article huit des statuts et les associés les considèrent comme
dûment signifiées à la société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite des cessions de parts sociales ci avant mentionnées, l'assemblée décide de modifier l'article sept des statuts
qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 7. Les parts sociales se répartissent comme suit:
Parts
sociales
1.- Monsieur Rachid Habbad, commerçant, né à Agadir (Maroc), le 22 janvier 1971, demeurant à Arousate
Eljanoub - Av. Mohamed Ikbal 23bis, Lakhiam - 8000 Agadir (Maroc), cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
2.- Madame Annie Loriaux, retraitée, née à Charleroi (Belgique), le 4 octobre 1952, demeurant à L-4831
Rodange, 97, route de Longwy, quatre cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
Total: cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en MEDIT'ART S.à r.l. et de modifier en conséquence
l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société prend la dénomination de MEDIT'ART S.à r.l.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet l'import-export de marchandises. Elle pourra aussi exercer le commerce électronique,
le commerce de vente par correspondance ou assimilé au Grand-Duché du Luxembourg et à l'étranger.
Elle peut faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un
portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires. La société pourra enfin, tant au Luxembourg, qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou
opérations commerciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indi-
rectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Philippe Decamps comme gérant de la société et de lui
accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer Madame Annie Loriaux, retraitée, née à Charleroi (Belgique), le 4 octobre 1952,
demeurant à L-4831 Rodange, 97, route de Longwy, comme nouvelle gérante de la société pour une durée indéterminée
avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à charge de la société,
et les associés s'y engagent personnellement.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
38541
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Pletschette, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2006, vol. 536, fol. 29, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 mars 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007037823/231/87.
(070034278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Dominic Van den Bossche, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8821 Koetschette, 1, rue Napoléon.
R.C.S. Luxembourg B 124.880.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Dominic Van Den Bossche, gérant de sociétés, né à Waregem (Belgique) le 20 janvier 1975, demeurant à
L-8821 Koetschette, 1, rue Napoléon
Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare constituer
pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DOMINIC VAN
DEN BOSSCHE.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Rambrouch.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).
Art. 3. La société a pour objets tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
- la commercialisation et la vente de produits sidérurgiques et le conseil dans la matière.
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, toutes attribuées à Monsieur Dominic Van Den Bossche.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le confirme.
Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des
associés représentant l'intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs
de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
38542
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
unanime des associés survivants.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 900,- EUR.
<i>Assemblée Généralei>
Et ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Dominic Van Den Bossche, prénommé, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa
seule signature.
- Le siège social est établi à L-8821 Koetschette, 1, rue Napoléon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Van Den Bossche, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, vol. 157S, fol. 61, case 1. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 1
er
mars 2007.
P. Decker.
Référence de publication: 2007037303/206/78.
(070034084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
AFB Investment S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 105.691.
Les comptes annuels arrêtés au 10 août 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2007.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007037802/208/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2006, réf. LSO-BU03942. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070034405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
38543
Hellas Telecommunications Finance, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 107.288.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg concernant les sociétés LUXINVESTMENT S. à r. l., INVESTMENT LUXCO S. à r. l. et
NEW LUXCO S. à r. l., membres du Conseil de Surveillance de la Société:
Suite à un changement de dénomination du mois de janvier 2007, la dénomination de la société LUXINVESTMENT S.
à r. l. est désormais ENILEC S. à r. l..
Suite à un changement de dénomination du mois de janvier 2007, la dénomination de la société INVESTMENT LUXCO
S. à r. l. est désormais KARIAN S. à r. l.
Suite à un changement de dénomination du mois de janvier 2007, la dénomination de la société NEW LUXCO S. à r.
l. est désormais DOMELS S. à r. l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2007.
<i>Pour HELLAS TELECOMMUNICATIONS FINANCE
i>MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
i>Signature
Référence de publication: 2007037328/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01164. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
VCL No. 9 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 121.667.
<i>Extrait des minutes du Conseil d'administration tenu au siège social de la société le 12 février 2007i>
Le conseil d'administration décide de nommer PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., Réviseur d'Entreprises, ayant
son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, en tant que réviseur externe de la Société. Leur mandat prendra
fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
A Luxembourg, le 22 février 2007.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2007037319/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06710. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070033981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.
Hemis Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 37.007.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007038003/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00951. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070034208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
38544
AFB Investment S.A.
AFB Investment S.A.
AFB Participations S.A.
Agence nationale pour le programme européen d'éducation et de formation tout au long de la vie
Alphicom S.à r.l.
Altus World S.A.
Aquarelle S.A.
Astringo Holdings S.A.
Beckham Investments
Biscoe Investments S.A.
Central European Prague Investment S.àr.l.
Compagnie Luxembourgeoise d'Investissement et de Participation
Crown Forex S. à r.l.
Cypress Semiconductor Corporation (Luxembourg)
Dominic Van den Bossche
Esaress Holding Limited - Luxembourg Branch
Euro Pyramid S.à r.l.
Foprogest, A.s.b.l.
Global Diversified Sicav
GP-1 Resi LBC Luxco S.à r.l.
Hellas Telecommunications Finance
Hemis Holding S.A.
I.B.S. Compta S.A.
IMATEC-Innovative MAchine TEChnology
Imprimerie J.M. WATGEN S.à r.l.
International Shipping House S.A.
Iskenia S.A.
Jackpot S.à r.l.
Jaipur Corporation S.A.
J. Cremer - Finck Architecte
Karlux Revêtements S.àr.l.
Lombard Financial Investments S.A.
Lunnitt Sàrl
Lunnitt Sàrl
Mainproperty S.A.
Medit'Art S.à r.l.
Melkmina S.A.
N.M. S.A.H.
Paradise Invest S.à.r.l.
Perlicence S.A.
PharmaTech Services (Luxembourg) S.A.
Plastal S.à.r.l.
Reflexion Development S.A.
Riomas
Rosmarin Holdings S.à.r.l.
SHIKAR Group Luxemburg
SigmaKalon Luxco
Solotrak Holding S.A.
Topsi 1 S.àr.l.
Triphis S.à r.l.
Vaduz & Overseas Consolidated Interests S.à r.l.
VCL No. 9 S.A.
Vosnes Investment Holding S.A.
WCC Poland S.à r.l.