MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 796

5 mai 2007

SOMMAIRE

BPI Global Investment Fund Management

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38207

BTM International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38201

Cedribo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38208

Darian Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38207

DB 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38200

Decoral Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38204

E-Sound  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38202

Essex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38199

Essex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38204

EURO-MATériaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38203

EURO-MATériaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38204

EURO-MATériaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38203

European Technical Graphics S.A.  . . . . . . .

38200

Euro Port S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38199

Eye 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38208

Fuchs Alternative  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38163

Genpact Investment Co. (Lux) SICAR S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38203

Helarb Investments Partners (SCA) Sicar

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38175

Ikourde Financial Services S.A.  . . . . . . . . . .

38206

Ikourde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38206

Immobilière Doris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38205

Into International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38202

Lombard Financial Investments S.A.  . . . . .

38206

Mercury Interactive Luxembourg S.A.  . . .

38205

Milai Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38201

M-Square Management S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

38200

Nexcom International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

38206

OAshi S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38204

Po Invest 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38165

Société Adramco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38202

Taylor Woodrow Finance (Gibraltar) 2005

Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38205

TLV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38162

Transport et Logistique de la Viande  . . . .

38162

Treveria Five S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38208

Usina S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38203

Veran Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38208

Wegnez Investissements, Supports & Par-

ticipations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38202

W & T Dienstleistungen S. à r. l. . . . . . . . . .

38198

Yzach Health S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38199

38161

TLV, Société Anonyme,

(anc. Transport et Logistique de la Viande).

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 26A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 67.970.

L'an deux mille sept, le seize février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSPORT ET LOGISTIQUE DE LA

VIANDE en abrégé T.L.V., avec siège social au 3-5, rue d'Arlon, L-8399 Windhof, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés section B numéro 67.970 constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster en date du 21 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 25 mars
1999 numéro 205 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifié pour la dernière fois par acte de ce même notaire en date du 16 juin 2006,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 19 octobre 2006 numéro 1961.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Gotta, employé, demeurant professionnellement à

Wilwerdange,

qui désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent Gotta, précité.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la société en TLV;
2. Modification subséquente de l'article 1 

er

 paragraphe 1 

er

 des statuts;

3. Transfert du siège social à L- 9980 Wilwerdange, rue Principale 26 A;
4. Modification subséquente de l'article 1 

er

 paragraphe 2 des statuts;

5. Modification du paragraphe 2 de l'article 6 de statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le conseil d'administration

doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion sera conférée
à un administrateur présent.»; du paragraphe 4 de l'article 6 pour lui donner la teneur suivante: «Les décisions sont prises
à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président de la réunion sera prépondérante.»; insertion d'un nouveau
paragraphe à l'article 6 ayant la teneur suivante: «Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'adminis-
tration par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i)
les administrateurs participant à la réunion du conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne parti-
cipant à la réunion du conseil d'administration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du
conseil d'administration est retransmise en direct et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement
délibérer; la participation à une réunion du conseil d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une
participation en personne à une telle réunion.»; et suppression du paragraphe 6 (ancien) de l'article 6.

6. Nomination de VESA SARL, RCS Luxembourg B numéro 121.799 en qualité d'administrateur de la société pour une

période de 6 ans.

7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société en TLV.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'article 1 

er

 paragraphe 1 

er

 des statuts de la Société est modifié et aura la

teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . paragraphe 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de TLV.»

38162

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social du 3-5, rue d'Arlon, L-8399 Windhof à L-9980 Wilwerdange, rue

Principale 26 A.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'article 1 

er

 paragraphe 2 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 . paragraphe 2.  Le siège social est établi dans la commune de Troisvierges.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 de statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion sera conférée à un administrateur présent.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex peut être admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou télex.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président de la réunion sera prépondérante

sera prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.»

Les anciens paragraphes 5 et 7 restent inchangés et le paragraphe 6 ancien est supprimé.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer VESA SARL, RCS Luxembourg B numéro 121.799 en qualité d'administrateur

de la société pour une période de 6 ans, représentée par son gérant technique Madame D. Courtois et son gérant
administratif Monsieur V. Gotta, précité.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (€ 900,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: V. Gotta, S. Hennericy, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, vol. 158S, fol. 8, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 mars 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007035965/202/102.
(070033632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Fuchs Alternative, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.316.

L'an deux mille sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

38163

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FUCHS ALTERNATIVE, une société

anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte du notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 24 novembre 2004, publié au Mémorial C
numéro 1267 du 10 décembre 2004.

L'assemblée est présidée par Madame Marie-Cécile Mahy, employée privée, demeurant professionnellement à L-1661

Luxembourg, 103, Grand-rue,

qui désigne comme secrétaire Madame Alice Ho, employée privée, demeurant professionnellement à L-1661 Luxem-

bourg, 103, Grand-rue.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Lydie Moulard, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Décision de dissolution et de mise en liquidation de la société.
2) Désignation du liquidateur BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE représenté par Messieurs Théo Limpach et Guy Hor-

nick, détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre des

actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III) Que l'assemblée générale extraordinaire a été valablement convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre

du jour de la présente assemblée qui ont été envoyés par lettre aux actionnaires en date du 24 janvier 2007, et publiés:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 53 du 26 janvier 2007 et numéro 112 du 5 février 2007,
- dans le journal D'Wort, le 26 janvier 2007 et 5 février 2007.
IV) Il résulte de la dite liste de présence que sur les vingt-cinq mille deux cent vingt-quatre (25.224) actions en circu-

lation, seize mille neuf cent trente-quatre (16.934) actions sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée
générale. Plus de la moitié du capital social étant présente ou représentée la présente assemblée, régulièrement convo-
quée, peut valablement délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour.

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  générale,  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Adoptée par seize mille neuf cent trente-trois (16.933) voix, un actionnaire, disposant d'une voix s'étant, par son

mandataire, abstenu.

L'assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Adoptée par seize mille neuf cent trente-trois (16.933) voix, un actionnaire, disposant d'une voix s'étant, par son

mandataire, abstenu.

L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur la société anonyme BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE,

représentée par Monsieur Théo Limpach et Monsieur Guy Hornick, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés section B sous le numéro 71.178.

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus larges pour l'exercice de ses fonctions, y compris ceux inscrits aux articles

144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur pourra accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans autorisation préalable de l'assemblée générale

des actionnaires, même dans les cas où une telle autorisation est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire des avoirs sociaux et il pourra s'en référer au bilan.
Pour des opérations particulières, il pourra déléguer, sous sa responsabilité, telle partie de ses pouvoirs qu'il déter-

minera à un ou plusieurs mandataires pour une période qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre

actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: M. C. Mahy, A. Ho, L. Moulard, J. P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 157S, fol. 92, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38164

Luxembourg, le 28 février 2007.

J. P. Hencks.

Référence de publication: 2007037821/216/63.
(070034570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Po Invest 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 124.799.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq février
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résident à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

K DEVELOPPEMENT S.A., une société anonyme de droit français (ci-après, l'Actionnaire), ayant son siège social à

F-75008 Paris, 23bis, avenue de Messine, enregistrée sous le numéro SIREN 447 882 002,

ici représentée par Monsieur Grégory Guissard, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privée le 29 janvier 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  II est formé une société anonyme (ci-après la Société), laquelle sera régie par les

lois du Grand-Duché du Luxembourg et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

La Société existe sous la dénomination de PO INVEST 2 S.A.
La Société peut avoir un associé unique (ci-après, l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé
Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (ci-après, le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après, l'Administrateur
Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que

ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de place-
ment luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de
crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le dévelop-
pement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i)
et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir,
céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

38165

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder des immeubles situés au Luxembourg et à l'étranger.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31

(trente et une) actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle est
appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

Le droit de propriété de l'Actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'Actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit sous
forme télécopiée.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par l'Administrateur Unique, ou en case de pluralité d'administrateur, par deux membres du Conseil d'Administration,
ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par l'Administrateur Unique, ou en cas de pluralité
d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

Tout Actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'Actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société peut racheter ses propres actions dans la limite prévue par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée (la loi sur les sociétés).

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, l'Associé Unique

a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

38166

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,

l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les
plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième mercredi du mois de
juin, à 15 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est
pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 11. Administration de la Société. La Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société, et qui sont de catégorie A ou B. Lorsqu'une
personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après, la Personne Morale), la Personne Morale doit dé-
signer un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou Administrateur de la Société,
conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée (ci-après, la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société déterminent également le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci-après, le

Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, ou par tout

actionnaire représentant plus de 50% du capital assorti du droit de vote de la Société, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-

38167

tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise un autre
administrateur comme son mandataire. Un seul mandat par administrateur est acceptable.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plus d'un administrateur empêché lors de la réunion du

Conseil d'Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Admi-
nistration ou y participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire
remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

En cas d'urgence dûment motivée, et en dehors des quatre conseils d'administration prévus trimestriellement tel

qu'indiqué ci-dessus, tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence télé-
phonique,  vidéo  conférence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  administrateurs
participant à la réunion du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion
du Conseil d'Administration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Adminis-
tration  est  retransmise  en  direct  et  (iv)  les  membres  du  Conseil  d'Administration  peuvent  valablement  délibérer;  la
participation à une réunion du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une partici-
pation en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration et pour autant qu'au moins un administrateur A et
un administrateur B soient présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion et ne sont valables que si au moins un administrateur A et un administrateur B
ont voté en faveur de telles décisions.

Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la

réunion ne sera pas prépondérante.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par un Administrateur A et par un Administrateur
B à l'issue de la séance du Conseil d'Administration.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou deux

membres du Conseil d'Administration.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la

signature conjointe de deux administrateurs de la Société, dont un Administrateur de catégorie A et un Administrateur
de catégorie B ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent ne

38168

s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires
courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire aux
comptes est élu pour une période n'excédant pas six ans et il est rééligible.

Le commissaire aux comptes est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

l'année suivante.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la loi sur les sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après. En
cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la loi sur les sociétés de 1915.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la loi sur les sociétés de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il souscrit les 31 (trente et une) actions

représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article
27 de la Loi sur les sociétés de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.600,-
(mille six cent Euro).

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à 6 (six), 3 (trois) administrateurs étant administrateurs de catégorie A et les

3 (trois) autres administrateurs étant des administrateurs de catégorie B;

2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de catégorie A de la Société:
- Emmanuel Roth, Directeur du développement, né à Strasbourg (France) le 30 octobre 1968, demeurant profession-

nellement à F-75008 Paris, 23bis, avenue de Messine,

- Marie Laure Becquart, directeur des participations, née à Châtellerault (France), le 19 avril 1972, demeurant pro-

fessionnellement à F-75008 Paris, 23bis, avenue de Messine.

38169

et les personnes suivantes sont nommées administrateurs de catégorie B de la Société:
- Serge Krancenblum, employé privé, né à Metz (France), le 8 octobre 1961, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey;

- Harald Charbon, employé privé, né à Verviers, le 11 juillet 1969, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey.

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire aux comptes de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire statutaire de la Société en 2012; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en français, suivi d'une version anglaise. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de diver-
gences entre la version anglaise et française, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, le comparant a signé

avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven on the fifth of February.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

K DEVELOPPEMENT S.A., a public limited liability company incorporated and existing under the laws of France (the

Shareholder), having its registered office at F-75008 Paris, 23bis, avenue de Messine, and registered with the SIREN under
number 447 882 002,

hereby represented by Mr Grégory Guissard, Juriste, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal dated January 29, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacity, has requested the notary to state as follows the articles

of Incorporation of a public limited liability company («société anonyme») which to organize as follows:

Art. 1. Form and Name. There is hereby established a public limited liability company («société anonyme») (the Com-

pany) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of Incorporation
(the Articles).

The Company will exist under the name of PO INVEST 2 S.A.
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any

form, by any means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg
and foreign companies (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by
sale, exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments
of any kind (including notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and
receivables, claims or loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership,

38170

administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above).

The Company may borrow in any form. It may enter into a type of loan agreement and it may issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and in-
struments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may buy, rent, develop and sell real estate located in Luxembourg and abroad.
The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) consisting of 31

(thirty one) ordinary shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand euros) each.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension
of all rights attached to such share(s).The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usu-
fruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

The inscription of the shareholder's name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares. A

certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by the sole Director, or in
case of plurality of directors, by two members of the Board of Directors. The signature(s) shall be either manual, printed
or in facsimile.

Any transfer of shares shall be recorded in the register of shares by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, each time, together with the delivery of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be signed by the sole
Director, or in case of plurality of directors, by two members of the Board of Directors or by one or several persons
duly authorised therefore by the sole Director, or in case of plurality of directors, by the Board of Directors.

Shareholder(s) shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.

Such address will also be entered into the register of shares.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the register of shares and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register by the Company from time to time until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shares by means of a written notification to the Company at its registered office or at such
other address as may be determined by the Company from time to time.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10th August 1915

on commercial companies, as amended (the Companies Act).

38171

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the [third Wednesday of the month of June, at 3 p.m]. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 11. Management. The Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need

not be shareholders of the Company but that will be either A or B directors.

When a legal person is appointed as a member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors or by any shareholder representing more than

50% of the voting capital of the Company, at the place indicated in the notice of meeting which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

38172

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax

or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another director as his or
her proxy. Each director may hold only one proxy.

One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that

always at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of any means of
communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph, participate in a meeting of the Board.

In the case of duly justified emergency and besides the four board meetings foreseen quarterly as described above,

any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of commu-
nications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv)
the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors and only if at least one A director and one B director are present or represented,
Decisions shall be taken by the majority of the votes of the directors present or represented at such meeting and shall
be valid only if at least one A and one B director have voted in favour of such decisions.

In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The minutes of any meeting of the

Board shall be signed by one A and one B director, during the Board meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

either the Chairman or by any two members of the Board

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 15. Delegation of powers. The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes

of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint

signatures of any two members of the Board, at least one of which must be a category A director and the other a category
B director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has
been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Statutory Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor

(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where requested by the law, an independent external auditor (réviseur d'entre-
prises). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will determine

their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any
time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the

31 December of the following year.

Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

38173

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on this day and ends on 31 December 2007.
The first annual General Meeting will be held in 2008.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

31 (thirty one) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in

cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) paid by the Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 1,600.- (one thousand six hundred
euros).

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at 6 (six) directors, 3 (three) directors being the category A directors and 3 (3)

directors being the category B directors;

2. the following persons are appointed as category A directors:
- Emmanuel Roth, Directeur du développement, born in Strasbourg (France), on October 30, 1968, residing profes-

sionally at F-75008 Paris, 23bis, avenue de Messine.

- Marie Laure Becquart, directeur des participations, born in Châtellerault (France), on 19 April, 1972, residing pro-

fessionally at F-75008 Paris, 23bis, avenue de Messine.

and the following persons are appointed as category B directors:
- Serge Krancenblum, private employee, born in Metz (France), on October 8th, 1961, residing professionally at L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey;

- Harald Charbon, private employee, born in Verviers (Belgique), on July 11, 1969, residing professionally at L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey.

3. that there be appointed FIN-CONTROLE S.A., a public limited company (société anonyme) existing under Luxem-

bourg law, with registered office at L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, registered with the trade and companies
register of Luxembourg, under the number B 42.230 as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company;

4. that the terms of office of the members of the Board and of the statutory auditor will expire at the annual General

Meeting of the Company of the year 2012; and

5. that the address of the registered office of the Company is at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French followed by a English version. At the request of the same appearing persons
and in case of divergences between English and the French versions, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, name, civil

status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

38174

Signé: G. Guissard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, vol. 31CS, fol. 89, case 2. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007037179/211/563.
(070033301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Helarb Investments Partners (SCA) Sicar, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une So-

ciété d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 124.846.

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) HELVETIA SERVICES LIMITED, a limited liability company incorporated and organized under the laws of Jersey,

having its registered office at Thirty Six Hilgrove Street, JE48TR, St Helier, Jersey and registered with the companies
register of Jersey under number 95015, here represented by Valérie Mantot, Avocat au barreau de paris, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 19, 2006 in Jersey

2) HELARB INVESTMENTS MANAGER S.à r.l., a limited liability company incorporated and organized under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg and which
registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending, here represented by Valérie Mantot, pre-
named, by virtue of a proxy given on December 29, 2006 in Luxembourg.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a partnership limited by shares («société en commandite par actions»), which is hereby
incorporated:

I. Definitions - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Definitions. Capitalised words and expressions shall have the meanings set out below:
Accounting Period means the calendar year;
Administrative and Financing Expenses means all expenses relating to the Partnership and General Partner's operation

and administration directly or indirectly borne by the Partnership as set for in the Prospectus;

Affiliate means an entity or Person directly or indirectly controlling or controlled by or under common control with

the party at issue. The term «control» (and any derivative thereof) means - for the purpose of the definition of Affiliate
- in respect of an entity, the right to (i) exercise the majority of the voting rights in the meeting of partners of such entity,
or (ii) to appoint the majority of the members of the body in charge of the day-to-day business of such entity or (iii) to
determine the policy and strategy of such entity;

Aggregate Commitments means the total Commitments made by the Partners, whether drawn or undrawn;
Articles means these articles of association, as amended from time to time;
Business Day means each day upon which banks are open for business in Luxembourg;
Capital Contribution means the portion of each Partner's Commitment drawn down and contributed by such Partner

as share capital in exchange for the issuance of Shares of the Partnership;

Class means each class of shares within the Partnership;
Class A Shares means the class A shares as set out in these Articles;
Class B Shares means the class B shares as set out in these Articles;
Class C Share means the unlimited share held by the General Partner and designated as «Class C Share» having the

characteristics and carrying the rights and obligations as set out in these Articles;

Commitments means the maximum amount agreed to be contributed or contributed to the Partnership by way of

subscription for Shares by a Partner pursuant to the terms and conditions set out in the Subscription Agreement entered
into by such Partner;

38175

Correspondents means duly authorised correspondent banks and agents appointed in good faith by the Custodian

under its responsibility;

Custodian means ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., established at 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg or any other person or entity to whom the duties of the custodian of the Partnership will be entrusted to;

Default Date means the date at which the relevant Partner has been declared a Defaulting Partner by the General

Partner;

Default Redemption Price means 75 per cent. of the last available Net Asset Value of the relevant Shares;
Distributable Cash means the total cash available on any distribution date at the level of the Partnership and received

from whatever source by the Partnership for distribution to the Partners as determined by the General Partner, which
available cash may include, without limitation, net proceeds from any operations, disposals of Investments, as well as any
repayment of capital net of all expenses and/or capital expenditures;

Drawdown Notice means the written notice delivered by the General Partner which determines the tranches and

dates for the Commitments of the Partners to be advanced;

Final Closing Date means the date which is 12 months after the First Closing Date;
First Closing Date means the date on which the Aggregate Commitments have reached EUR 50 million;
First Drawdown Date in relation to an Investor or a Subsequent Investor, the date upon which the first drawdown of

its Commitment is made pursuant to Article 9 and Article 6.4;

Fiscal Year means the fiscal year of the Partnership which commences on January 1 of each year and end on December

31 of each year, except for the first fiscal year which has commenced on December 29, 2006 and ended on December
31, 2007;

Founder Partners means any person who subscribe Class A and Class B Shares at the time of the incorporation of the

Partnership and whose liability is limited to the amount of their investments in the Partnership;

General Partner means HELARB INVESTMENTS MANAGER S.à r.l., a private limited liability company established at

12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, or any other person who has subscribed to a Class C Share and whose liability
is unlimited;

Indemnified Party means the General Partner and its respective agents, affiliates and personnel which the Partnership

has agreed to indemnify and hold harmless out of the Partnership's assets;

Initial Subscription Price means the subscription price at which the Shares are offered;
Investment means any investment acquired by the Partnership;
Investment Period means the period commencing on the First Closing Date and ending on the fifth anniversary of the

First Closing Date (or the sixth anniversary or the seventh anniversary of the First Closing Date as may be determined
by the General Partner in its discretion), and provided that the Investment Period shall not be extended by a second one
year period without the consent of the general meeting of Partners;

Investors means any person who subscribes Class A Shares and Class B Shares after the subscription of the initial share

capital of the Partnership by the Founder Partners;

Law means jointly the Law of 10 August 1915 and the Law of 15 June 2004;
Law of 10 August 1915 means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from

time to time;

Law of 15 June 2004 means the Luxembourg law of 15 June, 2004 on the investment company in risk capital, as amended

from time to time;

Management Fee means the management fee determined and allocated as set forth in the Prospectus;
Net Asset Value means the net asset value as determined in accordance with Article 10 of these Articles;
Offer Period means the period starting on the First Closing Date and ending on the Final Closing Date;
Partners mean the holders of the Shares, including the General Partner, unless the context otherwise requires;
Partnership means HELARB INVESTMENTS PARTNERS (SCA) SICAR, a partnership limited by shares (societé en

commandite par actions), formed as an investment company in risk capital (société d'investissement en capital à risque
or SICAR);

Person means a natural or legal person, cooperative, partnership, trust, association, estate, governmental body, and

pronouns which refer to a Person have a similarly extended meaning;

Preferred Return means such return determined at a dividend payment date, as is equal to 8% IRR on the amount of

the Capital Contribution made by the holders of the Class A and Class B shares;

Previous Investor means an Investor whose Commitments have been drawn down on or after the First Closing Date

but prior to the First Drawdown Date of a Subsequent Investor;

Prohibited Partner means a Partner who ceased to be or is found not to adhere to the status of a well-informed

investor within the meaning of the Law of 15 June 2004;

Prospectus means the prospectus prepared and issued by the Partnership as amended and/or updated from time to

time;

38176

Purchase Price means upon the discretion of the General Partner 75 per cent of the last available Net Asset Value of

the relevant Shares;

Purchaser means the person determined by the General Partner to whom the Shares of the Defaulting Partner shall

be sold;

Redemption Date means any date when the Shares are redeemed in accordance with Article 8 hereof;
Redemption Price means the price at which the Shares have been redeemed as further set forth in Article 8 hereof;
Shares means the Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares collectively unless the context otherwise requires;
Subscription Agreement means the agreement between the Partnership and each Partner setting forth (i) the Com-

mitment of such Partner, (ii) the rights and obligations of such Partner in relation to its subscription for Shares; and (iii)
representations and warranties given by such Partner in favour of the Partnership;

Subsequent Investor means any Investor admitted as a Partner to the Partnership after the First Closing Date pursuant

to Article 6.3 of these Articles;

Undrawn Commitment means in relation to a Partner, the amount of its Commitment which, at the relevant time,

remains available for draw down;

Valuation Date means the date on which the Net Asset Value is determined in accordance with these Articles; and
Well-Informed Investor means a well-informed investor as defined under article 2 of the Law of 15 June 2004.

Art. 2. Name. There exists among the General Partner as the subscriber of the unlimited Class C Share and the Founder

Partners and all those who may become owners of the Shares, a Luxembourg company in the form of a «société en
commandite par actions» qualifying as a «société d'investissement en capital à risque» under the name of HELARB IN-
VESTMENTS PARTNERS (SCA) SICAR (hereinafter the Partnership), which will be governed by the Law, as well as by
these Articles.

Art. 3. Registered office. The registered office of the Partnership is established in Luxembourg City, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the General
Partner.

The General Partner is authorised to transfer the registered office of the Partnership within the city of Luxembourg.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of its Partners deliberating in the manner required for the amendment of the Articles.

In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent and either interfere or are likely to interfere with the normal activities of the Partnership at
its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Partnership which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 4. Object. The objective of the Partnership is to invest its assets in securities and other assets representing risk

capital within the widest possible meaning as may be permitted under the Law of 15 June 2004 in order to provide its
Partners with the benefit of returns on the management of its assets in consideration for the risk that they incur in this
respect.

To that effect the Partnership may directly or indirectly borrow funds from its partners, affiliate companies and/or

unrelated third party lenders and capital market parties, entering into loan and finance agreements, issuing bonds, notes
or other debt or equity instruments (convertible or not) both in public and private placements, in registered or bearer
form, with any denomination and payable in any currencies. Such indebtedness may be secured by the assets and/or shares
of the Partnership and/or its subsidiaries. It may also enter into hedging transactions and buy/sell derivative products for
hedging purposes only.

In particular, the Partnership may use its funds whether borrowed or not for the creation, development and control

of any enterprise and the grant to companies in which the Partnership has a direct or indirect participating interest, and/
or to any affiliates of the group the Partnership is a member of and/or any parent company of the Partnership, of any
financial assistance, support, loans, advances, security or guarantees. The Partnership may also subscribe to whatever
securities issued by any of the referred companies or affiliates in furtherance of the objects set out in this article 4.

Further, the Partnership may take any measures and carry out any operation or transaction, which it may deem useful

in the development and accomplishment of its purpose to the full extent permitted by the Law.

Art. 5. Duration. The Partnership is incorporated for a limited duration of 10 years from its date of incorporation,

unless extended by the General Partner in its discretion, for up to two additional one year periods. The resolution to
extend  the  duration  of  the  Partnership  beyond  12  years  will  be  adopted  by  the  general  meeting  of  Partners  of  the
Partnership in a manner required for amendment of the Articles, as set out in article 22 below, each time subject to the
consent of the General Partner.

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The Partnership shall terminate prior to its term by a resolution adopted by the general meeting of Partners of the

Partnership in a manner required for amendment of the Articles, as set out in article 22 below, subject to the consent of
the General Partner.

The Partnership shall further terminate prior to its term in the event of the occurrence of the resignation, dissolution,

bankruptcy or insolvency of the General Partner, unless otherwise decided by the general meeting of Partners of the
Partnership in a manner required for amendment of the Articles, as set out in article 22 below.

II. Capital - Shares

Art. 6. Capital.
6.1. The authorized share capital of the Partnership is set at one million one hundred thousand one hundred euro (€

1,100,100.-) divided into the following three classes of shares:

(i) nine thousand (9,000) Class A Shares without par value;
(ii) two thousand (2,000) Class B Shares without par value;
(iii) one (1) Class C Share without par value.
Upon incorporation three thousand (3,000) Class A Shares are to be subscribed to and paid up by the Founder Partners

and all Class B Shares as well as the Class C Share are to be subscribed to and paid up by the General Partner.

6.2 Existing Investors may be permitted at the discretion of the General Partner, to increase the amount of their

Commitments at any time during the Offer Period provided that they each sign and deliver to the General Partner an
amended Subscription Agreement reflecting such increase of their Commitment, and such Investors shall be treated as
though they were Subsequent Investors in respect of and to the extent of the increased amount of their Commitments
for the purposes of Article 6.3 and for all other purposes of these Articles.

Upon the acceptance of Commitments, the General Partner may waive or limit the Partners' preferential subscription

rights within each class of Shares. New Shares may be issued upon acceptance of the Subscription Agreement containing,
inter alia, the Commitment of the prospective Investor to subscribe for Class A Shares, and to pay them up by a certain
contribution in cash or, upon the discretion of the General Partner, in kind. The General Partner is also authorised to
issue new Shares to any Investor in order to cure a reduction of Commitments due to a default of an Investor (see article
9.7 below).

New Shares of any class shall each time be issued at the Initial Subscription Price. The rights attached to the new Shares

will be strictly similar to the rights attached to the existing Shares. Any Shares will be issued in accordance with the Law
of 10 August 1915.

6.3 This Article 6.3 shall apply where an Investor (the Subsequent Investor) is admitted as a Partner to the Partnership

after the First Closing Date pursuant to Article 6.2, and Commitments have been drawn down (the Relevant Drawdowns)
from Investors (the Previous Investors) on or after the First Closing Date but prior to the First Drawdown Date of such
Subsequent Investor.

Such  Subsequent  Investor  shall,  on  its  First  Drawdown  Date,  pay  to  the  Partnership  by  way  of  drawdown  of  its

Commitment, an amount equal to the proportion of the total amount drawn down from Previous Investors which the
Commitment subscribed by such Subsequent Investor bears to the Aggregate Commitments at its First Drawdown Date
plus a sum notified to it by the General Partner equal to interest thereon (or each portion thereof) at the rate of 4 per
cent per annum (calculated on a daily basis) above EURIBOR for the period from the date when such amount (or the
relevant portion thereof) would have been drawn down had such Subsequent Investor been an Investor since the First
Closing Date to its First Drawdown Date.

The amount by which the amount of the Commitments of the Previous Investors which have been drawn down exceeds

the amount being the same proportion of the Commitments of the Previous Investors as the proportion of the Com-
mitments of the Subsequent Investor which has been drawn down, together with an amount equal to interest thereon
calculated as provided above in this Article 6.3, will be paid to Previous Investors pro rata to their respective Commit-
ments as soon as practicable after receipt from Subsequent Investors, so that immediately thereafter the amounts of all
Investors' Undrawn Commitments will bear the same proportion to their respective Commitments. The amount so paid
(but excluding the amount equal to interest payable pursuant to this Article) will be in partial repayment of the drawndown
Commitments of the Previous Investors and will increase their Undrawn Commitments and thereby be available for
drawdown again.

6.4 Where amounts equal to interest are payable by a Subsequent Investor pursuant to Article 6.3, such amounts shall

be payable in addition to the Commitment of such Subsequent Investor and shall not be treated as a distribution for any
purposes of these Articles.

6.5 In accordance with the Law of 15 June 2004, at least 5 per cent of each Share subscribed to, will be paid-up in cash,

or, upon discretion of the General Partner, in kind. Payments on Shares which were not fully paid up at the time of
subscription will be made at the time and upon the conditions which the General Partner shall from time to time determine
in accordance with these Articles.

38178

6.6 Further, the minimum capital of the Partnership shall be one million euro (€ 1,000,000.-), which must be reached

within twelve (12) months after the date on which the Partnership is authorised as a «société d'investissement en capital
à risque» or SICAR.

6.7 The Shares may only be subscribed to by Well-Informed Investors within the meaning of the Law of 15 June 2004.

This restriction is not applicable to the General Partner.

Art. 7. Shares.
7.1 The Partnership recognises only one holder per Share; in the event that a Share is held by more than one person,

the Partnership has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been
appointed or designated by the joint holders as the sole owner in relation to the Partnership.

7.2 The Shares of the Partnership are and will continue to be in registered form. The Shares are not certificated, but

a certificate witnessing the registration of the relevant Partner in the share register of the Partnership and the number
of Shares held by it shall be issued by the Partnership on request of the Partner.

7.3 A Share register shall be kept at the registered office of the Partnership and/or by a special registrar agent designated

by the General Partner, if any. Such register shall set forth the name of each Partner, his residence or elected domicile,
the number of Shares held by it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer of Shares and the dates of such
transfers.

7.4 No Partner may transfer the Shares it holds unless: (i) it has obtained the General Partner's consent, (ii) the

transferee or purchaser is determined to be a Well-Informed Investor within the meaning of article 2 of the Law of 15
June 2004, (iii) the transferor remains jointly and severally liable with the transferee for any remaining obligations at such
time  relating  to  the  transferor's  position  as  holder  of  the  Shares  relating  to  the  period  prior  to  transferring  to  the
transferee (including without limitation the obligation to pay any remaining balance of its Commitment in accordance with
any draw down previously made by the General Partner). Any transfer by a Partner of its Shares shall be subject to a
right of first refusal in favour of the other Partners. The conditions under ii) above do not apply to the General Partner.

7.5 The Class C Share may only be transferred upon a replacement of the General Partner as per Article 11.4.
7.6 Any transfer of Shares to a person or entity which does not qualify as a Well-Informed Investor will not be valid

vis-à-vis the Partnership. The Partnership and/or its appointed agents, if any, shall not accept to register such transfer in
the Partners' register. The transfer may normally be effected by delivery to the General Partner and/or its appointed
agents, if any, of an instrument of trans-fer in appropriate form. The transferee will be required to complete a Subscription
Agreement under which he accepts to take over the Commitments subscribed for by the transferor.

Art. 8. Redemption.
8.1 The Shares may only be redeemed whenever the General Partner considers a redemption to be in the best interest

of the Partnership.

8.2 Upon a decision by the General Partner to redeem any Share, such redemption shall be up to the amount and in

terms specified by the General Partner in a notice served to the Partners, all in accordance with the limitations imposed
by the Law and these Articles. Such notice will specify the number of Shares to be redeemed, the Redemption Price and
the Redemption Date.

8.3 Shares will, unless otherwise determined in the discretion of the General Partner, be redeemed on a basis pro rata

to the respective number of Shares held by each Partner. Specific events which may give rise to a decision by the General
Partner for redemption, may for example be in order to distribute to the Partners the net proceeds realised upon the
disposal of an Investment by the Partnership.

8.4 The Shares may be redeemed on a compulsory basis in the event that it appears that a Partner has become a

Prohibited Partner, at the Default Redemption Price, to be paid at liquidation of the Partnership. Further, in the event of
such compulsory redemption, the General Partner may decide to provide the remaining Partners (other than the Pro-
hibited Partner) with a right to purchase on a pro rata basis the Shares previously held by such Prohibited Partner at the
Default Redemption Price.

8.5 The notice set out in Article 8.2 above, will specify the number of Shares to be redeemed, the redemption price

(the Redemption Price) and the date upon which such redemption shall be effective (the Redemption Date).

8.6 The Redemption Price to be paid for each Share of each Class so redeemed shall be the Net Asset Value per Share

calculated on the basis and in the manner as set out in Article 10 below, less any duties or costs (if any) to be incurred
upon the disposal of the Companies' assets as at the Redemption Date for purposes of the redemption.

8.7 Immediately upon the Redemption Date, the relevant Partner shall cease to be the owner of the Shares referred

to in the notice set out in Article 8.2 and its name shall be removed from the register of Partners and it shall cease to
have any rights with respect to the Shares so redeemed. The Shares so redeemed may be cancelled by the Partnership
as from the Redemption Date or kept as treasury stock.

8.8 Safe in respect of the payment to i) a Prohibited Partner in respect of the Shares redeemed on a compulsory basis

in accordance with Article 8.4, ii) and/or a Defaulting Partner in respect of the Shares redeemed in accordance with
Article 9.7 and 9.8, the payment of the Redemption Price shall be made by the Partnership to the respective bank account
specified by the relevant Partner concerned within a period to be determined by the General Partner, such period not

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to exceed 10 Business Days from the Redemption Date, provided that the Share certificates (if any) and other transfer
documents relating to such redeemed Shares have been received by the Partnership.

8.9 No redemption of Shares may be carried out if, as a result thereof, the capital of the Partnership would fall below

the minimum capital amount required by the Law of 15 June, 2004.

Art. 9. Drawdown, Default.
9.1 The General Partner may call and draw down Undrawn Commitments from Partners, pro rata to such Partners'

Commitment and up to their respective Commitment (i) semi-annually in advance to allocate the annual Management
Fee to the General Partner (as set out in further detail in the Prospectus) as well as, (ii) as needed, based on the capital
needs of the Partnership and the General Partner, in such instalments as the General Partner considers in its sole discretion
will be needed to make investments, to pay service provider fees, Administrative and Financing Expenses and to pay any
other expenses or fees of the Partnership.

9.2 Each Drawdown Notice will provide for at least twenty one (21) Business Days' prior written notice for payment

by the recipient Partner of an amount in Euro no greater than its Undrawn Commitment. Each Drawdown Notice will
set out the required Capital Contribution, the date on which such call is payable, the bank account to which such payment
is to be made and other terms and conditions such as, subject to confidentiality requirements, the summary details of
any proposed investment.

9.3 Commitments which have not been drawndown as set out under the above paragraph shall not be drawn down

any further after the earliest of:

(i) the end of the Investment Period, and then subject to the provisions of the following paragraph;
(ii) the suspension of any drawdowns, subject to the provisions of the following paragraph, in accordance with the

terms agreed therefore;

(iii) the date when there are no Undrawn Commitments and no further Undrawn Commitments can arise (such date

to be determined in the absolute discretion of the General Partner).

Without prejudice to the above paragraph, any Undrawn Commitments may only be drawn down after the end of the

Investment Period or in accordance with the terms agreed therefore between parties:

a. for the purpose of paying the expenses and liabilities of the Partnership;
b. for the purpose of making investments provided that the aggregate of such further amounts drawn down for such

investments shall not exceed 20 per cent of Aggregate Commitments; and

c. for the purposes of completing any agreements entered into by the Partnership before the expiry of the relevant

period or during any relevant period (as the case may be).

9.4 The General Partner may recall and Partners will make available, returned Capital Contributions:
a. if necessary to prevent the Partnership from defaulting on its obligations pursuant to any Investment, including but

not limited to the result of a default of any Partner; or

b. for the purpose of paying the expenses and liabilities of the Partnership including those expenses and liabilities that

may arise after the duration of the Partnership.

9.5 A Subsequent Investor shall, on its First Drawdown Date, pay to the Partnership by way of drawdown of its

Commitment, an amount equal to the proportion of the total amount drawn down from Previous Investors which the
Commitment subscribed by such Subsequent Investor bears to the Aggregate Commitments at its First Drawdown Date
plus a sum notified to it by the General Partner equal to interest thereon (or each portion thereof) at the rate of 4% per
annum (calculated on a daily basis) above EURIBOR for the period from the date when such amount (or the relevant
portion thereof) would have been drawn down had such Subsequent Investor been an Investor since the First Closing
Date to its First Drawdown Date.

9.6 The amount by which the amount of the Commitments of the Previous Investors which have been drawn down

exceeds the amount being the same proportion of the Commitments of the Previous Investors as the proportion of the
Commitments of the Subsequent Investor which has been drawn down, together with an amount equal to interest thereon
calculated as provided in the paragraph above, will be paid to Previous Investors pro rata to their respective Commitments
as soon as practicable after receipt from Subsequent Investors, so that immediately thereafter the amounts of all Investors'
Undrawn Commitments will bear the same proportion  to  their  respective  Commitments.  The  amount  so  paid  (but
excluding the amount equal to interest payable pursuant to this Article) will be in partial repayment of the drawndown
Commitments of the Previous Investors and will increase their Undrawn Commitments and thereby be available for
drawdown again.

9.7 If a Partner (a Defaulting Partner) fails:
a. to advance to the Partnership the amount which is the subject of a Drawdown Notice on or before the date of

expiry of such Drawdown Notice; and

b. to remedy such default and to pay interest to the Partnership on the amount outstanding for the period from the

date of expiry of such Drawdown Notice up to the date of payment thereof at the rate of 5 per cent. per annum above
EURIBOR, on or before the expiry of 30 Business Days' notice from the General Partner requiring the Defaulting Partner
to do so;

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then the General Partner shall have the right (but shall not be required) without prejudice to any other rights that it

or the Partnership may have so that interest as aforesaid shall continue to accrue after such period of 30 Business Days,
to do any of the following:

(i) to cause the Undrawn Commitment of such Defaulting Partner to be forfeited (except that such Undrawn Com-

mitment may survive for the purpose of a transfer as provided for hereunder) and the rights of the Defaulting Partner
shall thereafter be limited to those agreed with the General Partner, and such Defaulting Partner shall cease to be a
Partner for all purposes as at the date that the Undrawn Commitment of such Defaulting Partner is forfeited, as provided
above;

(ii) to procure the sale of the Shares of the Defaulting Partner to the Purchaser as of the Default Date, at the Purchase

Price, after the deduction of all fees and expenses incurred in relation to such default as determined at the discretion of
the General Partner. The Purchase Price shall be payable upon liquidation of the Partner-ship and after satisfaction of all
other holders of Shares and shall not bear interest until such date. The General Partner shall be constituted the agent
for the sale of the Defaulting Partner's Shares (as well as the Undrawn Commitment of such Defaulting Partner) and each
Partner will agree to appoint or procure the appointment of the General Partner as its true and lawful attorney to execute
any documents required in connection with such transfer if it shall become a Defaulting Partner and shall ratify whatever
the General Partner shall lawfully do pursuant to such power of attorney and to keep the General Partner indemnified
against any claims, costs and expenses which the General Partner may suffer as a result thereof. The Purchaser shall, on
completion of the transfer, be treated as a Partner;

(iii) to take any action as the General Partner may think necessary to enforce the obligations of the Defaulting Partner

to make payment of any sums required pursuant to its Commitment; or

(iv) to redeem the Shares of the Defaulting Partner at the Default Redemption Price, after the deduction of all fees

and expenses incurred in relation to such default as determined at the discretion of the General Partner. The Default
Redemption Price shall be pay-able upon liquidation of the Partnership and after satisfaction of all other holders of Shares
and shall not bear interest until such date.

Art. 10. Valuation Principles.
10.1 The Net Asset Value per Share shall be determined by the Partnership from time to time as the General Partner

may determine.

10.2 The General Partner may suspend the determination of the Net Asset Value per Share in exceptional cases where

circumstances so require and provided the suspension is justified having regard to the interests of the Partners.

10.3 The Net Asset Value per Share shall be determined by the General Partner, acting reasonably having regard to

applicable market standards, such as EVCA guidelines, as applied from time to time and on the basis of a good faith estimate
of the foreseeable sales price of the assets of the Partnership, expressed in euro and shall be determined in respect of
any Valuation Date as follows: each Class of Shares participates in the Partnership according to distribution entitlements
attributable to each such Class.

10.4 The value of the total distribution entitlements attributed to a particular Class on a given Valuation Date adjusted

with the liabilities relating to that Class on that Valuation Date represents the total Net Asset Value attributable to that
Class on that Valuation Date. The Net Asset Value per Share of that Class on a Valuation Date equals the total Net Asset
Value of that Class on that Valuation Date divided by the total number of Shares of that Class then outstanding on that
Valuation Date.

The value of such assets shall be determined as follows:
(i) the value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at
after making such discount as the General Partner may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(ii) securities which are listed or dealt in on a regulated market will be valued taking into consideration their quoted

mid market price, subject to any discounts due to the nature of such security, on the market which is normally the principal
market for such securities;

(iii) securities which are not listed or not dealt in on a regulated market, will be valued by the General Partner. Valuation

methods will make use of multiples (EV/EBIT and EV/EBITDA) established by the General Partner on the basis of industry
standards. The adopted valuation methods will maintained during the duration of the Partnership, unless the adopted
methods have become inadequate or inappropriate, in which case the General Partner will disclose the alternative meth-
ods applied and the reasons for applying them;

(iv) all other assets of any kind or nature, including any instruments and techniques used for hedging purposes, will be

valued at fair market value, as determined in good faith by or under the responsibility of the General Partner acting
reasonably having regard to applicable market standards as applied from time to time. For the purpose of determining
the fair market value of the assets under this provision, the General Partner may have regard to all factors that it reasonably
considers relevant in relation to such assets which factors may include (when applicable) inter alia: (i) the characteristics
of and fundamental analytical data relating to the assets including the costs, size, current interest rate, period until next
interest rate reset, maturity and lending rate of the assets, the terms and conditions of the assets' debt structure; (ii) the

38181

nature and adequacy of the Partnership's rights, remedies and interests; (iii) the creditworthiness of the assets business,
cash flows, capital structure and future prospects; (iv) information relating to recent relevant market transactions; (v) the
reputation and financial condition of the and recent reports relating to the assets; (vi) general economic market conditions
affecting the fair value of the assets. The General Partner is authorised to apply other alternative valuation principles if
the aforementioned valuation methods appear inadequate in principle or inappropriate in extraordinary circumstances
or upon the occurrence of extraordinary events;

The  General  Partner  is  authorised  to  apply  other  alternative  valuation  principles  if  the  aforementioned  valuation

methods appear inadequate in principle or inappropriate in extraordinary circumstances or upon the occurrence of
extraordinary events, but in case the General Partner decides to do so the alternative valuation principles and the reasons
for applying these will be disclosed.

10.5 For the purpose of this Article:
(i) Shares of the Partnership to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the close of business on the Valuation Date, and from such time and until paid, the redemption
price therefore shall be deemed to be a liability of the Partnership;

(ii) all investments, cash balances and other assets of the Partnership denominated otherwise than in euro, shall be

valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of
the Net Asset Value per Share; and

(iii) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Partnership

on such Valuation Date, to the extent practicable.

10.6 Undrawn Commitments shall not be considered for the purpose of calculating the Net Asset Value per Share.

III. Management - Representation

Art. 11. Management.
11.1 The Partnership shall be managed by the General Partner who shall be the liable partner (associé-gérant-com-

mandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Partnership for all liabilities which cannot be
met out of the assets of the Partnership. The Partners shall refrain from acting in a manner or capacity other than by
exercising their rights as Partners in general meetings and shall be liable to the extent of their Commitments made to
the Partnership as set out in Article 19 below.

11.2 The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Partnership's interest which are not expressly reserved by the Law or by these Articles to the general meeting of
Partners in compliance with the investment objectives and strategy of the Partnership.

Without prejudice to the generality of Article 11.1, the General Partner shall have full power and authority, on behalf

of the Partnership and so as to bind the Partnership thereby:

(a) to identify, evaluate and negotiate investment opportunities, to prepare and approve investment agreements and

to (or to agree to) subscribe, purchase or otherwise acquire, alone or together with others, investments falling within
the investment policy of the Partnership, and to sell, exchange or otherwise dispose of investments for the account of
the Partnership, and to enter into investment agreements or execute investment agreements on behalf of the Partnership
accordingly (in each case whether personally or through an attorney or other agent) and, where appropriate, to give
warranties and indemnities in connection with any such acquisition, sale, exchange or other disposal;

(b) to enter into, or require the Partnership to enter (directly or through a company owned by the Partnership or

any custodian of the Partnership or its nominee) into underwriting commitments, to acquire investments in a syndicate
with other investors, to enter into any bridging investments and/or forward exchange contracts, to invest in currency or
currency futures or currency options or other instruments with a view to hedging investments or income receipts there-
from and otherwise such other hedging investments as are intended to protect the value of investments;

(c) to monitor the performance of and, where appropriate, to nominate directors of subsidiary companies, to exercise

all rights conferred upon the Partnership under the terms of any investment agreement or other-wise in respect of a
subsidiary or portfolio company and to liaise with, consult, assist or procure assistance to be given to portfolio companies
and generally to take any action the General Partner considers appropriate for the protection of Partnership's assets;

(d) to accept subscription by and require the Partnership to admit prospective Investors and to issue Drawdown

Notices;

(e) to enter into, make and perform such contracts, agreements and other undertakings, and, subject to paragraph (f)

below, to give such guarantees in connection with Investments or proposed Investments and to do all such other acts or
things as it may deem necessary and/or advisable, for or as may be incidental to the conduct of the business of the Partner-
ship;

(f) to borrow money (either directly or through a subsidiary corporation owned by the Partnership or any custodian

of the Partnership or its nominee) or to effect longer term hedging of non-Euro investments for any of the purposes of
the Partnership;

(g) to commence, conduct, settle or defend litigation that pertains to the Partnership or to any of the Partnership's

assets (or to direct the Partnership acting through the General Partner to do so itself);

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(h) to open accounts with banks or with custodians, for and in the name of the Partnership, maintain such accounts,

give payment and other instructions to banks or custodians in respect of such accounts and receive and pay into such
accounts capital contributions, investment income or other sums arising from or on the disposal of investments and any
other income of the Partnership and any fees to which the Partnership is entitled;

(i) to make interim distributions to the Partners in accordance with the terms of these Articles;
(j) to grant and make payments in respect of indemnities in accordance with Article 14 below;
(k) to furnish reports and valuations to Partners in accordance with the provisions of these Articles and the Law;
(l) to engage employees, independent agents, lawyers, accountants, operators, custodians, paying and collecting agents

and financial and other advisers and consultants as it may deem necessary or advisable in relation to the affairs of the
Partnership to perform or assist in the performance of all or any of the activities set forth in this Article 11.2; and

(m) to do all or any other acts as are required of the General Partner by these Articles or as are necessary or desirable

in the reasonable opinion of the General Partner in furtherance of the foregoing powers and consistent with the terms
of these Articles.

11.3 After the fifth anniversary of the Final Closing Date, the General Partner may be removed from its managing office

in a general meeting of Partners representing a majority of 75 per cent of the votes cast where at least 50 per cent of
the voting rights is represented, on the occurrence of the following events:

(a) any petition is pending in order to declare the General Partner bankrupt or to make it subject to any proceeding

contemplated by any bankruptcy law; or

(b) an order has been made, or a resolution passed or a petition presented for the winding up of the General Partner

or for the appointment of a provisional liquidator to the General Partner, or any petition is pending for such appointment;

(c) an administration order has been made or a petition for an administration order has been presented in respect of

the General Partner;

(d) a receiver or a manager or administrative receiver has been appointed with respect to the General Partner, or any

petition is pending for such appointment; or

(e) the General Partner has entered into any compromise or arrangement with its creditors or any class of its creditors

generally.

11.4 The General Partner may not be removed from its capacity as manager of the Partnership, except as otherwise

expressly provided by the Law and by these Articles, in any other event except for fraud, gross negligence or wilful
misconduct. In such case, the General Partner will be replaced by a resolution of the Partners taken by a majority of 75
per cent. of the votes cast where at least 50 per cent of the voting rights are represented.

11.5 Upon the removal of the General Partner, a new manager of the Partnership shall be appointed by the Partners

in a Partners' meeting with the majority requirements set out in Article 11.4 above, which shall substitute the General
Partner as manager of the Partnership by the accomplishment of any relevant and appropriate formalities, and which shall
assume the General Partner's obligations as manager of the Partnership.

11.6 The General Partner may, from time to time, appoint officers or agents of the Partnership as required for the

operation and management of the Partnership, provided however that the Partners may not act on behalf of the Part-
nership without risking their limited liability status. The appointed officers or agents shall be entrusted with the powers
and duties conferred to them by the General Partner.

Art. 12. Authorised signature. The Partnership shall be bound towards third parties by the signature of the General

Partner acting through one or more authorised signatories or by the individual or joint signatures of any other persons
to whom authority shall have been delegated by the General Partner as the General Partner shall determine in its dis-
cretion.

Art. 13. Conflict of interest. Any kind of conflict of interest existing within the group the Partnership is part of is to

be fully disclosed by the General Partner who immediately informs the Partners of such conflict of interest. The Part-
nership will enter into all transactions on an arm's length basis.

In the event that the Partnership is presented with an investment proposal involving assets owned (in whole or in part)

by a Partner or any Affiliate thereof or with an investment proposal which were or are advised by a Partner or any Affiliate
thereof or involving any company whose shares are held by, or which has borrowed funds from a Partner or any Affiliate
thereof, including any company managed, advised or promoted by a Partner or any Affiliate thereof, the relevant Partner
or the Affiliate thereof will fully disclose this conflict of interest to the General Partner making a decision on such in-
vestment.

For the avoidance of doubt, no contract or other transaction between the Partnership and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that a Partner is interested in, or is a director, associate, officer or employee
of such other Partnership or firm. The Partner who serves as a director, officer or employee of any company or firm
with which the Partnership shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

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Art. 14. Indemnification. The Partnership agrees to indemnify and hold harmless out of the Partnership's assets the

Indemnified Party against any and all liabilities, actions, proceedings, claims, costs, demands, damages and expenses (in-
cluding legal fees) incurred or threatened by reason of the Indemnified Party being or having acted as a manager in respect
of the Partnership or a subsidiary corporation of the Partnership or arising in respect of or in connection with any matter
or other circumstance relating to or resulting from the exercise of its powers as a manager or from the provision of
services to or in respect of the Partnership or which otherwise arise in relation to the operation, business or activities
of the Partnership provided however that it shall not be so indemnified with respect to any matter resulting from its wilful
misconduct, bad faith or reckless disregard for its obligations and duties or its gross negligence. The Partners will not be
individually obligated beyond the amount of their respective Commitments. For the avoidance of doubt, the indemnities
referred in this section shall continue in effect notwithstanding that the Indemnified Party shall have ceased to act as
manager or to act in any of the capacities described herein.

Art. 15. Distributions.
15.1. The General Partner shall propose to the general meeting of Partners how Distributable Cash shall be treated

and the general meeting of Partners shall then resolve on the payment of annual distributions and/or dividends, provided
however that no distribution may be made if as a result thereof, the net assets of the Partnership would fall below the
minimum capital provided for by the Law.

15.2 The General Partner has the discretion to pay interim dividends each time Distributable Cash is available, each

time subject to the distribution waterfall provided for below.

15.3 Distributable Cash shall be distributed in the following order of priority (after payment of the expenses and

liabilities of the Partnership, including the start-up costs of the Partnership and the Management Fees):

- 100 % of the residual Capital Contributions;
- The Preferred Return plus 80% of the profit exceeding the Preferred Return on the Class A Shares.
- The Preferred Return plus 20% of the profit exceeding the Preferred Return on the Class B Shares.
Finally, at the end of the term of the Partnership, any balance remaining after the payments referred to above shall be

distributed, in repayment of the cumulative residual Capital Contributions, as well as the Class C Share contribution.

15.4 Distributable Cash may be paid in Euro or in any other currency determined by the General Partner and may be

paid in such places and times as shall be determined by the General Partner. The currency of reference shall at all times
be Euro. The above distributions and payments will be made after payment of, or making appropriate and prudent pro-
vision (if any), for any expenses, fees, interest, principal repayment, taxes, due by the Partnership to inter alia any of its
service providers, suppliers and lenders.

IV. General Meetings of Partners

Art. 16. Powers and voting rights.
16.1 Any regularly constituted meeting of Partners of the Partnership shall represent the entire body of Partners of

the Partnership. Except as otherwise provided for by the Law, it may only resolve on any item generally whatsoever only
with the consent of the General Partner.

16.2 Except as otherwise provided in these Articles, the notices and quorum rules required by the Law shall apply

with respect to the meetings of Partners of the Partnership, as well as with respect to the conduct of such meetings.

16.3 Each Share is entitled to one vote. A Partner may act at any meeting of Partners by appointing another person,

whether a Partner or not, as his proxy in writing whether in original or by telefax, cable, telegram or telex.

16.4 Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of Partners will be passed

by a simple majority of those present or represented but it being understood that any resolution shall validly be adopted
only with the approval of the General Partner. However, resolutions relating to inter alia the amendment of these Articles
are to be passed by a majority of 75 per cent. of the votes cast where at least 50 per cent of the voting rights is represented.

16.5 In the event that the Partnership Partners' meeting is convened to resolve upon the change of the General Partner

or the execution of any agreement between the Partnership and the General Partner, the General Partner shall have to
abstain from voting and thus being entitled only to inform the Partners' meeting of its opinion on the relevant resolution.

Art. 17. Meetings of Partners.
17.1 The annual general meeting of Partners shall be held, in accordance with the Law, in Luxembourg at the registered

office of the Partnership, or at such other place in Luxembourg on 30 May at 1.00 p.m. If such day is a bank holiday in the
city of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg business day.

17.2 The General Partner may convene other general meetings of the Partners. Such meetings must be convened if

Partners representing one fifth (1/5) of the Partnership's share capital so require. These meetings of Partners may be held
at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

17.3 All meetings of Partners shall be chaired by the General Partner or by any person designated by the General

Partner.

17.4 The minutes of the general meeting of the Partners shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary,

appointed by the chairman, and the scrutineer, elected by the General Partner.

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Art. 18. Convening notice.
18.1 Partners' meetings shall be convened by the General Partner pursuant to a notice setting forth the agenda and

sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each Partner at the Partner's address on record in the
shares' register of the Partnership or by a publication in the Luxembourg press and in the Luxembourg Official Gazette
(Mémorial).

18.2 If all the Partners are present or represented at a meeting of Partners, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 19. Liability of Partners. The Partners holding Class A and Class B shares are only liable up to the amount of their

respective Commitment made to the Partnership.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 20. Fiscal Year.
20.1 The fiscal year of the Partnership shall begin on January 1 and it shall terminate on December 31 of each year.
20.2 The accounts of the Partnership shall be stated in Euro.
20.3 The Partnership will furnish within 90 days after the end of each half year an unaudited report and within 120

days after the end of each Fiscal Year, audited financial statements to all Partners. Moreover, the annual report of the
Partnership will be published within six months from the end of the relevant Fiscal Year.

20.4 The operations of the Partnership and its financial situation including particularly its books shall be supervised by

one or several authorised independent auditor(s) («réviseur d'entreprises agréé»), who shall satisfy the requirements of
the Law as to honorability and professional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Law. The
authorised independent auditor(s) shall be elected by the General Partner and continue to carry out its/their duties until
its/their successor(s) is/are elected.

20.5 The authorised independent auditor in office may only be removed by the General Partner on serious grounds

or upon termination of the audit mandate.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution - Liquidation.
21.1 The Partnership shall (i) be voluntarily dissolved upon proposal of the General Partner adopted by a resolution

of the meeting of Partners passed at the majority set forth in Article 16.4 of the Articles or, (ii) automatically dissolve
upon expiry of the duration thereof as set out in Article 5.

21.2 The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)

named, by the meeting of Partners, pursuant to the Law. The Partners' meeting will also determine their remuneration
and powers, subject to the applicable law.

VI. General provision

Art. 22. Amendment to Articles. These Articles may be amended from time to time by a resolution adopted at a duly

convened Partners' meeting (a) with a quorum of 50 per cent. and (b) with a two thirds majority of the Partners present
or represented and voting, and (c) with the approval of the General Partner, whereby all the Shares shall vote as one
class unless otherwise provided for by these Articles.

Art. 23. Custodian.
23.1 The Partnership shall enter into a custodian agreement with the Custodian, which shall satisfy the requirements

of the Law. All securities and cash of the Partnership are to be held by or to the order of the Custodian who shall assume
towards the Partnership and its partners the duties and responsibilities provided by the Law.

23.2 In the event of the Custodian desiring to retire, the General Partner shall use its best endeavours to find a

successor to act as custodian within 2 months of the effective date of such retirement and upon doing so the General
Partner shall appoint such person to be custodian in place of the retiring Custodian. The General Partner may terminate
the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have
been appointed in accordance with this provision to act in the place thereof.

23.3 The duties of the Custodian shall cease:
(i) in the case of the voluntary withdrawal of the Custodian or its removal by the Partnership until it is replaced as set

out in Article 23.2 above; or

(ii) in the event that the Custodian or the Partnership have (a) been declared bankrupt, (b) obtained a suspension of

payments, (c) entered into a composition with creditors, (d) been placed under controlled management or any similar
proceedings, or (e) been put in liquidation; or

(iii) where the CSSF withdraws its authorisation from the Custodian or the Partnership.

Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

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<i>Transitory provision

The first Fiscal Year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

1) Thereupon, HELVETIA SERVICES LIMITED, prenamed and represented as stated here-above, declares to have

subscribed and to have fully paid up 3,000 Class A shares by contribution in cash, so that the amount of three hundred
thousand euro (€ 300,000.-) is at the disposal of the Partnership, as has been proved to the under-signed notary, who
expressly acknowledges it.

2) Thereupon, HELARB INVESTMENTS MANAGER S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, declares

to have subscribed and to have fully paid up 2,000 Class B shares and 1 Class C shares by contribution in cash, so that
the amount of two hundred thousand and one hundred euro (€ 200,100.-) is at the disposal of the Partnership, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Partnership as a

result of its incorporation are estimated at approximately € 6,000.-

<i>Resolutions of the partners

Immediately after the incorporation of the Partnership, the Partners, representing the entirety of the subscribed share

capital have passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as managing general partner of the Partnership for an indefinite period:
HELARB INVESTMENTS MANAGER S.à r.l. a limited liability company incorporated and organized under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2. The registered office of the Partnership is set at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HELVETIA SERVICES LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de Jersey, ayant

son siège social au Thirty Six Hilgrove Street, JE48TR, St Helier, Jersey, immatriculée au registre des sociétés de Jersey
sous le numéro 95015, ici représentée par Valérie Mantot, Avocat au Barreau de Paris, résidant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée le 19 décembre 2006 à Jersey.

2) HELARB INVESTMENTS MANAGER S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois

du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg et dont l'immatri-
culation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est pendante, ici représentée par Valérie Mantot,
prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 29 décembre 2006 à Luxembourg.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le représentant des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser ci-après acte

des statuts d'une société en commandite par actions, qui est constituée comme suit:

I. Définitions - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Définitions.  Les mots et expressions en capital auront la signification suivante:

Actions signifie collectivement, les Actions de Classe A, Classe B et Classe C sauf si le contexte prévoit autrement;
Actions de Classe A signifie les actions de classe A prévues dans ces Statuts;
Actions de Classe B signifie les actions de classe B prévues dans ces Statuts;
Action de Classe C signifie l'action détenue par l'Actionnaire Commandité et désignée «Action de Classe C» et ayant

les caractéristiques et portant les droits et obligations prévues dans ces Statuts;

Actionnaires signifie les détenteurs de Actions, y compris l'Actionnaire Commandité, sauf si le contexte exige autre-

ment;

38186

Actionnaire Commandité signifie HELARB INVESTMENTS MANAGER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée

établie au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, ou tout autre personne qui souscrira une Action de Classe C et dont
la responsabilité est illimitée;

Actionnaires Fondateurs signifie toute personne qui souscrit des Actions de Classe A et de Classe B au moment de

la constitution de la Société et dont la responsabilité est limitée au montant de ses investissements dans la Société;

Acquéreur signifie la personne désignée par l'Actionnaire Commandité et à qui les Actions de l'Actionnaire Défaillant

ont été vendues;

Affiliés signifie une entité ou Personne qui, directement ou indirectement, contrôle ou est contrôlée par ou est sous

le même contrôle qu'une autre entité ou Personne. Le terme «contrôle» (et tout dérivé) signifie - dans le cadre de la
définition du terme Affilié applicable à une entité - le droit (i) d'exercer la majorité des droits de vote à l'assemblée des
actionnaires de cette entité, ou (ii) de désigner la majorité des membres de l'organe en charge de la gestion journalière
de cette entité ou (iii) de déterminer la politique et stratégie de cette entité;

Année Fiscale signifie l'année fiscale de la Société qui commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année, excepté pour la première année fiscale qui a débuté le 29 novembre 2006 et se terminera
31 décembre 2007;

Appel de Fonds signifie la signification écrite délivrée par l'Actionnaire Commandité qui détermine les tranches et les

dates de paiement des Engagements des Actionnaires;

Classe signifie toutes les classes d'actions de la Société;
Contrat de Souscription signifie le contrat entre la Société et chaque Actionnaire déterminant (i) l'Engagement de cet

Actionnaire, (ii) les droits et obligations de cet Actionnaire en relation avec sa souscription de Actions; et (iii) les repré-
sentations et garanties données par cet Actionnaire en faveur de la Société;

Contribution au Capital signifie la portion d'Engagement de chaque Actionnaire tirée et contribuée au capital social en

échange de l'émission de Actions de la Société;

Correspondants signifie les banques dûment autorisées et les agents nommés de bonne foi par le Dépositaire sous sa

responsabilité;

Date de Clôture Finale signifie 12 mois après la Première Date de Clôture;
Date de Défaillance signifie la date à laquelle l'Actionnaire concerné a été déclaré comme Actionnaire Défaillant par

l'Actionnaire Commandité;

Date de Premier Tirage signifie, relativement à un Investisseur ou un Investisseur Ultérieur, la date à laquelle le premier

tirage de ses Engagements est effectué conformément à l'Article 9 et l'Article 6.4;

Date de Rachat signifie toute date à laquelle les Actions sont rachetées conformément à l'Article 8;
Date de Valeur signifie la date à laquelle la Valeur Nette d' Inventaire est déterminée conformément à ces Statuts;
Dépenses Administratives et Financières signifie toutes les dépenses relatives à l'activité et à l'administration de la

Société et l'Actionnaire Commandité et qui sont directement ou indirectement à la charge de la Société comme cela est
prévu dans le Prospectus;

Dépositaire signifie ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., établie au 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

ou toute autre personne ou entité à qui les tâches du dépositaire de la société seront confiées;

Dividende Privilégié signifie le dividende déterminé à une date de paiement de dividende et qui est égal à un taux annuel

de 8% sur le montant de Contribution au Capital effectuée par les détenteurs de Actions de Classe A et de Classe B;

Engagements signifie le montant maximum accepté d'être contribué ou contribué à la Société par souscription par voie

de souscription de Actions par un Actionnaire conformément aux modalités et aux conditions prescrites dans le Contrat
de Souscription conclu par cet Actionnaire;

Engagement Non Tiré signifie le montant de l'Engagement d'un Actionnaire qui, à une date donnée, reste disponible

pour tirage;

Engagements Totaux signifie l'ensemble des Engagements des Actionnaires, qu'ils soient tirés ou non;
Honoraire de Gestion signifie l'honoraire de gestion déterminée et allouée tel que cela est prévu dans le Prospectus;
Investissement signifie tout investissement acquis par la Société;
Investisseurs signifie toute personne qui souscrit des Actions de Classe A et des Actions de Classe B après la sou-

scription du capital initial de la Société effectuée par les Actionnaires Fondateurs;

Investisseur Averti signifie un investisseur averti tel que défini à l'article 2 de la Loi du 15 Juin 2004;
Investisseur Interdit signifie un Actionnaire qui a cessé d'être un investisseur averti ou qui s'avère ne pas adhérer au

statut de l'investisseur averti tel que prévu dans la Loi du 15 Juin 2004;

Investisseur Ultérieur signifie tout Investisseur admis comme Actionnaire de la Société après la Première Date de

Clôture conformément à l'Article 6.3 de ces Statuts;

Jours Ouvrables signifie tous les jours durant lesquels les banques sont ouvertes à Luxembourg;
Loi signifie, conjointement, la Loi du 10 août 1915 et la Loi du 15 juin 2004;

38187

Loi du 10 août 1915 signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée

de temps à autre;

Loi du 15 juin 2004 signifie la loi luxembourgeoise sur la société d'investissement en capital à risque, telle que modifiée

de temps à autre;

Numéraire Distribuable signifie le montant total de numéraire distribuable à une date de distribution au niveau de la

Société et reçu de quelque source que se soit par la Société pour distribution aux Actionnaires tel que déterminé par
l'Actionnaire Gérant, lequel numéraire peut inclure, sans limitation, les profits nets résultant de toutes opérations, ventes
des Investissements, ainsi que remboursements du capital net de toutes dépenses et/ou immobilisations;

Partie Indemnisée signifie l'Actionnaire Commandité et ses agents, affiliés et employés que la Société a accepté d'in-

demniser et de tenir à couvert sur ses actifs;

Période d'Investissement signifie la période commençant à la Première Date de Clôture et s'achevant au cinquième

anniversaire de la Première Date de Clôture (ou au sixième anniversaire ou au septième anniversaire de la Première Date
de Clôture tel que déterminé discrétionnairement par l'Actionnaire Commandité), et à condition que la Période d'In-
vestissement ne soit pas prolongée par une deuxième période d'un an sans l'approbation de l'assemblée générale des
Actionnaires;

Période d'Offre signifie la période commençant à la Première Date de Clôture et se terminant à la Date de Clôture

Finale;

Personne signifie une personne physique ou morale, une coopérative, une société, un trust, une association, un état,

une entité gouvernementale et les pronoms qui font référence à une Personne ont la même signification;

Précédent Investisseur signifie l'Investisseur dont les Engagements ont été tiré à la date ou après la date de la Première

Date de Clôture mais avant la Date de Premier Tirage de tout Investisseur Ultérieur;

Première Date de Clôture signifie la date à laquelle les Engagements Totaux ont atteint 50 millions d'euros;
Prix d'Acquisition signifie, à la discrétion de l'Actionnaire Commandité, 75 pour cent de la dernière Valeur Nette

d'Inventaire des Actions concernées;

Prix Initial de Souscription signifie le prix de souscription auquel les Actions sont offertes;
Prix de Rachat signifie le prix auquel les Actions ont été rachetées conformément à l' Article 8;
Prix de Rachat en cas de Défaillance signifie 75 pour cent de la dernière Valeur Nette d'Inventaire des Actions con-

cernées;

Prospectus signifie le prospectus préparé et émis par la Société tel que modifié et/ou actualisé de temps à autre;
Société signifie HELARB INVESTMENTS PARTNERS (SCA) SICAR, une société en commandite par actions, constituée

sous la forme d'une société d'investissement en capital à risque;

Statuts signifie ces statuts tels qu'ils sont modifiés de temps à autre; et
Valeur Nette d'Inventaire signifie la valeur nette d'inventaire telle que déterminée conformément à l'Article 10 de ces

Statuts.

Art. 2. Dénomination. Il est établi entre l'Actionnaire Commandité, souscripteur de l'Action de Classe C illimitée et

les Actionnaires Fondateurs et tous ceux qui pourront devenir détenteurs d' Actions, une société luxembourgeoise sous
la forme d'une société en commandite par actions qualifiée comme société d' investissement en capital à risque sous la
dénomination HELARB INVESTMENTS PARTNERS (SCA) SICAR (ci-après la Société), qui sera régie par la Loi et par les
présents Statuts.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Des

succursales ou autres bureaux peuvent être créés tant au Luxembourg qu'à l'étranger par décision de l'Actionnaire Com-
mandité.

L'Actionnaire Commandité est autorisé à transférer le siège social de la Société dans les limites de la commune de

Luxembourg. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution
de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Lorsque l'Actionnaire Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent ou sont de nature à compromettre les activités normales au siège social de la Société ou la com-
munication aisée entre le siège social et l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 4. Objet social. L'objectif de la Société est d'investir ses actifs dans des titres et autres actifs représentant du capital

à risque au sens le plus large permis par la Loi du 15 juin 2004 afin de procurer à ses Actionnaires le bénéfice de revenus
sur la gestion de ses actifs en rémunération du risque qu'ils supportent à cet égard.

A cet effet, la Société peut se procurer des fonds en les empruntant directement ou indirectement à ses actionnaires,

des sociétés affiliées et/ou de prêteurs tiers et de parties du marché financier, en concluant des conventions de prêt et
de finance-ment, en émettant des obligations, parts ou autres titres représentatifs d'emprunts ou de créances (convertibles

38188

ou non) par voie de placement public et privé, sous forme nominative ou au porteur, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit. Ces dettes pourront être garanties sur les actifs et/ou actions de la
Société et/ou ses filiales. La Société peut aussi s'engager dans des opérations de couverture à terme et acheter/vendre
des produits dérivés mais uniquement à des fins de couverture.

La Société pourra en particulier utiliser ses fonds, qu'ils soient empruntés ou non, pour la création, le développement

et le contrôle de toute société et pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe
ou indirecte, et/ou à tout affilié du groupe dont la Société est un membre et/ou à toute société mère de la Société, toute
assistance financière, subventions, prêts, crédits, sûretés ou garanties. La Société peut aussi, dans le cadre de l'objet social
décrit dans cet article 4, souscrire à tout titre émis pour toute société ou affilié mentionné ci-dessus.

De plus, la société pourra prendre toute mesure et entreprendre toute opération ou transaction, qu'elle considérera

utile au développement et à l'accomplissement de son objet dans toute la mesure permise par la Loi.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une période déterminée de 10 ans à partir de sa date de création, sauf

si cette période est prolongée par l'Actionnaire Commandité à sa discrétion, pour au maximum deux périodes d'une
année. La décision d'étendre le terme de la Société au-delà de 12 ans devra être approuvée par une décision de l'assemblée
générale des Actionnaires de la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts, selon les modalités
prévues à l'article 22 ci-dessous, sous réserve de l'accord de l'Actionnaire Commandité.

La Société peut être dissoute avant son terme par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, selon les modalités prévues à l'article 22 ci-dessous,
sous réserve de l'accord de l'Actionnaire Commandité.

En outre, la Société peut être dissoute avant son terme en cas de survenance d'une démission, dissolution, faillite ou

insolvabilité de l'Actionnaire Commandité, à moins qu'il en soit décidé autrement par l'assemblée générale des Action-
naires de la Société délibérant de la manière requise pour la modification des présents Statuts, selon les modalités prévues
à l'article 22 ci-dessous.

II. Capital - Actions

Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social autorisé de la Société est fixé à un million cent mille cent euros (€ 1.100.100,-) représenté par

les trois classes d' actions suivantes:

(i) neuf mille (9.000) Actions de Classe A sans valeur nominale;
(ii) deux mille (2.000) Actions de Classe B sans valeur nominale;
(iii) une (1) Action de Classe C sans valeur nominale.
A la constitution, trois mille (3.000) Actions de Classe A sont souscrites et payées par les Actionnaires Fondateurs et

toutes les Actions de Classe B ainsi que l'Action de Classe C sont souscrites et payées par l' Actionnaire Commandité.

6.2. Les Investisseurs existants peuvent augmenter leurs Engagements à tout moment durant la Période d'Offre, avec

l'accord de l'Actionnaire Commandité accordé discrétionnairement, à condition qu'ils signent et remettent chacun à
l'Actionnaire Commandité un Contrat de Souscription modifié reflétant l'augmentation du montant de leur Engagement,
et ces Investisseurs seront traités comme si ils étaient des Investisseurs Ultérieurs dans le cadre de l'augmentation de
leurs Engagements selon l'Article 6.3 et pour tout autre motif prévu dans ces Statuts.

Lors de l'Acceptation des Engagements, l'Actionnaire Commandité peut supprimer ou limiter les droits préférentiels

de souscription dans chaque classe d' Actions. De nouvelles Actions peuvent être émises sur acceptation du Contrat de
Souscription contenant, entre autres, l'Engagement de l'Investisseur potentiel de souscrire des Actions de Classe A, et
de  les  payer  par  un  apport  en  numéraire  ou,  à  la  discrétion  de  l'Actionnaire  Commandité,  en  nature.  L'Actionnaire
Commandité est également autorisé à émettre de nouvelles Actions à tout Investisseur afin de pallier la réduction des
Engagements survenue suite à la défaillance d'un Investisseur (voir Article 9.7 ci-dessous).

Les nouvelles Actions, quelque soit la classe à laquelle elles appartiennent, doivent toujours être émises au Prix Initial

de Souscription. Les droits attachés aux nouvelles Actions sont strictement identiques aux droits attachés aux Actions
existantes. Toutes les Actions doivent être émises en accord avec la Loi du 10 août 1915.

6.3. Cet  Article  6.3 s'applique lorsqu'un Investisseur  (l'Investisseur Ultérieur)  est  admis  comme  Actionnaire de la

Société après la Première Date de Clôture conformément à l'Article 6.2, et que les Engagements ont été tirés (les Tirages
Concernés) auprès des Investisseurs (les Investisseurs Antérieurs) à la date de ou après la Première Date de Clôture
mais avant la Première Date de Tirage de cet Investisseur Ultérieur.

L'Investisseur Ultérieur doit payer à la Société, à la Date de son Premier Tirage, par voie de tirage de son Engagement,

un montant égal à la proportion du montant total tiré auprès des Investisseurs Antérieurs, lequel Engagement souscrit
par cet Investisseur Ultérieur devra correspondre aux Engagements Totaux à la Date de Son Premier Tirage plus un
montant qui lui sera notifiée par l'Actionnaire Commandité et qui sera égal à un intérêt y afférent (ou une portion d'intérêt
y afférent) au taux annuel de 4% (calculé sur une base journalière) au dessus de l'Euribor pour la période s'étendant de
la date à laquelle ce montant (ou la portion correspondante) aurait été tiré si cet Investisseur Ultérieur avait été Inves-
tisseur depuis la Première Date de Clôture jusqu'à la Date de son Premier Tirage.

38189

Le montant en excédant entre le montant des Engagements tirés des Investisseurs Antérieurs et le montant propor-

tionnel des Engagements tirés de l'Investisseur Ultérieur, augmenté d'un montant égal à l'intérêt y relatif calculé selon la
méthode prévue à l' Article 6.3 ci-dessus, sera payé aux Investisseurs Antérieurs au prorata de leurs Engagements res-
pectifs dès que possible après la réception des fonds des Investisseurs Ultérieurs, de sorte qu'immédiatement après les
montants de tous les Engagements Non Tirés des Investisseurs correspondent proportionnellement à leurs Engagements
respectifs. Le montant ainsi payé (mais excluant le montant égal à l'intérêt payable conformément à cet Article) constituera
un remboursement partiel des Engagements tirés des Investisseurs Antérieurs et augmentera leurs Engagements Non
Tirés et sera dès lors disponible pour être tiré à nouveau.

6.4. Lorsque des montants égaux à l'intérêt seront payables par un Investisseur Ultérieur conformément à l'Article

6.3, ces montants seront payables en plus de l'Engagement de cet Investisseur Ultérieur et ne seront pas traités comme
une distribution dans le cadre de ces Statuts.

6.5. Conformément à la Loi du 15 juin 2004, au moins 5 pour cent de chaque Action souscrite, sera payée en numéraire

ou, à la discrétion de l'Actionnaire Commandité, en nature. Les montants qui n'ont pas été totalement libérés au moment
de la souscription des Actions seront payés au moment et aux conditions déterminées par l'Actionnaire Commandité,
de temps à autre, en conformité avec ces Statuts.

6.6. De plus, le capital minimum de la Société sera d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-), et devra être atteint dans

un délai de douze (12) mois à partir de la date à laquelle la Société est agréée comme «Société d'Investissement en capital
à risque» ou SICAR.

6.7. Les Actions ne peuvent être souscrites que par des Investisseurs Avertis au sens de la Loi du 15 juin 2004. Cette

restriction ne s'applique pas à l'Actionnaire Commandité.

Art. 7. Actions.
7.1 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action; si une Action est détenue par plus d'une personne, la

Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une personne soit
nommée ou désignée par les co-propriétaires comme propriétaire unique au regard de la Société.

7.2 Les Actions de la Société sont et resteront sous forme nominative. Les Actions ne sont pas certifiées mais un

certificat d'inscription nominative témoignant de l'inscription de l'Actionnaire concerné dans le registre de la Société et
le nombre des Actions détenues par lui/elle sera émis par la Société sur demande de l'Actionnaire.

7.3 Un registre des Actions sera tenu au siège social de la Société et/ou par un agent de registre désigné par l'Actionnaire

Commandité. Ce registre indiquera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou domicile élu, le nombre d' Actions
détenues par lui, les montants libérés pour chaque Action, et le transfert d' Action ainsi que les dates de tels transferts.

7.4. Aucun Actionnaire ne peut transmettre les Actions qu'il détient sauf: (i) s'il a obtenu l'accord de l'Actionnaire

Commandité, (ii) le cessionnaire ou l'acquéreur est un Investisseur Averti au sens de l'article 2 de la Loi du 15 juin 2004,
(iii) le cédant reste solidairement responsable avec le cessionnaire pour toutes les obligations existantes au moment de
la cession et liées à la situation du cédant en tant que propriétaire des Actions pour la période précédant le transfert au
cessionnaire (y compris sans limitation l'obligation de payer tout montant restant dû au titre de son Engagement en accord
avec tout appel de fonds effectué antérieurement par l'Actionnaire Commandité). Tout transfert par un Actionnaire de
ses Actions sera soumis à un droit de premier refus en faveur des autres Actionnaires. Les conditions ii) ci-dessus ne
s'appliquent pas à l'Actionnaire Commandité.

7.5 L'Action de Classe C ne peut être transférée qu'en cas de remplacement de l'Actionnaire Commandité confor-

mément à l'Article 11.4.

7.6 Tout transfert d' Action à une personne ou entité qui n`a pas la qualité d'Investisseur Averti ne sera pas valable

vis-à-vis de la Société. La Société et/ou ses agents, le cas échéant, ne peuvent accepter d'enregistrer un tel transfert dans
le registre des Actionnaires. Le transfert d' Actions peut être effectué par délivrance à l'Actionnaire Commandité et/ou
ses agents désignés, le cas échéant, d'un document de transfert dans une forme appropriée. Le cessionnaire devra conclure
un Contrat de Souscription en vertu duquel il accepte d'assumer les Engagements souscrits par le cédant.

Art. 8. Rachat.
8.1. Les Actions peuvent uniquement être rachetées lorsque l'Actionnaire Commandité considère qu'un tel rachat est

dans l'intérêt de la Société.

8.2. Sur décision de l'Actionnaire Commandité de procéder à un rachat d'Actions, un tel rachat se fera au montant et

selon des termes définis par l'Actionnaire Commandité dans une note d'information envoyée aux Actionnaires, confor-
mément aux restrictions imposées par la Loi et ces Statuts. Cette note indiquera le nombre d'Actions à racheter, le Prix
de Rachat et la Date du Rachat.

8.3. Les Actions seront, à moins qu'il n'en soit discrétionnairement décidé autre-ment par l'Actionnaire Commandité,

rachetées au prorata du nombre d'Actions détenu par chaque Actionnaire. Les événements spécifiques qui pourraient
conduire l'Actionnaire Commandité à décider de procéder à un rachat, peuvent par exemple être la volonté de distribuer
aux Actionnaires les revenus nets réalisés lors de la disposition d'un Investissement par la Société.

8.4. Les Actions peuvent être rachetées automatiquement s'il apparaît qu'un Actionnaire est devenu un Actionnaire

Interdit, au Prix de Rachat en Cas de Défaillance, qui sera payé lors de la liquidation de la Société. De plus, dans le cas

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d'un tel rachat, l'Actionnaire Commandité peut décider d'accorder aux Actionnaires restant (autres que l'Actionnaire
Interdit) un droit d'acquisition au pro rata des Actions détenues par cet Actionnaire Interdit et au prix de Rachat en Cas
de Défaillance.

8.5. La note d'information mentionnée à l'article 8.2. ci-dessus, précisera le nombre d'Actions à racheter, le prix de

rachat (le Prix de Rachat) et la date à laquelle ce rachat sera effectif (la Date de Rachat).

8.6. Le Prix de Rachat pour toute Action, de quelque Classe que ce soit, sera la Valeur Nette d'Inventaire par Action

calculée sur la base et de la manière prévue à l'article 10 ci-dessous, moins tout frais ou coûts, le cas échéant, qui doivent
être payés, à la Date de Rachat, suite à la disposition des actifs de la Société qui a été effectuée pour les besoins du rachat.

8.7. Immédiatement après la Date de Rachat, l'Actionnaire concerné cessera d'être propriétaire des Actions men-

tionnées dans la note d'information mentionnée à l'Article 8-2, son nom sera retiré du registre des Actionnaires et il
cessera d'avoir tout droit attaché aux Actions rachetées. Les Actions rachetées peuvent être annulées par la Société à la
Date de Rachat ou conservée en trésorerie.

8.8. Excepté le cas de paiement à i) un Actionnaire Interdit dans le cas de rachat automatique d'Actions conformément

à l'Article 8.4, ii) et/ou à un Actionnaire Défaillant dans le cadre du rachat effectué en vertu des articles 9.7 et 9.8, le
paiement du Prix de Rachat doit être effectué par la Société sur le compte bancaire de l'Actionnaire concerné dans un
délai qui sera déterminé par l'Actionnaire Commandité, et qui ne peut dépasser 10 Jours Ouvrables à compter de la Date
de Rachat, à condition que les certificats d'Actions (le cas échéant) et que tout autre document de transfert en relation
avec ces Actions rachetées soient reçus par la Société.

8.9 Aucun rachat d'Actions ne peut être effectué si, en conséquence de ce rachat, le capital de la Société tombe en

dessous du montant de minimum capital requis par la Loi du 15 juin 2004.

Art. 9. Tirage, Défaillance.
9.1 L'Actionnaire Commandité peut appeler et tirer les Engagements Non Tirés auprès des Actionnaires, au pro rata

de l'Engagement des ces Actionnaires et jusqu'au montant de leur Engagement respectif (i) semi annuellement, en avance,
pour payer l'Honoraire de Gestion annuel à l'Actionnaire Commandité (comme indiqué de manière plus détaillée dans
le  Prospectus)  ainsi  que,  (ii)  en  cas  de  besoin,  sur  la  base  des  besoins  en  capitaux  de  la  Société  et  de  l'Actionnaire
Commandité, par tranches fixées discrétionnairement par l'Actionnaire Commandité lorsqu'il considère que cela est
nécessaire pour réaliser des investissements, pour payer les honoraires des prestataires de service, les Dépenses Admi-
nistratives et Financières et pour payer toute autre dépense ou frais de la Société.

9.2 Chaque Appel de Fonds prévoira par écrit un délai d'au moins vingt et un (21) Jours Ouvrables pour le paiement

par l'Actionnaire destinataire de l'Appel de Fonds d'un montant en euro qui ne pourra être supérieur au montant de son
Engagement Non Tiré.

Chaque Appel de Fonds indiquera le montant de la Contribution au Capital, la date à laquelle cet appel sera payable,

le numéro de compte bancaire sur lequel ce paiement devra être effectué et les autres termes et conditions tels que,
sous réserve des exigences de confidentialité, le résumé de tout investissement proposé.

9.3 Les Engagements qui n'ont pas été tirés comme prévu au paragraphe ci-dessus, devront être tirés au plus tard à la

date du premier des événements suivants:

(i) la fin de la Période d'Investissement, ce conformément aux dispositions du paragraphe suivant;
(ii) la suspension de tout tirage, ce conformément aux dispositions du paragraphe suivant, selon les modalités conve-

nues;

(iii) la date à laquelle il n'existe plus aucun Engagement Non Tiré et à laquelle aucun additionnel Engagement Non Tiré

ne peut naître (une telle date est fixée discrétionnairement par l'Actionnaire Commandité).

Sans préjudice du paragraphe ci-dessus, les Engagements Non Tirés peuvent seulement être tirés après la fin de la

Période d'Investissement ou conformément aux modalités convenues entre les parties:

(a) afin de payer les dépenses et les charges de la Société;
(b) afin de faire des investissements et ce à condition que le total des montants additionnels tirés pour de tels inves-

tissements n'excède pas 20% des Engagements Totaux; et

(c) dans le but d'exécuter tous les contrats conclus par la Société avant l'expiration de la période concernée ou durant

toute période concernée (le cas échéant).

9.4 L'Actionnaire Commandité peut rappeler, et les Actionnaires mettront alors à sa disposition, les Contributions au

Capital remboursées:

(a) si cela est nécessaire afin d'éviter que la Société ne soit en défaut vis-à-vis de ses obligations relatives à un Inves-

tissement, incluant mais non limité aux conséquences de la défaillance d'un Actionnaire; ou

(b) afin de payer les dépenses et charges de la Société y compris les dépenses et charges qui peuvent apparaître après

l'existence de la Société.

9.5 Un Investisseur Ultérieur peut, à la Date de son Premier Tirage, payer à la Société par voie de tirage de son

Engagement, un montant égal à la proportion du montant total tiré auprès des Investisseurs Antérieurs, lequel Engagement
souscrit par cet Investisseur Ultérieur devra correspondre aux Engagements Totaux à la Date de Son Premier Tirage plus
un montant qui lui sera notifiée par l'Actionnaire Commandité et qui sera égal à un intérêt y afférent (ou une portion

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d'intérêt y afférent) au taux annuel de 4% (calculé sur une base journalière) au dessus de l' Euribor pour la période
s'étendant de la date à laquelle ce montant (ou la portion correspondante) aurait été tiré si cet Investisseur Ultérieur
avait été Investisseur depuis la Première Date de Clôture jusqu'à la Date de son Premier Tirage.

9.6 Le montant en excédant entre le montant des Engagements tirés des Investisseurs Antérieurs et le montant pro-

portionnel des Engagements tirés de l'Investisseur Ultérieur, augmenté d'un montant égal à l'intérêt y relatif calculé selon
la méthode prévue au paragraphe ci-dessus, sera payé aux Investisseurs Antérieurs au prorata de leurs Engagements
respectifs dès que possible après la réception des fonds des Investisseurs Ultérieurs, de sorte qu'immédiatement après
les montants de tous les Engagements Non Tirés des Investisseurs correspondent proportionnellement à leurs Engage-
ments respectifs. Le montant ainsi payé (mais excluant le montant égal à l'intérêt payable conformément à cet Article)
constituera un remboursement partiel des Engagements tirés des Investisseurs Antérieurs et augmentera leurs Engage-
ments Non Tirés et sera dès lors disponible pour être tiré à nouveau.

9.7 Si un Actionnaire (un Actionnaire Défaillant) ne parvient pas:
(a) à avancer à la Société le montant qui fait l'objet d'un Appel de Fonds à la ou avant la date d'expiration de cet Appel

de Fonds; et

(b) à remédier à une telle défaillance et à payer l'intérêt à la Société sur le montant restant dû pour la période s'étendant

de la date d'expiration de cet Appel de Fonds à la date de paiement au taux de 5 pour cent par an au-dessus de l'Euribor,
à la date d'expiration ou avant l'expiration d'un délai de préavis de 30 Jours Ouvrables notifié par l'Actionnaire Com-
mandité requérant l' Actionnaire Défaillant de s'y conformer;

alors l' Actionnaire Commandité aura le droit (mais ne sera pas obligé), sans préjudice de tous les autres droits que

lui ou la Société peuvent avoir de sorte que l'intérêt susmentionné continue à s'accroître après la période de 30 Jours
Ouvrables, d'exécuter une des actions suivantes:

i) faire que l'Engagement Non Tiré de cet Actionnaire Défaillant soit déchu (sauf si cet Engagement Non Tiré peut

survivre en vue d'un transfert tel que prévu ci-dessous) et en conséquence les droits de l'Actionnaire Défaillant seront
alors limités à ceux convenus avec l' Actionnaire Commandité, et cet Actionnaire Défaillant cessera d'être un Actionnaire
à tous regards avec effet à compter de la date à laquelle a eu lieu la déchéance de son Engagement Non Tiré, tel que
prévu ci-dessus;

ii) obtenir la vente des Actions de l' Actionnaire Défaillant à l'Acquéreur à la Date de Défaillance, au Prix d'Acquisition,

après déduction de tous les frais et dépenses dus du fait de cette défaillance et déterminés à la discrétion de l' Actionnaire
Commandité. Le Prix d'Acquisition sera payable à la liquidation de la Société et après paiement à tous les autres détenteurs
d'Actions et il ne portera pas d'intérêt jusqu'à une telle date. L' Actionnaire Commandité sera nommé agent pour la vente
des Actions de l' Actionnaire Défaillant (ainsi que de l'Engagement Non Tiré de cet Actionnaire Défaillant) et chaque
Actionnaire acceptera de désigner l' Actionnaire Commandité comme son mandataire légal pour signer tous documents
nécessaires en relation avec cette vente si il devenait un Actionnaire Défaillant et ratifiera tout les actes accomplis léga-
lement par l' Actionnaire Commandité en vertu du pouvoir et indemnisera l'Actionnaire Commandité contre toutes
réclamations, coûts et dépenses que l'Actionnaire Commandité aura supporté dans ce cadre. L'Acquéreur devra, suite
au transfert, être traité comme Actionnaire; et

iii) prendre toute action que l'Actionnaire Commandité estime nécessaire pour l'exécution par l'Actionnaire Défaillant

des obligations de paiement des sommes exigées en vertu de son Engagement; ou

iv) rembourser les Actions de l'Actionnaire Défaillant au Prix de Rachat en cas de Défaillance, après déduction de tous

les frais et dépenses dus du fait de cette défaillance et déterminés à la discrétion de l' Actionnaire Commandité. Le Prix
d'Acquisition sera payable à la liquidation de la Société et après paiement à tous les autres détenteurs d'Actions et il ne
portera pas d'intérêt jusqu'à une telle date.

Art. 10. Principes d'Evaluation.
10.1 La Valeur Nette d'Inventaire par Action sera déterminée par la Société de temps à autre tel que cela est décidé

par l'Actionnaire Commandité.

10.2 L' Actionnaire Commandité peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action dans des cas

exceptionnels lorsque les circonstances l'exigent et sous réserve que la suspension soit justifiée au regard des intérêts
des Actionnaires.

10.3 La Valeur Nette d'Inventaire par Action sera déterminée par l'Actionnaire Commandité, agissant raisonnablement

sur la base des standards de marché applicables, tels que les recommandations EVCA applicables, et sur la base d'une
estimation de bonne foi du prix de cession probable des actifs de la Société, libellé en euro et sera déterminé comme
suit, à une Date de Valeur donnée: chaque Classe d'Actions participe dans la Société conformément aux droits de dis-
tribution attachés à chacune de ces Classes.

10.4 La valeur du total des droits à distribution attachés à une Classe donnée à une Date de Valeur donnée après

déduction du passif relatif à cette Classe à la Date de Valeur concernée représente la Valeur Nette d'Inventaire totale
attribuable à cette Classe à cette Date de Valeur. La Valeur Nette d'Inventaire par Action de cette Classe à la Date de
Valeur concernée est égale à la Valeur Nette d'Inventaire totale de cette Classe à cette Date de Valeur divisée par le
nombre total d'Actions de cette Classe existantes à cette Date de Valeur.

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La valeur des actifs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en trésorerie ou en dépôt, des effets et billets payables sur demande et des comptes

créanciers, dépenses prépayées, dividendes en espèces et intérêts déclarés ou courus et non encore reçus sera réputée
être égale au montant total de ces derniers, sauf dans les cas où il est peu probable que celui-ci soit payé ou reçu en
totalité, auquel cas cette valeur sera déterminée après application d'une décote que l'Actionnaire Commandité considé-
rera comme appropriée afin de refléter la valeur réelle;

(ii) les titres cotés ou échangés sur un marché réglementé seront évalués sur base de leur prix coté moyen-marché,

sous réserve de toute décote éventuellement applicable en vertu de la nature de ces titres, sur le marché qui est géné-
ralement le marché principal de ces titres;

(iii) Les titres non cotés ou ne s'échangeant pas sur un marché réglementé, seront évalués par l'Actionnaire Com-

mandité. Les méthodes d'évaluation prendront en compte des multiples (EV/EBIT et EV/EBITDA) établi par l'Actionnaire
Commandité sur la base des standards de l'industrie. Les méthodes d'évaluation ainsi adoptées seront utilisées durant
toute l'existence de la Société, sauf si ces méthodes deviennent inappropriées ou inadéquates, dans quel cas l'Actionnaire
Commandité communiquera les méthodes alternatives à appliquer et donnera les raisons de leur application;

(iv) Tous les autres actifs de quelque nature que ce soit, y compris les techniques et instruments de couverture, seront

évalués à la valeur de marché, estimée de bonne foi par ou sous la responsabilité de l'Actionnaire Commandité, agissant
raisonnablement sur la base des standards de marché applicables. Afin de déterminer la valeur de marché des actifs dans
le cadre de cette disposition, l'Actionnaire Commandité peut prendre en considération tous les facteurs qu'il estime
raisonnablement pertinents pour ces actifs, lesquels facteurs peuvent inclure (le cas échéant) entre autres: (i) les carac-
téristiques de et les données analytiques fondamentales en relation avec ces actifs y compris les coûts, volume, taux
d'intérêt en vigueur, période jusqu'à la re-fixation du taux d'intérêt, maturité et taux de prêt des actifs, les termes et
conditions de la structure du financement de ces actifs; (ii) la nature et l'adéquation des droits, recours et intérêts de la
Société (iii) la capacité d'emprunts de ces actifs, les flux financiers, la structure du capital et les projets; (iv) l'information
relative aux récentes transactions intéressantes sur le marché; (v) la réputation et les conditions financières ainsi que les
rapports récents concernant ces actifs; (vi) les conditions économiques générales du marché affectant la juste valeur des
actifs. L' Actionnaire Commandité est autorisé à appliquer d'autres méthodes d'évaluation alternatives si les principes
d'évaluation précités apparaissent être inadéquats dans leur principe ou inappropriés du fait de circonstances extraordi-
naires ou suite à la survenance d'événements extraordinaires.

L'Actionnaire Commandité est autorisé à appliquer d'autres principes d'évaluation alternatifs si les méthodes d'éva-

luation précitées apparaissent être inadéquates dans leur principe ou inappropriées du fait de circonstances extraordi-
naires ou suite à la survenance d'événements extraordinaires, étant entendu que si l'Actionnaire Commandité décide
d'appliquer ces principes alternatifs il devra communiquer ces principes d'évaluation alternatifs et les raisons de leur
application.

10.5 Aux fins de cet Article:
(i) les Actions de la Société devant être rachetées selon l'Article 8 devront être traitées comme existantes et être

prises en compte immédiatement après l'heure de fermeture des bureaux le jour de la Date de Valeur, et à partir de ce
moment-là et jusqu'à ce qu'il soit payé, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la Société;

(ii) tous les investissements, soldes et autres actifs de la Société libellés en devise autre que l'euro, seront évalués après

avoir tenu compte des taux de marché ou de change en vigueur à la date et l'heure du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
par Action; et

(iii) toute acquisition ou cession de titres par la Société qui sont effectuées à une Date de Valeur donnée seront

effectives à cette Date de Valeur, tant que cela est possible.

10.6 Les Engagements Non Tirés ne seront pas pris en compte pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action.

III. Gérance - Représentation

Art. 11. Gérance.
11.1. La Société sera gérée par l'Actionnaire Commandité qui sera l'actionnaire gérant commandité et qui sera donc

personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la Société pour tous les engagements qui ne pourront
être honorés sur les actifs de la Société. Les Actionnaires s'abstiendront d'agir de quelque manière ou en quelque qualité
autre que l'exercice de leurs droits en tant qu'Actionnaires aux assemblées générales et seront responsables à hauteur
de leurs Engagements dans la Société, conformément à l'Article 19 ci-dessous.

11.2 L'Actionnaire Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour exécuter tout acte d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par ces Statuts à l'assemblée
générale des Actionnaires conformément avec les objectifs d'investissement et la stratégie de la Société.

Sans préjudice de la généralité de l'Article 11.1, l'Actionnaire Commandité aura tout pouvoir et autorité, pour le

compte de la Société et pourra engager la Société en conséquence:

(a) pour identifier, évaluer et négocier les opportunités d'investissement, pour préparer et approuver les accords

d'investissement et pour souscrire (ou approuver), acheter ou acquérir, seul ou avec d'autres, des investissements qui
rentrent dans la politique d' investissement de la Société, et pour vendre, échanger ou céder des investissements pour le

38193

compte de la Société, et entrer dans des accords d'investissement ou exécuter des accords d'investissement pour le
compte de la Société (chaque fois personnellement ou par le biais d'un représentant ou d'un agent) et, lorsque cela est
approprié, pour donner des garanties et accorder des indemnités en rapport avec toute acquisition, vente, échange ou
autre disposition;

(b) pour conclure, ou requérir la Société de conclure (directement ou à travers une société détenue par la Société ou

un dépositaire de la Société ou son prête-nom) des engagements de souscription, acquérir des investissements dans un
groupe avec d'autres investisseurs, réaliser des financements et/ou conclure des contrats d'échange de futurs, investir
dans des devises ou en devises de futurs ou des options sur devise ou d'autres instruments avec pour but de couvrir des
investissements ou des revenus d'investissement et réaliser tout autre opération de couverture d'investissement dans le
but de protéger la valeur des investissements;

(c) pour surveiller la performance de et, lorsque cela est approprié, pour nommer des administrateurs de sociétés

filiales, pour exercer tous les droits conférés à la Société en vertu de tout accord d'investissement ou autre qui sont liés
à une filiale ou une société du portefeuille de la Société et pour échanger avec, consulter ou assister les sociétés du
portefeuille de la Société et généralement pour prendre toute mesure que l'Actionnaire Commandité considère appro-
priée pour la protection des actifs de la Société;

(d) pour accepter la souscription de et demander à la Société d'accepter des Investisseurs potentiels et pour émettre

des Appels de Fonds;

(e) pour conclure et exécuter des contrats, accords et autres engagements, et, sous réserve du paragraphe (f) ci-

dessous, donner des garanties en relation avec des Investissements ou des propositions d'Investissement et accomplir
tous les autres actes qu'il considérera nécessaire et/ou souhaitable pour l'activité de la Société;

(f) pour emprunter de l'argent (soit directement ou à travers une société détenue par la Société ou tout dépositaire

de la Société ou son prête-nom) ou effectuer, pour les besoins de la Société, des opérations de couverture de plus long
terme pour des investissements effectués en devise autre que l'Euro;

(g) pour entamer, conduire des procédures judiciaires, régler ou défendre des litiges concernant la Société ou tout

actif de la Société (ou pour amener la Société, agissant au travers de l'Actionnaire Commandité, à le faire elle-même);

(h) pour ouvrir des comptes après de banques ou de dépositaires, pour et au nom de la Société, pour maintenir ces

comptes, effectuer des paiements et donner d'autres instructions aux banques et dépositaires en relation avec ces comptes
et pour recevoir et payer sur ces comptes des contributions au capital, des revenus d'investissement et autres sommes
résultant de la disposition d'investissements et tout autre revenu de la Société et honoraires auxquels la Société a droit;

(i) pour payer des dividendes intérimaires aux Actionnaires en accord avec les dispositions de ces Statuts;
(j) pour accorder et verser des indemnités en accord avec l'Article 14 ci-dessous;
(k) pour fournir des rapports et des évaluations aux Actionnaires en accord avec les dispositions de ces Statuts et la

Loi;

(l) pour engager des employés, des agents indépendants, des avocats, des comptables, des opérateurs, des dépositaires,

des agents collecteurs et payeurs et financiers et d'autres conseillers et consultants si cela est nécessaire ou souhaitable
pour que l'Associé Commandité réalise tout ou partie des activités de la Société ou l'assiste dans ces activités qui sont
prévues dans le cadre de cet Article 11.2; et

(m) pour accomplir tous les autres actes que l'Actionnaire Commandité doit accomplir dans le cadre de ces Statuts

ou qui sont nécessaires ou souhaitables, selon l'opinion raisonnable de l'Actionnaire Commandité, en relation avec les
pouvoirs conférés ci-avant et en conformité avec les dispositions de ces Statuts.

11.3. A compter du cinquième anniversaire de la Date de Clôture Finale et à la survenance des évènements suivants,

l'Actionnaire Commandité pourra être révoqué de ses fonctions de gérance par une résolution de l'assemblée générale
des Actionnaires représentant au moins 75 pour cent des votes exprimés et à laquelle au moins 50 pour cent des droits
de vote sont représentés:

(a) une requête est introduite dans le but de déclarer la faillite de l'Actionnaire Commandité ou de le soumettre à

toute procédure prévue par toute loi sur les faillites; ou

(b) une instruction a été ouverte, une résolution adoptée, ou une action introduite pour la dissolution de l'Actionnaire

Commandité ou pour la nomination d'un liquidateur intérimaire de l'Actionnaire Commandité, ou toute action est pen-
dante en relation avec cette nomination;

(c) un concordat a été mis en place, ou une action à l'encontre de l'Actionnaire Commandité a été introduite à cet

effet;

(d) un syndic ou un administrateur ou syndic administratif de l'Actionnaire Commandité a été nommé, ou toute action

est pendante à cet effet; et

(e) l'Actionnaire Commandité a conclu tout arrangement avec ses créanciers ou tout rang de créanciers en général.
11.4. L'Actionnaire Commandité ne peut être révoqué de sa qualité de gérant de la Société, sauf disposition expresse

de la Loi ou de ces Statuts, dans tous les cas autres que la fraude, négligence ou faute lourde. Dans de tels cas, l'Actionnaire
Commandité sera remplacé par une résolution des Actionnaires représentants au moins 50 pour cent des droits de vote,
prise à la majorité de 75 pour cent des votes exprimés.

38194

11.5 A la révocation de l'Actionnaire Commandité, un nouveau gérant de la Société sera nommé par l'assemblée

générale des Actionnaires statuant dans les conditions de majorité prévues à l'article 11.4 ci-dessus, qui se substituera à
l'Actionnaire Commandité en tant que gérant de la Société par l'accomplissement de toute formalité applicable et ap-
propriée, et qui assumera les obligations de l'Actionnaire Commandité en tant que gérant de la Société.

11.6 L'Actionnaire Commandité peut, de temps à autre, désigner des représentants ou agents de la Société lorsque

cela est nécessaire pour le fonctionnement ou la gestion de la Société, à la condition, cependant, que les Actionnaires ne
puissent agir pour le compte de la Société sans mettre en péril la responsabilité limitée attachée à leur statut. Les repré-
sentants ou agents désignés seront investis des pouvoirs et obligations qui leur auront été conférées par l'Actionnaire
Commandité.

Art. 12. Signature autorisée. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'Actionnaire Commandité

agissant au travers de un ou plusieurs signataires autorisés ou par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) autre
(s) personne(s) à qui des pouvoirs auront été délégués, discrétionnairement, par l'Actionnaire Commandité.

Art. 12. Conflit d'intérêt. Tout type de conflit d'intérêt existant au sein du groupe auquel appartient la Société doit

être divulgué à l'Actionnaire Commandité qui en informe immédiatement les Actionnaires. La Société entrera dans toute
transaction sur la base de conditions normales.

Si  la  Société  se  voit  proposer  un  investissement  qui  est  lié  à  des  actifs  détenus  (en  partie  ou  en  totalité)  par  un

Actionnaire ou un Affilié ou pour lequel un Actionnaire ou un Affilié a agit ou agit comme conseiller ou qui concerne une
société dont les actions sont détenues par un Actionnaire ou un affilié ou qui concerne une société qui a emprunté des
fonds à un Actionnaire ou un Affilié, y compris une société gérée, conseillée ou promue par un Actionnaire ou un Affilié,
l'Actionnaire ou l'Affilié en question devra divulguer ce conflit d'intérêt à l'Actionnaire Commandité qui prendra une
décision en ce qui concerne cet investissement.

Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne peut être affecté ou invalidé

du fait qu'un Actionnaire est intéressé dans, ou est un administrateur, agent, officier ou employé de cette autre société
ou entreprise. L'Actionnaire qui est administrateur, agent, officier ou employé de toute société ou entreprise avec laquelle
la Société concluera un contrat ou avec laquelle la Société s'engagerera de toute autre manière dans une relation d'affaire,
ne devra pas, du fait de son lien avec cette autre société ou entreprise, être empêchée de voter et agir pour toute question
en relation avec ce contrat ou cette relation d'affaire.

Art. 13. Indemnisation. La Société accepte d'indemniser et de décharger sur ses actifs la Partie Indemnisée contre

toutes responsabilités, actions, procédures, requêtes, demandes, dommages et intérêts et dépenses (y compris des frais
de justice) qui ont été encouru par ou qui vont être assumés par la Partie Indemnisée du fait qu'elle soit ou qu'elle agisse
comme géreant de la Société ou d'une filiale de la Société, ou toutes responsabilités, actions, procédures, requêtes,
demandes, dommages et intérêts et dépenses (y compris des frais de justice) résultant de ou en relation avec l'exercice
par la Partie Indemnisée de ses pouvoirs de géreance ou avec les services rendus par la Partie Indemnisée à la Société ou
résultant du fonctionnement ou de l'activité de la Société sous réserve que la Partie Indemnisée ne soit pas indemnisée
en cas de conduite fautive de sa part ou de mauvaise foi, d'imprudence ou de grave négligence dans l'accomplissement de
ses obligations et devoirs. Les actionnaires ne seront pas responsables individuellement au delà du montant de leurs
Engagements respectifs. Les indemnisations mentionnées dans cette section seront applicables même si la Partie Indem-
nisée a cessé d'agir comme géreant ou a cessé d'exercer toute autre fonction décrite ci-dessus.

Art. 15. Distribution.
15.1 L'Actionnaire Commandité proposera à l'assemblée générale des Actionnaires comment le Numéraire Distri-

buable doit être traité et l'assemblée générale des Actionnaires décidera ensuite du versement des distributions et/ou
dividendes annuels, sous réserve qu'aucune distribution ne soit effectuée si il en résulte que les actifs nets de la Société
tombent en dessous du capital minimum prévu par la Loi.

15.2 L'Actionnaire Commandité décide discrétionnairement du paiement des dividendes intérimaires chaque fois que

du Numéraire Distribuable est disponible, dans tous les cas ce paiement doit respecter l'ordre de distribution décrit ci-
dessous.

15.3 Le Numéraire Distribuable sera distribué dans l'ordre de priorité suivant (après paiement des dépenses et charges

de la Société, y compris les frais de lancement de la Société et les Honoraires de Gestion):

- 100% aux Contributions au Capital restantes;
- Le Dividende Privilégié plus 80% du bénéfice excédentaire du Dividende Privilégié aux Actions de Classe A;
- Le Dividende Privilégié plus 20% du bénéfice excédentaire du Dividende Privilégié aux Actions de Classe B.
Enfin, à la fin du terme de la Société, tout solde restant après les paiements mentionnés ci-dessus sera distribué, en

remboursement des Contributions au Capital restantes cumulatives et de la souscription à l'Action de Classe C.

15.4 Le Numéraire Distribuable pourra être payé en Euros ou en toute autre devise déterminée par l'Actionnaire

Commandité et en tout lieu et heure déterminé par l'Actionnaire Commandité. La devise de référence sera toujours
l'Euro. Les distributions et paiements mentionnés ci-dessus seront effectués après paiement, ou provision pour paiement
(le cas échéant), des dépenses, frais, intérêt, remboursement de principal, impôts, dus par la Société à, entre autres, ses
prestataires de service, fournisseurs et prêteurs.

38195

IV. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 16. Pouvoirs et droits de vote.
16.1 Toute assemblée générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des

Actionnaires de la Société. A moins qu'il n'en soit prévu autrement par la Loi, toute décision de l'assemblée devra recevoir
le consentement de l'Actionnaire Commandité.

16.2 Sauf disposition contraire de ces Statuts, les règles de la Loi relatives à la convocation et au quorum sont d'ap-

plication pour toute assemblée des Actionnaires de la Société, ainsi que pour la conduite de ces assemblées.

16.3 Chaque Action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra se faire représenter à chaque assemblée des

Actionnaires en désignant une autre personne, Actionnaire ou non, en tant que mandataire, par écrit, soit en original ou
par téléfax, câble, télégramme ou télex.

16.4 Sauf disposition contraire de la Loi ou de ces Statuts, les décisions des assemblées des Actionnaires seront prises

à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés, mais sachant que toute résolution ne sera valablement
adoptée qu'avec l'accord de l'Actionnaire Commandité. Toutefois, les décisions relatives notamment à la modification de
ces Statuts doivent être prises à une majorité des Actionnaires représentant au moins 75% des voix avec au moins 50%
des droits de vote représentés.

16.5 Dans l'hypothèse où l'assemblée des Actionnaires de la Société est convoquée pour décider du changement de

l'Actionnaire Commandité ou de l'exécution d'un contrat entre la Société et l'Actionnaire Commandité, l'Actionnaire
Commandité devra s'abstenir de prendre part au vote et ne sera en conséquence autorisé qu'à informer l'assemblée des
Actionnaires de sa position quant à la décision concernée.

Art. 17. Assemblées des Actionnaires.
17.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément à la Loi, à Luxembourg au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg, le 30 mai à 1 heure de l'après-midi. Si ce jour est un jour férié pour
les banques dans la ville de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable luxembourgeois
suivant.

17.2 L'Actionnaire Commandité peut convoquer d'autres assemblées générales des Actionnaires. De telles assemblées

doivent être convoquées si des Actionnaires représentant un cinquième (1/5) du capital social de la Société le requièrent.
Ces assemblées des Actionnaires peuvent être tenues à l'endroit et à l'heure indiqués dans les convocations les concernant.

17.3 Toute assemblée des Actionnaires sera présidée par l'Actionnaire Commandité ou par toute autre personne

désignée par l'Actionnaire Commandité.

17.4 Les procès-verbaux de l'assemblée générale des Actionnaires doivent être signés par le président de l'assemblée,

le secrétaire, nommé par le président, et le scrutateur, nommé par l'Actionnaire Commandité.

Art. 18. Convocation.
18.1 Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l'Actionnaire Commandité conformément à une con-

vocation précisant l'ordre du jour et envoyée par courrier recommandé au moins huit jours avant l'assemblée à chaque
Actionnaire à l'adresse de chaque Actionnaire enregistrée dans le registre des actions de la Société ou par publication
dans un journal de presse luxembourgeoise et au Mémorial.

18.2 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils

ont été informé de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 19. Responsabilité des Actionnaires. Les Actionnaires propriétaires d'actions de Classe A et de Classe B ne sont

responsables que jusqu'à concurrence du montant de leur Engagement respectif dans la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 20. Année fiscale.
20.1 L'année fiscale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de chaque

année.

20.2 Les comptes de la Société seront établis en euros.
20.3 La société fournira dans les 90 jours qui suivent la fin de chaque semestre un rapport non audité et dans les 120

jours qui suivent la fin de chaque Année Fiscale, des rapports financiers audités à tous les Actionnaires. En outre, le rapport
annuel de la Société sera publié dans les six mois qui suivent la fin de l'Année Fiscale con-cernée.

20.4 Les activités de la Société et sa situation financière y compris ses livres comptables seront examinés par ou

plusieurs réviseurs d'entreprises agréé(s), qui devront répondre aux exigences de la Loi quant à leur honorabilité et
expérience professionnelle et qui accompliront les obligations prescrites par la Loi. Les réviseurs d'entreprises agréés
seront nommés par l'Actionnaire Commandité et continueront à réaliser leur(s) mission(s) jusqu'à ce qu'un/des successeur
(s) soi(en)t désigné(s).

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé, en fonction, ne pourra être révoqué par l'Actionnaire Commandité que pour

motifs graves ou à l'arrivée du terme de son mandat d'audit.

38196

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution - Liquidation.
21.1 La Société peut (i) être volontairement dissoute sur proposition de l'Actionnaire Commandité par une résolution

de l'assemblée des Actionnaires adoptée à la majorité prévue à l'Article 16.4 de ces Statuts ou, (ii) être automatiquement
dissoute à l'expiration de la durée prévue à l'Article 5.

21.2  La  liquidation  sera  effectuée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs  (qui  peuvent  être  des  personnes  physiques  ou

morales) nommés, par l'assemblée des Actionnaires, en vertu de la Loi. L'assemblée des Actionnaires déterminera éga-
lement leur rémunération et pouvoirs conformément à la loi applicable.

VII. Dispositions générales

Art. 22. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une résolution

adoptée en assemblée des Actionnaires dûment convoquée, (a) ayant atteint un quorum de 50 pour cent et (b) à la
majorité des deux tiers des Actionnaires présents ou représentés et votant, et (c) avec l'accord de l'Actionnaire Com-
mandité, étant entendu que toutes les Actions voteront comme si elles appartenaient à une seule classe sauf si il en est
autrement disposé dans ces Statuts.

Art. 23. Dépositaire.
23.1 La Société va conclure un contrat de banque dépositaire avec un Dépositaire, qui répondra aux exigences de la

Loi. Tous les titres et sommes de la Société seront tenus par ou à l'ordre du dépositaire qui assumera vis-à-vis de la
Société et ses actionnaires les obligations et responsabilités prescrites par la Loi.

23.2 Si le dépositaire souhaite démissionner, l'Actionnaire Commandité fera son possible pour trouver et désigner,

dans les deux mois de la date effective de cette démission, un successeur qui agira comme dépositaire en remplacement
du Dépositaire démissionnaire. L'Actionnaire Commandité peut mettre fin au mandat du Dépositaire, à la condition que
et jusqu'à ce qu'il désigne un successeur pour agir à sa place conformément à cet article.

23.3 Les obligations du Dépositaire cessent dans les cas suivants:
(i) en cas de démission volontaire du Dépositaire ou de sa révocation par la Société jusqu'à ce qu'il soit remplacé

conformément à l'Article 23.2 ci-dessus;

(ii) si le Dépositaire ou la Société ont (a) été déclaré en faillite, (b) connu une cessation de paiement, (c) conclus un

arrangement avec des créanciers, (d) été placé sous concordat ou autre procédure similaire, ou (e) été mis en liquidation;
ou

(iii) si la CSSF retire son autorisation accordée au Dépositaire ou à la Société.

Art. 24. Loi applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première Année Fiscale débute à la date de cet acte et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

1) HELVETIA SERVICES LIMITED, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit et avoir entièrement libéré

3.000 actions de Classe A par versement en espèces, de sorte que la somme de trois cent mille euros (€ 300.000,-) est
à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

2)  HELARB  INVESTMENTS  MANAGER  S.à  r.l.,  représentée  comme  dit  ci-dessus,  déclare  avoir  souscrit  et  avoir

entièrement libéré 2.000 actions de Classe B et 1 action de Classe C par versement en espèces, de sorte que la somme
de deux cent mille cents euros (€ 200.100,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de sa constitution sont estimés à environ € 6.000,-.

<i>Décisions des actionnaires

Et aussitôt après la constitution de la Société, les Actionnaires, représentant l'intégralité du capital social souscrit ont

pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée comme actionnaire gérant commandité de la Société pour une durée indéter-

minée:

HELARB INVESTMENTS MANAGER S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du

Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

38197

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Mantot, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 35, case 11. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007037207/212/1307.
(070033890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

W &amp; T Dienstleistungen S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.088.

Im Jahre zwei tausend sieben, den zweiundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,

Ist erschienen:

Herr Lutz Weber, Monteur, wohnhaft in D-54294 Tawern, Pellinger Strasse 15.
Welcher Komparent dem unterzeichneten Notar erklärte dass er der alleinige Teilhaber der Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung W &amp; T DIENSTLEISTUNGEN S.à r.l. ist, mit Sitz in L-6940 Niederanven, 180, route de Trèves,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 116.088 (NIN 2006 2414 694).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 28.

April 2006, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1361 vom 14. Juli 2006.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), alle zugeteilt Herrn Lutz Weber.

Alsdann ersuchte der alleinige Gesellschafter den instrumentierenden Notar die nachfolgenden Beschlüsse zu beur-

kunden wie folgt:

<i>Einziger Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Niederanven nach Wasserbillig zu verlegen, und

demgemäss den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 3. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-

Rue.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Weber, H. Beck.
ECH/2007/134

Enregistré à Echternach, le 26 février 2007, vol. 364, fol. 21, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.

Echternach, den 6. März 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007037282/201/36.
(070033842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

38198

Essex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 780.801.440,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 115.759.

En date du 10 mai 2006 à 17.20 heures, l'associé unique HANSON WILTSHIRE LIMITED, avec siège social au 1,

Grosvenor Place, SW1X 7JH Londres, Royaume-Uni, a cédé la totalité de ses 19.520.036 parts sociales de la société
ESSEX S.à r.l. à la société HOUSERATE LIMITED, avec siège social au 1, Grosvenor Place, SW1X 7JH Londres, Royaume-
Uni.

En conséquence, l'associé unique de la société est:
HOUSERATE LIMITED, avec siège social au 1, Grosvenor Place, SW1X 7JH Londres, Royaume-Uni détient la totalité

des 19.520.036 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007037591/242/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09701. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070033833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Yzach Health S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 100.929.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 2 mars 2007

1. Décision des actionnaires de mettre fin au mandat des administrateurs en fonctions, à savoir:
- VALMATHY S.A.,
- LANGCRAFT INVESTMENT LIMITED
- FIDUGROUP HOLDING SAH
2. Décision des actionnaires de retirer le mandat d'administrateur délégué à la société FIDUGROUP HOLDING SAH
3. Décision des actionnaires de mettre fin au mandat du commissaire aux comptes en fonction, à savoir, la société

FID'AUDIT LIMITED

4. Nomination aux postes d'administrateurs pour une durée d'un an de:
- Monsieur Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde,
- Monsieur Xavier Bettel, avocat, demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde,
- Monsieur Christian Larpin, directeur de société, demeurant professionnellement à CH-1211 Genève, 1, carrefour

de Rive.

5. Nomination au poste de commissaire aux comptes pour une durée d'un an de la société FINORTRUST S.A., établie

et ayant son siège social à CH-1207 Genève, 1, carrefour de Rive.

6. Transfert du siège social au L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
A. Kronshagen

Référence de publication: 2007037465/289/28.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00944. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Euro Port S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 77.281.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 2 janvier 2007, lors de l'Assemblée Générale de la société

- La démission de Frédérique Vigneron, Luisella Moreschi et Silvio Rizzini Bisinelli en tant qu'administrateurs de la

société a été acceptée. La démission de Silvio Rizzini Bisinelli comme administrateur-délégué a été acceptée.

38199

- Ivano D'Andrea, administrateur de sociétés, né le 18 juin 1966 à Sorengo (Lugano), demeurant professionnellement

à Viale Verbano, 7, CH-6602 Muralto - Locarno, Marc Muller, né le 21 août 1951 à Luxembourg, demeurant profession-
nellement  au  3a,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg  et  Laurent  Muller,  né  le  22  mars  1980  à  Luxembourg,
demeurant professionnellement au 3a, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg ont été nommé administrateurs en leur
remplacement jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2006.

- Ivano D'Andrea a été nommé administrateur-délégué jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les

comptes au 31 décembre 2006. Il aura le pouvoir de signature individuel.

- La démission de TOWERBEND LIMITED en tant que commissaire aux comptes a été acceptée.
- La nomination de KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., une société de droit luxembourgeois, enregistré au Registre de

Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 95.849, ayant son siège social au 3a, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg à la fonction de Commissaire aux comptes de la société a été approuvée jusqu'à l'Assemblée Générale
Ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2006.

- Le siège de la société est transféré de son adresse actuelle au 3a, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

<i>EURO PORT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007037466/717/29.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC01065. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

European Technical Graphics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 96.858.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée extraordinaire du 27 février 2007

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 27 février 2007:
- Révocation de EUROPA TRADING GROUPE S.A. de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur délégué de

la société avec effet immédiat.

- Nomination de EUROPEENNE DE TECHNIQUES ET DE GESTION S.A. représentée par M. Raphael Neyroud van

de Par domicilié 24, rue Gaffelt, L-3480 Dudelange en tant qu'administrateur.

- Affectation à Michaël Neyroud des pouvoirs pour procéder seul à toutes opérations bancaires au nom et pour compte

de la société.

- Révocation de Mlle Jennyfer Romeo de ses fonctions d'administrateur de la société.
- Nomination de Mlle Audrey Scheyder, domiciliée 24, rue Gaffelt, L-3480 Dudelange en tant qu'administrateur.

<i>EUROPEAN TECHNICAL GRAPHICS
Signatures

Référence de publication: 2007037547/2543/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07057. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

M-Square Management S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DB 1 S.à r.l.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 111.507.

<i>Extrait de la décision du gérant en date du 28 février 2007

En conformité avec l'article 5 des statuts, le Gérant décide de transférer le siège social à l'intérieur de la Ville de

Luxembourg de son adresse actuelle: 26, rue Edmond Dune, L-1409 Luxembourg à sa nouvelle adresse: 63-65, rue de
Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38200

Pour extrait sincère et conforme
<i>M-SQUARE MANAGEMENT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007037461/780/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07020. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Milai Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.534.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 avril 2005,

acte publié au Mémorial C n 

o

 882 du 13 septembre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MILAI FINANCE S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007037460/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00260. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

BTM International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 70.829.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 15 février 2007

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
- de prendre acte de la démission de la société SOJEPAR S.A., de sa fonction de commissaire aux comptes et de

nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., société
établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-2550  Luxembourg,  38,  avenue  du  X  septembre  et  immatriculée  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.966. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée
générale à tenir en 2012.

- de révoquer les sociétés ASSCO EUROPE S.à r.l. et SOJEFA S.A. de leurs fonctions d'administrateurs et de nommer

comme nouveaux administrateurs:

- Monsieur Guy Feite demeurant professionnellement à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X septembre.
- Monsieur Fikret Gundogdu, administrateur de société, demeurant à Polat Tower Residence, Fulya mah. n 

o

 4, K19

D228, Istanbul, Turquie.

Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'assemblée générale à tenir en 2012.
- d'appeler Monsieur Fikret Gundogdu au poste d'administrateur délégué de la société BTM INTERNATIONAL S.A.

avec pouvoir de signature individuel. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale à tenir en 2012.

- de transférer le siège social de la société au 38, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2007.

Certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007037462/1383/30.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00954. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

38201

Into International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 32.903.

Par résolution circulaire en date du 26 février 2007, les administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la

société du 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier

2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007037463/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00626. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070033801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Société Adramco S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 39.004.

EXTRAIT

Messieurs Alexis Kamarowsky, Federigo Cannizzaro di Belmontino et Jean-Marc Debaty ont démissionné, avec effet

immédiat, de leur fonction d'Administrateur.

La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTERCONSULT a démissionné de sa

fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le siège social de la société SOCIETE ADRAMCO S.A. inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 39.004 a été

dénoncé, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2007.

Pout extrait conforme
INTERCONSULT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007037464/536/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06700. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Wegnez Investissements, Supports &amp; Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8337 Capellen, 3, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 62.700.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007037724/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00583. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

E-Sound, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 75.370.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38202

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007037729/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06179. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Genpact Investment Co. (Lux) SICAR S.à r.l., Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.546.

A compter du 12 octobre 2005, l'actionnaire de la Société, GECIS MANAGEMENT INVESTORS LLC, a changé sa

dénomination sociale en GENPACT MANAGEMENT INVESTORS LLC.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007037618/5499/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05364. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Usina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.058.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007037712/5710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01396. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

EURO-MATériaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2214 Luxembourg, 3, rue Nennig.

R.C.S. Luxembourg B 30.051.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007037716/3632/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02503. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

EURO-MATériaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2214 Luxembourg, 3, rue Nennig.

R.C.S. Luxembourg B 30.051.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38203

Signature.

Référence de publication: 2007037718/3632/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02501. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Essex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 780.801.440,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 115.759.

En date du 10 mai 2006 à 20.15 heures, l'associé unique HANSON DEVON LIMITED, avec siège social au 1 WIL

House, Shannon Business Park, Shannon, County Clare, Irelande, a cédé la totalité de ses 19 520 036 parts sociales de la
société ESSEX S.à r.l. à la société HANSON DEVON LIMITED, Luxembourg Branch, avec siège social au 7a, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg.

En conséquence, l'associé unique de la société est:
HANSON DEVON LIMITED, Luxembourg Branch, avec siège social au 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

détient la totalité des 19 520 036 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Special des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007037595/242/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09704. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070033833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

OAshi S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 108.373.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 9 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007037722/7474/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02478. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Decoral Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.806.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 23 février 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007037730/242/12.
(070033962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

EURO-MATériaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2214 Luxembourg, 3, rue Nennig.

R.C.S. Luxembourg B 30.051.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38204

Signature.

Référence de publication: 2007037721/3632/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02500. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Taylor Woodrow Finance (Gibraltar) 2005 Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 110.384.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'actionnaire en date du 26 septembre 2006

L'actionnaire a décidé:
- D'accepter la démission de Ian Johnson, demeurant professionnellement au au 2, Princes Way, Solihull, B91 3ES West

Midlands, Grande-Bretagne, à la fonction de gérant de Classe A avec effet au 1 

er

 octobre 2006.

- De nommer Ian Morris, né le 25 septembre 1954 à Caerleon, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement au

2, Princes Way, Solihull, B91 3ES West Midlands, Grande-Bretagne à la fonction de gérant de Classe A avec effet au 1

er

 octobre 2006 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007037946/5564/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01292. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Immobilière Doris, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 576.000,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 85.636.

Société à responsabilité limitée constituée originairement sous la forme d'une société civile au nom de S.C.I. DORIS

suivant acte établi sous seing privé, en date du 29 novembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C N 

o

 190 du 9 mai 1992. Les statuts et notamment la forme juridique et la dénomination sociale

ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 21
décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 711 du 8 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2007.

IMMOBILIERE DORIS
Signature

Référence de publication: 2007037499/546/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01423. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Mercury Interactive Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 86.558.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 18 mars 2002 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 931 du 19 juin 2002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38205

Luxembourg, le 5 mars 2007.

<i>Pour MERCURY INTERACTIVE LUXEMBOURG S.A.
M. Kremer

Référence de publication: 2007037755/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01353. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Ikourde S.A., Société Anonyme,

(anc. Ikourde Financial Services S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.728.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46392 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007037752/211/12.
(070034069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Lombard Financial Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 68.401.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007037748/760/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01844. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Nexcom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 71.436.

L'an deux mille sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie:

L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEXCOM INTERNATIONAL S.A., avec

siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 71.436, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch
(Grand-Duché de Luxembourg), le 23 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
856 du 16 novembre 1999.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Maître Eric Pralong, avocat, demeurant à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Maître Julien Rodrigues, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement;

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;

38206

III. Que la présente Assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation
2. Nomination d'un liquidateur de la société
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur
4. Divers
Après en avoir délibéré, l'Assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Seconde résolution

Est nommé liquidateur de la société Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Goebel, E. Pralong, J. Rodrigues, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, vol. 31CS, fol. 79, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007037831/211/50.
(070034341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Darian Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 77.041.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 mars 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007037812/242/12.
(070034558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

BPI Global Investment Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 46.684.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 182 du 13 février 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007037810/230/12.
(070034596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

38207

Treveria Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 123.349.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46447 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007037800/211/11.
(070034676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Veran Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.491.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007038022/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00980. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Cedribo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 46.566.

Je suis au regret de devoir vous présenter ma démission, avec effet immédiat, au poste d'Administrateur de votre

société.

Luxembourg, le 6 février 2007.

Philippe Clesse.

Référence de publication: 2007038115/1212/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06182. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Eye 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.121.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.137.

En date du 16 février 2006, CANDOVER 2001 GmbH EMPLOYEE BENEFIT TRUST a cédé 56 de ses parts sociales

ordinaires à CANDOVER (TRUSTEES) PLC.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007038327/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07093. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

38208

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Document Outline

BPI Global Investment Fund Management Company S.A.

BTM International S.A.

Cedribo S.A.

Darian Group S.A.

DB 1 S.à r.l.

Decoral Europe S.A.

E-Sound

Essex S.à r.l.

Essex S.à r.l.

EURO-MATériaux S.A.

EURO-MATériaux S.A.

EURO-MATériaux S.A.

European Technical Graphics S.A.

Euro Port S.A.

Eye 1 S.à r.l.

Fuchs Alternative

Genpact Investment Co. (Lux) SICAR S.à r.l.

Helarb Investments Partners (SCA) Sicar

Ikourde Financial Services S.A.

Ikourde S.A.

Immobilière Doris

Into International S.A.

Lombard Financial Investments S.A.

Mercury Interactive Luxembourg S.A.

Milai Finance S.A.

M-Square Management S.à.r.l.

Nexcom International S.A.

OAshi S. à r. l.

Po Invest 2 S.A.

Société Adramco S.A.

Taylor Woodrow Finance (Gibraltar) 2005 Limited

TLV

Transport et Logistique de la Viande

Treveria Five S.à r.l.

Usina S.à r.l.

Veran Holding S.A.

Wegnez Investissements, Supports &amp; Participations S.A.

W &amp; T Dienstleistungen S. à r. l.

Yzach Health S.A.