MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 797

5 mai 2007

SOMMAIRE

Assya Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38250

AZ Electronic Materials Holdings S.A.  . . .

38248

BeezNest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38251

Beim Weissenkreuz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

38256

Carib Shipping Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

38250

Direct Parcel Distribution (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38254

Fiduciaire Scheiwen . Nickels & Associés

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38254

Freileitungsbau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38255

Heli-Stee  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38234

Intercharter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38252

J.H.T. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38241

Mafluxinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

38224

Marvie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38251

MCT Berlin Zwei S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38253

Medi-Tech-International S.A. . . . . . . . . . . . .

38255

Obuda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38237

Orgassurances S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38249

Oster Financial S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38219

Oxbow Carbon & Minerals S.à r.l.  . . . . . . .

38256

Riomas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38250

Sensient Holding Luxembourg S. à r.l.  . . .

38249

Shane Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

38228

Sirius Corporation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38244

Société en Nom collectif Paillier - Martin

Gallevier de Mierry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38250

Société Immobilière Palmandaise S.A.  . . .

38256

Sport Ethiq Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38255

Sutton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38210

Sydney International Properties S.A.H.  . .

38249

Valhamar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38254

Zitol Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38215

38209

Sutton S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.776.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourteenth of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,

Here represented by Annick Braquet, with professional address in Mersch,
By virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SUTTON S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,

in accordance with article 14 of these Articles.

38210

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10.  In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

38211

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the Sole Partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 37.974,

Ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Mersch,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

38212

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination SUTTON S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

38213

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

38214

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, vol. 158S, fol. 5, case 11. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007037180/242/298.
(070033214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Zitol Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 98.582.

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ZITOL HOLDING S.A., société anonyme

holding, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 98.582,

constituée par acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre

2003, publié au Mémorial C, recueil spécial des sociétés n 

o

 254 du 3 mars 2004,

avec un capital social actuel de EUR 34.000,-, représenté par 34 actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune,

toutes entièrement souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur monsieur Marcolino Anjos, précité.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

I.- Quel les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le

38215

notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexés au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il résulte de liste de présence que les trente-quatre (34) actions émises sont présentes ou représentées, de

sorte que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour comme

suit:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions représentatives du capital social.
2. Présentation du projet de scission par absorption de la société PEMECO S.A., société anonyme holding (société

absorbée) par quatre autres sociétés, dont la société ZITOL HOLDING S.A., société anonyme holding (société absor-
bante), ainsi que du rapport du conseil d'administration y afférent et du rapport du réviseur sur le caractère raisonnable
et pertinent de l'opération de scission par absorption de PEMECO S.A. par quatre autres sociétés, dont ZITOL HOLDING
S.A.

3. Décision de procéder à la scission par absorption de PEMECO S.A. par quatre autres sociétés, dont ZITOL HOLD-

ING S.A.

4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 12.400.000,- sans émission d'actions nouvelles, mais par

augmentation du pair comptable des actions déjà existantes, augmentée d'une prime d'émission de EUR 3.508,04.

5. Remplacement des trente-quatre (34) actions actuelles sans désignation de valeur nominale, par cent (100) actions

nouvelles sans désignation de valeur nominale, à allouer aux actionnaires existants au prorata des actions actuellement
détenues.

6. Suppression des dispositions relatives au capital autorisé.
7. Modification subséquente de l'article 3 des statuts.
8. Modification de l'article 13 relatif à l'exercice social.
9. Modification de la date de la tenue de l'assemblée générale statutaire.
10. Modification du mode de délibération et de prise de décision au sein du conseil d'administration.
11. Modification des pouvoirs de signature.
12. Modification des mandats d'administrateurs attribués et nomination d'un nouvel administrateur.
13. Divers.
Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions nominatives de la société, et de leur conférer ainsi

comme valeur le pair comptable.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que le conseil d'administration lui a présenté:
a) le projet de scission daté du 26 octobre 2006,
- prévoyant l'absorption de la société PEMECO S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège

social à Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B, sous le numéro B 32.450 (ci après nommée «la société absorbée»), par quatre sociétés, dont la société ZITOL HOLD-
ING S.A.;

- la scission devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l'ensemble du patrimoine active-

ment et passivement sans exception ni réserve de la société absorbée à quatre sociétés, dont ZITOL HOLDING S.A.,
ledit projet de scission annexé à la convocation ayant été publié au Mémorial C numéro 2126 du 14 novembre 2006,
conformément à l'article 290 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée,

- et dont une copie reste annexée, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, au présent

acte.

b) les rapports écrits des conseils d'administration des entités absorbantes, datés du 7 novembre 2006, expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de scission, et détaillant l'ensemble de l'opération.

Ces rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexés au présent acte.
c) les rapports écrits, datés du 14 novembre 2006 de l'expert indépendant, le réviseur d'entreprises, la société DE-

BELUX AUDIT S.A., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, lequel rapport du réviseur d'entreprises
conclut, pour ZITOL HOLDING S.A., comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- à défaut de rapport d'échange, les modalités retenues pour décider l'augmentation du pair comptable des actions

déjà existantes, ne présentent pas un caractère raisonnable et pertinent;

- les méthodes d'évaluation adoptées pour l'appréciation de l'opération ne sont pas adéquates en l'espèce et que leur

importance relative n'est pas appropriée aux circonstances.»

38216

Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte.
L'assemblée, réunissant l'ensemble des actionnaires, déclare que tous les autres documents requis par l'article 295 de

la loi sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée approuve le projet de scission et décide de réaliser la scission par absorption de la société PEMECO S.A.

aux conditions et modalités prévues par le projet de scission, pour ZITOL HOLDING S.A.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de douze millions quatre cent mille (EUR 12.400.000,-) par

apport en nature correspondant à la valeur résultante de l'apport de la société PEMECO S.A.,

en vue de porter le capital social de son montant actuel de un trente-quatre mille euros (EUR 34.000,-) à douze millions

quatre cent trente-quatre mille (EUR 12.434.000,-),

sans émission d'actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions déjà existantes, détenues par

l'actionnaire unique, la société NEW ENTERPRISES S.A., plus amplement renseignée sur la susdite liste de présence,
augmenté d'une prime d'émission de EUR 3.508,06.

Le prédit apport se compose comme suit:

<i>Actif

EUR

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98.692,75

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.781.454,04
Avoirs en banque et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.898.093,55

Total Actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.778.240,34

<i>Passif

EUR

Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.403.508,04
Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.918,12

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

367.814,18

Total Passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.778.240,34

Les engagements hors bilan de la Société au 1 

er

 octobre 2006 sont alloués à ZITOL HOLDING S.A. à concurrence

de 1.000,- (mille) euros

Le susdit apport a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, la société

DEBELUX AUDIT S.A., avec siège social à Luxembourg, lequel rapport établi conformément à l'article 32-1 de la loi du
10 août 1915, telle que modifiée, conclut que:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins à l'augmentation du pair comptable des actions existantes, augmenté de la prime
d'émission.»

Lequel rapport, daté du 18 décembre 2006, reste annexé au présent acte.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de remplacer les trente-quatre (34) actions actuelles sans désignation de valeur nominale, par cent

(100) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à allouer aux actionnaires existants au prorata des actions
actuellement détenues.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de supprimer les dispositions relatives au capital autorisé et reprises à l'article 3 des statuts.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l'article 3 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à douze millions quatre cent mille trente-quatre mille euros (EUR 12.434.000,-),

représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts relatif à l'exercice social et de lui donner la teneur suivante:
« Art. 13. L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.»
Exceptionnellement et suite à la résolution qui précède, l'exercice commencé le 1 

er

 avril 2006, se terminera le 31

mars 2007, et l'exercice social commençant le 1 

er

 avril 2007, se terminera le 30 septembre 2007.

38217

L'assemblée décide également de modifier l'article 11 relatif à la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle, pour

lui donner la teneur nouvelle suivante:

« Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation le deuxième mardi du mois de février à 13.30. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Par dérogation aux dispositions de l'article 11 qui précède, l'assemblée appelée à approuver les comptes de l'exercice

à clôre le 31 mars 2007, se tiendra le 3 

ème

 mercredi du mois de mai 2007 à 11.30 au siège social de la société.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier le mode de délibération et de prise de décision au sein du conseil d'administrateur

avec intervention nécessaire d'un administrateur de la catégorie «A».

L'assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article 4, 1 

e

 phrase comme suit:

«La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, de catégorie A ou de catégorie B,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne pourra excéder six ans. A.»

L'assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de compléter l'article 5, 1 

er

 alinéa in fine comme suit:

«Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement qu'en présence d'un administrateur de la catégorie

A.»

L'assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de compléter l'article 5, 2 

e

 alinéa in fine comme suit:

«Tous les actes et décisions du conseil d'administration ne seront valables qu'avec l'approbation d'un administrateur

de la catégorie A.»

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide, suite aux résolutions qui précèdent, de remplacer l'article 6, 3 

e

 alinéa comme suit:

«La société se trouve engagée en ce qui concerne la gestion journalière par la signature conjointe d'un administrateur

de la catégorie A et d'un administrateur de la catégorie B.»

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier les mandats des administrateurs de la manière

suivante:

a) Monsieur Yves Mertz, administrateur, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, est nommé

administrateur de catégorie B;

b) Monsieur Patrick Rochas, administrateur, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, est nommé

administrateur de catégorie B;

c) Monsieur Maurice Houssa, administrateur, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, est nom-

mé administrateur de catégorie B;

et nomme nouvel administrateur,
Madame Patricia Meyers, administrateur, demeurant à Bosduivenlaan 15, B-8300 Knokke-Heist, administrateur de

catégorie A.

Les mandats ainsi attribués arriveront à échéance avec l'assemblée générale à tenir en 2010.

<i>Douzième résolution

Vu l'approbation de la scission par la société absorbée, l'assemblée constate la réalisation de la scission à la date de la

tenue de la présente assemblée générale approuvant la scission, sans préjudice des dispositions de l'article 302 de la loi
du 10 août 1915 telle que modifiée,

Toutes les résolutions prises ci-avant sont soumises à la condition suspensive de l'approbation de la scission et de

l'apport en résultant, par l'assemblée de la société QUORANCE HOLDING S.A.

<i>Déclaration

En conformité avec l'article 300 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

et certifié l'existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante (notre Société) et du projet
de scission.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

au présent acte, est estimé à EUR 5.500,-.

Les parties déclarent que la présente opération de scission a été faite en exonération du droit d'apport conformément

à l'article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans
les sociétés commerciales.

38218

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Anjos, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 156S, fol. 91, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007037838/208/197.
(070034303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Oster Financial S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.787.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourteenth of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,

Here represented by Annick Braquet, with professional address in Mersch,
By virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name OSTER FINANCIAL S.à r.l.

38219

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,

in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.

38220

In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

38221

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 37.974,

Ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Mersch,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination OSTER FINANCIAL S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

38222

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

38223

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, vol. 158s, fol. 5, case 7. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007037183/242/298.
(070033242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Mafluxinvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 98.580.

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MAFLUXINVEST HOLDING S.A., so-

ciété  anonyme  holding,  avec  siège  social  à  L-2530  Luxembourg,  10A,  rue  Henri  M.  Schnadt,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 98.580,

constituée par acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre

2003, publié au Mémorial C, recueil spécial des sociétés n 

o

 254 du 3 mars 2004,

38224

avec un capital social actuel de EUR 34.000,-, représenté par 34 actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune,

toutes entièrement souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur monsieur Marcolino Anjos, précité.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexés au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il résulte de liste de présence que les trente-quatre (34) actions émises sont présentes ou représentées, de

sorte que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour comme

suit:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions représentatives du capital social.
2. Présentation du projet de scission par absorption de la société PEMECO S.A., société anonyme holding (société

absorbée) par quatre autres sociétés, dont la société MAFLUXINVEST HOLDING S.A., société anonyme holding (société
absorbante), ainsi que du rapport du conseil d'administration y afférent et du rapport du réviseur sur le caractère rai-
sonnable  et  pertinent  de  l'opération  de  scission  par  absorption  de  PEMECO  S.A.  par  quatre  autres  sociétés,  dont
MAFLUXINVEST HOLDING S.A.

3. Décision de procéder à la scission par absorption de PEMECO S.A. par quatre autres sociétés, dont MAFLUXINVEST

HOLDING S.A.

4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 12.400.000,- sans émission d'actions nouvelles, mais par

augmentation du pair comptable des actions déjà existantes, augmentée d'une prime d'émission de EUR 3.508,04.

5. Remplacement des trente-quatre (34) actions actuelles sans désignation de valeur nominale, par cent (100) actions

nouvelles sans désignation de valeur nominale, à allouer aux actionnaires existants au prorata des actions actuellement
détenues.

6. Suppression des dispositions relatives au capital autorisé.
7. Modification subséquente de l'article 3 des statuts.
8. Modification de l'article 13 relatif à l'exercice social.
9. Modification de la date de la tenue de l'assemblée générale statutaire.
10. Modification du mode de délibération et de prise de décision au sein du conseil d'administration.
11. Modification des pouvoirs de signature.
12. Modification des mandats d'administrateurs attribués et nomination d'un nouvel administrateur.
13. Divers.
Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions nominatives de la société, et de leur conférer ainsi

comme valeur le pair comptable.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que le conseil d'administration lui a présenté:
a) le projet de scission daté du 26 octobre 2006,
- prévoyant l'absorption de la société PEMECO S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, avec siège

social à Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B, sous le numéro B 32.450 (ci après nommée «la société absorbée»), par quatre sociétés, dont la société MAFLUXINVEST
HOLDING S.A.;

- la scission devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l'ensemble du patrimoine active-

ment et passivement sans exception ni réserve de la société absorbée à quatre sociétés, dont MAFLUXINVEST HOLDING
S.A., ledit projet de scission annexé à la convocation ayant été publié au Mémorial C numéro 2126 du 14 novembre 2006,
conformément à l'article 290 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée,

38225

- et dont une copie reste annexée, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, au présent

acte.

b) les rapports écrits des conseils d'administration des entités absorbantes, datés du 7 novembre 2006, expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de scission, et détaillant l'ensemble de l'opération.

Ces rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexés au présent acte.
c) les rapports écrits, datés du 14 novembre 2006 de l'expert indépendant, le réviseur d'entreprises, la société DE-

BELUX AUDIT S.A., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, lequel rapport du réviseur d'entreprises
conclut, pour MAFLUXINVEST HOLDING S.A., comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que:
- à défaut de rapport d'échange, les modalités retenues pour décider l'augmentation du pair comptable des actions

déjà existantes, ne présentent pas un caractère raisonnable et pertinent;

- les méthodes d'évaluation adoptées pour l'appréciation de l'opération ne sont pas adéquates en l'espèce et que leur

importance relative n'est pas appropriée aux circonstances.»

Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte.
L'assemblée, réunissant l'ensemble des actionnaires, déclare que tous les autres documents requis par l'article 295 de

la loi sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée approuve le projet de scission et décide de réaliser la scission par absorption de la société PEMECO S.A.

aux conditions et modalités prévues par le projet de scission, pour MAFLUXINVEST HOLDING S.A..

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de douze millions quatre cent mille (EUR 12.400.000,-) par

apport en nature correspondant à la valeur résultante de l'apport de la société PEMECO S.A.,

en vue de porter le capital social de son montant actuel de un trente-quatre mille euros (EUR 34.000,-) à douze millions

quatre cent trente-quatre mille (EUR 12.434.000,-),

sans émission d'actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions déjà existantes, détenues par

l'actionnaire unique, la société NEW ENTERPRISES S.A., plus amplement renseignée sur la susdite liste de présence,
augmenté d'une prime d'émission de EUR 3.508,06.

Le prédit apport se compose comme suit:

<i>Actif

EUR

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98.692,75

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.781.454,04
Avoirs en banque et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.898.093,55

Total Actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.778.240,34

<i>Passif

EUR

Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.403.508,04
Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.918,12

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

367.814,18

Total Passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.778.240,34

Les engagements hors bilan de la Société au 1 

er

 octobre 2006 sont alloués à MAFLUXINVEST HOLDING S.A. à

concurrence de 1.000,- (mille) euros.

Le susdit apport a fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, la société

DEBELUX AUDIT S.A., avec siège social à Luxembourg, lequel rapport établi conformément à l'article 32-1 de la loi du
10 août 1915, telle que modifiée, conclut que:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins à l'augmentation du pair comptable des actions existantes, augmenté de la prime
d'émission.»

Lequel rapport, daté du 18 décembre 2006, reste annexé au présent acte.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de remplacer les trente-quatre (34) actions actuelles sans désignation de valeur nominale, par cent

(100) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à allouer aux actionnaires existants au prorata des actions
actuellement détenues.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de supprimer les dispositions relatives au capital autorisé et reprises à l'article 3 des statuts.

38226

<i>Septième résolution

L'assemblée décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l'article 3 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à douze millions quatre cent trente-quatre mille euros (EUR 12.434.000,-), représenté

par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 13 des statuts relatif à l'exercice social et de lui donner la teneur suivante:
« Art. 13. L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.»
Exceptionnellement et suite à la résolution qui précède, l'exercice commencé le 1 

er

 avril 2006, se terminera le 31

mars 2007, et l'exercice social commençant le 1 

er

 avril 2007, se terminera le 30 septembre 2007.

L'assemblée décide également de modifier l'article 11 relatif à la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle, pour

lui donner la teneur nouvelle suivante:

« Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation le deuxième mardi du mois de février à 11.30. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Par dérogation aux dispositions de l'article 11 qui précède, l'assemblée appelée à approuver les comptes de l'exercice

à clôre le 31 mars 2007, se tiendra le 3 

ème

 mercredi du mois de mai 2007 à 11.30 au siège social de la société.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier le mode de délibération et de prise de décision au sein du conseil d'administrateur

avec intervention nécessaire d'un administrateur de la catégorie «A».

L'assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article 4, 1 

e

 phrase comme suit:

«La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, de catégorie A ou de catégorie B,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne pourra excéder six ans. A.»

L'assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de compléter l'article 5, 1 

er

 alinéa in fine comme suit:

«Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement qu'en présence d'un administrateur de la catégorie

A.»

L'assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de compléter l'article 5, 2 

e

 alinéa in fine comme suit:

«Tous les actes et décisions du conseil d'administration ne seront valables qu'avec l'approbation d'un administrateur

de la catégorie A.»

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide, suite aux résolutions qui précèdent, de remplacer l'article 6, 3 

e

 alinéa comme suit:

«La société se trouve engagée en ce qui concerne la gestion journalière par la signature conjointe d'un administrateur

de la catégorie A et d'un administrateur de la catégorie B.»

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier les mandats des administrateurs de la manière

suivante:

a) Monsieur Yves Mertz, administrateur, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, est nommé

administrateur de catégorie B;

b) Monsieur Patrick Rochas, administrateur, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, est nommé

administrateur de catégorie B;

c) Monsieur Maurice Houssa, administrateur, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt, est nom-

mé administrateur de catégorie B;

et nomme nouvel administrateur,
Madame Patricia Meyers, administrateur, demeurant à Bosduivenlaan 15, B-8300 Knokke-Heist, administrateur de

catégorie A.

Les mandats ainsi attribués arriveront à échéance avec l'assemblée générale à tenir en 2010.

<i>Douzième résolution

Vu l'approbation de la scission par la société absorbée, l'assemblée constate la réalisation de la scission à la date de la

tenue de la présente assemblée générale approuvant la scission, sans préjudice des dispositions de l'article 302 de la loi
du 10 août 1915 telle que modifiée,

38227

Toutes les résolutions prises ci-avant sont soumises à la condition suspensive de l'approbation de la scission et de

l'apport en résultant, par l'assemblée des sociétés ZITOL HOLDING S.A. et QUORANCE HOLDING S.A.

<i>Déclaration

En conformité avec l'article 300 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

et certifié l'existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante (notre Société) et du projet
de scission

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

au présent acte, est estimé à EUR 5.500,-.

Les parties déclarent que la présente opération de scission a été faite en exonération du droit d'apport conformément

à l'article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans
les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire
Signé: M. Anjos, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 156S, fol. 91, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007037840/208/197.
(070034308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Shane Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.788.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourteenth of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,

Here represented by Annick Braquet, with professional address in Mersch,
By virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other

38228

company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SHANE CORPORATION S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,

in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

38229

A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).

38230

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 37.974,

Ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Mersch,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination SHANE CORPORATION S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

38231

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les

38232

décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, vol. 158S, fol. 5, case 8. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38233

Mersch, le 28 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007037184/242/298.
(070033243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

Heli-Stee, Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 98, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.907.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize février.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HELI-STEE, une société anonyme de droit belge

(«la Société»), ayant son siège social à B-3910 Neerpelt, Exschoor, 4 inscrite au Registre de Commerce, sous le numéro
04.47.63.87.66.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Monsieur Henri Peters, pensionné,

demeurant à Capellen, (le «Président») qui désigne comme secrétaire à l'assemblée générale extraordinaire Madame
Charlotte Berens, employée privée, demeurant à Consdorf.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a élu en tant que scrutateur Madame Elisabeth Wetemans, femme

au foyer, demeurant à Capellen.

Le bureau de l'assemblée générale extraordinaire étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instru-

mentaire d'acter:

I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence laquelle, signée par les actionnaires présents, les représentants des actionnaires représentés, les membres du
bureau et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte. Les procurations des actionnaires représentés signées
ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le
notaire instrumentaire resteront aussi annexées au présent acte.

II. Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises représentant l'entièreté du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires et que l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

III. Tous les actionnaires renoncent expressément à toute convocation et se considèrent comme valablement convo-

qués à cette assemblée générale extraordinaire dont l'ordre du jour leur est connu.

IV. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Confirmation du transfert de siège social statutaire à Luxembourg et adoption de la nationalité luxembourgeoise

sans que ce transfert ne donne pas lieu à la constitution d'une nouvelle société avec perte de la personnalité juridique,
même du point de vue fiscal.

2.- Constat sur base du rapport du réviseur d'entreprises que le capital social statutaire de 100.000,00 EUR de la

société, représenté par 100 actions sans désignation de la valeur nominale, se trouve réduit du fait que l'avoir social actuel
s'élève à 17.732,98 EUR.

3.- Approbation du rapport et diminution du capital à 17.732,98 EUR, moyennant réduction de la valeur nominale des

actions en proportion.

4.- Augmentation du capital de 13.267,02 EUR par versements en espèces par les actionnaires au pro rata des actions

détenues pour augmenter le capital social actuel de 17.732,98 EUR à 31.000,00 EUR.

5.- Constat de la libération de ces apports.
6.- Nominations des nouveaux membres du conseil d'administration pour une durée de 6 ans.
7.- Nomination d'un commissaire aux comptes.
8.- Désignation de l'adresse du siège social.
9.- Détermination de la date de clôture de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2007.
10.- Modification de l'objet social de la société avec refonte complète des statuts en vue de les adapter aux dispositions

de la loi luxembourgeoise.

11- Divers.

38234

Après avoir pris connaissance de l'ordre du jour, l'assemblée générale extraordinaire prend à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale confirme le transfert du siège social statutaire à Luxembourg et adopte la nationalité luxem-

bourgeoise en ce que ce transfert ne donne pas lieu à constitution d'une nouvelle société et maintien de la personnalité
juridique, même du point de vue fiscal.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale prend acte:
- des conclusions du rapport de Monsieur Marco Ries, réviseur d'entreprises, du 2 février 2007 dont la teneur est la

suivante:

«A la date de ce rapport les fonds propres de la société s'élèvent à EUR 17.732,98.
Sur base de nos diligences, et sous réserve de la réalisation devant notaire de l'augmentation du capital pour le porter

à EUR 31.000,00. Aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de l'apport ne
correspond pas au moins au nombre et la valeur nominale des actions de HELI-STEE S.A. (une société de droit luxem-
bourgeois) à émettre en contrepartie.»

- et constate sur base du rapport du réviseur d'entreprises que le capital social statutaire de cent mille euros (100.000,00

EUR) de la société, représenté par cent (100) actions sans désignation de la valeur nominale, se trouve réduit du fait que
l'avoir social actuel s'élève à dix-sept mille sept cent trente-deux virgule quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 17.732,98).

L'assemblée générale déclare au regard de l'article 100 de la loi des sociétés continuer d'exploiter l'activité de la société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale augmente le capital social de la société de son montant actuel de dix-sept mille sept cent trente-

deux virgule quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 17.732,98) représenté par cent (100) actions, sans désignation de la valeur
nominale, à un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) par un apport en espèces de treize mille deux cent
soixante-sept virgule zéro deux euros (EUR 13.267,02) à imputer au compte capital social.

<i>Libération

Ainsi la libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des

actions qu'ils détiennent, de sorte que la somme de dix-sept mille sept cent trente-deux virgule quatre-vingt-dix-huit
euros (EUR 17.732,98) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale nomme aux fonctions:

<i>d'Administrateurs:

a.- Monsieur Henri Peters, pensionné, né à Horn (Pays-Bas), le 10 août 1936, demeurant à L-8311 Capellen, 98, route

d'Arlon,

b.- Madame Johanna Elisabeth Wetemans, femme au foyer, née à Grathem (Pays-Bas), le 10 octobre 1940, demeurant

à L-8311 Capellen, 98, route d'Arlon,

c.- Monsieur Arno Peters, administrateur, né à Utrecht (Pays-Bas), le 1 

er

 juin 1974, demeurant à NL-5652 XS Eind-

hoven, Fabiushof 4.

<i>de Commissaire aux Comptes:

- Madame Judith Peters, née à 's. Hertogenbosch (Pays-Bas), le 30 décembre 1977, demeurant à L-8311 Capellen, 98,

route d'Arlon.

<i>de Président du Conseil d'Administration:

Monsieur Henri Peters, prénommé.
Les mandats des administrateurs, du commissaire aux comptes et du président du conseil d'administration, viendront

à échéance à l'issue de l'assemblée annuelle statuant sur les comptes de l'année 2011.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale fixe l'adresse du nouveau siège social à L-8311 Capellen, 98, route d'Arlon.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide que le premier exercice social sera clôturé le 31 décembre 2007.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier l'objet social de la société de refondre entièrement les statuts de la société

pour les mettre en conformité avec les lois luxembourgeoises comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de HELI-STEE.

38235

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi dans la Commune de Capellen.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange. La société peut emprunter et accorder tous concours, prêts, avances
ou garanties à toute autre société dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect substantiel.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent) actions sans

désignation de la valeur nominale, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier jour ouvrable du mois de mai à 11.45
heures.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi concernant les Sociétés commerciales, les décisions

d'une assemblée des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou re-
présentés et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale
annuelle pour une période qui ne pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs
auront été élus.

Art. 8. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante. Une décision prise par écrit, approuvée et signée

par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

38236

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de l'année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu
à l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 3 des présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance de l'assemblée générale extraordinaire est levée à 9.00 heures.

<i>Evaluation des frais

Les personnes prémentionnées déclarent que toutes les dépenses, coûts, frais et charges, qui doivent être payés par

la Société en relation avec cet acte, s'élèvent à près de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les

membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Peters, C. Berens, E. Wetemans, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 157S, fol. 101, case 8. — Reçu 132,67 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 mars 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007037858/206/197.
(070034286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Obuda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 124.777.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

DALECREST LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street

(Ile de Man);

ici représentée par Monsieur Antonio Fernandes, employé privé, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg,

38237

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de OBUDA S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions  nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

38238

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à
14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

38239

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en juin 2008.

38240

<i>Souscription et Libération

Toutes les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites par la société DALECREST LTD, pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;

- Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;

- Monsieur Robert Reggiori, expert-comptable, né à Metz (France), le 15 novembre 1966, demeurant professionnel-

lement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

3. A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant pro-

fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2009.

5. L'adresse de la Société est établie au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant.

Signé: A. Fernandes, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 mars 2007. Relation: EAC/2007/1634. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007037185/239/214.
(070033220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

J.H.T. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 124.822.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur John Henri Tegeler, administrateur de sociétés, né le 3 juin 1967 à Düsseldorf (D), demeurant à B-1320

Beauvechain, 18, rue du Grand Brou,

ici représentée par son mandataire spécial Mademoiselle Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé datée
du 12 février 2007.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant demeurera an-

nexée aux présentes pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'il déclare constituer par les présentes.

38241

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée unipersonnelle, sous la dénomination J.H.T. S.à r.l. qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, tant pour son compte que pour compte de tiers
- l'achat, la vente, l'exploitation, la gestion, la location, la sous-location de biens immeubles et /ou du fonds de commerce

y rattaché,

- l'évaluation et l'expertise de tout bien immobilier,
- la représentation, le conseil, l'assistance, le suivi et la surveillance dans le cadre de tout travail immobilier,
- l'achat, la vente et la location de mobilier,
- la consultance, l'organisation et l'animation de formations ou de séminaires,
- le courtage en assurances et prêts financiers.
La société peut accomplir au Luxembourg et à l'étranger toutes opérations financières, industrielles, commerciales,

mobilières et immobilières, de nature à favoriser ou étendre directement ou indirectement son objet social.

Elle peut s'intéresser par toutes voies, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes affaires, entreprises ou société ayant

un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise et même
fusionner avec elles.

La société pourra investir pour son propre compte dans toute forme de placement (bourse, immobilier ...) et réaliser

tous les actes liés à la gestion de ces investissements.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 7.
a) la cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas ou il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

38242

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, les trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-value jugés né-

cessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l'associé unique Monsieur John Henri Tegeler, administra-

teur de sociétés, né le 3 juin 1967 à Düsseldorf (D), demeurant à B-1320 Beauvechain, 18, rue du Grand Brou, prénommé.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur John Henri Tegeler, administrateur de sociétés, né le 3 juin 1967 à Düsseldorf (D), demeurant à B-1320

Beauvechain, 18, rue du Grand Brou, prénommé.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2. Le siège social est fixé à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
3. La société reprend tous les engagements contractés par l'associé unique pour le compte de la société en formation,

avant la constitution de celle-ci.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant dûment représenté, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: E. Jastrow, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 2007. Relation: EAC/2007/1092. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007037242/272/116.
(070033501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

38243

Sirius Corporation, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 124.794.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the ninth of February.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Remich Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

There appeared:

1) Mrs Tanja Van Roijen - Niesen, graduated pedagogue, born in Esch-sur-Alzette on February 7th, 1973, residing in

L-1711 Luxembourg, 16, rue Bernard Haal, here represented by Mr Sibrand Van Roijen, by virtue of a proxy given in
Luxembourg on 8th of February 2007;

2) Mr Sibrand Van Roijen, director, born in Leiderdorp (The Netherlands) on May 2nd, 1969, residing in L-1711

Luxembourg, 16, rue Bernard Haal.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such  appearing  parties,  represented  as  stated  above,  have  requested  the  notary  to  state  the  following  articles  of

incorporation of a private limited liability company governed by the relevant laws and these articles.

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. Between the parties noted above and all persons and entities who may become participants in the future a

private limited liability company («société à responsabilité limitée») is hereby formed which shall be governed by the laws
pertaining to such an entity as well as by these articles.

Art. 2. The name of the Company shall be SIRIUS CORPORATION.

Art. 3. The Company's purpose is
- to participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial company and to render

any assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The Company
may borrow in any form from third parties or from its participants;

- to carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real estate or movable

property, which directly or indirectly favour or relate to its object, which includes the aquisition of and investment in real
estate in Luxembourg or abroad;

-  the  holding  of  participations  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg  and  foreign  companies,  the  acquisition  by

purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds,
debentures, notes or securities of any kind as well as the possession, management, control, and development of such
participations abroad;

- to take in general take controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its participants. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Capital, Parts

Art. 6. The Company's capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by two hundred

and fifty (250) shares with a par value of fifty euro (50.- EUR) each.

Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:

1) Mrs Tanja Van Roijen, prenamed, one hundred and twenty-five parts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
2) Mr Sibrand Van Roijen, prenamed, one hundred and twenty-five parts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Art. 7. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

38244

Art. 9. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the participants will not bring the Company

to an end.

Art. 11. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers, who do not necessary need to be participant of the

company.

In dealing with third parties, the manager or managers have the most extensive powers to act in the name of the

Company under all circumstances and to carry out and authorize all acts and transactions with the Company's purpose.
The manager can only be dismissed for legitimate reasons. The general meeting of the participants may appoint more
managers and fix the term of their office and the limits of their power to act in the name of the company.

The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager or, in case

there is more than one manager appointed by the joint signature of two managers of the Company or by the joint or
single signature of any persons to whom a signatory power has been validly delegated by the Company.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 14. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simply authorized agents and are responsible for the
execution of their mandate only.

Art. 15. Each participant may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he/it owns.

Each participant has as many voting rights as the number of parts he/it holds or represents. Each participant may appoint
a proxy to represent him/it at meetings.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by participants representing more than

half of the capital. However, resolutions to amend these articles may only be taken by a majority of participants repre-
senting three quarters of the Company's capital.

If the Company has only one participant, his/its decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 17.  The  accounting  year  of  the  Company  commences  on  the  first  of  January  and  ends  on  the  thirty-first  of

December each year.

Art. 18. Each year on the thirty first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory,

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each participant may inspect during regular
business hours and upon reasonable prior written notice the above inventory and balance sheet at the Company's reg-
istered office at his/its own expenses.

Art. 19. Five per cent (5%) of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the capital. The balance may be used freely by the general meeting of participants.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 20. At the same time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, participants or not, appointed by the participants who will fix its/their powers and remuneration.

Art. 21. The participants will refer to the legal provisions on all matters for which no specific provisions is made in

these articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2007.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the two parties, as identified above.
All the shares have been fully paid in cash on a bank account in such way that the amount of twelve thousand five

hundred euro (12,500.- EUR) is at disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

38245

<i>Evaluation-Estimate of costs

The value of expenses, costs, remuneration or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand euro (1,000.-
EUR).

<i>Resolutions of the participants

The participants have taken the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at one (1).
2. Is appointed as sole director:
- Mr Sibrand Van Roijen, director, born in Leiderdorp (The Netherlands) on May 2nd, 1969, residing in L-1711 Lux-

embourg, 16, rue Bernard Haal.

3. The address of the Company is set at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le neuf février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich

Ont comparu:

1) Madame Tanja Van Roijen - Niesen, éducatrice graduée, née à Esch-sur-Alzette le 7 février 1973, demeurant à

L-1711 Luxembourg, 16, rue Bernard Haal, ici représentée par Monsieur Sibrand Van Roijen, en vertu d'une procuration
lui délivrée à Luxembourg le 8 février 2007;

2) Monsieur Sibrand Van Roijen, directeur de société, né à Leiderdorp (Pays-Bas) le 2 mai 1969, demeurant à L-1711

Luxembourg, 16, rue Bernard Haal.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  les  comparantes  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre 1 

er

 .- Dénomination, Objet Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs prénommés et tous ceux qui pourront le devenir par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SIRIUS CORPORATION.

Art. 3. La société a pour objet:
- la participation à la création et au développement de n'importe qu'elle entreprise financière, industrielle ou com-

merciale et elle peut prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut se faire concéder des emprunts par des tiers ou par ses propres associés;

- l'accomplissement de toutes opérations commerciales ou financières ainsi que toutes transactions en relation avec

des biens mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent, ce qui comprend l'investissement dans le secteur immobilier et ainsi que toutes transactions en relation avec
des biens immobiliers au Luxembourg ainsi qu'à l' étranger;

- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille à l'étranger;

- d'une façon générale, la prise de toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières,

commerciales ou industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des
agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays.

38246

Titre II. -Capital social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts ont été souscrites comme suit par:

1) Mrs Tanja Van Roijen, prénommée, cent vingt-cinq parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
2) Mr Sibrand Van Roijen, prénommé, cent vingt-cinq parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

III.- Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'a pas besoin d'être associé.
Vis-à-vis des tiers, il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour

faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le gérant n'est révocable que pour des causes légitimes.
L'assemblée générale des associés peut désigner d'autres gérants, fixer la durée de leur mandat et la limite des pouvoirs
qu'ils auront pour engager la société.

La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la seule signature de son gérant unique ou, dans

le cas ou plusieurs gérants seront nommés, par la signature jointe de deux gérants de la Société ou par la signature
conjointe ou unique de toutes personnes à qui un pouvoir de signature ont été valablement délégués par la Société.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il/qu'elle possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des statuts peuvent
uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois quarts du capital social.

Au cas où la société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

société.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé a le droit de prendre inspection au siège
social de l'inventaire et du bilan précités durant les heures d'ouverture usuelle, après en avoir fait la demande écrite au
préalable, le tout à ses frais.

Art. 19. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et ses/leurs émoluments.

38247

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par les deux associés, prénommés.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation - Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Les associés prénommés, représentant l'intégralité du capital social, et déclarant se considérer comme étant dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2. Est nommés gérant unique pour une période indéterminée:
- Monsieur Sibrand Van Roijen, directeur de société, né à Leiderdorp (Pays-Bas) le 2 mai 1969, demeurant à L-1711

Luxembourg, 16, rue Bernard Haal.

3. L'adresse de la Société est établi à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française; à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Van Roijen, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 13 février 2007, REM 2007/309. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 16 février 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007037191/5770/246.
(070033288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.

AZ Electronic Materials Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.143.

<i>Extrait du procès-verbal d'une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue au siège social en date du 27 février 2007

L'Assemblée a unanimement décidé:
1. d'accepter la démission de PricewaterhouseCoopers S.à r.l, en tant que Commissaire aux Comptes de la société

avec effet au 27 février 2007;

2. de nommer avec effet au 27 février 2007 en tant que Commissaire aux Comptes MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING

SERVICES S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à Luxembourg au 1, rue des Glacis, L-1628
Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 91.999 et de
fixer son mandat jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle de la Société approuvant les comptes clos au 31
décembre 2006.

3. de nommer avec effet au 27 février 2007 en tant que Réviseur d'Entreprises, DELOITTE S.A., une société anonyme

ayant son siège social à Luxembourg au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce

38248

et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 67.895 et de fixer son mandat jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Annuelle de la Société approuvant les comptes clos au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour AZ ELECTRONIC MATERIALS HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007037936/5776/29.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06927. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070034437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Sydney International Properties S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 105.356.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007037733/760/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, réf. LSO-CC01843. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Sensient Holding Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.271.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 mars 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007037732/5770/12.
(070033928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Orgassurances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 54.674.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2007.

Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007037731/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, réf. LSO-CC00581. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

38249

Carib Shipping Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 68.002.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007037766/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05423. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070034457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Société en Nom collectif Paillier - Martin Gallevier de Mierry, Société en nom collectif.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 102.830.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007037768/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01499. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Assya Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 95.132.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007037764/272/12.
(070033700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Riomas, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 52.317.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres informations et documents annexés ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007037769/255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01187. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

38250

BeezNest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 94, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 87.817.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Monsieur Pascal Polleunus, indépendant, demeurant à B-1180 Bruxelles, 79, rue Marie Depage, (Belgique),
ici représenté par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
a) Que la société à responsabilité limitée BEEZNEST S.à r.l., (ci-après la «Société»), avec siège social à L-4082 Esch-

sur-Alzette, 94, rue Dicks, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
87.817, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juin 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1257 du 29 août 2002.

b) Que le capital social s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

c) Que l'activité de la Société ayant cessé et que le comparant prononce, avec effet au 31 décembre 2006, la dissolution

anticipée de la Société et sa mise en liquidation.

d) Que le comparant, en tant qu'associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
e) Qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la Société

et avoir transféré tous les actifs à son profit.

f) Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

g) Que partant, la liquidation est à considérer comme achevée et que la Société est à considérer comme définitivement

clôturée et liquidée.

h) Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
i) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins chez Monsieur Pascal Polleunus

à B-1180 Bruxelles, 79, rue Marie Depage, (Belgique).

j) Que les livres et documents de la Société dissoute sont à produire sur première demande, sans déplacement et sans

frais.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

Société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualité qu'il agit, connu du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 janvier 2007, vol. 540, fol. 77, case 11. GRE/2007/359. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007037902/231/47.
(070034686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Marvie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 83.795.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

38251

A comparu:

Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Antonino Matteoli, demeurant à I-00139 Rome, 9, via Giovanni

Conti (Italie),

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le comparant

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme MARVIE S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 83.795, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20
septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 216 du 7 février 2002, et que ses statuts n'ont pas été modifiés.

II.- Que le capital social de la société anonyme MARVIE S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trente et un mille

euro (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq cent (15.500) actions avec une valeur nominale de deux euro (2,-
EUR) chacune.

III.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme MARVIE S.A. et

qu'en tant actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société par la reprise de
l'intégralité de l'actif et du passif de la société.

IV.- Que tout l'actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l'actionnaire unique.
V.- Que la liquidation de la société MARVIE S.A. est achevée et est à considérer comme définitivement close.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l'exécution de leurs mandats.

VII.- Qu'il a été procédé à l'annulation des actions et du registre des actions de la société dissoute.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute MARVIE S.A. seront conservés pendant cinq ans à l'ancien

siège de la société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille deux cents euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2007, vol. 540, fol. 71, case 10. GRE/2007/281. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 mars 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007037900/231/45.
(070034683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Intercharter S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 15.101.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionellement à Luxembourg, 5, boule-

vard de la Foire.

«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Wa-

tergardens 6, Suite 24;

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé elle délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

38252

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis
1.  Que  la  société  anonyme  holding  INTERCHARTER  S.A.,  R.C.S.  Luxembourg  B  15.101,  ayant  son  siège  social  à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 14 juin 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n 

o

 219 du 5

octobre 1977 et dont les statuts ont été modifiées pour la dernière fois par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 11 juillet 2003, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
numéro 918 du 8 septembre 2003.

2. Que le capital social de la société anonyme holding INTERCHARTER S.A. s'élève actuellement à EUR 50.000,-

représenté par 16.320 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

3.  Que  son  mandant  est  devenu  successivement  propriétaire  de  la  totalité  des  actions  représentatives  du  capital

souscrit de la société anonyme holding INTERCHARTER S.A..

4. Que par la présente, la soussignée prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que son mandant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme holding INTERCHARTER S.A., déclare que

tout le passif de ladite société est réglé.

6. Que son mandant requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l'annulation des actions de la société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO COMPA-

GNIE FIDUCIAIRE.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Hansen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 43, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007037897/211/50.
(070034358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

MCT Berlin Zwei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 114.385.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration du 1 

er

 mars 2007, que:

Suite à la démission de Monsieur René Schmitter de ses fonctions au sein du Conseil d'Administration, les adminis-

trateurs restants appellent aux fonctions d'administrateur Monsieur Jean-Paul Schaul, expert-comptable, demeurant à
Neuhaeusgen, Kiischtewee, 14, L-5290, Luxembourg.

Luxembourg, le 5 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007037944/802/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01351. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

38253

Fiduciaire Scheiwen . Nickels &amp; Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 55.475.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg en date du 2 janvier 2007

L'assemblée a pris connaissance du changement d'adresse des associés:
PREMIUM INVESTMENT PARTNERS S.A. 126, rue Cents L-1319 Luxembourg
Luc Nickels 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg
Gérard Scheiwen 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg
L'Assemblée a pris connaissance du changement d'adresse des gérants:
Luc Nickels 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg
Gérard Scheiwen 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007.

Pour la société
FIDUCIAIRE SCHEIWEN - NICKELS &amp; ASSOCIES S.à r.l.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007037940/1132/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01362. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Valhamar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 107.677.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27 décembre 2006 que:
- Monsieur Alain Lam, Administrateur de sociétés, demeurant 24, rue du Docteur Ernest Feltgen, L-7531 Mersch.
- Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en droit, résidant 45, rue du Centre, B-6637 Fauvillers;
- Monsieur David De Marco, Directeur, résidant 12, rue de Medernach, L-9186 Stegen;
Ont remis leurs démissions en tant que Gérants de la société à compter de ce 27 décembre 2006 et que celles-ci ont

été acceptées.

Et que
- Monsieur Pierre-François Wery, domicilié professionnellement, 65, rue des Romains, L-8041 Strassen.
- Monsieur Sigthor Sigmarsson, domicilié professionnellement, 42, Sigtun, 105 Reykjavik, en Islande
ont été nommés Gérants à partir de ce 27 décembre 2006 pour une durée de mandat illimitée.

Luxembourg, le 15 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007037942/802/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01347. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

DPD (Luxembourg), Direct Parcel Distribution (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 42.850.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38254

Luxembourg, le 8 mars 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007037994/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01333. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Freileitungsbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, 3A, Zone Industrielle Piret.

R.C.S. Luxembourg B 62.299.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007037995/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01334. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Medi-Tech-International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 102.329.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007037996/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01335. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Sport Ethiq Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 86.807.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007037997/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01336. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

38255

Société Immobilière Palmandaise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.028.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 16 février 2007 à Luxembourg

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Emile Schneider de son poste d'administrateur de la société et

décide de nommer en remplacement comme nouvel Administrateur, sous réserve légale d'approbation de la nomination
par la prochaine Assemblée Générale, Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, 36, rue Seimetz, L-2531 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en 2009.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007038158/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04830. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070034525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Oxbow Carbon &amp; Minerals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 97.769.

EXTRAIT

En date du 28 février 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Patrice Gallasin, en tant que Gérant, est acceptée avec effet au 26 février 2007.
- M. Joost Tulkens, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau Gérant de la société avec effet au 26

février 2007 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007037310/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, réf. LSO-CC00941. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070033869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Beim Weissenkreuz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 35.619.

Composition du Conseil d'Administration suite à l'Assemblée Générale tenue le 18 juillet 2006:
- Gérard Hoffmann, Ingénieur-Economiste, demeurant à Luxembourg, Président.
- Armand Meyers, Directeur de Société, demeurant à Strassen.
- Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
- Jean-Jacques Baesch, Directeur de Société, demeurant à Bertrange.
- Marc Rob, Directeur de Société, demeurant à Schouweiler.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007037607/504/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07526. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070033718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

38256

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Document Outline

Assya Holding

AZ Electronic Materials Holdings S.A.

BeezNest S.à r.l.

Beim Weissenkreuz S.A.

Carib Shipping Luxembourg S.A.

Direct Parcel Distribution (Luxembourg) S.à r.l.

Fiduciaire Scheiwen . Nickels &amp; Associés S.à r.l.

Freileitungsbau S.à r.l.

Heli-Stee

Intercharter S.A.

J.H.T. S.à r.l.

Mafluxinvest Holding S.A.

Marvie S.A.

MCT Berlin Zwei S.A.

Medi-Tech-International S.A.

Obuda S.A.

Orgassurances S.à r.l.

Oster Financial S.à r.l.

Oxbow Carbon &amp; Minerals S.à r.l.

Riomas

Sensient Holding Luxembourg S. à r.l.

Shane Corporation S.à r.l.

Sirius Corporation

Société en Nom collectif Paillier - Martin Gallevier de Mierry

Société Immobilière Palmandaise S.A.

Sport Ethiq Sàrl

Sutton S.à r.l.

Sydney International Properties S.A.H.

Valhamar S.à r.l.

Zitol Holding S.A.