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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 744
30 avril 2007
SOMMAIRE
AIG Multilabel Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35669
AIG Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35670
Arcalia International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35672
Atlantas Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35708
AXA SIM Flexible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35669
Axa World Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35667
Axa World Funds II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35667
Capital@Work Alternative Fund . . . . . . . .
35677
CEGEDEL société anonyme (Compagnie
Grand-Ducale d'Electricité du Luxem-
bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35673
Charisma Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35676
Consens Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35670
Constanza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35675
Corsadi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35684
Corsadi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35681
Dexia Patrimonial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35668
EL Peinture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35676
European Road Transport Information
Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35667
Europe Business Center S.A. . . . . . . . . . . . .
35676
Ginge - Kerr - Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
35666
Imeris Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35671
Jardicoop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35671
Jardilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35671
Linde Partners Value Fund . . . . . . . . . . . . . .
35673
Lysara Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35672
Marksmen International Fund . . . . . . . . . . .
35669
Munich Invest, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35712
Nextam Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35687
Nikko Global Umbrella Fund . . . . . . . . . . . .
35679
Omnisecurity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35675
Patriarch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35687
PEH Quintessenz Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .
35674
Pioneer Investments Chance . . . . . . . . . . . .
35708
Pioneer Investments Chance . . . . . . . . . . . .
35681
Pioneer Investments Ertrag . . . . . . . . . . . . .
35712
Presta-Gaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35666
PVP Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35668
San Marino Investment International . . . .
35674
Seacat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35666
Société des Ateliers Nic. Olinger S.A. . . . .
35677
Standard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35672
S.T.G. Services Techniques et Généraux
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35677
The Keops Multi-Manager Fund . . . . . . . . .
35678
Winning Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35675
Wüstenrot International Management Ge-
sellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35679
W & W Asset Management AG, Luxem-
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35679
35665
Ginge - Kerr - Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 12, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 47.437.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le mardi <i>15 mai 2007i> à 10.00 heures au siège de la société à L-1274 Howald, 12, rue des
Bruyères, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur l'exercice
clôturé au 31 décembre 2006;
2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007040109/832/19.
Presta-Gaz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue des Chemins de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 9.648.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social le vendredi <i>18 mai 2007i> à 11.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur,
2. Examen et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2006, affectation du
résultat,
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
Pour assister à l'Assemblée, les Actionnaires sont priés de bien vouloir se conformer aux statuts.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007040130/2061/18.
Seacat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 94.229.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 mai 2007i> à 9.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes;
2. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007040148/13.
35666
ERTIS, European Road Transport Information Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 38.089.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>22 mai 2007i> à 10.00 heures au siège de la Société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 2006, lecture des rapports du conseil d'administration et du
commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.
2. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2006.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2006.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Vote sur la continuation-dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007040140/578/19.
Axa World Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 63.116.
We are pleased to invite you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of AXA WORLD FUNDS, to be held at 49, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg on <i>May 18th,i>
<i>2007i> at 11.00 a.m., with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Review and Approval of the report of the Board of Directors and of the Auditor (réviseur d'entreprises agréé);
2. Review and Approval of the Annual Accounts as of December 31st, 2006;
3. Review and Approval of the allocation of the results;
4. Discharge to the Directors for the financial year ended December 31st, 2006;
5. Statutory appointments;
6. Miscellaneous.
Shareholders wishing to participate at the meeting should confirm their attendance no later than May 16th, 2007 by
registered mail to the company at the following address:
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
49, avenue J.-F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
For the attention of Mrs Saphia Boudjani
No quorum is required and decisions will be taken by the majority votes of the shareholders present and represented.
The annual report dated December 31st, 2006 may be obtained at the registered office of the Company.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007040735/755/26.
Axa World Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 27.526.
We are pleased to invite you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of AXA WORLD FUNDS II, to be held at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg on <i>May 18th,i>
<i>2007i> at 12.00 (noon), with the following agenda:
35667
<i>Agenda:i>
1. Review and Approval of the report of the Board of Directors and of the Auditor (réviseur d'entreprises agréé);
2. Review and Approval of the Annual Accounts as of December 31st, 2006;
3. Review and Approval of the allocation of the results;
4. Discharge to the Directors for the financial year ended December 31st, 2006;
5. Statutory appointments;
6. Miscellaneous.
Shareholders wishing to participate at the meeting should confirm their attendance no later than May 16th, 2007 by
registered mail to the company at the following address:
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
For the attention of Mrs Saphia Boudjani
No quorum is required and decisions will be taken by the majority votes of the shareholders present and represented.
The annual report dated December 31st, 2006 may be obtained at the registered office of the Company.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007040736/755/24.
Dexia Patrimonial, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 46.235.
Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 mai 2007i> à 12.30 heures, au siège social de la société, 69, route d'Esch, Luxembourg, pour délibérer
sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'entreprises;
2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets au 31 décembre 2006; affectation des
résultats;
3. Décharge aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et les décisions seront
prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'Assemblée Générale Ordinaire.
Pour être admis à l'Assemblée Générale Ordinaire, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs
actions cinq jours francs avant l'Assemblée Générale Ordinaire aux guichets de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE
À LUXEMBOURG S.A., 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007040738/755/23.
PVP Holdings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 90.781.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le jeudi <i>24 mai 2007i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007040742/1267/16.
35668
Marksmen International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 98.167.
The Board of Directors convenes the Shareholders of MARKSMEN INTERNATIONAL FUND to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be held at the registered office of the company on <i>May 18, 2007i> at 11.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and of the Auditor,
2. Approval of the Financial Statements as at 31 December 2006,
3. Allocation of Results,
4. Discharge to the Directors,
5. Renewal of the mandate of the Auditor,
6. Statutory Elections.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before
the meeting at the registered office of the Company or at one of the offices of BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme, in Luxembourg.
The Shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be
taken by a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
<i>For the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007040739/755/22.
AIG Multilabel Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 92.052.
Die JÄHRLICHE HAUPTVERSAMMLUNG
der Anteilinhaber der AIG MULTILABEL SICAV wird am Gesellschaftssitz am <i>18. Mai 2007i> um 15.00 Uhr stattfinden.
<i>Tagesordnung:i>
1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:
a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers
2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2006
3. Beschluss über die Verwendung des Geschäftsergebnisses
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2006
5. Wahl des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2007
6. Sonstiges
Die Anteilinhaber werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Hauptversammlung kein Quorum verlangt wird
und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteilinhaber an der Hauptversammlung
gefasst werden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007040740/584/21.
AXA SIM Flexible, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.208.
We are pleased to invite you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of AXA SIM Flexible, to be held at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg on <i>May 18th, 2007i>
at 14.00 p.m., with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Review and Approval of the report of the Board of Directors and of the Auditor (réviseur d'entreprises agréé);
2. Review and Approval of the Annual Accounts as of December 31st, 2006;
35669
3. Review and Approval of the allocation of the results;
4. Discharge to the Directors for the financial year ended December 31st, 2006;
5. Re-election of Mrs Nathalie Boullefort-Fulconis, Mrs Catherine Adibi, Mr Jean-Benoît Naudin, Mr Christian Rabeau
and appointment of Mr Ruggero Martorella as director;
6. Re-election of PricewaterhouseCoopers as independent auditor;
7. Statutory appointments;
8. Miscellaneous.
Shareholders wishing to participate at the meeting should confirm their attendance no later than May 16th, 2007 by
registered mail to the company at the following address:
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
For the attention of Mrs Saphia Boudjani
No quorum is required and decisions will be taken by the majority votes of the shareholders present and represented.
The annual report dated December 31st, 2006 may be obtained at the registered office of the Company.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007040749/755/27.
AIG Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 84.227.
Die JÄHRLICHE HAUPTVERSAMMLUNG
der Anteilinhaber der AIG SICAV wird am Gesellschaftssitz am <i>18. Mai 2007i> um 15.00 Uhr stattfinden.
<i>Tagesordnung:i>
1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:
a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers
2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2006
3. Beschluss über die Verwendung des Geschäftsergebnisses
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2006
5. Wahl des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2007
6. Sonstiges
Die Anteilinhaber werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Hauptversammlung kein Quorum verlangt wird
und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteilinhabern an der Hauptversammlung
gefasst werden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007040741/584/21.
Consens Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 25.338.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme CONSENS HOLDING S.A. sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi, <i>16 mai 2007i> à 15.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard Prince
Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007040743/750/16.
35670
Imeris Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 72.970.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme IMERIS HOLDING S.A. sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi, <i>16 mai 2007i> à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Décision à prendre quant aux dispositions de l'article 100 de la loi du 10 août 1915.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007040744/750/17.
Jardicoop S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 87.855.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme JARDICOOP S.A. sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi, <i>16 mai 2007i> à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007040745/750/17.
Jardilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 87.857.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme JARDILUX S.A. sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi, <i>16 mai 2007i> à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard Prince
Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007040746/750/17.
35671
Lysara Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 73.081.
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement au siège social de la société en date du <i>24 mai 2007i> à 10.00 heures avec l'ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et acceptation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration.
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
4. Décision conformément à l'article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la
dissolution éventuelle de la société.
5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Elections Statutaires.
8. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007040747/802/21.
Arcalia International, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 47.380.
The Shareholders are hereby invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held at the registered office on <i>May 16, 2007i> at 11.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at December 31, 2006 and allocation of the results.
3. Discharge to the Directors.
4. Statutory appointments.
5. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. Proxies are available at the
registered office of the Sicav.
In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least on May 14, 2007 with
KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007040748/755/20.
Standard S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 15.235.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le vendredi <i>11 mai 2007i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
35672
<i>Le Conseil d'Administrationi> .
Référence de publication: 2007035073/1267/15.
CEGEDEL société anonyme (Compagnie Grand-Ducale d'Electricité du Luxembourg).
Siège social: L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 4.513.
Nous avons l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de la CEGEDEL SOCIETE ANONYME,
à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>8 mai 2007i> à 10.30 heures, au siège social, 2, rue Thomas Edison à Strassen, à l'effet de délibérer
sur les objets suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion et rapport consolidé de gestion du conseil d'administration sur l'évolution des affaires en 2006
2. Rapports du réviseur d'entreprises sur les comptes annuels et les comptes annuels consolidés de l'exercice clôturé
au 31 décembre 2006
3. Approbation des comptes annuels et des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2006
4. Affectation du résultat
5. Décharge à donner aux administrateurs
6. Nominations statutaires
7. Autorisation pour la reprise de la réserve pour dégâts importants et imprévisibles
8. Autorisation pour la société d'acquérir ses propres actions
9. Divers
Conformément à l'article 35 des statuts, les propriétaires d'actions au porteur qui désirent assister à l'assemblée
générale ou s'y faire représenter doivent faire le dépôt de leurs titres au plus tard le 2 mai 2007 au siège social ou à l'un
des établissements ci-après:
Dans le Grand-Duché de Luxembourg:
1) à la FORTIS BANQUE LUXEMBOURG, à Luxembourg;
2) à la DEXIA - BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, à Luxembourg;
3) à la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, à Luxembourg;
4) à la BANQUE DE LUXEMBOURG, à Luxembourg;
5) à la SOCIETE GENeRALE BANK & TRUST, à Luxembourg;
ou à leurs succursales et agences.
En Belgique:
1) à la FORTIS BANK, à Bruxelles;
2) à la DEXIA BANQUE BELGIQUE, à Bruxelles;
ou à leurs succursales et agences.
Les procurations devront être déposées au siège social de la société au plus tard le 4 mai 2007.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007035951/2846/38.
Linde Partners Value Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 83.606.
The Shareholders are hereby invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held at the registered office on <i>May 9, 2007i> at 11.30 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at December 31, 2006 and allocation of the results.
3. Discharge to the Directors.
4. Statutory appointments.
5. Miscellaneous.
35673
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. Proxies are available at the
registered office of the Sicav.
In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least on May 4, 2007 with
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007036356/755/20.
PEH Quintessenz Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 38.269.
Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der PEH QUINTESSENZ SICAV ein, die sich am <i>10. Mai 2007i> um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft hält.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Berichtes des Verwaltungsrates sowie des Wirtschaftsprüfers
2. Genehmigung des geprüften Jahresberichtes zum 31. Dezember 2006
3. Ergebniszuweisung
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Erneuerung der Vollmacht des Wirtschaftsprüfers
6. Ernennungen in den Verwaltungsrat
Um an der Ordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen die Aktionäre von Inhaberaktien ihre
Aktien fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung beim Hauptsitz oder bei einer der Zweigstellen der BANQUE DE
LUXEMBOURG, Société Anonyme, in Luxemburg hinterlegt haben.
Die Aktionäre werden davon in Kenntnis gesetzt, dass die Entscheidungen der Generalversammlung ohne Anwesen-
heitsquorum mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen getroffen werden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007036357/755/23.
San Marino Investment International, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 64.333.
The board of directors of the Company hereby invites the shareholders of the Company to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders which will be held at 11 a.m. on <i>May 8th, 2007i> at the registered office of the Company, with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To approve both the Management Report and Auditor Report for the fiscal year ending December 31st, 2006.
2. To approve the Financial Statements for the fiscal year ending December 31st, 2006.
3. To decide of the allocation of the results for the fiscal year ending December 31st, 2006.
4. To grant discharge to the Directors and to the Auditor for the fiscal year ending December 31st, 2006.
5. To decide on statutory appointment and/or reappointment.
6. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum for the items on the Agenda of the Annual General Shareholders' Meeting
is required and that the decisions will be taken at the majority of the votes cast.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any shareholders' meeting by proxy, available at the
registered office of the Company upon request.
If you wish to participate to this meeting in person we would be grateful if you could notify the Company of your
intention at least two business days before the meeting.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007036358/755/24.
35674
Omnisecurity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 104.012.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le mardi <i>8 mai 2007i> à 17.30 heures au siège de la société à L-4391 Pontpierre, 81, rue de
Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice
clôturé au 31 décembre 2006;
2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007036562/832/18.
Winning Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 78.249.
Les actionnaires sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG aux 46-48, route d'Esch à L-2965 Luxembourg, le jeudi <i>10 maii>
<i>2007i> à 10.00 heures pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2006
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers
Pour être admis à l'Assemblée Générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et
agences de ING LUXEMBOURG et faire part de son désir d'assister à l'Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l'Assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007036359/584/21.
Constanza S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 23.673.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme CONSTANZA S.A. sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>8 mai 2007i> à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard Prince
Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
35675
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007036364/750/16.
EL Peinture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 2, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 110.764.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le mardi <i>8 mai 2007i> à 17.00 heures au siège de la société à L-3895 Foetz, 2, rue du commerce,
avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice
clôturé au 31 décembre 2006;
2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007036657/832/18.
Charisma Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 72.483.
Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der CHARISMA SICAV ein, die sich am <i>11. Mai 2007i> um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft hält.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Berichtes des Verwaltungsrates sowie des Wirtschaftsprüfers
2. Genehmigung des geprüften Jahresberichtes zum 31. Dezember 2006
3. Ergebniszuweisung
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Erneuerung der Vollmacht des Wirtschaftsprüfers
6. Ernennungen in den Verwaltungsrat
Um an der Ordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen die Aktionäre von Inhaberaktien ihre
Aktien fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung beim Hauptsitz oder bei einer der Zweigstellen der BANQUE DE
LUXEMBOURG, Société Anonyme, in Luxembourg hinterlegt haben.
Die Aktionäre werden davon in Kenntnis gesetzt, dass die Entscheidungen der Generalversammlung ohne Anwesen-
heitsquorum mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen getroffen werden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007036367/755/23.
Europe Business Center S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 77.505.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le mardi <i>8 mai 2007i> à 18.00 heures à L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre Dame, avec
l'ordre du jour suivant:
35676
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice
clôturé au 31 décembre 2006;
2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007036574/832/19.
S.T.G. Services Techniques et Généraux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 48.146.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le mardi <i>8 mai 2007i> à 10.00 heures au siège de la société à Foetz, 10, rue du Commerce,
avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice
clôturé au 31 décembre 2006;
2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007036651/832/19.
Société des Ateliers Nic. Olinger S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 11, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 18.760.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le mardi <i>8 mai 2007i> à 10.30 heures au siège de la société à Foetz, 11, rue du Commerce,
avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice
clôturé au 31 décembre 2006;
2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007036663/832/19.
Capital@Work Alternative Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 102.077.
Le Conseil d'Administration de Capital@Work Alternative Fund (ci-après la «Société») a l'honneur d'inviter les ac-
tionnaires de la société à une
35677
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la Société qui se tiendra le <i>9 mai 2007i> à 14.00 heures à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, pour délibérer
sur l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de la SICAV de Capital@Work Alternative Fund en CapitalatWork Al-
ternative Fund.
2. Divers.
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la Société. L'Assemblée Générale Ordinaire n'ayant pu se tenir à la date fixée par les statuts, celle-ci se tiendra le
<i>9 mai 2007i> à 14.30 heures à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Compte-rendus d'activité pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2006.
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2006.
3. Approbation des comptes de l'exercice se terminant le 31 décembre 2006.
4. Affectation du résultat de l'exercice se terminant le 31 décembre 2006.
5. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2006.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises.
8. Divers.
Les actionnaires sont informés qu'un quorum de 50% des actions en circulation est requis pour l'Assemblée Générale
Extraordinaire et que les résolutions seront prises avec une majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées.
Cependant, aucun quorum n'est requis pour l'Assemblée Générale Ordinaire et les décisions seront prises à la majorité
simple des actions présentes ou représentées.
Chaque action a droit de vote.
Les propriétaires d'actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours
ouvrables avant l'assemblée au siège social de la Société.
Tout actionnaire ne pouvant assister à cette assemblée peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont
disponibles sur demande au siège social de la Société.
Afin d'être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social de la
Société, par fax au numéro +352 2488 8491 et par courrier à l'attention de Madame Géraldine Diseur au plus tard le 8
mai 2007 à 17.00 heures.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007037075/755/40.
The Keops Multi-Manager Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 82.749.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav THE KEOPS MULTI-MANAGER
FUND à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>10 mai 2007i> à 10.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises
6. Nominations statutaires
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007037076/755/23.
35678
Nikko Global Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 53.436.
Shareholders of NIKKO GLOBAL UMBRELLA FUND (the «Fund») are hereby informed that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the fund will be held at 9A, rue Robert Stümper, Luxembourg, on <i>May 8th 2007i> at 3.00 p.m. with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission and approval of the Management Report of the Board of Directors;
2. Submission and approval of the Statutory Auditor's report;
3. Submission and approval of the annual accounts for the year ending 31st December 2006;
4. Allocation of the results;
5. Discharge to the Directors for the performance of their duties during the year ending 31st December 2006;
6. Statutory elections;
7. Miscellaneous
Shareholders are informed that no quorum is required for the meeting. Any decisions taken at the meeting must be
approved by the majority vote of the shares represented at the meeting.
Shareholders may act at the meeting by duly executed proxy returned to the Fund at the latest the Luxembourg Bank
Business Days preceding the date of the meeting. For this purpose, proxies are available at the Registered Office of the
Fund and will be sent to shareholders on request.
The annual report of the Fund is available at the Registered Office of the Fund and will be sent to shareholders on
request.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007039532/64/26.
W & W Asset Management AG, Luxemburg, Société Anonyme,
(anc. Wüstenrot International Management Gesellschaft).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 28.222.
Im Jahre zweitausendsieben, den vierzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft W & W ASSET MANAGEMENT AG LUXEMBURG, mit Sitz in Luxemburg,
R.C.S. Luxemburg B 28.222, ursprünglich gegründet unter der Bezeichnung WÜSTENROT INTERNATIONAL INVEST-
MENTGESELLSCHAFT, durch eine Urkunde aufgenommen durch Notar Marc Elter, mit dem damaligen Amtsitz in
Luxemburg, in Vertretung des unterzeichneten Notars, am 1. Juni 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 230 vom 27. August 1988, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetre-
ten.
Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch eine Urkunde aufgenommen durch den
unterzeichnenden Notar, am 25. April 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
1044 vom 29. Mai 2006.
Die Versammlung beginnt um 10.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Gérard Pirsch, Bankangestellter, mit Berufs-
anschrift in 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette.
Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Christoph Schäfers, Bankangestellter, mit Berufsanschrift in 14, Porte de
France, L-4360 Esch-sur-Alzette.
Zur Stimmzählerin wird ernannt Nathalie Clement, Bankangestellte, mit Berufsanschrift in 14, Porte de France, L-4360
Esch-sur-Alzette.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden
wurde, hervorgeht, dass die fünfhundert (500) Aktien mit einem Nennwert von je zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-),
welche das gesamte Kapital von einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-) darstellen, hier in dieser Ver-
sammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der
Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung,
bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.
35679
Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt
gegenwärtigem Protokolle zusammen mit den Vollmachten, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.
II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Artikel 3 der Satzung wird gänzlich durch folgenden Wortlaut ersetzt:
Der Zweck der Gesellschaft ist die Auflegung und/oder Verwaltung von gemäß der modifizierten Richtlinie 85/611/
EWG zugelassenen luxemburgischen und/oder ausländischen OGAW und die zusätzliche Verwaltung anderer luxem-
burgischer und/oder ausländischer OGA, die nicht unter diese Richtlinie fallen.
Die Tätigkeit der Verwaltung von Fonds Communs de Placement und Investmentgesellschaften umfasst insbesondere:
- Die Anlageverwaltung. In diesem Zusammenhang kann die Gesellschaft für Rechnung der von ihr verwalteten OGAW
und OGA Benachrichtigungen oder Anweisungen betreffend zu tätigender Anlagen erteilen, Verträge abschließen, alle
Arten von Wertpapieren und andere Vermögensarten kaufen, verkaufen, tauschen und übereignen, für Rechnung der von
ihr verwalteten OGAW und OGA alle im Zusammenhang mit Wertpapieren, die das Vermögen der OGAW und OGA
bilden, stehenden Stimmrechte ausüben. Hierbei handelt es sich nicht um eine abschließende Auflistung.
- Administrative Tätigkeiten in Bezug auf OGAW und OGA. Hierbei handelt es sich um die Gesamtheit der in Anhang
II des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen aufgeführten Tätigkeiten, d.h.
insbesondere die Bewertung der Portfolios und Preisfestsetzung für die Aktien und/oder Anteile der OGAW und OGA,
die Ausgabe und Rücknahme von Aktien und/oder Anteilen der OGAW und OGA, die Registerführung für die OGAW
und OGA, die Führung und Aufbewahrung von Aufzeichnungen von Transaktionen. Diese Auflistung ist nicht abschließend.
- Vertrieb der Aktien und/oder Anteile von selbst- oder fremdverwalteten OGAW und OGA in Luxemburg und/oder
im Ausland.
Die W&W ASSET MANAGEMENT AG, LUXEMBURG. kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweignie-
derlassungen errichten und alle sonstigen Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind und im
Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich Änderungs-
gesetzen und des Kapitels 13 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen bleiben.
2. Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-
prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung, nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgenden Beschluss:
<i>Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 3 der Satzung gänzlich neuzufassen um ihm fortan folgenden Wortlaut zu
geben:
« Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist die Auflegung und/oder Verwaltung von gemäß der modifizierten Richtlinie
85/611/EWG zugelassenen luxemburgischen und/oder ausländischen OGAW und die zusätzliche Verwaltung anderer
luxemburgischer und/oder ausländischer OGA, die nicht unter diese Richtlinie fallen.
Die Tätigkeit der Verwaltung von Fonds Communs de Placement und Investmentgesellschaften umfasst insbesondere:
- Die Anlageverwaltung. In diesem Zusammenhang kann die Gesellschaft für Rechnung der von ihr verwalteten OGAW
und OGA Benachrichtigungen oder Anweisungen betreffend zu tätigender Anlagen erteilen, Verträge abschließen, alle
Arten von Wertpapieren und andere Vermögensarten kaufen, verkaufen, tauschen und übereignen, für Rechnung der von
ihr verwalteten OGAW und OGA alle im Zusammenhang mit Wertpapieren, die das Vermögen der OGAW und OGA
bilden, stehenden Stimmrechte ausüben. Hierbei handelt es sich nicht um eine abschließende Auflistung.
- Administrative Tätigkeiten in Bezug auf OGAW und OGA. Hierbei handelt es sich um die Gesamtheit der in Anhang
II des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen aufgeführten Tätigkeiten, d.h.
insbesondere die Bewertung der Portfolios und Preisfestsetzung für die Aktien und/oder Anteile der OGAW und OGA,
die Ausgabe und Rücknahme von Aktien und/oder Anteilen der OGAW und OGA, die Registerführung für die OGAW
und OGA, die Führung und Aufbewahrung von Aufzeichnungen von Transaktionen. Diese Auflistung ist nicht abschließend.
- Vertrieb der Aktien und/oder Anteile von selbst- oder fremdverwalteten OGAW und OGA in Luxemburg und/oder
im Ausland.
Die W&W ASSET MANAGEMENT AG, LUXEMBURG kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweignie-
derlassungen errichten und alle sonstigen Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind und im
Rahmen der Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich Änderungs-
gesetzen und des Kapitels 13 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen
bleiben.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um 11.00 Uhr für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: G. Pirsch, C. Schäfers, N. Clement, A. Schwachtgen.
35680
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, vol. 32CS, fol. 10, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007036475/230/93.
(070032390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2007.
Pioneer Investments Chance, Fonds Commun de Placement.
Die Änderung des Sonderreglements des Fonds PIONEER INVESTMENTS CHANCE wurde am Handels- und Ge-
sellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 8. März 2007.
PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrifft
Référence de publication: 2007039710/250/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02458. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Corsadi Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 95.394.
In the year two thousand and six, on the second of November.
Before the undersigned, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of CORSADI HOLDING SA, a société anonyme having
its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on 29 July 2003, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number C 991 of 25 September 2003, amended by a deed of the under-
signed notary on 3 May 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number C 708 of 9 July
2004 (hereinafter referred to as «the Company»).
The meeting was opened by Ms. Carine Lecoq, lawyer, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mr. Gianpiero Saddi, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms. Carine Lecoq, prenamed.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
a. To change the fiscal year so that the fiscal year shall fall every year from the 1st day of December until the 30th day
of November and for the year 2006 from the first day of January 2006 until the 30th day of November 2006;
b. Subsequent amendment of Article 15 of the articles of association which will henceforth have the following wording:
« Art. 15. Fiscal year. The Corporation's fiscal year starts on the 1st of December and ends on the 30th of November,
with the exception of the year 2006, which has begun on the 1st of January 2006 and shall terminate on 30th November
2006»;
c. To change the date of the annual shareholders' meeting which will be held on the 1st Monday of the month of April,
at 11.00 a.m.;
d. Subsequent amendment of 1st paragraph of Article 8 of the articles of association which will henceforth have the
following wording:
« Art. 8. Annual General Meeting of Shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in ac-
cordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of meeting on the 1st Monday of the month of April, at 11.00 a.m.»;
e. Confirmation of the mandates of Mr. Stef Oostvogels, Mr. Stéphane Hadet and Mr. Philip Prescott as directors and
extension of such mandates until the annual general meeting to be held in 2007;
f. Confirmation of the mandate of PricewaterhouseCoopers Sàrl, having its registered office in Luxembourg as statutory
auditor and extension of such mandate until the annual general meeting that will approve the annual accounts of the year
ending on 30 November 2006;
35681
g. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list. This attendance list, signed ne varietur by the shareholders, the proxyholders
of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the fiscal year, so that the fiscal year shall run every year from the 1st day of
December until the 30th day of November and for the year 2006 from the first day of January 2006 until the 30th day of
November 2006.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the general meeting decides to amend the article 15 of the articles of
association, which will henceforth have the following wording:
« Art. 15. Fiscal year. The Corporation's fiscal year starts on the 1st of December and ends on the 30th of November,
with the exception of the year 2006, which has begun on the 1st of January 2006 and shall terminate on 30th November
2006»;
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to change the date of the annual shareholders' meeting which will be held on the 1st
Monday of the month of April, at 11.00 a.m.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the general meeting decides to amend the 1st paragraph of article 8 of
the articles of association, which will henceforth have the following wording:
« Art. 8. Annual General Meeting of Shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in ac-
cordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of meeting on the 1st Monday of the month of April, at 11.00 a.m.»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting confirms the mandates of Mr. Stef Oostvogels, Mr. Stéphane Hadet and Mr. Philip Prescott as
directors and the extension of such mandates until the annual general meeting to be held in 2007.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting confirms the mandate of PricewaterhouseCoopers Sàrl, having its registered office in Luxembourg
as statutory auditor and extension of such mandate until the annual general meeting that will approve the annual accounts
of the year ending on 30 November 2006.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1,200.-.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French translation, and in case of discrepancies between the English text and the French trans-
lation, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le 2 novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réuni l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORSADI HOLDING SA, avec
siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 29 juillet 2003, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro C 991 du 25 septembre 2003, modifié par acte du notaire instru-
mentant le 3 mai 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro C 708 du 9 juillet 2004
(ci après «la Société»).
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Carine Lecoq, avocate, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant au Luxembourg.
35682
L'assemblée choisit comme scrutateur Melle Carine Lecoq, précitée.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. Modification de l'exercice social de sorte que celui-ci ira chaque année du 1
er
décembre au 30 novembre de l'année
suivante et pour l'année 2006, du 1
er
janvier 2006 au 30 novembre 2006;
b. Modification subséquente de l'article 15 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1
er
décembre et se termine le 30 novembre, à
l'exception de l'année 2006 où l'exercice social a débuté le 1
er
janvier et se terminera le 30 novembre 2006.»
c. Modification de la date de l'assemblée annuelle des actionnaires qui sera tenue le 1
er
lundi du mois d'avril à 11.00
heures;
d. Modification subséquente de l'article 8 paragraphe premier des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à
la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation
de l'assemblée, le 1
er
lundi du mois d'avril à 11.00 heures.»
e. Confirmation des mandats de M. Stef Oostvogels, M. Stéphane Hadet et M. Philip Prescott en tant qu'administrateurs
et extension de tels mandats jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2007;
f. Confirmation du mandat de PricewaterhouseCoopers Sàrl, ayant son siège social à Luxembourg, comme commissaire
aux comptes et extension d'un tel mandat jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes annuels de
l'année se clôturant au 30 novembre 2006;
g. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexés au présent acte.
Resteront également annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés.
III. Au vu de la prédite liste de présence, il apparaît que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social
est régulièrement constituée et peut donc délibérer sur les points à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'exercice social de la Société, de sorte que l'exercice social ira chaque année
du 1
er
décembre au 30 novembre, et pour l'année 2006 du 1
er
janvier au 30 novembre 2006.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 15 des statuts, lequel sera dorénavant
libellé comme suit:
« Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
décembre et se termine le 30 novembre,
à l'exception de l'année 2006 où l'exercice social a débuté le 1
er
janvier 2006 et se terminera le 30 novembre 2006.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée annuelle des actionnaires qui sera tenue le 1
er
lundi
du mois d'avril à 11.00 heures.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le paragraphe 1
er
de l'article 8 des statuts,
lequel sera dorénavant libellé comme suit:
« Art. 8. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à
la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation à
l'assemblée, le 1
er
lundi du mois d'avril à 11.00 heures.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de confirmer les mandats de M. Stef Oostvogels, M. Stéphane Hadet et M. Philip Prescott
en tant qu'administrateurs et l'extension de tels mandats jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2007.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale confirme le mandat de PricewaterhouseCoopers Sàrl, ayant son siège social à Luxembourg,
comme commissaire aux comptes et l'extension d'un tel mandat jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui approuvera les
comptes annuels de l'année se clôturant au 30 novembre 2006.
35683
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la Société à raison du
présent acte, sont estimés à EUR 1.200,-.
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le
présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: C. Lecoq, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, vol. 156S, fol. 5, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007039385/208/159.
(070051950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.
Corsadi Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 95.394.
In the year two thousand and seven, on the sixth day of February.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent, the
latter remaining depositary of the present deed.
There appeared:
- CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, a company incorporated and organised under the laws of Jersey having its
registered office at 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, and registered with the Jersey Financial
Services Commission under number 70401, acting as General Partner for and on behalf of CVC EUROPEAN EQUITY
PARTNERS II L.P., a limited partnership formed and organised under the laws of Delaware, United Sates of America,
having its registered office at 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, United States of America and registered
in the State of Delaware under the authentication number 981101628-2872450;
- CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, a company incorporated and organised under the laws of Jersey having its
registered office at 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, and registered with the Jersey Financial
Services Commission under number 70401, acting as General Partner for and on behalf of CVC EUROPEAN EQUITY
PARTNERS II (JERSEY) L.P., a limited partnership formed and organised under the laws of Jersey, having its principal office
at 18 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, and registered with the Jersey Financial Services Com-
mission under number 00094 (the «Principal»);
- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, a company incorporated and organised under the laws of
Delaware, United States of America, having its registered office at NEW CASTLE CORPORATE COMMONS, 1 Penn
Way, Operations 1 Building, New Castle, Delaware 19720, United States of America, registered in the State of Delaware
under the authentication number 0075117;
- CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED, a private limited liability company incorporated and organised under
the laws of England, having its registered office at 8th Floor, 68 King William St, London EC4N 7DZ, United Kingdom
and registered with the Companies House of England and Wales under number 03141022;
all duly represented by Ms Frédérique Davister, residing in Luxembourg,
by virtue of four proxies given on February 5, 2007.
The said proxies, initialed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain attached to this deed to be filed
at the same time with the registration authorities.
was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of CORSADI HOLDING S.A. a société anonyme,
with its registered office at L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre, incorporated on July 29, 2003, by a deed of Maître
Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
991, dated September 25, 2003 and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B,
number 95394. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jacques
Delvaux, notary residing in Luxembourg on May 3, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 708, dated July 9, 2004 and for the last time pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg
on 2 November 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).
35684
The appearing parties representing the whole corporate capital then deliberate upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision to be taken about the dissolution of the Company;
2. Appointment of MOURANT LUXEMBOURG S.A. as liquidator and determination of its powers;
3. Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing parties, representing the whole corporate capital, request
the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the Meeting decides to dissolve
the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution and in accordance with article 17 of the articles of association of the
Company, the General Meeting decides to appoint as liquidator MOURANT LUXEMBOURG S.A., a société anonyme,
incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under, section B, number B 88409, with registered office at L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe
II and represented by Mr Pascal Leclerc.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the law of 10 August 1915 as
amended.
The liquidator may perform all the acts provided for by article 145 of the law of 10 August 1915 as amended, without
the need to request the authorization of the general meeting of partners in the cases in which such authorization would
otherwise be necessary.
The liquidator may instruct and authorize the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all
the real rights, preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the securities, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, securities, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the
proxyholder of the appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons known to the notary, this person signed
together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le six février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-
lacement de Maître André Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément
absent, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
- CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, une société constituée et régie par les lois de Jersey ayant son siège social
au 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, et enregistrée au Jersey Financial Services Commission
sous le numéro 70401, agissant en tant que Associé Commandité pour et au nom de CVC EUROPEAN EQUITY PART-
NERS II L.P., une limited partnership constituée et régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant
son siège social au 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée au State of
Delaware sous le numéro d'authentification 981101628-2872450;
- CVC EUROPEAN EQUITY II LIMITED, une société constituée et régie par les lois de Jersey ayant son siège social
au 18 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, et enregistrée au Jersey Financial Services Commission
sous le numéro 70401, agissant en tant que Associé Commandité pour et au nom de CVC EUROPEAN EQUITY PART-
NERS II (JERSEY) L.P., une limited partnership constituée et régie par les lois de Jersey, Channel Islands, ayant son siège
social au 18 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, et enregistrée au Jersey Financial Services Com-
mission sous le numéro 00094;
- CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, une société constituée et régie par les lois de l'Etat du Dela-
ware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au NEW CASTLE CORPORATE COMMONS, 1 Penn Way,
Operations 1 Building, New Castle, Delaware 19720, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée au State of Delaware sous le
numéro d'authentification 0075117;
35685
- CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED, une société constituée et régie par les lois d'Angleterre, ayant son siège
social au 8th Floor, 68 King William St, London EC4N 7DZ, Royaume-Uni et enregistrée auprès de la Companies House
of England and Wales sous le numéro 03141022;
toutes dûment ici représentées par Mademoiselle Frédérique Davister, demeurant à Luxembourg,
en vertu de quatre procurations données le 5 février 2007.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CORSADI HOLDING SA, une société anonyme,
ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre, constituée en date du 29 juillet 2003 suivant acte reçu
par Maître Jacques Delvaux, demeurant à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 991 du 25 sep-
tembre 2003, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 95.394. Les statuts
ont été modifiés en date du 3 mai 2004 suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, demeurant à Luxembourg, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 708 du 9 juillet 2004 et pour la dernière fois en date du 2 novembre 2006, suivant
acte reçu par Maître Jacques Delvaux, demeurant à Luxembourg, non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial C (la
«Société»).
Les comparantes représentant la totalité du capital social délibèrent selon l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre quant à la dissolution de la Société;
2. Nomination de MOURANT LUXEMBOURG S.A. en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, les comparants, représentant la totalité du capital social, ont
demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, telle que modifiée, l'Assemblée Générale
décide de dissoudre la Société.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la résolution qui précède et conformément à l'article 17 des statuts de la Société, l'Assemblée Générale décide
de nommer comme liquidateur MOURANT LUXEMBOURG S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro
88.409, dont le siège social se trouve à L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II, représenté par Monsieur Pascal Leclerc.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les Sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés com-
merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée générale dans les cas dans lesquels celle-
ci serait autrement requise.
Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous les
droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans payement de toutes inscriptions
privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparantes, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: F. Davister, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 157S, fol. 100, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007039389/230/151.
(070033296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2007.
35686
Patriarch, Fonds Commun de Placement.
Das Sondervermögen PATRIACH wurde von der HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. nach
Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen gegründet und
erfüllt die Anforderungen der geänderten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften Nr. 85/611 EWG vom
20. Dezember 1985.
Für den PATRIARCH ist das Verwaltungsreglement, das am 8. Januar 2007 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, im Namen der HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. veröffentlicht wurde, inte-
graler Bestandteil.
Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des Sonderreglementes des Fonds PATRIARCH, das am 19.
April 2007 in Kraft trat und zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations beim Handels-
und Gesellschaftsregister.
Luxemburg, den 19. April 2007.
HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007040099/1346/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05783. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070053951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.
Nextam Partners, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Jopseh II.
R.C.S. Luxembourg B 126.927.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the 2nd day of April.
Before us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg, acting in replacement of Maître Jacques Delvaux,
notary residing in Luxembourg, to whom second named notary will remain the present deed.
There appeared:
- Mr Marco Claus, employee, residing in Luxembourg, 6, boulevard Joseph II,
acting in the name and on behalf of the Company named BRIANFID-LUX S.A. a société anonyme with its registered
office in Luxembourg, 6, boulevard Joseph II,
by virtue of a proxy dated March 28, 2007,
- Mr Marco Claus, prenamed,
Such proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remained attached
to these presents for the purpose of stamping and registration.
Such appearing parties, in their respective capacity, have requested the undersigned notary to draw up the Articles of
Incorporation of an investment company with variable capital under Luxembourg law which they declare established
between themselves and the Articles of Incorporation of which they state as follows:
1. Name, Duration, Object, Registered office
Art. 1. Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become owners of shares,
a company in the form of a public limited company qualifying as an investment company with variable share capital («société
d'investissement à capital variable») under the name NEXTAM PARTNERS (hereinafter the «Fund»).
Art. 2. Duration. The Fund is established for an unlimited period of time. It may be dissolved by a decision of the
general meeting deliberating as in matters of amendment of the Articles as specified in Article 34 hereunder.
Art. 3. Object. The exclusive object of the Fund is to invest the funds available to it in various transferable securities
and/or in other liquid financial assets as well as and/or in other assets permitted by Part I of the law of December 20,
2002 relating to undertakings for collective investment (the «Law») with the aim of spreading investment risks and af-
fording its shareholders the result of the management of its assets.
The Fund may undertake any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the Law.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg. By a decision of the Board of Directors,
branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or
are imminent which would interfere with the normal activities at the registered office or with the ease of communication
35687
between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; however, such provisional measures shall have no effect on the nationality of
the Fund which, not withstanding such temporary transfer of its registered office shall remain a Luxembourg Fund.
2. Capital, Variations of capital, Shares
Art. 5. Share capital. The Board of Directors is authorised at any time to issue shares relating to specific sub-funds of
assets.
The capital of the Fund shall at all times be equal to the total net assets of the different sub-funds of the Fund as defined
in Article 10 hereof.
The initial capital is equal to EUR 300,000.- entirely paid for and represented by 60,000 shares, with no indication of
the nominal value, of the sub-fund
The minimum capital of the Fund is 300,000.- Euro.
The Fund constitutes a single legal entity, but the assets of each sub-fund shall be invested for the exclusive benefit of
the shareholders of the corresponding sub-fund and the assets of a specific sub-fund are solely accountable for the
liabilities, commitments and obligations of that sub-fund.
Art. 6. Variations of capital. The capital is at any time equal to the total of the net assets of the Fund. It may also be
subject to increases resulting from the issue of new shares by the Fund, or to decreases following the repurchase of
shares by the Fund from shareholders requesting such repurchases.
Art. 7. Form of shares. The Fund may issue shares in each sub-fund and in each category either in bearer and/or in
registered form. It may also issue fractional shares for each category (thousands), which shall only have the registered
form. If registered shares are issued, shareholders receive a confirmation of shareholding, unless they want a share
certificate.
If bearer shares are issued, certificates shall be issued in the form decided by the Board of Directors. If a shareholder
wants to change his certificates into certificates of a different form, the cost of such an operation shall be supported by
that shareholder.
If a registered shareholder requests the issue of more than one share certificate, the cost of such additional certificates
shall be supported by such shareholder. Share certificates shall be signed by two directors. Such signatures may be either
hand signed, printed, or in facsimile. However, one of such signatures may be that of a person delegated for this purpose
by the Board of Directors; in such case, it must be hand signed. The Fund may issue temporary certificates in the forms
determined periodically by the Board of Directors.
Shares shall only be issued upon acceptation of the subscription. Share certificates shall be delivered only after receipt
of the purchase price.
Payments of dividend shall be made to the shareholders: for registered shares, at the address indicated in the Share-
holders' register and, for bearer shares, upon presentation of the appropriate coupons of said dividend.
All shares other than bearer shares issued by the Fund shall be registered in the Shareholders' register held by the
Fund or by the persons appointed for this purpose by the Fund; the registration must indicate the name, the residence
and the number of registered shares of each registered shareholder.
Any transfer of registered shares shall be entered in the Shareholders' register.
The transfer of bearer shares shall be made by delivery of the corresponding bearer share certificate.
Transfer of registered shares shall be made
(a) if certificates have been issued against delivery to the Fund of the certificate(s) representing such shares, together
with all other transfer documents required by the Fund and
(b) if certificates have not been issued, by a written transfer declaration entered in the Shareholders' register, dated
and signed by the transferor and the transferee, or by their representative agents.
Any registered shareholder shall provide the Fund with an address to which all communications and other information
of the Fund may be sent. This address shall also be entered in the Shareholders' register.
If a registered shareholder does not indicate an address to the Fund, this will be mentioned in the Shareholders' register,
and the address of that shareholder shall be considered to be at the registered office of the Fund or at any other address
as set periodically by the Fund, until another address is indicated by the shareholder. The shareholder may at any time
have his address changed in the Shareholders' register by means of a written declaration sent to the Fund at its registered
office or at such other address as may be set by the Fund.
If the payment made by a subscriber gives him rights on fractional shares, such subscriber shall not have a voting right
for that fraction but shall be entitled to a proportional payment of dividend as well as of the repurchase or liquidation
proceeds, as per the calculation method of fractions set by the Fund. As far as bearer shares are concerned, only certif-
icates representing full shares shall be issued.
The Fund shall recognise only one single holder per share only. In case of indivision or reversionary ownership and
usufruct, the Fund shall suspend the exercise of rights deriving from the share(s) concerned untill an attorney shall have
been appointed to represent the joint owners and usufructuaries towards the Fund.
35688
Art. 8. Loss or destruction of share certificates. If any shareholder can prove to the Fund that his share certificate has
been mislaid or destroyed, then at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees as the Fund may determine, in particular in the form of an insurance, without prejudice to any other form of
guarantee the Fund may choose. As soon as a new certificate bearing the mention of duplicate is issued, the original
certificate shall become void.
Damaged or mutilated share certificates may be exchanged upon request by the Fund. Damaged or mutilated certifi-
cates shall be delivered to the Fund and immediately cancelled.
The Fund may, at its discretion, charge to the shareholder the costs of the duplicate or of a new certificate and all
reasonable expenses incurred by the Fund in connection with the issue and registration thereof in the Register or the
annulment of the original certificate.
Art. 9. Restrictions on ownership of shares. The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares
in the Fund by any individual or legal entity, if in the opinion of the Fund such holding would present a violation of the
laws of the Grand-Duchy or abroad, or if as a result thereof the Fund may become subject to taxation in countries other
than the Grand-Duchy or may otherwise be detrimental to the Fund.
For this purpose, the Fund may:
a) refuse the issue of shares and registration of shares transfer, if it appears that such issue or such transfer would or
could have for consequence to grant a share property to a person not authorised to hold shares in the Fund;
b) request, at any time, a person listed in the Shareholders' register, or any other person requesting entry of a share
transfer, to furnish all information and certificates it deems necessary, eventually supported by a sworn declaration in
order to determine if such shares are or shall effectively not be owned by a person not authorised to hold shares of the
Fund and
c) proceed to the compulsory repurchase of all the shares if it appears that a person not authorised to hold shares in
the Fund, individually or jointly with other persons, is the owner of shares in the Fund, or proceed to the compulsory
repurchase of all or part of such shares, if it appears to the Fund that one or several persons are owners of a percentage
of shares in the Fund which would result in the Fund being subject to tax laws or other laws, of jurisdictions other than
those of Luxembourg. In such case, the following procedure will be applied:
- the Fund shall send a notice (hereafter named «repurchase notice») to the shareholder owning shares or appearing
in the Shareholders' register as the owner of the shares to repurchase; the repurchase notice shall specify the securities
to be repurchased, the repurchase price payable and the place where such price is to be paid. The repurchase notice shall
be sent to the shareholder by registered letter addressed to his last known address or the address entered in the
Shareholders' register. The relevant shareholder shall be bound to deliver without delay to the Fund the certificate(s), if
any, representing the shares specified in the repurchase notice. Immediately after the close of business on the date specified
in the repurchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and if the
relevant shares are registered shares, his name shall be removed from the Shareholders' register; in the case of bearer
shares, the certificate(s) representing such shares shall be cancelled in the books of the Fund;
- The price at which such shares are to be repurchased (the «repurchase price») shall be equal to the net asset value
of the shares of the Fund, as determined on the day of the repurchase notice, according to Article 10 hereof;
- Payment of the repurchase price shall be made in the valuation currency of the relevant sub-fund to the owner of
such shares; the amount shall be deposited by the Fund with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
repurchase notice), which will hand it over to the relevant shareholder against delivery of the certificate(s), if any, rep-
resenting the shares indicated in the repurchase notice. Immediately after the payment of repurchase the price under
these conditions, nobody interested in the shares mentioned in the repurchase notice is entitled to assert claims on such
shares nor exercise any action against the Fund or its assets, except the right of the shareholder appearing as the owner
of the shares to receive the repurchase price (without interest) from the bank against restitution of the certificate(s), if
issued;
- the exercise by the Fund of rights granted by this Article may in no case be questioned or invalidated on the grounds
that there were no sufficient evidence of ownership of shares by any person as determined by the Fund at the date of
the repurchase notice, on the sole condition that the Fund exercises its powers in good faith; and
d) the Fund may refuse at any general meeting the voting right to any person not authorised to hold shares in the
Fund. In particular, the Fund may limit or restrict ownership of shares in the Fund to any «United States person».
The term «United States person» means any national, citizen or resident of the United States of America or any
territory, possession or jurisdiction of the United States, or any person normally residing there (including any estate of
any person, corporations or partnerships formed or organised in the United States).
Where it appears that a shareholder of a category restricted to institutional investors (as set out in the prospectus of
the Fund) is not an institutional investor, the Fund may either redeem the relevant shares or convert such shares into
shares of a category which is not restricted to institutional investors (provided that there exists such a category with
similar characteristics) and notify the relevant shareholder of such conversion.
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3. Net asset value, issue and repurchase of shares, suspension of the determination of the net asset value,
issue and repurchase of shares
Art. 10. Net asset value. The net asset value of the shares of each sub-fund of the Fund shall be determined periodically
by the Fund, but in no case less than twice a month, as the Board of Directors shall decide (the day on which the net
asset value of the shares is determined is indicated in these Articles as the «valuation day»). If any valuation day is a legal
or bank holiday in Luxembourg, the valuation day shall be the next following business day.
The net asset value is expressed in the valuation currency of each sub-fund and is determined within a relevant sub-
fund by dividing the net assets of such category by the total number of shares outstanding in that category. The
consolidation currency of the Fund is the Euro.
The percentage of the total net assets attributed to each category within a sub-fund shall be adjusted on the basis of
the distribution of dividends and of the subscriptions/ repurchases for that sub-fund as follows:
first, when a dividend is paid to the distribution shares of a sub-fund, the net assets of this category and of this sub-
fund are decreased by the global amount of dividends (leading to a decrease of the percentage of the global net assets
attributable to this category of shares), while the net assets of this sub-fund attributable to its capitalisation shares remain
unchanged (leading to an increase of the percentage of the global net assets attributable to this category of shares);
second, at the time of repurchase of shares of any category, the corresponding net assets will be increased by the
amount received, respectively decreased by the amount paid.
The net assets of the different sub-funds shall be assessed as follows:
I. In particular, the Fund's assets shall include:
1. all cash at hand and on deposit, including interest due but not yet received as well as interest accrued on these
deposits up to the valuation day;
2. all bills and demand notes and accounts receivable (including the results of securities sold insofar as the proceeds
have not yet been collected);
3. all securities, units/shares in undertakings for collective investment, stocks, bonds, option or subscription rights,
financial instruments and other investments and transferable securities owned by the Fund;
4. all dividends and distribution proceeds to be received by the Fund in cash or securities insofar as the Fund is aware
of such;
5. all interest accrued but not yet received and all interest produced until the valuation day on securities owned by
the Fund, unless this interest is included in the principal amount of such assets;
6. the incorporation expenses of the Fund, insofar as they have not yet been written off;
7. all other assets of whatever kind and nature, including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
dividends and interests declared or due but not yet received shall be deemed to be the full value of such assets, unless it
is unlikely that such values be received, in which case the value thereof shall be determined by deducting such amount
the Fund may consider appropriate to reflect the true value of these assets;
b) the valuation of securities and/or financial derivative instruments listed on an official stock exchange or dealt in on
another regulated market which operates regularly, is recognised and open to the public, is based on the last quotation
known in Luxembourg on the valuation day and, if such security is traded on several markets, on the basis of the last
available price known on the market considered to be the main market for trading this security. If the last available price
is not representative, the valuation shall be based on the probable realisation value estimated by the Board of Directors
with prudence and in good faith;
c) securities not listed on a stock exchange or dealt in on another regulated market which operates regularly, is
recognised and open to the public shall be assessed on the basis of the probable realisation value estimated with prudence
and in good faith;
d) shares or units in open-ended undertakings for collective investment shall be valued at their last available calculated
net asset value, as reported by such undertakings;
e) the value of each position in each currency, security or derivative instrument based on currencies or interest rates
will be determined on the basis of quotations provided by a pricing service selected by the Fund. Instruments for which
no such quotations are available will be valued on the basis of quotations furnished by dealers or market makers in such
instruments selected by the Fund; and positions in instruments for which no quotations are available from pricing services,
dealers or market makers shall be determined prudently and in good faith by the Board of Directors in its reasonable
judgement;
f) liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an
amortised cost basis;
g) swaps are valued at their fair value based on the underlying securities as well as on the characteristics of the underlying
commitments or otherwise in accordance with usual accounting practices;
35690
h) all other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to
procedures established by the Board of Directors.
The Board of Directors is authorised to apply other appropriate valuation principles for the assets of the Fund and/
or the assets of a given category if the aforesaid valuation methods appear impossible or inappropriate due to extraor-
dinary circumstances or events.
Securities expressed in a currency other than the currency of the respective sub-fund shall be converted into that
currency on the basis of the last available exchange rate.
II. The liabilities of the Fund shall include:
1. all loans, bills matured and accounts due;
2. all known liabilities, whether matured or not, including all matured contractual obligations that involve payments in
cash or in kind (including the amount of any unpaid dividends declared by the Fund);
3. all reserves, authorised or approved by the Board of Directors, in particular those formed for covering potential
depreciation on some of the Fund's investments;
4. all other liabilities of the Fund, of whatever kind and nature with the exception of those represented by the Fund's
own resources. To assess the amount of such other liabilities, the Fund shall take into account all expenses payable by it,
including, without limitation, the formation expenses and those for subsequent amendments to the Articles of incorpo-
ration, fees and expenses payable to the investment advisor(s) and/or managers and/or management company, account-
ants, custodians and correspondents, domiciliation agents, paying agents or other agents and employees of the Fund, as
well as the permanent representatives of the Fund in countries where it is subject to registration, the costs for legal
assistance and for the auditing of the Fund's annual reports, the costs for promoting, printing and publishing the sales
documents for the shares, printing costs of annual and interim financial reports, the cost of convening and holding share-
holders' and Board of Directors' meetings, reasonable travelling expenses of Directors and managers, Directors' fees,
the costs of registration statements, all taxes and duties charged by governmental authorities and stock exchanges, the
costs of publication of the issue and repurchase prices as well as any other operating costs, including financial costs, bank
charges and brokerage incurred at purchase or sale of assets or otherwise as well as any other administrative charges.
For the valuation of the amount of such liabilities, the Fund shall take into account administrative and other expenses
of a regular or periodic nature on a prorata temporis basis.
5. The assets, liabilities, charges and expenses which are not attributable to a sub-fund shall be attributed to all the
sub-funds, in equal proportions or as long as justified by the amounts concerned, to the pro rata of their respective net
assets.
III. Each share of the Fund to be repurchased is considered as an issued and existing share until the close of business
on the valuation day applicable to the repurchase of such share and its price shall be considered as a liability of the Fund
from the close of business on such day and this, until the relevant price is paid.
Each share to be issued by the Fund in accordance with subscription applications received, shall be considered as having
been issued as from the close of business on the valuation day of its issue price and such price shall be considered as an
amount to be received by the Fund until the Fund shall have received it.
IV. As far as possible, each investment or disinvestment decided by the Fund until the valuation day shall be taken into
account by the Fund.
Art. 11. Issue, repurchase and conversion of shares. The Board of Directors is authorised, at any time, to issue sup-
plementary fully paid up at the shares at the respective price of the net asset value of the specific sub-fund, in accordance
with Article 10 hereof, increased by an entry fee as laid down in the sales documents, without reserving to the existing
shareholders a preferential right to subscription. Any remuneration to the placing agents shall be paid from these fees.
The price so determined shall be payable in the valuation currency of the relevant sub-fund at the latest four business
days after the date of calculation of the net asset value applicable.
The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or to any manager of the Fund, or to any other
duly authorised person the responsibility to accept subscriptions.
Any subscriptions of new shares must, under penalty of being declared null and void, be fully paid up and the shares
issued shall have the same rights to interest and dividends than the shares existing on the issue date.
Any shareholder is entitled at any time and without limitation to have all or part of his shares repurchased by the Fund.
The repurchase price shall be paid at the latest four business days after the date of determination of the net asset value
and shall be equal to the net assets of the shares such as it has been calculated according to the provisions of Article 10
above, after deduction of an eventual repurchase commission as laid down in the sales documents of the Fund. Any
repurchase request shall be presented by the shareholder in writing to the registered office of the Fund in Luxembourg
or to any other legal entity appointed by the Fund for such purpose. If share certificates have been issued, the request
must be accompanied by such share certificate(s) and by sufficient evidence of an eventual transfer.
Shares repurchased by the Fund shall be cancelled.
Any shareholder is entitled to request the conversion of all or part of his shares of one sub-fund into shares of another
sub-fund. Such conversion shall be effected on the basis of the respective net asset values of the different sub-fund's shares,
35691
calculated as indicated in Article 10 above, after deduction of an eventual repurchase commission as laid down in the
sales documents of the Fund.
The Board of Directors may set such restrictions to the frequency of conversions as it deems necessary and may ask
for an additional fee on such conversions, the amount of which shall be determined in a reasonable way.
Subscription, repurchase and conversion requests shall be received at the desks of the institutions appointed for this
purpose by the Board of Directors.
Art. 12. Suspension of the calculation of the net asset value, and of the issue and repurchase of shares. The Board of
Directors is authorised to suspend temporarily the calculation of the net asset value of one or several sub-funds, as well
as the issue, the repurchase and the conversion of shares under the following circumstances:
a) for any period during which a market or stock exchange which is the main market or stock exchange on which a
substantial part of the Fund's investments is listed from time to time, is closed for periods other than regular holidays,
or when trading on such markets is subject to major restrictions, or suspended;
b) when the political, economic, military, monetary or social situation, or Act of God or beyond the Fund's responsibility
or control, make the disposal of its assets impossible under reasonable and normal conditions, without being seriously
prejudicial to the interests of the shareholders;
c) during any breakdown in communications networks normally used to determine the value of any of the Fund's
investments or current price on any market or stock exchange;
d) whenever exchange or capital movement restrictions prevent the execution of transactions on behalf of the Fund
or in case purchase and sale transactions involving the Fund's assets cannot be effected at normal exchange rates;
e) as soon as a General Meeting is called during which the dissolution of the Fund shall be put forward;
f) in the case of a breakdown of the data processing system which would make the net asset value calculation impossible.
Under exceptional circumstances that may adversely affect the interest of shareholders or in case of repurchase
applications exceeding 10% of a sub-fund's net assets, the Board of Directors of the Fund shall reserve the right to
determine the share price only after having carried out, as soon as possible, the necessary sales of transferable securities
on behalf of the sub-fund. In such case, subscription, repurchase and conversion applications outstanding shall be treated
on the basis of the net asset value thus calculated.
Subscribers and shareholders offering shares for repurchase or conversion shall be notified of the suspension of the
net asset value calculation. Pending subscription, repurchase and conversion applications may be withdrawn in writing
insofar as notification thereon be received by the Fund before the end of suspension.
Pending subscriptions repurchases and conversions shall be taken into consideration on the first valuation day imme-
diately following the end of suspension.
4. General meetings
Art. 13. General meetings. The general meeting of shareholders of the Fund, when duly constituted, shall represent
the entire body of shareholders of the Fund. It shall have the broadest powers to order, carry out and ratify any acts
related to the transactions of the Fund.
Art. 14. Ordinary General Meeting. The ordinary general meeting of shareholders shall be held in accordance with
Luxembourg law in Luxembourg, at the registered office of the Fund or at any other place in Luxembourg specified in
the convening notice, on the, on the first Tuesday of the month of April at 11.00 a.m. If such a day is a legal or a bank
holiday, the ordinary general meeting shall be held on the next following banking business day. The ordinary general
meeting of shareholders may be held abroad, if the Board of Directors observes regularly that exceptional circumstances
so require.
Other meetings of shareholders may be held at such times and places as may be specified in the convening notices.
Art. 15. Holding of the meeting. Prescriptions of quorum and terms as laid down by law shall rule convening notices
and the holding of the meetings of the Fund' shareholders, unless otherwise stipulated in these present Articles.
Each share is entitled to one vote, whatever the sub-fund it belongs to, except for the restrictions laid on by the present
Articles. A shareholder may attend any meeting of shareholders by indicating in writing, by telegram, telex or fax another
person as his representative.
Unless otherwise provided by law or by the present Articles, all resolutions of the general meeting of shareholders
duly convened are passed by a simple majority of the shareholders present or represented.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend
any meeting of shareholders.
Moreover, the shareholders of each sub-fund may form a separate general meeting deliberating and deciding, according
to the prescriptions of Luxembourg law regarding quorum and majority, on the following points:
1. the allotment of the annual profit balance of each sub-fund;
2. any amendment in the Articles of Incorporation affecting their rights with regard to those of the shareholders of
the other sub-funds.
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Art. 16. Convening to general meetings. Shareholders shall meet upon a convening notice from the Board of Directors.
Such notice setting forth the agenda shall be sent at least eight days prior to the meeting to each registered shareholder
at the address indicated in the Shareholders' register. To the extent required by law, the notice shall moreover be
published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of the Grand Duchy of Luxembourg», in a Luxembourg
newspaper and in any newspaper that the Board of Directors deems appropriate.
5. Administration and management of the fund
Art. 17. Administration. The Fund shall be managed by a Board of Directors made up of a minimum of three members;
such members do not need to be shareholders of the Fund.
Art. 18. Duration of the office of director, Renewal of the board. The Directors shall be elected by the annual general
meeting for a period of one year; however, a director may be removed with or without cause and/or replaced at any
time by a resolution of the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and elect, by a majority vote, a director to temporarily fill the vacant directorship until the next meeting of
shareholders.
Art. 19. Bureau of the board. The Board of Directors may choose from among its members a chairman and one or
more vice-chairmen. It may also appoint a secretary who need not be a director and who shall be responsible for keeping
the minutes of the Board of Directors' meetings as well as those of the shareholders.
Art. 20. Meetings and deliberations of the board. The Board of Directors shall meet upon call of the chairman or of
two members at the place indicated in the convening notice. The chairman of the Board of Directors shall preside all
meetings of shareholders and all meetings of the Board of Directors, but in his absence the general assembly of share-
holders or of the Board of Directors may appoint another director by a majority vote or, if no director is present, any
other person to assume the attendance at such general assembly and of board meetings.
The Board of Directors shall from time to time appoint the managers and officers of the Fund, including a general
manager and, as the case may be, deputy general managers, deputy secretaries and other managers and officers whose
duties are deemed necessary for the management of the Fund. Such appointments may be revoked at any time by the
Board of Directors. Managers and officers need not be directors or shareholders of the Fund. Unless otherwise stipulated
in the Articles, the managers and officers appointed shall have the powers and duties conferred upon them by the Board
of Directors.
A written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least three days prior to
the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature and reasons of such
circumstances shall be set forth in the convening notice. This notice will be disregarded following the agreement of all
members of the Board of Directors, in writing or by cable, telegram, telex or fax. A separate notice shall not be required
for individual meetings of the Board of Directors held at times and places fixed in a schedule previously adopted by a
resolution of the Board of Directors.
Any director may attend any meeting of the Board by appointing in writing, by cable, telegram, telex or fax another
director as his proxy.
The deliberation can take place by phone, videoconference or by any other communication channel through which all
attending persons can be identified during the meeting. In this case, the process must be initiated from Luxembourg and
requires the presence of at least two Directors.
The Directors may not bind the Fund by their individual signature, unless they are expressly so authorised by a reso-
lution of the Board of Directors.
The Board of Directors may deliberate and validly act only if at least half of the Directors is present or represented
at the meeting. Decisions are taken by a majority of votes of the directors present or represented. In the event that at
any meeting the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.
Resolutions signed by all the members of the Board shall be as valid and enforceable than those taken by a meeting
regularly convened and held. Such signatures may be put on a single document or several copies of one and the same
resolution and may even be evidenced by letter, cable, telegram, telex, fax or other similar means.
The Board of Directors may delegate its powers relating to the daily management and to the execution of operations
in view of the pursuit of the general orientation of its management to individuals or legal entities who need not be members
of the Board of Directors.
Art. 21. Minutes. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his
absence, by the chairman pro tempore of the meeting.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman or the secretary or by any two Directors, or by any other person appointed by the Board of Directors.
Art. 22. Commitment of the Fund towards third parties. The Fund will be committed either by the signature of two
directors or one director or officer authorised for this purpose or by the signature of any other person to whom special
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powers have been conferred by the Board of Directors. Subject to authorisation by the general meeting, the Board may
delegate the daily management and affairs of the Fund to one of its members.
Art. 23. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors has the power to determine the investment policies
and strategies of the Fund, based upon the principle of risk spreading, and the course of conduct of the management and
business affairs of the Fund, within the restrictions as shall be set forth by the Board of Directors from time to time in
compliance with Part I of the Law.
The Board of Directors may decide that investment of the Fund be made (i) in transferable securities and money
market instruments admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the Law, (ii) in transferable securities and
money market instruments dealt in on another market in a Member State of the European Union which is regulated,
operates regularly and is recognised and open to the public, (iii) in transferable securities and money market instruments
admitted to official listing on a stock exchange in Eastern and Western Europe, Africa, the American continents, Asia,
Australia and Oceania, or dealt in on another market in the countries referred to above, provided that such market is
regulated, operates regularly and is recognised and open to the public, (iv) in recently issued transferable securities and
money market instruments provided that the terms of the issue provide that application be made for admission to official
listing in any of the stock exchanges or other regulated markets referred to above and provided that such admission is
secured within one year of issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions
as shall be set forth by the Board of Directors in compliance with the Law and applicable regulations and disclosed in the
prospectus of the Fund.
The Board of Directors may decide to invest up to 100% of the assets of each sub-fund in different transferable
securities and money market instruments issued or guaranteed by any Member State of the European Union, its local
authorities, a non-Member State of the European Union, as acceptable by the Luxembourg supervisory authority and
disclosed in the prospectus of the Fund, or public international bodies of which one or more of such Member States of
the European Union are members, or by any other Member State of the Organisation for Economic Cooperation and
Development, provided that in the case where the Fund decides to make use of this provision it must hold, on behalf of
the sub-fund concerned, securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account
for more than 30% of the total assets of such sub-fund.
The Board of Directors may decide that investments of the Fund be made in financial derivative instruments, including
equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the Law and/ or financial derivative
instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instruments covered by
article 41 (1) of the Law, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies, in which the Fund may
invest according to its investment objectives as disclosed in its sales documents.
The Board of Directors may decide that investments of a sub-fund to be made with the aim to replicate a certain stock
or bond index provided that the relevant index is recognised by the Luxembourg supervisory authority on the basis that
it is sufficiently diversified, represents an adequate benchmark for the market to which it refers and is published in any
appropriate manner.
Unless otherwise specifically provided in the prospectuses of the Fund in respect of a specific sub-fund, the Fund may
invest more than 10% of the assets of any sub-fund in undertakings for collective investment as defined in article 41(1)
(e) of the Law («UCIs»).
Art. 24. Interest. No contract or other transaction between the Fund and any other companies or firms shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors, managers or officers of the Fund have any interest
whatsoever in such other company or firm or by the fact that they serve as directors, associates, managers, signatories
or employees thereto.
Any director, manager or officer of the Fund, who serves as a director, manager, officer or employee to another fund
or firm with which the Fund has signed an agreement or otherwise is engaged in business relationship, shall not, by reason
of such affiliation, be prevented from deliberating, voting or acting upon any matters with respect to such agreements or
other business relationships.
In the event that any director, manager or officer had a personal interest in any transaction of the Fund, such director,
manager or officer of the Fund shall inform the Board of Directors of such personal interest and shall not deliberate or
vote on such transaction; a report on such transaction and of such personal interest of such directors, managers or
officers shall be done at the next general meeting of shareholders.
The term «personal interest» as used in the above sentence shall not include any relationship with, or interest, positions
or transactions involving NEXTAM PARTNERS SGR SpA or any other company or entity as the Board of Directors may,
at its discretion, determine from time to time.
Art. 25. Indemnification. The Fund may indemnify any director, manager or officer, his heirs, executors and directors,
against expenses reasonably incurred by him in connection with any legal action to which he is part as a director, manager
or officer of the Fund or for having been, at the request of the Fund, a director, manager or officer of any other company
of which the Fund is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except if in relation
to such matters or legal action he is convicted of gross negligence or misconduct;
35694
in the event of an out of court settlement, such an indemnification shall be paid only if the Fund is advised by a consulting
barrister that the relevant director, manager or officer has not committed such a breach of duty. The foregoing right to
indemnification shall not exclude other rights to which the director, manager or officer may be entitled.
Art. 26. Directors' fees. As remuneration for their activities, the general meeting may allocate to the directors a fixed
annual sum as directors' fees, the amount of which is entered under the general operating expenses of the Fund and which
is apportioned between the directors, at their discretion.
Moreover, the directors may be reimbursed for expenses incurred for the Fund to the extent that they are deemed
reasonable.
The Board of Directors determines the remuneration of the chairman and of the secretary of the Board of Directors
and also of the general manager(s) and officer(s).
Art. 27. Investment Manager and/or Management Company and Custodian Bank. For the purpose of a more efficient
management of his activities, the Fund can delegate to third parties one or more of its own functions.
In a more specific way, the fund may enter in an investment management agreement with one ore more Investment
Manager(s).
Alternatively, the Fund may enter into a management services agreement with a management company authorised
under chapter 13 of the Law (the «Management Company») pursuant to which it designates such Management Company
to supply the Fund with investment management, administration and marketing services.
In remuneration of his services, the Investment Manager(s) or the Management Company will receive a periodic fixed
commission, based on the average net asset value of each sub-fund, and/or a variable commission (commission of per-
formance). The methods to determine these commissions are detailed in the investment management agreement and
explained, when required, in the relevant sales documents.
In the event of non-conclusion or termination of any of said agreements in any manner whatsoever, the Fund shall
change its name forthwith upon the request of the Investment Adviser or the Management Company, as the case may
be, to a name not resembling the one specified in Article 1.
The Fund has signed a Custodian Agreement with a bank authorised to act as custodian according to the Luxembourg
law (the «Custodian Bank»). The transferable securities, liquid assets and other permitted assets of the Fund shall be held
by or by order of the Custodian Bank.
In case the Custodian Bank would want to withdraw from the agreement, the Board of Directors shall appoint another
bank to act as custodian bank to replace the resigned Custodian Bank. The directors shall not revoke the Custodian Bank
until another Custodian Bank is appointed to take its place.
6. Auditors
Art. 28. Authorized Independent Auditor. The financial operations of the Fund as well as its financial situation, including
in particular the keeping of the accounts, shall be supervised by an external auditor who shall comply with the requirements
of the Luxembourg law related to his honourableness and his professional experience, and who shall carry out his duties
as required by the Law.
The external auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of
the next general meeting of shareholders.
The auditor shall remain in office until his re-election or until his successor is appointed. The auditor in office may be
removed by the shareholders' meeting under the conditions provided for by Luxembourg law.
7. Annual accounts
Art. 29. Financial year. The financial year of the Fund starts on 1st January and ends on 31st December of each year.
Art. 30. Profit balance. As a rule, income and capital gains are capitalised.
The board of Directors may propose to the general meeting of shareholders the distribution of a cash dividend within
the limits of the Law. The Board of Directors may also decide the payment of an interim dividend of the previous or the
current financial year in accordance with the legal provisions applicable.
Dividends not claimed within 5 years after the payment date shall be debarred for the beneficiaries and fall to the Fund.
8. Liquidation, Liquidation and Merger of sub-funds
Art. 31 Liquidation. The liquidation of the Fund shall take place in accordance with the provisions of the Law.
If the capital of the Fund is lower than two thirds of the minimum capital, the directors are required to submit the
question of liquidation of the Fund to the General meeting for which no quorum shall be prescribed and which shall decide
by a simple majority of the shares represented at the meeting.
If the capital of the Fund is lower than one fourth of the minimum capital, the directors are required to submit the
question of liquidation of the Fund to the General meeting for which no quorum shall be prescribed; dissolution may be
resolved by shareholders holding one fourth of the shares at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within forty days as from the acknowledgement that the net assets
have fallen below two thirds or one fourth of the minimum capital. In addition, the Fund may be dissolved by a decision
35695
taken by the General Meeting deliberating in accordance with the statutory provisions in this matter. Applications for
subscription, redemption and conversion shall be carried out until publication of the convening notice for the general
meeting deliberating on the liquidation of the Fund.
The decisions of the General meeting or of the law courts pronouncing the dissolution or the liquidation of the Fund
shall be published in the Mémorial and three newspapers with adequate circulation, including at least one Luxembourg
newspaper. These publications shall be made at the request of the liquidator(s).
In case of dissolution of the Fund, liquidation shall be carried out by one or several liquidators appointed in accordance
with the Fund's Articles of Incorporation and the Law. The net proceeds of the liquidation shall be distributed to share-
holders in proportion to the number of shares held. Any amounts unclaimed by shareholders at the close of liquidation
shall be deposited with the «Caisse de Consignations» in Luxembourg. Failing their being claimed before expiry of the
prescription period (30 years), these amounts can no longer be claimed.
Art. 32. Liquidation and Merger of sub-funds. The Board of Directors may decide on the liquidation of one or several
sub-funds if important changes of the political or economic situation would, in the opinion of the Board of Directors,
make this decision necessary, and if the net assets of any one sub-fund fall below EURO 1,000,000.- during a period of at
least 6 months.
Unless otherwise decided by the Board of Directors, the Fund may, until the execution of the decision to liquidate,
continue to redeem the shares of the sub-fund for which liquidation was decided. For such redemption, the Fund shall
take as a basis the net asset value as established to account for the liquidation costs, but without deduction of a redemption
fee or any other commission. The activated costs of incorporation are to be fully amortised as soon as the decision to
liquidate has been taken. The liquidation proceeds shall be distributed to each shareholder in proportion to the number
of shares held.
Amounts not claimed by the shareholders or their beneficiaries at the close of liquidation of one or several sub-funds
shall be kept in deposit with the Custodian Bank for a period not exceeding 6 months as from that date. After that date,
such assets shall be deposited with the «Caisse de Consignations» in Luxembourg.
In case of important changes in the political or economic situation which would influence the management of one or
several sub-funds, or if the amount of the net assets is no longer sufficient or does not allow to carry out an adequate
management, the Board of Directors may also decide on the closing of one or several sub-funds through a merger with
one or several other sub-funds in the Fund (merger).
During a minimum period of one month as from the date of publication of the decision to merge, the shareholders of
the sub-fund(s) concerned may request the redemption of their shares free of charge, even if the sub-fund(s) are closed
for repurchase. At expiry of this period, the decision to merge is binding on all the shareholders that have not taken
advantage of the aforementioned possibility.
The relevant decisions of the Board of Directors are made public in the same way as the financial notices.
Art. 33. Expenses defrayed by the Fund. The fees relating to the Fund's incorporation and launching have been fully
written off.
These costs may be amortised over a period not exceeding the first five fiscal years.
The Fund shall bear all operating costs, such as provided in Article 10, paragraph 4.
Art. 34. Amendment of the Articles. The present Articles of Incorporation may be modified at any time and place as
decided by a general meeting of shareholders subject to the quorum and voting requirements provided for by Luxembourg
law.
Any modification affecting the rights of shareholders of any sub-fund of shares shall moreover be subject to the same
quorum and majority requirements for the relevant sub-funds.
Art. 35. General provisions. For all matters not governed by these Articles of Incorporation, the parties shall refer to
the provisions of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the law of 20 December 2002
relating to undertakings for collective investment.
<i>Temporary provisionsi>
The first financial year starts on the day of incorporation and ends on 31st of December 2007. The first general meeting
of shareholders of the Fund will be held on the 1st April 2008.
<i>Subscription and paymenti>
The share capital of an amount of EUR 300,000.- has been subscribed as follows:
Shareholders
Subscribed
Number
Capital of Shares
(in euros)
Mr Marco Claus, previously named, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.-
20
BRIANFID LUX SA, previously named, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
299,900.-
59,980
35696
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300,000.-
60,000
All shares have been fully paid up in cash so that the amount of EUR 300,000. - (three hundred thousand Euros) is
now available to the Fund, as the proof thereof has been given to the undersigned notary by bank certificate.
<i>Fees assessmenti>
The persons mentioned herein declare that the expenses, fees, remunerations and charges, appearing under any form,
which shall be supported by the Fund, shall not exceed Euro 6,400.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary states that provisions of the law of 15 August 1915 on commercial companies have been
respected.
<i>General meetingi>
The persons mentioned above representing the paid-up share capital and considering them as regularly convened have
immediately held an extraordinary general assembly. Upon verification that such assembly is validly constituted, the fol-
lowing resolutions have been adopted unanimously:
1. The following persons are appointed directors and shall remain in office until the next general ordinary assembly:
<i>Board of Directors:i>
- Guido Castellini Baldissera Ramazzotti
- Carlo Gentili
- Alessandro Michahelles
- Charles Ossola
- Nicola Ricolfi
2. DELOITTE SA, 560, rue de Neudorf, L-1011 Luxembourg has been appointed auditor of the Fund and shall remain
in office until the next general ordinary assembly.
3. The Board of Directors is authorised at any time to issue shares relating to specific sub-funds of assets.
4. The address of the registered office of the Fund is set in L-1840 Luxembourg, 6, boulevard Joseph II.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
persons, this need is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
This deed having read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status and
residences, said persons appearing signed together with the notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le deux avril.
Par-devant nous, Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère
empêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.
Ont comparu:
1. M. Marco Claus, employé privé, demeurant à Luxembourg, 6, boulevard Joseph II,
agissant au nom et pour compte d'une société dénommée BRIANFID-LUX S.A. ayant son siège social à Luxembourg,
6, boulevard Joseph II,
en vertu d'une procuration datée du 28 mars 2007.
M. Marco Claus, précité.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité du timbre et de l'enregistrement.
Les comparants, agissant ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société
d'investissement à capital variable de droit luxembourgeois qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
1. Dénomination, durée, objet, siège social
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en
la forme d'une société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination
NEXTAM PARTNERS (ci-après désignée la «Société»).
Art. 2. Durée. La société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par une décision de
l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts ainsi qu'il est précisé à l'article 34 ci-après.
35697
Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de tout genre
et ou dans tout autre actif autorisé tels que définis selon la Partie I
re
de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes
de placement collectif (la «loi») dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de ses actifs.
La société peut prendre toute mesure et faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large autorisé par la loi.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'admi-
nistration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura, toutefois, aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.
2. Capital, variations de capital, actions
Art. 5. Capital social. Le Conseil d'administration est autorisé à tout instant à'émettre des actions relevant de différents
compartiments d'actifs.
Le capital social de la société est à tout moment égal au total des actifs nets des différents compartiments de la Société
tels que définis par l'article 10 des présents statuts.
Le capital initial de la société s'élève à Euros 300.000,-, entièrement libéré et représenté par 60.000 actions sans
désignation de valeur nominale, relevant du compartiment
Le capital minimum de la société est l'équivalent de 300.000,- Euros.
La Société constitue une seule et même entité juridique, mais les actifs de chaque compartiment seront investis à
l'avantage exclusif des actionnaires du compartiment correspondant, et les actifs d'un compartiment spécifique ne ré-
pondent qu'aux responsabilités, engagements et obligations de ce compartiment.
Art. 6. Variations du capital. Le montant du capital est égal à tout moment au total de l'actif net de la Société. Il est
également susceptible d'augmentations résultant de l'émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions con-
sécutives au rachat d'actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.
Art. 7. Forme des actions. La société pourra émettre des actions de chaque compartiment et de chaque catégorie
sous forme nominative et/ou au porteur. Elle pourra également émettre des fractions d'actions de chaque catégorie
(millièmes) qui ne seront que de forme nominative. Pour les actions nominatives, l'actionnaire recevra une confirmation
de son actionnariat, à moins qu'il ne décide de recevoir des certificats d'actions.
Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le conseil
d'administration. Si un propriétaire d'actions au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d'un tel échange lui sera mis à charge.
Si un porteur d'actions nominatives désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats
additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs.
Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une
des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration; en ce cas, elle
doit être manuscrite. La société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de
temps à autre par le conseil d'administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation et règlement de la souscription. Les certificats d'actions ne seront
livrés qu'après réception du prix d'achat.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires: pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la société, seront inscrites au registre des actionnaires qui
sera tenu par la société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou
son domicile élu et le nombre d'actions nominatives qu'il détient.
Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d'actions au porteur se fera par la remise du certificat d'action au porteur correspondant.
Le transfert d'actions nominatives se fera
(a) si des certificats ont été émis, par la remise à la société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble
avec tout autre document de transfert exigé par la société et
(b) s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par les mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
35698
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la société, mention pourra être faite au registre des
actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra
à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la société
à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l'attribution de droits sur des fractions d'actions, le souscripteur
n'aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction, mais aura droit, dans la mesure que la société déterminera quant
au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes, du produit de rachat ou de liquidation. En ce qui concerne
les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d'actions entières.
La société ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par action de la société. En cas d'indivision ou de nue-propriété et
d'usufruit, la Société pourra suspendre l'exercice des droits dérivant de l'action ou des actions concernées jusqu'au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis
de la Société.
Art. 8. Perte ou destruction des certificats d'actions. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la société que son certificat
d'action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande et aux conditions et garanties que la société
déterminera, notamment sous forme d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra
choisir. Dès l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original
n'aura plus aucune valeur.
Les certificats d'actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur le champ.
La société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.
Art. 9. Limitations à la propriété d'actions. Le conseil d'administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la
propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale si la société estime que cette propriété entraîne
une violation de la loi au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à
imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut d'une autre manière être préjudiciable à la Société.
A cet effet, la Société pourra:
(a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert
aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une personne qui n'est pas autorisée à
détenir des actions de la Société;
(b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à y faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés par une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et
(c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des
actions de la société, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d'une partie des actions, s'il apparaît à la société qu'une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d'une proportion des actions de la société d'une manière à rendre applicables à la société des lois fiscales
ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
- la Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant au
registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter,
le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre
recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en
question sera obligé de remettre à la société sans délai le ou les certificats, s'il y en a, représentant les actions spécifiées
dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera
d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et s'il s'agit d'actions nominatives son nom sera rayé en
tant que titulaire de ces actions au registre des actionnaires; et s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats repré-
sentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la société;
- Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat»), sera égal à la valeur
nette des actions de la société, valeur déterminée conformément à l'article 10 des présents statuts au jour de l'avis de
rachat;
- Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné au propriétaire de ces actions;
le prix sera déposé par la société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifié dans l'avis de rachat),
qui le remettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s'il y en a, représentant les actions désignées
dans l'avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions men-
tionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir des droits sur ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre
la société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir
le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s'ils ont été émis.
35699
- l'exercice, par la société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne tel
que cela a été déterminé au moment où la société a envoyé l'avis de rachat, à la seule condition que la société exerce ses
pouvoirs de bonne foi; et,
(d) La société pourra refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas
autorisée à détenir des actions de la société. Notamment, la société pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de
la Société par tout ressortissant des Etats-Unis d'Amérique. Le terme de ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, signifie
tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de leurs territoires ou possessions ou régions
sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident normalement (y compris la succession de toute personne, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).
3. Valeur de l'actif net, émission et rachat des actions, suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire,
de l'émission et du rachat des actions
Art. 10. Valeur de l'actif net. La valeur nette des actions de chaque compartiment de la société sera déterminée
périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de 2 fois par mois, comme le conseil d'administration le déter-
minera (le jour de détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour
d'évaluation»). Si le jour d'évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d'évaluation sera le premier
jour ouvrable suivant.
Elle est exprimée dans la devise respective de chaque compartiment et est déterminée, le cas échéant, pour chaque
catégorie d'actions du compartiment concerné en divisant le pourcentage des actifs nets attribués à cette catégorie par
le nombre total des actions de cette catégorie en circulation à la date d'évaluation. La devise de consolidation est l'euro.
Le pourcentage de l'actif net global attribuable à chaque catégorie d'actions d'un compartiment sera déterminé au
démarrage de la société par le rapport des nombres d'actions de chaque catégorie émises dans ce compartiment, multi-
pliées par le prix d'émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur base des distributions des dividendes et des
souscriptions/rachats au titre de ce compartiment comme suit:
premièrement, lorsqu'un dividende est distribué aux actions de distribution d'un compartiment, l'actif attribuable aux
actions de ce compartiment et de cette catégorie est diminué du montant global de dividende (entraînant une diminution
du pourcentage de l'actif net global attribuable à cette catégorie d'actions), tandis que l'actif net du compartiment, attri-
buable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce compartiment reste inchangé (entraînant une
augmentation du pourcentage de l'actif net global attribuable à cette catégorie d'actions).
deuxièmement, lors de l'émission ou du rachat d'actions d'une catégorie d'actions, l'actif net correspondant sera aug-
menté du montant reçu, respectivement diminué du montant payé.
L'évaluation des actifs nets des différents compartiments de la société se fera de la façon suivante:
I. Les actifs de la société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus
sur ces dépôts jusqu'au jour d'évaluation;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n'a pas encore été touché);
3. tous les titres, parts d'organismes de placement collectif, actions, obligations, droits d'option ou de souscription,
autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la société;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la société en espèces ou en titres dans la mesure où la société en
avait connaissance;
5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au jour d'évaluation par les titres qui
sont la propriété de la société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
6. les frais d'établissement de la société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur de ces espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée, dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs;
b) L'évaluation de toute valeur et/ou produit dérivé admis à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé,
en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour
d'évaluation, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de
cette valeur; si le dernier cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation
que le conseil d'administration estimera avec prudence et bonne foi.
35700
c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.
d) Les parts ou les actions d'organismes de placement collectif seront évaluées sur la base de leur dernière valeur nette
d'inventaire disponible.
e) La valeur de chaque position dans chaque devise, la valeur ou l'instrument dérivé basé sur des devises ou des taux
d'intérêt sera déterminée sur la base des cotations fournies par un service d'évaluation sélectionné par la société. Des
instruments pour lesquels de telles cotations ne sont disponibles seront évalués sur la base des cotations fournies par les
revendeurs ou des administrateurs de marché de tels instruments choisis par la Société; et les instruments pour lesquels
aucune cotation n'est disponible que ce soit par le service d'évaluation, les revendeurs ou les administrateurs de marché,
seront évalués par le Conseil d'administration, de par son jugement raisonnable, prudemment et de bonne foi;
f) Les liquidité et instruments de marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominative augmentée des
intérêts courus ou sur base de leur coût d'ammortissement.
g) Les swaps sont évalueés à leur juste valeur sur base des titres sous-jacents aussi bien sur les caractéristiques des
engagements sous-jacents ou selon les règles comptables habituelles;
h) Toutes autres valeurs ou tous autres actifs seront évalués sur base d'un juste prix de marché tel que déterminé
dans les procédures établies prudemment et de bonne foi par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut fixer des principes d'évaluation différents pour déterminer la valeur des actifs de la
société ou/et les actifs d'un compartiment si l'un des principes d'évaluation précités ne semble par réalisable ou inapproprié
dû à des événements ou circonstances exceptionnelles.
Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d'expression du compartiment concerné eront converties sur
base du dernier cours de change disponible.
II. Les engagements de la société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la société
mais non encore payés);
3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d'administration, notamment celles qui avaient été consti-
tuées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la société;
4. tout autre engagement de la société, de quelque nature qu'il soit, à l'exception de ceux représentés par les moyens
propres de la société. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la société prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des
statuts, les commissions et frais payables aux conseillers en investissements, gestionnaires et/ou directeur et/ou société
de gestion, comptables, dépositaires et agents correspondants, agents domiciliataires, agents administratifs, agents payeurs
ou autres mandataires et employés de la société, ainsi qu'aux représentants permanents de la société dans les pays où
elle est soumise à l'enregistrement, les frais d'assistance juridique et de révision des comptes annuels de la société, les
frais de promotion, les frais d'impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d'impression des
rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue des assemblées d'actionnaires et de réunions du conseil
d'administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais de
déclarations d'enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs, les frais de publication des prix d'émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d'exploitation, y compris
les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente d'avoirs ou autrement et tout autre
frais en relation avec la société.
Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la société tiendra compte prorata temporis des dépenses, admi-
nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.
5. Les actifs, engagements, frais et les dépenses qui ne sont pas spéciéfiques à un compartiment seton attibués à tous
les compartiments, dans des proportions égales, ou aussi longtemps que le montant concerné le justifiera, au prorata de
leurs actifs nets respectifs.
III. Chaque action de la société qui sera en voie d'être rachetée sera considérée comme action émise et existante
jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la société.
Chaque action à émettre par la société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme
étant émise à partir de la clôture du jour d'évaluation de son prix d'émission et son prix sera traité comme montant dû
à la société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle.
IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société
jusqu'au jour d'évaluation.
Art. 11. Emission, rachat et conversion des actions. Le conseil d'administration est autorisé à tout moment à émettre
des actions supplémentaires entièrement libérées, au prix de la valeur nette d'inventaire respective par compartiment et
35701
par catégorie d'actions, déterminé en accord avec l'article 10 des présents statuts, augmenté par les commissions d'émis-
sions fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions. Le prix ainsi
déterminé sera payable dans la devise du compartiment au plus tard quatre jours ouvrables après la date à laquelle la
valeur nette d'inventaire applicable a été déterminée.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou
à toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions.
Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent
même jouissance que les actions existantes le jour de l'émission.
Tout actionnaire est en droit de demander sans limitation le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le
prix de rachat sera au plus tard quatre jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d'inventaire des
avoirs et sera égal à la valeur nette d'inventaire des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de
l'article 10 ci-dessus, sous déduction d'une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente
de la société. Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la société à
Luxembourg ou auprès d'une autre personne juridique mandatée par la Société pour le rachat des actions. Pour autant
que des certificats aient été émis, la demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due
forme et de preuves suffisantes d'un transfert éventuel.
Les actions rachetées par la société sont annulées.
Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d'un autre
compartiment. Une telle conversion des actions s'effectue sur base des valeurs de l'actif net par action respectives de
différents compartiments, calculées de la manière prévue à l'article 10 des présents statuts après déduction d'une com-
mission de rachat éventuelle telle que prévue dans les documents de vente.
Le conseil d'administration pourra fixer telles restrictions qu'il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et
il pourra soumettre les conversions au paiement de frais dont il déterminera raisonnablement le montant.
Les demandes de souscription, de rachat et de conversion sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet
effet par le conseil d'administration.
Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, de l'émission et du rachat des actions. Le conseil d'admi-
nistration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d'un ou de plusieurs compartiments
de la société, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions des actions dans les cas suivants:
a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de valeurs
principal où une portion substantielle des investissements de la société à un moment donné est cotée, se trouve fermé,
sauf pour les jours de fermeture habituels, ou toute période pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions
importantes ou suspendues;
b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel in-
vestissement de la société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte
de la société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la société ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux;
e) dès la convocation à une assemblée au cours de laquelle la dissolution de la société sera proposée;
f) dans le cas d'une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d'inventaire.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de
demandes de rachat et de conversion supérieures à 10 % des actifs nets d'un compartiment, le conseil d'administration
la société se réserve le droit de ne fixer la valeur d'une action qu'après avoir effectué, dès que possible, pour le compte
du compartiment, les ventes de valeurs mobilières qui s'imposent. Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat
et de conversion en instance d'exécution seront traitées sur base de la valeur nette ainsi calculée.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou conversion seront avisés de la suspension du calcul
de la valeur nette d'inventaire. Les souscriptions et les demandes de rachat et de conversion en suspens pourront être
retirées par notification écrite pour autant que celle-ci soit reçue par la société avant la cessation de la suspension.
Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier jour d'évaluation faisant suite à la
cessation de la suspension.
4. Assemblées générales
Art. 13. Généralités. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les action-
naires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.
35702
Art. 14. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la
loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le premier mardi du mois d'avril à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l'avis de convocation.
Art. 15. Tenue de l'assemblée. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite
des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient, sauf les restrictions imposées
par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit,
par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l'assemblée
générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l'assemblée des actionnaires.
En outre, les actionnaires de chaque compartiment sont constitués en assemblée générale séparée délibérant et dé-
cidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur notamment pour
les points suivants:
1. affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. un changement quelconque des statuts pouvant affecter les droits des actionnaires par rapport à ceux des autres
compartiments.
Art. 16. Convocation à l'assemblée générale. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration.
Un avis énonçant l'ordre du jour sera envoyé par lettre, au moins huit jours avant l'assemblée, à tout actionnaire à son
adresse portée au registre des actionnaires. Dans la mesure requise par la loi, l'avis sera en outre publié au «Mémorial,
Recueil des sociétés et associations du Grand Duché de Luxembourg», dans un journal luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d'administration décidera.
5. Administration et direction de la société
Art. 17. Administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au
moins; les membres du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Art. 18. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du conseil. Les administrateurs seront élus par
l'assemblée générale annuelle pour une période d'un an; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 19. Bureau du conseil. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra élire
en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être adminis-
trateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration, ainsi que des
assemblées des actionnaires.
Art. 20. Réunions et délibérations du conseil. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou
de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président du conseil d'administration présidera
toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en son absence, l'as-
semblée générale ou le conseil d'administration pourront désigner à la majorité un autre administrateur, ou, lorsqu'aucun
administrateur n'est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la société, dont un directeur
général, éventuellement des directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints et autres directeurs et fondés de pouvoir
dont les fonctions sont jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident autrement, les directeurs et fondés
de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribuées par le conseil d'administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours avant
l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble,
télégramme ou télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.
35703
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
La délibération peut intervenir par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication par le biais
duquel toutes les personnes participantes peuvent être identifiées pendant la durée de la réunion. En ce cas, le processus
doit être initié depuis Luxembourg et requiert la présence physique au siège social d'au moins deux administrateurs.
Les administrateurs ne pourront engager la société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés expres-
sément par une résolution du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié des administrateurs est présente
ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. Au cas où au cours d'une réunion les votes en faveur et en défaveur d'une résolution seraient au même
nombre, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d'une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
moyens analogues.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en
vue de l'accomplissement de l'objet de la société et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des personnes
physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être membres du conseil d'administration.
Art. 21. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président
ou, en son absence, par le président pro tempore de la réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
le secrétaire ou par deux administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le conseil d'administration.
Art. 22. Engagements de la société vis-à-vis des tiers. La société sera engagée par la signature de deux administrateurs
ou par celle d'un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre personne à qui
des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d'administration. Sous réserve de l'autorisation de l'assem-
blée, le conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un de ses membres.
Art. 23. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration appliquant le principe de la répartition des
risques, détermine l'orientation générale de la gestion et de la politique d'investissement, ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l'administration de la société, en tenant compte des restrictions qui seront fixées par le Conseil d'adminis-
tration conformément à la partie I
re
de la Loi. Le Conseil d'administration peut décider que les investissements de la
société seront effectués
(i) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé tel
que défini par la loi,
(ii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché dans un Etat Membre
de l'Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
(iii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs
d'un autre pays d'Europe, d'Asie, d'Océanie, des deux Amériques ou d'Afrique,ou négociées sur un autre marché régle-
menté des pays précités au point (iii), à condition que ce marché soit en fonctionnement régulier, soit réglementé, reconnu
et ouvert au public;
(iv) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire récemment émis sous réserve que les conditions
d'émission prévoient qu'une demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou d'un autre marché
réglementé mentionnés ci-dessus soit faite et à condition que cette cotation soit obtenue dans les douze mois à compter
de la date d'émission, ainsi que (v) dans d'autres valeurs, instruments ou autres actifs dans les limites des restrictions
stipulées par le conseil d'administration conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et aux dispositions
figurant dans le prospectus de la société.
Le conseil peut décider d'investir jusqu'à concurrence de cent pour cent de l'actif net de la société dans différentes
valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union Européenne, ses
collectivités publiques territoriales, un Etat non-Membre de l'Union Européenne tel qu'accepté par l'autorité de contrôle
et tel que décrit dans la documentation de vente de la société ou par des organismes internationaux dont un ou plusieurs
Etats membres font partie, à condition que dans l'éventualité où la société décide de recourir à cette disposition, elle
détienne des valeurs émanant d'au moins six émissions différentes et les valeurs d'une seule et même émission ne pourront
représenter plus de trente pour cent de l'actif net total de la société.
Le conseil d'administration peut décider que la société investisse en instruments financiers dérivés, donnant lieu à un
règlement en espèces, négociés sur un marché réglementé, tel que défini dans la loi et/ou investisse en instruments
financiers dérivés négociés de gré à gré sous réserve que, entre autres, le sous-jacent consiste en instruments relevant
de l'article 41 (1) de la loi, en indices financiers, taux d'intérêts, taux de change sur devise, dans lesquels la société peut
effectuer des placements conformément à ses objectifs d'investissement tels qu'ils ressortent de la documentation de
vente de la société.
35704
Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la société soient faits de manière à répliquer des
indices sur actions et/ou des indices sur obligations dans la proportion autorisée par la loi, compte tenu du fait que l'indice
concerné doit être reconnu comme ayant une composition suffisamment diversifiée, doit être un indice de référence
adéquat et qu'il doit être clairement mentionné dans les documents de vente de la société.
Toutefois, dans le cas où le prospectus ne le précise pas pour un compartiment spécifique, la Société peut placer ses
actifs au-delà de 10 % dans des parts d'organismes de placement collectif tels que définis dans l'article 41 (1) de la loi.
Art. 24. Intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société conclut avec d'autres sociétés ou firmes ne peuvent
être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, secrétaires, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre Société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
secrétaire, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
Un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société qui agit également en tant que administrateur, directeur
ou fondé de pouvoirs pour compte d'une autre Société ou entité avec laquelle la Société entretient des relations d'affaires
ou a signé des accords ne sera pas, de par son mandat, empêché de voter ou d'agir d'une manière quelconque par rapport
aux accords ou relations d'affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait directement ou indirectement, un intérêt personnel
dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'admi-
nistration de son intérêt personnel et il ne délibérera pas ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport doit être
fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'applique pas aux relations ni aux intérêts
qui peuvent exister, de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec NEXTAM
PARTNERS SGR SpA ou encore avec toute autre Société ou entité juridique que le conseil d'administration peut, à sa
discrétion, déterminer.
Art. 25. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers,
exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société pour avoir été, à la
demande de la société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extra-judiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'excluera pas d'autres droits dans
le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 26. Allocations au conseil. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité,
une somme fixe annuelle, au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et
qui est réparti à la discrétion du conseil entre ses membres.
En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-
ci sont jugées raisonnables.
La rémunération du président ou secrétaire du conseil d'administration et celle du ou des directeurs généraux et
fondés de pouvoir sont déterminées par le conseil.
Art. 27. Gestionnaire et/ou Société de gestion et banque dépositaire. La société peut déléguer à des tierces parties,
aux fins d'une conduite plus efficace de son activité, le pouvoir d'effectuer sur son ordre une ou plusieurs de ses propres
fonctions.
De manière plus spécifique, la société peut conclure une convention de gestion avec une ou plusieurs Gestionnaire(s).
Alternativement, la société peut conclure un contrat de services de gestion avec une société de gestion autorisée sous
le chapitre 13 de la loi (la «société de gestion») en vertu duquel il désigne une société de gestion pour fournir à la société
des services de gestion en investissement, d'administration et de commercialisation.
En rémunération de ses services, le Gestionnaire ou la Société de gestion pourront percevoir une commission fixe
périodique basée sur la valeur des actifs nets moyens de chaque compartiment et/ou une commission variable (commission
de performance). Les modalités de calcul de ces commissions sont détaillées dans les conventions de gestion et expliquées,
le cas échéant, dans les documents de vente de la société.
En cas de la non conclusion ou de l'arrêt des conventions susmentionnées, de façon quelconque, la Société devra
changer de nom immédiatement sur demande du conseiller en investissements ou de la société de gestion, selon les
circonstances, en un nom ne ressemblant pas à celui indiqué à l'Article 1
er
.
La société a conclu une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l'activité bancaire selon la loi
luxembourgeoise (la «banque dépositaire»).
Les valeurs mobilières et liquidités de la société seront détenues par ou à l'ordre de la banque dépositaire.
35705
Au cas où la banque dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d'administration fera le nécessaire
pour désigner une autre banque pour agir en tant que banque dépositaire et le conseil d'administration nommera cette
banque aux fonctions de banque dépositaire à la place de la banque dépositaire démissionnaire jusqu'à ce qu'une autre
banque dépositaire ait été nommée pour agir à sa place.
6. Réviseur d'entreprises
Art. 28. Réviseur d'entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment
la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la loi.
Le réviseur sera désigné par l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la date de l'assemblée
générale annuelle suivante.
Le réviseur restera en fonction jusqu'à sa réélection ou jusqu'à ce que son successeur soit nommé. Le réviseur peut
être révoqué à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale des actionnaires selon les conditions prévues
par la loi luxembourgeoise.
7. Comptes annuels
Art. 29. Exercice social. L'exercice social de la société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de
chaque année.
Art. 30. Solde bénéficiaire. En règle générale les revenus et plus-values seront capitalisés.
Le Conseil d'administration peut proposer à l'assemblée générale des actionnaires la distribution d'un dividende en
numéraire dans les limites de la Loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif. Le conseil
d'administration pourra décider le paiement d'un acompte sur dividendes de l'exercice échu ou en cours dans le respect
des prescriptions légales.
Les dividendes qui ne sont pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront forclos
pour les bénéficiaires et reviendront à la Société.
8. Dissolution, liquidation et fusion de compartiments
Art. 31. Dissolution. La liquidation de la Société sera faite en accord avec la Loi 20 décembre 2002.
Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent
soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée.
Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la
question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra
être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'assemblée.
La convocation doit se faire de façon que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la constatation
que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. En outre, la Société
pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant en accord avec les dispositions statutaires y relatives.
Le conseil d'administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée ex-
traordinaire la dissolution et la liquidation de la société.
Les demandes de souscription, de rachat et conversion d'actions seront exécutées jusqu'au jour de publication de l'avis
de convocation à l'assemblée générale délibérant sur la liquidation de la Société.
Les décisions de l'assemblée générale ou des tribunaux prononçant la dissolution ou la liquidation de la Société seront
publiées dans le Mémorial et dans trois journaux à grande diffusion, dont au moins un Luxembourgeois. Ces publications
seront faites à la demande du ou des liquidateurs.
En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés
en accord avec les statuts et la Loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif. Le
produit net de liquidation sera distribué aux détenteurs d'actions en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent.
Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès
de la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l'expiration de la période de prescription
(30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.
Art. 32. Liquidation et fusion des compartiments. Le conseil d'administration pourra décider la fermeture d'un ou de
plusieurs compartiments si d'une part, des changements importants de la situation politique ou économique rendaient,
dans l'esprit du Conseil d'administration, cette décision nécessaire et, d'autre part, au cas où la valeur des actifs nets d'un
compartiment serait inférieure à Euros1.000.000,- pendant une période d'au moins 6 mois.
Sauf décision contraire du Conseil d'administration, la Société pourra, en attendant la mise en exécution de la décision
de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rachats, la
société se basera sur la valeur nette d'inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais de liquidation, mais
sans déduction d'une commission de rachat ou d'une quelconque autre retenue. Les frais d'établissement activés sont à
amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise. Le produit de liquidation sera distribué à chaque
actionnaire au prorata du nombre d'actions détenues.
35706
Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires ou leurs ayants droit lors de la clôture de la liquidation
du ou des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n'excédant pas 6
mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse de Consignations à Lu-
xembourg.
En cas de changements importants de la situation politique ou économique influençant la gestion d'un ou de plusieurs
compartiments ou au cas où le montant des actifs nets n'est plus suffisant ou ne permet plus d'y opérer une gestion
adéquate, le Conseil d'administration peut également décider la fermeture d'un ou de plusieurs compartiments par apport
à un ou plusieurs autres compartiments de la société (fusion).
Pendant une période minimale de un mois à compter de la date de publication de la décision de fusion, les actionnaires
du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l'expiration de cette
période, la décision relative à la fusion engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage de la possibilité pré-
mentionnée.
Les décisions du Conseil d'administration y relatives feront l'objet d'une publication comme pour les avis financiers.
Art. 33. Frais à charge de la société. La Société supporte ses frais de premier établissement, en ce compris les frais de
préparation et d'impression du prospectus, les frais notariaux, les frais d'introduction auprès des autorités administratives
et boursières, les frais d'impression des certificats et tous autres frais en relation avec la constitution et le lancement de
la société.
Ces frais pourront être amortis sur une période n'excédant pas les 5 premiers exercices sociaux.
La société prend à sa charge tous ses frais d'exploitation tels que prévus à l'article 10, parag. 4.
Art. 34. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu décidés par une as-
semblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un compartiment spécifique sera soumise aux mêmes con-
ditions de quorum et de majorité à l'intérieur de ce compartiment.
Art. 35. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par le présent statut, les parties se
réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu'à la loi
du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007. La première assemblée
générale annuelle du Fonds se réunira le 1
er
avril 2008.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d'actions et ont payé en espèces les montants mentionnés ci-après:
Actionnaire
Capital
Nombre
souscrit
d'actions
(en euros)
M. Marco Claus, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,-
20
BRIANFID LUX SA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
299.900,-
59.980
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300.000,-
60.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
300.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
au moyen d'un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou autres charges de quelque forme qu'elles soient qui seront prises en charge par la
Société dans le cadre de l'établissement de ces statuts se montent approximativement à EUR 6.400,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales ont
bien été respectées.
<i>Assemblées générales des actionnairesi>
Les personnes nommées ci-avant, représentant l'entièreté du capital souscrit et ayant été dûment convoquées, ont
immédiatement constitué une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié que les actionnaires étaient régu-
lièrement réunis, ils ont adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Sont nommés administrateurs:
- Guido Castellini Baldissera Ramazzotti
- Carlo Gentili
35707
- Alessandro Michahelles
- Charles Ossola
- Nicola Ricolfi
2. DELOITTE SA, 560, rue de Neudorf, L-1011 Luxembourg, est nommée Réviseur d'entreprises jusqu'à la date de la
prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires.
3. L'assemblée autorise le conseil d'administration à émettre à tout moment des Actions nouvelles de la Société, sans
limitation de temps ni de montants.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-1840 Luxembourg, 6, bd Joseph II.
5. L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou
plusieurs de ses membres ou tiers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été donné pour lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Claus, Ch. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007, Relation: LAC/2007/4777. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Sandt.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007039643/208/1184.
(070053387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2007.
Pioneer Investments Chance, Fonds Commun de Placement.
BERICHTIGUNG
Berichtigung des Vermerks zur Veröffentlichung im Mémorial betreffend die Änderung des Verwaltungsreglements des
Fonds PIONEER INVESTMENTS CHANCE wurde am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt unter
der Nummer L070035715.04.
Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 2. April 2007.
PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2007039717/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02458. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070045141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.
Atlantas Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 33.188.
L'an deux mille sept, le huit février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATLANTAS SICAV, ayant
son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais., R.C. Luxembourg section B numéro 33.188.
L'assemblée est présidée par Monsieur Philippe Visconti, demeurant à Luxembourg, Sous-Directeur Principal de la
BANQUE PRIVÉE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE avec siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais L-2535
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Amélie Ponsin, demeurant à Luxembourg, Employé Privé de la
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE avec siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nikola Petricic, Fondé de Pouvoir de la BANQUE PRIVEE EDMOND
DE ROTHSCHILD EUROPE avec siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
35708
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II. Le quorum de présence requis par la loi est d'au moins de la moitié des actions émises et la résolution à l'ordre du
jour doit être adoptée par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.
III. L'assemblée a été convoquée le 19 janvier 2007 par des lettres recommandées envoyées au actionnaires nominatifs,
et qu'en ce qui concerne les actions au porteur, l'avis de convocation a été publié dans le journal luxembourgeois D'Wort
et dans les partions du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations des 19 et 29 janvier 2007
La preuve de ces envois et publications a été fournie à l'assemblée.
IV. Il résulte de ladite liste de présence que sur les actions en circulation au 8 février 2007, actions sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
I. Modification des Statuts afin de corriger les typos et de refléter les modifications suivantes:
1. Soumission de la Société à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectifs telle que modifiée
(la «Loi de 2002»); toutes références dans les statuts à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectifs seront remplacées par les références à la Loi de 2002;
2. Modification de l'article 3 en vue de l'adapter aux nouvelles exigences de la Loi de 2002, comme suit:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres actifs financiers
liquides autorisés par la loi, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet dans toute la mesure autorisée par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif (la «Loi de 2002»).»;
3. Adaptation de l'article 4 afin de permettre au Conseil d'Administration de transférer le siège social de la Société à
l'intérieur de la commune par simple résolution;
4. Modification du titre de l'article 5 afin d'ajouter les références aux compartiments et classes d'actions;
5. Modification des deux premiers paragraphes de l'article 5 afin d'adapter le capital minimum de la Société à celui
prévu par la Loi de 2002;
6. Suppression des paragraphes 3 et 4 de l'article 5;
7. Modification de l'actuel paragraphe 7 de l'article 5 afin d'intégrer la possibilité d'investir dans d'autres actifs financiers
autorisés par la Loi de 2002;
8. Modification de l'article 5 afin de permettre au Conseil d'Administration d'établir des classes d'actions ayant chacune
des caractéristiques distinctes;
9. Modification de l'article 10, paragraphe 4, afin de permettre au Conseil d'Administration de nommer un ou plusieurs
directeurs généraux;
10. Mise à jour de l'article 12 afin de tenir compte des nouvelles règles d'investissement prévues par la Loi de 2002,
comme suit:
«Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) la politique
d'investissement de chaque Compartiment de la Société, (ii) les techniques de couverture des risques à utiliser pour une
classe d'actifs spécifiques ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des
restrictions d'investissement adoptées par le Conseil d'Administration conformément aux lois et règlements dans le
respect des dispositions de la Loi de 2002 et celles de l'article 3 des présents statuts.
Le Conseil d'Administration peut décider la mise en place de comités consultatifs ou d'investissement dont les membres
peuvent, mais n'ont pas l'obligation d'être administrateurs, déterminer leurs pouvoirs et organiser leur fonctionnement.
Dans tous les compartiments, les investissements pourront être faits, dans le respect des exigences posées par la Loi
de 2002 et définis dans le Prospectus, notamment quant au type de marché sur lequel ces avoirs peuvent être acquis ou
au statut de l'émetteur ou de la contrepartie:
(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts ou actions d'autres OPCVM et OPC;
(iii) en dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à 12 mois;
(iv) en instruments financiers dérivés.
La politique de placement de la Société peut avoir pour objet de reproduire la composition d'un indice d'actions ou
d'obligations précis reconnu par l'autorité de surveillance luxembourgeoise.
35709
La Société est en outre autorisée à utiliser (i) des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières
et les instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d'une gestion
efficace de portefeuille et (ii) à des techniques et à des instruments utilisés à des fins de couverture dans le cadre de la
gestion de ses avoirs et dettes.
La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout marché réglementé au sens de la
Loi de 2002 d'un Etat d'Europe, membre ou non de l'Union européenne («UE»), d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie
ou d'Océanie.
La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,
sous réserve que les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'un
marché réglementé mentionné ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la
période d'un an depuis l'émission.
La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% des avoirs nets
attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l'UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'Organisation pour la
coopération et le développement économique («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont font
partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues dans la
présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du compartiment concerné, des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant total des actifs
nets attribuables à ce compartiment.
Le Conseil d'Administration pourra créer des compartiments pouvant investir jusqu'à 100% de leurs actifs nets dans
des parts ou actions d'autres OPCVM et/ou OPC, sous réserve cependant du respect des conditions de diversification
déterminées par la Loi de 2002 et reprises dans le prospectus.
Le Conseil d'Administration pourra également décider de limiter l'investissement de certains compartiments dans des
parts ou actions d'OPCVM et/ou autres OPC à 10% de leurs actifs nets; auquel cas ces compartiments seront éligibles
en tant qu'investissement cible pour des OPCVM gouvernés par la directive 85/611/CEE.
Les investissements de chaque compartiment de la Société peuvent s'effectuer soit directement ou indirectement par
l'intermédiaire d'une ou plusieurs filiales détenues à 100% par la Société, ainsi que le Conseil d'Administration en décidera
en temps opportun et ainsi qu'il sera expliqué dans les documents de vente des actions de la Société. Toute référence
dans les présents Statuts à «investissements» et «avoirs» désignera, le cas échéant, soit les investissements effectués et
les avoirs dont le bénéfice économique revient à la Société directement, ou les investissements effectués et les avoirs
dont le bénéfice économique revient à la Société indirectement ou par l'intermédiaire des filiales susmentionnées.
En outre, le Conseil d'Administration sera autorisé à créer, à tout moment, de nouveaux compartiments investissant
en valeurs mobilières ou autres actifs financiers liquides autorisés par la Loi de 2002 ou de fermer à tout moment l'un ou
l'autre des compartiments de la Société.»;
11. Suppression du dernier paragraphe de l'article 15 relatif à l'obligation pour la Société de payer des dettes sur ses
avoirs globaux indépendamment du compartiment auquel ces dettes se rapportent;
12. Modification de l'article 17, paragraphe 1
er
, afin de préciser que la loi à laquelle il est fait référence est la Loi de
2002;
13. Modification de l'article 17, paragraphe 3, afin de permettre l'application d'une commission de rachat à la discrétion
du Conseil d'Administration;
14. Modification de l'article 17, paragraphe 7, afin d'attribuer au Conseil d'Administration le pouvoir de s'opposer à la
conversion d'actions, pour certaines classes;
15. Adaptation de l'article 18, paragraphes 8 et suivants relatifs à l'évaluation des actifs afin d'inclure les nouveaux
investissements éligibles;
16. Suppression à l'article 21 des données historiques relatives au premier exercice de la Société;
17. Modification de l'article 23, paragraphe 4, afin d'indiquer le montant du capital en euros, celui-ci remplaçant le
montant en francs luxembourgeois;
18. Mise à jour des Statuts afin de les adapter à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que récemment
modifiée.
19. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de soumettre la Société à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectifs
telle que modifiée (la «Loi de 2002»); toutes références dans les statuts à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectifs étant remplacées par les références à la Loi de 2002.
35710
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 3 en vue de l'adapter aux nouvelles exigences de la Loi de 2002, en lui donnant
la teneur suivante:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres actifs financiers
liquides autorisés par la loi, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet dans toute la mesure autorisée par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif (la «Loi de 2002»).»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'adapter l'article 4 afin de permettre au Conseil d'Administration de transférer le siège social de
la Société à l'intérieur de la commune par simple résolution.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le titre de l'article 5 afin d'ajouter les références aux compartiments et classes d'actions.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les deux premiers paragraphes de l'article 5 afin d'adapter le capital minimum de la
Société à celui prévu par la Loi de 2002.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer les paragraphes 3 et 4 de l'article 5.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'actuel paragraphe 7 de l'article 5 afin d'intégrer la possibilité d'investir dans d'autres
actifs financiers autorisés par la Loi de 2002.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 5 afin de permettre au Conseil d'Administration d'établir des classes d'actions
ayant chacune des caractéristiques distinctes.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 10, paragraphe 4, afin de permettre au Conseil d'Administration de nommer
un ou plusieurs directeurs généraux.
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée décide de mettre à jour l'article 12 afin de tenir compte des nouvelles règles d'investissement prévues par
la Loi de 2002, et de lui donner la teneur reprise à l'ordre du jour.
<i>Onzième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer le dernier paragraphe de l'article 15 relatif à l'obligation pour la Société de payer des
dettes sur ses avoirs globaux indépendamment du compartiment auquel ces dettes se rapportent.
<i>Douzième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 17, paragraphe 1
er
, afin de préciser que la loi à laquelle il est fait référence
est la Loi de 2002.
<i>Treizième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 17, paragraphe 3, afin de permettre l'application d'une commission de rachat
à la discrétion du Conseil d'Administration.
<i>Quatorzième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 17, paragraphe 7, afin d'attribuer au Conseil d'Administration le pouvoir de
s'opposer à la conversion d'actions, pour certaines classes.
<i>Quinzième résolutioni>
L'assemblée décide d'adapter l'article 18, paragraphes 8 et suivants relatifs à l'évaluation des actifs afin d'inclure les
nouveaux investissements éligibles.
<i>Seizième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer à l'article 21 les données historiques relatives au premier exercice de la Société.
<i>Dix-septième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 23, paragraphe 4, afin d'indiquer le montant du capital en euros, celui-ci rem-
plaçant le montant en francs luxembourgeois.
35711
<i>Dix-huitième résolutioni>
L'assemblée décide de mettre à jour les Statuts afin de les adapter à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que récemment modifiée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Visconti, A. Ponsin, N. Petricic, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, vol. 31CS, fol. 97, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007039669/242/193.
(070047693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.
Pioneer Investments Ertrag, Fonds Commun de Placement.
Die Änderung des Sonderreglements des Fonds PIONEER INVESTMENTS ERTRAG wurde am Handels- und Gesell-
schaftsregister Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 8. März 2007.
PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrifft
Référence de publication: 2007039722/250/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02456. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070035718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.
Munich Invest, Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 80.087.
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 12. April 2007i>
Die gegenwärtige Zusammensetzung des Verwaltungsrates der Gesellschaft wurde bestätigt.
Somit setzt sich der Verwaltungsrat aus folgenden Mitgliedern zusammen:
- Dr. Yorck Otto, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
- Markus Gierke, Verwaltungsratsmitglied; geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied;
- Bernd Schlichter, Verwaltungsratmitglied, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied;
- Udo Stadler, Verwaltungsratsmitglied;
- Burkhard Wagner, Verwaltungsratsmitglied.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres
2008.
PricewaterhouseCoopers S.à r.l. Réviseurs d'Entreprises wurde als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft bis zum Ablauf
der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2008 bestellt.
Luxemburg, den 12. April 2007.
Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
S. Ludes
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2007040126/2501/25.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04538. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070052161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
35712
AIG Multilabel Sicav
AIG Sicav
Arcalia International
Atlantas Sicav
AXA SIM Flexible
Axa World Funds
Axa World Funds II
Capital@Work Alternative Fund
CEGEDEL société anonyme (Compagnie Grand-Ducale d'Electricité du Luxembourg)
Charisma Sicav
Consens Holding S.A.
Constanza S.A.
Corsadi Holding S.A.
Corsadi Holding S.A.
Dexia Patrimonial
EL Peinture S.A.
European Road Transport Information Services S.A.
Europe Business Center S.A.
Ginge - Kerr - Luxembourg S.A.
Imeris Holding S.A.
Jardicoop S.A.
Jardilux S.A.
Linde Partners Value Fund
Lysara Holding S.A.
Marksmen International Fund
Munich Invest, Sicav
Nextam Partners
Nikko Global Umbrella Fund
Omnisecurity S.A.
Patriarch
PEH Quintessenz Sicav
Pioneer Investments Chance
Pioneer Investments Chance
Pioneer Investments Ertrag
Presta-Gaz S.A.
PVP Holdings S.A.
San Marino Investment International
Seacat S.A.
Société des Ateliers Nic. Olinger S.A.
Standard S.A.
S.T.G. Services Techniques et Généraux S.A.
The Keops Multi-Manager Fund
Winning Funds
Wüstenrot International Management Gesellschaft
W & W Asset Management AG, Luxemburg