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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 745

30 avril 2007

SOMMAIRE

Activest Lux Athos  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35734

Activest Lux Athos  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35734

Atlantas Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35760

Azelis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35735

Azelis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35735

BBV-Fonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35740

cominvest Welt Invest II 4/2007  . . . . . . . . .

35760

Golding Investments III S.A.  . . . . . . . . . . . .

35760

HVB Luxembourg Select  . . . . . . . . . . . . . . .

35740

HVB Luxembourg Select  . . . . . . . . . . . . . . .

35740

IV Umbrella Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35760

Keeley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35735

LRM Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35714

Luxembourg Financial Group Asset Mana-

gement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35750

Pioneer Investments Ertrag  . . . . . . . . . . . . .

35733

Pioneer Investments Wachstum  . . . . . . . .

35733

Pioneer Investments Wachstum  . . . . . . . .

35733

Portfolio B.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35733

Portfolio B.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35741

State Street Bank Luxembourg S.A.  . . . . .

35734

VPV Pro  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35740

35713

LRM Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 67.539.

L'an deux mille sept, le treize février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LRM FUNDS (la «Société»), ayant son siège social

au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations (le «Mémorial»), numéro 38 du 22 janvier 1999.

L'Assemblée a été ouverte à 10.15 heures avec Monsieur Nikola Petricic, demeurant à Luxembourg, Fondé de Pouvoir

de la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE avec siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg, agissant comme Président.

Le président désigne comme Secrétaire Mademoiselle Lidia Palumbo, demeurant à Luxembourg, Fondé de Pouvoir de

la BANQUE PRIVEE DE LA BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE avec siège social au 20, boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

L'Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Madame Fabienne Waltzing, employée de la BANQUE PRIVEE EDMOND

DE ROTHSCHILD EUROPE avec siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le Notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 554.649,10 actions en circulation, 356.634 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice, comprenant l'ordre

du jour envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en date du 5 février 2007.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 3: Objet
Suite à l'ajout de la référence à «d'autres actifs financiers liquides autorisés par la loi» dans le premier paragraphe et

au remplacement de la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la loi du 20 décembre 2002 dans le deuxième
paragraphe, l'article 3 modifié devrait se lire:

« 3. Objet. L'objet exclusif de la SICAV consiste à placer les capitaux dont il dispose en valeurs mobilières de diverse

nature et autres actifs financiers liquides autorisés par la loi, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La SICAV peut prendre toute mesure et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au déve-

loppement de son objet social au sens le plus large dans le cadre de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2002»).»

2. Modification de l'article 4: Siège Social
Le paragraphe suivant sera ajouté entre les premier et deuxième paragraphes actuels:
«A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple résolution du Conseil d'Administration.»
3. Modification de l'article 5: Capital Social
L'article 5 sera modifié comme suit:
« 5. Capital social. Le capital social de la SICAV est représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de

valeur nominale et est à tout moment égal au total des valeurs des actifs nets des différents compartiments de la SICAV,
déterminé en conformité avec les dispositions de l'article 9 des présents statuts.

Le capital minimum de la SICAV est de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).
Le conseil d'administration est autorisé à créer de nouveaux compartiments à en fixer la politique d'investissement

ainsi que la devise de référence. Les actions émises dans un compartiment conformément à l'article 7 peuvent, suivant la
décision du conseil d'administration, appartenir à une ou plusieurs classes d'actions qui pourront elles-même être sub-
divisées en une ou plusieurs sous-classes ou catégories différentes, dont les caractéristiques et conditions générales seront
établies par le conseil d'administration. Les produits recueillis à l'émission de chacune des classes d'actions seront investis,
conformément à l'article 22, en valeurs mobilières et autres actifs financiers liquides autorisés par la Loi de 2002 corres-
pondants  à  tels  secteurs  géographiques  ou  industriels  ou  à  telles  zones  monétaires  que  le  conseil  d'administration
déterminera périodiquement en fonction de chaque compartiment.

35714

La SICAV constitue une entité juridique unique, mais les actions de chaque compartiment seront investies au bénéfice

exclusif des actionnaires du compartiment concerné et les avoirs d'un compartiment spécifique sont uniquement destinés
aux  obligations  et  engagements  de  ce  compartiment.  Pour  déterminer  le  capital  social  de  la  Société,  les  avoirs  nets
correspondant à chaque compartiment, classe et sous-classe d'actions seront, s'ils ne sont pas exprimés en Euro, convertis,
et le capital social de la SICAV sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments ou de toutes les classes et
sous-classes d'actions appartenant à chaque compartiment.

L'assemblée générale des actionnaires, statuant conformément à l'article 30, pourra réduire le capital social de la SICAV

en annulant les actions de tout compartiment et en remboursant aux actionnaires de tout compartiment la valeur totale
des actions dudit compartiment.»

4. Modification de l'article 7: Actions
La référence à la loi du 30 mars 1988 sera remplacée par une référence à la loi du 20 décembre 2002 dans le sixième

paragraphe.

5. Modification de l'article 8: Limitations à la propriété d'actions
L'article 8 sera modifié comme suit:
« 8. Limitations à la propriété d'actions. Le conseil d'administration pourra restreindre ou empêcher la possession des

actions de la SICAV par toute personne, entité ou société, si, de l'avis du conseil d'administration, une telle possession
peut être préjudiciable pour la SICAV, la majorité de ses actionnaires ou un compartiment ou une classe ou une sous-
classe quelconque, si elle peut entraîner des conséquences légales ou réglementaires négatives, soit au Luxembourg, soit
à l'étranger, ou s'il en résultait que la SICAV serait soumise à une loi autre que la loi luxembourgeoise (y compris, mais
sans restriction, les lois fiscales).

Le conseil d'administration pourra notamment, sans restriction, restreindre la propriété des actions de la SICAV par

des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tel que défini dans cet article, et à cet effet, le conseil d'administration:

A. pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou la détention de ces actions à une personne
non autorisée à détenir des actions de la SICAV; et

B. pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne

qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, appuyés d'une déclaration
sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une personne
non autorisée à détenir des actions de la SICAV; et

C. d'actionnaires de la SICAV, le vote de toute personne non autorisée à détenir des actions de la SICAV; et
D. s'il apparaît au conseil d'administration qu'une personne non autorisée à détenir des actions de la SICAV, seule ou

ensemble avec d'autres personnes, est le bénéficiaire économique d'actions de la SICAV, celui-ci pourra l'enjoindre à
vendre ses actions et à apporter la preuve de cette vente à la SICAV dans les trente (30) jours de cette injonction. Si
l'actionnaire en question manque à son obligation, la SICAV pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'en-
semble des actions détenues par cet actionnaire, conformément à la procédure suivante:

(1) La SICAV enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue par la

SICAV ou à celle inscrite dans les livres de la SICAV. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre à la SICAV
sans délai le ou les certificat(s) représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actionnaires; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (ci-après le «prix de rachat») sera basé

sur la valeur nette d'inventaire par action de la classe ou de la sous-classe concernée au Jour d'Evaluation déterminé par
le conseil d'administration pour le rachat d'actions de la SICAV qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat
ou suivra immédiatement la remise du ou des certificat(s) représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le
prix le moins élevé, le tout tel que prévu à l'article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également
prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué dans la devise déterminée par le conseil d'ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe ou de la sous-classe concernée; pour le paiement
par la SICAV à l'ancien propriétaire, le prix sera déposé auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (tel que
spécifié dans l'avis de rachat) après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificat(s) indiqués
dans l'avis de rachat ensemble avec les coupons non échus (si émis).

A partir de la signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat ne

pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la SICAV et ses avoirs, sauf le droit de
l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix (sans intérêts) déposé à la banque
après remise effective du ou des certificat(s) prémentionné(s). Au cas où le prix de rachat n'aurait pas été réclamé dans

35715

les cinq ans à partir de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au com-
partiment qui comprend le ou les classe(s) ou sous-classe(s) d'actions concernée(s). Le conseil aura tous pouvoirs pour
prendre de temps à autre les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la SICAV en vue d'opérer ce
retour.

(4) L'exercice par la SICAV des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété des actions dans le chef d'une personne ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise
par la SICAV à la date de l'avis de rachat, à condition que la SICAV ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «Etats-Unis» tel qu'utilisé dans les présents statuts signifie les Etats-Unis d'Amérique (comprenant les Etats

et le District de Columbia) et tous ses territoires, possessions et autres régions soumises à son autorité et le terme
«ressortissant des Etats-Unis» signifie tout citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association
ou autre entité créée sous les lois des Etats-Unis d'Amérique, ou toute personne incluse dans le champ d'application de
la définition du terme «ressortissant des Etats-Unis» selon la «Regulation S» promulguée par le «United States Securities
Act» de 1933.

En  plus  de  ce  qui  précède,  le  conseil  d'administration  peut  restreindre  l'émission  et  le  transfert  des  actions  d'un

compartiment ou d'une classe ou d'une sous-classe à des investisseurs institutionnels au sens de l'article 129 de la Loi de
2002 (les «Investisseurs Institutionnels»). Le conseil d'administration peut discrétionnairement retarder l'acceptation de
toute demande de souscription d'actions d'un compartiment ou d'une classe ou d'une sous-classe réservé(e) aux Inves-
tisseurs Institutionnels jusqu'au moment où la SICAV a reçu une preuve suffisante que celui, qui a demandé la souscription,
peut être qualifié d'Investisseur Institutionnel. Si, à n'importe quel moment, il apparaît qu'un détenteur d'actions d'un
compartiment ou d'une classe ou d'une sous-classe réservé(e) aux Investisseurs Institutionnels n'est pas un Investisseur
Institutionnel, le conseil d'administration convertira les actions en question en actions d'un compartiment ou d'une classe
ou d'une sous-classe qui n'est pas réservé(e) à des Investisseurs Institutionnels (à condition qu'il existe un tel compartiment
ou une telle classe ou sous-classe avec des caractéristiques similaires) ou rachètera obligatoirement les actions concernées
en appliquant les différentes dispositions décrites ci-avant dans cet article. Le conseil d'administration refusera de donner
effet à tout transfert d'actions et, par conséquent, refusera que tout transfert d'actions soit inscrit dans le registre des
actionnaires si un tel transfert a pour conséquence que les actions d'un compartiment ou d'une classe ou d'une sous-
classe  réservé(e)  à  des  Investisseurs  Institutionnels  seront  détenues  par  une  personne  ne  pouvant  être  qualifiée
d'Investisseur Institutionnel.

En plus de toute responsabilité prévue par la loi applicable, chaque actionnaire qui ne peut être qualifié d'Investisseur

Institutionnel, et qui détient des actions dans un compartiment ou une classe ou une sous-classe réservé(e) à des Inves-
tisseurs Institutionnels, devra mettre à couvert de toute réclamation, et indemniser, la SICAV, le conseil d'administration,
les autres actionnaires du compartiment et de la classe et de la sous-classe concerné(e) et les agents de la Société pour
tous dégâts, pertes et dépenses résultant ou en relation avec cette détention, dans les cas où l'actionnaire concerné a
fourni une documentation trompeuse ou incorrecte ou a fait des représentations trompeuses ou incorrectes pour établir
injustement son statut d'Investisseur Institutionnel ou a manqué de notifier à la SICAV la perte de ce statut.»

6. Modification de l'article 9: Valeur nette d'inventaire ou actif net par action
L'article 9 est modifié comme suit:
« 9. Valeur nette d'inventaire ou actif net par action. La valeur nette d'inventaire par action de chaque compartiment,

classe ou sous-classe sera déterminée périodiquement, mais au minimum deux fois par mois, à Luxembourg, sous la
responsabilité du conseil d'administration de la SICAV (cette date étant qualifiée de «jour d'évaluation»).

La valeur nette d'inventaire par action de chaque compartiment, classe ou sous-classe sera exprimée dans la devise de

référence du compartiment, classe ou sous-classe correspondant ou dans toute autre devise déterminée par le conseil
d'administration.

La valeur nette d'inventaire par action d'un compartiment, d'une classe ou sous-classe est déterminée en divisant l'actif

net de la SICAV correspondant au compartiment, à la classe ou sous-classe soit la valeur de l'actif de la SICAV corres-
pondant au compartiment, à la classe ou sous-classe diminué du passif imputable à ce compartiment, cette classe ou sous-
classe par le nombre d'actions de l'encours du compartiment, de la classe ou sous-classe et arrondie à l'unité supérieure
ou inférieure de la devise de référence du compartiment, de la classe ou sous-classe correspondant ou de toute autre
devise dans laquelle la valeur nette d'inventaire par action est déterminée. Afin d'éviter toute ambiguïté, on entend par
unité d'une devise de référence, la plus petite unité de cette devise (si par ex. la devise de référence est l'euro, l'unité est
le cent).

L'actif de la SICAV comprendra notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus à recevoir et tous les intérêts cumulés sur

ces dépôts jusqu'au jour d'évaluation;

2. tous les effets et billets à ordre payables à vue ainsi que tous les effets à recevoir (y compris les produits résultant

de la vente de titres dont le montant n'a pas encore été encaissé);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières détenus par la SICAV;

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4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la SICAV en espèces ou en titres dans la mesure où la SICAV en

a connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts courus jusqu'au jour d'évaluation sur des titres et

autres actifs portant intérêts détenus par la SICAV, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais de constitution de la SICAV, dans la mesure où ils n'ont pas encore été amortis; et
7. tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur des actifs de la SICAV est établie comme suit:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera constituée par
la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant que le Conseil d'Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2. L'évaluation des valeurs mobilières et/ou des instruments du marché monétaire (i) cotées ou négociées sur un

marché réglementé au sens de la Loi de 2002 ou (ii) négociées sur un autre marché d'un Etat membre de l'Union Euro-
péenne qui est réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou (iii) admises à la cote officielle
d'une bourse de valeurs d'un Etat qui ne fait pas partie de l'Union Européenne ou négociées sur un autre marché d'un
Etat qui ne fait pas partie de l'Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public
(les trois pouvant également être qualifiés de «Marché Réglementé»), est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg
le Jour d'Evaluation et si ces valeurs mobilières sont traitées sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du
marché principal de ces valeurs mobilières ou instruments au Jour d'Evaluation. Si le dernier cours connu au Jour d'Eva-
luation  donné  n'est  pas  représentatif,  l'évaluation  se  basera  sur  la  valeur  probable  de  réalisation  que  le  Conseil
d'Administration estimera avec prudence et bonne foi.

3. Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un Marché Réglementé seront évaluées sur base de la

valeur probable de réalisation que le Conseil d'Administration estimera avec prudence et bonne foi.

4. Les contrats à terme et les options sont évalués sur la base des derniers cours connus sur le marché concerné. Les

cours utilisés sont les cours de liquidation sur les marchés à terme.

5. Les actifs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les intérêts courus.
6. Les swaps sont évalués à leur juste valeur basée sur le dernier cours connu de la valeur sous-jacente.
7. Les instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés sur un marché boursier ou négociés sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évalués en accord avec la pratique du marché.

8. Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse officielle ou négociés sur tout autre marché

réglementé seront évalués en accord avec les pratiques du marché.

9. Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi.

10. Les parts ou actions émises par les organismes de placement collectif sont évalués sur base de leur dernière valeur

nette d'inventaire disponible à Luxembourg.

11. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise de référence du compartiment concerné sont converties

sur base du taux de change moyen de la devise concernée.

Dans le cas où les méthodes de calcul ci-dessus sont inappropriées ou induisent en erreur, le Conseil d'Administration

peut ajuster la valeur de tout investissement ou permettre qu'une autre méthode d'évaluation soit utilisée pour les avoirs
de la SICAV s'il considère que les circonstances justifient que cet ajustement ou d'autres méthodes d'évaluation soient
adoptés afin que la valeur des investissements soit reflétée plus correctement.

Concernant la détermination de la valeur des actifs de la SICAV, l'Agent Administratif se base sur des informations

reçues de diverses sources de cotation (dont les agents administratifs des fonds, les gestionnaires et les courtiers). Pour
autant que l'Agent Administratif agisse avec tout le soin et la diligence requis en la matière, et pour autant qu'il n'y ait pas
d'erreurs manifestes dans les évaluations transmises par lesdites sources de cotation, l'Agent Administratif ne doit pas
être tenu pour responsable de la justesse des évaluations fournies par ces sources de cotation. L'Agent Administratif
peut, complètement et exclusivement se baser sur les valorisations fournies par le Conseil d'Administration, ou par un
ou des spécialiste(s) dûment autorisé(s) à cet effet par le Conseil d'Administration et le promoteur de la SICAV assume
la responsabilité ultime en matière d'erreurs d'évaluation et de compensation des pertes subies par la SICAV ou ses
actionnaires. Les évaluations qui ont été établies par l'Agent Administratif suivant des procédures spécifiques acceptées
par le Conseil d'Administration et/ou par un ou des spécialistes (s) dûment autorisé(s) à cet effet par le Conseil d'Admi-
nistration devront être approuvées par le Conseil d'Administration et le promoteur de la SICAV assume la responsabilité
ultime en matière d'erreurs d'évaluation et de compensation des pertes subies par la SICAV ou ses actionnaires.

S'il s'avérait qu'une ou plusieurs sources de cotation ne parvenaient pas à fournir les évaluations à l'Agent Administratif,

celui-ci est autorisé à ne pas calculer la valeur nette d'inventaire et en conséquence à ne pas déterminer les prix de
souscription, de rachat et de conversion. Le Conseil d'Administration de la SICAV devra être immédiatement informé
par l'Agent Administratif si une telle situation devait arriver. Le cas échéant, le Conseil d'Administration pourrait alors

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décider de suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire conformément aux procédures décrites dans la section
intitulée «Suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire et de l'émission, du rachat et de la conversion des actions».

La proportion de l'ensemble de la Valeur Nette d'Inventaire qui revient à chaque compartiment, classe ou sous-classe

sera déterminée, lors de la constitution de la SICAV par le rapport du nombre d'actions émises dans chaque compartiment,
classe ou sous-classe au total des actions émises. Elle se modifiera ensuite en fonction des distributions faites ainsi que
des émissions et rachats d'actions.

Les engagements de la SICAV comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration, notamment celles qui avaient été con-

stituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

4. tout autre engagement de la SICAV, de quelque nature qu'il soit, à l'exception de ceux représentés par les moyens

propres de la SICAV. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la SICAV prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des
statuts, les commissions et frais payables aux différents prestataires de services comme la Société de Gestion, les Con-
seillers,  le  Gestionnaire,  les  Distributeurs  et  Nominees,  la  Banque  Dépositaire,  les  agents  correspondants,  l'Agent
Administratif, les agents de transfert, agents payeurs ou autres mandataires et employés de la SICAV, ainsi que les re-
présentants permanents de la SICAV dans les pays où elle est soumise à l'enregistrement, les frais d'assistance juridique
et de révision des comptes annuels de la SICAV, les frais de promotion, les frais d'impression et de publication des
documents de vente des actions, les frais d'impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue
d'Assemblées d'Actionnaires et de réunions du Conseil d'Administration, les frais de voyage raisonnables des adminis-
trateurs et directeurs y compris leurs primes d'assurance, les jetons de présence, les frais des déclarations d'enregistre-
ment,  tous  les  impôts  et  droits  prélevés  par  les  autorités  gouvernementales  et  les  bourses  de  valeurs,  les  frais  de
publication des prix d'émission, de rachat et de conversion ainsi que toutes autres dépenses d'exploitation, y compris les
frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente d'avoirs ou autrement et tous autres
frais administratifs.

Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la SICAV tiendra compte pro rata temporis des dépenses adminis-

tratives, impôts et autres dépenses. A cette fin une provision appropriée fixée périodiquement par la Société et, le cas
échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil d'administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu)
que le conseil d'administration pourra considérer comme constituant une provision appropriée pour faire face à toute
autre obligation éventuelle de la SICAV;

5. En ce qui concerne les relations entre actionnaires, chaque compartiment est considéré comme une entité séparée,

générant sans restriction ses propres contributions, gains de capitaux et pertes de capitaux, frais et charges. La SICAV
constitue une seule entité juridique; cependant, vis à vis des tiers et en particulier vis à vis des créanciers de la SICAV,
chaque compartiment sera exclusivement responsable des engagements qui le concernent.

Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment, une classe ou sous-classe

seront imputés aux différents compartiments, classes ou sous-classes à parts égales ou, pour autant que les montants en
cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.

La SICAV établira une masse d'avoirs et de dettes séparée pour chaque compartiment et les avoirs et dettes seront

alloués de la manière suivante:

1. Si un compartiment émet des actions dans deux ou plusieurs classes ou sous-classes, les avoirs attribuables à ces

classes ou sous-classes seront investis en commun suivant l'objectif, la politique et les restrictions d'investissement spé-
cifique du compartiment concerné;

2. Dans le cadre d'un compartiment, le conseil d'administration peut décider d'émettre des classes et des sous-classes

qui seront soumises à des termes et conditions différents comprenant, sans restriction, des classes ou des sous-classes
soumises à (i) une politique de distribution spécifique procurant à ses détenteurs des dividendes ou non (ii) des charges
de souscription et de rachat spécifiques (iii) une structure d'honoraires spécifique et/ou (iv) d'autres caractéristiques
distinctes;

3. Les produits nets résultant de l'émission des actions relevant d'une classe ou d'une sous-classe seront attribués dans

les livres de la SICAV, à cette classe ou sous-classe d'actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce ou
ces compartiment(s) seront attribués à la classe ou sous-classe d'actions correspondante, conformément aux dispositions
ci-dessous;

4. Lorsqu'un revenu ou avoir découle d'un autre avoir, ce revenu ou avoir sera attribué dans les livres de la SICAV,

au même compartiment ou à la même classe ou même sous-classe auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque
réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment correspondant ou à la
classe ou à la sous-classe correspondante;

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5. Lorsque la SICAV supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un compartiment déterminé ou d'une

classe ou d'une sous-classe déterminée ou à une opération effectuée en rapport avec l'avoir d'un compartiment particulier
ou d'une classe ou d'une sous-classe particulière, cet engagement sera attribué à ce compartiment ou cette classe ou
cette sous-classe;

6. Au cas où un avoir ou un engagement de la SICAV ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé ou à une

classe ou une sous-classe déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments ou classes ou sous-
classes,  en  proportion  de  leurs  valeurs  nettes  d'inventaire  respectives  ou  de  telle  autre  manière  que  le  conseil
d'administration déterminera avec bonne foi; et

7. A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une classe ou sous-classe, la valeur nette de cette classe

ou sous-classe sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les règles d'évaluation et de détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes de

comptabilité généralement admises.

Si dans un même compartiment une ou plusieurs classes ou sous-classes d'actions ont été créées, les règles d'attribution

mentionnées plus haut seront applicables, si approprié, à ces classes ou sous-classes.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

nette d'inventaire par le conseil d'administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d'ad-
ministration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d'inventaire sera définitive et liera la SICAV ainsi que les
actionnaires présents, anciens ou futurs.

Pour les besoins de cet article:
1. les actions en voie de rachat par la SICAV conformément à l'article 10 seront considérées comme des actions émises

et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour d'Evaluation au cours duquel
une telle évaluation est faite, et seront considérées comme un engagement de la SICAV, à partir de ce moment et jusqu'à
ce que le prix soit payé;

2. les actions à émettre par la SICAV seront traitées comme étant créées à partir de l'heure fixée par le conseil

d'administration, du Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la SICAV jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la SICAV, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change ou du marché, en vigueur à
la date et à l'heure de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions; et

4. à chaque Jour d'Evaluation où la SICAV aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la SICAV, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la SICAV;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

SICAV et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la SICAV;

sous réserve cependant, que, si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif n'est pas

connue au Jour d'Evaluation, sa valeur sera estimée par la SICAV.

Chaque action de la SICAV qui sera sur le point d'être rachetée, sera considérée comme une action émise et existante

jusqu'à la fermeture des bureaux le jour d'évaluation et son prix sera considéré comme un engagement de la SICAV à
partir de la fermeture des bureaux le jour précité jusqu'à ce que le prix en soit payé.

Chaque action à émettre par la SICAV sera considérée, sous réserve de paiement intégral, comme étant émise à partir

de la fermeture des bureaux le jour d'évaluation de son prix d'émission et son prix sera traité comme un montant dû à
la SICAV jusqu'au moment où celui-ci aura été perçu.»

7. Modification de l'article 10: Emission, rachat et conversion
Les termes «classes ou sous-classes» seront ajoutés après le terme «compartiment» dans les premiers, troisième,

neuvième et dixième paragraphes.

Le huitième paragraphe sera modifié comme suit:
«A moins qu'il n'en ait été décidé autrement par le conseil d'administration pour certaines classes d'actions, les ac-

tionnaires peuvent convertir tout ou partie des actions en actions faisant partie d'un autre compartiment ou d'une autre
classe d'actions ou d'une autre sous-classe, étant entendu toutefois que le conseil d'administration a le loisir de déterminer
le montant des frais et commissions à payer pour effectuer cette opération de conversion.»

8. Modification de l'article 11: Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, de l'émission, du rachat et de la

conversion d'actions

Les termes «classes ou sous-classes» seront ajoutés après le terme «compartiments» dans la première phrase du

premier paragraphe.

Le point (e) du premier paragraphe sera modifié comme suit:
«(e) Lorsque le conseil d'administration le décide, sous réserve du principe d'égalité de traitement des actionnaires et

des lois et règlements applicables, (i) dès la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires visant
à se prononcer sur la liquidation, la dissolution ou la fusion de la SICAV ou d'un compartiment ou d'une classe ou d'une

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sous-classe, et (ii) lorsque le conseil d'administration en a le pouvoir, dès sa décision de liquider ou de fusionner un
compartiment, une classe ou une sous-classe.»

9. Modification de l'article 14: Fonctionnement des assemblées
Trois nouveaux paragraphes qui auront la teneur suivante seront ajoutés après le deuxième paragraphe actuel:
«Les actionnaires peuvent prendre part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification; ces actionnaires sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de pré-
sence et de vote. Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de
s'entendre l'une et l'autre sans discontinuité et de pleinement et activement participer à l'assemblée.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

SICAV ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la SICAV et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la proposition
soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en
faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise au vote,
en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La SICAV ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.»

Le troisième paragraphe actuel sera modifié comme suit:
«Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions des assemblées

générales des actionnaires dûment convoquées sont prises à la majorité simple des voix valablement exprimées, sauf
lorsque ces décisions portent sur un amendement à apporter aux statuts, dans le cas duquel ces décisions devront être
adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.»

Le sixième paragraphe actuel sera modifié comme suit:
«Sauf disposition contraire stipulée par la loi ou les présents statuts, la décision de l'assemblée générale d'un compar-

timent déterminé sera prise à la majorité simple des actionnaires voix valablement exprimées.»

Le septième paragraphe actuel sera modifié comme suit:
«Une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la SICAV, qui affecte les droits des actionnaires d'un com-

partiment déterminé ou d'une classe ou sous-classe déterminée par comparaison aux droits des actionnaires d'un autre
compartiment ou d'une autre classe ou sous-classe, sera soumise à l'approbation des actionnaires de ce ou de ces com-
partiment(s), classe(s) ou sous-classe(s) conformément à l'article 68 de la loi luxembourgeoise amendée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.»

10. Modification de l'article 15: Convocation aux assemblées générales
L'article 15 sera modifié comme suit:
« 15. Convocation aux assemblées générales. Toutes les assemblées générales seront convoquées de la manière prévue

par la loi. Elles doivent l'être notamment à la demande écrite d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital
social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.»

11. Modification de l'article 19: Réunions et résolutions du conseil
La première phrase du deuxième paragraphe sera modifiée comme suit:
«Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des dirigeants, directeurs et fondés de pouvoir de la SICAV, dont

un ou plusieurs directeurs généraux, éventuellement des directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints et autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la SICAV.»

La deuxième phrase du cinquième paragraphe sera modifiée comme suit:
«Un administrateur peut représenter et agir en tant que mandataire pour plusieurs autres administrateurs.»
12. Modification de l'article 22: Pouvoirs du Conseil d'Administration
L'article 22 sera modifié comme suit:
« 22. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration appliquant le principe de la répartition des

risques, a le pouvoir de déterminer la politique d'investissement et de la SICAV ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans la gestion et les opérations de la SICAV.

Conformément à la Partie I de la Loi de 2002, le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui

seront périodiquement applicables aux investissements de la SICAV.

Le conseil d'administration peut décider d'investir, dans la mesure permise par la Loi de 2002, dans des valeurs mo-

bilières d'autres organismes de placement collectif du type ouvert liés à la SICAV par une gestion ou un contrôle commun
ou par une participation, directe ou indirecte, importante, ou gérée par une SICAV de gestion liée au gestionnaire désigné
par la SICAV ou au conseiller en investissement désigné par la SICAV.

35720

Le conseil d'administration peut décider que l'investissement de la SICAV sera fait (i) dans des valeurs mobilières et

instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse d'un des pays membres de l'Union Européenne,
(ii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse reconnue dans
tout autre pays de l'Europe, de l'Asie, de l'Océanie, des continents américains et de l'Afrique, (iii) dans des valeurs mo-
bilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé dans un des pays de l'Union
Européenne ou autre pays visés ci-dessus, pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert
au public («marché réglementé»), (iv) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire récemment émis
à condition que les termes de l'émission prévoient que la demande d'admission à la cote officielle d'une des bourses ou
autres marchés réglementés visés ci-dessus et à condition que cette cotation soit obtenue dans un délai de un an à partir
de l'émission, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans la limite des restrictions
telles que prévues par le conseil d'administration conformément aux lois et règlements applicables et décrites dans les
documents de vente de la SICAV.

Le conseil d'administration de la SICAV peut décider d'investir, suivant le principe de la répartition des risques, jusqu'à

100% des avoirs totaux de chaque compartiment de la SICAV dans différentes valeurs mobilières et instruments du marché
monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales ou
par des organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou plusieurs Etats membres, ou par tout Etat
membre de l'OCDE étant entendu que au cas où la SICAV entend faire usage de cette disposition, le compartiment
concerné doit détenir des valeurs de six émissions différentes au moins, et les valeurs d'une même émission ne peuvent
excéder 30% des avoirs nets totaux de cette catégorie.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la SICAV seront effectués dans des instruments

financiers dérivés, incluant des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés sur un
marché réglementé tel que défini dans la Loi de 2002 et/ou dans des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré
sous réserve que, notamment, le sous-jacent consiste en instruments relevant de l'article 41(1) de la Loi de 2002, en
indices financiers, en taux d'intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la SICAV peut investir conformément
à ses politiques d'investissement, tels qu'ils ressortent des documents de vente de la SICAV.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la SICAV seront effectués de manière à reproduire

la composition d'un indice d'actions et/ou d'obligations dans la limite permise par la Loi de 2002 et sous réserve que
l'indice concerné soit reconnu comme ayant une composition suffisamment diversifiée, qu'il constitue un étalon repré-
sentatif du marché auquel il se réfère et qu'il soit clairement décrit dans les documents de vente de la SICAV.

Le conseil d'administration peut investir et gérer tout ou partie des masses communes d'actifs constituées pour une

ou plusieurs catégories d'actions mises en commun comme décrit dans les documents de vente de la SICAV dans la
mesure où de tels investissements s'avèrent nécessaires eu égard aux critères propres aux secteurs d'investissement
considérés.

Afin de réduire les charges d'exploitation et administratives de la SICAV tout en permettant une large diversification

des investissements, le conseil d'administration peut décider que tout ou partie des actifs de la SICAV seront cogérés
avec les actifs d'autres organismes de placement collectifs luxembourgeois, et dans ce cas, tel que plus amplement décrit
dans les documents de vente de la SICAV.

Les investissements de la SICAV peuvent se faire, soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire de filiales,

tel que déterminé de temps en temps par le conseil d'administration. Toute référence dans les présents statuts à «inves-
tissements» ou «avoirs» signifie, selon les cas, soit des investissements réalisés ou avoirs détenus directement soit des
investissements réalisés et avoirs détenus indirectement par l'intermédiaire de filiales prémentionnées.»

13. Modification de l'article 23: Intérêts
L'article 23 sera modifié par l'ajout du terme «dirigeant» après le terme «directeur».
14. Modification de l'article 24: Indemnisation
L'article 24 sera modifié par l'ajout du terme «dirigeant» après le terme «directeur».
15. Modification de l'article 25: Jetons de présence du conseil
Le troisième paragraphe de l'article 25 sera modifié par l'ajout du terme «dirigeant» après le terme «directeur général».
16. Modification de l'article 27: Réviseur d'entreprises agréé
L'article 27 est modifié comme suit:
« 27. Réviseur d'entreprise agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment ses

livres, seront supervisés par un réviseur d'entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant l'honorabilité et l'expérience professionnelle et devront exécuter les devoirs prévus par l'article 113 de la
Loi. Le réviseur d'entreprises agréé sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée prenant
fin à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu'à l'élection de ses successeurs.»

17. Modification de l'article 28: Exercice social
L'article 28 est modifié par l'ajout d'un nouveau paragraphe qui aura la teneur suivante:
«Des états financiers distincts seront établis pour chaque compartiment dans sa devise propre. Pour les besoins de

l'établissement du bilan de la SICAV, ces états seront sommés, après avoir été convertis dans la devise de référence du
capital social de la SICAV.»

35721

18. Modification de l'article 29: Affectation des résultats
Les premier et deuxième paragraphes de l'article 29 sont modifiés comme suit:
«L'assemblée générale des actionnaires décidera de l'usage à faire des bénéfices (en ce compris les bénéfices nets du

capital réalisé) et pourra périodiquement déclarer des dividendes ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire, dans
le respect des limites de l'article 23 de la Loi de 2002.

Les dividendes peuvent être distribués indépendamment des profits et pertes réalisés ou non réalisés. Les dividendes

peuvent comprendre une distribution de capital, sous réserve du respect après ladite distribution du capital minimum de
1.250.000,- euros (un million deux cent cinquante mille euros).»

19. Modification de l'article 30: Liquidation
L'article 30 sera modifié comme suit:
« 30. Liquidation. Liquidation de la SICAV
La SICAV peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale statuant comme le prévoit la loi en matière de

modification des statuts.

Toute décision éventuelle de dissolution de la SICAV sera publiée au Mémorial.
Dès que la décision de dissoudre la SICAV sera prise, l'émission, le rachat et la conversion des Actions de tous les

Compartiments concernés seront interdits sous peine de nullité.

Si le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu par la loi, une Assemblée Générale se tiendra

dans les quarante jours de la constatation de la survenance de ce fait sur convocation du Conseil d'Administration, qui
lui soumettra la question de la dissolution de la SICAV. Elle délibérera sans condition de présence et décidera à la majorité
simple des Actions représentées. Si le capital social de la SICAV est inférieur au quart du capital minimum, les adminis-
trateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l'Assemblée Générale délibérant sans condition
de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des Actions représentées à
l'Assemblée.

En cas de dissolution de la SICAV, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, qui

peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires.
Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation sera opérée conformément à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les organismes de pla-

cement collectif spécifiant la répartition entre les actionnaires du produit net de la liquidation après déduction des frais
de liquidation: le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits.

A la clôture de la liquidation de la SICAV, les sommes qui n'auraient pas été réclamées par les actionnaires seront

versées à la Caisse de Consignations qui les tiendra à leur disposition pendant la durée prévue par la loi. A l'issue de cette
période, le solde éventuel reviendra à l'Etat luxembourgeois.

<i>Fusion ou liquidation de Compartiments ou de classes ou de sous-classes

Au cas où, pour une raison quelconque, la valeur des actifs nets d'un Compartiment ou d'une Classe ou d'une Sous-

Classe quelconque a diminué jusqu'à un montant déterminé par le conseil d'administration et précisé dans les documents
de vente comme étant le niveau minimum pour que ce Compartiment ou cette Classe ou cette Sous-Classe puisse être
utilisé d'une manière économiquement efficiente, ou si un changement de la situation économique ou politique relative
au Compartiment ou à la Classe ou à la Sous-Classe concerné aurait des conséquences matérielles négatives sur les
investissements du Compartiment ou de la Classe ou de la Sous-Classe ou dans le but de procéder à une rationalisation
économique, le Conseil d'Administration peut décider le rachat forcé de toutes les actions émises dans un tel Compar-
timent ou telle Classe ou Sous-Classe à la Valeur Nette d'Inventaire par action (en tenant compte des prix de réalisation
actuels, des investissements et des frais de réalisation), calculée le jour auquel cette décision devient effective.

La Société enverra un avis écrit aux détenteurs des actions concernées et ceci avant la date effective du rachat forcé,

avis qui indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat. A moins qu'il n'en est décidé autrement dans
l'intérêt ou dans un but de sauvegarder le traitement égalitaire des actionnaires, les actionnaires du Compartiment ou de
la Classe ou de la Sous-Classe concerné peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs
actions (mais tenant compte des prix de réalisation actuels des investissements ainsi que des frais de réalisation) avant la
date effective du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par le paragraphe précédant, une assemblée générale

des actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe ou d'une Sous-Classe peuvent, sur proposition du Conseil d'Admi-
nistration, racheter toutes les actions d'un tel Compartiment ou telle Classe ou telle Sous-Classe et rembourser aux
actionnaires la Valeur Nette d'Inventaire de leurs actions (en tenant compte des prix de réalisation actuels et des frais
de réalisation) calculée au Jour d'Evaluation auquel une telle décision deviendra effective. Il n'y aura pas d'exigence de
quorum d'une telle assemblée générale des actionnaires qui décidera par le biais de résolutions adoptées à la simple
majorité de ceux qui sont présents ou représentés, si cette décision ne résulte pas dans la liquidation de la Société.

Les avoirs qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires avant la fin des rachats seront déposés auprès de la

Banque Dépositaire pour une période de six mois après la fin des opérations de rachat; après cette période, les avoirs

35722

seront déposés en dépôt auprès de la Caisse de Consignation luxembourgeoise pour le compte des personnes y ayant
droit.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Dans les conditions prévues au premier paragraphe, le Conseil d'Administration peut décider d'allouer les avoirs d'un

Compartiment ou d'une Classe ou d'une Sous-Classe quelconque à un des Compartiments ou Classes ou Sous-Classes
déjà existants ou prévus dans le Prospectus de la Société ou en faveur d'un autre organisme de placement collectif organisé
selon les dispositions de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif ou pour ce qui est
des Compartiments ou Classes ou Sous-Classes réservés à des Investisseurs Institutionnels, de la loi du 19 juillet 1991
ou à telle autre Classe ou Sous-Classe d'un tel organisme de placement collectif (le «nouveau Compartiment») et de
redéfinir les actions du Compartiment ou de la Classe ou Sous-Classe concerné comme actions d'un autre Compartiment
ou Classe ou Sous-Classe (à la suite d'un partage ou d'une consolidation, si nécessaire, et le paiement du montant cor-
respondant  à  une  partie  des  droits  aux  actionnaires).  La  Société  enverra  un  avis  écrit  aux  détenteurs  des  actions
concernées pour les informer de cette décision (et, additionnellement, cet avis contiendra une information relative au
nouveau Compartiment), un mois avant la date à laquelle la fusion sera effective afin de permettre aux actionnaires de
demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions durant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par le paragraphe précédent, un apport des avoirs et

obligations d'un Compartiment ou d'une Classe ou d'une Sous-Classe vers un autre Compartiment ou une autre Classe
ou Sous-Classe de la Société pourra être décidé par une assemblée générale des actionnaires du Compartiment ou de la
Classe ou de la Sous-Classe apporteur pour lequel il n'y aura pas d'exigences de quorum et qui décidera sur cet apport
par une résolution prise par la majorité de ceux qui sont présents ou représentés, si cet apport ne résulte pas dans la
liquidation de la Société.

Un apport des avoirs et des obligations attribuables à un Compartiment ou une Classe ou une Sous-Classe vers un

autre organisme de placement collectif ou à une autre classe ou sous-classe d'un tel organisme de placement collectif tel
que décidé par une assemblée générale des actionnaires exige une résolution des actionnaires du Compartiment ou de
la Classe ou Sous-Classe apporteur sans exigence de quorum et adoptée à la majorité simple des actions représentées à
une telle assemblée, sauf si cet apport est effectué vers un organisme de placement collectif luxembourgeois du type fonds
commun de placement ou vers un organisme de placement collectif basé à l'étranger auquel cas les résolutions n'obligeront
que les actionnaires du Compartiment ou de la Classe ou de la Sous-Classe apporteur ayant voté en faveur d'un tel
apport.»

20. Modification de l'article 33: Dispositions générales
La référence à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif est remplacée par la référence à

la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif définie comme «la Loi de 2002».

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à l'ajout de la référence à «d'autres actifs financiers liquides autorisés par la loi» dans le premier paragraphe et

au remplacement de la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la loi du 20 décembre 2002 dans le deuxième
paragraphe, l'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts comme suit:

« 3. Objet. L'objet exclusif de la SICAV consiste à placer les capitaux dont il dispose en valeurs mobilières de diverse

nature et autres actifs financiers liquides autorisés par la loi, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La SICAV peut prendre toute mesure et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au déve-

loppement de son objet social au sens le plus large dans le cadre de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2002»).»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'ajouter le paragraphe suivant entre les premier et deuxième paragraphes actuels de l'article 4

des statuts:

«A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple résolution du Conseil d'Administration.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:
« 5. Capital social. Le capital social de la SICAV est représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de

valeur nominale et est à tout moment égal au total des valeurs des actifs nets des différents compartiments de la SICAV,
déterminé en conformité avec les dispositions de l'article 9 des présents statuts.

Le capital minimum de la SICAV est de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).
Le conseil d'administration est autorisé à créer de nouveaux compartiments à en fixer la politique d'investissement

ainsi que la devise de référence. Les actions émises dans un compartiment conformément à l'article 7 peuvent, suivant la
décision du conseil d'administration, appartenir à une ou plusieurs classes d'actions qui pourront elles-mêmes être sub-
divisées en une ou plusieurs sous-classes ou catégories différentes, dont les caractéristiques et conditions générales seront
établies par le conseil d'administration. Les produits recueillis à l'émission de chacune des classes d'actions seront investis,

35723

conformément à l'article 22, en valeurs mobilières et autres actifs financiers liquides autorisés par la Loi de 2002 corres-
pondants  à  tels  secteurs  géographiques  ou  industriels  ou  à  telles  zones  monétaires  que  le  conseil  d'administration
déterminera périodiquement en fonction de chaque compartiment.

La SICAV constitue une entité juridique unique, mais les actions de chaque compartiment seront investies au bénéfice

exclusif des actionnaires du compartiment concerné et les avoirs d'un compartiment spécifique sont uniquement destinés
aux  obligations  et  engagements  de  ce  compartiment.  Pour  déterminer  le  capital  social  de  la  Société,  les  avoirs  nets
correspondant à chaque compartiment, classe et sous-classe d'actions seront, s'ils ne sont pas exprimés en Euro, convertis,
et le capital social de la SICAV sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments ou de toutes les classes et
sous-classes d'actions appartenant à chaque compartiment.

L'assemblée générale des actionnaires, statuant conformément à l'article 30, pourra réduire le capital social de la SICAV

en annulant les actions de tout compartiment et en remboursant aux actionnaires de tout compartiment la valeur totale
des actions dudit compartiment.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que la référence à la loi du 30 mars 1988 sera remplacée par une référence à la loi du 20 décembre

2002 dans le sixième paragraphe de l'article 7 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 8 des statuts comme suit:
« 8. Limitations à la propriété d'actions. Le conseil d'administration pourra restreindre ou empêcher la possession des

actions de la SICAV par toute personne, entité ou société, si, de l'avis du conseil d'administration, une telle possession
peut être préjudiciable pour la SICAV, la majorité de ses actionnaires ou un compartiment ou une classe ou une sous-
classe quelconque, si elle peut entraîner des conséquences légales ou réglementaires négatives, soit au Luxembourg, soit
à l'étranger, ou s'il en résultait que la SICAV serait soumise à une loi autre que la loi luxembourgeoise (y compris, mais
sans restriction, les lois fiscales).

Le conseil d'administration pourra notamment, sans restriction, restreindre la propriété des actions de la SICAV par

des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tel que défini dans cet article, et à cet effet, le conseil d'administration:

A. pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou la détention de ces actions à une personne
non autorisée à détenir des actions de la SICAV; et

B. pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne

qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, appuyés d'une déclaration
sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une personne
non autorisée à détenir des actions de la SICAV; et

C. d'actionnaires de la SICAV, le vote de toute personne non autorisée à détenir des actions de la SICAV; et
D. s'il apparaît au conseil d'administration qu'une personne non autorisée à détenir des actions de la SICAV, seule ou

ensemble avec d'autres personnes, est le bénéficiaire économique d'actions de la SICAV, celui-ci pourra l'enjoindre à
vendre ses actions et à apporter la preuve de cette vente à la SICAV dans les trente (30) jours de cette injonction. Si
l'actionnaire en question manque à son obligation, la SICAV pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'en-
semble des actions détenues par cet actionnaire, conformément à la procédure suivante:

(1) La SICAV enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue par la

SICAV ou à celle inscrite dans les livres de la SICAV. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre à la SICAV
sans délai le ou les certificat(s) représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actionnaires; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (ci-après le «prix de rachat») sera basé

sur la valeur nette d'inventaire par action de la classe ou de la sous-classe concernée au Jour d'Evaluation déterminé par
le conseil d'administration pour le rachat d'actions de la SICAV qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat
ou suivra immédiatement la remise du ou des certificat(s) représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le
prix le moins élevé, le tout tel que prévu à l'article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également
prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué dans la devise déterminée par le conseil d'ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe ou de la sous-classe concernée; pour le paiement
par la SICAV à l'ancien propriétaire, le prix sera déposé auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (tel que
spécifié dans l'avis de rachat) après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificat(s) indiqués
dans l'avis de rachat ensemble avec les coupons non échus (si émis).

35724

A partir de la signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat ne

pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la SICAV et ses avoirs, sauf le droit de
l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix (sans intérêts) déposé à la banque
après remise effective du ou des certificat(s) prémentionné(s). Au cas où le prix de rachat n'aurait pas été réclamé dans
les cinq ans à partir de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au com-
partiment qui comprend le ou les classe(s) ou sous-classe(s) d'actions concernée(s). Le conseil aura tous pouvoirs pour
prendre de temps à autre les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la SICAV en vue d'opérer ce
retour.

(4) L'exercice par la SICAV des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété des actions dans le chef d'une personne ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise
par la SICAV à la date de l'avis de rachat, à condition que la SICAV ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «Etats-Unis» tel qu'utilisé dans les présents statuts signifie les Etats-Unis d'Amérique (comprenant les Etats

et le District de Columbia) et tous ses territoires, possessions et autres régions soumises à son autorité et le terme
«ressortissant des Etats-Unis» signifie tout citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association
ou autre entité créée sous les lois des Etats-Unis d'Amérique, ou toute personne incluse dans le champ d'application de
la définition du terme «ressortissant des Etats-Unis» selon la «Regulation S» promulguée par le «United States Securities
Act» de 1933.

En  plus  de  ce  qui  précède,  le  conseil  d'administration  peut  restreindre  l'émission  et  le  transfert  des  actions  d'un

compartiment ou d'une classe ou d'une sous-classe à des investisseurs institutionnels au sens de l'article 129 de la Loi de
2002 (les «Investisseurs Institutionnels»). Le conseil d'administration peut discrétionnairement retarder l'acceptation de
toute demande de souscription d'actions d'un compartiment ou d'une classe ou d'une sous-classe réservé(e) aux Inves-
tisseurs Institutionnels jusqu'au moment où la SICAV a reçu une preuve suffisante que celui, qui a demandé la souscription,
peut être qualifié d'Investisseur Institutionnel. Si, à n'importe quel moment, il apparaît qu'un détenteur d'actions d'un
compartiment ou d'une classe ou d'une sous-classe réservé(e) aux Investisseurs Institutionnels n'est pas un Investisseur
Institutionnel, le conseil d'administration convertira les actions en question en actions d'un compartiment ou d'une classe
ou d'une sous-classe qui n'est pas réservé(e) à des Investisseurs Institutionnels (à condition qu'il existe un tel compartiment
ou une telle classe ou sous-classe avec des caractéristiques similaires) ou rachètera obligatoirement les actions concernées
en appliquant les différentes dispositions décrites ci-avant dans cet article. Le conseil d'administration refusera de donner
effet à tout transfert d'actions et, par conséquent, refusera que tout transfert d'actions soit inscrit dans le registre des
actionnaires si un tel transfert a pour conséquence que les actions d'un compartiment ou d'une classe ou d'une sous-
classe  réservé(e)  à  des  Investisseurs  Institutionnels  seront  détenues  par  une  personne  ne  pouvant  être  qualifiée
d'Investisseur Institutionnel.

En plus de toute responsabilité prévue par la loi applicable, chaque actionnaire qui ne peut être qualifié d'Investisseur

Institutionnel, et qui détient des actions dans un compartiment ou une classe ou une sous-classe réservé(e) à des Inves-
tisseurs Institutionnels, devra mettre à couvert de toute réclamation, et indemniser, la SICAV, le conseil d'administration,
les autres actionnaires du compartiment et de la classe et de la sous-classe concerné(e) et les agents de la Société pour
tous dégâts, pertes et dépenses résultant ou en relation avec cette détention, dans les cas où l'actionnaire concerné a
fourni une documentation trompeuse ou incorrecte ou a fait des représentations trompeuses ou incorrectes pour établir
injustement son statut d'Investisseur Institutionnel ou a manqué de notifier à la SICAV la perte de ce statut.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts comme suit:
« 9. Valeur nette d'inventaire ou actif net par action. La valeur nette d'inventaire par action de chaque compartiment,

classe ou sous-classe sera déterminée périodiquement, mais au minimum deux fois par mois, à Luxembourg, sous la
responsabilité du conseil d'administration de la SICAV (cette date étant qualifiée de «jour d'évaluation»).

La valeur nette d'inventaire par action de chaque compartiment, classe ou sous-classe sera exprimée dans la devise de

référence du compartiment, classe ou sous-classe correspondant ou dans toute autre devise déterminée par le conseil
d'administration.

La valeur nette d'inventaire par action d'un compartiment, d'une classe ou sous-classe est déterminée en divisant l'actif

net de la SICAV correspondant au compartiment, à la classe ou sous-classe soit la valeur de l'actif de la SICAV corres-
pondant au compartiment, à la classe ou sous-classe diminué du passif imputable à ce compartiment, cette classe ou sous-
classe par le nombre d'actions de l'encours du compartiment, de la classe ou sous-classe et arrondie à l'unité supérieure
ou inférieure de la devise de référence du compartiment, de la classe ou sous-classe correspondant ou de toute autre
devise dans laquelle la valeur nette d'inventaire par action est déterminée. Afin d'éviter toute ambiguïté, on entend par
unité d'une devise de référence, la plus petite unité de cette devise (si par ex. la devise de référence est l'euro, l'unité est
le cent).

L'actif de la SICAV comprendra notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus à recevoir et tous les intérêts cumulés sur

ces dépôts jusqu'au jour d'évaluation;

35725

2. tous les effets et billets à ordre payables à vue ainsi que tous les effets à recevoir (y compris les produits résultant

de la vente de titres dont le montant n'a pas encore été encaissé);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières détenus par la SICAV;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la SICAV en espèces ou en titres dans la mesure où la SICAV en

a connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts courus jusqu'au jour d'évaluation sur des titres et

autres actifs portant intérêts détenus par la SICAV, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais de constitution de la SICAV, dans la mesure où ils n'ont pas encore été amortis; et
7. tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur des actifs de la SICAV est établie comme suit:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera constituée par
la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant que le Conseil d'Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2. L'évaluation des valeurs mobilières et/ou des instruments du marché monétaire (i) cotées ou négociées sur un

marché réglementé au sens de la Loi de 2002 ou (ii) négociées sur un autre marché d'un Etat membre de l'Union Euro-
péenne qui est réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou (iii) admises à la cote officielle
d'une bourse de valeurs d'un Etat qui ne fait pas partie de l'Union Européenne ou négociées sur un autre marché d'un
Etat qui ne fait pas partie de l'Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public
(les trois pouvant également être qualifiés de «Marché Réglementé»), est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg
le Jour d'Evaluation et si ces valeurs mobilières sont traitées sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du
marché principal de ces valeurs mobilières ou instruments au Jour d'Evaluation. Si le dernier cours connu au Jour d'Eva-
luation  donné  n'est  pas  représentatif,  l'évaluation  se  basera  sur  la  valeur  probable  de  réalisation  que  le  Conseil
d'Administration estimera avec prudence et bonne foi;

3. Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un Marché Réglementé seront évaluées sur base de la

valeur probable de réalisation que le Conseil d'Administration estimera avec prudence et bonne foi;

4. Les contrats à terme et les options sont évalués sur la base des derniers cours connus sur le marché concerné. Les

cours utilisés sont les cours de liquidation sur les marchés à terme;

5. Les actifs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les intérêts courus;
6. Les swaps sont évalués à leur juste valeur basée sur le dernier cours connu de la valeur sous-jacente.;
7. Les instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés sur un marché boursier ou négociés sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évalués en accord avec la pratique du marché;

8. Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse officielle ou négociés sur tout autre marché

réglementé seront évalués en accord avec les pratiques du marché;

9. Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi;

10. Les parts ou actions émises par les organismes de placement collectif sont évalués sur base de leur dernière valeur

nette d'inventaire disponible à Luxembourg;

11. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise de référence du compartiment concerné sont converties

sur base du taux de change moyen de la devise concernée.

Dans le cas où les méthodes de calcul ci-dessus sont inappropriées ou induisent en erreur, le Conseil d'Administration

peut ajuster la valeur de tout investissement ou permettre qu'une autre méthode d'évaluation soit utilisée pour les avoirs
de la SICAV s'il considère que les circonstances justifient que cet ajustement ou d'autres méthodes d'évaluation soient
adoptés afin que la valeur des investissements soit reflétée plus correctement.

Concernant la détermination de la valeur des actifs de la SICAV, l'Agent Administratif se base sur des informations

reçues de diverses sources de cotation (dont les agents administratifs des fonds, les gestionnaires et les courtiers). Pour
autant que l'Agent Administratif agisse avec tout le soin et la diligence requis en la matière, et pour autant qu'il n'y ait pas
d'erreurs manifestes dans les évaluations transmises par lesdites sources de cotation, l'Agent Administratif ne doit pas
être tenu pour responsable de la justesse des évaluations fournies par ces sources de cotation. L'Agent Administratif
peut, complètement et exclusivement se baser sur les valorisations fournies par le Conseil d'Administration, ou par un
ou des spécialiste(s) dûment autorisé(s) à cet effet par le Conseil d'Administration et le promoteur de la SICAV assume
la responsabilité ultime en matière d'erreurs d'évaluation et de compensation des pertes subies par la SICAV ou ses
actionnaires. Les évaluations qui ont été établies par l'Agent Administratif suivant des procédures spécifiques acceptées
par le Conseil d'Administration et/ou par un ou des spécialistes (s) dûment autorisé(s) à cet effet par le Conseil d'Admi-
nistration devront être approuvées par le Conseil d'Administration et le promoteur de la SICAV assume la responsabilité
ultime en matière d'erreurs d'évaluation et de compensation des pertes subies par la SICAV ou ses actionnaires.

35726

S'il s'avérait qu'une ou plusieurs sources de cotation ne parvenaient pas à fournir les évaluations à l'Agent Administratif,

celui-ci est autorisé à ne pas calculer la valeur nette d'inventaire et en conséquence à ne pas déterminer les prix de
souscription, de rachat et de conversion. Le Conseil d'Administration de la SICAV devra être immédiatement informé
par l'Agent Administratif si une telle situation devait arriver. Le cas échéant, le Conseil d'Administration pourrait alors
décider de suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire conformément aux procédures décrites dans la section
intitulée «Suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire et de l'émission, du rachat et de la conversion des actions».

La proportion de l'ensemble de la Valeur Nette d'Inventaire qui revient à chaque compartiment, classe ou sous-classe

sera déterminée, lors de la constitution de la SICAV par le rapport du nombre d'actions émises dans chaque compartiment,
classe ou sous-classe au total des actions émises. Elle se modifiera ensuite en fonction des distributions faites ainsi que
des émissions et rachats d'actions.

Les engagements de la SICAV comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration, notamment celles qui avaient été con-

stituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

4. tout autre engagement de la SICAV, de quelque nature qu'il soit, à l'exception de ceux représentés par les moyens

propres de la SICAV. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la SICAV prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des
statuts, les commissions et frais payables aux différents prestataires de services comme la Société de Gestion, les Con-
seillers,  le  Gestionnaire,  les  Distributeurs  et  Nominees,  la  Banque  Dépositaire,  les  agents  correspondants,  l'Agent
Administratif, les agents de transfert, agents payeurs ou autres mandataires et employés de la SICAV, ainsi que les re-
présentants permanents de la SICAV dans les pays où elle est soumise à l'enregistrement, les frais d'assistance juridique
et de révision des comptes annuels de la SICAV, les frais de promotion, les frais d'impression et de publication des
documents de vente des actions, les frais d'impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue
d'Assemblées d'Actionnaires et de réunions du Conseil d'Administration, les frais de voyage raisonnables des adminis-
trateurs et directeurs y compris leurs primes d'assurance, les jetons de présence, les frais des déclarations d'enregistre-
ment,  tous  les  impôts  et  droits  prélevés  par  les  autorités  gouvernementales  et  les  bourses  de  valeurs,  les  frais  de
publication des prix d'émission, de rachat et de conversion ainsi que toutes autres dépenses d'exploitation, y compris les
frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente d'avoirs ou autrement et tous autres
frais administratifs.

Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la SICAV tiendra compte pro rata temporis des dépenses adminis-

tratives, impôts et autres dépenses. A cette fin une provision appropriée fixée périodiquement par la Société et, le cas
échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil d'administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu)
que le conseil d'administration pourra considérer comme constituant une provision appropriée pour faire face à toute
autre obligation éventuelle de la SICAV.

5. En ce qui concerne les relations entre actionnaires, chaque compartiment est considéré comme une entité séparée,

générant sans restriction ses propres contributions, gains de capitaux et pertes de capitaux, frais et charges. La SICAV
constitue une seule entité juridique; cependant, vis à vis des tiers et en particulier vis à vis des créanciers de la SICAV,
chaque compartiment sera exclusivement responsable des engagements qui le concernent.

Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment, une classe ou sous-classe

seront imputés aux différents compartiments, classes ou sous-classes à parts égales ou, pour autant que les montants en
cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.

La SICAV établira une masse d'avoirs et de dettes séparée pour chaque compartiment et les avoirs et dettes seront

alloués de la manière suivante:

8. Si un compartiment émet des actions dans deux ou plusieurs classes ou sous-classes, les avoirs attribuables à ces

classes ou sous-classes seront investis en commun suivant l'objectif, la politique et les restrictions d'investissement spé-
cifique du compartiment concerné;

9. Dans le cadre d'un compartiment, le conseil d'administration peut décider d'émettre des classes et des sous-classes

qui seront soumises à des termes et conditions différents comprenant, sans restriction, des classes ou des sous-classes
soumises à (i) une politique de distribution spécifique procurant à ses détenteurs des dividendes ou non (ii) des charges
de souscription et de rachat spécifiques (iii) une structure d'honoraires spécifique et/ou (iv) d'autres caractéristiques
distinctes;

10. Les produits nets résultant de l'émission des actions relevant d'une classe ou d'une sous-classe seront attribués

dans les livres de la SICAV, à cette classe ou sous-classe d'actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à
ce  ou  ces  compartiment(s)  seront  attribués  à  la  classe  ou  sous-classe  d'actions  correspondante,  conformément  aux
dispositions ci-dessous;

35727

11. Lorsqu'un revenu ou avoir découle d'un autre avoir, ce revenu ou avoir sera attribué dans les livres de la SICAV,

au même compartiment ou à la même classe ou même sous-classe auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque
réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment correspondant ou à la
classe ou à la sous-classe correspondante;

12. Lorsque la SICAV supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un compartiment déterminé ou d'une

classe ou d'une sous-classe déterminée ou à une opération effectuée en rapport avec l'avoir d'un compartiment particulier
ou d'une classe ou d'une sous-classe particulière, cet engagement sera attribué à ce compartiment ou cette classe ou
cette sous-classe;

13. Au cas où un avoir ou un engagement de la SICAV ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé ou à

une classe ou une sous-classe déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments ou classes ou
sous-classes, en proportion de leurs valeurs nettes d'inventaire respectives ou de telle autre manière que le conseil
d'administration déterminera avec bonne foi; et

14. A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une classe ou sous-classe, la valeur nette de cette classe

ou sous-classe sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les règles d'évaluation et de détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes de

comptabilité généralement admises.

Si dans un même compartiment une ou plusieurs classes ou sous-classes d'actions ont été créées, les règles d'attribution

mentionnées plus haut seront applicables, si approprié, à ces classes ou sous-classes.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

nette d'inventaire par le conseil d'administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d'ad-
ministration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d'inventaire sera définitive et liera la SICAV ainsi que les
actionnaires présents, anciens ou futurs.

Pour les besoins de cet article:
1. les actions en voie de rachat par la SICAV conformément à l'article 10 seront considérées comme des actions émises

et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour d'Evaluation au cours duquel
une telle évaluation est faite, et seront considérées comme un engagement de la SICAV, à partir de ce moment et jusqu'à
ce que le prix soit payé;

2. les actions à émettre par la SICAV seront traitées comme étant créées à partir de l'heure fixée par le conseil

d'administration, du Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la SICAV jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la SICAV, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change ou du marché, en vigueur à
la date et à l'heure de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions; et

4. à chaque Jour d'Evaluation où la SICAV aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la SICAV, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la SICAV;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

SICAV et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la SICAV;

sous réserve cependant, que, si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif n'est pas

connue au Jour d'Evaluation, sa valeur sera estimée par la SICAV.

Chaque action de la SICAV qui sera sur le point d'être rachetée, sera considérée comme une action émise et existante

jusqu'à la fermeture des bureaux le jour d'évaluation et son prix sera considéré comme un engagement de la SICAV à
partir de la fermeture des bureaux le jour précité jusqu'à ce que le prix en soit payé.

Chaque action à émettre par la SICAV sera considérée, sous réserve de paiement intégral, comme étant émise à partir

de la fermeture des bureaux le jour d'évaluation de son prix d'émission et son prix sera traité comme un montant dû à
la SICAV jusqu'au moment où celui-ci aura été perçu.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide que les termes «classes ou sous-classes» seront ajoutés après le terme «compartiment» dans les

premiers, troisième, neuvième et dixième paragraphes de l'article 10 des statuts.

Le huitième paragraphe de l'article 10 des statuts sera modifié comme suit:
«A moins qu'il n'en ait été décidé autrement par le conseil d'administration pour certaines classes d'actions, les ac-

tionnaires peuvent convertir tout ou partie des actions en actions faisant partie d'un autre compartiment ou d'une autre
classe d'actions ou d'une autre sous-classe, étant entendu toutefois que le conseil d'administration a le loisir de déterminer
le montant des frais et commissions à payer pour effectuer cette opération de conversion.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide que les termes «classes ou sous-classes» seront ajoutés après le terme «compartiments» dans la

première phrase du premier paragraphe de l'article 11 des statuts.

35728

Le point (e) du premier paragraphe de l'article 11 des statuts sera modifié comme suit:
«(e) Lorsque le conseil d'administration le décide, sous réserve du principe d'égalité de traitement des actionnaires et

des lois et règlements applicables, (i) dès la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires visant
à se prononcer sur la liquidation, la dissolution ou la fusion de la SICAV ou d'un compartiment ou d'une classe ou d'une
sous-classe, et (ii) lorsque le conseil d'administration en a le pouvoir, dès sa décision de liquider ou de fusionner un
compartiment, une classe ou une sous-classe.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide d'ajouter trois nouveaux paragraphes qui auront la teneur suivante après le deuxième paragraphe

actuel de l'article 14 des statuts:

«Les actionnaires peuvent prendre part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification; ces actionnaires sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de pré-
sence et de vote. Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de
s'entendre l'une et l'autre sans discontinuité et de pleinement et activement participer à l'assemblée.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

SICAV ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la SICAV et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la proposition
soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en
faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise au vote,
en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La SICAV ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.»

Le troisième paragraphe actuel de l'article 14 des statuts sera modifié comme suit:
«Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions des assemblées

générales des actionnaires dûment convoquées sont prises à la majorité simple des voix valablement exprimées, sauf
lorsque ces décisions portent sur un amendement à apporter aux statuts, dans le cas duquel ces décisions devront être
adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.»

Le sixième paragraphe actuel de l'article 14 des statuts sera modifié comme suit:
«Sauf disposition contraire stipulée par la loi ou les présents statuts, la décision de l'assemblée générale d'un compar-

timent déterminé sera prise à la majorité simple des actionnaires voix valablement exprimées.»

Le septième paragraphe actuel de l'article 14 des statuts sera modifié comme suit:
«Une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la SICAV, qui affecte les droits des actionnaires d'un com-

partiment déterminé ou d'une classe ou sous-classe déterminée par comparaison aux droits des actionnaires d'un autre
compartiment ou d'une autre classe ou sous-classe, sera soumise à l'approbation des actionnaires de ce ou de ces com-
partiment(s), classe(s) ou sous-classe(s) conformément à l'article 68 de la loi luxembourgeoise amendée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.»

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts comme suit:
« 15. Convocation aux assemblées générales. Toutes les assemblées générales seront convoquées de la manière prévue

par la loi. Elles doivent l'être notamment à la demande écrite d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital
social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.»

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de modifier la première phrase du deuxième paragraphe de l'article 19 des statuts comme suit:
«Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des dirigeants, directeurs et fondés de pouvoir de la SICAV, dont

un ou plusieurs directeurs généraux, éventuellement des directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints et autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la SICAV.»

La deuxième phrase du cinquième paragraphe de l'article 19 des statuts sera modifiée comme suit:
«Un administrateur peut représenter et agir en tant que mandataire pour plusieurs autres administrateurs.»

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 22 des statuts comme suit:
« 22. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration appliquant le principe de la répartition des

risques, a le pouvoir de déterminer la politique d'investissement et de la SICAV ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans la gestion et les opérations de la SICAV.

35729

Conformément à la Partie I de la Loi de 2002, le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui

seront périodiquement applicables aux investissements de la SICAV.

Le conseil d'administration peut décider d'investir, dans la mesure permise par la Loi de 2002, dans des valeurs mo-

bilières d'autres organismes de placement collectif du type ouvert liés à la SICAV par une gestion ou un contrôle commun
ou par une participation, directe ou indirecte, importante, ou gérée par une SICAV de gestion liée au gestionnaire désigné
par la SICAV ou au conseiller en investissement désigné par la SICAV.

Le conseil d'administration peut décider que l'investissement de la SICAV sera fait (i) dans des valeurs mobilières et

instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse d'un des pays membres de l'Union Européenne,
(ii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse reconnue dans
tout autre pays de l'Europe, de l'Asie, de l'Océanie, des continents américains et de l'Afrique, (iii) dans des valeurs mo-
bilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé dans un des pays de l'Union
Européenne ou autre pays visés ci-dessus, pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert
au public («marché réglementé»), (iv) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire récemment émis
à condition que les termes de l'émission prévoient que la demande d'admission à la cote officielle d'une des bourses ou
autres marchés réglementés visés ci-dessus et à condition que cette cotation soit obtenue dans un délai de un an à partir
de l'émission, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans la limite des restrictions
telles que prévues par le conseil d'administration conformément aux lois et règlements applicables et décrites dans les
documents de vente de la SICAV.

Le conseil d'administration de la SICAV peut décider d'investir, suivant le principe de la répartition des risques, jusqu'à

100% des avoirs totaux de chaque compartiment de la SICAV dans différentes valeurs mobilières et instruments du marché
monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales ou
par des organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou plusieurs Etats membres, ou par tout Etat
membre de l'OCDE étant entendu que au cas où la SICAV entend faire usage de cette disposition, le compartiment
concerné doit détenir des valeurs de six émissions différentes au moins, et les valeurs d'une même émission ne peuvent
excéder 30% des avoirs nets totaux de cette catégorie.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la SICAV seront effectués dans des instruments

financiers dérivés, incluant des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés sur un
marché réglementé tel que défini dans la Loi de 2002 et/ou dans des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré
sous réserve que, notamment, le sous-jacent consiste en instruments relevant de l'article 41(1) de la Loi de 2002, en
indices financiers, en taux d'intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la SICAV peut investir conformément
à ses politiques d'investissement, tels qu'ils ressortent des documents de vente de la SICAV.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la SICAV seront effectués de manière à reproduire

la composition d'un indice d'actions et/ou d'obligations dans la limite permise par la Loi de 2002 et sous réserve que
l'indice concerné soit reconnu comme ayant une composition suffisamment diversifiée, qu'il constitue un étalon repré-
sentatif du marché auquel il se réfère et qu'il soit clairement décrit dans les documents de vente de la SICAV.

Le conseil d'administration peut investir et gérer tout ou partie des masses communes d'actifs constituées pour une

ou plusieurs catégories d'actions mises en commun comme décrit dans les documents de vente de la SICAV dans la
mesure où de tels investissements s'avèrent nécessaires eu égard aux critères propres aux secteurs d'investissement
considérés.

Afin de réduire les charges d'exploitation et administratives de la SICAV tout en permettant une large diversification

des investissements, le conseil d'administration peut décider que tout ou partie des actifs de la SICAV seront cogérés
avec les actifs d'autres organismes de placement collectifs luxembourgeois, et dans ce cas, tel que plus amplement décrit
dans les documents de vente de la SICAV.

Les investissements de la SICAV peuvent se faire, soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire de filiales,

tel que déterminé de temps en temps par le conseil d'administration. Toute référence dans les présents statuts à «inves-
tissements» ou «avoirs» signifie, selon les cas, soit des investissements réalisés ou avoirs détenus directement soit des
investissements réalisés et avoirs détenus indirectement par l'intermédiaire de filiales prémentionnées.»

<i>Treizième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 23 des statuts par l'ajout du terme «dirigeant» après le terme «directeur».

<i>Quatorzième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 24 des statuts par l'ajout du terme «dirigeant» après le terme «directeur».

<i>Quinzième résolution

L'assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l'article 25 des statuts par l'ajout du terme «dirigeant» après

le terme «directeur général».

<i>Seizième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 27 des statuts comme suit:
« 27. Réviseur d'entreprise agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment ses

livres, seront supervisés par un réviseur d'entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise

35730

concernant l'honorabilité et l'expérience professionnelle et devront exécuter les devoirs prévus par l'article 113 de la
Loi. Le réviseur d'entreprises agréé sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée prenant
fin à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu'à l'élection de ses successeurs.»

<i>Dix-septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 28 des statuts par l'ajout d'un nouveau paragraphe qui aura la teneur suivante:
«Des états financiers distincts seront établis pour chaque compartiment dans sa devise propre. Pour les besoins de

l'établissement du bilan de la SICAV, ces états seront sommés, après avoir été convertis dans la devise de référence du
capital social de la SICAV.»

<i>Dix-huitième résolution

L'assemblée décide de modifier les premier et deuxième paragraphes de l'article 29 des statuts comme suit:
«L'assemblée générale des actionnaires décidera de l'usage à faire des bénéfices (en ce compris les bénéfices nets du

capital réalisé) et pourra périodiquement déclarer des dividendes ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire, dans
le respect des limites de l'article 23 de la Loi de 2002.

Les dividendes peuvent être distribués indépendamment des profits et pertes réalisés ou non réalisés. Les dividendes

peuvent comprendre une distribution de capital, sous réserve du respect après ladite distribution du capital minimum de
1.250.000,- euros (un million deux cent cinquante mille euros).»

<i>Dix-neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 30 des statuts comme suit:
« 30. Liquidation. Liquidation de la SICAV
La SICAV peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale statuant comme le prévoit la loi en matière de

modification des statuts.

Toute décision éventuelle de dissolution de la SICAV sera publiée au Mémorial.
Dès que la décision de dissoudre la SICAV sera prise, l'émission, le rachat et la conversion des Actions de tous les

Compartiments concernés seront interdits sous peine de nullité.

Si le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu par la loi, une Assemblée Générale se tiendra

dans les quarante jours de la constatation de la survenance de ce fait sur convocation du Conseil d'Administration, qui
lui soumettra la question de la dissolution de la SICAV. Elle délibérera sans condition de présence et décidera à la majorité
simple des Actions représentées. Si le capital social de la SICAV est inférieur au quart du capital minimum, les adminis-
trateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l'Assemblée Générale délibérant sans condition
de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des Actions représentées à
l'Assemblée.

En cas de dissolution de la SICAV, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, qui

peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires.
Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation sera opérée conformément à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les organismes de pla-

cement collectif spécifiant la répartition entre les actionnaires du produit net de la liquidation après déduction des frais
de liquidation: le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits.

A la clôture de la liquidation de la SICAV, les sommes qui n'auraient pas été réclamées par les actionnaires seront

versées à la Caisse de Consignations qui les tiendra à leur disposition pendant la durée prévue par la loi. A l'issue de cette
période, le solde éventuel reviendra à l'Etat luxembourgeois.

<i>Fusion ou liquidation de Compartiments ou de classes ou de sous-classes

Au cas où, pour une raison quelconque, la valeur des actifs nets d'un Compartiment ou d'une Classe ou d'une Sous-

Classe quelconque a diminué jusqu'à un montant déterminé par le conseil d'administration et précisé dans les documents
de vente comme étant le niveau minimum pour que ce Compartiment ou cette Classe ou cette Sous-Classe puisse être
utilisé d'une manière économiquement efficiente, ou si un changement de la situation économique ou politique relative
au Compartiment ou à la Classe ou à la Sous-Classe concerné aurait des conséquences matérielles négatives sur les
investissements du Compartiment ou de la Classe ou de la Sous-Classe ou dans le but de procéder à une rationalisation
économique, le Conseil d'Administration peut décider le rachat forcé de toutes les actions émises dans un tel Compar-
timent ou telle Classe ou Sous-Classe à la Valeur Nette d'Inventaire par action (en tenant compte des prix de réalisation
actuels, des investissements et des frais de réalisation), calculée le jour auquel cette décision devient effective.

La Société enverra un avis écrit aux détenteurs des actions concernées et ceci avant la date effective du rachat forcé,

avis qui indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat. A moins qu'il n'en est décidé autrement dans
l'intérêt ou dans un but de sauvegarder le traitement égalitaire des actionnaires, les actionnaires du Compartiment ou de
la Classe ou de la Sous-Classe concerné peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs
actions (mais tenant compte des prix de réalisation actuels des investissements ainsi que des frais de réalisation) avant la
date effective du rachat forcé.

35731

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par le paragraphe précédant, une assemblée générale

des actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe ou d'une Sous-Classe peuvent, sur proposition du Conseil d'Admi-
nistration, racheter toutes les actions d'un tel Compartiment ou telle Classe ou telle Sous-Classe et rembourser aux
actionnaires la Valeur Nette d'Inventaire de leurs actions (en tenant compte des prix de réalisation actuels et des frais
de réalisation) calculée au Jour d'Evaluation auquel une telle décision deviendra effective. Il n'y aura pas d'exigence de
quorum d'une telle assemblée générale des actionnaires qui décidera par le biais de résolutions adoptées à la simple
majorité de ceux qui sont présents ou représentés, si cette décision ne résulte pas dans la liquidation de la Société.

Les avoirs qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires avant la fin des rachats seront déposés auprès de la

Banque Dépositaire pour une période de six mois après la fin des opérations de rachat; après cette période, les avoirs
seront déposés en dépôt auprès de la Caisse de Consignation luxembourgeoise pour le compte des personnes y ayant
droit.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Dans les conditions prévues au premier paragraphe, le Conseil d'Administration peut décider d'allouer les avoirs d'un

Compartiment ou d'une Classe ou d'une Sous-Classe quelconque à un des Compartiments ou Classes ou Sous-Classes
déjà existants ou prévus dans le Prospectus de la Société ou en faveur d'un autre organisme de placement collectif organisé
selon les dispositions de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif ou pour ce qui est
des Compartiments ou Classes ou Sous-Classes réservés à des Investisseurs Institutionnels, de la loi du 19 juillet 1991
ou à telle autre Classe ou Sous-Classe d'un tel organisme de placement collectif (le «nouveau Compartiment») et de
redéfinir les actions du Compartiment ou de la Classe ou Sous-Classe concerné comme actions d'un autre Compartiment
ou Classe ou Sous-Classe (à la suite d'un partage ou d'une consolidation, si nécessaire, et le paiement du montant cor-
respondant  à  une  partie  des  droits  aux  actionnaires).  La  Société  enverra  un  avis  écrit  aux  détenteurs  des  actions
concernées pour les informer de cette décision (et, additionnellement, cet avis contiendra une information relative au
nouveau Compartiment), un mois avant la date à laquelle la fusion sera effective afin de permettre aux actionnaires de
demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions durant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par le paragraphe précédent, un apport des avoirs et

obligations d'un Compartiment ou d'une Classe ou d'une Sous-Classe vers un autre Compartiment ou une autre Classe
ou Sous-Classe de la Société pourra être décidé par une assemblée générale des actionnaires du Compartiment ou de la
Classe ou de la Sous-Classe apporteur pour lequel il n'y aura pas d'exigences de quorum et qui décidera sur cet apport
par une résolution prise par la majorité de ceux qui sont présents ou représentés, si cet apport ne résulte pas dans la
liquidation de la Société.

Un apport des avoirs et des obligations attribuables à un Compartiment ou une Classe ou une Sous-Classe vers un

autre organisme de placement collectif ou à une autre classe ou sous-classe d'un tel organisme de placement collectif tel
que décidé par une assemblée générale des actionnaires exige une résolution des actionnaires du Compartiment ou de
la Classe ou Sous-Classe apporteur sans exigence de quorum et adoptée à la majorité simple des actions représentées à
une telle assemblée, sauf si cet apport est effectué vers un organisme de placement collectif luxembourgeois du type fonds
commun de placement ou vers un organisme de placement collectif basé à l'étranger auquel cas les résolutions n'obligeront
que les actionnaires du Compartiment ou de la Classe ou de la Sous-Classe apporteur ayant voté en faveur d'un tel
apport.»

<i>Vingtième résolution

L'assemblée  décide  qu'à  l'article  33  des  statuts, la référence à la loi du 30 mars 1988 relative aux  organismes de

placement collectif est remplacée par la référence à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif définie comme «la Loi de 2002».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Petricic, L. Palumbo, F. Waltzing, H. Hellinckx.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, vol. 158s, fol. 4, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007039671/242/1091.

(070045292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

35732

Portfolio B.P., Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 68.029.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007040112/242/10.
(070047697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Pioneer Investments Ertrag, Fonds Commun de Placement.

BERICHTIGUNG

Berichtigung des Vermerks zur Veröffentlichung im Mémorial betreffend die Änderung des Verwaltungsreglements des

Fonds PIONEER INVESTMENTS ERTRAG wurde am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt unter der
Nummer L070035718.04.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 2. April 2007.

PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007039725/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02456. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Pioneer Investments Wachstum, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements des Fonds PIONEER INVESTMENTS WACHSTUM wurde am Handels- und

Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 8. März 2007.

PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrifft

Référence de publication: 2007039728/250/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02454. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Pioneer Investments Wachstum, Fonds Commun de Placement.

BERICHTIGUNG

Berichtigung des Vermerks zur Veröffentlichung im Mémorial betreffend die Änderung des Verwaltungsreglements des

Fonds PIONEER INVESTMENTS WACHSTUM wurde am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt unter
der Nummer L070035731.04.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 2. April 2007.

PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007039733/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02454. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

35733

State Street Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 32.771.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 1 

<i> 

<i> er 

<i> 

<i>  mars 2007

Les actionnaires ont décidé de nommer Monsieur Martin Dobbins, résidant professionnellement au 49, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) ainsi que Madame Sonia Biraschi, résidant professionnel-
lement au 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) aux postes d'administrateurs de
la Société avec effet 1 

er

 mars 2007, et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires ou jusqu'à

ce que des successeurs soient respectivement élus pour remplir ces fonctions.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration de la Société adoptées le 1  

<i>er

<i>  mars 2007

Le conseil d'administration de la Société a décidé de nommer Monsieur Martin Dobbins, résidant professionnellement

au 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) ainsi que Madame Sonia Biraschi, résidant
professionnellement au 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) aux postes d'ad-
ministrateurs délégués de la Société avec effet au 1 

er

 mars 2007.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007040098/267/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007, réf. LSO-CD01875. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070050978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.

Activest Lux Athos, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements des Fonds ACTIVEST LUX ATHOS wurde am Handels- und Gesellschaftsregister

Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 8. März 2007.

PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007039737/250/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02438. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Activest Lux Athos, Fonds Commun de Placement.

BERICHTIGUNG

Berichtigung des Vermerks zur Veröffentlichung im Mémorial betreffend die Änderung des Verwaltungsreglements des

Fonds ACTIVEST LUX ATHOS wurde am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt unter der Nummer
L070035733.04.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 2. April 2007.

PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007039742/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02438. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

35734

Azelis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.714.

Azelis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 82.839.

Keeley, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 94.461.

MERGER PROJECT

Between:

(1) AZELIS HOLDING S.A., a Luxembourg public limited liability company, having its registered office at 20, rue de la

Poste L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B. 122.714 (the «Absorbing Company»); and

(2) AZELIS S.A., a Luxembourg public limited liability company, having its registered office is at 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B. 82.839; and

(3) KEELEY S.A., a public limited liability company, having its registered office is at 174, route de Longwy, L-1940

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 94.661.

(AZELIS S.A. together with KEELEY S.A. being referred to as the «Absorbed Companies»).
AZELIS HOLDING S.A. together with AZELIS S.A and KEELEY S.A., being referred to herein as the «Merging Com-

panies» have adopted a draft merger project as follows:

Whereas:

The Absorbing Company is a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered

office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed,
drawn up on 6 December 2006 and is registered with the Luxembourg Register of Commerce and of Companies under
the number B 122.714. Its articles have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 15
February 2007, number 188, page 8984. The subscribed capital of this Company is of EUR 1,664,596.25 (one million six
hundred and sixty-four thousand five hundred and ninety-six Euro and twenty-five), fully paid up.

AZELIS S.A. is a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), incorporated under the denomination

of FRANCHEM LUX, S.à r.l., pursuant to a deed of Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg, acting in
replacement of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated July 10, 2001, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 3 of January 2, 2002, having its registered office at 174,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg. Its subscribed capital is of EUR 38,456,675 (thirty-eight million four hundred fifty-
six thousand six hundred seventy-five Euro), fully paid up.

KEELEY S.A. is a public limited liability company (société anonyme), originally incorporated as a private limited liability

company pursuant to a notarial deed on June 26, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 814 of August 5, 2003, having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg. Its subscribed capital is of EUR 1,418,425.- (one million four hundred eighteen thousand
four hundred and twenty-five Euro), fully paid up. KEELEY S.A. adopted the form of a public limited liability company
pursuant to a notarial deed drawn up by Maître Joseph Elvinger on 28 March 2007, not yet published.

The Boards of Directors of the abovementioned companies (the «Boards») propose a merger (the «Merger») of

AZELIS HOLDING S.A. together with AZELIS S.A. and KEELEY S.A.

The Boards have elected to appoint the external auditor («réviseur d'entreprises») KPMG Audit with its registered

office at 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, as the independent expert to the Merger as per article 266 of the Com-
panies Act of August 10, 1915, as amended (the «Law of 1915»).

The proposed Merger is subject to the condition that the shareholders of the Merging Companies approve the present

Merger Project at separate extraordinary general meetings of shareholders in conformity with the Law.

The effective date of the Merger shall be the date at which the Extraordinary General Meetings of the Merging Com-

panies shall have approved the Merger Project or such other day decided by said meetings (the «Effective Date»)

35735

It is agreed as follows:

1. The Merging Companies intend to effectuate on or around the month of May 2007 or at any date thereafter, the

merger between the Absorbing Company and the Absorbed Companies in accordance with the provisions of articles 261
to 276 of the Law, as amended. The Merger will be effectuated in a way that on the same calendar day first KEELEY S.A.
is merged into AZELIS HOLDING S.A. and thereafter AZELIS S.A. is merged into AZELIS HOLDING S.A.

2. On the Effective Date, the Absorbed Companies will contribute all their assets and liabilities (apport d'universalité

de patrimoine) to the Absorbing Company. The amount of the market value of the net assets contributed by Keeley S.A.,
which the parties estimate on the day of the Merger Project, will be an amount of 60,111,436.03 Euros (sixty millions
one hundred eleven thousand four hundred thirty-six Euro and three Cents). The amount of the market value of the net
assets contributed by AZELIS S.A., which the parties estimate on the day of the Merger Project, will be an amount of
EUR 116,167,151.52 (one hundred sixteen million one hundred sixty-seven thousand one hundred fifty-one Euro and
fifty-two Cents).

An accounting statement has been drawn up for the Merging Companies. Based on these figures, the share capital of

the Absorbing Company shall be increased from its current amount of EUR 1,664,596.25 (one million six hundred and
sixty-four thousand five hundred and ninety-six Euro and twenty-five cents) to EUR 5,441,423.75 (five million four hundred
forty-one thousand four hundred and twenty-three Euro seventy-five cents) through the issuance of 3,021,462 (three
million twenty-one thousand four hundred and sixty-two) shares whereby a global amount of EUR 17,155,773.87 (se-
venteen million hundred and fifty-five thousand seven hundred seventy-three Euro eighty-seven Cents) (the «Global Share
Premium») as mentioned in the allocation calculation sheet attached to this Merger Project (the «Allocation Calculation
Sheet»), Schedule 1. The Global Share Premium includes specific share premium of EUR 19,940.08 (nineteen thousand
nine hundred forty Euro and eight Cents) (the «Specific Share Premium»).

In relation to the Merger between the Absorbing Company and Keeley S.A., this will imply the issuance by the Absorbing

Company of 254,009 (two hundred fifty-four thousand and nine) new shares together with a global share premium of
EUR 1,441,249.07 (one million four hundred forty-one thousand two hundred forty-nine Euro and seven Cents), including
as part of the Specific Share Premium a premium of EUR 669.64 (six hundred sixty-nine Euro and sixty-four Cents) to be
subscribed by the holders of KEELEY S.A. shares (the Absorbing Company being excluded).

In relation to the Merger between the Absorbing Company and AZELIS S.A., this will imply the issuance by the Ab-

sorbing Company of 2,767,453 (two million seven hundred sixty-seven thousand four hundred and fifty-three) new shares
together with a global share premium of EUR 15,714,524.80 (fifteen million seven hundred fourteen thousand five hundred
twenty-four Euro and eighty Cents), including as part of the Specific Share Premium a premium of EUR 19,270.44 (nineteen
thousand two hundred seventy Euro and forty-four Cents), to be subscribed by the holders of AZELIS S.A. shares (KEELEY
SA being excluded).

The exact number of shares and amount of share premium to be allocated to each shareholder are described in the

Allocation Calculation Sheet.

3. As a result of the Merger, the Absorbed Companies shall cease to exist and all their shares in issue shall be cancelled.
4. Holders of shares in the Absorbed Companies shall receive in exchange of their shares a number of shares in the

Absorbing Company equal to the number of shares they hold in each Absorbed Company multiplied by the respective
exchange ratio. Based on the figures currently available, the exchange ratio will be 109 shares of the Absorbing Company
in exchange for 10 shares of the AZELIS S.A while the the exchange ratio will be 2,324 shares of the Absorbing Company
in exchange for 10 shares of the KEELEY S.A . To the extent the exchange ratio of the shares does not result in the issue
of a full number of shares in the Absorbing Company, their holders will contribute the remaining value of such shares in
a specific share premium attached to the new shares of the Absorbing Company to be issued in their favour. Such specific
share premium and the individual amount to be allocated to each shareholder are described in the Allocation Calculation
Sheet.

The exchange ratio may be adjusted by mutual consent of the Merging Companies on or before the date of the

Extraordinary General Meetings of shareholders of the Merging Companies at which the present Merger Project shall be
ratified and approved in order to reflect any facts or events which are material for the purpose of determining the net
asset value of the respective assets and liabilities, such consent to be evidenced by representation letters of the Merging
Companies dated prior to the date of the said shareholders' meetings.

5. The existence and the number of some convertible debt instruments issued by the Absorbing Company are taken

into account for the computation of the exchange ratio as it is contemplated to proceed on the Effective Date to the
conversion of the outstanding convertible debt instruments into shares.

6. The current share capital of the Absorbing Company is composed of ordinary voting shares and preferred non-

voting shares, notably giving right to a preferred dividend. New shares to be issued by the Absorbing Company as of the
Effective Date of the Merger will also bear voting and/or non-voting rights and shall in all respects be identical to the
existing ordinary voting shares and preferred non-voting shares of the Absorbing Company.

As mentioned under point 2 above, as a result of the Merger, the Merging Company shall issue 3,021,462 (three millions

twenty-one thousand four hundred and sixty-two) new shares, out of which 782,634 (seven hundred eighty-two thousand
six hundred and thirty-four) shall be ordinary voting shares and 2,238,828 (two million two hundred thirty-eight thousand

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eight hundred and twenty-eight) shall be preferred non-voting shares. The exact number of ordinary voting and preferred
non-voting shares to be allocated to each of the shareholders of the Absorbed Companies are set out in the Allocation
Calculation Sheet.

7. Holders of shares of the Absorbed Companies will be removed from the shareholders' register of the respective

Absorbed Company and registered in the shareholders' register of the Absorbing Company for the number of shares
they will receive of the Effective Date of the Merger.

8. No special advantages will be granted to the auditors in charge to establish the reports of the Merger, to the members

of the Boards or to the statutory auditors of the Merging Companies.

9. No specific premium / annuities / royalties have been paid to the independent expert / board members of the Merging

Companies.

10. As from the Effective Date of the Merger, all assets and liabilities of the Absorbed Companies shall be deemed

transferred to the Absorbing Company and accounting wise, as of the 1st of January 2007, the operations of the Absorbed
Companies shall be considered as accomplished for the account of the Absorbing Company.

11. In accordance with Article 263 of the Law of 1915, the Merger shall be approved by the general meetings of each

of the Merging Companies and, where appropriate, of the holders of securities other than shares.

12. The Merger shall be effective and will have the effects provided for by article 274 of the Law of 1915 once the

general meetings of shareholders of the Absorbing Company and Absorbed Companies have approved it.

13. From the Effective Date, the new shares will participate in the results of the Absorbing Company as of 1 January

2007. The Merger shall be effected tax and accounting neutrally.

14. The Absorbing Company shall itself carry out all formalities, including such announcements as are prescribed by

law, which are necessary or useful to carry into effect the Merger and the transfer and assignment of the assets and
liabilities by the Absorbed Companies.

Insofar as required by law or deemed necessary or useful, appropriate transfer instruments shall be executed by the

Merging Companies to effect the transfer of the assets and liabilities contributed to the Absorbing Company and to
execute such transfer instruments and assignments.

15. Based on the developments set out above and due to the fact that the figures and parities provided in the present

Merger Project are valuated at the present date on a provisional basis, the Boards of the Merging Companies may at any
time be entitled to proceed to adjustments, where appropriate, pertaining to the values and postulates considered in the
Merger Project and submit the revised figures and parities to the approval of the general meeting of shareholders of the
Merging Companies and holders of other securities.

16. The books and documents of the Absorbed Companies shall be kept at the registered office of the Absorbing

Company as long as required under the laws of Luxembourg.

Luxembourg, 13 April 2007.

AZELIS HOLDING S.A. / AZELIS S.A. / KEELEY S.A.
T. Van Ingen and M. Beckett / C. Pédoni and Ch. Gammal / C. Pédoni and Ch. Gammal
<i>Directors / Directors / Directors

PROJET DE FUSION

Entre:

(1) AZELIS HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est au 20, rue de la

Poste L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B.122.714 (la «Société Absorbante»); et

(2) AZELIS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est au 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B. 82.839; et

(3) KEELEY S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est au 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 94.661.

(AZELIS S.A. ensemble avec KEELEY S.A. étant ci-après dénommées les «Sociétés Absorbées»).
AZELIS HOLDING S.A. ensemble avec AZELIS S.A et KEELEY S.A., étant définies ci-après comme les «Sociétés Fu-

sionnantes», ont adopté les projets de fusion comme suit:

Whereas:

La Société Absorbante est une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est au 20, rue de la

Poste L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, constituée en vertu d'un acte du notaire instrumentant du 6
décembre 2006 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.122.714.
Ces statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 15 Février 2007, numéro 188,

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page 8984. Le capital souscrit de cette Société est de EUR 1.664.596,25 (un million six cent soixante-quatre mille cinq
cent quatre-vingt-seize Euros et vingt-cinq centimes), entièrement libéré.

AZELIS S.A. est une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée sous la dénomination de FRANCHEM LUX,

S.à r.l., en vertu d'un acte du notaire Maître Jean-Paul Hencks, notaire résidant à Luxembourg, agissant en remplacement
de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg, en date du 10 juillet 2001, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 3 du 2 janvier 2002, dont le siège social est au 174, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg. Son capital souscrit est de EUR 38.456.675 (trente-huit millions quatre cent cinquante-six mille six
cent soixante-quinze Euros), entièrement libéré.

KEELEY S.A. est une société anonyme de droit luxembourgeois, constitué à l'origine sous la forme d'une société à

responsabilité limitée en vertu d'un acte notarié en date du 26 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 814 du 5 août 2003, dont le siège social est au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg. Son capital souscrit est de EUR 1.418.425,- (un million quatre cent dix-huit mille quatre cent
vingt-cinq Euros), entièrement libéré. KEELEY S.A. a pris la forme d'une société anonyme suite à un acte du notaire
instrumentant Maître Joseph Elvinger du 28 mars 2007, non encore publié.

Les Conseils d'Administration des sociétés sus-mentionnées (les «Conseils») proposent une fusion (la «Fusion») de

AZELIS HOLDING S.A. avec AZELIS S.A. et KEELEY S.A.

Les Conseils ont décidé de nommer l'auditeur externe (le «réviseur d'entreprises») KPMG AUDIT dont le siège social

est au 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, comme expert indépendant pour la Fusion comme le requiert l'article 266
de la Loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915, telle que modifiées (la «Loi de 1915»).

La Fusion proposée est soumise à la condition que les actionnaires des Sociétés Fusionnantes approuve le présent

Projet de Fusion lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires séparée conformément à la Loi.

La date effective de la Fusion devra être la date à laquelle les Assemblées Générales extraordinaires des Sociétés

Fusionnantes auront approuvé le Projet de Fusion ou tout autre jour décidé lors de ces assemblées sus-mentionnées (la
«Date Effective»)

Il est décidé comme suit:

1. Les Sociétés Fusionnantes envisagent de réaliser, aux alentours du mois de mai 2007 ou à toute date ultérieure, la

fusion entre la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées en conformité avec les articles 261 à 276 de la Loi, telle
que modifiée. La Fusion sera réalisée de sorte que le même jour calendaire, KEELEY S.A. va en premier être absorbée
par AZELIS HOLDING S.A. et par la suite AZELIS S.A. sera absorbée par AZELIS HOLDING S.A.

2. A la Date Effective, les Sociétés Absorbées vont apporter tous leurs actifs et dettes (apport d'universalité de patri-

moine) à la Société Absorbante. Le montant correspondant à la valeur de marché de l'actif net apporté par KEELEY S.A.,
que les parties évaluent à la date du Projet de Fusion, sera de EUR 60.111.436,03 (soixante millions cent onze mille quatre
cent trente-six Euros et trois centimes). Le montant correspondant à la valeur de marché de l'actif net apporté par AZELIS
S.A., que les parties évaluent à la date du Projet de Fusion, sera de EUR 116.167.151,52 (cent seize millions cent soixante-
sept mille cent cinquante et un Euros et cinquante-deux centimes).

Un état comptable a été établi pour les Sociétés Fusionnantes. Selon ces chiffres, le capital social de la Société Absor-

bante sera augmenté de son montant actuel de EUR 1.664.596,25 (un million six cent soixante-quatre mille cinq cent
quatre-vingt-seize Euros et vingt-cinq centimes) à EUR 5.441.423,75 (cinq millions quatre cent quarante et un mille quatre
cent vingt-trois Euros et soixante-quinze centimes) par l'émission de 3.021.462 (trois millions vingt et un mille quatre
cent soixante-deux) actions moyennant une prime d'émission globale de EUR 17.155.773,87 (dix-sept millions cent cin-
quante-cinq mille sept cent soixante-treize Euros et quatre-vingt-sept centimes) (la «Prime Globale d'Emission») ainsi que
mentionnée dans la fiche de calcul d'allocation attachée à ce Projet de Fusion (la «Fiche de Calcul d'Allocation»), Annexe
1. La Prime Globale d'Emission inclut une prime d'émission spécifique de EUR 19.940,08 (dix-neuf mille neuf cent quarante
Euros et huit centimes) (la «Prime d'Emission Spécifique»).

Au regard de la Fusion entre la Société Absorbante et KEELEY S.A., cela va impliquer l'émission par la Société Absor-

bante de 254.009 (deux cent cinquante-quatre mille neuf) nouvelles actions avec une prime globale d'émission de EUR
1.441.249,07 (un million quatre cent quarante et un mille deux cent quarante-neuf Euros et sept centimes), comprenant
comme partie de la Prime Spécifique d'Emission une prime de de EUR 669,64 (six cent soixante-neuf Euros et soixante-
quatre centimes) qui seront souscrites par les détenteurs des actions de KEELEY S.A. (la Société Absorbante étant exclue).

Au regard de la Fusion entre la Société Absorbante et AZELIS S.A., cela va impliquer l'émission par la Société Absor-

bante de 2.767.453 (deux millions sept cent soixante-sept mille quatre cent cinquante-trois) nouvelles actions avec une
prime globale d'émission de EUR 15.714.524,80 (quinze millions sept cent quatorze mille cinq cent vingt-quatre Euros et
quatre-vingts centimes), comprenant comme partie de la Prime Spécifique d'Emission une prime de EUR 19.270,44 (dix-
neuf millions deux cent soixante-dix mille Euros et quarante-quatre centimes), qui seront souscrites par les détenteurs
des actions d'AZELIS S.A. (KEELEY S.A. étant exclue).

Le nombre exact d'actions et le montant de la prime d'émission a allouer à chaque actionnaire sont décrits dans la

Fiche de Calcul d'Allocation.

3. En conséquence de la Fusion, les Sociétés Absorbées cesseront d'exister et toutes leurs actions émises seront

annulées.

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4. Les détenteurs d'actions dans les Sociétés Absorbées vont recevoir en échange de leurs actions un nombre d'actions

de la Société Absorbante égal au nombre d'actions qu'ils détiennent dans chaque Société Absorbée multiplié par le taux
d'échange respectif. Sur la base des chiffres disponibles actuellement, le taux d'échange sera de 109 actions de la Société
Absorbante en échange de 10 actions d'AZELIS S.A., alors que le taux d'échange sera de 2.324 actions de la Société
Absorbante en échange de 10 actions de KEELEY S.A. Dans la mesure où le taux d'échange des actions ne conduit pas à
l'émission d'un nombre rond d'actions dans la Société Absorbante, leurs détenteurs vont apporter la valeur restante de
telles actions sous la forme d'une prime d'émission spécifique attachée aux nouvelles actions de la Société Absorbante à
émettre en leur faveur. Cette prime d'émission spécifique et le montant individuel qui sera alloué à chaque actionnaire
sont décrits dans la Fiche de Calcul de l'Allocation.

Le taux d'échange peut être ajusté par l'accord mutuel des Sociétés Fusionnantes avant ou à la date de l'Assemblée

Générale Extraordinaire des actionnaires des Sociétés Fusionantes qui vont approuver et ratifier le présent Projet de
Fusion afin de refléter tous les faits et événements qui seraient matériels pour les besoins de la détermination de la valeur
de l'actif net des actifs et dettes respectifs, un tel accord devant être établi par des lettres de représentation (represen-
tation letters) des Sociétés Fusionnantes datées antérieurement à la date desdites assemblées d'actionnaires.

5. L'existence et le nombre de certains instruments de dette convertibles émis par la Société Absorbante sont pris en

compte pour le calcul du taux d'échange puisqu'il est envisagé de réaliser à la Date Effective la conversion des instruments
de dette convertibles restants en actions.

6. Le capital social actuel de la Société Absorbante est composé d'actions ordinaires avec droit de vote et d'actions

préférentielles sans droit de vote, donnant droit notamment à un droit préférentiel aux dividendes. Les nouvelles actions
à être émises par la Société Absorbante à la Date Effective de la Fusion conféreront ou non un droit de vote et seront
identiques dans tous leurs aspects aux actions ordinaires avec droit de vote et les actions préférentielles sans droit de
vote existantes de la Société Absorbante.

Comme mentionné au point 2 ci-dessus, en conséquence de la Fusion, la Société Absorbante va émettre 3.021.462

(trois millions vingt et un mille quatre cent soixante-deux) nouvelles actions, dont 782.634 (sept cent quatre-vingt-deux
mille six cent trente-quatre) seront des actions ordinaires avec droit de vote et 2.238.828 (deux millions deux cent trente-
huit mille huit cent vingt-huit) seront des actions préférentielles sans droit de vote. Le nombre exact d'actions ordinaires
avec droit de vote et d'actions préférentielles sans droit de vote allouées à chaque actionnaire des Sociétés Absorbées
sont indiqués dans la Fiche de Calcul d'Allocation.

7. Les détenteurs d'actions des Sociétés Absorbées seront radiés du registre des actionnaires de la Société Absorbée

concernée et enregistrés dans le registre des actionnaires de la Société Absorbante pour le nombre d'actions qu'ils vont
recevoir à la Date Effective de la Fusion.

8. Aucun avantage particulier ne sera accordé aux auditeurs en charge d'établir les rapports de Fusion, aux membres

des Conseils d'Administration ou aux commissaires aux comptes des Sociétés Fusionnantes.

9. Aucuns prime spécifique / annuités / royalties n'ont été payés à l'expert indépendant / aux membres des Conseils

d'Administration des Sociétés Fusionnantes.

10. A partir de la Date Effective de la Fusion, tous les actifs et les dettes des Sociétés Absorbées seront considérés

comme transférés à la Société Absorbante et d'un point de vue comptable, à partir du 1er janvier 2007, les opérations
des Sociétés Absorbées seront considérées comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

11. Aux termes de l'article 263 de la Loi de 1915, la Fusion doit être approuvée par l'assemblée générale des actionnaires

de chaque Société Fusionnante et, le cas échéant, par l'assemblée générale des détenteurs de titres autres que des actions.

12. La Fusion produira des effets et aura les effets prévus par l'article 274 de la Loi de 1915 dès que les assemblées

générales des actionnaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbées l'auront approuvée.

13. A la Date Effective, les nouvelles actions participeront aux résultats de la Société Absorbante à partir du 1er janvier

2007. La Fusion sera neutre d'un point de vue fiscal et comptable.

14. La Société Absorbante remplira elle-même toutes les formalités, y compris les publications comme prescrites par

la loi, qui sont nécessaires ou utiles pour la prise d'effet de la Fusion et le transfert et la cession des actifs et des dettes
par les Sociétés Absorbées.

Dans la mesure où la loi l'exige ou il est jugé nécessaire ou utile de le faire, des documents de transfert seront signés

par les Sociétés Fusionnantes pour réaliser le transfert des actifs et des dettes apportés à la Société Absorbante et pour
signer ces documents de transfert et cessions.

15. Sur la base des développements ci-dessus et du fait que les chiffres et les parités fournis dans le présent Projet de

Fusion sont évalués à la date d'aujourd'hui sur une base provisoire, les Conseils d'Administration des Sociétés Fusionnantes
pourront à tout moment avoir le droit de procéder à des ajustements, lorsque appropriés, se rapportant aux valeurs et
aux postulats considérés dans le Projet de Fusion et soumettre les chiffres révisés et les parités à l'accord de l'assemblée
générales des actionnaires des Sociétés Fusionnantes et aux détenteurs d'autres titres.

16. Les livres et documents des Sociétés Absorbées seront gardés au siège social de la Société Absorbante aussi

longtemps que le requiert les lois du Luxembourg.

Luxembourg, le 13 Avril 2007.

35739

AZELIS HOLDING S.A. / AZELIS S.A. / KEELEY S.A.
T. Van Ingen et M. Beckett / C. Pédoni et Ch. Gammal / C. Pédoni et Ch. Gammal
<i>Administrateurs / Administrateurs / Administrateurs

Référence de publication: 2007040091/1092/291.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05760. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070053955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.

HVB Luxembourg Select, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements des Fonds HVB LUXEMBOURG SELECT wurde am Handels- und Gesellschafts-

register Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 8. März 2007.

PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007039747/250/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02460. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

HVB Luxembourg Select, Fonds Commun de Placement.

BERICHTIGUNG

Berichtigung des Vermerks zur Veröffentlichung im Mémorial betreffend die Änderung des Verwaltungsreglements des

Fonds  HVB  LUXEMBOURG  SELECT  wurde  am  Handels-  und  Gesellschaftsregister  Luxemburg  hinterlegt  unter  der
Nummer L070035746.04.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 2. April 2007.

PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007039749/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02460. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

BBV-Fonds, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements des Fonds BBV-FONDS wurde am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg

hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 8. März 2007.

PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007039750/250/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02459. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070035751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

VPV Pro, Fonds Commun de Placement.

BERICHTIGUNG

Berichtigung des Vermerks zur Veröffentlichung im Mémorial betreffend die Änderung des Verwaltungsreglements des

Fonds VPV PRO wurde am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt unter der Nummer L070035753.04.

35740

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 2. April 2007.

PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007039791/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2007, réf. LSO-CC02456. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070045189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Portfolio B.P., Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 68.029.

L'an deux mille sept, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PORTFOLIO B.P. (la «Société»), ayant son siège

social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»), numéro 92 du 15 février 1999.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch,

en date du 25 septembre 2005, publié au Mémorial numéro 273 du 7 février 2006.

L'Assemblée a été ouverte à 11.00 heures avec Monsieur Philippe Visconti, employé de banque, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

agissant comme Président.
Le président désigne comme Secrétaire Monsieur Nikola Petricic, employé de banque, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Madame Amélie Poncin, employée de banque, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le Notaire d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 3: Objet
Suite à l'ajout de la référence à «d'autres actifs financiers liquides autorisés par la loi» dans le premier paragraphe et

au remplacement de la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la loi du 20 décembre 2002 dans le deuxième
paragraphe, les deux premiers paragraphes de l'article 3 modifiés devraient se lire comme suit:

«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres actifs

financiers liquides autorisés par la loi, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses ac-
tionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif (la «Loi de 2002»).»

2. Modification de l'article 4: Siège Social
3. Modification de l'article 5: Capital Social
4. Modification de l'article 9: Limitations à la propriété d'actions
5. Modification de l'article 10: Valeur de l'actif net
6. Modification de l'article 11: Emissions et rachats des actions et conversion des actions
7. Modification de l'article 12: Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, de l'émission, du rachat et de la

conversion d'actions

8. Modification de l'article 15: Fonctionnement de l'Assemblée
9. Modification de l'article 16: Convocation à l'Assemblée générale
10. Modification de l'article 20: Réunions et résolutions du Conseil
11. Modification de l'article 23: Pouvoirs du Conseil d'Administration
12. Modification de l'article 24: Intérêt
13. Modification de l'article 25: Indemnisation
14. Modification de l'article 26: Allocations au Conseil
15. Modification de l'article 28: Réviseur d'entreprises agréé

35741

16. Modification de l'article 29: Exercice social
17. Modification de l'article 30: Affectation des résultats
18. Modification de l'article 31: Dissolution
19. Modification de l'article 32: Fusion
20. Modification de l'article 35: Dispositions générales
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les man-
dataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été pa-

raphés ne varietur par les comparants.

III. Que les actionnaires ont été informés de la tenue de la présente Assemblée par une convocation envoyée par lettre

le 20 février 2007 et par une convocation publiée au Mémorial, dans le Luxemburger Wort et le Tageblatt les 20 février
et 8 mars 2007.

IV. Qu'il résulte de la liste de présence que sur les 209.896 actions émises par la Société, 18.117 actions sont repré-

sentées à la présente Assemblée.

Le président informe l'assemblée qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant le même ordre du jour

que la présente assemblée s'est tenue en date du 13 février 2007 et que les conditions de quorum pour voter les points
à l'ordre du jour n'étaient pas remplies.

La présente assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformément

à l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à l'ajout de la référence à «d'autres actifs financiers liquides autorisés par la loi» dans le premier paragraphe et

au remplacement de la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la loi du 20 décembre 2002 dans le deuxième
paragraphe, les deux premiers paragraphes de l'article 3 modifiés devraient se lire comme suit:

«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres actifs

financiers liquides autorisés par la loi, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses ac-
tionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif (la «Loi de 2002»).»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'ajouter le paragraphe suivant entre les premier et deuxième paragraphes actuels de l'article 4

des statuts:

«A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple résolution du Conseil d'Administration.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:
« Art. 5. Capital social. Le capital de la Société est à tout moment égal au total des actifs nets des différents compar-

timents de la Société tels que définis par l'article 11 des présents statuts.

Les actions de chacun des compartiments du fonds d'investissement constitueront des classes d'actions différentes.
Le capital minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,00).
Le Conseil d'Administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments et d'en fixer la politique d'in-

vestissement ainsi que la devise de référence.

Les actions émises dans un compartiment conformément à l'article 7 peuvent, suivant la décision du conseil d'admi-

nistration, appartenir à une ou plusieurs classes d'actions qui pourront elles-mêmes être subdivisées en une ou plusieurs
sous-classes ou catégories différentes, dont les caractéristiques et conditions générales seront établies par le conseil
d'administration. La Société constitue une entité juridique unique, mais les actions de chaque compartiment seront in-
vesties au bénéfice exclusif des actionnaires du compartiment concerné et les avoirs d'un compartiment spécifique sont
uniquement destinés aux obligations et engagements de ce compartiment. Pour déterminer le capital social de la Société,
les avoirs nets correspondant à chaque compartiment, classe et sous-classe d'actions seront, s'ils ne sont pas exprimés
en Euro, convertis, et le capital social de la Société sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments ou de
toutes les classes et sous-classes d'actions appartenant à chaque compartiment.»

35742

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts comme suit:
« Art. 9. Limitations à la propriété d'actions. Le Conseil d'Administration pourra restreindre ou empêcher la possession

des actions de la Société par toute personne, entité ou société, si, de l'avis du conseil d'administration, une telle possession
peut être préjudiciable pour la Société, la majorité de ses actionnaires ou un compartiment ou une classe ou une sous-
classe quelconque, si elle peut entraîner des conséquences légales ou réglementaires négatives, soit au Luxembourg, soit
à l'étranger, ou s'il en résultait que la Société serait soumise à une loi autre que la loi luxembourgeoise (y compris, mais
sans restriction, les lois fiscales).

Le Conseil d'Administration pourra notamment, sans restriction, restreindre la propriété des actions de la Société par

des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tel que défini dans cet article, et à cet effet, le Conseil d'Administration:

A. pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou la détention de ces actions à une personne
non autorisée à détenir des actions de la Société; et

B. pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne

qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, appuyés d'une déclaration
sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une personne
non autorisée à détenir des actions de la Société; et

C. d'actionnaires de la Société, le vote de toute personne non autorisée à détenir des actions de la Société; et
D. s'il apparaît au Conseil d'Administration qu'une personne non autorisée à détenir des actions de la Société, seule

ou ensemble avec d'autres personnes, est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celui-ci pourra l'enjoindre
à vendre ses actions et à apporter la preuve de cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si
l'actionnaire en question manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de
l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, conformément à la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue par la

Société ou à celle inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificat(s) représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actionnaires; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (ci-après le «prix de rachat») sera basé

sur la valeur nette d'inventaire par action de la classe ou de la sous-classe concernée au Jour d'Evaluation déterminé par
le Conseil d'Administration pour le rachat d'actions de la Société qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat
ou suivra immédiatement la remise du ou des certificat(s) représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le
prix le moins élevé, le tout tel que prévu à l'article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également
prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué dans la devise déterminée par le Conseil d'Ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe ou de la sous-classe concernée; pour le paiement
par la Société à l'ancien propriétaire, le prix sera déposé auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (tel que
spécifié dans l'avis de rachat) après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificat(s) indiqués
dans l'avis de rachat ensemble avec les coupons non échus (si émis).

A partir de la signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat ne

pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de
l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix (sans intérêts) déposé à la banque
après remise effective du ou des certificat(s) prémentionné(s). Au cas où le prix de rachat n'aurait pas été réclamé dans
les cinq ans à partir de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au Com-
partiment qui comprend le ou les classe(s) ou sous-classe(s) d'actions concernée(s). Le conseil aura tous pouvoirs pour
prendre de temps à autre les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d'opérer ce
retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété des actions dans le chef d'une personne ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise
par la Société à la date de l'avis de rachat, à condition que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «Etats-Unis» tel que utilisé dans les présents statuts signifie les Etats-Unis d'Amérique (comprenant les Etats

et le District de Columbia) et tous ses territoires, possessions et autres régions soumises à son autorité et le terme
«ressortissant des Etats-Unis» signifie tout citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association
ou autre entité créée sous les lois des Etats-Unis d'Amérique, ou toute personne incluse dans le champ d'application de

35743

la définition du terme «ressortissant des Etats-Unis» selon la «Regulation S» promulguée par le «United States Securities
Act» de 1933.

En plus de ce qui précède, le Conseil d'Administration peut restreindre l'émission et le transfert des actions d'un

compartiment ou d'une classe ou d'une sous-classe à des investisseurs institutionnels au sens de l'article 129 de la Loi de
2002 (les «Investisseurs Institutionnels»). Le conseil d'administration peut discrétionnairement retarder l'acceptation de
toute demande de souscription d'actions d'un compartiment ou d'une classe ou d'une sous-classe réservé(e) aux Inves-
tisseurs Institutionnels jusqu'au moment où la Société a reçu une preuve suffisante que celui, qui a demandé la souscription,
peut être qualifié d'Investisseur Institutionnel. Si, à n'importe quel moment, il apparaît qu'un détenteur d'actions d'un
compartiment ou d'une classe ou d'une sous-classe réservé(e) aux Investisseurs Institutionnels n'est pas un Investisseur
Institutionnel, le conseil d'administration convertira les actions en question en actions d'un compartiment ou d'une classe
ou d'une sous-classe qui n'est pas réservé(e) à des Investisseurs Institutionnels (à condition qu'il existe un tel compartiment
ou une telle classe ou sous-classe avec des caractéristiques similaires) ou rachètera obligatoirement les actions concernées
en appliquant les différentes dispositions décrites ci-avant dans cet article. Le conseil d'administration refusera de donner
effet à tout transfert d'actions et, par conséquent, refusera que tout transfert d'actions soit inscrit dans le registre des
actionnaires si un tel transfert a pour conséquence que les actions d'un compartiment ou d'une classe ou d'une sous-
classe  réservé(e)  à  des  Investisseurs  Institutionnels  seront  détenues  par  une  personne  ne  pouvant  être  qualifiée
d'Investisseur Institutionnel.

En plus de toute responsabilité prévue par la loi applicable, chaque actionnaire qui ne peut être qualifié d'Investisseur

Institutionnel, et qui détient des actions dans un compartiment ou une classe ou une sous-classe réservé(e) à des Inves-
tisseurs Institutionnels, devra mettre à couvert de toute réclamation, et indemniser, la Société, le conseil d'administration,
les autres actionnaires du compartiment et de la classe et de la sous-classe concerné(e) et les agents de la Société pour
tous dégâts, pertes et dépenses résultant ou en relation avec cette détention, dans les cas où l'actionnaire concerné a
fourni une documentation trompeuse ou incorrecte ou a fait des représentations trompeuses ou incorrectes pour établir
injustement son statut d'Investisseur Institutionnel ou a manqué de notifier à la Société la perte de ce statut.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts comme suit:
« Art. 10. Valeur de l'actif net. La valeur de l'actif net des actions de chaque compartiment, classe ou sous-classe est

calculée au minimum deux fois par mois, à Luxembourg, sous la responsabilité du Conseil d'Administration à la Société.

Elle est exprimée dans les devises de référence de chacun des compartiments, classes ou sous-classes et est déterminée,

le cas échéant, en divisant le montant des actifs nets de chaque compartiment, classe ou sous-classe par le nombre d'actions
du compartiment, de la classe ou sous-classe concerné en circulation à la date de l'évaluation, en arrondissant vers le haut
ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise de référence du compartiment, de la classe ou sous-classe.

Les actifs nets totaux de la Société s'expriment en euro et la consolidation des divers compartiments, classes ou sous-

classes s'obtient par conversion des actifs nets des divers compartiments en euro et par addition de ceux-ci.

L'évaluation des actifs nets des différents compartiments, classes ou sous-classes de la Société se fera de façon suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu'au jour d'évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au jour d'évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur des actifs de la Société est établie comme suit:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera constituée par
la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant que le Conseil d'Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2. L'évaluation des valeurs mobilières et/ou des instruments du marché monétaire (i) cotées ou négociées sur un

marché réglementé au sens de la Loi de 2002 ou (ii) négociées sur un autre marché d'un Etat membre de l'Union Euro-
péenne qui est réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou (iii) admises à la cote officielle
d'une bourse de valeurs d'un Etat qui ne fait pas partie de l'Union Européenne ou négociées sur un autre marché d'un

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Etat qui ne fait pas partie de l'Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public
(les trois pouvant également être qualifiés de «Marché Réglementé»), est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg
le Jour d'Evaluation et si ces valeurs mobilières sont traitées sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du
marché principal de ces valeurs mobilières ou instruments au Jour d'Evaluation. Si le dernier cours connu au Jour d'Eva-
luation  donné  n'est  pas  représentatif,  l'évaluation  se  basera  sur  la  valeur  probable  de  réalisation  que  le  Conseil
d'Administration estimera avec prudence et bonne foi;

3. Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un Marché Réglementé seront évaluées sur base de la

valeur probable de réalisation que le Conseil d'Administration estimera avec prudence et bonne foi;

4. Les contrats à terme et les options sont évalués sur la base des derniers cours connus sur le marché concerné. Les

cours utilisés sont les cours de liquidation sur les marchés à terme.

5. Les actifs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les intérêts courus.
6. Les swaps sont évalués à leur juste valeur basée sur le dernier cours connu de la valeur sous-jacente.
7. Les instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés sur un marché boursier ou négociés sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évalués en accord avec la pratique du marché.

8. Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse officielle ou négociés sur tout autre marché

réglementé seront évalués en accord avec les pratiques du marché.

9. Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi.

10. Les parts ou actions émises par les organismes de placement collectif sont évalués sur base de leur dernière valeur

nette d'inventaire disponible à Luxembourg;

11. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise de référence du compartiment concerné sont converties

sur base du taux de change moyen de la devise concernée.

Dans le cas où les méthodes de calcul ci-dessus sont inappropriées ou induisent en erreur, le Conseil d'Administration

peut ajuster la valeur de tout investissement ou permettre qu'une autre méthode d'évaluation soit utilisée pour les avoirs
de la Société s'il considère que les circonstances justifient que cet ajustement ou d'autres méthodes d'évaluation soient
adoptés afin que la valeur des investissements soit reflétée plus correctement.

Concernant la détermination de la valeur des actifs de la Société, l'Agent Administratif se base sur des informations

reçues de diverses sources de cotation (dont les agents administratifs des fonds, les gestionnaires et les courtiers). Pour
autant que l'Agent Administratif agisse avec tout le soin et la diligence requis en la matière, et pour autant qu'il n'y ait pas
d'erreurs manifestes dans les évaluations transmises par lesdites sources de cotation, l'Agent Administratif ne doit pas
être tenu pour responsable de la justesse des évaluations fournies par ces sources de cotation. L'Agent Administratif
peut, complètement et exclusivement se baser sur les valorisations fournies par le Conseil d'Administration, ou par un
ou des spécialiste(s) dûment autorisé(s) à cet effet par le Conseil d'Administration et le promoteur de la Société assume
la responsabilité ultime en matière d'erreurs d'évaluation et de compensation des pertes subies par la Société ou ses
actionnaires. Les évaluations qui ont été établies par l'Agent Administratif suivant des procédures spécifiques acceptées
par le Conseil d'Administration et/ou par un ou des spécialistes (s) dûment autorisé(s) à cet effet par le Conseil d'Admi-
nistration devront être approuvées par le Conseil d'Administration et le promoteur de la Société assume la responsabilité
ultime en matière d'erreurs d'évaluation et de compensation des pertes subies par la Société ou ses actionnaires.

S'il s'avérait qu'une ou plusieurs sources de cotation ne parvenaient pas à fournir les évaluations à l'Agent Administratif,

celui-ci est autorisé à ne pas calculer la valeur nette d'inventaire et en conséquence à ne pas déterminer les prix de
souscription, de rachat et de conversion. Le Conseil d'Administration de la Société devra être immédiatement informé
par l'Agent Administratif si une telle situation devait arriver. Le cas échéant, le Conseil d'Administration pourrait alors
décider de suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire conformément aux procédures décrites dans la section
intitulée «Suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire et de l'émission, du rachat et de la conversion des actions».

Des dispositions appropriées seront prises de surcroît pour tenir compte des coûts, frais, et honoraires généralement

quelconques à charge des différents compartiments, classes ou sous-classes ainsi que des revenus dégagés par les inves-
tissements.

La proportion de l'ensemble de la Valeur Nette d'Inventaire qui revient à chaque compartiment, classe ou sous-classe

sera déterminée, lors de la constitution de la Société par le rapport du nombre d'actions émises dans chaque comparti-
ment, classe ou sous-classe au total des actions émises. Elle se modifiera ensuite en fonction des distributions faites ainsi
que des émissions et rachats d'actions.

II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société,
mais non encore payés);

3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration, notamment celles qui avaient été con-

stituées «en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

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4. tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception de ceux représentés par lu

moyens propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces autres la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des
statuts, les commissions et frais et payables aux conseillers en investissements, gestionnaires, comptables, dépositaires et
agents correspondants, agents domiciliataires, agents de transfert, agents payeurs ou autres mandataires et employés de
la Société, ainsi qu'aux représentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l'enregistrement les
frais d'assistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d'impression
et de publication des documents de vente des actions, les frais d'impression des rapports financiers annuels et intérimaires,
les frais de tenue d'Assemblées d'Actionnaires et de réunions du Conseil d'Administration, les frais de voyage raisonnables
des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d'enregistrement, tous les impôts et
droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d'émission
et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d'exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage
encourus lors de l'achat ou de la vente d'avoirs ou autrement et tous autres frais en relation avec l'activité de la Société.
Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, adminis-
tratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique. A cette fin une provision appropriée fixée périodiquement
par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil d'administration ainsi
qu'un montant (s'il y a lieu) que le conseil d'administration pourra considérer comme constituant une provision appropriée
pour faire face à toute autre obligation éventuelle de la Société;

5. vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la

Société toute entière, quel que soit le compartiment auquel ces dettes sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges
et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents compartiments à parts égales ou,
pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs. En ce qui concerne les
relations entre les actionnaires, chaque compartiment sera traité comme une entité séparée.

La Société établira une masse d'avoirs et de dettes séparée pour chaque compartiment et les avoirs et dettes seront

alloués de la manière suivante:

1. Si un compartiment émet des actions dans deux ou plusieurs classes ou sous-classes, les avoirs attribuables à ces

classes ou sous-classes seront investis en commun suivant l'objectif, la politique et les restrictions d'investissement spé-
cifique du compartiment concerné;

2. Dans le cadre d'un compartiment, le conseil d'administration peut décider d'émettre des classes et des sous-classes

qui seront soumises à des termes et conditions différents comprenant, sans restriction, des classes ou des sous-classes
soumises à (i) une politique de distribution spécifique procurant à ses détenteurs des dividendes ou non (ii) des charges
de souscription et de rachat spécifiques (iii) une structure d'honoraires spécifique et/ou (iv) d'autres caractéristiques
distinctes;

3. Les produits nets résultant de l'émission des actions relevant d'une classe ou d'une sous-classe seront attribués dans

les livres de la Société, à cette classe ou sous-classe d'actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce ou
ces compartiment(s) seront attribués à la classe ou sous-classe d'actions correspondante, conformément aux dispositions
ci-dessous;

4. Lorsqu'un revenu ou avoir découle d'un autre avoir, ce revenu ou avoir sera attribué dans les livres de la Société,

au même compartiment ou à la même classe ou même sous-classe auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque
réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment correspondant ou à la
classe ou à la sous-classe correspondante;

5. Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un compartiment déterminé ou d'une

classe ou d'une sous-classe déterminée ou à une opération effectuée en rapport avec l'avoir d'un compartiment particulier
ou d'une classe ou d'une sous-classe particulière, cet engagement sera attribué à ce compartiment ou cette classe ou
cette sous-classe;

6. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé ou à

une classe ou une sous-classe déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments ou classes ou
sous-classes, en proportion de leurs valeurs nettes d'inventaire respectives ou de telle autre manière que le conseil
d'administration déterminera avec bonne foi; et

7. A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une classe ou sous-classe, la valeur nette de cette classe

ou sous-classe sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les règles d'évaluation et de détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes de

comptabilité généralement admises.

Si dans un même compartiment une ou plusieurs classes ou sous-classes d'actions ont été créées, les règles d'attribution

mentionnées plus haut seront applicables, si approprié, à ces classes ou sous-classes.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

nette d'inventaire par le conseil d'administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d'ad-
ministration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d'inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les
actionnaires présents, anciens ou futurs.

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Pour les besoins de cet article:
1. les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'article 10 seront considérées comme des actions

émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour d'Evaluation au cours
duquel une telle évaluation est faite, et seront considérées comme un engagement de la Société, à partir de ce moment
et jusqu'à ce que le prix soit payé;

2. les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure fixée par le conseil

d'administration, du Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change ou du marché, en vigueur à
la date et à l'heure de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions; et

4. à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que, si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif n'est pas

connue au Jour d'Evaluation, sa valeur sera estimée par la Société.

III. Chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée, sera considérée comme action émise et existante

jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.

Chaque action à émettre par la Société en conformité des demandes de souscription reçues, sera traitée comme étant

émise à partir de la clôture du jour d'évaluation de son prix d'émission et son prix sera traité comme un montant dû à
la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'ajouter les termes «classes ou sous-classes» après le terme «compartiment» dans le premier

paragraphe de l'article 11 des statuts.

Le neuvième paragraphe de l'article 11 des statuts sera modifié comme suit:
«A moins qu'il n'en ait été décidé autrement par le Conseil d'Administration pour certaines classes d'actions, chaque

actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'un autre compartiment ou d'une autre
classe d'actions. La conversion des actions d'un compartiment ou d'une classe d'actions à un autre Compartiment ou une
autre classe d'actions s'effectue sur base des valeurs d'actif net par action respectives des différents compartiments ou
classes d'actions, calculées de la manière prévue à l'article 10 des présents statuts.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'ajouter les termes «classes ou sous-classes» seront ajoutés après le terme «compartiments» dans

la première phrase du premier paragraphe de l'article 12 des statuts.

Le point (e) du premier paragraphe de l'article 12 des statuts sera modifié comme suit:
«e) Lorsque le conseil d'administration le décide, sous réserve du principe d'égalité de traitement des actionnaires et

des lois et règlements applicables, (i) dès la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires visant
à se prononcer sur la liquidation, la dissolution ou la fusion de la Société ou d'un compartiment ou d'une classe ou d'une
sous-classe, et (ii) lorsque le conseil d'administration en a le pouvoir, dès sa décision de liquider ou de fusionner un
compartiment, une classe ou une sous-classe.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'ajouter trois nouveaux paragraphes après le deuxième paragraphe actuel à l'article 15 des statuts

qui auront la teneur suivante:

«Les actionnaires peuvent prendre part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification; ces actionnaires sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de pré-
sence et de vote. Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de
s'entendre l'une et l'autre sans discontinuité et de pleinement et activement participer à l'assemblée.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la proposition
soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en
faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise au vote,
en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.»

35747

Le troisième paragraphe actuel de l'article 15 des statuts sera modifié comme suit:
«Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque
ces décisions portent sur un amendement à apporter aux statuts, dans le cas duquel ces décisions devront être adoptées
à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.»

Le sixième paragraphe actuel de l'article 15 des statuts sera modifié comme suit:
«Sauf disposition contraire stipulée par la loi ou les présents statuts, la décision de l'assemblée générale d'un compar-

timent déterminé sera prise à la majorité simple des actionnaires voix valablement exprimées.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 16 des statuts comme suit:
« Art. 16. Convocation à l'Assemblée Générale. Toutes les assemblées générales seront convoquées de la manière

prévue par la loi. Elles doivent l'être notamment à la demande écrite d'actionnaires représentant un dixième au moins du
capital social.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.»

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de modifier la première phrase du deuxième paragraphe de l'article 20 des statuts comme suit:
«Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, nommera des dirigeants, directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont

un ou plusieurs directeurs généraux, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, secrétaires-adjoints et autres di-
recteurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.»

Le quatrième paragraphe de l'article 20 des statuts sera modifié par l'ajout de la phrase suivante:
«Un administrateur peut représenter et agir en tant que mandataire pour plusieurs autres administrateurs.»

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 23 des statuts comme suit:
« Art. 23. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer la politique d'investissement de la Société ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans la gestion et les opérations de la Société.

Conformément à la Partie I de la Loi de 2002, le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui

seront périodiquement applicables aux investissements de la Société.

Le conseil d'administration peut décider d'investir, dans la mesure permise par la Loi de 2002, dans des valeurs mo-

bilières d'autres organismes de placement collectif du type ouvert liés à la Société par une gestion ou un contrôle commun
ou par une participation, directe ou indirecte, importante, ou gérée par une société de gestion liée au gestionnaire désigné
par la Société ou au conseiller en investissement désigné par la Société.

Le conseil d'administration peut décider que l'investissement de la Société sera fait (i) dans des valeurs mobilières et

instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse d'un des pays membres de l'Union Européenne,
(ii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse reconnue dans
tout autre pays de l'Europe, de l'Asie, de l'Océanie, des continents américains et de l'Afrique, (iii) dans des valeurs mo-
bilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé dans un des pays de l'Union
Européenne ou autre pays visés ci-dessus, pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert
au public («marché réglementé»), (iv) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire récemment émis
à condition que les termes de l'émission prévoient que la demande d'admission à la cote officielle d'une des bourses ou
autres marchés réglementés visés ci-dessus et à condition que cette cotation soit obtenue dans un délai de un an à partir
de l'émission, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans la limite des restrictions
telles que prévues par le conseil d'administration conformément aux lois et règlements applicables et décrites dans les
documents de vente de la Société.

Le conseil d'administration de la Société peut décider d'investir, suivant le principe de la répartition des risques, jusqu'à

100% des avoirs totaux de chaque compartiment de la Société dans différentes valeurs mobilières et instruments du
marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales
ou par des organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou plusieurs Etats membres, ou par tout Etat
membre de l'OCDE étant entendu que au cas où la Société entend faire usage de cette disposition, le compartiment
concerné doit détenir des valeurs de six émissions différentes au moins, et les valeurs d'une même émission ne peuvent
excéder 30% des avoirs nets totaux de cette catégorie.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués dans des instruments

financiers dérivés, incluant des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés sur un
marché réglementé tel que défini dans la Loi de 2002 et/ou dans des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré
sous réserve que, notamment, le sous-jacent consiste en instruments relevant de l'article 41(1) de la Loi de 2002, en

35748

indices financiers, en taux d'intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut investir conformément
à ses politiques d'investissement, tels qu'ils ressortent des documents de vente de la Société.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués de manière à reproduire

la composition d'un indice d'actions et/ou d'obligations dans la limite permise par la Loi de 2002 et sous réserve que
l'indice concerné soit reconnu comme ayant une composition suffisamment diversifiée, qu'il constitue un étalon repré-
sentatif du marché auquel il se réfère et qu'il soit clairement décrit dans les documents de vente de la Société.

Le conseil d'administration peut investir et gérer tout ou partie des masses communes d'actifs constituées pour une

ou plusieurs catégories d'actions mises en commun comme décrit dans les documents de vente de la Société dans la
mesure où de tels investissements s'avèrent nécessaires eu égard aux critères propres aux secteurs d'investissement
considérés.

Afin de réduire les charges d'exploitation et administratives de la Société tout en permettant une large diversification

des investissements, le conseil d'administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront cogérés
avec les actifs d'autres organismes de placement collectifs luxembourgeois, et dans ce cas, tel que plus amplement décrit
dans les documents de vente de la Société.

Les investissements de la Société peuvent se faire, soit directement, soit indirectement par l'intermédiaire de filiales,

tel que déterminé de temps en temps par le conseil d'administration. Toute référence dans les présents statuts à «inves-
tissements» ou «avoirs» signifie, selon les cas, soit des investissements réalisés ou avoirs détenus directement soit des
investissements réalisés et avoirs détenus indirectement par l'intermédiaire de filiales prémentionnées.»

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 24 des statuts par l'ajout du terme «dirigeant» après le terme «directeur».

<i>Treizième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 25 des statuts par l'ajout du terme «dirigeant» après le terme «directeur».

<i>Quatorzième résolution

L'assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l'article 26 des statuts par l'ajout du terme «dirigeant» après

le terme «directeur général».

<i>Quinzième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 28 des statuts comme suit:
« Art. 28. Réviseur d'entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment

ses livres, seront supervisés par un réviseur d'entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant l'honorabilité et l'expérience professionnelle et devront exécuter les devoirs prévus par l'article 113 de la
Loi. Le réviseur d'entreprises agréé sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée prenant
fin à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu'à l'élection de ses successeurs.»

<i>Seizième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 29 des statuts par l'ajout d'un nouveau paragraphe qui aura la teneur suivante:
«Des états financiers distincts seront établis pour chaque compartiment dans sa devise propre. Pour les besoins de

l'établissement du bilan de la Société, ces états seront sommés, après avoir été convertis dans la devise de référence du
capital social de la Société.»

<i>Dix-septième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 30 des statuts comme suit:
«L'assemblée générale des actionnaires décidera de l'usage à faire des bénéfices (en ce compris les bénéfices nets du

capital réalisé) et pourra périodiquement déclarer des dividendes ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire, dans
le respect des limites de l'article 23 de la Loi de 2002.»

<i>Dix-huitième résolution

L'assemblée décide de remplacer, dans les deuxième, troisième et quatrième paragraphes de l'article 31 des statuts,

la référence à la loi ou à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif par la référence à la loi du
20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif définie comme «la Loi de 2002».

Les trois derniers paragraphes de l'article 31 des statuts sont modifiés comme suit:
«Au cas où, pour une raison quelconque, la valeur des avoirs d'un compartiment ou d'une classe ou d'une sous-classe

quelconque a diminué jusqu'à un montant déterminé par le conseil d'administration et précisé dans les documents de
vente comme étant le niveau minimum pour que ce compartiment ou cette classe ou cette sous-classe puisse être utilisé
d'une  manière  économiquement  efficiente,  ou  si  un  changement  de  la  situation  économique  ou  politique  relative  au
compartiment ou à la classe ou à la sous-classe concerné aurait des conséquences matérielles négatives sur les investis-
sements du compartiment ou de la classe ou de la sous-classe ou dans le but de procéder à une rationalisation économique
ou si l'intérêt des actionnaires du compartiment, de la classe ou sous-classe l'exige, le conseil d'administration peut décider
le rachat forcé de toutes les actions émises dans un tel compartiment ou telle classe ou sous-classe à la valeur nette

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d'inventaire par action (en tenant compte des prix de réalisation actuels, des investissements et des frais de réalisation),
calculée le jour auquel cette décision devient effective.

La Société enverra un avis écrit aux détenteurs des actions concernées et ceci avant la date effective du rachat forcé,

avis qui indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat. Les détenteurs d'actions nominatives seront
informés par écrit. A moins qu'il n'en est décidé autrement dans l'intérêt des ou dans un but de sauvegarder le traitement
égalitaire des actionnaires, les actionnaires du compartiment ou de la classe ou de la sous-classe concerné peuvent con-
tinuer à demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions (mais tenant compte des prix de réalisation actuels
des investissements ainsi que des frais de réalisation) avant la date effective du rachat forcé.

Les avoirs qui n'ont pas pu être distribués à leurs bénéficiaires à la date effective du rachat forcé seront gardés en

dépôt auprès de la banque dépositaire pendant une période n'excédant pas 6 mois à compter de cette date. Après cette
période de 6 mois, ces avoirs seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Nonobstant ce qui précède, les actionnaires d'un compartiment, d'une classe ou sous-classe peuvent à tout moment

décider la liquidation du compartiment, de la classe ou sous-classe concerné. La décision de liquider un compartiment,
une classe ou sous-classe sera valablement prise sans quorum de présence et à la majorité simple des actions représentées.
Les actionnaires du compartiment, de la classe ou sous-classe concerné pourront continuer à demander le rachat ou la
conversion de leurs actions à moins que l'assemblée n'en décide autrement.»

<i>Dix-neuvième résolution

L'assemblée décide de remplacer, dans le troisième paragraphe de l'article 32 des statuts, la référence à la loi du 30

mars 1988 relative aux organismes de placement collectif par la référence à la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif définie comme «la Loi de 2002».

<i>Vingtième résolution

L'assemblée décide de remplacer à l'article 35 des statuts la référence à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes

de placement collectif est remplacée par la référence à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif définie comme «la Loi de 2002».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

L'Assemblée a été ouverte à 11.00 heures avec Monsieur Philippe Visconti, employé de banque, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

agissant comme Président.
Le président désigne comme Secrétaire Monsieur Nikola Petricic, employé de banque, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Madame Amélie Poncin, employée de banque, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Signé: P. Visconti, N. Petricic, A. Poncin, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007, Relation: LAC/2007/3953. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007039676/242/545.
(070047696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Luxembourg Financial Group Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.851.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of March.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MALTA-LUXEMBOURG HOLDINGS LTD., a company incorporated under the laws of Malta, having its registered

office at 85, St. John Street, VLT 1165 Valletta, Malta (the Shareholder)

duly represented by Paul Péporté, lawyer, with professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

35750

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of LUX-

EMBOURG FINANCIAL GROUP ASSET MANAGEMENT S.A. (the Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are the creation, the administration and the man-

agement of undertakings for collective investment subject to Luxembourg or foreign law (the Funds) and the issue of
certificates or statements of confirmation evidencing undivided coproprietorship interests in the Funds, as the case may
be.

The Company shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the Funds.

It may on behalf of the Funds, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, process to any
registrations and transfers into its own name or in third parties' names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Funds and the holders of the Funds' units or shares, all
rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the Funds' assets. The foregoing
powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Company may also manage its own activities and assets on an ancillary basis, carry on any activities linked directly

or indirectly and deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however within the limitations set forth
by the act dated 20 December 2002 concerning undertakings for collective investment, as amended. The Company may
hold a participation in the Funds.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 200,000.- (two hundred thousand euro) consisting of

2,000 (two thousand) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem or repurchase its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General

35751

Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Friday in May of each year at 2.00 p.m. If such day is not a business day
for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth
in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.

Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference, where appropriate, to the

Sole Director, as long as the Company has only one director.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by one director (the Sole Director)

who does not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the
Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the
Company. In that case, the General Meeting must appoint at least two new members of the Board in addition to the then
existing Sole Director. The member(s) of the Board shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-
eligible.

When a legal person is appointed as a member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

35752

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg. Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least
twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that

always at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of any means of
communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph, participate in a meeting of the Board.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes signed by the Sole Director and held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

The Board may create from time to time one or several committees composed of Directors and/or external persons

and to which it may delegate powers and roles as appropriate. The committees shall operate in accordance with the
internal regulations adopted by the Board.

Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures

of the Chairman and any other member of the Board or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole
Director. The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person
to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such
power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case
may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of Article 15 above.

35753

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the transactions entered into by the Company and the Sole Director

and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be set forth in minutes
prepared by the Sole Director.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Auditor(s). The audit of the Company's annual accounts shall be entrusted to one or several external auditors

(réviseurs d'entreprises), appointed by the general meeting of shareholders which shall fix their number, remuneration,
and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the

31 December of each year.

Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915.

<i>Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2007.
The first annual General Meeting will be held in 2008.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

2,000 (two thousand) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in

cash, so that the sum of EUR 200,000.- (two hundred thousand euros) paid by the Shareholder is from now on at the
free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 4,000.-

35754

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at 3 (three) directors;
2. the following persons are appointed as directors:
Mr Peter Vansant, with professional address at 37, avenue Grand Duc Jean, L-1842 Howald;
Mr Bodo Demisch, with professional address at 16, rue Nicolas Gredt, L-1641 Luxembourg; and
Mr Henry Kelly with professional address at 4, rue J.-P. Lanter, L-5943 Itzig, Luxembourg;
3. that there be appointed ERNST &amp; YOUNG S.A., having its registered office at 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365

Munsbach as external auditor (réviseur d'entreprises) of the Company;

4. that the terms of office of the members of the Board and of the external auditor will expire after the annual General

Meeting of the year 2008; and

5. that the address of the registered office of the Company is at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in 2007, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MALTA-LUXEMBOURG HOLDINGS LTD., une société soumise à la loi maltaise, ayant son siège social à 85, St. John

Street, VLT 1165 La Valette, Malte (ci-après, l'Associé Unique)

ici dûment représentée par Paul Péporté, avocat, ayant son adresse professionnelle à 58, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Associé Unique, a requis le notaire instrumentaire de

dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de LUXEMBOURG FI-

NANCIAL GROUP ASSET MANAGEMENT S.A. (ci-après, la Société).

La Société peut avoir un associé unique (ci-après, l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé
Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (ci-après, le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après, l'Administrateur
Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la création, l'administration et la gestion d'organismes de placement collectif

soumis au droit luxembourgeois ou étranger (les «Fonds») et l'émission de certificats ou de confirmations représentant
et documentant des parts de copropriété indivise dans les Fonds, le cas échéant.

La Société se chargera de toute action en rapport avec la gestion, l'administration et la promotion des Fonds. Elle

pourra, pour le compte des Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et tous transferts en son nom et aux noms de tiers dans les registres d'actions ou d'obli-
gations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères et exercer pour le compte des Fonds et des propriétaires des

35755

parts des Fonds tous droits et privilèges, en particulier, tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant
les avoirs des Fonds. Cette énumération n'est pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société peut également gérer ses propres activités et actifs à titre accessoire et entreprendre toutes opérations

liées directement ou indirectement et estimées utiles à l'accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, telle que
modifiée. La Société peut détenir une participation dans les Fonds.

Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros) représenté par 2.000 (deux

mille) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Emission d'obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas,

être converties en obligations au porteur.

Art. 9. Assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, l'Associé Unique a tous les

pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés
par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que
la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,

l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier vendredi de mai de
chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est
pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenue sans convocation préalable.

35756

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration est une référence,

le cas échéant, à l'Administrateur Unique, aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul administrateur.

Tant que la Société n'a qu'un Associé Unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui n'a

pas besoin d'être l'associé unique de la Société (ci-après, l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire,
la Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après, la Personne Morale), la Personne

Morale doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou Administrateur
de la Société, conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle qu'amendée (ci-après, la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci-après, le

Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg. Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à
tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence,
auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plus d'un administrateur empêché lors de la réunion du

Conseil d'Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Admi-
nistration ou y participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire
remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix

35757

des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un autre Administrateur

qui en aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés d'administrateurs et/ou de personnes ex-

ternes  et  auxquels  il  peut  déléguer  les  pouvoirs  et  fonctions  appropriés.  Les  comités  agiront  conformément  aux
règlements internes adoptés par le Conseil d'Administration.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par (i) la signature

conjointe du Président et d'un autre administrateur de la Société ou (ii) en cas d'administrateur unique, la signature de
l'Administrateur Unique. La Société est également engagée par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique
signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou
par l'Administrateur Unique, mais uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans le cadre
de la gestion journalière, la Société est engagée par l'unique signature, le cas échéant, de la personne nommée à cet effet
en accord avec le premier paragraphe de l'article 15 ci-dessus.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les opérations dans lesquelles la Société et l'Ad-

ministrateur Unique et dans lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société devront être
décrites dans des procès-verbaux préparés par l'Administrateur Unique.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Adminis-

trateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.

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Art. 18. Réviseurs d'entreprises. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises. Les réviseurs d'entreprises sont nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.

Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles et révocables à tout moment.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après. En
cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il souscrit les 2.000 (deux mille) actions

représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article
27 de la Loi sur les sociétés de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 4.000,-

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois) administrateurs;
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
Mr Peter Vansant, ayant son adresse professionnelle à 37, avenue Grand-Duc Jean, L-1842 Howald;
Bodo Demisch, ayant son adresse professionnelle à 16, rue Nicolas Gredt L-1641 Luxembourg; et
Henry Kelly, ayant son adresse professionnelle à 4, rue J-P Lanter, L-5943 Itzig;
3. ERNST &amp; YOUNG S.A. ayant son adresse professionnelle à 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, est nommé

réviseur d'entreprises de la Société;

4. les mandats des administrateurs ainsi nommés et du réviseur d'entreprises ainsi nommé prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2008;

5. le siège social de la société est fixé au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

35759

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Péporté, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, Relation: LAC/2007/. — Reçu * euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007039674/242/524.
(070049146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2007.

Atlantas Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 33.188.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007040115/242/10.
(070047695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2007.

Golding Investments III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 118.161.

Die Bilanz vom 31. Dezember 2006, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. April 2007.

Unterschriften.

Référence de publication: 2007040118/2501/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04546. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

IV Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 71.816.

Die Bilanz vom 31. Dezember 2006, wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg zur Einsicht hin-

terlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. April 2007.

Unterschrift.

Référence de publication: 2007040120/2501/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04533. - Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070052144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.

cominvest Welt Invest II 4/2007, Fonds Commun de Placement.

<i>Auflösung wegen Endfälligkeit

Zum 25. April 2007 fand gemäss Artikel 27 des Verwaltungsreglements die Fondsauflösung des cominvest Welt Invest

II 4/2007 statt.

cominvest Asset Management S.A.

Référence de publication: 2007040213/267/8.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Activest Lux Athos

Activest Lux Athos

Atlantas Sicav

Azelis Holding S.A.

Azelis S.A.

BBV-Fonds

cominvest Welt Invest II 4/2007

Golding Investments III S.A.

HVB Luxembourg Select

HVB Luxembourg Select

IV Umbrella Fund

Keeley

LRM Funds

Luxembourg Financial Group Asset Management S.A.

Pioneer Investments Ertrag

Pioneer Investments Wachstum

Pioneer Investments Wachstum

Portfolio B.P.

Portfolio B.P.

State Street Bank Luxembourg S.A.

VPV Pro