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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 740
28 avril 2007
SOMMAIRE
Akeler Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
35496
Arkham International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
35517
Bridgepoint Europe III Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35516
Castello Borghese S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
35474
China Real Estate Opportunities . . . . . . . .
35493
Cinemalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35486
COLT Telecom Luxembourg S. à r.l. . . . .
35499
Crelan Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35482
Eastern Telecom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35478
Ecole de Musique de l'Union Grand-Duc
Adolphe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35518
Etoile Développement I S.A. . . . . . . . . . . . .
35496
Euro Nutri Santé S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35478
Falcone Luxembourg S.A.H. . . . . . . . . . . . .
35477
Financière Truck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
35519
Fondation Greenpeace Luxembourg, Eta-
blissement d'Utilité Publique . . . . . . . . . . .
35481
F.P.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35481
G.B.S. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35516
Gerimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35479
H.T.E. Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
35508
Immo Trading Concept S.A. . . . . . . . . . . . .
35476
Lady S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35485
La Garoupe Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
35508
Laser International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
35516
Luxcem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35475
Manaslu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35499
Nitsba Actipole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35507
Nitsba Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35508
Nomura Bank (Luxembourg) S.A. . . . . . . .
35477
Nymphea S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35492
O.L.E.-Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35498
Pro-Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35511
Rally Lux Holding One S.à r.l. . . . . . . . . . . .
35510
Secupar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35503
Simachev Group Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35476
S.M.P.I. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35520
SunGard SIS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
35483
Topolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35512
Tweed Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35517
Universal Management Services Sàrl . . . .
35482
Valfonds S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35517
Vestar Arno Glass . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35520
World Power Holdings Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35508
WP IX LuxCo I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35479
35473
Castello Borghese S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 86, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 68.999.
L'an deux mille sept, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Patrick Palma, gérant technique, demeurant 76, op der Strooss à L-7650 Heffingen, né le 9 août 1967;
2) Monsieur Felice Salvia, gérant administratif, demeurant 18, rue Joseph Probst à L-6148 Junglinster, né le 7 mars 1967;
3) Monsieur Domingos Cerqueira, maître d'hôtel, demeurant 65, rue Rahm à L-6142 Junglinster, né le 30 juillet 1960;
et
4) Monsieur Lucien Palumbo, gérant financier, demeurant 22 A, Leischemer à L-3209 Bettembourg, né le 3 mars 1957.
Les comparants déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CASTELLO BOR-
GHESE, S. à r.l., avec siège social à L-2633 Senningerberg, 86, route de Trèves, inscrite au Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 68.999, constituée suivant acte de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 16 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 423 du 8 juin 1999 (la «Société»).
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire afin de constater ce qui suit:
Monsieur Felice Salvia, préqualifié, déclare par les présentes céder 36 (trente-six) parts sociales qu'il détient dans la
Société, à Monsieur Patrick Palma, préqualifié, lequel ici présent et ce acceptant, au prix convenu entre parties, qui a été
payé dès avant ce jour et hors la comptabilité du notaire instrumentaire, ce dont quittance.
Ensuite, Monsieur Patrick Palma et Monsieur Félice Salvia, tous deux préqualifiés, agissant en leur qualité de gérants
de la Société, déclarent ratifier la susdite cession de parts sociales au nom de la société, conformément à l'article 1690
du code civil.
Sur ce, les comparants, agissant en tant que seuls associés de la Société, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'entériner la conversion automatique de la devise du capital de LUF en EUR.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier, suite à la susdite cession et à la résolution précédente, l'article 5 des statuts de la
société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.394,68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit
cents) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 24,78936 (vingt-quatre euros virgule sept huit neuf trois six)
chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
Les parts de la Société sont donc réparties comme suit:
Parts
sociales
1) Monsieur Patrick Palma, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
183
2) Monsieur Felice Salvia, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
183
3) Monsieur Domingos Cerqueira, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
4) Monsieur Lucien Palumbo, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
108
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (800,- EUR).
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. Palma, F. Salvia, D. Cerqueira, L. Palumbo, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, vol. 157S, fol. 64, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
35474
Senningerberg, le 21 février 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007036470/202/55.
(070032039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.
Luxcem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 127.400,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 100.668.
L'an deux mille six, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée LUXCEM
S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 73, côte d'Eich, L-1450,
constituée par acte du notaire Joseph Elvinger en date du 12 avril 2004, publié au Mémorial C n
o
684 du 3 juillet 2004,
et les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 21 décembre 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Almira Licina, employée privé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Almira Licina, précitée.
Tous ici présents et soussignés.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 1.274 actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée
et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée liquidateur, Massimo Longoni, 32a, rue Evrard Ketten, L-1856 Luxembourg, conseiller économique.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa
mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale des associés.
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à approximativement EUR 1.700,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
35475
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: A. Licina, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, vol. 156S, fol. 96, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007032602/208/60.
(070015931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.
Simachev Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8116 Bridel, 1, beim Antonskraiz.
R.C.S. Luxembourg B 86.708.
<i>Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires de la société SIMACHEV GROUP SARLi>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société SIMACHEV SARL., réunie extraor-
dinairement, tenue à Luxembourg, le 5 juillet 2006, que les résolutions suivantes ont été adoptées:
1. L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, a décidé de révoquer FIDEX REGISTRARS AND NOMINEES LTD et
NEW FASHION HOLDINGS LTD de leurs fonctions de gérant à compter du 5 juillet 2006.
2. L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, a décidé de nommer Monsieur Carl Linde, CEO, né le 5 décembre
1964, demeurant 111, Baker Street, London W1U 6RR U.K. et Monsieur Stephen Goldberg, solicitor, né le 27 octobre
1953, demeurant Saint John Street, 235, London, EC1V 4NG U.K. aux fonctions de gérant à compter du 5 juillet 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2006.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007034936/3566/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00378. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070030647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Immo Trading Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 66.005.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 16 février 2007i>
Au cours de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 29 janvier 2007, les actionnaires ont:
- ont accepté la démission de Madame Charlotte Fouquet de sa fonction d'administrateur et d'administrateur délégué
à compter de ce jour.
- ont accepté la démission de la société MANLEY HOLDING INC de son poste d'administrateur à compter de ce
jour.
- ont accepté la démission de Monsieur Jonathan Beggiato de sa fonction de commissaire aux comptes à compter de
ce jour
- ont nommé administrateur la société EXCELIANCE SA, RC 83412, avec siège au 310, route de Longwy, L-1940
Luxembourg. Son mandat expirera à l'assemblée statutaire de 2013.
- ont nommé Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, né le 19 juin 1975 à Villerupt, et demeurant professionnel-
lement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste Croix. Son mandat expirera à l'assemblée statutaire de 2013.
- Ont renouvelé le mandat de la société E-VENTURES CORPORATION, demeurant Jasmine Court, 35A Regent Street,
P.O. Box 1777, Belize City, Belize. Son mandat expirera à l'assemblée statutaire de 2013.
- ont nommé commissaire aux comptes la société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA, RC 83 527, avec siège au
31, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg. Son mandat expirera à l'assemblée statutaire de 2013.
Pour mention aux fins de la publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
35476
J. Beggiato
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007035537/1091/28.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05512. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Falcone Luxembourg S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 49.228.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2007.
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007035367/3560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05694. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Nomura Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 32.921.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note de la composition de notre Conseil d'Administration:
- M. Kenji Yokoyama, Président du Conseil d'Administration de la NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 33, rue
de Gasperich, L-5826 Hesperange.
- M. Yoshikazu Chono, Administrateur et Directeur Général de la NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 33, rue
de Gasperich, L-5826 Hesperange.
- M. Koichi Sudo, Administrateur et Directeur de la NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 33, rue de Gasperich,
L- 5826 Hesperange.
- M. Masashi Yamada, Administrateur et Directeur de la NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 33, rue de Gasperich,
L-5826 Hesperange.
- M. Tatsuya Miura, Administrateur et Directeur de la NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 33 rue de Gasperich,
L-5826 Hesperange.
Veuillez également prendre note de notre nouvelle liste de signatures autorisées, qui remplace et annule la précédente:
<i>Signataires de catégorie A (sans restriction):i>
- Yoshikazu Chono
- Koichi Sudo
- Masashi Yamada
- Tatsuya Miura
- Théo Scheuer
- Benoît Mariscal
<i>Signataires de la catégorie A (avec restriction):i>
- Kenji Hayashi
<i>Signataires de catégorie B:i>
- Denis Cronin
- Eric Donneaux
- Mikae Awano
- Jean-François Caprasse
- Carine Diederich
- Hassan Fadel
35477
- Michele Gradone
- Mireille Kiffer
- Masayoshi Ono
- Mari Shiraishi
- Pierre Toex
- Marie-Pierre Vachenc-Trentini
- Paul Mc Laren
- Gerd Mauren
- François John
- Jean-Michel Thirion
- Laura Berardino
Signataire pour confirmation d'audit, certification de documents et vérification de signatures: Ajmal Pervez
Signataire pour confirmation relative à la lutte contre le blanchiment, la certification de documents, vérification de
signatures et Secrétaire Général: Christine Tchen
Luxembourg, le 10 octobre 2006
C. Tchen
<i>Secrétaire Général Ad Interimi>
Référence de publication: 2007035438/1638/54.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2006, réf. LSO-BV03275. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070031045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Euro Nutri Santé S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.
R.C.S. Luxembourg B 65.048.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2007.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007035334/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01176. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Eastern Telecom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 89.617.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007035525/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06689. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
35478
Gerimo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8423 Steinfort, 6, rue de l'Hôpital.
R.C.S. Luxembourg B 89.482.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007035338/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07413. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070031172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
WP IX LuxCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 878.850,00.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 110.184.
In the year two thousand six, on the thirteenth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand-Duchy of Luxembourg),
There appeared:
WP IX INTERNATIONAL HOLDINGS, LLC, with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19801 («WPPE IX»),
being the sole shareholder of WP IX LUXCO I S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 9,
rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the trade and companies' register
of Luxembourg under section B number 110.184,
duly represented by Ms Ute Bräuer, maître en droit, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.
The appearing party representing the whole corporate capital then deliberated upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital from its present amount five hundred ninety-seven thousand one hundred fifty euros
(EUR 597,150.-) represented by twenty-three thousand eight hundred eighty-six (23,886) shares of twenty-five euros
(EUR 25.-) each, by payment in cash of two hundred eighty-one thousand seven hundred euros (EUR 281,700.-) up to
eight hundred seventy-eight thousand eight hundred fifty euros (EUR 878,850.-) by the issue of eleven thousand two
hundred sixty-eight (11,268) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
2. Subsequent amendment of article 6 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company that now reads as
follows:
« Art. 6. The Company's share capital is set at eight hundred seventy-eight thousand eight hundred fifty euros (EUR
878,850.-) represented by thirty-five thousand one hundred fifty-four (35,154) shares of twenty-five euros (EUR 25.-)
each, all fully paid-up and subscribed.»
and has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the subscribed share capital of the Company from its present amount of five
hundred ninety-seven thousand one hundred fifty euros (EUR 597,150.-) represented by twenty-three thousand eight
hundred eighty-six (23,886) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each, by payment in cash of two hundred eighty-one
thousand seven hundred euros (EUR 281,700.-) up to eight hundred seventy-eight thousand eight hundred fifty euros
(EUR 878,850.-) by the issue of eleven thousand two hundred sixty-eight (11,268) shares of a par value of twenty-five
euros (EUR 25.-) each.
All shares have been subscribed by the sole shareholder.
All the issued shares are fully paid up by the sole shareholder by a contribution in cash so that the amount of two
hundred eighty-one thousand seven hundred euros (EUR 281,700.-) is at the free disposal of the Company as has been
proved to the undersigned notary.
35479
<i>Second resolutioni>
Further to the foregoing resolution, Article six (6) paragraph one (1) of the Company's Articles of Association is
amended and will now read as follows:
« Art. 6. The Company's share capital is set at eight hundred seventy-eight thousand eight hundred fifty euros (EUR
878,850.-) represented by thirty-five thousand one hundred fifty-four (35,154) shares of twenty-five euros (EUR 25.-)
each, all fully paid-up and subscribed.»
<i>Estimation of costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company
incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at EUR 4,500.-.
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the
appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand Duché de Luxembourg),
A comparu:
WP IX INTERNATIONAL HOLDINGS, LLC, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19801 («WPPE IX»),
étant le seul associé de WP IX LUXCO I S.à r.l., (la «Société») une société à responsabilité limitée, ayant son siège
social à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 110.184.
dûment représentée par Mme Ute Bräuer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration. La
procuration précitée signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire susnommé restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a délibéré sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille cent
cinquante euros (EUR 597.150,-) représenté par vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-six (23.886) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par paiement en numéraire de deux cent quatre-vingt-un mille
sept cents euros (EUR 281.700,-), à huit cent soixante-dix-huit mille huit cent cinquante euros (EUR 878.850,-) par
l'émission de onze mille deux cent soixante-huit (11.268) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-).
2. Modification subséquente de l'article 6 paragraphe 1
er
des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé huit cent soixante-dix-huit mille huit cent cinquante euros (EUR 878.850,-) représenté
par trente-cinq mille cent cinquante-quatre (35.154) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société pour le porter de son montant actuel de
cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille cent cinquante euros (EUR 597.150,-) représenté par vingt-trois mille huit cent
quatre-vingt-six (23.886) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, par paiement en
numéraire de deux cent quatre-vingt-un mille sept cents euros (EUR 281.700,-), à huit cent soixante-dix-huit mille huit
cent cinquante euros (EUR 878.850,-) par l'émission de onze mille deux cent soixante-huit (11.268) parts sociales, chacune
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
Les parts sociales nouvelles ont été intégralement souscrites par I'associé unique, mentionné ci-avant, par un apport
en numéraire, de sorte que la somme de deux cent quatre-vingt-un mille sept cents euros (EUR 281.700,-), est à la libre
disposition de la Société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, Article six (6) paragraphe un (1
er
) des statuts de la Société est modifié
et aura désormais la teneur suivante:
35480
« Art. 6. Le capital social est fixé huit cent soixante-dix-huit mille huit cent cinquante euros (EUR 878.850,-) représenté
par trente-cinq mille cent cinquante-quatre (35.154) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de EUR 4.500,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'entête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2006, vol. 440, fol. 37, case 7. — Reçu 2.817 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007033832/242/115.
(070023983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Fondation Greenpeace Luxembourg, Etablissement d'Utilité Publique.
Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 34, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg G 112.
<i>Liste des Administrateurs et Gestionnaire au 15 février 2007i>
<i>Administrateurs:i>
Président, Christa Brömmel, employée privée, 37, rue Lascombes, L-1953 Luxembourg, allemande
Vice-Président, Vincent Galano , enseignant, 23, rue Mengin, F-54470 Thiaucourt, française
Trésorier, Steve Francis, employé privé, 69, avenue F. Cornesse, B-4920 Aywaille, néo-zélandaise
Secrétaire, Barbara Hémon, employée privée, 8, rue de Syren, L-5870 Alzingen, française
Membre, Marc Thiltgen, Politologue 5, rue du Moulin, L-6933 Mensdorf, luxembourgeoise
Référence de publication: 2007034945/1353/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06685. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
F.P.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 91.745.
<i>Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
Le 17 novembre 2006 s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société.
L'actionnaire unique a décidé:
- D'accepter la démission de SEREN Sàrl en tant qu'administrateur de la Société
Certifié conforme
Signature
Référence de publication: 2007035017/825/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05144. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
35481
Crelan Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 48.902.
DISSOLUTION
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 15 février 2007, que la
liquidation de la société, décidée en date du 23 novembre 2006, a été clôturée et que CRELAN FINANCE S.A. a défini-
tivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au
180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 février 2007.
<i>Pour CRELAN FINANCE S.A.
i>Pour EXPERTA LUXEMBOURG
<i>Le Liquidateur
i>L. Heck / S. Wallers
Référence de publication: 2007034255/1017/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05180. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Universal Management Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 64.474.
<i>Extrait des décisions de l'associée unique en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2007i>
1) Le nombre de gérants a été augmenté de 10 à 16.
2) Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gérard Birchen, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), le 13 décembre 1961,
ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Benoît Nasr, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 26 mai 1975, ayant son domicile
professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Madame Virginie Dohogne, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, ayant son domicile
professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Madame Christine Schweitzer, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 20 juin 1971, ayant son domicile
professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Daniel Galhano, administrateur de sociétés, né à Moyeuvre-Grande (France), le 13 juillet 1976, ayant son
domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Philippe Toussaint, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, ayant son
domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3) La société est engagée par les signatures conjointes de deux gérants.
4) Sont désormais gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-
fessionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, ayant son domicile profes-
sionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Jean Fell, expert comptable, né à Echternach (Luxembourg), le 9 avril 1956, ayant son domicile professionnel
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, né à Seedorf (Pays-Bas), le 28 mai 1965, ayant son domicile
professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil, né à Emmerich/Rh (Allemagne), le 11 mars 1968, ayant son domicile
professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant son domicile professionnel à L-1331 Lu-
xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), le 21 novembre 1947, ayant son domicile
professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
35482
- Monsieur Carl Speecke, administrateur de sociétés, né à Kortrijk (Belgique), le 5 mars 1964, ayant son domicile
professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Hans de Graaf, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, ayant son domicile
professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Arnaud Schreiber, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 8 mai 1975, ayant son domicile
professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Gérard Birchen, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), le 13 décembre 1961,
ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Benoît Nasr, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 26 mai 1975, ayant son domicile
professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Madame Virginie Dohogne, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, ayant son domicile
professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Madame Christine Schweitzer, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 20 juin 1971, ayant son domicile
professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Daniel Galhano, administrateur de sociétés, né à Moyeuvre-Grande (France), le 13 juillet 1976, ayant son
domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Philippe Toussaint, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, ayant son
domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 6 février 2007.
Pour avis sincère et conforme
<i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES Sàrl
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007034869/29/63.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03197. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
SunGard SIS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 101.449.
In the year two thousand and seven, on the ninth of February.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of SunGard SIS LUXEMBOURG S.à
r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 7, route de
Trèves in L-2632 Luxembourg - Findel, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 101.449 (the Company). The Company was incorporated on 18 June 2004 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), which deed has been published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C - N
o
867 of 25 August 2004.
There appeared:
SunGard SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) with reg-
istered office at 7, route de Trèves in L-2632 Luxembourg - Findel, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 73.778 (the Sole Shareholder), hereby represented by Mr Olivier Wuidar, lawyer, profes-
sionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal, which power of attorney, after
having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at
EUR 500,000.- (five hundred thousand euro) divided into 5,000 (five thousand) shares having a nominal value of EUR 100.-
(one hundred euro) each;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Insertion of a paragraph 8.14 in article 8 of the articles of association of the Company in order to allow the board
of managers of the Company to pass resolutions by way of circular resolutions.
35483
2. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to insert a paragraph 8.14 in article 8 of the articles of association of the Company in
order to allow the board of managers of the Company to pass resolutions by way of circular resolutions, such new
paragraph 8.14 to read in its English version as follows:
«8.14. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
duly convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be
deemed to be held in Luxembourg.»
For the avoidance of doubts, the Sole Shareholder resolves that the current paragraph 8.14 in the French version of
the articles of association of the Company is to be renumbered as paragraph 8.13 due to a clerical mistake, so that the
new paragraph to be inserted pursuant to this resolution shall correctly be numbered paragraph 8.14.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 700.- (seven hundred euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le neuf février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de SunGard SIS LUXEMBOURG
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 7, route de Trèves in L-2632
Luxembourg - Findel, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.449
(la Société). La Société a été constituée le 18 juin 2004 par un acte de maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
o
867 du
25 août 2004.
A comparu:
SunGard SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 7, route
de Trèves in L-2632 Luxembourg - Findel, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 73.778 (l'Associé Unique), ici représentée par Maître Olivier Wuidar, Avocat à la Cour, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été
signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient la totalité du capital social émis et souscrit de la Société s'élevant à EUR 500.000,- (cinq
cent mille euros) divisé en 5.000 (cinq mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Insertion d'un paragraphe 8.14 à l'article 8 des statuts de la Société de manière à permettre au conseil de gérance
de la Société d'adopter des résolutions par voie circulaire.
2. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide d'insérer un paragraphe 8.14 à l'article 8 des statuts de la Société de manière à permettre au
conseil de gérance de la Société d'adopter des résolutions par voie circulaire, ce nouveau paragraphe 8.14 ayant dans sa
version française la teneur suivante:
«8.14 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les
résolutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent ap-
paraître sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par
lettres, téléfax ou télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.»
35484
Pour éviter toute confusion, l'Associé Unique décide que paragraphe 8.14 actuel de la version française des statuts de
la Société doit être renuméroté en paragraphe 8.13 dû à une erreur matérielle, de telle sorte que le nouveau paragraphe
à insérer en vertu de cette résolution-ci sera correctement numéroté paragraphe 8.14.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 700,- (sept cents euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de cette même partie comparante, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé, ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: O. Wuidar, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 13 février 2007, REM 2007 312. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 20 février 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007034909/5770/102.
(070030557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Lady S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 112.613.
L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LADY S.A., ayant son siège
social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 112.613, issue de la scission de la
société anonyme FINBLEU S.A. suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 6 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 512 du 10 mars 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Fernandes, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l'année sociale de sorte qu'elle commence désormais le 1
er
juillet se termine le 30 juin de l'année
suivante.
2) Modification afférente du premier alinéa de l'article 19 des statuts.
3) Nouvelle fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au deuxième mercredi du mois de septembre à 14.30
heures.
4) Modification afférente du premier alinéa de l'article 15 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
35485
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'année sociale de sorte que celle-ci commence désormais le 1
er
juillet et se termine
le 30 juin de l'année suivante.
L'assemblée décide en outre que l'année sociale ayant pris cours le 1
er
janvier 2006 prendra fin le 30 juin 2007.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article dix-neuf des
statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 19. (Alinéa premier). L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au deuxième mercredi du mois de septembre à
14.30 heures.
La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 12 septembre 2007 à 14.30 heures.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article quinze des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 15. (Alinéa premier). L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit
indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi du mois de septembre à 14.30 heures.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à sept cents euros.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Rossi, A. Thill, A. Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2006, vol. 540, fol. 41, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007034780/231/68.
(070030646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Cinemalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 124.648.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt -cinq janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Luxembourg,
ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey et enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.906,
ici représentée par Monsieur Grégory Guissard, Juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privée le 22 janvier 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
35486
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les
lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle qu'amendée, (ci-après la «Loi») et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des actions. La Société peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs actionnaires, par suite notamment, de cession ou transmission d'actions ou de
création d'actions nouvelles.
La Société existe sous la dénomination de CINEMALUX S.A.
Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'Administrateur unique, ou
en cas de pluralité d'administrateurs par le Conseil d'Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs le Conseil d'Administration, estimerait que
des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portée à la connais-
sance des tiers par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration, ou
par toute société ou personne à qui l'Administrateur unique, ou cas en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil
d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet, pour son propre compte et pour le compte de tiers, l'étude, la recherche,
le développement, la rédaction, la production, la préparation, l'exploitation, l'émission, l'édition et la distribution de toutes
oeuvres créatives, au moyen de toute technique présente ou future, y inclus mais non limité à des productions littéraires,
artistiques, musicales et audiovisuelles de toutes sortes. La société peut agir seule ou en association avec des tiers pour
elle-même et dans l'intérêt de tiers et peut exercer toutes activités techniques, commerciales et financières se rapportant
directement ou indirectement à ces opérations, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.
La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,
par l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois
cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, entièrement libéré.
Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'Associé unique, ou en
cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modifi-
cation des présents Statuts.
35487
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-)
divisé en deux mille cinq cent (2.500) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes.
L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé,
pendant une période de cinq (5) années après la date de publication dans le Mémorial, recueil C, des Statuts créant le
capital autorisé, à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission
de parts sociales au profit des détenteurs d'actions existantes.
Ces actions peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par l'Administrateur unique,
ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration de la Société.
L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration de la Société peut en
particulier déterminer:
- la période et le nombre d'actions à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les actions à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime d'émission,
le cas échéant; et
- si les actions seront libérées par un apport en espèce ou en nature, par compensation avec des créances ou de toute
autre manière à déterminer par le Conseil d'Administration.
L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.
L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration de la Société peut dé-
léguer à tout administrateur de la Société autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou toute autre personne dûment
autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant une partie ou de
l'entièreté de telles augmentations de capital.
A chaque augmentation de capital social de la Société par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'adminis-
trateurs, par le Conseil d'Administration dans les limites du capital autorisé, le présent article sera modifié en conséquence.
Art. 7. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre
forme, au choix de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions
contraires de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
Chapitre III.- Actionnaire(s)
Art. 8. Pouvoirs des assemblées générales. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à
l'Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires régu-
lièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront
tous les actionnaires.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'Associé unique, ou
en cas de pluralité d'actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.
L'Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les
actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.
Art. 9. Assemblées générales d'/des actionnaire(s). L'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée
Générale des Actionnaires est convoquée par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le
Conseil d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité
d'administrateurs, par le Conseil d'Administration. L'/les Actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital social sou-
scrit peut/peuvent, conformément aux dispositions de Loi, requérir l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité
d'administrateurs, le Conseil d'Administration de convoquer l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-
semblée Générale des Actionnaires.
L'Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit
indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 16h00.
35488
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées Générales d'Actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-
cation respectifs.
Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,
les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée
au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou
suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.
Chaque fois que l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou repré-
sentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l'assem-
blée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.
Les affaires traitées lors d'une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à
toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.
Tout actionnaire peut prendre part à une à toue Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une
conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale de l'/des Ac-
tionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.
Chapitre IV.- Management, Commissaire aux comptes
Art. 10. Administrateur(s). La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un
Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant
déterminé par l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'(es)
administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale
des Actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).
Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée
Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 11. Réunions du conseil d'administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit
choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de
temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu
indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents
ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au
cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.
35489
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-
phonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 12. Pouvoirs du/des administrateur(s). L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil
d'Administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'Associé unique,
ou en cas de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence de l'Administrateur
unique, ou en case de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Administrateur unique, ou en
cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur
unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.
En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs
(catégorie A et catégorie B), dans ce cas la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur
A et d'un administrateur B.
Art. 14. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que
l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.
Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-
nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
Art. 15. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée
générale des actionnaires, désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations
et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'associé unique, ou en
cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale, qui fixera la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six
années.
Chapitre V.- Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation
Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, l'Administrateur unique,
ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, présentera à l'assemblée pour adoption les Etats
Financiers concernant l'exercice fiscal précédent et l'Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats
Financiers.
Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge
à donner à l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au Commissaire, pour
tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des
actes ou omissions faits par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par les Administrateurs, les
responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le bilan
contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit l'exé-
35490
cution d'actes non permis par les présents statuts à moins qu'ils n'aient été expressément spécifiés dans l'avis de
convocation.
Art. 18. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à
la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.
L'Associé unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires, dispose librement du
bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où
le paiement est effectué.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 19. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'ac-
tionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.
Chapitre VII.- Dispositions générales
Art. 20. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, périodiquement par l'Associé unique,
ou en cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
Art. 21. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera en 2007.
2) La première assemblée générale annuelle de l'associé unique, ou en cas de pluralité des actionnaires, l'assemblée
générale annuelle des actionnaires, aura lieu en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est
dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le Notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ mille cinq cent
euros.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d'ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l'apport étant réalisé en nature.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre de commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du Conseil d'Administration:
a. FINDI S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée et existant suivant les lois du Luxembourg, ayant son siège
social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 107.315, dont le représentant permanent est Madame Nicole Thirion suivant résolution
du gérant unique prise en date du 9 janvier 2007.
b. MADAS S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée et existant suivant les lois du Luxembourg, ayant son
siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
35491
de Luxembourg sous le numéro B 107.316, dont le représentant permanent est Monsieur Christian François, suivant
résolution du gérant unique prise en date du 9 janvier 2007.
c. LOUV S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée et existant suivant les lois du Luxembourg, ayant son siège
social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 89.272, dont le représentant permanent est Madame Isabelle Schul, suivant résolution du
gérant unique prise en date du 9 janvier 2007.
3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme con-
stituée et existant suivant les lois du Luxembourg, ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se pro-
noncer sur les comptes de la Société en 2013.
5. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Guissard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 73, case 7. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme à l'original, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007035220/211/317.
(070031006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Nymphea S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 24, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 120.862.
L'an deux mille sept, le sept février.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Madame Véronique Henrion, employée, demeurant à Colmar-Berg, 6a, rue Leseberg,
2.- La société anonyme INFO FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 31, Val Sainte Croix,
Ici représentée par Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet,
En vertu d'une procuration sous seing privé datée du 6 février 2007,
3.- Madame Irène Lepage, sans état particulier, demeurant à B-6731 Breuvanne/Tintigny, 51, rue du Pont,
Ici représentée par Madame Christine Noël, préqualifiée,
En vertu d'une procuration sous seing privé datée du 29 janvier 2007,
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire, demeureront annexées aux
présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
a.- La société à responsabilité limitée NYMPHEA S. à r.l., avec siège social à L-7240 Béreldange, 24, rue de Luxembourg,
a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 octobre 2006, publié au Mémorial C
numéro 2.298 du 8 décembre 2006.
b.- Le capital social s'élève à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales de cent
vingt-cinq (125,-) Euros chacune et il est actuellement réparti comme suit:
- Madame Véronique Henrion, préqualifiée sub 1, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
- la société INFO-FINANCE S.A., prénommée sub 2, vingt-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
- Madame Irène Lepage, préqualifiée sub 3, trente-et-une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
- Madame Joëlle Meyvaert, employée, demeurant à Useldange, 15, rue Schiesberg, vingt-deux parts . . . . . . . . . . 22
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Sur ce, Madame Irène Lepage, préqualifiée sub 3 et représentée comme dit ci-avant, déclare qu'aux termes d'un contrat
de cession de parts sociales sous seing privé daté du 12 janvier 2007, Madame Joëlle Meyvaert, préqualifiée, lui a cédé ses
vingt-deux (22) parts sociales, pour et moyennant le prix de deux mille sept cent cinquante (2.750,-) Euros, payé anté-
rieurement aux présentes et hors la présence du notaire, et dûment quittancé aux termes du prédit contrat de cession.
35492
La cessionnaire est devenue propriétaire des parts cédées dès le 12 janvier 2007 et elle en a eu la jouissance et a été
subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir du même jour.
<i>Acceptationi>
Madame Véronique Henrion, agissant en sa qualité de gérant technique de la société, consent à la cession de parts ci-
avant mentionnée, conformément à l'article 1690 du Code Civil, tant en nom personnel qu'en nom et pour compte de
la société et la tient pour valablement signifiée à la société et à elle-même.
Ensuite, les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, le deuxième paragraphe de l'article cinq des statuts est supprimé et remplacé par
le suivant:
«Ces parts sociales ont toutes été souscrites comme suit:
1.- Madame Véronique Henrion, employée, demeurant à Colmar-Berg, 6a, rue Leseberg, vingt-cinq parts
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2.- La société anonyme INFO-FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, vingt-
deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
3.- Madame Irène Lepage, sans état particulier, demeurant à B-6731 Breuvanne/Tintigny, 51, rue du Pont, cin-
quante-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission de Madame Joëlle Meyvaert en tant que gérant administratif de la société
et lui donne décharge pour sa mission jusqu'au 12 janvier 2007.
En conséquence, Madame Véronique Henrion sera gérante unique de la société avec pouvoir d'engager cette dernière
en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de sept
cents (700,-) Euros.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, elles ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: V. Henrion, C. Noël, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 15 février 2007, vol. 439, fol. 46, case 12. MER/2007/127. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 2007.
U. Tholl.
Référence de publication: 2007034919/232/68.
(070030413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
China Real Estate Opportunities, Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 112.494.
In the year two thousand seven, on the twelfth of February.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of
CHINA REAL ESTATE OPPORTUNITIES, R.C.S. Luxembourg B Number 112.494, having its registered office in Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 6, 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Number 452 of March 2, 2006.
The Articles of Incorporation have lastly been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated December
28, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 668 of March 31, 2006.
The meeting begins at ten thirty a.m. Ms Vanessa Molloy, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe
Fischer, L-1520 Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Yvonne Kelly, private employee, with professional address at
6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
35493
The meeting elects as scrutineer Mr Antonio Intini, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe
Fischer, L-1520 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I.- That this general meeting has been duly convened by registered mail to the shareholders on January 19, 2007.
The receipts are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II.- The agenda of the meeting comprises among other the following items which require the intervention of the notary:
3. To approve the liquidation of the Company and the distribution to shareholders of one ordinary share in CHINA
REAL ESTATE OPPORTUNITIES JERSEY LIMITED for every one share they hold in the Company.
4. To approve the de-listing of the shares in the Company from the ALTERNATIVE INVESTMENT MARKET of the
LONDON STOCK EXCHANGE PLC.
5. To approve the appointment of SPORAGNIUM LIMITED as liquidator of the Company.
III.- The shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list set
up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the prox-
yholders of the shareholders represented and the members of the bureau of the meeting, shall remain attached to this
deed together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.
IV.- It appears from the said attendance list that out of the eighteen million four hundred thousand (18,400,000) ordinary
shares with a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) each, representing the total capital of twenty-three million
euro (EUR 23,000,000.-), 9,492,755 shares are duly represented at this meeting which consequently is regularly consti-
tuted and may deliberate upon the items on its agenda.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The liquidation of the Company and the distribution to the shareholders of one ordinary share in CHINA REAL ESTATE
OPPORTUNITIES JERSEY LIMITED for every one share they hold in the Company are hereby approved.
<i>Second resolutioni>
The de-listing of the shares in the Company from the ALTERNATIVE INVESTMENT MARKET of the LONDON
STOCK EXCHANGE PLC. is hereby approved.
<i>Third resolutioni>
The appointment of SPORAGNIUM LIMITED, a company having its registered office at 9, Columbus Centre, Pelican
Drive, Road Town, British Virgin Islands, as liquidator of the Company is hereby approved.
The liquidator has the broadest powers to effect the liquidation, except the restrictions provided by the Law and the
Articles of Incorporation of the Company in liquidation.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le douze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de CHINA
REAL ESTATE OPPORTUNITIES, R.C.S. Luxembourg B Numéro 112.494, avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Numéro 452 du 2 mars 2006.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 décembre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 668 du 31 mars 2006.
L'assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Vanessa Molloy, employée privée, avec
adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Yvonne Kelly, employée privée, avec adresse professionnelle
au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Antonio Intini, employé privé, avec adresse professionnelle au 6, rue
Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
35494
Madame la Présidente expose ensuite que:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par lettres recommandées envoyées
aux actionnaires le 19 janvier 2007.
Les récépissés ont été déposés au bureau de l'assemblée.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée comporte entre autres les points suivants qui requierent l'intervention
du notaire:
3. Approbation de la liquidation de la Société et la distribution aux actionnaires, d'une action ordinaire de CHINA
REAL ESTATE OPPORTUNITIES JERSEY LIMITED pour chaque action détenue dans la Société.
4. Approbation de la décotation des actions du ALTERNATIVE INVESTMENT MARKET du LONDON STOCK EX-
CHANGE PLC.
5. Approbation de la nomination de SPORAGNIUM LIMITED comme liquidateur de la Société.
III.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée ne varietur par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l'assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.
IV.- Il résulte de ladite liste de présence que sur les dix-huit millions quatre cent mille (18.400.000) actions ordinaires
d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, représentant l'intégralité du capital social de vingt-
trois millions d'euros (EUR 23.000.000,-), 9.492.755 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à son
ordre du jour.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La liquidation de la Société et la distribution aux actionnaires, d'une action ordinaire de CHINA REAL ESTATE OP-
PORTUNITIES JERSEY LIMITED pour chaque action détenue dans la Société est approuvée.
<i>Deuxième résolutioni>
La décotation des actions du ALTERNATIVE INVESTMENT MARKET du LONDON STOCK EXCHANGE PLC. est
approuvée.
<i>Troisième résolutioni>
La nomination de SPORAGNIUM LIMITED, une société avec siège social au 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road
Town, Iles Vierges Britanniques, comme liquidateur de la Société est approuvée.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou
les statuts de la société en liquidation.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: V. Molloy, Y. Kelly, A. Intini, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 157S, fol. 100, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007034915/230/119.
(070030329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
35495
Akeler Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 79.117.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés le 13 novembre 2006i>
Les associés ont nommé avec effet au 14 novembre 2006 et pour une durée indéterminée:
- M. Enzo Guastaferri, employé privé, né le 7 novembre 1968 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement au
46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- M. Philippe Van Der Beken, employé privé, né le 1
er
octobre 1975 à Aalst, Belgique, résidant professionnellement
au 8, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg;
et ont accepté la démission avec effet au 14 novembre 2006 de M. James Quille et de Mme Julie Mossong.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. James Cole, M. Enzo Guastaferri et M. Philippe Van Der Beken.
L'associé LLGP HOLDINGS LLC a cédé 5 parts à la société ARLINGTON BUSINESS PARKS PARTNERSHIP en vertu
d'un acte de cession de parts avec effet au 14 novembre 2006.
A la suite de cette vente, il résulte que les associés détiennent respectivement le nombre de parts suivant:
Parts
sociales
- AKELER HOLDINGS S.A., 6, rue Philippe II, L - 2340 Luxembourg, détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
495
- ARLINGTON BUSINESS PARKS PARTNERSHIP, Arlington House, Arlington Business Park, Theale, Read-
ing RG7 4SA, Royaume-Uni, agissant par le biais de son partenaire ARLINGTON BUSINESS PARKS GP
LIMITED, détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait le 22 février 2007 .
<i>Pour AKELER PROPERTIES S. à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007035013/1649/33.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06405. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Etoile Développement I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 124.558.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt cinq janvier
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
ANDROMEDA INVESTISSEMENT S.A., (RC N° B 86.120), avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, ici
représentée par son administrateur délégué Monsieur John Jones, lui-même représenté par Monsieur Pascal Wagner avec
adresse professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, suivant une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société anonyme uniper-
sonnelle.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ETOILE DEVELOPPEMENT I S.A.
Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxem-
bourg, par simple décision du Conseil d'Administration. La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la détention, la location, la gestion, l'achat, la vente et la mise en valeur d'immeubles au
Luxembourg, ainsi qu'à l'étranger, ainsi que la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations géné-
35496
ralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirecte-
ment à l'objet social ou susceptible de le favoriser.
La société pourra prendre les participations sous quelque forme que ce soit, dans toute société luxembourgeoise ou
étrangère, qui sont utiles à la réalisation de cet objet social.
Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-
nements à des personnes privées, aux associés, ainsi qu'à des sociétés.
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- €), divisé en mille actions de quarante euros (40,- €)
chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Actions
1) ANDROMEDA INVESTISSEMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Toutes les actions ont été liberées pas des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante mille euros
(40.000,- €), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont nominatives, il sera tenu un registre des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
- Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être
émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas de vote soit confirmé
par écrit.
- Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéocon-
férence ou tout autre moyen de télécommunication similaire grâce auquel(i) les administrateurs participant à la réunion
du conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
est retransmise en direct et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation
à une réunion du conseil d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à une telle réunion.
- Les administrateurs agissant à l'unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs
instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmé par écrit, qui ensemble constituent le procès-verbal
de la prise de cette décision.
Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-
teur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe
de deux administrateurs, celle de l'administrateur détenant les autorisations prévues par la loi est toujours requise.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes, en conformité avec
l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 9. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.
Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, action-
naire ou non.
- Tout actionnaire de la société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
35497
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en directe et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
- Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2008.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de quatre mille euros
(4.000,- €).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle
ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité
des voix, pris les résolutions suivantes:
1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wagner, comptable, né le 8 février 1966 à Pétange avec adresse professionnelle à L-4735 Pétange,
81, rue J-B Gillardin
b) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, née le 20 novembre 1959 à Pétange, avec adresse professionnelle
à L-4735 Pétange, 81, rue J-B Gillardin
c) Mademoiselle Myriam Mathieu, employée privée, née le 6 juin 1975 à Mont-Saint-Martin, demeurant 19, rue du
Milieu à F-55230 Arrancy-sur-Crusnes
3. - est appelé aux fonctions de commissaire:
La société BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., (RC N
o
B 47.269) ayant son siège social à L-4735 Pétange,
81, rue J.B. Gillardin
4. - est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d'engager la société par sa
seule signature
5. - le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2007, vol. 924, fol. 58, case 9. — Reçu 400 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 février 2007.
G. d'Huart.
Référence de publication: 2007034492/207/117.
(070029757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
O.L.E.-Lux, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 56.842.
- MONTEREY AUDIT Sàrl, expert-comptable, dénonce le siège social de la société O.L.E. LUX S.A. avec RC Lux. B
56.842, et domiciliée 29, avenue Monterey L-2163 Luxembourg à dater de ce jour.
Luxembourg, le 14 février 2007.
35498
P. Gain
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007033032/784/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03950. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070053819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2007.
COLT Telecom Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1479 Luxembourg, Place de l'Etoile.
R.C.S. Luxembourg B 123.407.
RECTIFICATIF
L'an deux mille sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
A comparu:
COLT LUX FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois suivant
acte de Maître Joseph Elvinger en date du 27 avril 2006, ayant son siège social à Kansallis House, place de l'Etoile, L-1479
Luxembourg, ici représentée par M
e
Virginie Boussard, Avocat, en vertu d'une procuration datée du 20 décembre 2006.
Ladite procuration est annexée à l'acte de constitution de la Société signé à Luxembourg le 21 décembre 2006 (l'Acte).
L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter que:
- l'Acte de constitution de la société du 21 décembre 2006 reçu par le notaire instrumentant comportait une erreur
matérielle, en ce que le premier exercice social de la société aurait dû se terminer le 31 décembre 2006 et non 2007.
- l'Associé déclare dès lors son intention de rectifier ladite erreur matérielle dans l'Acte et qu'en conséquence, l'article
11, première phrase des statuts doit se lire comme suit, dans la version anglaise et française du texte:
« Art. 11. first sentence. The accounting year of the Company starting on incorporation shall end on 31 December
2006.
Art. 11. première phrase. L'année sociale de la Société commencera le jour de sa constitution et se terminera le 31
décembre 2006.»
Réquisition est faite d'opérer cette rectification partout où il y a lieu.
Dont acte,
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: V. Boussard, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 30 janvier 2007. REM 2007/236. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 21 février 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007034920/5770/35.
(070030429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Manaslu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 121.943.
STATUTS
L'an deux mille six, le treize novembre.
Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, lequel restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
ACTE CO LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, IBC numéro
318.227, ici représentée par Monsieur Stefano De Meo, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
35499
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante représentée comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:
Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MANASLU S.A.
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la
Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.
La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la
banqueroute de l'associé unique.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.
Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-
ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trente-deux (32)
actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital
social initial jusqu'au montant de cinq millions trente deux mille euros (EUR 5.032.000,-). En conséquence, il est autorisé
à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois
et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les
conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition
que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
35500
De même, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à émettre des
emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que
ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra
se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, déterminera la nature, le prix, le taux
d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon
les cas, est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, a l'autorisation de supprimer ou de
limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-
naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.
Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins
trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la
Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,
tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.
Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence
de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil
d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.
Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.
Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs
de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.
35501
Art. 10. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la signature de l'administrateur
unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées
générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mercredi du mois de septembre à 11 heures
au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante ACTE CO LIMITED, préqualifiée déclare souscrire les
trente-deux (32) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente deux
euros (EUR 32.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à
L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
b) Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, né le 8 juin 1972 à Villerupt (F), demeurant professionnellement à
L-1930;
c) Monsieur Stefano De Meo, employé privé, né le 1
er
janvier 1976 à Somma Lombardo (Italie), demeurant profes-
sionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
35502
3.- Est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
Monsieur Davide Murari, prénommé.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
ALTER AUDIT S.à r.l., avec siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume, R.C.S. Luxembourg B 110.675.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille sept.
6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-2546 Luxembourg, 5, rue CM. Spoo.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, es-qualités qu'il agit, connu du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: De Meo, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 31, case 7. — Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 1
er
décembre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007033652/202/195.
(060132061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Secupar S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 122.519.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt quatre novembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Maître Jean-Paul Goerens, avocat, demeurant à L-2449 Luxembourg, 5, bd. Royal.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare
constituer (la «Société»).
Titre I
er
- Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en
particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par les
présents statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société adopte la dénomination SECUPAR S.A.
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la
Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.
3. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers ou
immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout ailleurs à l'étranger.
L'objet de la Société est, également, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
35503
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II - Capital
5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante mille Euro (150.000,- €), divisé en cent cinquante
(150) actions nominatives d'une valeur nominale de mille Euro (1.000,- €) chacune, lesquelles sont entièrement libérées
(à raison de 100%).
6. Nature des actions - Droit de préemption. Les actions sont nominatives.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d'administration par lettre re-
commandée en indiquant le nombre et les numéros d'actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.
Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet la demande aux autres
actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la
responsabilité du conseil d'administration.
L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration par lettre
recommandée endéans les 15 (quinze) jours de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement des droits de préemption
des actionnaires suivant les dispositions de la phrase trois du paragraphe cinq de cet article, les actionnaires jouiront d'un
délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de 15 (quinze) jours indiqué dans la première
phrase de ce paragraphe.
Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions à un prix de rachat qui est fixé chaque
année par l'assemblée générale après adoption du bilan; ce point doit être porté à l'ordre du jour. En aucun cas le prix
de rachat ne pourra être inférieur au plus bas de la valeur nominale de l'action ou l'actif net par action. Le prix ainsi fixé
est valable jusqu'à l'assemblée générale suivante et ne peut être modifié entretemps que par décision de l'assemblée
générale prise aux conditions de présence et de majorité requises pour les modifications des statuts.
Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l'objet de la demande de cession.
Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter de la demande de cession. Le dividende de l'exercice en cours
et les bénéfices antérieurs sont répartis prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à compter de la même date.
7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront
se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III - Administrateurs, Conseil d'Administration, Réviseurs d'entreprises
9. Conseil d'Administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.
35504
9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-
trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
10. Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut
être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée par procuration.
10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un
autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.
10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la
voix du Président est prépondérante.
10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont
signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.
10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou
par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.
11. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous
actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
11.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique de la Société est habilité à créer un ou plusieurs com-
partiments, correspondant aux actifs de la Société financés avec les produits d'une émission spécifique de titres par la
Société et correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société et le Conseil d'Administration est
autorisé à transmettre, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi Titrisation.
12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-
nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.
13. Représentation de la Société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-
trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.
35505
14. Réviseur d'entreprise.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises nommés par le Conseil d'Administration ou
par l'Administrateur Unique.
Titre V - Assemblée générale des actionnaires
15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.
15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire
nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.
15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou
par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé
à voter par procuration.
15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des
Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.
15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se
réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mardi du mois de
mai, à 15h00 heures, et pour la première fois en 2007.
17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée
générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale
des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices
19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la
première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2006.
19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.
20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices nets.
20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VII - Dissolution, Liquidation
21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
35506
21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-
ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Titre VIII - Loi applicable
22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparants préqualifié déclare souscrire les cent cinquante (150)
actions comme suit:
Actions
Jean-Paul Goerens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
Total: cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cent
cinquante mille Euro (150.000,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille cinq cent Euro.
<i>Première assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat
expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2011
- Jean-Paul Goerens, demeurant au 5, boulevard Royal. L-2449 Luxembourg
- Henri Goedert, demeurant au 43, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg
- Colette Wohl, demeurant au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
3. Est nommé commissaire aux comptes FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER & CIE Sàrl, demeurant au 5, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés, tous connus par le notaire par leurs noms, prénoms, état civil et
résidences, ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-P. Goerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 28, case 11. — Reçu 1.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007036404/211/245.
(060138763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Nitsba Actipole S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 99.904.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
35507
FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.àr.l.
Signature
Référence de publication: 2007035302/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06674. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Nitsba Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 99.859.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.àr.l.
Signature
Référence de publication: 2007035304/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06672. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
World Power Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 111.503.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
46061 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007035357/211/11.
(070030965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
La Garoupe Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 93.264.
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d'Administration du 8 février 2007i>
<i>Première résolutioni>
La société NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 60, Grand'Rue, 1
er
Etage, L-1660 Luxembourg
a été nommée Administrateur-Délégué avec effet immédiat.
Luxembourg, le 8 février 2007.
<i>Pour LA GAROUPE LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007035249/760/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07077. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
H.T.E. Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 72.652.
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
35508
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme H.T.E. PARTICIPATIONS
S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro
72652, constituée originairement sous la dénomination sociale de LIFE HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 10 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 50 du 15
janvier 2000,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Jean-Joseph Wagner:
- en date du 11 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1758 du 10 décembre 2002, contenant notamment
l'abandon du régime fiscal sur les sociétés anonyme holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et l'adoption de l'objet social
commercial général des sociétés de participations financières ainsi que le changement de la dénomination sociale en LIFE
S.A.,
- en date du 1
er
décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 106 du 27 janvier 2004,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 9 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 303 du 6 avril 2005, contenant notamment le changement
de la dénomination sociale en H.T.E. PARTICIPATIONS S.A.;
- en date du 8 novembre 2006, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-
sur-Alzette.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Fernandes, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Suppression des 2 catégories A et B des administrateurs et modification du régime actuel de signature.
2) Modification afférente du dernier alinéa de l'article 7 des statuts.
3) Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer les deux catégories A et B des administrateurs de la société et de modifier le régime
actuel de signature des administrateurs de la société, laquelle sera désormais valablement engagée par la signature con-
jointe de deux administrateurs.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article onze des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 11. (dernier alinéa). La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission de Madame Raffaella Elia et de Monsieur Vincenzo Arno' comme adminis-
trateurs de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Alexis De Bernardi, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant professionnellement à L-1219 Lu-
xembourg, 17, rue Beaumont.
- Monsieur Régis Donati, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement à L-1219 Luxem-
bourg, 17, rue Beaumont;
35509
- Monsieur Federico Antonietti, né à Turin (Italie), le 28 août 1979, demeurant à I-10131 Turin, strada Val Salice 90
(Italie).
Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2011.
Les autres administrateurs de la société à savoir Monsieur Angelo De Bernardi et Monsieur Maurizio Elia sont confirmés
dans leurs fonctions.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent vingt-cinq euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Ries-Bonani, Thill, Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2007, vol. 540, fol. 55, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007034414/231/79.
(070030112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Rally Lux Holding One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.600.000,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 102.130.
EXTRAIT
Par résolution écrite
en date du 18 décembre 2006, les associés de la Société
- ont accepté la démission de Monsieur Stefan Weckermann en tant que membre et président du Conseil de Gérance
de la Société
- ont nommé Monsieur Stefan Lambert en tant que membre du Conseil de Gérance de la Société à partir du 1
er
janvier
2007 pour une durée indéterminée
de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:
Johannes Huth, né le 27 mai 1960 à Heidelberg en Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle à C/O KOHLBERG
KRAVIS ROBERTS & CO. LTD., Stirling Square, 7 Carlton Gardens, London SW1Y 5AD, UK, Membre du Conseil
Oliver Haarmann, né le 15 septembre 1967 à Düsseldorf en Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle à C/O
KOHLBERG KRAVIS ROBERTS & CO. LTD., Stirling Square, 7 Carlton Gardens, London SW1Y 5AD, UK, Membre du
Conseil
Dr. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle à 61,
rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Membre du Conseil
Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trêves en Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle à 61, rue de Rollin-
gergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Membre du Conseil
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RALLY LUX HOLDING ONE S.à r.l.
i>Dr. W. Zettel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007034268/260/31.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB06053. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
35510
Pro-Constructions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4917 Bascharage, 45, rue de la Continentale.
R.C.S. Luxembourg B 76.113.
L'an deux mille sept, le six février.
Pardevant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
S'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRO-CONSTRUCTIONS S.A. ayant son
siège social à L-4917 Bascharage, 45, rue de la Continantale, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner,
de résidence à Bettembourg, en date du 18 mai 2000, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C n
o
714 en date du
2 octobre 2000,
L'assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Nunzio Montenero, technicien en bâtiments,
demeurant à L-8321 Olm, 14, rue Eisenhower,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Romain Winkel, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Differ-
dange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Badia, employé privé, demeurant à L-4993 Sanem, 89,
Cité Schmiedenacht.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Elargissement de l'objet social avec refonte de l'article 4 des statuts.
2.- Ratification de la démission de Monsieur Josef Adams, retraité, demeurant à D-54314 Greimerath, Buchwaldstrasse
12, en sa fonction de directeur technique pour la branche entreprise de carrelage qui ne pourra plus contresigner pour
toutes les affaires concernant l'entreprise de carrelage.
3.- Appel de Monsieur Nunzio Montenero, à la fonction de directeur technique pour toutes les branches de l'objet
social pour lesquelles il aura une autorisation.
4.- Confirmation de Monsieur Nunzio Montenero en sa fonction d'administrateur-délégué de la société.
5.- Révocation de Monsieur Armin Meyer, maçon, né à Trèves, Allemagne, le 2 avril 1974, demeurant à D-54314
Vierherrenborn, Hauptstrasse 20a, en sa fonction de directeur technique de la branche entreprise de construction-gros
œuvre, qui ne pourra plus contresigner pour toutes les affaires concernant la prédite branche.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire soussigné
et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s) signée(s) ne
varietur par les mandataires.
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée, et qu'il a
donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l'assemblée générale prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'élargir son objet social et de procéder à la refonte de l'article 4 des statuts qui aura
dorénavant la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière et de promotion, l'exploitation d'une entreprise
de carrelages, de constructions, de plafonneur-façadier, de confectionneur de chapes, ainsi qu'une entreprise d'installation
de chauffage-sanitaire, avec le négoce de tous les matériaux des branches précitées.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de ratifier la démission de Monsieur Josef Adams, retraité, demeurant à D-54314 Grei-
merath, Buchwaldstrasse 12, en sa fonction de directeur technique pour la branche entreprise de carrelage qui ne pourra
plus contresigner pour toutes les affaires concernant l'entreprise de carrelages.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée appelle Monsieur Nunzio Montenero, préqualifié, à la fonction de directeur technique pour les branches
suivantes:
- Exploitation d'une agence immobilière et de promotion,
- Exploitation d'une entreprise de carrelages, de constructions, de plafonneur-façadier, de confectionneur de chapes,
- Exploitation d'une entreprise d'installation de chauffage-sanitaire.
35511
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de confirmer le mandat de Monsieur Nunzio Montenero, prénommé, en sa fonction
d'administrateur-délégué de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de révoquer Monsieur Armin Meyer, maçon, né à Trèves, Allemagne, le 2 avril 1974,
demeurant à D-54314 Vierherrenborn, Hauptstrasse 20a, en sa fonction de directeur technique de la branche entreprise
de construction-gros œuvre, qui ne pourra plus contresigner pour toutes les affaires concernant la prédite branche.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Montenero, R. Winkel, D. Badia, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2007. Relation: EAC/2007/785. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Differdange, le 20 février 2007.
R. Schuman.
Référence de publication: 2007034906/237/72.
(070030510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Topolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9552 Wiltz, 5A, rue des Pêcheurs.
R.C.S. Luxembourg B 45.507.
L'an deux mille sept, le cinq février.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOPOLUX S.A. avec siège
social à L-1114 Luxembourg, 10, rue Adames, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d'Huart, de résidence
à Pétange, en date du 25 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 611
du 29 décembre 1993,
Modifiée suivant acte reçu par le notaire Georges d'Huart, de résidence à Pétange, en date du 27 novembre 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 63 du 5 février 1996
inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 45.507.
L'assemblée est ouverte à 18.15 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Gillet, demeurant à B-5080 La Bruyère,
34, rue d'Emines,
qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève Bertrand, employée privée, demeurant à la Roche-en-Ardenne
(Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Le transfert du siège de la société de Luxembourg à L-9552 Wiltz, 5A, rue des Pêcheurs;
2. L'adaptation des statuts actuels;
3. La révocation du conseil d'administration et la nomination d'un administrateur unique;
4. La révocation du commissaire aux comptes et la nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.
35512
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-9552 Wiltz, 5A, rue des Pêcheurs.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer l'entièreté des statuts pour les remplacer par le texte suivant:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de TOPOLUX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société a pour objet:
1. Toute transaction commerciale, financière, industrielle de service intellectuel, ou de conseil aux industries et com-
merces, de marketing, factoring et de prospection.
2. Tous services et opérations topographiques; la mise en valeur d'immeubles, l'achat, la vente, et la location immobi-
lières.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros
(30.986,69 EUR) représenté par deux cent cinquante (250) actions sans valeur nominale.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.
Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour le compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres
causes, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
35513
Pour le calcul du quorum sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-
tration les personnes qui assistent par vidéoconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou
tout autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et
par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer
les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.
Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée
en toutes circonstances par la signature unique du président du conseil d'administration.
Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-
constance par sa seule signature.
Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou
à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.
Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des
actionnaires.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures. L'assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-
tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.
Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
35514
Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires
qui participent à l'assemblée générale les personnes qui assistent par vidéoconférence ou des moyens de télécommuni-
cation permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par
télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.
Année sociale - Bilan
Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l'as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires
décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes
dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée révoque officiellement les administrateurs dont les mandats ont expiré au 25 octobre 1999, à savoir
1. Madame Nicole Maeck avec adresse professionnelle à Strassen;
2. Monsieur Thierry Janssens avec adresse professionnelle à Strassen;
3. La société CHRYSALL S.à.r.l. dont le siège social est à Luxembourg, inscrite au registre de commerce sous le numéro
39.955
et nomme en leur lieu et place un administrateur unique en la personne de Monsieur Philippe Gillet, né à Charleroi,
le 14 avril 1959, demeurant à B-5080 La Bruyère, 34, rue d'Emines, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
Le mandat expire lors de l'assemblée ordinaire de l'an 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée constate le décès du commissaire aux comptes, à savoir Monsieur Gilbert Vanseghbroeck, ayant demeuré
à Strassen, et désigne comme commissaire aux comptes, Monsieur Thierry Martin, expert comptable, né à Arlon, le 23
mai 1965, demeurant à B-6840 Longlier, 171, avenue de la Gare (Belgique). Le mandat expire lors de l'assemblée générale
de l'an 2012.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 18.45 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s'élève approximativement à 1.700,- EUR
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.
Signé: Ph. Gillet, G. Bertrand, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 6 février 2007, vol. 321, fol. 43, case 7. — Reçu 12 euros.
35515
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Wiltz, le 26 février 2007.
A. Holtz.
Référence de publication: 2007034921/2724/203.
(070030437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
Bridgepoint Europe III Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 112.153.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>Résolution 1i>
Les associés acceptent les démissions de Monsieur Paul Gunner, né le 5 mars 1973 à Cassington, demeurant 3, Parklands
Farm Cottages, Parklands, Shere, Surrey GU5 9JQ, Grande-Bretagne, et de Monsieur Raoul Hughes, né le 4 janvier 1965
à Melton Mowbray, demeurant Norton House, Bath Road, Norton St Philip, Somerset, BA2 7LW, Grande-Bretagne, de
leur mandat de gérants, avec effet au 23 février 2007.
<i>Résolution 2i>
Les associés nomment aux fonctions de gérants, avec effet au 23 février 2007, pour une durée indéterminée, Monsieur
Paul Gunner, né le 5 mars 1973 à Cassington, demeurant 3, Parklands Farm Cottages, Parklands, Shere, Surrey GU5 9JQ,
Grande-Bretagne, et Monsieur Raoul Hughes, né le 4 janvier 1965 à Melton Mowbray, demeurant 22, Bryanston Mansions,
York Street, London, W1H 1DA, Grande-Bretagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HALSEY S.àr.l. / K. Segers
<i>Gérant / Gérantei>
Référence de publication: 2007034938/6788/24.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00277. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2007.
G.B.S. Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 51.682.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007035317/307/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06904. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Laser International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 86.814.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
35516
- Mme Claudine Boulain, comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France) demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
LASER INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007035298/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02760. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Valfonds S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 240, rue de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 21.092.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2007.
<i>Pour la société
i>S. Mousel-Hummer
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007035327/262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2007, réf. LSO-CC00353. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Arkham International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 112.024.
Tweed Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 114.217.
<i>Extraits des résolutions des réunions des Conseils d'administration tenues en date du 30 janvier 2007i>
I. Les Conseils d'administration de chacune des sociétés ont pris la décision d'opérer une fusion des deux sociétés par
voie d'absorption de TWEED SERVICE S.A. par ARKHAM INTERNATIONAL S.A.. Suite à cette fusion l'ensemble des
éléments actifs et passifs de TWEED SERVICE S.A. sera transféré vers et repris par ARKHAM INTERNATIONAL S.A.
II. En vue de la réalisation de la fusion entre TWEED SERVICE S.A. et ARKHAM INTERNATIONAL S.A., les conseils
d'administration de chacune des sociétés ont adopté séparément un projet de fusion. Les Conseils d'administration ont
d'autre part décidé de procéder à ladite fusion conformément à l'article 278 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales (ci-après «la Loi»).
<i>Projet de fusioni>
1) Sociétés participant à la fusion
- ARKHAM INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois (R.C.S. Luxembourg B 112.024),
ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt, comme société absorbante,
- TWEED SERVICE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois (R.C.S. Luxembourg B 114.217), ayant, son
siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, comme société absorbée.
2) Date de reprise des opérations de la société absorbée par la société absorbante
La fusion sera du point de vue comptable considérée comme accomplie à l'expiration d'une délai d'un mois à compter
de la publication du présent projet au Mémorial; à cette date, les opérations de TWEED SERVICE S.A. seront accomplies
pour le compte d'ARKHAM INTERNATIONAL S.A..
3) Droits des associés ayant des droits spéciaux et des porteurs de titres autres que des actions
35517
Aucun actionnaire de TWEED SERVICE S.A., ni d'ARKHAM INTERNATIONAL S.A. ne bénéficiait de droits spéciaux
et aucun titre autre que des actions n'est émis pour ces deux sociétés.
4) Droits des actionnaires de la société absorbante
En vertu de l'article 279 de la Loi, les actionnaires d'ARKHAM INTERNATIONAL S.A. peuvent, à compter de la
publication du présent projet de fusion, consulter et obtenir, sur simple demande, une copie intégrale ou partielle, sans
frais, au siège social de cette dernière les documents suivants:
- Le projet de fusion;
- Les comptes annuels ainsi que le rapport de gestion des trois derniers exercices de TWEED SERVICE S.A. et d'ARK-
HAM INTERNATIONAL S.A.; et
- Un état comptable pour ARKHAM INTERNATIONAL S.A. et TWEED SERVICE S.A. à la date du présent projet de
fusion.
Les actionnaires d'ARKHAM INTERNATIONAL S.A. disposant d'au moins 5% du capital souscrit pourront, dans le
mois qui précède la date à laquelle la fusion sera effective, requérir la convocation d'une assemblée générale d'ARKHAM
INTERNATIONAL S.A. appelée à se prononcer sur l'approbation de ladite fusion. Cette assemblée générale sera con-
voquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition.
5) Avantages particuliers
En vertu de l'article 278 de la Loi, il n'y a pas lieu à intervention d'experts au sens de l'article 266 de ladite Loi. Aucun
avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion, ni aux commissaires aux comptes de TWEED
SERVICE S.A. et d'ARKHAM INTERNATIONAL S.A..
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
<i>ARKHAM INTERNATIONAL S.A. / TWEED SERVICE S.A.
Le Conseil d'administration / Le Conseil d'administration
i>Signatures / Signatures
Référence de publication: 2007033667/322/54.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04180. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Ecole de Musique de l'Union Grand-Duc Adolphe, Fondation.
Siège social: L-2722 Luxembourg, 2, rue Sosthène Weis.
R.C.S. Luxembourg G 165.
COMPTES DE L'EXERCICE 2006
<i>Rapport financier 2006i>
EUR
Recettes 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.720.937,39
Dépenses 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.831.920,33
Excédent des dépenses 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110.982,94
<i>Situation financière au 31 décembre 2006i>
EUR
Report au 1
er
janvier 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.408.317,28
Excédent des dépenses 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110.982,94
Avoir au 31 décembre 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.297.334,34
BUDGET 2007
<i>Projet de budget des recettes et des dépenses 2006i>
EUR
Prévisions recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.478.079,00
Prévisions dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.493.720,00
Excédent des dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.641,00
Référence de publication: 2007032733/3683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05049. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
35518
Financière Truck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 122.128.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 9 février 2007 que CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB)
LIMITED, ayant son siège social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, inscrite au Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 89461, a transféré 316 parts sociales de la société de la manière suivante:
- 162 parts sociales de la société à CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED acting as general partner for and on
behalf of CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P., ayant son siège social à Walker House, Mary Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, et
- 154 parts sociales de la société à CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED acting as general partner for and on
behalf of CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (B) L.P., ayant son siège social à Walker House, Mary Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands;
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 9 février 2007 que CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE)
LIMITED, ayant son siège social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, inscrite au Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 90393, a transféré 484 parts sociales de la société de la manière suivante:
- 248 parts sociales de la société à CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, acting as general partner for and
on behalf of CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (C) L.P., ayant son siège social à Walker House, Mary Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
- 210 parts sociales de la société à CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED acting as general partner for and
on behalf of CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (D) L.P., ayant son siège social à Walker House, Mary Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, et
- 26 parts sociales de la société à CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED acting as general partner for and on
behalf of CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (E) L.P., ayant son siège social à Walker House, Mary Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands.
Les associés de la société sont désormais:
Associés
Nombre
de parts
sociales
1. CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED acting as general partner for and on behalf of CVC EU-
ROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
162
2. CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED acting as general partner for and on behalf of CVC EU-
ROPEAN EQUITY PARTNERS IV (B) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154
3. CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED acting as general partner for and on behalf of CVC
EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (C) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
248
4. CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED acting as general partner for and on behalf of CVC
EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (D) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
210
5. CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED acting as general partner for and on behalf of CVC
EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (E) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 9 février 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2007034315/6465/52.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06990. - Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
35519
S.M.P.I. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 33.390.
DISSOLUTION
L'an deux mille sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Roméo Costantini, retraité, né à Dudelange, le 9 septembre 1949, demeurant à L-3311 Abweiler, 6, route de
Leudelange;
2.- Renée Bondedi, gérante, née à Luxembourg, le 29 décembre 1954, demeurant à L-3311 Abweiler, 6, route de
Leudelange.
Les comparants déclarent être les seuls et uniques associés de S.M.P.I. S.à r.l. dont le siège social a été dénoncé par
lettre datée du 24 mai 2002, publiée audit Mémorial C, Numéro 1128 du 25 juillet 2002, inscrite au Registre de Commerce
de Luxembourg sous le numéro B 33 390, constituée suivant acte Joseph Elvinger de Dudelange en date du 14 mars 1990,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 342 du 24 septembre 1990, modifiée suivant
acte Joseph Elvinger de Dudelange en date du 28 mars 1990, publié au dit Mémorial, Numéro 350 du 27 septembre 1990,
modifiée suivant acte Joseph Elvinger de Dudelange en date du 5 juillet 1990, publié au dit Mémorial, Numéro 8 du 9
janvier 1991.
Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, divisé en cinq cents (500) parts de mille
(1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Que d'un commun accord des associés, ladite société est dissoute avec effet rétroactif au 31 décembre 2006.
Que la société a été liquidée par les associés se considérant comme liquidateurs aux droits des parties de sorte que
sa liquidation se trouve ainsi clôturée, tout passif futur éventuel restant à la charge des associés proportionnellement à
leur participation. Lesquels reconnaissent avoir été rendus attentifs sur ce point par le notaire.
Décharge est accordée aux gérants pour l'exécution de leur mandat.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à L-3311 Abweiler, 6, route
de Leudelange.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Costantini, R. Bondedi, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 février 2007. Relation: EAC/2007/619. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 14 février 2007.
F. Molitor.
Référence de publication: 2007034353/223/37.
(070029622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Vestar Arno Glass, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 115.930.
En date du 22 janvier 2007, le gérant de la société a changé de dénomination de LUXINVESTMENT S.à r.l. à ENILEC
S.à r.l. (no. RCS B105.176).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
<i>Pour VESTAR ARNO GLASS S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007035345/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02922. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
35520
Akeler Properties S.à r.l.
Arkham International S.A.
Bridgepoint Europe III Investments S.à r.l.
Castello Borghese S.à r.l.
China Real Estate Opportunities
Cinemalux S.A.
COLT Telecom Luxembourg S. à r.l.
Crelan Finance S.A.
Eastern Telecom S.A.
Ecole de Musique de l'Union Grand-Duc Adolphe
Etoile Développement I S.A.
Euro Nutri Santé S.A.
Falcone Luxembourg S.A.H.
Financière Truck S.à r.l.
Fondation Greenpeace Luxembourg, Etablissement d'Utilité Publique
F.P.H. S.A.
G.B.S. Finance S.A.
Gerimo S.A.
H.T.E. Participations S.A.
Immo Trading Concept S.A.
Lady S.A.
La Garoupe Luxembourg S.A.
Laser International S.A.
Luxcem S.à r.l.
Manaslu S.A.
Nitsba Actipole S.A.
Nitsba Europe S.A.
Nomura Bank (Luxembourg) S.A.
Nymphea S. à r.l.
O.L.E.-Lux
Pro-Constructions S.A.
Rally Lux Holding One S.à r.l.
Secupar S.A.
Simachev Group Sàrl
S.M.P.I. s.à r.l.
SunGard SIS Luxembourg S.à r.l.
Topolux S.A.
Tweed Services S.A.
Universal Management Services Sàrl
Valfonds S.A.
Vestar Arno Glass
World Power Holdings Luxembourg S.à r.l.
WP IX LuxCo I S.à r.l.