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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 741

28 avril 2007

SOMMAIRE

AIM Investment Management S.A.  . . . . . .

35552

Akeler APP Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

35566

Amlia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35530

AZ Electronic Materials Holdings S.A.  . . .

35552

BNP Paribas Securities Services - Succur-

sale de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35535

CAJCAG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35541

Central-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35553

ChallengeAir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35537

China Ventures, S.C.A., SICAR . . . . . . . . . .

35554

China Ventures, S.C.A., SICAR . . . . . . . . . .

35546

Cypres S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35552

Digital Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35544

Entreprise de Construction et de Génie Ci-

vil Rob. Blaschette S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

35565

Francilienne Investments II S.à r.l.  . . . . . . .

35565

Gallaher Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

35568

GE-CFE Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

35522

General Technic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35560

Halliba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35540

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l.  . . . .

35568

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l.  . . . .

35566

H S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35544

Iron and Steel International S.A.  . . . . . . . .

35538

Izzie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35560

LBREP II Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

35564

Leon Amarillo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35535

Liac  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35531

MCD Family Restaurants of Luxembourg

GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35522

Munus Culture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35536

Musel-Dental S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35522

New Tech Venture Capital II S.C.A.  . . . . .

35555

New Tech Venture Capital II S.C.A.  . . . . .

35557

New Zealand Properties S.A.  . . . . . . . . . . .

35540

Papec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35549

Patron Weghell VII S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . .

35524

PB Holding Company, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

35564

Pharos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35546

P.M.S. Buildings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35562

Procter & Gamble International S.à r.l.  . .

35565

Serfin Gestion S.A. (Services Financiers et

de Gestion S.A.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35562

Société de Développement Industriel S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35553

Sofil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35536

Steppe Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35532

Two Blue One Red  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35538

Van Gansewinkel Luxembourg S.A. . . . . . .

35537

35521

GE-CFE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 87.304.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 28 novembre 2006.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007034761/5770/12.
(070030507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Musel-Dental S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 66.328.

Ich informiere Sie hiermit über mein Ausscheiden aus dem Verwaltungsrat, sowie meinen Rücktritt als Verwaltungs-

ratsvorsitzender bei der Firma MUSEL DENTAL S.A., 40, Grande Rue, L-6630 Wasserbillig.

Trier, den 15. Februar 2007.

M. Lambertz.

Référence de publication: 2007034885/756/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06479. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

MCD Family Restaurants of Luxembourg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 70.646.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendsechs, den achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtswohnsitz in Mersch,

Ist erschienen:

McDonald's IMMOBILIER GmbH, eine nach luxemburgischem Recht gegründete und bestehende Gesellschaft, mit dem

Sitz in 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (nachfolgend «Immobilier»), hier vertreten durch Frau Anna Ayache,
maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht.

Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch die Erschienene und den Notar, gegenwärtiger Urkunde

als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene ist der alleinige Gesellschafter der MCD FAMILY RESTAURANTS OF LUXEMBOURG, GmbH (die

«Gesellschaft»), einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 70.646).

Die Erschienene, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende

Beurkundung vorzunehmen:

- dass das Kapital der Gesellschaft EUR 15.000,- (fünfzehntausend Euro) eingeteilt in 150 (einhundertfünfzig) Gesell-

schaftsanteile mit einem Nominalwert von je EUR 100,- (einhundert Euro) beträgt;

- dass der Vollmachtgeber Alleineigentümer aller Gesellschaftsanteile ist und in dieser Eigenschaft im Rahmen einer

Verschmelzung beschlossen hat, die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren;

- in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft erklärt der Vollmachtgeber die Auflösung der Gesellschaft mit

sofortiger Wirkung und deren Liquidation. Die Erschienene erklärt, dass alle die ausstehenden Verbindlichkeiten der
Gesellschaft beglichen worden sind, oder für deren Begleichung Sorge getragen wird, dass sämtliche Aktiva der Gesell-
schaft auf den Alleingesellschafter über gehen, welcher erklärt, daß alle Schulden der Gesellschaft geregelt sind und daß
er sich verpflichtet alle etwaigen noch nicht geregelten Schulden unter seiner persönlichen Haftung zu übernehmen, ehe
eine Zahlung an ihn selbst erfolgt. Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die
Gesellschaft ist somit endgültig aufgelöst und liquidiert. Er wird auch die Kosten gegenwärtiger Urkunde regeln;

35522

- dass alle Geschäftswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft ohne Ausnahme mit Valuta vom heutigen Tage zum

Buchwert an die IMMOBILIER übergegangen sind. Die Übertragung aller Geschäftswerte und Verbindlichkeiten von der
Gesellschaft auf die IMMOBILIER erfolgt gegen Annullierung der Anteile, die die IMMOBILIER an der Gesellschaft hält;

- dass alle Rechte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Dritten durch die IMMOBILIER übernommen

werden;

- dass der Liquidator Kenntnis von der Gesellschaftssatzung und der Finanzsituation der Gesellschaft hat;
- dass die Konten der Gesellschaft für die Zeit vom 1. Januar 2005 bis zum heutigen Tage mit der heutigen Sitzung

anerkannt werden;

- dass dem Geschäftsführer hiermit ausdrücklich Entlastung für die Ausübung der Mandate bis zum heutigen Tage,

erteilt wird;

- dass die Bücher der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren beginnend mit dem heutigen Tage an der

Adresse, 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxemburg, aufbewahrt werden.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei,

diese Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in englischer Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die deutsche Fassung maßgebend.

Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung:

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg),

There appeared:

McDonald's IMMOBILIER GmbH, a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg (hereinafter «Immobilier»), here represented by Ms. Anna
Ayache, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  is  the  sole  shareholder  of  MCD  FAMILY  RESTAURANTS  OF  LUXEMBOURG,  GmbH  (the

«Company»), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg B 70.646).

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following:
- that the share capital of the Company is fixed at EUR 15,000.- (fifteen thousand euro) represented by 150 (one

hundred fifty) shares, with a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each;

- that it is the sole owner of all the shares of the Company and that in such capacity and in the framework of an

acquisition by merger it hereby resolves to dissolve and absorb the Company with effect from today;

- that, in its capacity as liquidator of the Company, it declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all assets
and hereby declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and any yet unknown liabilities
of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation and absorption of the Company is deemed to
have been carried out and completed;

- that, all assets and liabilities, without any restriction or limitation, of the Company shall be deemed transferred at

book value to IMMOBILIER as of the date hereof. The transfer of all assets and liabilities of the Company to IMMOBILIER
will be undertaken against the cancellation of the shares held by IMMOBILIER in the Company;

- that all rights and obligations of the Company vis-à-vis third parties shall be taken over by IMMOBILIER;
- that the liquidator has full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the Company;
- that the accounts of the Company with respect to the financial years from January 1, 2005 to the present date are

approved at the date of the present meeting;

- that discharge is granted to the manager of the Company for the execution of his mandate;
- that the books and corporate documents of the dissolved Company will be maintained during the period of five (5)

years at the following address: 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day cited at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

German followed by an English version; on request of the appearing person and in case of divergence between the German
and the English text, the German version will prevail.

35523

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his first and last name, civil status

and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Gezeichnet: A. Ayache, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 janvier 2007, vol. 440, fol. 70, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Mersch, den 30. Januar 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007034905/242/95.
(070030338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Patron Weghell VII S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 124.583.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the second day of February.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in

replacement of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, momentarily
absent, the latter remaining depositary of the present minutes.

There appeared:

PATRON WEGHELL HOLDING Sarl, a company incorporated under the law of Luxembourg, having its registered

office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg

here represented by Mr Michael Vandeloise private employee, with professional address in L-1116 Luxembourg, 6,

rue Adolphe,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 2nd February 2007.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has requested the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of association
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (the «Company») which
shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles
of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,

development and exploitation of any immovable property located in European Union, as well as the acquisition of par-
ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
these participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies. The Company
may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin, to
acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale,
transfer, exchange or otherwise.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets. The Company may also grant loans to subsidiaries, affiliated companies or third
parties. The Company may borrow in any form and in particular privately issue bonds.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of PATRON WEGHELL VII S. à r. l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

35524

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

Art. 10. The bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of management, who need not necessarily be

shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of one sole member of the
board of management. The managers may be dismissed freely at any time.

The board of management may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of management shall choose from among its members a chairman, and may choose from among

its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of management.

In dealings with third parties, the board of management has the most extensive powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's object.

The board of management shall meet upon call by the chairman, or one of its members, at the place indicated in the

notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of management, but in his absence, the board
of management may appoint another of its members as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of management must be given to its members twenty-four hours at least

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each member of the
board of management in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A
special convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of management.

Any member of the board of management may act at any meeting of the board of management by appointing in writing

or by cable, telegram, telex or facsimile another member of the board of management as his proxy. Any member of the
board of management may represent more than one of his colleagues.

Any member of the board of management may participate in any meeting of the board of management by conference-

call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of management can deliberate or act validly only if at least a majority of the members of the board of man-
agement is present or represented at a meeting of the board of management. Decisions shall be taken by a majority of
votes of the members of the board of management present or represented at such meeting.

The board of management may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of management shall be signed by the chairman or, in his absence,

by the vice-chairman, or by one member of the board of management. Copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by one member of the board of man-
agement.

Art. 15. The death or resignation of the sole manager or of a member of the board of management, for any reason

whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 16. The sole manager or the members of the board of management do not assume, by reason of its/their position,

any personal liability in relation to commitments made by them in the name of the Company. They are authorised agents
only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

35525

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first day of December of each year and ends on the last day of

November of the following year.

Art. 21. Each year on the last day of November, the accounts are closed and the sole manager or the board of

management prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each share-
holder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members.

The sole manager or the board of management is authorized to distribute interim dividends in case the funds available

for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

All five hundred (500) shares are subscribed by PATRON WEGHELL HOLDING Sarl, aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the 30th day of

November 2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred (1,900.-) euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder representing the entirety of the subscribed

capital of the Company has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as members of the board of management of the Company for an indefinite

period:

- Mrs Géraldine Schmit, director of company, born on 12th November 1969, in Messancy (Belgium), with professional

address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;

- Mr Michael Vandeloise, private employee, born on 16th July 1982 in Messancy (Belgium), with professional address

at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of
the same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the German text, the English version
will prevail.

35526

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder appearing

signed together with Us the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundsieben, den zweiten Februar
Vor der unterzeichneten Notarin Martine Schaeffer, mit dem Amtssitz in Remich, Großherzogtum Luxemburg, han-

delnd in Vertretung von Notar André Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, zur Zeit
abwesend, welch Letzterer Depositar der gegenwärtigen Urkunde bleibt.

Ist erschienen:

PATRON WEGHELL HOLDING Sarl eine Gesellschaft mit Gesellschaftssitz in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
hier vertreten durch Herrn Michael Vandeloise Privateangestellte, mit berufsmäßiger Anschrift in L-1116 Luxembourg,

6, rue Adolphe,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxembourg, am 2. Februar 2007.
Die Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten der erschienenen Partei und den

unterzeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die erschienene Partei, handelnd aufgrund obiger Ermächtigung, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer

Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie hiermit zu gründen beabsichtigt, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Es wird hiermit, zwischen den jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und all denen, die in Zukunft Ge-

sellschafter  werden,  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  nach  Luxemburger  Recht  (société  à  responsabilité
limitée), (die «Gesellschaft») der sie die nachstehende Satzung sowie die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen zugrunde legen.

Art. 2. Den Gegenstand der Gesellschaft bilden die Durchführung aller Transaktionen, die im direkten oder indirekten

Zusammenhang mit dem Erwerb, der Entwicklung und der Verwertung unbeweglicher Vermögenswerte in der Europä-
ischen Union stehen, sowie der Erwerb von Beteiligungen an Unternehmungen jeglicher Form und die Leitung, Bewirt-
schaftung, Kontrolle und Entwicklung dieser Beteiligungen, ohne in den Geltungsbereich des Gesetzes vom 31. Juli 1929
über  reine  Holdinggesellschaften  zu  fallen.  Die  Gesellschaft  darf  ihre  Mittel  für  den  Aufbau,  die  Bewirtschaftung,  die
Entwicklung und die Veräußerung eines Portfolios von Wertpapieren und Patenten jeglichen Ursprungs, für den Erwerb
von Wertpapieren und Patenten durch Anlage, Zeichnung, Übernahme oder Option und für deren Verwertung im Wege
des Verkaufs, der Übertragung, des Austauschs oder in anderer Weise verwenden.

Die Gesellschaft darf außerdem Bürgschaften und Sicherheiten zu Gunsten Dritter leisten, um ihre Obligationen oder

die Obligationen von Tochtergesellschaften, verbundenen Gesellschaften oder jeglichen anderen Gesellschaften zu besi-
chern. Sie darf ihr Vermögen ganz oder teilweise verpfänden, übertragen, belasten oder in anderer Weise als Sicherheit
verwenden. Die Gesellschaft darf darüber hinaus Tochtergesellschaften, verbundenen Gesellschaften oder Dritten Kre-
dite gewähren. Die Gesellschaft darf Kredite in jeglicher Form aufnehmen und insbesondere Anleihen privat platzieren.

Die Gesellschaft darf alle gewerblichen, industriellen, finanziellen, privaten und Immobilientransaktionen durchführen,

die direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder ihre Entwicklung begünstigen können.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PATRON WEGHELL VII S. à r. l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt

werden. Die Gesellschaft kann Zweigstellen oder Agenturen sowohl im Großherzogtum als auch im Ausland eröffnen.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Jeder Anteil gewährt ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Mehrheitsbeschluß der Gesellschafter geändert werden, voraus-

gesetzt, daß die zustimmenden Gesellschafter Dreiviertel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer für jeden Anteil an. Die Miteigentümer eines Anteils

müssen durch eine einzige Person gegenüber der Gesellschaft vertreten sein.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-

anteile unter Lebenden an Dritte bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung. Die Beschlußfassung erfolgt mit einer
Mehrheit, welche Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertritt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch Konkurs noch die Zahlungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.

35527

Art. 11. Weder Gläubiger noch Rechtsnachfolger können, für jeglichen Grund es auch sein mag, Siegel an den Ver-

mögenswerten und Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

C. Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung hält auch die Dauer

des Mandates fest.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern, wird die Gesellschaft durch die Geschäftsführung, dessen Mitglieder nicht

unbedingt Gesellschafter sein müssen, verwaltet. In diesem Falle wird die Gesellschaft in allen Gelegenheiten durch die
Unterschrift von einem Mitglied der Geschäftsführung verpflichtet. Die Mitglieder der Geschäftsführung können zu jedem
Zeitpunkt und ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.

Sondervollmachten oder begrenzte Vollmachten können unter authentischem oder privatschriftlichem Dokument an

eine oder mehrere Personen ausgestellt werden.

Art. 13. Die Geschäftsführung wählt aus dem Kreise ihrer Mitglieder einen Vorsitzenden und hat auch die Möglichkeit,

einen stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen. Sie kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied der
Geschäftsführung sein muß, und welcher für die Protokolle der Sitzungen der Geschäftsführung verantwortlich ist.

Dritten gegenüber hat die Geschäftsführung unter allen Umständen unbeschränkte Vollmacht zu Handlungen im Na-

men der Gesellschaft und zur Genehmigung von Geschäften und Handlungen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang
stehen.

Die Geschäftsführung wird durch den Vorsitzenden oder durch eines seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-

schreiben bestimmten Ort einberufen. Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung der Geschäftsführung; in seiner
Abwesenheit kann die Geschäftsführung mit Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied der Geschäftsführung er-
nennen, um den Vorsitz dieser Sitzungen zeitweilig zu führen.

Jedes Mitglied der Geschäftsführung erhält wenigstens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt der

Sitzung ein Einberufungsschreiben, außer im Falle einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die Gründe dieser
Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Auf schriftliche, durch Kabel, Telegramm, Telex, Te-
lefax oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebene Einwilligung eines jeden Mitgliedes der Geschäfts-
führung, kann auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich
für Sitzungen der Geschäftsführung, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen
Beschluß der Geschäftsführung festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann sich in der Sitzung der Geschäftsführung aufgrund einer schriftlich, durch

Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied der Geschäftsführung vertreten
lassen. Ein Mitglied der Geschäftsführung kann mehrere andere Mitglieder der Geschäftsführung vertreten.

Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle
andere verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung. Die Geschäftsführung ist nur beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte ihrer Mitglieder anwesend oder vertreten
ist. Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen ihrer auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefaßt.

Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-

licher, durch Kabel, Telegramm, Telex Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefaßt werden,
vorausgesetzt solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll das als
Nachweis der Beschlußfassung gilt.

Art. 14. Die Protokolle aller Sitzungen der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführungsmitgliedern unterzeichnet. Die Kopien oder Aus-
züge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von
einem Mitglied der Geschäftsführung unterzeichnet.

Art. 15. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Mitgliedes der Geschäftsführung, aus welchem

Grund auch immer, nicht aufgelöst.

Art. 16. Der alleinige Geschäftsführer oder die Mitglieder der Geschäftsführung haften aufgrund der Ausübung ihrer

Funktion für Verbindlichkeiten der Gesellschaft oder der Gesellschafter nicht persönlich. Er / Sie sind nur für die Ausübung
ihres Mandates verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Haupversammlungen der Gesellschafter

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

35528

Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die

Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.

Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung einer einfachen Mehrheit der Gesellschafter, sofern diese we-

nigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 19. Der alleinige Gesellschafter übt die Befugnisse, die der Hauptversammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, ange-
hören.

E. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttung von gewinnen

Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Tag des Monat Dezember eines jeden Jahres und endet

am letzten Tag des Monats November des darauffolgenden Jahres.

Art. 21. Am 30. November eines jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der alleinige Geschäftsführer oder

die Geschäftsführung stellen das Inventar, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft
aufgeführt sind. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 22. Fünf Prozent des Nettogewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Ge-

sellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Der alleinige Geschäftsführer oder die Geschäftsführung ist berechtigt, Interimdividenden zu verteilen, soweit ausrei-

chende Mittel zur Verteilung verfügbar sind.

F. Gesellschaftsauflösung- Liquidation

Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt deren
Befugnisse und Bezüge fest. Falls nicht anders vorgesehen, haben die Liquidatoren alle Befugnisse zur Verwertung der
Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Das verbleibende Guthaben, der aus der Verwertung der Vermögenswerte und Begleichung der Verbindlichkeiten der

Gesellschaft hervorgeht, wird unter den Gesellschaftern im Verhältnis zu ihren bestehenden Anteil am Kapital aufgeteilt.

Art. 24. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergän-
zungen.

<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die fünfhundert (500) Anteile wurden vollständig von der vorbenannten PATRON WEGHELL HOLDING Sarl ge-

zeichnet.

Die Gesamteinlage von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) besteht aus einer Kapitaleinlage von zwölftau-

sendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist nun für die Gesellschaft verfügbar, so wie es dem Notar bewiesen worden
ist.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 30. Tag des Monats November 2007.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorar und Auslagen werden auf eintausend-

neunhundert (1.900,-) Euro geschätzt.

<i>Hauptversammlung

Der Gesellschafter der das gesamte gezeichnete Gesellschafts-kapital vertritt, hat unverzüglich nach der Gründung der

Gesellschaft die folgenden Beschlüsse gefasst:

1. Der Gesellschaftssitz befindet sich 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
2. Die folgenden Personen werden als Mitglieder der Geschäftsführung ernannt. Die Mitglieder der Geschäftsführung

sind auf unbestimmte Zeit ernannt:

- Frau Géraldine Schmit, Gesellschaftsverwalterin, geboren in Messancy (Belgien) am 12. November 1969, berufsmäßig

wohnhaft in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

- Herrn Michael Vandeloise, Privatbeamter, geboren in Messancy (Belgien), am 16. Juli 1982, berufsmäßig wohnhaft in

6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen des Bevollmächtigten der

vorgenannten Partei, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache.
Im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

35529

Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei hat derselbe mit

Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Signé: M. Vandeloise, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, volume 31CS, folio 96, case 2. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 20 février 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007034324/230/321.
(070030033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Amlia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 40.854.

L'an deux mille sept, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMLIA S.A., établie et ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg en
date du 8 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 522 du 22 novembre 1992,
dont les statuts ont été modifiés par acte sous seing privé suite à la conversion en euros en date du 12 février 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 830 du 31 mai 2002. La société est inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 40.854.

L'assemblée est présidée par Monsieur Denis Brettnacher, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Franck Jacoby, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Décharge aux organes de la société.
3. Nomination d'un liquidateur et définition de ses responsabilités.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d'administration à proposer à l'assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l'ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l'ordre du jour et les action-

naires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de prononcer la mise en liquidation de la société, à comp-

ter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de donner décharge aux membres du conseil d'adminis-

tration ainsi qu'au commissaire aux comptes de la société pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

35530

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r.l., avec

siège social au 15, rue de la Chapelle à L-1528 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 30.467, liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145
sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise. Il peut dispenser le conser-
vateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions
résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcrip-
tions, saisies, oppositions ou autres empêchements. Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer
aux écritures de la société. Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un
ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à sept cents euros (700,- EUR) sont à charge de la

société.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Brettnacher, A. S. Baranski, F. Jacoby, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 22 janvier 2007, REM 2007/186. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 22 février 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007034910/5770/69.
(070030559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Liac, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8327 Olm, 8, rue de l'Indépendance.

R.C.S. Luxembourg B 20.507.

L'an deux mille sept, le huit février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Klaus-Peter Weinert, administrateur de sociétés, demeurant au 8, rue de l'Indépendance, L-8327 Olm,
2) Madame Liliane Apel, épouse Weinert, administrateur de sociétés, demeurant au 8, rue de l'Indépendance, L-8327

Olm.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de LIAC,

R.C.S. luxembourg B 20 507, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 juin 1983, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

o

 194 du 2 août 1983.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés en dernier lieu par un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date

du 4 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 1328 du 10 juillet 2006.

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement sou-
scrites et intégralement libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de L-2311 Luxembourg, avenue Pasteur, 25, vers L-8327 Olm, rue de l'Indépendance, 8.
2. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
3. Divers.
Les associés abordent ensuite l'ordre du jour et ont prennent les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Résolution unique

Le siège social de la société est transféré de L-2311 Luxembourg, avenue Pasteur, 25, vers L-8327 Olm, rue de l'In-

dépendance, 8.

35531

En conséquence, l'article 5 des statuts de la société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le siège social est établi à Olm. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg

en vertu d'une décision des associés.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: K.-P. Weinert, L. Apel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 157S, fol. 100, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007034917/230/41.
(070030333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Steppe Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 120.994.

L'an deux mille sept, le six février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépo-
sitaire de la présente minute.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de STEPPE INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 120 994 ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg constituée par acte du notaire Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 3 octobre
2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2305 en date du 9 décembre 2006.

La séance est ouverte à douze heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Emission d'un emprunt obligataire convertible.
2. Modification du montant du capital autorisé.
3. Divers
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'émettre un emprunt obligataire convertible aux conditions suivantes:

<i>Modalités et conditions régissant l'emprunt obligataire convertible

Par le fait de souscrire à cet emprunt obligataire ou d'acquérir ces obligations, l'obligataire est censé avoir pris con-

naissance et accepter toutes les conditions de l'emprunt ci-après, lesdites modalités et conditions seront reproduites sur
les obligations.

1) Emetteur
L'Emetteur de l'emprunt obligataire est la société STEPPE INVESTMENTS S.A. (ci-après dénommée l'Emetteur).
L'Emetteur est une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée sous la dénomination de STEPPE INVEST-

MENTS S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 120 994 ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg par

35532

acte du notaire Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 3 octobre 2006, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2305 en date du 9 décembre 2006.

La société est établie pour une durée illimitée.
Le capital social de l'Emetteur est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions,

entièrement libérées, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

2) Date et montant nominal de l'émission
La date d'émission de l'emprunt obligataire est fixée au 6 février 2007.
Le montant nominal de l'emprunt obligataire est d'un million cent quatre-vingt mille euros (EUR 1.180.000,-) représenté

par onze mille huit cents (11.800) obligations d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune.

La devise utilisée au titre de la présente émission est l'Euro.
3) Forme des obligations
Les obligations peuvent être émises au porteur ou nominatif au choix de l'obligataire. Sur demande, les obligataires

pourront recevoir des certificats représentatifs de plusieurs coupures de cent euro (EUR 100,-).

4) Période et modalités de souscription
La période de souscription commence le 6 février 2007.
Le paiement se fait par versement sur le compte courant de la société ou par compensation de créances.
5) Prix de souscription
Les obligations seront souscrites et libérées à leur valeur nominale (au pair).
6) Intérêts
Les obligations ne seront pas productives d'intérêts.
7) Échéance
L'échéance finale de l'emprunt obligataire sera le 31 décembre 2015.
8) Remboursement
Les obligations seront remboursées à l'échéance au siège social de l'Emetteur.
L'Émetteur se réserve le droit de procéder au remboursement anticipé, soit partiel ou intégral, à tout moment en

informant les titulaires d'obligations nominatives par simple lettre recommandée. En cas de remboursement anticipé
décidé par l'Émetteur, le paiement aux obligataires peut avoir lieu dès remise de leurs certificats à la société avant l'ex-
piration du délai des deux mois à compter de l'envoi des lettres recommandées aux obligataires nominatifs.

9) Conversion
Chaque obligation est convertible, à partir du jour de l'émission jusqu'à la date d'échéance de l'emprunt obligataire,

sur demande de l'obligataire envoyée par courrier recommandé avec avis de réception, avec un rapport de conversion
d'une action pour une obligation.

La procédure de conversion sera exécutée par le conseil d'administration de l'Emetteur, endéans trente (30) jours à

compter de la réception du courrier recommandé

10) Paiement
Le montant à rembourser sera payable à l'échéance sur simple demande des obligataires, sans frais, au siège de l'émet-

teur, sous réserve des lois et règlements en vigueur à la date de paiement. La remise à l'Émetteur des obligations échues
devra se faire 8 jours ouvrables au moins avant la date de paiement.

Au cas où la date de paiement ne tombe pas un jour d'ouverture des banques au Grand-Duché de Luxembourg les

titulaires d'obligations ne pourront obtenir le paiement que le premier jour d'ouverture qui suit ladite date de paiement,
sans que ce délai leur donne droit à un intérêt de retard.

Le montant à rembourser est susceptible d'être soumis à l'impôt dans le chef des obligataires, conformément aux

dispositions légales en vigueur dans leur pays de résidence ou de domicile.

Au cas où, en vertu des lois fiscales Luxembourgeoises ou des traités auxquels le Grand-Duché de Luxembourg est

partie, un paiement quelconque au Grand-Duché de Luxembourg ou hors de ce pays serait soumis à une retenue au titre
de quelque taxe ou impôt Luxembourgeois que ce soit, l'Emetteur n'effectuera pas de majoration du montant à payer de
façon telle qu'après déduction de la retenue, le titulaire des obligations reçoive le montant total dû lors de l'émission et
tel qu'imprimé sur les obligations, le tout sous réserve des lois et règlements en vigueur sur les différentes places étran-
gères.

11) Assemblée générale des obligataires
Conformément à la loi du 9 avril 1987 concernant la représentation des obligataires modifiant les articles 86 à 95 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un ou plusieurs représentants de la masse des obligataires, ayant
pour mission de représenter les intérêts des obligataires vis-à-vis de la société, peuvent être désignés. Une ou plusieurs
assemblées générales des obligataires pourront être convoquées pendant la durée de l'emprunt obligataire ayant à l'ordre
du jour, entre autres, la nomination du ou des représentants de la masse des obligataires, la modification des modalités
de la présente émission.

35533

12) Statut des obligations
Les obligations prennent rang entre elles-mêmes sans aucune préférence ni priorité. Les obligations que ne sont assortis

d'aucune sûreté, forment dans le chef de l'Emetteur des engagements directs, inconditionnels et non subordonnés, prenant
rang pari passu avec tous les autres engagements, présents et futurs, de l'Emetteur, qui ne sont assortis d'aucune sûreté
et qui ne sont pas subordonnés.

13) Prescription
Les obligations se prescrivent par 10 (dix) ans, à compter de la date fixée pour leur remboursement.
14) Exigibilité
Le titulaire d'une obligation peut, après avoir donné à l'Emetteur avis écrit, envoyé par lettre recommandée, avant que

l'inobservation par l'Emetteur de ses engagements n'ait cessé, faire en sorte que l'obligation devienne immédiatement
exigible et remboursable pour un montant équivalent à la valeur de remboursement, dans chacun des cas suivants:

I. si l'Emetteur est en défaut de paiement, à partir de l'échéance ou
II. si l'Emetteur est en défaut d'exécuter promptement toute autre disposition du présent emprunt obligataire, si ce

défaut d'exécution n'a pas cessé endéans les 15 jours après réception par l'Emetteur d'un avis écrit, envoyé par lettre
recommandée, donné par le porteur de l'obligation, ou

III. si l'Emetteur est en défaut de payer ponctuellement à l'échéance tout autre montant emprunté ou toute dette prise

en charge ou garantie par lui, au moment où ces sommes deviennent exigibles, si ce défaut de paiement continue au-delà
de la période de grâce éventuelle et si le délai de paiement de ce montant n'a pas été accepté par le créancier ou si tout
autre dette de l'Emetteur ou dette garantie ou prise en charge par l'Emetteur est devenue exigible avant l'échéance
normale et/ou contractuelle suite à une déchéance du terme en raison d'un défaut d'exécution de l'Emetteur, ou

IV. si l'Emetteur cesse d'exercer tout ou une partie substantielle, de son activité ou
V. si l'Emetteur est déclaré en état de faillite ou d'insolvabilité, s'il admet par écrit son impuissance à payer ses dettes

à l'échéance, s'il engage des procédures de faillite, concordat, sursis de paiement, gestion contrôlée, dissolution, liquidation
ou autre procédure similaire ou si pareilles procédures sont engagées contre l'Emetteur et maintenues pendant 15 jours
au moins.

15) Remplacement d'obligations
Lorsque des obligations se trouveront détériorés, volés ou perdus, ils pourront être remplacés. L'Emetteur se réserve

le droit de déterminer les conditions de preuve et de garantie à lui fournir par les titulaires ainsi que les frais à leur charge,
Les  demandes  de  remplacement  seront  à  déposer  au  siège  social  de  l'Emetteur.  Dans  tous  les  cas  de  détérioration
d'obligations, ceux-ci devront être restitués à l'Emetteur avant la délivrance de toute nouvelle obligation.

16) Droit applicable et juridiction
Les  obligations  sont  régies  par  la  législation  luxembourgeoise.  Tout  différend  entre  les  obligataires,  d'une  part  et

l'Emetteur, d'autre part, auquel le présent emprunt obligataire pourrait donner lieu, sera soumis aux tribunaux luxem-
bourgeois.

Afin de mettre la société en conformité avec les prescriptions de l'article 32-4 de la loi luxembourgeoise modifiée du

10 août 1915 sur les sociétés commerciale, un rapport sur cette émission a été dressé en date du 5 février 2007 par
FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN SARL, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même
temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que:
1) l'émission est décrite de façon claire et précise;
2) les modes d'évaluation adoptés sont appropriés;
3) le rapport de conversion tel qu'il est prévu par l'Assemblée Générale est pertinent et raisonnable.»

<i>Deuxième résolution

Le montant du capital autorisé est fixé à un million deux cent onze mille euros (EUR 1.211.000,-), de sorte que l'article

3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à un million deux cent onze mille euros (EUR

1.211.000,-).

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 6 février 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

35534

- de fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à douze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, F. Stolz-Page, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 157S, fol. 100, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007034916/230/180.
(070030330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Leon Amarillo, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.150.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 27 février 2007.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2007034785/2724/13.
(070030523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 86.862.

<i>Modification concernant les représentants permanents pou l'activité de la succursale

Radiation de Monsieur François-Xavier De Cambourg, Directeur Général Adjoint.

<i>Changement d'adresse de Monsieur Geoffroy Bazin, Directeur Général de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de

<i>Luxembourg

Monsieur Geoffroy Bazin domicilié au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg est dorénavant domicilié au

33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.

<i>Modification concernant les personnes avant le pouvoir d'engager la société

Radiation de Monsieur Charles Cock membre du directoire du fait du changement de la forme juridique de la société

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES en société à Conseil d'Administration.

Radiation de Monsieur Philippe Rey membre du directoire du fait du changement de la forme juridique de la société

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES en société à Conseil d'Administration.

Radiation de Monsieur Michel Laurent membre du directoire, du fait du changement de la forme juridique de la société

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES en société à Conseil d'Administration.

35535

Rectification du nom de Monsieur Dominique Hoen en Monsieur Dominique Hoenn.

<i>Rectification du nom d'une personne ayant le pouvoir d'engager la société

Luxembourg, le 15 février 2007.

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
G. Boone-Leclercq / G. Bazin

Référence de publication: 2007034967/1176/27.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05773. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Sofil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 63.309.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 29 janvier 2007, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Onelio Piccinelli (Annexe

1.) de sa fonction d'administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec
effet immédiat, Monsieur Stefano De Meo, employé privé, demeurant à 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Onelio Piccinelli, démissionnaire. L'administrateur coopté termine le mandat de son prédé-
cesseur qui expirera à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2006.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité de voix, de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, avec effet au 29 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2007.

Le Conseil d'Administration
J.-P. Fiorucci / S. De Meo
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007035049/43/27.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05018. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Munus Culture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 85.958.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 février 2007 que:
- Le siège social est transféré du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg

- Monsieur Benoit Sirot a démissionné de sa fonction d'administrateur de catégorie A.
- Monsieur Natale Capula né à Villa S. Giovanni (Italie), le 1 

er

 novembre 1961, demeurant professionnellement à 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg a été élu administrateur de catégorie A. Son mandat expirera à l'issue de
l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2012.

- Monsieur Georges Deitz a démissionné de sa fonction d'administrateur de catégorie B.
- La société à responsabilité limitée LUXEMBOURG MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., ayant son siège social à 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg a été élu administrateur de catégorie B. Son mandat expirera à l'issue de
l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2012.

- Monsieur Olivier Dorier a démissionné de sa fonction de Commissaire.

35536

- La société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S. 7th Street, Suite C Las Vegas, NV 89101 a été

élu Commissaire. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2011

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007035030/799/28.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06665. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

ChallengeAir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 112.681.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 31. Januar 2007

Die außerordentliche Hauptversammlung der ChallengeAir S.A. hat mit Wirkung zum 31. Januar 2007 folgende Be-

schlüsse gefasst:

1. Abberufung eines Verwaltungsratsmitgliedes mit sofortiger Wirkung
Herr Volker Wentz, Diplom-Kaufmann, geschäftsansässig in L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval,
Neubestellung eines Mitgliedes des Verwaltungsrates mit sofortiger Wirkung
Frau Heike Gottschalk, Diplom-Betriebswirtin, geschäftsansässig in L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval, wurde zum

Verwaltungsratsmitglied bestellt. Das Mandat endet bei der Hauptversammlung welche im Jahr 2010 stattfindet.

2. Frau Ulrike Holbach, geschäftsansässig in L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval, wird mit der täglichen Geschäfts-

führung im Bereich «Vermietung von Luftfahrzeugen» beauftragt. Frau Ulrike Holbach verpflichtet die Gesellschaft durch
ihre Einzelunterschrift in allen Bereichen und durch ihre obligatorische Unterschrift im Bereich «Vermietung von Luft-
fahrzeugen»

3. Erteilung von Vollmachten
Desweiteren ist die Gesellschaft für alle anderen Geschäfte, welche nicht in den Bereich «Vermietung von Luftfahr-

zeugen» fallen durch die Einzelunterschrift von jedem Verwaltungsratmitglied verpflichtet.

Somit ergeben sich folgende Vertretungsvollmachten:
- Frau Ulrike Holbach Verwaltungsratsmitglied, einzeln zeichnungsberechtigt in jeder Hinsicht und obligatorische Un-

terschrift im Bereich «Vermietung von Luftfahrzeugen»

- Frau Heike Gottschalk, Verwaltungsratsmitglied, einzeln zeichnungsberechtigt in jeder Hinsicht
- Herr Josef Ting, Verwaltungsratsmitglied, einzeln zeichnungsberechtigt in jeder Hinsicht
Zum Zweck der Veröffentlicung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Leudelange, den 31. Januar 2007.

<i>Für den Verwaltungsrat
U. Holbach / J. Ting

Référence de publication: 2007035092/680/33.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03693. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Van Gansewinkel Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4501 Differdange, Z.A. Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 64.008.

EXTRAIT

Il découle d'un procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 7 décembre 2006, reçu par

le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-AIzette, enregistré à Esch-sur-AIzette, en date du 12 décembre 2006, vol
922, fol: 88, case 8, que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a décidé

- d'accepter à partir du 7 décembre 2006, la démission de sa fonction d'administrateur et d'administrateur-délégué:

Monsieur Etienne De Wulf, directeur, demeurant à Deinze(B).

- Il a été précisé que vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-

délégué soit par la signature collective de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué.

35537

Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Esch-sur-AIzette, le 4 janvier 2007.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007035018/203/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00917. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Iron and Steel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 103.699.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 21 février 2007 que:
- Le siège social est transféré du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg

- Monsieur Benoit Sirot a démissionné de sa fonction d'administrateur.
- Monsieur Natale Capula né à Villa S. Giovanni (Italie), le 1 

er

 novembre 1961, demeurant professionnellement à 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg a été élu administrateur. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'an 2012.

- Monsieur Olivier Dorier a démissionné de sa fonction de Commissaire.
- La société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S. 7th Street, Suite C Las Vegas, NV 89101 a été

élu Commissaire. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2011

Pour mentions aux fins de la publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007035026/799/24.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06292. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Two Blue One Red, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1644 Luxembourg, 7, rue des Grottes.

R.C.S. Luxembourg B 124.603.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze février.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1.- Monsieur Jorge Manuel Antunes Rodrigues, employé privé, né le 18 juillet 1967 à Miranda Do Corvo (Portugal),

demeurant à L-5884 Howald, 304, route de Thionville,

2.- Madame Livia Lalu, indépendante, née le 24 août 1981 à Slobozia (Roumanie), demeurant à L-1452 Luxembourg-

Belair, 30, rue Théodore Eberhard.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente et l'achat de vêtements, d'articles ménagers et d'objets de cadeaux personalisés

ainsi que tout ce qui se rapporte à ce commerce notamment la personnalisation de ces objets par impression sur les
textiles et autres matières.

En plus, la société a pour objet l'achat et la vente de produits informatiques.

35538

D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination TWO BLUE ONE RED.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après

avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites comme suit:

Parts

sociales

1) Monsieur Jorge Manuel Antunes Rodrigues, préqualifié: cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

2) Madame Livia Lalu, préqualifiée: quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

12.500,- se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui
le constate expressément.

35539

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2007.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Prem Kiran, consultant, né le 23 juin 1961 à New Delhi (Inde), demeurant à L-1452 Luxembourg, 30, rue

Théodore Eberhard.

2. Le siège social est fixé à L-1644 Luxembourg, 7, rue des Grottes.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. M. Antunes Rodrigues, L. Lalu, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, vol. 157S, fol. 95, case 2. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007035103/7241/92.
(070030322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Halliba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 70.450.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 février 2007 que:
- Le siège social est transféré du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007035028/799/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06286. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

New Zealand Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 83.712.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 31. Januar 2007

Die außerordentliche Hauptversammlung der NEW ZEALAND PROPERTIES S.A. hat mit Wirkung zum 31. Januar

2007 folgende Beschlüsse gefasst:

1. Abberufung eines Verwaltungsratsmitgliedes mit sofortiger Wirkung
Herr Volker Wentz, Diplom-Kaufmann, geschäftsansässig in L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval,
Neubestellung eines Mitgliedes des Verwaltungsrates mit sofortiger Wirkung
Frau Heike Gottschalk, Diplom-Betriebswirtin, geschäftsansässig in L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval, wurde zum

Verwaltungsratsmitglied bestellt. Das Mandat endet bei der Hauptversammlung welche im Jahr 2007 stattfindet.

35540

2. Frau Ulrike Holbach wird mit der täglichen Geschäftsführung im Bereich «Vermietung von Luftfahrzeugen» beauf-

tragt. Frau Ulrike Holbach verpflichtet die Gesellschaft durch ihre Einzelunterschrift in allen Bereichen und durch ihre
obligatorische Unterschrift im Bereich «Vermietung von Luftfahrzeugen»

3. Erteilung von Vollmachten
Desweiteren ist die Gesellschaft für alle anderen Geschäfte, welche nicht in den Bereich «Vermietung von Luftfahr-

zeugen» fallen durch die Einzelunterschrift von jedem Verwaltungsratmitglied verpflichtet.

Somit ergeben sich folgende Vertretungsvollmachten:
- Frau Ulrike Holbach Verwaltungsratsmitglied, einzeln zeichnungsberechtigt in jeder Hinsicht und obligatorische Un-

terschrift im Bereich «Vermietung von Luftfahrzeugen»

- Frau Heike Gottschalk, Verwaltungsratsmitglied, einzeln zeiclinungsberechtigt in jeder Hinsicht
- Herr Josef Ting, Verwaltungsratsmitglied, einzeln zeichnungsberechtigt in jeder Hinsicht
Zwecks Eintragung und Veröffentlichung im Amtsblatt (Memorial, Recueil des Sociétés et Associations).

Leudelange, den 31. Januar 2007.

<i>Für den Verwaltungsrat
U. Holbach / J. Ting

Référence de publication: 2007034816/680/32.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06473. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

CAJCAG S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 124.599.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société WILBARKS MANAGEMENT CORP., ayant son siège social à 53 E Urbanizacion Marbella, MMG Tower,

Piso 16, Panama-City (République de Panama).

2.- La société SCOPE CONSULTANTS LTD, ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola (British Virgin Islands).

Ici représentées par Sabrina Lepomme, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de

procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination CAJCAG S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

35541

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières, mobilières et immobilières en

relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois

cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont au porteur.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4.  Les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  par  voie  circulaire.  Ils  peuvent  émettre  leur  vote  par  lettre,

télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

35542

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 (trois cent dix)

actions comme suit:

Actions

1.- WILBARKS MANAGEMENT CORP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- SCOPE CONSULTANTS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

35543

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2011:
- Mr Dominique Fontaine, employé privé, 17, rue du Château à B-6747 Saint-Léger;
- Mr Pierre Goffinet, employé privé, demeurant professionnellement au 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg;

- Mr Herbert Grossmann, docteur en droit, 75, rue des Romains à L-2443 Senningerberg
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société STRATEGO INTERNATIONAL S.à r.l., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
4.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Lepomme, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 74, case 3. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007035105/211/165.
(070030220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Digital Consulting, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 43, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 100.623.

<i>Procès-verbal du Conseil d'Administration s'étant tenu le 31 janvier 2007 au siège de la Société

<i>Résolutions

1. Transfert du siège social de la Société au 43, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Le 31 janvier 2007.

H. Herrmann.

Référence de publication: 2007035021/5185/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00167. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 124.602.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Madame Elena Moreni, serveuse, née à Varese (Italie), le 12 janvier 1972, demeurant 42, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg,

35544

2) Monsieur Marcello Clerici, restaurateur, né à Milan (Italie), le 11 mai 1961, demeurant 42, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de H S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet social l'exploitation d'un bar-club avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers

qu'avec l'accord des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs
constatées dans le dernier bilan social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions ayant pour objet une modification des statuts et toutes autres décisions collectives ne sont

valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant au moins trois quarts du capital
social.

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. Un bilan, ainsi qu'un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur le bénéfice net, un prélèvement

de cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve est obligatoire.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:

1) Madame Elena Moreni, préqualifiée,vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2) Monsieur Marcello Clerici, préqualifié, soixante-quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- €) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

35545

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à approximativement 1.000,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- L'assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Elena Moreni, serveuse, née à Varese (Italie), le 12 janvier 1972, demeurant 42, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg, comme gérant technique,

b) Monsieur Marcello Clerici, restaurateur, né à Milan (Italie), le 11 mai 1961, demeurant 42, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg, comme gérant administratif.

La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
2.- Le siège social est établi à L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Moreni, M. Clerici, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, vol. 157S, fol. 72, case 8. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 février 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007035104/212/84.
(070030226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Pharos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue de Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 104.932.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 27 février 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007034782/5770/12.
(070030503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

China Ventures, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 118.476.

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

Mrs Ingrid Dubourdieu, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of managers of CHINA VENTURES, GP, S.à r.l., the general partner of

CHINA VENTURES, S.C.A., SICAR, a société en commandite par actions (S.C.A.), qualifying as a société d'investissement
en capital à risque (SICAR) with its registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

by virtue of a decision taken by the board of managers of the general partner of the said company in its meeting held

by circular resolutions on November 24, 2006,

which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

35546

The person appearing requested the notary to enact the following statements:
1) The société en commandite par actions CHINA VENTURES, S.C.A, SICAR, with its registered office in Luxembourg,

was incorporated by deed passed before the undersigned notary, on June 29, 2006, published in the Mémorial C, number
1704 of September 12, 2006,

and has now a subscribed capital of three million three hundred and eighty-five thousand five hundred euros (EUR

3,385,500.-) consisting of one (1) general partner share and thirty- three thousand eight hundred and fifty-four (33,854.-)
ordinary shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, all paid in.

2) Article 7 (e) of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
« Art. 7. Share capital.
...
(e) The authorized capital, including the subscribed share capital, is fixed at thirty three million three hundred and

thirty three thousand euros (EUR 33,333,000.-) consisting of an aggregate number of three hundred and thirty three
thousand three hundred thirty (333,330) Ordinary Shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each. During
the period of five years, from the date of the publication of these Articles, the General Partner is hereby (subject to the
other provisions of these Articles) authorised to offer, allot, grant options over or grant any right or rights to subscribe
for such Ordinary Shares or any right or rights to convert any security into such Ordinary Shares or otherwise dispose
of them to such persons, at such times and for such consideration and upon such terms and conditions as the General
Partner may determine.

...»
3) Pursuant to the above mentioned provisions of article 7 of the articles of incorporation, the board of managers of

the general partner, in its meeting held by circular resolutions on November 24, 2006, resolved to increase the subscribed
share capital of the company by an amount of fourteen million three hundred and thirty thousand euros (EUR 14,330,000.-)
in order to raise it from its present amount of three million three hundred and eighty-five thousand five hundred (EUR
3,385,500.-) to seventeen million seven hundred and fifteen thousand five hundred euros (EUR 17,715,500.-) by issuing
one hundred and forty-three thousand three hundred (143,300) new ordinary shares with a par value of one hundred
euros (EUR 100.-) each.

Thereupon, Mrs. Ingrid Dubourdieu, prenamed, declares that the board of managers of the general partner has ac-

cepted the subscription of a total of one hundred and forty-three thousand three hundred (143,300) new ordinary shares
with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each, for a total amount of fourteen million three hundred and thirty
thousand euros (EUR 14,330,000.-), and declares that such new ordinary shares have been fully paid up in cash;

Thereupon, Mrs. Ingrid Dubourdieu, prenamed, declares that the new ordinary shares have been paid up by several

subscribers, together with a share premium of an amount of two hundred euros (EUR 200.-) per new ordinary share
issued, corresponding to an amount of twenty-eight million six hundred and sixty thousand euros (EUR 28,660,000.-) by
payment in cash,

so that a total amount of forty-two million nine hundred and ninety thousand euros (EUR 42,990,000.-) has been

available in cash to the company on November 24, 2006, evidence thereof having been given to the notary by a bank
certificate and the list of subscribers.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 7 c) of the articles of incorporation will from now

have the following wording:

« Art. 7. Share Capital.
...
(c) The company has a subscribed capital of seventeen million seven hundred and fifteen thousand five hundred euros

(EUR 17,715,500.-) divided into one (1) General Partner Share and one hundred and seventy-seven thousand one hundred
and fifty-four (177,154) Ordinary Shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the

presently stated, increase of capital and of share premium are estimated at approximately EUR 6,500.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch.

35547

A comparu:

Madame Ingrid Dubourdieu, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil de gérance de CHINA VENTURES, GP, S.à r.l., l'associé com-

mandité de CHINA VENTURES, S.C.A., SICAR, une société en commandite par actions (S.C.A.), qualifiée de société
d'investissement en capital à risque (SICAR) avec siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,

en vertu d'une décision prise par le conseil de gérance de l'associé commandité de ladite société par résolution cir-

culaire en date du 24 novembre 2006,

laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1. La société en commandite par actions CHINA VENTURES, S.C.A., SICAR a été constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentant en date du 29 juin 2006, publié au Mémorial C, numéro 1.704 du 12 septembre 2006,

et  qu'elle  a  actuellement  un  capital  social  de  trois  millions  trois  cent  quatre-vingt-cinq  mille  cinq  cents  euros  (€

3.385.500,-) divisé en une (1) action d'associé commandité et trente-trois mille huit cent cinquante-quatre actions ordi-
naires (33.854) ayant une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune, entièrement libérées.

2. L'article 7 (e) des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
« Art. 7. Capital Social.
...
(e) Le capital autorisé, y compris le capital souscrit, est fixé à trente trois millions trois cent trente-trois mille euros

(€ 33.333.000,-), divisé en trois cent trente-trois mille trois cent trente (333.330) Actions Ordinaires ayant une valeur
nominale de cent euros (€ 100,-) chacune. Pendant une période de cinq ans, à compter de la date de publication de ces
Statuts, l'Associé Commandité est (sous réserve d'autres dispositions de ces Statuts) autorisé à offrir, attribuer, accorder
des options ou accorder tous droits de souscription pour de telles Actions Ordinaires ou tous droits de convertir tout
titre en Actions Ordinaires ou le droit d'en disposer à tout moment, pour toute considération et conformément aux
conditions déterminées par l'Associé Commandité.

...»
3. En vertu de la prédite autorisation, le conseil de gérance de l'associé commandité a décidé, par résolution circulaire

du 24 novembre 2006, de réaliser une tranche du capital autorisé de la société à concurrence de quatorze millions trois
cent trente mille euros (€ 14.330.000,-) pour porter le capital social souscrit de son montant actuel de trois millions trois
cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents euros (€ 3.385.500,-) à dix-sept millions sept cent quinze mille cinq cents euros
(€ 17.715.500,-) par l'émission de cent quarante-trois mille trois cents (143.300) actions ordinaires nouvelles d'une valeur
nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Alors, Madame Ingrid Dubourdieu, prénommée, déclare que le conseil de gérance de l'associé commandité a accepté

la souscription d'un montant total de cent quarante-trois mille trois cents (143.300) actions ordinaires nouvelles d'une
valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune, pour un montant total de quatorze millions trois cent trente mille euros
(€ 14.330.000,-), et déclare que ces actions nouvelles ont été entièrement libérées;

Par conséquent, Madame Ingrid Dubourdieu, prénommée, déclare que ces nouvelles actions ordinaires ont été libérées

par différents souscripteurs ensemble avec une prime d'émission d'un montant de deux cents euros (€ 200,-) par nouvelle
action ordinaire émise, correspondant à un montant de vingt-huit millions six cent soixante mille euros (€ 28.660.000,-),

le tout par apport en espèces, de sorte que la somme totale de quarante-deux millions neuf cent quatre-vingt-dix mille

euros (€ 42.990.000,-) s'est trouvée à la disposition de la société au 24 novembre 2006, ce qui a été justifié au notaire
instrumentant par un certificat bancaire et par la liste des souscripteurs.

4. A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 7 (c) des statuts est modifié comme suit et aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 7. Capital Social.
...
(c) La Société a un capital souscrit de dix-sept million sept cent quinze mille cinq cents euros (€ 17.715.500,-) divisé

en une (1) Action d'Associé Commandité et cent soixante-dix-sept mille cent cinquante-quatre (177.154) Actions Ordi-
naires ayant une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital et prime d'émission, est évalué à environ EUR 6.500,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

35548

Signé: I. Dubourdieu, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 2006, vol. 440, fol. 14, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007036400/242/137.
(070030118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Papec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 124.669.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1.- Monsieur Pascal Einhorn, gérant de société, né à Thionville (France), le 2 octobre 1976, demeurant au 43, Grand-

Rue, L-1661 Luxembourg,

ici représenté par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant professionnellement à Belvaux (Luxembourg),
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 15 février 2007;
2.- Monsieur Fréderic Castera, agent commercial, né à Longeville-les-Metz (France), le 25 août 1967, demeurant au

43, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg,

ici représenté par:
Monsieur Brendan D. Klapp, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 15 février 2007.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec lui.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal le négoce, l'importation sous toutes ses formes de tout article concernant

l'équipement de la personne et toute activité similaire ou connexe.

La société  pourra  effectuer  toutes  opérations commerciales, industrielles, immobilières,  mobilières et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelques forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou en-

treprise se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

35549

Art. 4. La société prend la dénomination de PAPEC S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Pascal Einhorn, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Frédéric Castera, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

35550

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l'article dix-sept (17) qui précède, l'année sociale commence aujourd'hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 5, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg-Kirchberg, Galerie Commerciale

Auchan, cellule n 

o

 129.

2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal Einhorn, gérant de société, né à Thionville (France), le 2 octobre 1976, demeurant au 43, Grand-Rue,

L-1661 Luxembourg.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa seule signature.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant au mandataire des parties comparantes, celle-

ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2007, Relation: EAC/2007/1240. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007035124/239/145.
(070031393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

35551

AIM Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 105.055.

Par la présente, il appert que:
- Monsieur Davide Murari,
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci,
Ont  fait  part  de  leur  démission  de  leur  fonction  d'Administrateur  du  Conseil  d'Administration  de  la  société  AIM

INVESTMENT MANAGEMENT S.A. à compter du 8 février 2007.

Et que:
Monsieur Vincent Thill a fait part de sa démission de sa fonction de commissaire de la société AIM INVESTMENT

MANAGEMENT S.A. à compter du du 8 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007034998/43/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05005. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Cypres S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 46.088.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007035520/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06953. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

AZ Electronic Materials Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.248.125,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.143.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AZ ELECTRONIC MATERIALS HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007035495/5776/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06931. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

35552

Société de Développement Industriel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 74.672.

EXTRAIT

- Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 21 décembre 2006 que:
Remplacement d'administrateurs:
En remplacement de:

- TMF CORPORATE SERVICES S.A., 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg n 

o

 B 84.993;

- TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg n 

o

 B 94.029; et

- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg n 

o

 B 94.030.

A été nommé en qualité d'administrateur unique conformément à l'article 51 de la Loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales:

- Monsieur Felix Poulsen, Chief Financial Officer, né le 26 septembre 1967 à Copenhague, Danemark, de nationalité

danoise, avec adresse professionnelle à H.C. Andersens Boulevard 51, Copenhague V, Danemark. Son mandat prendra
fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2012.

Transfert du siège social:
- Le siège social de la Société a été transféré de 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg à compter du 21 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007036450/260/26.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03973. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070015518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Central-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 36.709.

Im Jahre zweitausendsechs, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtswohnsitz in Mersch,

Sind erschienen:

1.- Herr Hans-Joachim Sporakowski, Kaufmann, wohnhaft in D-54344 Kenn, 36, Alte Poststrasse;
2.- Frau Carmen Gazzah, geborene Sporakowski, Fremdsprachenkorrespondentin, wohnhaft in D-54296 Trier, Am

Weidengraben 192, geboren in Trier, am 23. Juli 1968.

Die Erschienenen ersuchten den unterzeichneten Notar folgendes zu beurkunden:
I.- Der Erschienene sub 1.- Herr Hans-Joachim Sporakowski ist Eigentümer von allen, nämlich einhundert (100) Anteilen

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CENTRAL-LUX S.à r.l., mit Sitz in Mertert, welche gegründert wurde gemäss
notarieller Urkunde vom 19. April 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 379
vom 11. Oktober 1991.

II.- Der Erschienene sub 1.- erklärt hiermit seine 100 (einhundert) Anteile an Frau Carmen Gazzah, vorgenannt, welche

dies annimmt, abzutreten, zum Nominalwert von EUR 12.394,68 (zwoelftausend dreihundertvierundneunzig Euro acht-
undsechzig Cents).

Der Erschienene sub 1.- erklärt den Abtretungspreis vor Beurkundung erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung.
Die Erschienene sub 2.- ist somit ab dem heutigen Tag Inhaberin der abgetretenen Anteile mit allen daran haftenden

Rechten und Pflichten.

Gemäß Artikel 1690 des «Code Civil» und Artikel 190 vom Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

wird die hiervor beschlossene Abtretung von Gesellschaftsanteilen der Gesellschaft durch Herrn Hans-Joachim Spora-
kowski in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer angenommen.

Alsdann erklärt Herr Hans-Joachim Sporakowski seinen Rücktritt als administrativer Geschäftsführer der Gesellschaft

mit Wirkung zum 31. Dezember 2006.

35553

Die Erschienene sub 2.- handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin nimmt sodann folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin nimmt den Rücktritt von Herrn Hans-Joachim Sporakowski von seinem Amt als administrativer

Geschäftsführer mit Wirkung zum 31. Dezember 2006 an und erteilt ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

Zur neuen administrativen Geschäftsführerin für eine unbestimmte Dauer wird ernannt: Frau Carmen Gazzah, vor-

genannt. Herr Richard Hein bleibt weiterhin technischer Geschäftsführer.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsgültig durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführern

verpflichtet.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der Umstellung des Kapitals der Gesellschaft von Luxemburger Franken auf Euro und der Abtretung der Anteile

beschliesst die Gesellschafterin Artikel 5 der Satzung wie folgt abzuändern:

« Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.394,68 (zwoelftausenddreihundertvierundneunzig Euro achtund-

sechzig Cents) eingeteilt in 100 (einhundert) Anteile zu je EUR 123,94 (einhundertdreiundzwanzig Euro vierundneunzig
Cents), welche voll eingezahlt sind.»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst den Sitz der Gesellschaft nach L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue mit Wirkung zum

1. Januar 2007, zu verlegen.

Artikel 2 der Satzung wird mit Wirkung zum 1. Januar 2007 wie folgt abgeändert:
« Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Wasserbillig.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Mersch, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben.

Gezeichnet: H.-J. Sporakowski, C. Gazzah, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2006, vol. 440, fol. 54, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Mersch, den 27. Dezember 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007036460/242/57.
(070031042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

China Ventures, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 118.476.

RECTIFICATIF

L'an deux mille sept, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg à 15.30 heures.

Ont comparu:

1.- Maître Michèle Eisenhuth, avocate à Luxembourg.
2.- Maître Ingrid Dubourdieu, avocate à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, ayant agi comme mandataires spéciales des deux actionnaires savoir CHINA VENTURES, GP,

S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxem-
bourg, et ASESORES Y GESTORES FINANCIEROS S.A., une société de droit espagnol ayant son siège social au 15, Balbina
Valverde, S-28002 Madrid, lors de la constitution de la société CHINA VENTURES, S.C.A., SICAR, en date du 29 juin
2006, en vertu de deux procurations sous seing privé qui sont restées annexées à l'acte de constitution reçu par le notaire
instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 29 juin 2006, ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'une
erreur s'était glissée dans le point e) de l'Article sept des statuts et que le point 3) de l'Article sept des statuts est à
modifier comme suit:

Dans sa version anglaise:
(e) The authorised capital, including the subscribed share capital, is fixed at thirty-three million three hundred and

thirty-three thousand euros (€ 33,333,000.-) consisting of an aggregate number of three hundred and thirty-three thou-
sand three hundred and twenty-nine (333,329) Ordinary Shares and one (1) General Partner Share with a par value of
one hundred euros (€ 100.-) each. During the period of five years, from the date of the publication of these Articles, the

35554

General Partner is hereby (subject to the other provisions of these Articles) authorised to offer, allot, grant options over
or grant any right or rights to subscribe for such Ordinary Shares or any right or rights to convert any security into such
Ordinary Shares or otherwise dispose of them to such persons, at such times and for such consideration and upon such
terms and conditions as the General Partner may determine.

Dans sa version française:
(e) Le capital autorisé, incluant le capital souscrit, est fixé à trente-trois millions trois cent trente-trois mille euros (€

33.333.000,-), constitué d'un nombre total de trois cent trente-trois mille trois cent vingt-neuf (333.329) Actions Ordi-
naires et une (1) Action d'Associé Commandité avec une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune. Durant la
période de cinq ans à compter de la date de publication de ces Statuts, l'Associé Commandité est (sous réserve d'autres
dispositions de ces Statuts) autorisé à offrir, attribuer, accorder des options ou accorder tous droits de souscription pour
de telles Actions Ordinaires ou tous droits de convertir tout titre en Actions Ordinaires ou le droit d'en disposer, à tout
moment, pour toute considération et conformément aux conditions déterminés par l'Associé commandité.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Eisenhuth, I. Dubourdieu, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 75, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007036399/242/46.
(070031365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

New Tech Venture Capital II S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 104.798.

In the year two thousand and six, on the fifteenth of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch,

Appears:

Mr Yannick Deschamps, juriste, residing professionally in Luxembourg, representing, by virtue of a proxy given under

private seal, NEW TECH VENTURE CAPITAL MANAGEMENT II S.A., RCS Luxembourg B 104.699 a company organized
and existing under Luxembourg laws with registered office at L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, in its capacity of
«associé-gérant-commandité» (the «Manager») of the «société d'investissement en capital à risque» NEW TECH VEN-
TURE  CAPITAL  II  S.C.A.,  with  registered  office  at  L-2520  Luxembourg,  5,  allée  Scheffer,  duly  registered  with  the
Luxembourg Trade Register under section B number 104.798 (the «Company»). The Company was incorporated by a
deed of the undersigned notary, on November 25, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C number 59 dated January 21, 2005 and modified by Extraordinary General Meetings by deeds of the undersigned notary,
on September 26, 2005 and on April 25, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number
1161 dated November 7, 2005 and number 948 dated May 12, 2006 respectively. The Articles have been amended for
the last time by a deed of the undersigned notary on June 30, 2006.

The Manager then declared and requested the notary to act the following:
1. The issued capital of the NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A. prenamed, amounts now to fifty-four thousand

three hundred eighty-four euro (EUR 54,384.-) represented by one (1) fully paid Manager's Share, with a par value of
twenty thousand euro (EUR 20,000.-), seven thousand one hundred ninety-two (7,192) fully paid Ordinary Shares, each
with a par value of two euro (EUR 2.-) per Share and ten thousand (10,000) Participating Shares, each with a par value
of two euro (EUR 2.-) per Share.

2. According to Article 5 of the Articles of Incorporation, the authorized capital of the Company has been set up at

two hundred and forty thousand euro (EUR 240,000.-) represented by one Manager's Share held by the Manager with a
par value of twenty thousand euro (EUR 20,000.-), one hundred thousand (100,000) Ordinary Shares with a par value of
two euro (EUR 2.-) each and ten thousand (10,000) Participating Shares, with a par value of two euro (EUR 2.-) each.
The Manager has been authorized to proceed to the increase in capital and Article 5 of the Articles of Incorporation will
then be amended in order to correspond to the increase in capital rendered effective.

3. In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation, the Manager has decided through the resolutions dated

December 14, 2006 to increase the issued capital of the Company by nine thousand six hundred and sixteen euro (EUR
9,616.-) to raise it from the present amount of fifty-four thousand three hundred eighty-four euro (EUR 54,384.-) to sixty
four thousand euro (EUR 64,000.-) through the issuance of four thousand eight hundred and eight (4,808) new Ordinary
Shares with a par value of two euro (EUR 2.-) each, each entitled to the same rights as the former ones.

35555

The four thousand eight hundred and eight (4,808) new Ordinary Shares have been subscribed and fully paid in cash

through payment on a bank account in the name of NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A. prenamed, so that the
amount of nine thousand six hundred and sixteen euro (EUR 9,616.-) has been put at the free disposal of the latter,
evidence of which has been given to the undersigned notary through the presentation of the supporting documents relating
to such payment.

Such increase having been effected within the limits of the authorized capital, the second paragraph of Article five of

the Articles of Incorporation is amended accordingly and reads as follows:

«(b) the issued capital of the Corporation is set at sixty-four thousand euro (EUR 64,000.-) represented by one (1)

fully paid Manager Share with a par value of twenty thousand euro (EUR 20,000.-), twelve thousand (12,000) fully paid
Ordinary Shares, each with a par value of two euro (EUR 2.-) per Share and by ten thousand (10,000) fully paid Participating
Shares with a par value of two euro (EUR 2.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 3,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

A comparu:

Mr Yannick Deschamps, juriste, de résidence professionnelle à Luxembourg, représentant, en vertu d'une procuration

sous seing-privé, NEW TECH VENTURE CAPITAL MANAGEMENT II S.A., RCS Luxembourg B 104.699 une société
régie par les lois du Luxembourg avec siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, agissant en sa qualité d'associé-
gérant-commandité (le «Gérant») de la société d'investissement en capital à risque NEW TECH VENTURE CAPITAL II
S.C.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, Numéro B 104.798 (la «Société»). La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 25 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 59 du 21 janvier 2005
et les statuts en ont été modifiés par Assemblées Générales Extraordinaires par-devant le notaire soussigné, en date du
26 septembre 2005 et du 25 avril 2006, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1161 du 7
novembre 2005 et numéro 948 du 12 mai 2006 respectivement. Les statuts ont été modifié pour la dernière fois par un
acte du notaire soussigné le 30 juin 2006.

Le Gérant expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
1. Le capital social de la Société NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A. prédésignée, s'élève actuellement à cin-

quante-quatre mille trois cent quatre-vingt-quatre euros (EUR 54.384,-) représenté par une (1) action de Commandité
entièrement libérée d'une valeur nominale de vingt mille euros (EUR 20.000,-), par sept mille cent quatre-vingt-douze
(7.192) Actions Ordinaires entièrement libérées, d'une valeur nominale de deux euros chacune (EUR 2,-) et par dix mille
(10.000) Actions de Participation d'une valeur de deux euros (EUR 2,-) chacune.

2. Aux termes de l'article cinq des statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à deux cent quarante mille euros

(EUR 240.000,-) représenté par une (1) action de Commandité détenue par le Gérant d'une valeur nominale de vingt
mille euros (EUR 20.000,-), par cent mille (100.000) Actions Ordinaires, d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)
chacune et par dix mille (10.000) Actions de Participation, d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. Le
Gérant a été autorisé à procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l'article cinq des statuts se trouvant
alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.

3. Le Gérant, en conformité avec les pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes de l'article cinq des statuts, a décidé

par résolutions du 14 décembre 2006, d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf mille six cent
seize euro (EUR 9.616,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante-quatre mille trois cent quatre-vingt-quatre
euros (EUR 54.384,-) à soixante-quatre mille euros (EUR 64.000,-) par la création de quatre mille huit cent huit (4.808)
actions nouvelles de catégorie «Actions Ordinaires» d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune donnant les
mêmes droits que les actions anciennes.

Les quatre mille huit cent huit (4.808) Actions Ordinaires nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en

numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A., pré-
désignée, de sorte que la somme de neuf mille six cent seize euros (EUR 9.616,-) a été mise à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de la libération.

35556

Suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le deuxième alinéa de l'article cinq des

statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«(b) Le capital émis de la Société est fixé à soixante-quatre mille euros (EUR 64.000,-) représenté par une (1) action

de Commandité entièrement libérée d'une valeur nominale de vingt mille euros (EUR 20.000,-), douze mille (12.000)
Actions Ordinaires entièrement libérées, d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et par dix mille (10.000)
Actions de Participation entièrement libérées, d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 3,000.-

A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande du comparant, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Deschamps, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2006, vol. 440, fol. 41, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007036393/242/115.
(070023976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

New Tech Venture Capital II S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 104.798.

In the year two thousand and six, on the fifteenth of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A. (here-

inafter referred as «the Corporation»), with registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
duly registered with the Luxembourg Trade Register under section B number 104.798, incorporated by a deed of the
undersigned notary, on November 25, 2004 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number
59 dated January 21, 2005. The Articles have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on June
30, 2006.

The meeting is opened at 9.00 a.m.,
and Mr Yannick Deschamps, lawyer, residing professionally in Luxembourg is elected chairman of the meeting.
Mrs Hélène Subtil-Jastrzebski, Jurist, residing professionally in Luxembourg is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Mrs Stéphanie Guérisse, Attorney at law, residing professionally in Lux-

embourg, is appointed to assume the role of secretary.

The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- The present meeting has been convened by registered mail to all the shareholders on the
II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-

tendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

III.- It appears from the attendance list,
that out of 12,000 Ordinary Shares in circulation, 8,425 Ordinary Shares are present or represented
that out of 1 Manager Share in circulation 1 Manager's share is present or represented
that out of 10,000 Participating Shares in circulation, 10,000 Participating Shares are present or represented
at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all items of the agenda.
IV.- That consequently the present extraordinary general meeting is regularly constituted and has legal power to act

on the following agenda.

<i>Agenda:

1) to increase the authorized capital by twenty thousand (20,000) Ordinary Shares, each with a par value of two euro

(EUR 2.-) so that Article 5 (a) of the articles of incorporation shall be read as follows: «The authorized capital of the

35557

Corporation is set at two hundred and eighty thousand euro (EUR 280,000.-) divided into one Manager's share held by
the Manager with a par value of twenty thousand euro (EUR 20,000.-), one hundred and twenty thousand (120,000.-)
Ordinary Shares, each with a par value of two euro (EUR 2.-) per share and ten thousand (10,000) Participating Shares,
each with a par value of two euro (EUR 2.-) per share (the Participating Shares and the Ordinary Shares together being
hereafter referred to as the «Shares»)»

2) to regularize the issued capital of the Corporation according to the draw downs occurred on November 22, 2006

and November 30, 2006 so that Article 5 (b) of the articles of incorporation shall be read as follows: «The issued capital
of the Corporation is set at sixty-four thousand euro (EUR 64,000.-) represented by one (1) fully paid Manager Share
with a par value of twenty thousand euro (EUR 20,000.-), twelve thousand (12,000) fully paid Ordinary Shares, each with
a par value of two euro (EUR 2.-) per Share and by ten thousand (10,000) fully paid Participating Shares with a par value
of two euro (EUR 2.-) each.»

3) to delete under Article 5 (c) of the articles of incorporation of the Corporation the following sentence «which shall

occur on or before the first anniversary of the First Closing»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the authorized capital by the issue of twenty thousand (20,000) Ordinary Shares,

each with a par value of two euro (EUR 2.-) so that Article 5 (a) of the articles of incorporation shall be read as follows:

Art. 5. a) The authorised capital of the Corporation is set at two hundred and eighty thousand euro (EUR 280,000.-)

divided into one Manager's share held by the Manager with a par value of twenty thousand euro (EUR 20,000.-), one
hundred and twenty thousand (120,000) Ordinary Shares, each with a par value of two euro (EUR 2.-) per share and ten
thousand (10,000) Participating Shares, each with a par value of two euro (EUR 2.-) per share (unless the context requires
otherwise, the Manager Shares, the Participating Shares and the Ordinary Shares collectively the «Shares» and individually
a «Share» and their holders hereafter collectively the «Shareholders» and individually a «Shareholder»).

<i>Second resolution

The meeting decides to regularize the issued capital of the Corporation according to the draw downs occurred on

November 22, 2006 and November 30, 2006 so that Article 5 (b) of the articles of incorporation shall be read as follows:

Art. 5. (b) the issued capital of the Corporation is set at sixty four thousand euro (EUR 64,000.-) represented by one

(1) fully paid Manager Share with a par value of twenty thousand euro (EUR 20,000.-), twelve thousand (12,000) fully paid
Ordinary Shares, each with a par value of two euro (EUR 2.-) per Share and by ten thousand (10,000) fully paid Participating
Shares with a par value of two euro (EUR 2.-) each.»

<i>Third resolution

The meeting decides to delete under Article 5 (c) the following sentence:
«which shall occur on or before the first anniversary of the First Closing»
There being no further business the meeting is closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the present

deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons, appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française:

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NEW TECH VENTURE CAPITAL II S.C.A. (ci-après nommée

la «Société») avec siège social à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 dûment enregistrée au Registre
de Commerce sous le numéro B 104.798 et constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 25 novembre 2004,
notaire de résidence à Mersch à l'époque, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 59 daté
du 21 janvier 2005. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30
juin 2006.

L'Assemblée est ouverte à 9.00 hueres et,
M. Yannick Deschamps, Juriste, résidant professionnellement à Luxembourg est élu président de l'Assemblée.
Madame Héléne Subtil-Jastrrzebski, Juriste, résidant professionnellement à Luxembourg est nommé scrutateur.
Le Président et le scrutateur s'entendent pour que Madame Stéphanie Guérisse, Avocat à la Cour, résidant profes-

sionnellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

35558

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que la présente Assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées adressées à tous

les actionnaires en date du

II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 12.000 Actions Ordinaires en circulation,
8.425 Actions Ordinaires sont présentes ou représentées
sur 1 action de Commandité en circulation, 1 action de Commandité est présente ou représentée
sur les 10.000 Actions de Participation en circulation, 10.000 Actions de Participation sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

IV.- Qu'en conséquence la présente assemblée a été régulièrement convoquée et peut délibérer valablement sur l'ordre

du jour suivant.

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital autorisé par l'émission de vingt mille (20.000) Actions Ordinaires et modification de l'Article

5 (a) comme suit:

«Le capital autorisé de la Société a été fixé à deux cent quatre-vingt mille euros (EUR 280.000,-) représenté par une

(1) action de Commandité détenue par le Gérant d'une valeur nominale de vingt mille euros (EUR 20.000,-), par cent
vingt mille (120.000) Actions Ordinaires, d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et par dix mille (10.000)
Actions de Participation, d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune (les Actions de Participations et les
Actions Ordinaires étant ensemble désignées comme les «Actions»)».

2. Régularisation du capital souscrit de la Société conformément aux appels de fonds des 22 novembre 2006 et 30

novembre 2006 et modification de l'Article 5 (b) comme suit:

(b) Le capital émis de la Société est fixé à soixante-quatre mille euros (EUR 64.000,-) représenté par une (1) action de

Commandité entièrement libérée d'une valeur nominale de vingt mille euros (EUR 20.000,-), douze mille (12.000) Actions
Ordinaires entièrement libérées, d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et par dix mille (10.000) Actions
de Participation entièrement libérées, d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.»

3. Annulation de la phrase suivante dans l'Article 5 (c):
«qui devra avoir lieu au plus tard au premier anniversaire de la Première Clôture».
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital autorisé par l'émission de vingt mille (20.000) Actions Ordinaires et de

modifier l'Article 5 (a) comme suit:

(a) Le capital autorisé de la Société a été fixé à deux cent quatre vingt-mille euros (EUR 280.000,-) représenté par une

(1) action de Commandité détenue par le Gérant d'une valeur nominale de vingt mille euros (EUR 20.000,-), par cent
vingt mille (120.000) Actions Ordinaires, d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et par dix mille (10.000)
Actions de Participation, d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune (à moins que le contexte ne le requière
autrement, l'Action Commandité, les Actions de Participations et les Actions Ordinaires étant ensemble désignées comme
les «Actions» et désignées individuellement comme une «Action» et leurs détenteurs ci-après désignés collectivement
comme les «Actionnaires» et individuellement comme un «Actionnaire».

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide de régulariser le capital souscrit de la Société conformément aux appels de fonds des 22 novembre

2006 et 30 novembre 2006 et de modifier l'Article 5 (b) comme suit:

(b) Le capital émis de la Société est fixé à soixante-quatre mille euros (EUR 64.000,-) représenté par une (1) action de

Commandité entièrement libérée d'une valeur nominale de vingt mille euros (EUR 20.000,-), douze mille (12.000) Actions
Ordinaires entièrement libérées, d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et par dix mille (10.000) Actions
de Participation entièrement libérées, d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'annuler de la phrase suivante dans l'Article 5 (c):
«qui devra avoir lieu au plus tard au premier anniversaire de la Première Clôture».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une traduction française; en cas de divergences entre la version anglaise et le texte français, la
version anglaise prévaudra.

35559

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Deschamps, H. Subtil-Jastrzebski, S. Guérisse, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2006, vol. 440, fol. 41, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007036394/242/152.
(070023977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

General Technic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 44, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 12.694.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007035531/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06805. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070031058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Izzie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 123.172.

In the year two thousand and seven, on the first of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

1) Mr. David F. Sharkey, company director, residing in Waverly, Westminster Road, Foxrock, Dublin 18 in Ireland,
2) Mr. Derek Sharkey, company director, residing in 20 The Oaks, Carrickmines Wood, Cabinteely, Dublin 18 in

Ireland,

3) Mr. Paul Maccarthy, company director, residing in 22 Wynberg Park, Blackrock, Co Dublin in Ireland,
4) Mr. Douglas Farrell, company director, residing in 11 Oakley Road Ranelagh, Dublin 6 in Ireland,
5) Mr. Frank Colgan, company director, residing in 34 Western Park Churchtown, Dublin 14 in Ireland,
All here represented by Mr Michael Verhulst, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of five proxies.
The said proxies will remain attached to the present deed.
The appearers acting in their capacity as sole shareholders of the Company IZZIE S.à r.l., having its registered office

in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 21st of December
2006, declare to meet for an extraordinary general meeting and take the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to change the par value of the shares from EUR 25.- (twenty-five euros) to EUR 1.- (one euro)

and to exchange the 1,000 (one thousand) existing shares for 25,000 (twenty-five thousand) shares to be allocated to the
shareholders as follows:

Shares

Mr. David F. Sharkey, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,225
Mr. Derek Sharkey, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,875

Mr. Paul Maccarthy, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,675

Mr. Douglas Farrell prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,675

Mr. Frank Colgan, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550

Total: twenty-five thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000

35560

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as

follows:

« Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 25,000.- (twenty-five thousand euros) represented by 25,000

(twenty-five thousand) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.»

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur David F. Sharkey, company director, demeurant à Waverly, Westminster Road, Foxrock, Dublin 18,

Irlande,

2) Monsieur Derek Sharkey, company director, demeurant à 20 The Oaks, Carrickmines Wood, Cabinteely, Dublin

18, Irelande

3) Monsieur Paul Maccarthy, company director, demeurant à 22 Wynberg Park, Blackrock, Co Dublin, Irelande
4) Monsieur Douglas Farrell, company director, demeurant à 11 Oakley Road Ranelagh, Dublin 6, Irelande
5) Monsieur Frank Colgan, company director, demeurant à 34 Western Park Churchtown, Dublin 14, Irelande
tous ici représentés par Monsieur Michael Verhulst, employé privé, Luxembourg, en vertu de cinq procurations sous

seing privé, lesquelles resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée IZZIE S.à r.l, avec

siège social à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du
21 décembre 2006, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la valeur nominale des parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) à EUR 1,- (un euro)

et d'échanger les 1.000 (mille) parts sociales existantes contre 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 1,- (un euro) chacune, à attribuer aux associés comme suit:

Parts

sociales

Monsieur David F. Sharkey, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.225

Monsieur Derek Sharkey, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.875

Monsieur Paul Maccarthy, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.675

Monsieur Douglas Farrell prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.675

Monsieur Frank Colgan, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550

Total: vingt-cinq mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié comme suit:
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 25.000,- (vingt-cinq milles euros) représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Verhulst, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, vol. 31cs, fol. 82, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35561

Mersch, le 12 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007035928/242/85.
(070026525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Serfin Gestion S.A. (Services Financiers et de Gestion S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.931.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 novembre 2006

Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009, la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S.

Luxembourg B 58.545, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
commissaire aux comptes, en remplacement de la société à responsabilité limitée COMMISERV S.à r.l., démissionnaire.

Luxembourg, le 22 février 2007.

<i>Pour SERFIN GESTION S.A. (SERVICES FINANCIERS ET DE GESTION S.A.)
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007035255/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05975. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070031043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

P.M.S. Buildings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 2, rue Dr Herr.

R.C.S. Luxembourg B 124.614.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Hary Putz, employé privé, né à Ettelbruck, le 18 avril 1981, demeurant à L-9048 Ettelbrück, 2, rue Dr

Herr, et

2. Monsieur Sam Massard, ouvrier, né à Luxembourg, le 17 novembre 1981, demeurant à L-9155 Grousbous, 5A, route

d'Arlon.

Lesquels comparants, ès-qualités, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de P.M.S. BUILDINGS

S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Ettelbruck.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la location d'immeubles ainsi que toutes transactions

immobilières en général.

De façon générale, elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement et
la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt cinq euro (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

35562

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

1.- Monsieur Hary Putz, précité, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Sam Massard, précité cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euro (EUR- 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

35563

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euro (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite,  les  associés  se  sont  réunies  en  assemblée  générale  extraordinaire,  et  à  l'unanimité  des  voix,  ont  pris  les

résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Hary Putz, prénommé,
2. Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Sam Massard, prénommé.
3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

4. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante:
L-9048 Ettelbruck, 2, rue Dr Herr.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connues du notaire par noms, prénoms usuels, état

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Putz, S. Massard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, vol. 32CS, fol. 12, case 6. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 février 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007035047/202/112.
(070030530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

PB Holding Company, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.512.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 20 février 2007

1. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant.

2. Le nombre de gérants a été diminué de deux à un.

Luxembourg, le 21 février 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PB HOLDING COMPANY S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007035258/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05977. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070031052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

LBREP II Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 774.475,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 106.232.

EXTRAIT

Il ressort de l'enregistrement de la cession de parts sociales en date du 26 septembre 2006, que 75 parts sociales

ordinaires de classe P ont été attribuées à tort à CANNON BRIDGE HOLDINGS L.P.

35564

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 février 2007.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007035342/4170/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB07000. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070031066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Procter &amp; Gamble International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 92.036.

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil des gérants du 12 décembre 2006

Le Conseil des Gérants accepte la démission de Monsieur Graeme Wood en tant que gérant de la société à compter

du 12 décembre 2006.

Luxembourg, le 8 février 2007.

<i>Pour PROCTER &amp; GAMBLE INTERNATIONAL S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007035274/2948/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02150. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Entreprise de Construction et de Génie Civil Rob. Blaschette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 33.714.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007035331/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00954. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070031166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Francilienne Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.244.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007035323/2570/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06826. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070031106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

35565

Akeler APP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.919.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés le 13 novembre 2006

1) Les associés ont nommé avec effet au 14 novembre 2006 et pour une durée indéterminée:
- M. Enzo Guastaferri, employé privé, né le 7 novembre 1968 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement au

46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- M. Philippe Van Der Beken, employé privé, né le 1 

er

 octobre 1975 à Aalst, Belgique, résidant professionnellement

au 8, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg;

et ont accepté la démission avec effet au 14 novembre 2006 de M. James Quille et de Mme Julie Mossong.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. James Cole, M. Enzo Guastaferri et M. Philippe Van Der Beken.
L'associé LLGP HOLDINGS LLC a cédé 1 part à la société MG PROPERTY OPPORTUNITIES Sàrl en vertu d'un acte

de cession de parts avec effet au 14 novembre 2006.

L'associé AKELER HOLDINGS S.A. a cédé 199 parts à la société MG PROPERTY OPPORTUNITIES Sàrl en vertu d'un

acte de cession de parts avec effet au 14 novembre 2006.

A la suite de cette vente, il résulte que l'associé unique, MG PROPERTY OPPORTUNITIES Sàrl, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B 117.047, ayant son siège social au 46A, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, détient les 200 parts composant l'entièreté du capital social de la société AKELER
APP HOLDINGS Sàrl.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait le 22 février 2007.

<i>Pour AKELER APP HOLDINGS S. à r. l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007035012/1649/32.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06404. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 725.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.984.

In the year two thousand and six, on the eighteenth day of December,
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

HEPP III MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limittée),

incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number 106.142,

acting in its own name and on behalf of HEITMAN EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, a mutual investment fund

(fonds commun de placement) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

duly represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Shareholder») of HEPP III LUXEMBOURG

MASTER S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2-8,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 108.984 (the «Company»), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a

35566

deed of the undersigned notary on June 13, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 1214 of November 16, 2005, and which has been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

notary on December 14, 2006, which publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations is pending, has
required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by eleven thousand eight hundred twenty-

five euro (EUR 11,825.-), from seven hundred thirteen thousand one hundred seventy-five euro (EUR 713,175.-) up to
seven hundred twenty-five thousand euro (EUR 725,000.-) by the issue of four hundred seventy-three (473) shares, with
a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The four hundred seventy-three (473) shares newly issued have been entirely subscribed by the Sole Shareholder,

represented as stated above, and have been fully paid up by a contribution in cash, so that the total amount of eleven
thousand eight hundred twenty-five euro (EUR 11,825.-), is at the disposal of the Company, as it has been proved to the
undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to modify article 6 of the articles of incorporation

of the Company, which shall henceforth read as follows:

«The share capital is fixed at seven hundred twenty-five thousand euro (EUR 725,000.-) represented by twenty-nine

thousand (29,000) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately EUR
1,800.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version, on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-huit décembre,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

HEPP III MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.142,

agissant en son nom propre et pour le compte de HEITMAN EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, un fonds com-

mun de placement régi par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique») de HEPP III LUXEMBOURG MASTER

S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 108.984 (la «Société»), constituée selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant en date du 13 juin 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1214 du 16 novembre, 2005, et qui a été modifié pour la dernière fois suivant

acte du notaire instrumentant en date du 14 décembre 2006, dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations est en cours, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de onze mille huit cent vingt-cinq euros (EUR

11.825,-), pour le porter de son montant actuel de sept cent treize mille cent soixante-quinze euros (EUR 713.175,-) à
sept cent vingt-cinq mille euros (EUR 725.000,-) par l'émission de quatre cent soixante-treize (473) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les quatre cent soixante-treize (473) parts sociales nouvellement émises ont été entièrement souscrites et libérées

par l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, par un apport en numéraire, de sorte que la somme onze

35567

mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 11.825,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à sept cent vingt-cinq mille euros (EUR 725.000,-) représenté par vingt-neuf mille (29.000)

parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 1.800,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Martougin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2006, vol. 440, fol. 46, case 11. — Reçu 118,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007034898/242/101.
(070030459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Gallaher Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.651.950,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.801.

Par résolution signée en date du 14 février 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Pascal Biehler, avec adresse au 16, place Chaudron, CH-1003 Lausanne,

Suisse, en tant que gérant de catégorie A avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Christian Matzner, avec adresse professionnelle au 3, Bachgasse, A-2340 Mödling, Autriche,

en tant que gérant de catégorie A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007035232/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05299. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070031423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 725.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.984.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007034776/242/13.
(070030460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

35568


Document Outline

AIM Investment Management S.A.

Akeler APP Holdings S.à r.l.

Amlia S.A.

AZ Electronic Materials Holdings S.A.

BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg

CAJCAG S.A.

Central-Lux S.à r.l.

ChallengeAir S.A.

China Ventures, S.C.A., SICAR

China Ventures, S.C.A., SICAR

Cypres S.A.

Digital Consulting

Entreprise de Construction et de Génie Civil Rob. Blaschette S.à r.l.

Francilienne Investments II S.à r.l.

Gallaher Luxembourg S.à r.l.

GE-CFE Luxembourg S.à r.l.

General Technic S.à r.l.

Halliba S.A.

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l.

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l.

H S.à r.l.

Iron and Steel International S.A.

Izzie S.à r.l.

LBREP II Europe Holdings S.à r.l.

Leon Amarillo

Liac

MCD Family Restaurants of Luxembourg GmbH

Munus Culture S.A.

Musel-Dental S.A.

New Tech Venture Capital II S.C.A.

New Tech Venture Capital II S.C.A.

New Zealand Properties S.A.

Papec S.à r.l.

Patron Weghell VII S. à r. l.

PB Holding Company, S.à r.l.

Pharos S.A.

P.M.S. Buildings S.à r.l.

Procter &amp; Gamble International S.à r.l.

Serfin Gestion S.A. (Services Financiers et de Gestion S.A.)

Société de Développement Industriel S.A.

Sofil S.A.

Steppe Investments S.A.

Two Blue One Red

Van Gansewinkel Luxembourg S.A.