MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 700

25 avril 2007

SOMMAIRE

Abellio Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33579

CA-AD Lux Constructions S.A. . . . . . . . . . .

33567

D.PP.S  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33575

Dymair International SA . . . . . . . . . . . . . . . .

33589

Dymair International SA . . . . . . . . . . . . . . . .

33594

Dymair International SA . . . . . . . . . . . . . . . .

33589

Essex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33576

Fiduciaire Comptable Dummong-Kemp,

Société à responsabilité limitée  . . . . . . . .

33556

Fiduciaire Dummong-Kemp . . . . . . . . . . . . .

33556

Financière du Glacis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

33599

GlobalSantaFe Financial Services (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33554

Grossfeld 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33556

Idefix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33567

Interfer Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33594

Interfer Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33597

Irony S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33557

KPB Immobilière SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33600

La Tabatheque S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33575

Lerby Assets Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

33590

Long Wave S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33557

LTM Group SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33572

Mag Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33579

Malag, Société Civile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33597

Mess S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33557

Metalcom Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33590

Monarch Beach Capital Group S.à r.l.  . . . .

33554

Pentair Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

33585

Pernik Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33572

PIN Logistics AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33598

Privata Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33562

Progrowth Lux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33600

Pronto Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33594

Roermond Holding (No. 1) S.à r.l.  . . . . . . .

33590

Sanogreen S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33575

Scottish Equitable International S.A. . . . . .

33558

Securitas Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33554

Siamon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33555

Sidex International Limited, succursale Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33599

Sigmakalon Manager S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

33597

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero II Beta

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33565

SM Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33555

Sozan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33600

SRM Exploration S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . .

33600

Sussex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33562

Tubosider International S.A.  . . . . . . . . . . . .

33560

Umbel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33569

Union Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33598

Union Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33599

Union Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33599

Varon Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . .

33579

33553

Securitas Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 137.297.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.735.

Par résolution signée en date du 19 décembre 2006, l'associé unique a décidé de renouveler le mandat de Pricewate-

rhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que Commissaire pour
une période venant à échéance lors de l'approbation des comptes au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007014110/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02370. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070005921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Monarch Beach Capital Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.225.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MONARCH BEACH CAPITAL GROUP S.à r.l.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
M. Bogers
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007014324/1084/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02771. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

GlobalSantaFe Financial Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.962.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 87.673.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 5 octobre 2006 portant sur quatre cents quatre-vingt

parts sociales de la Société que ces quatre cents quatre-vingt parts sociales ont été transférées de GlobalSantaFe OPE-
RATIONS (BARBADOS) INC., une société constituée et régie par la loi des Iles Cayman, ayant son siège social à P.O.
Box 309, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Iles Cayman à GlobalSantaFe CORPORATION, une société
constituée et régie par la loi des Iles Cayman, ayant son siège social à P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street,
Grand Cayman, Iles Cayman.

Il en résulte que, depuis cette date, GlobalSantaFe CORPORATION et COVENT GARDEN-SERVICOS DE MAR-

KETING, LDA, sont les associés de la Société comme suit:

GlobalSantaFe CORPORATION: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480 parts sociales

COVENT GARDEN-SERVIÇOS DE MARKETING, LDA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 718.000 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 718.480 parts sociales

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GlobalSantaFe FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015839/683/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03600. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

33554

SM Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 49.107.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007014438/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02140. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070006420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Siamon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 97.690.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société NEPTUNE INVESTMENT MANAGEMENT LTD, établie et ayant son siège social à Nerine Chambers, P.O.

Box 905, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d'une procuration

sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.

Le prédit mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme SIAMON S.A., avec siège social

à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 97.690,
constituée sous la dénomination de SIAMON HOLDING S.A. aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant,

en date du 15 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 60 du 16 janvier 2004,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 novembre

2004, publié au Mémorial C numéro 220 du 11 mars 2005.

Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune,

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2007, Relation: EAC/2007/386. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

33555

Esch-sur-Alzette, le 15 février 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007033523/219/41.
(070028761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

FIDUKE Sàrl, Fiduciaire Comptable Dummong-Kemp, Société à responsabilité limitée,

(anc. FIDUKE Sàrl, Fiduciaire Dummong-Kemp).

Siège social: L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 121.317.

L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DUM-

MONG-KEMP, Société à responsabilité limitée, en abrégé FIDUKE S.à r.l., ayant son siège social à L-5366 Munsbach, 136,
rue Principale, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 novembre 2006, non encore publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 121.317, au capital social de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté
par cent vingt-quatre (124) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

L'assemblée est composée de:
1.- Monsieur Jeff Dummong, comptable indépendant, demeurant à L-6942 Niederanven, 21, Domaine Mehlstrachen,
2.- Madame Sylviane Kemp, comptable indépendant, épouse de Monsieur Jeff Dummong, demeurant à L-6942 Niede-

ranven, 21, Domaine Mehlstrachen,

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de ladite société, se considérer comme dûment convoqués, avoir

connaissance de l'ordre du jour et avoir unanimément pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société en FIDUCIAIRE COMPTABLE DUMMONG-

KEMP, Société à responsabilité limitée, en abrégé FIDUKE S.à r.l., et de modifier, par conséquent, l'article trois des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE COMPTABLE DUMMONG-KEMP, Société à responsabilité

limitée, en abrégé FIDUKE S.à r.l., société à responsabilité limitée.»

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: J. Dummong, S. Kemp, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 156S, fol. 60, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007014627/227/37.
(070006647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Grossfeld 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R.C.S. Luxembourg B 80.482.

Constituée par-devant M 

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 février 2001, acte publié

au Mémorial C no 752 du 13 septembre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

33556

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GROSSFELD 2 S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007018073/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06244. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070011043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Irony S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 77.490.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 21 décembre 2006

Monsieur Tonello Lorenzo et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Monsieur Vegas-Pieroni Louis, expert-comptable, né le 26 septembre 1967 à Fameck (France), domicilié profession-

nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement
de Monsieur Arno' Vincenzo démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
IRONY S.A.
L. Vegas-Pieroni / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007014758/545/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03636. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Long Wave S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, Boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.144.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007015316/220/12.
(070007380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Mess S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 123.405.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration tenue au siège de la société le 9 janvier 2007

Conformément à l'article 13 des statuts, le conseil d'administration décide, à l'unanimité de:
- déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur

Sergei Ilioukhine, demeurant à L-2380 Luxembourg, 52, rue Charles Quint.

Monsieur Sergei Ilioukhine portera le titre d'administrateur-délégué de la société et partant pourra engager la société

par sa seule signature exclusive respectivement par sa co-signature obligatoire pour toutes les affaires relevant de la
gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33557

Extrait sincère et conforme
<i>MESS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007017786/780/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04588. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Scottish Equitable International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 49.940.

L'an deux mille six, le cinquième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en rem-

placement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier
nommé restera dépositaire du présent acte,

S'est réunie l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la société SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A.,

une société anonyme régie par les lois du Luxembourg, avec siège social au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»),

constituée suivant acte de Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 12 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 73 en date du 21
février 1995, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro 32.145.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire

prénommé, en date du 29 juin 2006, publié au Mémorial C, numéro 1709 du 13 septembre 2006.

L'assemblée est ouverte à 10.20 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Ricard, directeur délégué, avec adresse

professionnelle à Bertrange, 23 ZA Bourmicht,

qui désigne comme secrétaire Maître Marc Loesch, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Andrew Pearson, operational development manager, avec adresse

professionnelle à Bertrange, 23 ZA Bourmicht.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société à l'adresse suivante: 23 ZA Bourmicht, L-8070 Bertrange.
2. Modification des alinéas 1 

er

 et 2 de l'article 2 des statuts de la Société pour refléter ce transfert.

3. Divers.
(ii) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée par les actionnaires présents, par les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés,

par les membres du bureau et par le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iv) L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, tous les actionnaires présents

ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant l'assem-
blée, il a pu être fait abstraction des convocations. Cette assemblée, réunissant l'intégralité du capital social de la Société,
est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle du 43,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au 23 ZA Bourmicht, L-8070 Bertrange.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier les deux premiers alinéas de l'article 2 des statuts de la

Société afin de refléter le susdit transfert de siège. Lesdits alinéas se liront dorénavant comme suit:

« Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange.

33558

Il peut être transféré dans tout autre endroit dans la commune de Bertrange par une décision du conseil d'adminis-

tration.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes français et anglais, le texte français primera.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and six, on the fifth day of December.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of

Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of the
present deed,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A.

a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 43, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the «Company»),

incorporated following a deed of Maître Joseph Golden, notary residing at Grevenmacher (Grand Duchy of Luxem-

bourg) of January 12, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associatons number 73 of February 21,
1995 and entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under the number 49.940.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time following a deed of Maître Jean-

Joseph Wagner, notary pre named of June 29, 2006, published in the Mémorial C, number 1709 of September 13, 2006.

The meeting is declared open at 10.20 a.m. with Mr Philippe RIcard, directeur délégué, with professional address in

23 ZA Bourmicht, in the chair,

who appointed as secretary Mr Marc Loesch, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Andrew Pearson, operation development manager, with professional address

in 23 ZA Bourmicht.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To transfer the registered office of the Company to the following address: 23 ZA Bourmicht, L-8070 Bertrange.
2. To amend paragraphs 1 and 2 of article 2 of the Company's articles of incorporation in order to reflect such transfer.
3. Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance-list, which, signed by the shareholders present, by the proxies of the represented
shareholders, by the board of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the proxies of the represented shareholders,

by the board of the meeting and by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

(iv) The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary. The present meeting, representing the whole corporate capital of the Company, is
thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, each time unanimously, adopted the following resolutions:

<i>First Resolution

The general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from its current address at 43, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg to 23 ZA Bourmicht, L-8070 Bertrange.

<i>Second Resolution

The general meeting resolves to amend paragraphs 1 and 2 of article 2 of the Company's articles of incorporation in

order to reflect the above transfer. Said paragraphs shall forthwith read as follows:

« Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the Commune of Bertrange.
The registered office may be transferred to any other place within the Commune of Bertrange by a resolution of the

board of directors.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 10.30 a.m.

33559

The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that upon request of

the above appearing persons, the present deed is worded in French followed by a English version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Bertrange, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Signé: P. Ricard, M. Loesch, A. Pearson, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2006, vol. 909, fol. 26, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 janvier 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007015717/239/115.
(070008256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Tubosider International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.476.

L'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TUBOSIDER INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.476, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean
Seckler, de résidence à Junglinster en date du 13 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 721 du 8 avril 2006. Les statuts n'ont pas été modifié depuis.

L'assemblée est présidée par Monsieur Riccardo Moraldi, avec adresse professionnelle à L-1510 Luxembourg, 40,

avenue de la Faïencerie.

Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie Wesquy, avec même adresse professionnelle.
L'assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Annalisa Ciampoli, avec même adresse professionnelle.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont  été  portés  sur une  liste  de présence, signée  par  les  actionnaires  présents  et  par  les mandataires  de  ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital autorisé de 6.000.000,- EUR (six millions d'euros) pour le porter de son montant actuel

de 4.000.000,- EUR (quatre millions d'euros) à 10.000.000,- EUR (dix millions d'euros) représenté par 10.000 (dix mille)
actions, chacune d'une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros);

2.- Augmentation du capital par apport en nature à concurrence de 1.861.000,- EUR (un million huit cent soixante et

un mille euros), pour le porter de son montant actuel de 3.000.000,- EUR (trois millions d'euros) à 4.861.000,- EUR
(quatre millions huit cent soixante et un mille euros), par la création et l'émission de 1.861 (mille huit cent soixante et
une) actions nouvelles de 1.000,- EUR (mille euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes;

3.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions et acceptation du rapport du réviseur d'entreprises;
4.- Modification afférente de l'article 3, alinéas 1 

er

 et 4, des statuts;

5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

33560

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital autorisé à concurrence de 6.000.000,- EUR (six millions d'euros) pour le

porter de son montant actuel de 4.000.000,- EUR (quatre millions d'euros) à 10.000.000,- EUR (dix millions d'euros)
représenté par 10.000 (dix mille) actions, chacune d'une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de 1.861.000,- EUR (un million huit cent soixante et

un mille euros), pour le porter de son montant actuel de 3.000.000,- EUR (trois millions d'euros) à 4.861.000,- EUR
(quatre millions huit cent soixante et un mille euros), par la création et l'émission de 1.861 (mille huit cent soixante et
une) actions nouvelles de 1.000,- EUR (mille euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

<i>Quatrième résolution

Les 1.861 (mille huit cent soixante et une) actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites par l'action-

naire majoritaire TUBOSIDER SpA société anonyme de droit italien et entièrement libérées moyennant apport de:

1) 408 (quatre cent huit) actions de la société anonyme de droit espagnol TUBOSIDER ESPANOLA S.A., ayant son

siège social à Pallater 9, Entlo 46008 Valencia (Espagne), représentant une participation de 85% du capital de ladite société
TUBOSIDER Spa.;

2) 433 (quatre cent trente-trois) actions de la société en commandite simple de droit français TUBOSIDER FRANCE

S.A.S. ayant son siège ZI Lyon Nord - 765, avenue des Frères Lumière 69250 Neuville Sur Saone (France), représentant
une participation de 99,72% du capital de ladite société TUBOSIDER Spa;

3) 6 (six) actions de la société de droit hongrois TUBOSIDER HUNGARIA KFT ayant son siège social Vendel Ipari

Park, Hrsz 7766 2051 Biatorbagy Budapest (Hongrie) représentant une participation 66% du capital de ladite société
TUBOSIDER SpA;

4) 1.014 (mille quatorze) actions de la société de droit anglaise TUBOSIDER UNITED KINGDOM Ltd. ayant son siège

social 10 Sutton Fold Industrial Estate - Off Lancots Lane Sutton - St Hellens- Merseyside - Wa9 3EX ( UK), représentant
99,50% du capital de ladite société TUBOSIDER SpA.

Ces apports font l'objet d'un rapport descriptif établi en date du 24 novembre 2006 par le réviseur d'entreprises

indépendant Monsieur Gerhard Nellinger, avec adresse professionnelle à L-2146 Luxembourg 74, rue de Merl, confor-
mément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion:

«La révision que j'ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L'apport en nature projeté est décrit d'une façon précise et adéquate
2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
La valeur de l'apport d'un montant de EUR 2.148.105,- représentée par les susdits titres est au moins égale à l'aug-

mentation de capital pour un montant de EUR 1.861.000,- ou à la valeur nominale des 1861 actions nouvelles de EUR
1.000 chacune de la société TUBOSIDER INTERNATIONAL S.A. à émettre en contrepartie.»

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les premier

et quatrième alinéas de l'article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 3. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social souscrit est fixé à 4.861.000,- EUR (quatre millions huit cent soixante et un

mille euros), divisé en 4.861 (quatre mille huit cent soixante et une) actions de 1.000,- EUR (mille euros) chacune.

(alinéa 4). Le capital autorisé de la société est fixé à 10.000.000,- EUR (dix millions d'euros) représenté par 10.000 (dix

mille) actions, chacune d'une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros).»

<i>Requête en exonération

Compte tenu qu'il s'agit de l'augmentation du capital social d'une société luxembourgeoise par apport en nature des

actions émises par une société de capitaux  ayant  son  siège  dans  un  Etat  de l'Union  Européenne, la société  requiert
expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre
1971 et ses modifications ultérieures, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d'enregistrement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ 2.500,- EUR (deux mille cinq
cents euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

33561

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Moraldi, V. Wesquy, A. Ciampoli, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 28 novembre 2006, vol. 471, fol. 29, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007016753/5770/105.
(070009249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Privata Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 54.134.

Les comptes annuels au 30 juin 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007016088/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03757. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Sussex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.760.

In the year two thousand and six, on the twenty-fifth day of April, at 01.30 p.m.
Before Maître Henri Hellinckx, public notary at Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of SUSSEX S.à.r.l, a «société à responsabilité limitée»,

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, in the process of registration, incorporated by
deed enacted on 7 April 2006, not yet published in the Luxembourg official gazette (the «Company»).

To this end, appears the sole shareholder, HANSON WARWICKSHIRE LIMITED, having its registered office at 1

Grosvenor Place, London SW1X 7JH (the «Sole Shareholder») here represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist in Mersch,
Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal which shall remain here annexed.

The proxy-holder requests the notary to act that:
I.- All the 500 (five hundred) shares, representing the whole share capital of the Company, are represented so that

the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the items on the agenda of which the
shareholders have been duly informed.

II.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiver of the notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 200,000.- (two hundred thousand United States

Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,000.- (twenty thousand United States Dollars) to USD
220,000.- (two hundred and twenty thousand United States Dollars) by the issue of 5,000 (five thousand) new shares
with a nominal value of USD 40.- (forty United States Dollar) each, subject to the payment of a global share premium of
USD 800,000.- (eight hundred thousand United States Dollars);

3. Subscription and payment by the Sole Shareholder of all the new shares by way of a contribution in cash;
4. Subsequent amendment of article 8 of the Company's articles of association;
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to

33562

deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 200,000.- (two hundred thousand

United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,000.- (twenty thousand United States Dollars)
to the amount of USD 220,000.- (two hundred and twenty thousand United States Dollars) by the issue of 5,000 (five
thousand) new shares (the «New Shares«) with a par value of USD 40.- (forty United States Dollar) each, subject to a
share premium of USD 800,000.- (eight hundred thousand United States Dollars) (the «Share Premium»), the whole to
be fully paid up through a contribution in cash.

<i>Third resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares referred to above

by the contribution in cash.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares.
The issue of the New Shares is also subject to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the

Share Premium have been fully paid up by the Sole Shareholder through a contribution in cash of an aggregate amount
of USD 1,000,000.- (one million United States Dollars).

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the contribution in cash being fully carried out, it is resolved to amend

the first paragraph of article eight of the Company's articles of association to read as follows:

« Art. 8. The Company's capital is set at USD 220,000.- (two hundred and twenty thousand United State Dollars),

represented by 5,500 (five thousand five hundred) shares with a nominal value of USD 40.- (forty United States Dollar)
each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amendment
of the Articles».

<i>Tax Duty Assessment

At the euro foreign exchange reference rate calculated by the EUROPEAN CENTRAL BANK as at 24 April 2006, i.e.:

€1.- = $1.2365, the contribution is assessed at €808,734.-.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about ten thousand and five hundred euros,
out of which USD 10,000.- (ten thousand United States Dollars) (= € 8,087.34) represent the amount paid by the Company
to the undersigned notary for the payment by the latter of the capital duty to the Luxembourg tax administration further
to the contribution referred to above.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 02.00 p.m.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

French translation:

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le vingt-cinq avril à treize heures trente.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se tient une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de SUSSEX S.à r.l., société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'imma-
triculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 7 avril 2006
et non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

A cette fin comparaît l'associé unique, HANSON WARWICKSHIRE LIMITED, ayant son siège social au 1 Grosvenor

Place, London SW1X 7JH (l'«Associé Unique») ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée.

33563

Le mandataire prie le notaire d'acter que:
I.- Toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social, sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à
l'ordre du jour, et dont les associés ont été valablement informés.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Renonciation au délai de notification;
2.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 200.000,- (deux cent mille Dollars

américains) pour le porter de son montant actuel de USD 20.000,- (vingt mille Dollars américains) à USD 220.000,- (deux
cent vingt mille Dollars américains) par l'émission de 5.000 (cinq mille) nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur
nominale de USD 40,- (quarante Dollars américains) chacune, sous réserve du paiement d'une prime d'émission de USD
800.000,- (huit cent mille Dollars américains);

3.- Souscription et libération par l'Associé Unique de toutes les nouvelles parts sociales par apport en espèces;
4.- Modification subséquente de l'article 8 des statuts de la Société.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé par l'Associé Unique de renoncer au délai de convocation à la présente assemblée; l'Associé Unique

reconnaît avoir été suffisamment informé du contenu de l'agenda et accepte de délibérer et de voter sur tous les points
portés à l'ordre du jour. Il est décidé par ailleurs que l'ensemble de la documentation produite lors de l'assemblée a été
mis à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant pour lui permettre d'examiner avec attention
chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 200.000,- (deux cent mille

Dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 20.000,- (vingt mille Dollars américains) à un montant
de USD 220.000,- (deux cent vingt mille Dollars américains) par l'émission de 5.000 (cinq mille) nouvelles parts sociales
ordinaires (les «Nouvelles Parts Sociales») d'une valeur nominale de USD 40,- (quarante Dollars américains) chacune,
sous  réserve  du  paiement  d'une  prime  d'émission  de  USD  800.000,-  (huit  cent  mille  Dollars  américains)  (la  «Prime
d'Emission»), l'intégralité étant souscrite par un apport en espèces.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et la libération par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales telles que

mentionnées ci-dessus par un apport en espèces:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare souscrire toutes les Nouvelles Parts Sociales.
L'émission des Nouvelles Parts Sociales est subordonnée au paiement de la Prime d'Emission mentionnée ci-avant. Les

Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d'Emission ont été payées par l'Associé Unique en intégralité par un apport
en espèces d'un montant total de USD 1.000.000,- (un million de Dollars américains).

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'apport en espèces ayant été effectué, il a été décidé d'amender le premier para-

graphe de l'article huit des statuts comme suit:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à USD 220.000,- (deux cent vingt mille Dollars américains), représenté

par 5.500 (cinq mille cinq cent) parts sociales d'une valeur nominale de USD 40,- (quarante Dollars américains) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des associés

ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.»

<i>Evaluation Pro Fisco

Au taux de change de référence de l'euro par rapport aux devises étrangères, calculé par la Banque centrale Européenne

le 24 avril 2006, à savoir: €1,- = $1,2365, l'apport est évalué à €808.734,-.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital social, s'élève à environ dix mille cinq cents euros
(10.500,- EUR), dont USD 10.000,- (dix mille Dollars américains) (= € 8.087,34) représente le montant payé par la Société
au notaire soussigné pour le règlement par ce dernier du droit d'apport à l'administration fiscale luxembourgeoise suite
à l'apport mentionné ci-dessus.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14 heures.

33564

Le présent acte notarié a été établi au Luxembourg, même jour qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare à la demande des comparants que le présent acte est rédigé

en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et de différences entre les textes anglais
et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 mai 2006, vol. 436, fol. 51, case 10. — Reçu 8.087,34 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 mai 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007033521/242/152.
(070029410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero II Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.438.

In the year two thousand and six, on the sixth of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of

Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of the
present deed.

There appeared:

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 LIBERO II S.à r.l., a company incorporated and organised under the laws of Lux-

embourg with its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

duly represented by Maître Jean-Claude Michels, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5

December 2006, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of the company SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 LIBERO II BETA S.à

r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, regis-
tered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 117.438, incorporated pursuant
to a notarial deed on 27 June 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1650 dated
31 August 2006.

The appearing party, representing the whole corporate capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the unit capital of the Company by an amount of two million three hundred

fourty-one thousand Euros (EUR 2,341,000.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
Euros (EUR 12,500.-) represented by one hundred twenty-five (125) units of hundred Euros (EUR 100.-) each to two
million three hundred fifty-three thousand five hundred Euros (EUR 2,353,500.-) by the issue and the creation of twenty-
three thousand four hundred ten (23,410) units of hundred Euros (EUR 100.-) each and consequently decides to subscribe
for twenty-three thousand four hundred ten (23,410) units in the unit capital of the Company and pay in for the entirety
of these units.

The twenty-three thousand four hundred ten (23,410) new shares are subscribed by SIREO IMMOBILIENFONDS NO.

5 LIBERO II S.à r.l., previously named, here represented by Maître Jean-Claude Michels, prenamed. Such shares are entirely
paid up by a contribution in cash.

Proof of such payments of two million three hundred fourty one thousand Euros (EUR 2,341,000.-) has been given to

the undersigned notary, who expressly states this.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 5 of the Articles of Incorporation shall henceforth read as follows:
« Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at two million three hundred fifty-three thousand five hundred

Euros (EUR 2,353,500.-), represented by twenty-three thousand five hundred thirty-five (23,535) units of hundred Euros
(EUR 100.-) each.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to twenty-seven thousand Euros.

There being no further business, the meeting is terminated.

33565

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first names, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Grand-Duché de Luxembourg), lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 LIBERO II S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au

4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

dûment représentée par Maître Jean-Claude Michels, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée le 5 décembre 2006. La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est le seul associé de la société SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 LIBERO II BETA S.à r.l., ayant

son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 117.438, constituée suivant acte notarié en date du 27 juin 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1650 du 31 août 2006..

Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions trois cents quarante et un mille

Euros (EUR 2.341.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représentant
cent vingt-cinq (125) parts de cent Euros (EUR 100,-) chacune à deux millions trois cents cinquante-trois mille cinq cents
Euros (EUR 2.353.500,-) par la création et l'émission de vingt-trois mille quatre cents dix (23.410) parts sociales de cent
Euros (EUR 100,-) chacune et par conséquent décide de souscrire vingt-trois mille quatre cents dix (23.410) parts dans
le capital de la société et de régler l'intégralité de ces parts.

Les vingt-trois mille quatre cents dix (23.410) nouvelles parts sociales sont souscrites par SIREO IMMOBILIENFONDS

NO. 5 LIBERO II BETA S.à r.l., prénommée, ici représentée par Maître Jean-Claude Michels, prénommé. Ces parts sociales
sont entièrement libérées par un apport en numéraire.

La preuve de ces paiements de deux millions trois cents quarante et un mille Euros (EUR 2.341.000,-) a été fournie au

notaire instrumentant qui la reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à deux millions trois cents cinquante-trois mille cinq cents Euros (EUR

2.353.500,-), représenté par vingt-trois cinq cent trente-cinq (23.535) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros
(EUR 100,-) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à vingt-sept mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-C. Michels, H. Hellinckx.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2006, vol. 909, fol. 33, case 3. — Reçu 23.410 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33566

Belvaux, le 11 janvier 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007016931/239/99.
(070009710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

CA-AD Lux Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 34.087.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2007033514/236/11.
(070029453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Idefix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 123.557.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen WILONA GLOBAL S.A., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Build-

ing, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).

2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building,

2nd Floor, East 54th Street (Panama).

Les deux comparants sont ici représentés par Mademoiselle Annalisa Ciampoli demeurant professionnellement à Lu-

xembourg en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 27 décembre 2006.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IDEFIX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

33567

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

La Société se trouve engagée par la signature de deux administrateurs conjointement.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles

et les participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en

garantie de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée
Générale statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 12.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques WILONA GLOBAL S.A., prédésignée, cent cinquante cinq;

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

2.- La société de droit panaméen MELSON ASSETS INC, prédésignée, cent cinquante cinq; . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

33568

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, né le 23 novembre 1972 à Genova, Italie et demeurant professionnellement

à 40, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg

- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, née le 1 

er

 juillet 1974 à Ortona (CH) et demeurant profession-

nellement à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée MAYFAIR TRUST S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue

Pasteur, R.C.S. B 112.769.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.
5.- Le siège social est fixé à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur délégué.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Ciampoli, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 4 janvier 2007. REM 2007 32. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007017880/5770/126.
(070011158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Umbel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6117 Junglinster, 11A, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 124.531.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den fünften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Dominik Schneider, Tischler und Kaufmann, geboren in Trier (Deutschland), am 11. Juli 1971, wohnhaft in

D-54340 Bekond, Mehringer Weg 6b (Deutschland);

2.- Frau Ruth Schneider, Bankkauffrau, geboren in Niederemmel/Piesport (Deutschland), am 28. September 1965,

wohnhaft in D-54340 Bekond, Mehringer Weg 6b (Deutschland).

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt

zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung UMBEL S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Junglinster.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

33569

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Junglinster verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum

verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die un-
abhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten  und  Patenten,  deren  Veräusserung  durch  Verkauf,  Abtretung,  Tausch  oder  sonstwie,  sowie  zur  Gewährung  von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, vornehmen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundertzehn (310)

Aktien von jeweils einhundert Euro (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlussfähig,  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist;  die

Vertretung  durch  ein  entsprechend  bevollmächtigtes  Verwaltungsratsmitglied,  die  schriftlich,  telegraphisch  oder  per
elektronische Post erfolgen kann, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische

Post erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Generalversammlung.

33570

Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Generalversammlung er-

nannt werden.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsmässig vertreten durch die alleinige Unterschrift des Bevollmächtigten

des Verwaltungsrates (administrateur-délégué) der Gesellschaft, oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Ver-
waltungsratsmitgliedern.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am dritten Montag des Monats April um 11.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 11. Die Einberufung zu jeder Generalversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 12. Die Generalversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:

1.- Herr Dominik Schneider, vorgenannt, dreihundertneun Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Frau Ruth Schneider, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von einund-

dreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2008 statt.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendvierhundert Euro zu deren Zahlung
die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6117 Junglinster, 11A, rue de la Gare.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Herr Dominik Schneider, Tischler und Kaufmann, geboren in Trier (Deutschland), am 11. Juli 1971, wohnhaft in

D-54340 Bekond, Mehringer Weg 6b (Deutschland);

- Frau Ruth Schneider, Bankkauffrau, geboren in Niederemmel/Piesport (Deutschland), am 28. September 1965, wohn-

haft in D-54340 Bekond, Mehringer Weg 6b (Deutschland).

33571

- Frau Gabriela Adriana Nagy, Industriekauffrau, geboren in Oradea (Rumänien), am 18. August 1967, wohnhaft in

D-54313 Zemmer, Auf Rollstein 13 (Deutschland).

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft COMFILUX S.A., mit Sitz in L-6117 Junglinster, 11A, rue de la Gare, H.G.R. Luxemburg Sektion

B Nummer 68.171.

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2011.

6.- Gebrauch machend vom durch Artikel sieben (7) der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversamm-

lung Herrn Dominik Schneider, vorgenannt, zum ersten Bevollmächtigten des Verwaltungsrates, mit der Befugnis die
Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift zu verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Ehlingen/Mess, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,

dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde
mit Uns Notar unterschrieben.

Signé: D. Schneider, R. Schneider, G. A. Nagy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2007, vol. 540, fol. 70, case 8. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 février 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007033596/231/149.
(070029435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Pernik Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 74.593.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

<i>Pour PERNIK HOLDINGS S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007019015/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05495. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

LTM Group SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 124.527.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67,

rue Michel Welter.

2.- La société anonyme EURFINANCE S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Bernard Zeimet, préqualifié.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:
Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LTM GROUP SA.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

33572

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4.  La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre cents (400) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obliga-

tions avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

33573

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 du mois de juin à 10 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2730 Luxem-

bourg, 67, rue Michel Welter, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- La société anonyme EURFINANCE S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, trois

cent quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399

Total: quatre cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de quarante mille euros (40.000,-

EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant profession-

nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

b) La société à responsabilité limitée @CONSEILS S.à r.l., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel

Welter, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.257);

c) Monsieur Angel Caschera, comptable, né à Broccostella, (Italie), le 19 octobre 1957, demeurant professionnellement

à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée READ S.à r.l., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, (R.C.S.

Luxembourg section B numéro 45.083).

33574

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2012.

5.- Le siège social est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2007, vol. 540, fol. 10, case 3. — Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 février 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007033614/231/138.
(070029321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

La Tabatheque S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jean-Pierre Bausch.

R.C.S. Luxembourg B 114.149.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007019067/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05314. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Sanogreen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 61.455.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 septembre 1997, acte publié

au Mémorial C no 73 du 4 février 1998.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SANOGREEN, S.à.r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007021080/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06329. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070011041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

D.PP.S, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3927 Mondercange, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 3.079.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Daniel Pupita, employé privé, demeurant à L-3373 Leudelange, 7, Domaine Schmieseleck, ici représenté

par Monsieur Stéphane Pupita, en vertu d'une procuration lui délivré à Luxembourg le 17 janvier 2007.

33575

2. Monsieur Stéphane Pupita, indépendant, demeurant à L-4302 Esch-sur-Alzette, 12, rue Eugène Reichling.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels requièrent le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société civile immobilière D.PP.S, avec siège social à L-3927 Mondercange, 84, Grand-

Rue, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 786 du 19 avril 2006.

Que la Société a un capital social de mille euros (1.000,- EUR), représenté par deux (2) parts d'une valeur nominale

de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Que les associés ont décidé par les présentes de dissoudre et de liquider la société avec effet immédiat.
Tous les actifs et les passifs éventuellement encore existant sont repris par les associés avec effet à partir de la prédite

date.

Décharge est donnée aux gérants-associés, Messieurs Daniel Pupita et Stéphane Pupita, prénommés, pour l'exécution

de leur mandat.

Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq (5) ans à L-3927 Mondercange, 84,

Grand-Rue.

Dont acte, fait et passé à Remich, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Pupita, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 22 janvier 2007. REM 2007/184. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 février 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007033527/5770/37.
(070029111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Essex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 220.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.759.

In the year two thousand and six, on the twenty-fifth day of April, at 01.00 p.m.
Before Maître Henri Hellinckx, public notary in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of ESSEX S.à.r.l, a «société à responsabilité limitée»,

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, in the process of registration, incorporated by
deed enacted on 7 April 2006, not yet published in the Luxembourg official gazette (the «Company»).

To this end, appears the sole shareholder, HANSON WILTSHIRE LIMITED, having its registered office at 1 Grosvenor

Place, London SW1X 7JH (the «Sole Shareholder») here represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist at Mersch, Grand-
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private sea which shall remain here annexed.

The proxy-holder requests the notary to act that:
I.- All the 500 (five hundred) shares, representing the whole share capital of the Company, are represented so that

the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the items on the agenda of which the
shareholders have been duly informed.

II.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiver of the notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 200,000.- (two hundred thousand United States

Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,000.- (twenty thousand United States Dollars) to USD
220,000.- (two hundred and twenty thousand United States Dollars) by the issue of 5,000 (five thousand) new shares
with a nominal value of USD 40.- (forty United States Dollars) each, subject to the payment of a global share premium
of USD 800,000.- (eight hundred thousand United States Dollars);

3. Subscription and payment by the Sole Shareholder of all the new shares by way of a contribution in cash;
4. Subsequent amendment of article 8 of the Company's articles of association;
5. Miscellaneous.

33576

After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 200,000.- (two hundred thousand

United States Dollars), so as to raise it from its current amount of USD 20,000.- (twenty thousand United States Dollars)
to the amount of USD 220,000.- (two hundred and twenty thousand United States Dollars) by the issue of 5,000 (five
thousand) new shares (the «New Shares») with a par value of USD 40.- (forty United States Dollars) each, subject to a
share premium of USD 800,000.- (eight hundred thousand United States Dollars) (the «Share Premium»), the whole to
be fully paid up through a contribution in cash.

<i>Third resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares referred to above

by the contribution in cash.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares.
The issue of the New Shares is also subject to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the

Share Premium have been fully paid up by the Sole Shareholder through a contribution in cash of an aggregate amount
of USD 1,000,000.- (one million United States Dollars).

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the contribution in cash being fully carried out, it is resolved to amend

the first paragraph of article eight of the Company' s articles of association to read as follows:

« Art. 8. The Company's capital is set at USD 220,000.- (two hundred and twenty thousand United State Dollars),

represented by 5,500 (five thousand five hundred) shares with a nominal value of USD 40.- (forty United States Dollars)
each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amendment
of the Articles.»

<i>Tax duty assessment

At the euro foreign exchange reference rate calculated by the EUROPEAN CENTRAL BANK as at 24 April 2006, i.e.:

€1.- = $ 1.2365, the contribution is assessed at € 808,734.-.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about ten thousand and five hundred euros,
out of which USD 10,000.- (ten thousand United States Dollars) (= € 8,087.34) represent the amount paid by the Company
to the undersigned notary for the payment by the latter of the capital duty to the Luxembourg tax administration further
to the contribution referred to above.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 01.30 p.m.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

French translation:

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le vingt-cinq avril à treize heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se tient une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique d' ESSEX S.à r.l., société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'imma-

33577

triculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 7 avril 2006
et non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

A cette fin, comparaît l'associé unique, HANSON WILTSHIRE LIMITED, ayant son siège social au 1 Grosvenor Place,

London SW1X 7JH (l'«Associé Unique»), ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée.

Le mandataire prie le notaire d'acter que:
I.- Toutes les 500 (cinq cent) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social, sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à
l'ordre du jour, et dont les associés ont été valablement informés.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Renonciation au délai de notification;
2.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 200.000,- (deux cent mille Dollars

américains) pour le porter de son montant actuel de USD 20.000,- (vingt mille Dollars américains) à USD 220.000,- (deux
cent vingt mille Dollars américains) par l'émission de 5.000 (cinq mille) nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur
nominale de USD 40,- (quarante Dollars américains) chacune, sous réserve du paiement d'une prime d'émission de USD
800.000,- (huit cent mille Dollars américains);

3.- Souscription et libération par l'Associé Unique de toutes les nouvelles parts sociales par apport en espèces;
4.- Modification subséquente de l'article 8 des statuts de la Société.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé par l'Associé Unique de renoncer au délai de convocation à la présente assemblée; l'Associé Unique

reconnaît avoir été suffisamment informé du contenu de l'agenda et accepte de délibérer et de voter sur tous les points
portés à l'ordre du jour. Il est décidé par ailleurs que l'ensemble de la documentation produite lors de l'assemblée a été
mis à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant pour lui permettre d'examiner avec attention
chaque document.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 200.000,- (deux cent mille

Dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 20.000,- (vingt mille Dollars américains) à un montant
de USD 220.000,- (deux cent vingt mille Dollars américains) par l'émission de 5.000 (cinq mille) nouvelles parts sociales
ordinaires (les «Nouvelles Parts Sociales») d'une valeur nominale de USD 40,- (quarante Dollars américains) chacune,
sous  réserve  du  paiement  d'une  prime  d'émission  de  USD  800.000,-  (huit  cent  mille  Dollars  américains)  (la  «Prime
d'Emission»), l'intégralité étant souscrite par un apport en espèces.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et la libération par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales telles que

mentionnées ci-dessus par un apport en espèces:

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales.
L'émission des Nouvelles Parts Sociales est subordonnée au paiement de la Prime d'Emission. Les Nouvelles Parts

Sociales ainsi que la Prime d'Emission ont été payées par l'Associé Unique en intégralité par un apport en espèces d'un
montant de USD 1.000.000,- (un million de Dollars américains).

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'apport en espèces ayant été effectué, il a été décidé d'amender le premier para-

graphe de l'article huit des statuts comme suit:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à USD 220.000,- (deux cent vingt mille Dollars américains), représenté

par 5.500 (cinq mille cinq cent) parts sociales d'une valeur nominale de USD 40,- (quarante Dollars américains) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des associés

ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.»

<i>Evaluation pro fisco

Au taux de change de référence de l'euro par rapport aux devises étrangères, calculé par la Banque centrale Européenne

le 24 avril 2006, à savoir: € 1,- = $ 1,2365,-, l'apport est évalué à €808.734,-.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital social, s'élève à environ dix mille cinq cents euros

33578

(10.500,- EUR), dont USD 10.000,- (dix mille Dollars américains) (= €8.087,34) représente le montant payé par la Société
au notaire soussigné pour le règlement par ce dernier du droit d'apport à l'administration fiscale luxembourgeoise suite
à l'apport mentionné ci-dessus.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 13 heures 30.

Le présent acte notarié a été établi au Luxembourg, même jour qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare à la demande des comparants que le présent acte est rédigé

en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et de différences entre les textes anglais
et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 mai 2006, vol. 436, fol. 51, case 9. — Reçu 8.087,34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 mai 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007033516/242/153.
(070029409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Mag Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 77.164.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007033155/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05513. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

Varon Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 46.206.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2007.

<i>Pour VARON INVESTISSEMENTS S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007033367/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05201. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Abellio Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.175.

In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of December.
Before us, Maître Henry Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ABELLIO LUXCO 1 S.à R.L., a Luxembourg société

à responsabilité limitée having its registered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114.175 (the «Company»), incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary on 16 December 2005, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations dated 31 May 2006, number 1.058, page 50771 and whose articles of association (the «Articles») have

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been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated 28 December 2005, published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations dated 15 June 2006 number 1.165, page 55892 and by a deed of the undersigned
notary dated 15 February 2006 published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations dated 20 June 2006
number 1.195, page 50771.

The meeting elects as president Mr. Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Annick Braquet, jurist in Mersch.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies signed ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that all the 148,242 Class A 1 Shares, 24,728 Class A 2 Shares, 2,230 Class A 3

Shares, 20,000 Class B Shares, 1 Class C Share and 4,800 Class D Shares representing the entirety of the share capital
of the Company are represented in this extraordinary general meeting. All the shareholders declare having been informed
in advance on the agenda of the meeting and waive all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly
constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To increase the Company's share capital by an amount of EUR 50.- (fifty Euros) in order to raise it from its current

amount of EUR 5,000,025.- (five millions twenty-five Euros) to EUR 5,000,075.- (five millions and seventy-five Euros) by
creating and issuing 2 (two) new class C shares (the «Class C Shares») each of a nominal value of EUR 25.- (twenty-five
Euros) plus the payment of a share premium of EUR 15,717,950.- (fifteen millions seven hundred and seventeen thousand
nine hundred and fifty Euros) to remain reserved and attached to the Class C Shares in relation to the issue of which the
said share premium is paid (the «Class C Shares Premium») and to allocate the Class C Shares Premium to a special
reserve not freely distributable during 13 months from the date of the notarial deed enacting the increase of share capital
contemplated here above.

Subscription and payment in full of the 2 (two) new Class C Shares by ABELLIO FEEDER LIMITED PARTNERSHIP, a

limited partnership established in England whose principal place of business is at 6 Floor, 33 Cavendish Square, London
WIG 0PW (acting by its general partner STAR GENERAL PARTNER LIMITED), by contribution in kind consisting in
125.744 (one hundred and twenty-five thousand seven hundred and forty-four) shares, each with a nominal value of EUR
25.- (twenty-five Euros), of the share capital of ABELLIO LUXCO 2 S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée) having its registered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and Companies Register under number B 114.372 (ABELLIO LUXCO
2) (the «Contributed Shares»).

Acknowledgement of the fix rate exemption request pursuant to Article 4-2 of the Act dated 29 December 1971, as

amended, which provides for capital duty exemption.

2. To amend Article 5.1 of the Company's Articles of Association further to the capital increase, which shall read as

follows:

«5.1. The corporate capital is fixed at EUR 5,000,075.- (five millions and seventy-five Euros) represented by:
- 148,242 (one hundred forty-eight thousand two hundred forty-two) class A 1 shares (the «Class A 1 Shares»),
- 24,728 (twenty-four thousand seven hundred twenty-eight) class A 2 shares (the «Class A 2 Shares»),
- 2,230 (two thousand two hundred thirty) class A 3 shares (the «Class A 3 Shares»),
- 20,000 (twenty thousand) class B shares (the «Class B Shares»),
- 3 class C share (the «Class C Share»), and
- 4,800 (four thousand eight hundred) class D shares (the «Class D Shares»),
of twenty-five Euros (EUR 25.-) each (together referred to as the «Shares»).
The holders of the Shares are referred to as the «Shareholders».
The following aggregate share premium was paid as follows and shall remain reserved and attached to the following

classes of shares:

- EUR 2,538,313.- (two million five hundred thirty-eight thousand three hundred thirteen Euros) paid on the Class A

1 Shares,

- EUR 1,299,300.- (one million two hundred ninety-nine thousand three hundred Euros) paid on the Class A 2 Shares,
- EUR 38,187.- (thirty-eight thousand one hundred eighty-seven Euros) paid on the Class A 3 Shares, and
- EUR 15,901,925.- (fifteen millions nine hundred one thousand nine hundred and twenty-five) paid on the Class C

Share.»

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3. To insert two new definitions in article 19 of the Articles i.e., ABELLIO FEEDER LIMITED PARTNERSHIP in re-

placement of the definition of STAR GROUP and ABELLIO, GmbH, which shall read as follows:

«ABELLIO FEEDER LIMITED PARTNERSHIP» means ABELLIO FEEDER LIMITED PARTNERSHIP, a limited partner-

ship under the laws of England and Wales with registered office at 6th Floor, 33, Cavendish Square, London WIG OPW,
United Kigdom, represented by its general partner STAR GENERAL PARTNER LIMITED with registered office at 6th
Floor, 33, Cavendish Square, London WIG OP, as well as its current and future Affiliates.

«ABELLIO, GmbH» means ABELLIO, GmbH, a limited liability company, organised under the laws of Germany, reg-

istered with the commercial register of the lower court of Essen under registration number HRB 14707 and having its
corporate domicile at Bredeneyer Strasse 2, 45133 Essen.

4. To amend the definition «Equity investment» in article 19 of the Articles which shall now read as follow:
«Equity investment means in relation to each shareholder, or regarding ABELLIO FEEDER LIMITED PARTNERSHIP

any of its limited partners, the aggregate of his contribution as nominal capital plus share premium and any loan, funding
commitment or guaranty made by that Shareholder, or regarding ABELLIO FEEDER LIMITED PARTNERSHIP any of its
limited partners, to the Company, ABELLIO LUXCO 2 S.à r.l, ABELLIO, GmbH or any other company of the ABELLIO
GROUP.»

5. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the general meeting of the shareholders of

the Company:

<i>Resolutions

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the Company's share capital by an amount of EUR 50.- (fifty

Euros) in order to raise it from its current amount of EUR 5,000,025.- (five millions twenty-five Euros) to EUR 5,000,075.-
(five millions and seventy-five Euros) by creating and issuing 2 (two) new class C shares (the «Class C Shares») each of
EUR 25.- (twenty-five Euros) plus the payment of a share premium of EUR 15,717,950.- (fifteen millions seven hundred
and seventeen thousand nine hundred and fifty Euros) to remain reserved and attached to the Class C Shares in relation
to the issue of which the said share premium is paid (the «Class C Shares Premium»).

The general meeting of shareholders resolves to allocate the Class C Shares Premium to a special reserve not freely

distributable during 13 months from the date hereof.

<i>Subscription and payment

ABELLIO  FEEDER  LIMITED  PARTNERSHIP,  a  limited  partnership  established  in  England  whose  principal  place  of

business is at 6th Floor, 33 Cavendish Square, London WIG 0PW (acting by its general partner STAR GENERAL PARTNER
LIMITED) here represented by Mr. Patrick Van Hees, residing in professionally in Mersch and declared to fully subscribe
and pay in the new Class C Shares and the related share premium as follows:

Subscriber

Number

Nominal

Share

of Shares

Share Capital

Premium

and class

(EUR)

(EUR)

ABELLIO FEEDER LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . .

2 Class C Shares

50.-

15,717,950.-

The new Class C Shares and the share premium paid on it have been fully paid up by contribution in kind consisting

of 125,744 (one hundred and twenty-five thousand seven hundred and forty-four) shares of the share capital of ABELLIO
LUXCO 2 (the «Contribution in Kind»).

As it appears from the valuation report presented to the notary, the management of the Company has evaluated such

contribution in kind for the payment of the Class C Shares and the related share premium at EUR 15,718,000.- (fifteen
million seven hundred and eighteen thousand Euros).

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that further to the capital increase the Company holds 100% of the share capital of ABELLIO LUXCO 2,

i.e. more than 65% of all outstanding shares of ABELLIO LUXCO 2, the Company hereby expressly requests the pro-
portional capital duty exemption pursuant to Article 4-2 of the Act dated 29 December 1971, as amended, which provide
for a fixed registration tax perception in such a case.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend Article 5.1 of the Company's Articles which shall read as

follows:

«5.7. The corporate capital is fixed at EUR 5,000,075.- (five millions and seventy-five Euros) represented by:
- 148,242 (one hundred forty-eight thousand two hundred forty-two) class A 1 shares (the «Class A 1 Shares»),
- 24,728 (twenty-four thousand seven hundred twenty-eight) class A 2 shares (the «Class A 2 Shares»),
- 2,230 (two thousand two hundred thirty) class A 3 shares (the «Class A 3 Shares»),

33581

- 20,000 (twenty thousand) class B shares (the «Class B Shares»),
- 3 class C share (the «Class C Share»), and
- 4,800 (four thousand eight hundred) class D shares (the «Class D Shares»),
of twenty-five Euros (EUR 25.-) each (together referred to as the «Shares»).
The holders of the Shares are referred to as the «Shareholders».
The following aggregate share premium was paid as follows and shall remain reserved and attached to the following

classes of shares:

- EUR 2,538,313.- (two million five hundred thirty-eight thousand three hundred thirteen Euros) paid on the Class A

1 Shares,

- EUR 1,299,300.- (one million two hundred ninety-nine thousand three hundred Euros) paid on the Class A 2 Shares,
- EUR 38,187.- (thirty-eight thousand one hundred eighty-seven Euros) paid on the Class A 3 Shares, and
- EUR 15,901,925.- (fifteen millions nine hundred one thousand nine hundred and twenty-five) paid on the Class C

Share.»

<i>Third resolution

The general meeting of the Shareholders resolves to insert two new definitions in article 19 of the Articles i.e., ABELLIO

FEEDER LIMITED PARTNERSHIP in replacement of the definition of STAR GROUP and ABELLIO, GmbH, which shall
read as follows:

«ABELLIO FEEDER LIMITED PARTNERSHIP» means ABELLIO FEEDER LIMITED PARTNERSHIP, a limited partner-

ship under the laws of England and Wales with registered office at 6th Floor, 33, Cavendish Square, London WIG OPW,
United Kigdom, represented by its general partner STAR GENERAL PARTNER LIMITED with registered office at 6th
Floor, 33, Cavendish Square, London WIG OP, as well as its current and future Affiliates.

«ABELLIO, GmbH» means ABELLIO, GmbH, a limited liability company, organised under the laws of Germany, reg-

istered with the commercial register of the lower court of Essen under registration number HRB 14707 and having its
corporate domicile at Bredeneyer Strasse 2, 45133 Essen.

<i>Fourth resolution

The general meeting of the Shareholders resolves to amend the definition Equity investment in article 19 of the Articles

which shall now read as follow:

«Equity investment means in relation to each shareholder, or regarding ABELLIO FEEDER LIMITED PARTNERSHIP

any of its limited partners, the aggregate of his contribution as nominal capital plus share premium and any loan, funding
commitment or guaranty made by that Shareholder, or regarding ABELLIO FEEDER LIMITED PARTNERSHIP any of its
limited partners, to the Company, ABELLIO LUXCO 2 S.à r.l., ABELLIO GmbH or any other company of the ABELLIO
GROUP.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately seven thousand euros.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de ABELLIO LUXCO 1 S.à R.L, une société à responsa-

bilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.175 (la
«Société»), constituée en vertu d'un acte reçu le 16 décembre 2005 par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations en date du 31 mai 2006, numéro 1.058, page 50771 et dont les statuts (les «Statuts»)
ont été modifiés par un acte du notaire instrumentant le 28 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations en date du 15 juin 2006, numéro 1.165, page 55892 et par un acte du notaire instrumentant le 15 février
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 20 juin 2006, numéro 1.195, page 50771.

L'assemblée désigne comme président Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

33582

Lequel désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, juriste à Mersch.
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence signée par les associés ou leurs représentants, par le bureau de l'assemblée et par le notaire. Cette liste et
les procurations ne varietur resteront ci-annexés pour être enregistrées avec l'acte.

II. Il ressort de la liste de présence que toutes les 148.242 Parts Sociales de Catégorie Al, 24.728 Parts Sociales de

Catégorie A2, 2.230 Parts Sociales de Catégorie A3, 20.000 Parts Sociales de Catégorie B, 1 Part Sociale de Catégorie
C et 4.800 Parts Sociales de Catégorie D représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire. Tous les associés ayant été préalablement informés de l'agenda et nous ayant
dispensé de convocations et formalités requises, l'assemblée peut délibérer et décider valablement sur tous les points
figurant à son ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. D'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 50,- EUR (cinquante euros), pour le monter de son

montant actuel de 5.000.025,- EUR (cinq millions vingt-cinq euros) à 5.000.075,- EUR (cinq millions soixante-quinze euros)
par la création et l'émission de 2 (deux) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), chacune ayant
une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros), plus une prime d'un montant de 15.717.950,- EUR (quinze millions
sept cent dix-sept mille neuf cent cinquante euros) qui restera attachée aux Parts Sociales de Catégorie C relatives à
l'émission lors de laquelle la prime d'émission à été payée (la «Prime d'Emission de Parts Sociales de Catégorie C») et
d'allouer la Prime d'Emission de Parts Sociales de Catégorie C à une réserve spéciale non distribuable pendant 13 mois
à compter de la date de l'acte notarié établissant l'augmentation de capital envisagée ci-dessus.

Souscription et libération en intégralité de deux Parts Sociales de Catégorie C par ABELLIO FEEDER LIMITED PART-

NERSHIP, une société limitée établie en Angleterre dont l'établissement principal est au 6 

e

 étage, 33 Cavendish Square,

London WIG 0PW, (agissant par son associé gérant STAR GENERAL PARTNER LIMITED) par apport en nature con-
sistant en 125.744 (cent vingt-cinq mille sept cent quarante-quatre) parts sociales, chacune d'une valeur de 25,- EUR
(vingt-cinq euros) du capital social de ABELLIO LUXCO 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège
social au 7, Val de Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.372 (ABELLIO LUXCO 2) («Les Parts Apportées»).

Reconnaissance de la demande d'exemption du paiement de droit d'apport proportionnel conformément à l'article

4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l'exemption du paiement d'un droit fixe;

2. De modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société suite à l'augmentation de capital qui aura la teneur suivante:
«5.1. Le capital social est fixé à 5.000.075,- EUR (cinq millions soixante-quinze euros) représenté par:
- 148.242 (cent quarante-huit mille deux cent quarante-deux) parts sociales de catégorie A1 (les «Parts Sociales de

Catégorie A1»),

- 24.728 (vingt-quatre mille sept cent vingt-huit) parts sociales de catégorie A2 (les «Parts Sociales de Catégorie A2»),
- 2.230 (deux mille deux cent trente) parts sociales de catégorie A3 (les «Parts Sociales de Catégorie A3»),
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»),
- 3 (trois) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), et
- 4.800 (quatre mille huit cents) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»),
ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR), chacune (les «Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts

Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

La prime d'émission suivante a été payée comme suit et restera réservée et attachée aux catégories de parts sociales

suivantes:

- EUR 2.538.313,- (deux millions cinq cent trente-huit mille trios cent treize Euros) payée sur les Parts Sociales de

Catégorie A1,

- EUR 1.299.300,- (un million deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cents Euros) payée sur les Parts Sociales de

Catégorie A2,

- EUR 38.187,- (trente-huit mille cent quatre-vingt-sept Euros) payée sur les Parts Sociales de Catégorie A3.
- EUR 15.901.925,- (quinze millions neuf cent un mille neuf cent vingt-cinq euros) payée sur les Parts Sociales de

Catégorie C».

3. D'insérer deux nouvelles définitions à l'article 19 des Statuts c'est-à-dire ABELLIO FEEDER LIMITED PARTNERSHIP

en remplacement de la définition du GROUPE STAR et ABELLIO GmbH qui auront la teneur suivante:

«ABELLIO FEEDER LIMITED PARTNERSHIP» signifie ABELLIO FEEDER LIMITED PARTNERSHIP, une société limitée

selon le droit Anglais et des Pays de Galles ayant son siege social au 6 

e

 étage, 33, Cavendish Square, London WIG 0PW,

United Kingdom, représenté par son associé general STAR GENERAL PARTNER LIMITED ayant son siege social au 6

e

 étage, 33, Cavendish Square, London WIG 0PW, United Kingdom, ainsi que ses sociétés affiliées présentes et futures.

33583

«ABELLIO GmbH» signifie ABELLIO BmbH, une société limitée régie par les lois allemandes, immatriculée au registre

du commerce de la cour inférieure de Essen sous le numéro HRB 14707 et ayant son siège social à Bredeneyer Strasse
2, 45133 Essen.»

4. De modifier la définition d'«Investissement d'Equity» à l'article 19 des Statuts qui aura la teneur suivante:
«Investissement d'Equity signifie, relativement à tout associé ou à l'égard de ABELLIO FEEDER LIMITED PARTNERS-

HIP,  chacun  de  ses  associés,  l'ensemble  de  sa  contribution  en  capital  social  plus  la  prime  d'émission  et  tout  prêt,
financement d'engagement ou garantie faite par tout associé ou à l'égard de ABELLIO FEEDER LIMITED PARTNERSHIP,
chacun de ses associés, à la Société, ABELLIO LUXCO 2, ABELLIO GmbH ou toute autre société du GROUPE ABELLIO».

5. Divers.
Après délibérations, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée générale des associés de la

Société:

<i>Résolutions

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 50,- EUR (cin-

quante euros), pour le monter de son montant actuel de 5.000.025,- EUR (cinq millions vingt-cinq euros) à 5.000.075,-
EUR (cinq millions soixante-quinze euros) par la création et l'émission de deux parts sociales de catégorie C (les «Parts
Sociales de Catégorie C»), chacune ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros), plus une prime d'un montant
de 15.717.950,- EUR (quinze millions sept cent dix-sept mille neuf cent cinquante euros) qui restera attachée aux Parts
Sociales de Catégorie C relatives à l'émission lors de laquelle la prime d'émission à été payée (la «Prime d'Emission de
Parts Sociales Catégorie C»).

L'assemblée générale des associés décide d'allouer la Prime d'Emission de Parts Sociales de Catégorie C à une réserve

spéciale non distribuable pendant 13 mois à compter de la date ci-dessus.

<i>Souscription et libération

ABELLIO FEEDER LIMITED PARTNERSHIP, une société limitée établie en Angleterre dont l'établissement principal

est au 6 

e

 étage, 33 Cavendish Square, London WIG 0PW, (agissant par son associé gérant STAR GENERAL PARTNER

LIMITED) ici représenté par Mr. Patrick Van Hees, résidant professionnellement à Mersch et déclare souscrire intégra-
lement et payer les nouvelles Parts Sociales de Catégories C et la prime d'émission y étant attachée, comme suit:

Souscripteur

Nombre de

Capital Social

Prime

Parts Sociales

Nominal

d'Emission

(EUR)

(EUR)

ABELLIO FEEDER LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . .

2 Parts Sociales
de Catégorie C

50,-

15.717.950,-

Les nouvelles Parts Sociales de Catégorie C et la prime d'émission payée dessus ont été intégralement libérées par

contribution en nature consistant en 125.744 (cent vingt-cinq mille sept cent quarante-quatre) parts sociales de ABELLIO
LUXCO 2 (les «Parts Apportées»).

Tel qu'il apparaît dans le rapport d'évaluation présenté au notaire, la gérance de la Société a évalué cette contribution

en nature pour le payement des nouvelles Parts Sociales de Catégorie C et de la prime d'émission y relative à un montant
de 15.718.000,- EUR (quinze millions sept cent dix-huit mille euros).

<i>Demande d'exemption du paiement de droit d'apport proportionnel

Considérant que suite à l'augmentation de capital la Société détient 100% des parts sociales d'ABELLIO LUXCO 2,

soit plus de 65% de toutes les parts d'ABELLIO LUXCO 2, la Société demande expressément l'exemption de droit d'apport
proportionnel conformément à l'Article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit le paiement
d'un droit fixe dans un tel cas.

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«5.1. Le capital social est fixé à 5.000.075,- EUR (cinq millions soixante-quinze euros) représenté par:
- 148.242 (cent quarante-huit mille deux cent quarante-deux) parts sociales de catégorie A1 (les «Parts Sociales de

Catégorie A1»),

- 24.728 (vingt-quatre mille sept cent vingt-huit) parts sociales de catégorie A2 (les «Parts Sociales de Catégorie A2»),
- 2.230 (deux mille deux cent trente) parts sociales de catégorie A3 (les «Parts Sociales de Catégorie A3»),
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»),
- 3 (trois) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), et
- 4.800 (quatre mille huit cents) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»),
ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR), chacune (les «Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts

Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

33584

La prime d'émission suivante a été payée comme suit et restera réservée et attachée aux catégories de parts sociales

suivantes:

- EUR 2.538.313,- (deux millions cinq cent trente-huit mille troos cent treize Euros) payée sur les Parts Sociales de

Catégorie A1,

- EUR 1.299.300,- (un million deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cents Euros) payée sur les Parts Sociales de

Catégorie A2,

- EUR 38.187,- (trente huit mille cent quatre-vingt-sept Euros) payée sur les Parts Sociales de Catégorie A3.»
- EUR 15.901.925,- (quinze millions neuf cent un mille neuf cent vingt-cinq euros) payée sur les Parts Sociales de

Catégorie C.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés décide d'insérer deux nouvelles définitions à l'article 19 des Statuts c'est-à-dire

ABELLIO FEEDER LIMITED PARTNERSHIP en remplacement de la définition du GROUPE STAR et ABELLIO GmbH qui
auront la teneur suivante:

«ABELLIO FEEDER LIMITED PARTNERSHIP» signifie ABELLIO FEEDER LIMITED PARTNERSHIP, une société limitée

selon le droit Anglais et des Pays de Galles ayant son siege social au 6 

e

 étage, 33, Cavendish Square, London WIG 0PW,

United Kingdom, représenté par son associé general STAR GENERAL PARTNER LIMITED ayant son siege social au 6

e

 étage, 33, Cavendish Square, London WIG 0PW, United Kingdom, ainsi que ses sociétés affiliées présentes et futures.

«ABELLIO GmbH» signifie ABELLIO BmbH, une société limitée régie par les lois allemandes, immatriculée au registre

du commerce de la cour inférieure de Essen sous le numéro HRB 14707 et ayant son siège social à Bredeneyer Strasse
2, 45133 Essen.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés décide modifier la définition d'«Investissement d'Equity» à l'article 19 des Statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

«Investissement d'Equity signifie, relativement à tout associé ou à l'égard de ABELLIO FEEDER LIMITED PARTNERS-

HIP,  chacun  de  ses  associés,  l'ensemble  de  sa  contribution  en  capital  social  plus  la  prime  d'émission  et  tout  prêt,
financement d'engagement ou garantie faite par tout associé ou à l'égard de ABELLIO FEEDER LIMITED PARTNERSHIP,
chacun de ses associés, à la Société, ABELLIO LUXCO 2, ABELLIO GmbH ou toute autre société du GROUPE ABELLIO».

<i>Estimation des coûts

Le montant des dépenses, des coûts, des rémunérations ou des frais, sous quelle forme que ce soit, qui incombent à

la Société en raison du présent acte sont estimés à approximativement sept mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, comprenant et parlant anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en Anglais, suivi d'une version Française, sur demande des mêmes comparants, et en cas de divergences entre les
textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, le présent acte notarial a été préparé à Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.
Le document ayant été lu par les comparants, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et de résidence, lesdits

comparants ainsi que le notaire ont signé le présent contrat.

Signé: P. Van Hees, A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 janvier 2007, vol. 440, fol. 70, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007032944/242/332.
(070027998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Pentair Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.550.000,00.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 105.546.

In the year two thousand and six, on December the twenty second.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Henri

Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of
the present deed.

33585

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of PENTAIR HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité

limitée (private limited liability company), having its registered office at 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg, with a
share capital of EUR 13,250,000.- (thirteen million two hundred fifty thousand euro), registered with the Luxembourg
Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 105.546.

There appeared:

PENTAIR GLOBAL S. à r.l., a société à responsabilité limitée, (a private limited liability company) duly incorporated

and validly existing under the law of Luxembourg, having its registered office at 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 43,057,550.- registered with the Luxembourg Registre de
Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under the number B 72.853.

Here represented by Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a power of attorney.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The proxy requests the notary to act that:
(i) The 530,000 (five hundred thirty thousand) shares, representing the whole capital of the Company, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder has been duly informed.

(ii) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 12,300,000.- (twelve million three hundred

thousand euro) so as to raise it from EUR 13,250,000.- to EUR 25,550,000.- by the creation and the issuance of 492,000
new shares with a nominal value of EUR 25.- each;

2. Subscription, intervention of PENTAIR GLOBAL S.à r.l. and issuance of 492,000 new shares of the Company with

a nominal value of EUR 25.- each, by a contribution in kind by PENTAIR GLOBAL S.à r.l. of one share of EuroPentair
GmbH, representing 10% of the issued share capital of EuroPentair GmbH;

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of

the capital of the Company;

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the existing shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 12,300,000.- (twelve million three

hundred thousand euro) so as to raise it from its current amount of EUR 13,250,000.- to EUR 25,550,000.- by the creation
and the issuance of 492,000 new shares of the Company, with a nominal value of EUR 25.- each.

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription of the increase of capital of EUR 12,300,000.- by a contribution in kind by

PENTAIR GLOBAL S.à r.l. of one share of the registered shares with a par value of EUR 30,000.- (the «Share») repre-
senting 10% of all the issued share capital of EuroPentair GmbH, a Gesellschaft mit beschränkter Haftung (private limited
liability company) duly incorporated and validly existing under the law of Germany with registered office at Langenalber
Straße 96-100, 75334 Straubenhardt, Germany and registered with the Trade Register in Mannheim under number HRB
503548, with a share capital of EUR 300,000.- (three hundred thousand euro) («EuroPentair»).

<i>Intervention - Subscription - Payment

PENTAIR GLOBAL S.à r.l., through its proxy holder, declared to subscribe to the above mentioned increase of capital

of EUR 12,300,000.- by subscribing to 492,000 new shares of the Company and to have it fully paid up by a contribution
in kind consisting of the Share, such contributed Share representing 10% of all the issued share capital of EuroPentair.

The shares have been fully paid up through a contribution in kind consisting of one share as defined in Article 4-2 of

the law of December 29, 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.

<i>Evaluation

The value of this contribution in kind is of EUR 12,300,000.- (twelve million three hundred thousand euro).

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

PENTAIR GLOBAL S.à r.l., sole shareholder and contributor represented as stated here-above, expressly declares

that:

- it is the sole owner of the Share;
- the Share is in registered form and is fully paid up;
- the Share is free and from any lien, charge, option and encumbrance or any other third party rights;

33586

- the Share is not the object of a dispute or claim;
- the Share is freely transferable, with all the rights attached thereto;
- EuroPentair is duly created and validly existing under the law of Germany; and
-  to  its  knowledge,  EuroPentair  is  not  involved  in  court  proceedings  for  the  purposes  of  bankruptcy,  liquidation,

winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to the contributor at the
date hereof, which could lead to such court proceedings.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervened:
Mr Jochen Philippi, Mr Louis Ainsworth, Mr David Harrison and Mr Michael Meyer, acting as managers of the Company,

each of them represented here by Mr Patrick Van Hees, by virtue of a proxy which will remain annexed hereafter.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of the Share, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg private limited liability company by contribution in

kind consisting of one share of a company having its registered office or effective management seat in the European Union,
whereby the Company will hold 100% of the shares of this company, as sole shareholder, the Company expressly requests
to benefit from the exemption provided for by the article 4-2 (four-two) of the law of December 29, 1971, as amended,
which provides for capital duty exemption in such case.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, the

shareholder resolved to amend the article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:

« Art. 6. Capital. The share capital is set at EUR 25,550,000.- (twenty-five million five hundred fifty thousand euro)

divided into 1,022,000 (one million twenty-two thousand) shares with a nominal value of EUR 25.- each, fully paid up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders by a resolution of the majority of the shareholders representing seventy-five percent (75%)
of the share capital.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about five thousand euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en remplace-

ment de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêché,
lequel aura la garde de la présente minute.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé de la société à responsabilité limitée PENTAIR HOL-

DINGS S.à r.l., ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 13.250.000,-
(treize  millions  deux  cent  cinquante  mille  euros),  enregistrée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg, sous le numéro B 105.546.

A comparu:

PENTAIR GLOBAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213

Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, avec un capital social de EUR 43.057.550,- et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 72.853;

ici représentée par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

33587

Le mandataire prie le notaire d'acter que:
(i) Les 530.000 (cinq cent trente mille) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé a été préalablement informé.

(ii) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société à concurrence d'un montant de EUR 12.300.000,- (douze millions trois cent

mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 13.250.000,- à EUR 25.550.000,- par la création et l'émission
de 492.000 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune;

2. Souscription, intervention de PENTAIR GLOBAL S.à r.l. et émission de 492.000 nouvelles parts sociales d'une valeur

nominale de EUR 25,- chacune, par un apport en nature par PENTAIR GLOBAL S.à r.l. d'une action d'EuroPentair GmbH,
représentant 100% du capital social émis de EuroPentair GmbH;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital;
4. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'associé existant, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 12.300.000,- (douze millions

trois cent mille euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 13.250.000,- à EUR 25.550.000,- par la création
et l'émission de 492.000 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription à l'augmentation de capital de EUR 12.300.000,- par un apport en nature par

PENTAIR GLOBAL S.à r.l., d'une des actions nominatives, d'une valeur au pair de EUR 30.000,-, de la société EuroPentair
GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) ayant son siège social à Langenalber Straße
96-100, 75334 Straubenhardt, Allemagne, une société de droit allemand enregistrée auprès du Registre à Mannheim sous
le numéro HRB 503548 avec un capital social de EUR 300.000,- («EuroPentair»); cette action apportée représentant 10%
du capital social émis d'EuroPentair («l'Action»).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

PENTAIR GLOBAL S.à r.l., représentée par son mandant, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée

d'un montant de EUR 12.300.000,- par souscription de 492.000 nouvelles parts sociales de la Société et l'avoir pleinement
libéré par un apport en nature de l'Action.

Les actions de la Société ont été intégralement libérées par l'apport en nature d'une action telle que définie à l'article

4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exemption de droit d'apport.

<i>Evaluation

Cet apport en nature est évalué à EUR 12.300.000,- (douze millions trois cent mille euros).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Mise en œuvre effective de l'apport

PENTAIR GLOBAL S.à r.l., associé unique et souscripteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément

que:

- Il est le seul propriétaire de l'Action;
- l'Action est nominative et entièrement libérée;
- l'Action est libre de tout privilège, charge, hypothèque ou de tout autre droit de tiers;
- l'Action ne fait l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
- l'Action est librement transférable, avec tous les droits y attachés;
- EuroPentair est dûment constituée et existe valablement en droit allemand; et
- à sa connaissance, EuroPentair ne fait l'objet d'aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation, dissolution ou de

transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance connue du souscripteur à la date des
présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
M. Jochen Philippi, M. Louis Ainsworth, M. David Harrison et M. Michael Meyer agissant en leur qualité de gérants de

la Société, chacun étant représenté par M. Patrick Van Hees, en vertu d'une procuration qui restera annexée à la présente.

33588

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagée comme gérants de la

Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de l'apport
en nature, son évaluation, et le transfert effectif de l'Action, et confirme la validité de la souscription et du paiement.

<i>Requête en exonération du droit d'apport

Considérant qu'il s'agit de l'augmentation de capital social d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

par apport en nature d'une action d'une société ayant son siège social ou son siège de direction effective au sein de l'Union
Européenne, à la suite de laquelle la Société détiendra 100% des actions de cette société en qualité d'actionnaire unique,
la Société requiert expressément l'exemption prévue par l'article 4-2 (quatre-deux) de la loi du 29 décembre 1971, telle
que modifiée qui prévoit une exemption de droit d'apport dans un tel cas.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'apport ayant été pleinement effectué, l'associé a

décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 25.550.000,- (vingt-cinq millions cinq cent cinquante mille euros), divisé

en 1.022.000 (un million vingt-deux mille) parts sociales entièrement libérées ayant une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés,

par résolution de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ cinq mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2007, vol. 440, fol. 65, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007034416/242/203.
(070030039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.

Dymair International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 54.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2007.

<i>Pour DYMAIR INTERNATIONAL S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007033368/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05211. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Dymair International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 54.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33589

Luxembourg, le 23 février 2007.

<i>Pour DYMAIR INTERNATIONAL S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007033369/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05212. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Roermond Holding (No. 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 84.836.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société adoptées le 26 janvier 2005

L'associé unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur Dominic Andrew White de son poste d'administrateur

de la Société et de le remplacer, pour une durée indéterminée, par Monsieur Timothy Simon Gyde Horrocks, résidant
au 12, J.W. Brouwerstraat, NL-1071 LJ Amsterdam, à compter du 28 janvier 2005.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration de la Société adoptées le 1 

<i>er

<i> mars 2006

Le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 11, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand-Duché de Luxem-
bourg).

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société adoptées le 30 octobre 2006

L'associé unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur Rodney Bysh de son poste d'administrateur de la Société

et de le remplacer, pour une durée indéterminée, par Monsieur John Sutherland, résidant au 9, rue Principale, L-6990
Hostert (Grand-Duché de Luxembourg), à compter du 31 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007033394/267/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03629. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070028732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Lerby Assets Europe S.A., Société Anonyme de Titrisation,

(anc. Metalcom Europe S.A.).

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 111.616.

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme METALCOM EUROPE S.A., ayant

son siège social' à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes, R.C.S. Luxembourg section B numéro 111.616, constituée
suivant acte reçu le 27 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 348 du 16 février
2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen,
juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg. Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit

comme scrutateur Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg. Le président prie le no-
taire d'acter que:

I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II. - Il appert de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

33590

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la dénomination sociale en LERBY ASSETS EUROPE S. A.
2. - Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société anonyme en société anonyme de

titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation»).

3. - Adoption de nouveaux statuts, afin de les adapter à la nouvelle forme légale.
Ces faits exposés et reconnus exacts par cette dernière prend à l'unanimité les suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en LERBY ASSETS EUROPE S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société anonyme en société

anonyme de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation»).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'adopter de nouveaux statuts, afin de les adapter à la nouvelle forme légale, et de procéder à une

refonte totale des statuts, comme suit:

Titre I Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Forme et dénomination. Il est formé par les présents statuts, une société sous forme de société anonyme

qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales et par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

La société adopte la dénomination LERBY ASSETS EUROPE S.A. (la «Société»).
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la même commune, en vertu d'une décision du conseil d'administration.

Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou agences, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se
produiraient  ou  seraient  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet social l'acquisition et l'appropriation, directement ou par le biais d'un autre

véhicule, de risques liés à des crédits, à d'autres actifs ou engagements de tiers ou liées à tout ou partie des activités
menées par des organismes et institutions internationales, des Etats souverains, instituts bancaires et entreprises publiques
ou privées, par l'émission d'instruments de dettes, en particuliers des émissions obligataires, dont la valeur ou le rendement
dépend de ces risques, tel que défini par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation. Les instruments de dettes peuvent être
émis de manière ponctuelle ou sur une base continue, par placements privés.

La Société peut exercer toutes transactions qui se rapportent, directement ou indirectement, à son objet social et

s'engager dans tout acte juridique et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation selon la loi du 22 mars
2004 sur la titrisation à laquelle la Société est soumise, qui, selon les cas, sont nécessaires ou utiles pour l'accomplissement
de l'objet social susmentionné.

En outre, mais à titre subsidiaire, la Société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans

d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et d'en effectuer la gestion, le contrôle ou la mise en valeur.

La Société peut encore participer à la constitution, au développement et à la transformation de toutes sociétés sans

porter préjudice à la réalisation de son objet social principal.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro) représenté par 310 (trois cent

dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au chois de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être crées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

33591

Toute action est indivisible la Société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul

propriétaire pour chaque titre.

Titre III Conseil d'administration - Contrôle de la société

Art. 7.  Conseil  d'administration.  La  Société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,

actionnaires ou non. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par
l'assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.

Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 8. Réunions du conseil. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'absence du

président, la présidence de la réunion peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou, à son défaut, sur demande de deux admi-

nistrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Tout administrateur, empêché ou absent, pourra donner délégation par écrit, par télécopieur, ou par tout autre moyen

électronique utilisé, à un de ses collègues pour le représenter aux réunions du conseil d'administration et voter en ses
lieu et place sans limitation du nombre de mandats qu'un administrateur peut accepter.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son absence, le conseil d'administration

désignera temporairement à la majorité des administrateurs présents un autre administrateur pour présider la réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. Un ou

plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considéré comme équivalente à une réunion tenue en la présence
physique de tous les administrateurs.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou

tout autre mode de transmission ou de communication lequel sera annexé au procès-verbal de la délibération.

Une décision écrite, signée par l'ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. De chaque séance du conseil d'administration il sera

dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les administrateurs qui auront pris part aux délibérations à l'exception
des résolutions prises selon les modalités prévues au dernier alinéa de l'article précédent.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont

de la compétence du conseil d'administration.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par le conseil d'admi-

nistration agissant par son président, un administrateur délégué ou tout autre mandataire qui en aura reçu le pouvoir par
délégation.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion

journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société à un ou plusieurs administrateurs ou à des tierces
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La délégation à un administrateur est
subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures, conjointes ou individuelles, de toutes personnes à qui un
tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de l'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

33592

Titre IV Surveillance

Art. 13. Surveillance. La révision des comptes de la Société est confiée à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises

indépendant(s). Il(s) est ou sont nommé(s) par le conseil d'administration de la Société conformément à la loi du 22 mars
2004 sur la titrisation, et le conseil d'administration doit en déterminer le nombre, ainsi que la durée de son ou de leur
mandat.

Titre V Assemblée générale

Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège

social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à 15.00
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Elle peut néanmoins se réunir, à la demande actionnaire, à tout autre date antérieure à celle d'un fixée dans le premier

alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 16. Procédure - Vote. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux conditions

fixées par la loi. Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre
du jour de l'assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par email ou par

tout autre moyen un mandataire. Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre
part aux assemblées générales des actionnaires. Les assemblées générales des actionnaires sont présidées par le président
du conseil d'administration ou, à son défaut, par un autre administrateur ou, à son défaut, par toute personne à cette fin
désignée par l'assemblée générale.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs

sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Titre VI Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 17. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes.

Art. 18. Affectation des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements,

forme le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu' à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le  solde  est  à  la  disposition  de  l'assemblée  générale.  Le  conseil  d'administration  peut  procéder  à  un  versement

d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement
de ces acomptes.

Titre VII Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des
statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation de la Société s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et
leurs émoluments.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société. Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif,
les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront prises en considération qu'en proportion de leur
degré de libération.

Titre VIII Disposition générale

Art. 20. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et/ou complétée,

ainsi que la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

33593

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 15, case 1. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007033674/211/192.
(070029070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Dymair International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 54.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2007.

<i>Pour DYMAIR INTERNATIONAL S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007033370/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05213. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Interfer Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 97.314.

Le bilan pour la période du 25 novembre 2003 (date de constitution) au 31 décembre 2004 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007033372/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05563. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Pronto Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 124.528.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme EURFINANCE S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Jean Bernard Zeimet, qualifié ci-après, et
- la société à responsabilité limitée @conseils S.à r.l., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

dûment représentée par son gérant Monsieur Jean Bernard Zeimet.

2.- Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67,

rue Michel Welter.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PRONTO TRADING S.A.

33594

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de services de management et conseils dans le domaine des machines

et équipement agricoles.

La société a en outre pour objet la recherche de transporteurs pour clients.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité dés voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exercer

les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

33595

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 lundi du mois de mars à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actions

1.- La société anonyme EURFINANCE S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2730 Luxem-

bourg, 67, rue Michel Welter, une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Les actions ont été libérées en numéraire en raison de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze

mille cinq cents euros (15.500,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs
a) Monsieur Jan Kodde, négociant, né à Vissingen, (Pays-Bas), le 30 mai 1946, demeurant à F-83330 Mézières-sur-

Issoire, Les Mas, (France);

b) Monsieur Christian Verschuren, comptable, né à Luxembourg, le 4 février 1960, demeurant à L-6933 Mensdorf, 23,

rue de Roodt-sur-Syre;

c) Madame Yvette Verschuren-Stoos, employée privée, née à Luxembourg, le 27 novembre 1962, demeurant à L-6933

Mensdorf, 23, rue de Roodt-sur-Syre.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée READ S.à r.l., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.083).

33596

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2012.

5.- Le siège social est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
6.-  Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  la  disposition  transitoire  (3),  l'assemblée  nomme  en  qualité  de  premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Jan Kodde, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. B. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2007, vol. 541, fol. 100, case 4. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 <i>ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 février 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007033949/231/141.
(070029386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Interfer Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 97.314.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007033373/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05565. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Sigmakalon Manager S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 91.976.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007033374/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05575. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Malag, Société Civile.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg E 82.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 17 janvier 2007

- La reconduction tacite des mandats de Monsieur Alfred Bonnie et de Madame Michèle Vermeylen épouse Bonnie

domiciliés tous deux au 31/33, avenue Yvan Lutens, B-1150 Woluwe-St-Pierre est ratifiée;

- les mandats des Gérants de Monsieur Alfred Bonnie et de Madame Michèle Vermeylen épouse Bonnie domiciliés

tous deux au 31/33, avenue Yvan Lutens, B-1150 Woluwe-St-Pierre sont reconduits pour une nouvelle période statutaire
de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Fait à Luxembourg, le 17 janvier 2007.

33597

Certifié sincère et conforme
MALAG SOCIETE CIVILE
A. Bonnie / M. Vermeylen épouse Bonnie
<i>Gérant / <i>Gérante

Référence de publication: 2007033375/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03702. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

PIN Logistics AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 111.090.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Hauptersammlung vom 31. Januar 2007

Die außerordentliche Hauptversammlung der PIN LOGISTICS AG hat mit Wirkung zum 31. Januar 2007 folgende

Beschlüsse gefasst:

1. Abberufung von Verwaltungsratmitgliedern mit sofortiger Wirkung:
- Herr Volker Wentz, Diplom-Kaufmann, 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange wird mit sofortiger Wirkung als

Verwaltungsratsmitglied abberufen,

- Frau Heike Gottschalk-Weissgerber, Diplom-Betriebswirtin, 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange wird mit sofor-

tiger Wirkung als Verwaltungsratsmitglied abberufen,

- Frau Ulrike Holbach, 15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange wird mit sofortiger Wirkung als Verwaltungsratsmitglied

abberufen.

2. Neubestellung von Verwaltungsratmitgliedern
- Herr Günter Thiel, geboren am 8. August in 1952 in Trier (Deutschland), geschäftsansässig in L-3372, 15, rue Léon

Laval, wird zum Verwaltungsratsmitglied bestellt und mit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft betraut und ist
daher berechtigt, die Funktion des «administrateur-délégué» auszuüben;

- Herr Rodolphe Schoettel, geboren am 8. Juni 1962 in Mulhouse (Frankreich), geschäftsansässig in L-3372 Leudelange,

15, rue Léon Laval, wird zum Verwaltungsratsmitglied bestellt und ist berechtigt die Gesellschaft gemeinsam mit einem
weiteren Verwaltungsratsmitglied zu vertreten;

- Herr Ralf Gretenkord, geboren am 26. Juli 1966 in Bielefeld (Deutschland), geschäftsansässig in L-3372 Leudelange,

15, rue Léon Laval, wird zum Verwaltungsratsmitglied bestellt und ist berechtigt die Gesellschaft gemeinsam mit einem
weiteren Verwaitungsratsmitglied zu vertreten.

Die Mandate der neubestellten Verwaltungsratmitglieder enden nach der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre

2007.

Zwecks Eintragung und Veröffentlichung im Amtsblatt (Memorial C) und im Handelsregister.

Leudelange, den 31. Januar 2007.

<i>Für den Verwaltungsrat
G. Thiel

Référence de publication: 2007034124/680/35.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05759. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Union Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 66.861.

Par la présente, j'ai l'honneur de vous remettre ma démission en tant qu'Administrateur de votre société, avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Bruno Beernaerts.

Référence de publication: 2007033377/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05434. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

33598

Union Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 66.861.

Par la présente, nous avons le regret de vous confirmer que nous démissionnons de notre mandat de Commissaire

auprès de votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 janvier 2007.

CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l.
B. Jacmohone
<i>Partner

Référence de publication: 2007033378/799/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05442. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070029516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Union Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 66.861.

Par la présente, j'ai l'honneur de vous remettre ma démission en tant qu'Administrateur de votre société, avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Alain Lam.

Référence de publication: 2007033391/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05431. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Financière du Glacis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.415.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 4 mai 2006

- la démission de Monsieur Jean-Paul Reiland de son mandat d'Administrateur, est acceptée.

Fait à Luxembourg, le 4 mai 2006.

Certifié sincère et conforme
FINANCIERE DU GLACIS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007034074/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04312. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Sidex International Limited, succursale Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 80.051.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2007.

33599

ETUDE SCHMITT + LOCHARD
<i>Avocats à la Cour
Signature

Référence de publication: 2007033416/1171/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03806. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

KPB Immobilière SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 81.535.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2007.

ETUDE SCHMITT + LOCHARD
<i>Avocats à la Cour
Signature

Référence de publication: 2007033418/1171/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03796. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

SRM Exploration S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.463.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46100 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007033542/211/11.
(070028797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Progrowth Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 101.766.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007033532/213/11.
(070029088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Sozan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 14.004.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45778 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007033534/211/11.
(070029100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

33600

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Document Outline

Abellio Luxco 1 S.à r.l.

CA-AD Lux Constructions S.A.

D.PP.S

Dymair International SA

Dymair International SA

Dymair International SA

Essex S.à r.l.

Fiduciaire Comptable Dummong-Kemp, Société à responsabilité limitée

Fiduciaire Dummong-Kemp

Financière du Glacis S.A.

GlobalSantaFe Financial Services (Luxembourg) S.à r.l.

Grossfeld 2 S.A.

Idefix S.A.

Interfer Luxco

Interfer Luxco

Irony S.A.

KPB Immobilière SA

La Tabatheque S.à r.l.

Lerby Assets Europe S.A.

Long Wave S.A.

LTM Group SA

Mag Lux S.A.

Malag, Société Civile

Mess S.A.

Metalcom Europe S.A.

Monarch Beach Capital Group S.à r.l.

Pentair Holdings S.à r.l.

Pernik Holdings S.A.

PIN Logistics AG

Privata Finance S.A.

Progrowth Lux S. à r.l.

Pronto Trading S.A.

Roermond Holding (No. 1) S.à r.l.

Sanogreen S.à.r.l.

Scottish Equitable International S.A.

Securitas Investments Luxembourg S.à r.l.

Siamon S.A.

Sidex International Limited, succursale Luxembourg

Sigmakalon Manager S.A.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero II Beta S.à r.l.

SM Holdings S.A.

Sozan Holding S.A.

SRM Exploration S.A.H.

Sussex S.à r.l.

Tubosider International S.A.

Umbel S.A.

Union Invest S.A.

Union Invest S.A.

Union Invest S.A.

Varon Investissements S.A.