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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 699
25 avril 2007
SOMMAIRE
Advanced Medical Devices S.A. . . . . . . . . . .
33507
Alize Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
33552
Balkan Reconstruction Investment Financ-
ing S.C.A. Sicar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33515
Balkan Reconstruction Investment Financ-
ing S.C.A. Sicar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33533
Basiliko Glenalla S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33549
Biopart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33509
Brenntag-Interfer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33546
Cemfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33530
Cere II Coinvest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
33552
Ceylon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33511
Chez Marianne et John S.à r.l. . . . . . . . . . . .
33546
Combolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33515
Conventum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33511
Dakumo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33512
Danbel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33508
Edifinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33510
Gestfin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33513
Gondburg Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . .
33510
Interlatsco Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
33533
J.D. Farrods Group (Luxembourg) SA . . .
33514
Lagfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33530
Lakumo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33512
Lavande S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33508
Layers Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33511
LCI Lux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33547
LI Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33548
LI Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33548
Main Source . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33534
Merck-Finanz AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33509
Meridium Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
33507
Nacarat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33512
N.G.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33507
Notrine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33547
Pardi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33514
Participations Techniques . . . . . . . . . . . . . . .
33506
Platanes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33509
Prisma Integral Luxembourg S.A. . . . . . . .
33507
Rearden L Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
33547
Sidex International Limited, succursale Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33546
Sidex International Limited, succursale Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33547
Siemens Enterprise Communications S.A.,
Succursale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33534
Siemens Networks S.A., Succursale . . . . . .
33532
Soparec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33508
Standard International Holdings S.A. . . . .
33510
Stema Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33546
Stroosseverkaf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33544
Sweeper Selector S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
33548
The Modern Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33506
The Modern Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33514
Trutina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33548
Zork S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33513
33505
Participations Techniques, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 31.849.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>9 mai 2007i> à 10.00 heures à Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des rapports du conseil d'administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
3. Affectation du résultat
4. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
5. Divers
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l'assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq
jours francs avant l'assemblée.
Aucun quorum n'est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l'assemblée seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2007033202/6768/20.
The Modern Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 67.545.
Notice is hereby given to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of THE MODERN FUNDS (the «Company»), which will be held on <i>3rd May 2007i> at 10.00 a.m. at the
registered office of the Company with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To consider the reports of the Board of Directors and the external auditors on the accounts for the financial year
ending 31st December 2006.
2. To approve the balance sheet and profit and loss accounts for the year ended 31st December 2006 and to decide
on the allocation of results.
3. To discharge the Directors and the Auditors with respect to the performance of their duties during the year ended
31st December 2006.
4. To elect/re-elect Directors until the annual general meeting approving the accounts of 31st December 2007.
5. To re-elect the statutory Auditors of the Company for the financial year ending 31st December 2007.
6. Any other business.
<i>Notificationi>
Shareholders who wish to participate at the AGM shall:
- have their names entered in the register of shareholders maintained by BANQUE INVIK S.A. or by BANQUE INVIK
LUXEMBOURG FILIAL on Friday 27th April, 2007.
- notify the Company of their intention to participate no later than 3.00 p.m. on Friday 27th April 2007. The notification
shall be made by telephone on +352-27 751 101 or in writing to the company's registered office, 7, avenue Pescatore,
L-2324 Luxembourg.
When giving notice of participation, shareholder should state his name, address, telephone number and the number
of shares he holds. Shareholders who wish to be represented by a representative shall submit a written power of attorney
giving authorisation to the representative person together with the notice of participation. Written notification should
be marked «AGM-Modern Funds».
The AGM requires no quorom of presence and resolutions are voted at simple majority of the shareholders present
or represented.
The annual accounts are available on request at the registered office of the Company.
<i>Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007034443/1369/35.
33506
Advanced Medical Devices S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 27.557.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>8 mai 2007i> à 11.00 heures à Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des rapports du conseil d'administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Divers
Aucun quorum n'est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l'assembée seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033203/6768/18.
Meridium Financial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 116.222.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le mardi <i>8 mai 2007i> à 9.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033277/1267/15.
Prisma Integral Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 103.475.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mardi <i>8 mai 2007i> à 14.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033279/1267/15.
N.G.E. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 70.483.
Les actionnaires sont priés d'assister à
33507
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>4 mai 2007i> à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Com-
missaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardiveté de la tenue des Assemblées
Générales Statutaires
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033891/29/22.
Soparec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 69.814.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu mardi <i>8 mai 2007i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033280/1267/15.
Danbel, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 38.570.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>4 mai 2007i> à 11.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2006,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033282/833/18.
Lavande S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 28.384.
Les actionnaires sont priés d'assister à
33508
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>4 mai 2007i> à 16.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2006,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033285/833/18.
Platanes S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 28.389.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>4 mai 2007i> à 15.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2006,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033287/833/18.
Biopart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 57.504.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>7 mai 2007i> à 11.30 au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033712/755/20.
Merck-Finanz AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 9.108.
Les actionnaires sont priés d'assister à
33509
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 mai 2007i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. nomination statutaire;
5. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033715/1017/16.
Standard International Holdings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 39.445.
All Shareholders are hereby convened to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
which is going to be held at the registered office in Luxembourg, on <i>4 May 2007i> at 9.30 a.m.
<i>Agenda:i>
1. report of the Board of directors; report of the Statutory auditor; approval of the annual accounts for the year
ended 31 December 2006; approval of the consolidated accounts for the year ended 31 December 2006;
2. allocation of net results;
3. discharge to the Directors and the Statutory auditor with respect to the performance of their duties for the year
ended 31 December 2006;
4. miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007033716/1017/17.
Gondburg Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 98.657.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 mai 2007i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033833/696/17.
Edifinvest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 39.898.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 mai 2007i> à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
33510
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2005 et 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033834/696/18.
Ceylon S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 62.504.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 mai 2007i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033835/696/17.
Layers Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 56.617.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 mai 2007i> à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033896/795/16.
Conventum, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 70.125.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav CONVENTUM à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>4 mai 2007i> à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises,
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006,
33511
3. Affectation des résultats,
4. Quitus aux Administrateurs,
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises,
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033932/755/22.
Lakumo Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 58.143.
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>May 4, 2007i> at 3.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2006
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Acceptance of the resignation of the Directors and appointment of their replacement
5. Special discharge of the resigning Directors for the exercise of their mandates until the date of resignation
6. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915
7. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007033906/795/19.
Dakumo Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 58.141.
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>May 4, 2007i> at 3.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2006
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Acceptance of the resignation of the Directors and appointment of their replacement
5. Special discharge of the resigning Directors for the exercise of their mandates until the date of resignation
6. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915
7. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007033909/795/19.
Nacarat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 46.005.
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
33512
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>May 4, 2007i> at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2006
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Statutory Appointments
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915
6. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007033911/795/18.
Gestfin, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 87.187.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav GESTFIN à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le vendredi <i>4 mai 2007i> à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises,
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006,
3. Affectation des résultats,
4. Quitus aux Administrateurs,
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises,
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007033935/755/22.
Zork S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 50.110.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>3 mai 2007i> à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2006.
4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007034449/1023/18.
33513
Pardi Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 51.424.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>3 mai 2007i> à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2006.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007034450/1023/17.
J.D. Farrods Group (Luxembourg) SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 53.195.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme J.D. FARRODS GROUP (LUXEMBOURG) S.A. sont priés d'assister
à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi, <i>3 mai 2007i> à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007034454/750/17.
The Modern Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 67.545.
Avis de convocation pour
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
des actionnaires de la société THE MODERN FUNDS (la «Société»), qui sera tenue le <i>3 mai 2007i> à 10.00 heures au
siège social de la société, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du réviseur pour l'exercice au 31 dé-
cembre 2006.
2. Approbation des comptes pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2006 et de l'affectation des résultats de l'exercice.
3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d'entreprises pour l'accomplissement de leur mandat.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Enregistrement
Les actionnaires désirant assister ou être représentés à l'Assemblée sont priés de s'enregistrer en leur nom auprès de
la BANQUE INVIK S.A. ou de la BANQUE INVIK LUXEMBOURG FILIAL au plus tard le vendredi, 27 avril 2007.
33514
Ils devront annoncer leur intention de participer au plus tard le vendredi, 27 avril 2007 à 15.00 heures. Cette annonce
se fait par téléphone au numéro +352 27 751 101 ou par écrit au siège social de la société, 7, avenue Pescatore, L-2324
Luxembourg.
Devront être indiqués dans cette annonce le nom de l'actionnaire désirant participer, son adresse, son numéro de
téléphone, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.Les actionnaires désirant se faire représenter doivent soumettre
une procuration à leur représentant autorisant leur présence, ainsi que de lui remettre leur annonce de participation.
L'annonce écrite doit contenir «Assemblée Générale Annuelle - The Modern Funds».
L'assemblée ne nécessite pas de quorum de présence et les décisions seront prises à la majorité simple des actionnaires
présents ou représentés. Les comptes annuels sont disponibles sur demande auprès du siège social de la société.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007034451/1369/30.
Combolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 55.767.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social en date du <i>4 mai 2007i> à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions
exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2006.
4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Décision conformément à l'article 100 des L.C.S.C., le cas échéant.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007035063/1004/17.
BRIF SCA SICAR, Balkan Reconstruction Investment Financing S.C.A. Sicar, Société en Commandite par
Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.704.
In the year two thousand and seven, on the thirteenth of April.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BALKAN RECONSTRUCTION INVESTMENT
FINANCING S.C.A. SICAR, in abridged BRIF SCA SICAR, which was incorporated by a deed of the undersigned notary
of 23 January, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 305 of 10 February, 2006,
registered in the Luxembourg Company Register under section B number 113704 and having its registered office at 4,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. The articles of incorporation have been modified pursuant to a notarial deed of
May 30, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 1600 of 23 August 2006, «the
Company».
The Meeting was presided by Mr. Philippe Morales, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Ms Cécile Hestin, lawyer, residing in Luxembourg.
The Meeting appointed as scrutineer Mr Marc Ravelli, jurist, residing in Luxembourg.
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of article 5.2 of the articles of incorporation of the Company in order to set the authorised share
capital at one hundred seventy million Euro (EUR 170,000,000.-) divided into one hundred (100) Management Shares with
a par value of ten Euro (EUR 10.-) per share and sixteen million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred
(16,999,900) ordinary Shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) per share.
2. Amendment of the definitions
3. Amendment of the articles of incorporation 7.2.1., 7.2.2., 7.2.3., 7.2.4., 8, 9, 10.1., 10.2., 20, part V, 26, 27, 28, 31.
4. Insertion of a new part IV headed «Investment Committee» and of a new article 18.
5. Subsequent renumbering of the articles of incorporation.
33515
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed. The
proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
This Meeting was convened by registered letters of 3 April 2007. The text of all proposed amendments has been
attached to the convene notices.
III. The quorum required by law is at least one half of the shares outstanding and resolutions on the items on the
agenda have to be adopted by an affirmative vote of 2/3 of the votes of the shareholders present or represented.
It appears from the attendance list that out of hundred (100) Management Shares and one million nine hundred sixty-
one thousand five hundred (1,961,500) Ordinary Shares, hundred (100) Management Shares are present or represented
and one million nine hundred forty-one thousand five hundred (1,941,500) Ordinary Shares are present or represented
at the present Meeting, so that the Meeting is validly constituted and the shareholders may validly decide on the items of
its agenda.
After due deliberation, the Meeting takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting decides to increase the authorised share capital at one hundred seventy million Euro (EUR 170,000,000.-)
divided into one hundred (100) Management Shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) per share and sixteen
million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred (16,999,900) Ordinary Shares with a nominal value of ten Euro
(EUR 10.-) per share.
The Meeting decides to extend for a new five (5) years period the authorisation given to the General Partner to
increase the share capital.
The Meeting hears the report of the General Partner presented in conformity with article 32-3(5) of the law of 10
August 1915 on commercial companies as amended and approves the proposal to waive the preferential subscription
right of the existing shareholders for these transactions.
This report will be attached to the present deed.
As a consequence, article 5.2. of the articles of incorporation of the Company is amended and now reads as follows:
« Art. 5.2. The authorised share capital of the Company is set at one hundred seventy million Euro (EUR 170,000,000.-),
divided into one hundred (100) Management Shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) per share, and sixteen
million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred (16,999,900) Ordinary Shares with a nominal value of ten Euro
(EUR 10.-) per share.
In accordance with the Prospectus, the General Partner is authorised, during a period ending five years after the date
of publication of this provision in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, to increase in one or several times the
issued share capital within the limits of the authorized share capital. The General Partner may limit or waive the prefer-
ential subscription right reserved to existing Shareholders. Such increased amount of capital may be subscribed for and
issued under the terms and conditions as the General Partner may determine, more specifically in respect to the sub-
scription and payment of the authorised shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount
of the authorised shares to be subscribed and issued, to determine if the authorised shares are to be subscribed with or
without a share premium.»
Hundred (100) Management Shares and one million three hundred forty-one thousand five hundred (1,341,500) Or-
dinary Shares vote in favour of the resolution and six hundred thousand (600,000) Ordinary Shares vote against. The
resolution is approved.
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to bring the following amendments in the definitions which precede the Articles of Incorporation:
1. To insert new definitions as follows:
«Additional Closing»: each date on which the Company increases its issued share capital by the amount of the Sub-
scriptions received, accepted by the Company and paid by the investors/Limited Shareholders, at the end of an Additional
Offering Period.
«Additional Offering Period»: any period during which Ordinary Shares are offered for subscription at the Subscription
Price, which will run from a date and for duration to be determined by the General Partner.
«Closing»: the date on which the Company increases its issued share capital by the amount paid by each investor
according to the Funding Notice.
«Investment Advisory Committee»: the committee composed of representatives of Limited Shareholders formally
appointed by the General Partner in accordance with the provisions set out in the Articles of Incorporation and the
Prospectus.
«Investment Advisory Committee Representative»: each member of the Investment Advisory Committee.
33516
«Subscription»: a non revocable agreement between the Company and an investor, by which the investor accepts to
subscribe a certain amount of Ordinary Shares and to settle it upon request of the Company and under the terms and
conditions set forth in the Prospectus.
2. To amend the definitions «Capital Call», «Defaulting Investor», «Distributable Cash», «Funding Notice», «Investment
Period», «Offering Period», «Performance Fee», «Subscription Price» as follows:
«Capital call»: the decision of the General Partner to request Shareholders to pay in whole or part of the remaining
balance of their Subscription Price in respect of each Ordinary Share they have subscribed for.
«Defaulting Investor»: a Limited Shareholder declared defaulting by the Company due to the fact that he did not pay
a Capital Call in its entirety within fifteen (15) Bank Business Days from the day of receipt of a Funding Notice.
«Distributable Cash»: the total cash available on any distribution date at the level of the Company and received from
whatever source within the Company structure for distribution to Shareholders as determined by the General Partner,
which available cash may include, without limitation, net proceeds from operations, disposals of Risk Capital Investments
and refinancing plus income received from investments in cash or securities as well as any repayment of the paid in share
capital paid by the Shareholders to the Company in consideration of their Subscription net of, inter alia, all expenses (e.g.
without limitation fees payable to the Custodian, the Central Administration, the General Partner, the accountants, the
auditor, the legal advisers, the printers and any other agents and services provider employed by the Company as well as
fees for targeted investments that were finally not done) and or capital expenditures (e.g. without limitation the costs of
buying and selling assets or raising capital, including where applicable any taxes).
«Funding Notice»: a notice whereby the Company informs each investor/Limited Shareholder of funding and requests
the relevant investor/Limited Shareholder to pay in to the Company whole or part of the Subscription Price in respect
of each Ordinary Share he has subscribed for.
«Investment Period»: the period that is expected to end by the second (2nd) anniversary of the last Capital Call.
«Offering Period»: the period during which Ordinary Shares are offered for subscription at the Subscription Price.
«Performance Fee»: the fee calculated and payable to the General Partner in accordance with the distributions set out
in Article 28 of these Articles of Incorporation.
«Subscription Price»: the subscription price at which the Ordinary Shares are offered on the Closing or on any other
Additional Closings, which will be determined and paid under the terms and conditions indicated in the Prospectus.
3. To suppress the following definitions: «Commitment», «Final Closing», «First Closing», «Funded Commitments»,
«Initial Investors», «Subsequent Investors», «Unfunded Commitments».
Hundred (100) Management Shares and one million three hundred forty-one thousand five hundred (1,341,500) Or-
dinary Shares vote in favour of the resolution and six hundred thousand (600,000) Ordinary Shares vote against. The
resolution is approved.
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to amend the articles 7.2.1., 7.2.2., 7.2.3., 7.2.4., 8, 9, 10.1. ,10.2 and part V of the articles of
Incorporation as follows:
« 7.2.1 Closing. In accordance with the Prospectus and Article 5.2 hereof, the General Partner shall open Offering
Period in order to raise issued share capital up to the amount of the authorised share capital.
Ordinary Shares will be issued at a Subscription Price of ten Euro (EUR 10.-) per share plus payment of a possible
share premium whose amount shall be determined by the General Partner
Offering Period will run from a date and for duration to be determined by the General Partner.
7.2.2 Capital Calls. The General Partner will fix the frequency, date and amount of each Capital Calls and will send a
Funding Notice to the Shareholders by registered letter, with at least eight (8) Bank Business Days notice.
In case a Limited Shareholder does not entirely pay a Capital Call within eight (8) Bank Business Days from the day of
receipt of a Funding Notice, the Company may declare such Limited Shareholder a Defaulting Investor.
Prior to deciding the applicable sanctions to the Defaulting Investor, the General Partner shall convene a meeting of
the Investment Advisory Committee for advisory opinion.
Unless waived by the General Partner, this results in the following penalties:
- a Defaulting Investor will be assessed damages equal to ten per cent (10%) of its Subscription; and
- distributions to the Defaulting Investor will be set off or withheld until any amounts owed to the Company have been
paid in full.
In addition, the General Partner may take any of the following actions:
- to cause the Company to redeem the Ordinary Shares of the Defaulting Investor in the Company upon payment to
such Defaulting Investor of an amount equal to fifty per cent (50%) of the net value of its shareholding in the Company
(calculated using the lesser of historical cost or the most recent appraised values for the Risk Capital Investments) with
the payment of the redemption proceeds to be made at the liquidation of the Company;
- provide the non-Defaulting Investors with a right to purchase on a pro rata basis the Ordinary Shares of the Defaulting
Investor at an amount equal to seventy five per cent (75%) of the net value of the Defaulting Investor's shareholding in
33517
the Company. The non-Defaulting Investors wishing to exercise this right must give notice of such fact to the General
Partner who shall, within ten (10) bank Business Days of receipt of such notice, offer the Ordinary Shares of the Defaulting
Investor to the non-Defaulting Investors on a pro rata basis. On accepting the offer, each non-Defaulting Investor shall
notify the General Partner of the number of its pro rata Ordinary Shares in respect of which it accepts the offer. Each
non-Defaulting Investor will also indicate if it would be willing to purchase additional Ordinary Shares and furthermore
indicating a limit of Ordinary Shares it is willing to purchase additionally if not all the non-Defaulting Investors Shareholders
accept the offer of the General Partner. If not all the non-Defaulting Investors accept the offer in full, the remaining
Ordinary Shares shall be sold to those non-Defaulting Investors which have indicated a willingness to purchase further
Ordinary Shares. If only one non-Defaulting Investor accepts the offer, all of the Ordinary Shares of the Defaulting Investor
may be sold to such non-Defaulting Investor. However, if not all of the Ordinary Shares of the Defaulting Investor are
proposed to be purchased by the non-Defaulting Investors, then the General Partner may provide any third party to
purchase all the Ordinary Shares of the Defaulting Investor at an amount equal to seventy five per cent (75%) of the net
value of its shareholding in the Company;
- exercise any other remedy available under applicable law.
Limited Shareholders may be delivered an additional Funding Notice to make up any shortfall of a Defaulting Investor
(not to exceed each Limited Shareholder's unfunded Subscription) and, following the prior approval of the General
Partner, new limited shareholders may be admitted to the Company for the purpose of making contributions in place of
the Defaulting Investor.»
« 7.2.3 Additional Closings. In accordance with the Prospectus, the General Partner may decide to open Additional
Offering Periods in order to raise issued share capital up to the amount of the authorised share capital.
Ordinary Shares will be issued at a Subscription Price of ten Euro (EUR 10.-) per share plus payment of a possible
share premium whose amount shall be determined by the General Partner
Additional Offering Period will run from a date and for duration to be determined by the General Partner.
No additional subscription is allowed when the issued share capital of the Company raises the amount of the authorised
share capital, period during which all Subscriptions are entirely called and that the remaining balance of the Subscription
Price is fully paid up to the Company subject to the conditions as set out the Prospectus.»
« 7.2.4 Others modalities applicable to the increases of share capital. According to the authorised share capital of the
Company, only Ordinary Shares may be issued after the incorporation of the Company.
The minimum individual Subscription permitted is for one hundred twenty five thousand Euro (EUR 125,000.-), or
such higher amount as the General Partner may determine.
The General Partner may, in its absolute discretion, accept or reject any request for subscription for Ordinary Shares.
He may also restrict or prevent the ownership of Ordinary Shares by any Prohibited Investor as determined by the
General Partner or require any subscriber to provide it with any information that it may consider necessary for the
purpose of deciding whether or not he is, or will be a Prohibited Investor.
The General Partner may delegate to any duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for Shares representing part or all of the issue of new Shares.
The General Partner will use one or several Capital Calls to request Shareholders and/or new investors to pay their
subscribed Ordinary Shares.
Any share premium paid on any Ordinary Share in addition to its par value is transferred into a special reserve. The
amount of said premium reserve may be used to provide for the payment of any Ordinary Shares which the Company
may repurchase from its Limited Shareholders, to offset any net realised losses or net unrealised depreciation on the
Company's investments, to make distributions to the Shareholders.
Following each increase of the issued share capital within the limits of the authorised share capital of the Company,
realized and duly stated in the form provided for by the law, the Articles of Incorporation of the Company will be amended
to reflect the share capital increase. Such modification will be recorded in authentic form by the General Partner or by
any person duly authorised and empowered by the General Partner for this purpose.
After each Offering Period, no Ordinary Shares will be issued.
A subscription charge of up to three per cent (3%) of the amount of each Subscription may be paid by the Company
to the intermediary professional agents in relation to fund raising services each time a concerned Limited Shareholder or
investor has paid the amount requested in the Funding Notice.
The General Partner may decide at anytime not make any further issues of Ordinary Shares.
The Investment Period is expected to end by the second (2nd) anniversary of the last Capital Call.»
« Art. 8. The following transfer restrictions shall not apply to the transfers of the Management Shares.
Each Limited Shareholder agrees that it will not sell, assign or transfer any of its Ordinary Shares other than in ac-
cordance with the following cumulative conditions:
No Limited Shareholders shall sell, assign or transfer any of its Ordinary Shares to the existing Limited Shareholders
or to any third party without the prior written consent of the General Partner. The General Partner may, in its discretion
33518
and without indicating any reason therefore, decline to approve or register such transfer provided that, if the General
Partner refuses to approve or register such transfer, it shall use best efforts to procure that itself or some person
nominated or designated by it shall offer to acquire the Ordinary Shares to which the transfer relates or to cause the
Company to acquire such Ordinary Shares at a price representing the Net Asset Value of the relevant Ordinary Shares
determined in accordance with Article 10 as at the Valuation Date specified by the General Partner.
Ordinary Shares are transferable or assignable provided that the purchaser, transferee or assignee thereof (the
«Transferee») qualifies as an Eligible Investor.
Ordinary Shares are transferable or assignable provided that the Transferee fully and completely assumes in writing
any and all at such time remaining obligations relating to its position as a holder of Ordinary Shares (including, without
limitation, the obligation to pay in any remaining balance of the Subscriptions in accordance with any Capital Call made
by the General Partner) of the vendor or transferor of Ordinary Shares (the «Transferor») under the Subscription
Agreement entered into by the Transferor.
The Transferor remains jointly and severally liable with the Transferee for any and all at such time remaining obligations
relating to its position as holder of Ordinary Shares (including, without limitation, the obligation to pay in any remaining
balance of the Subscriptions in accordance with any Capital Call made by the General Partner) of the Transferor;
The Transferor irrevocably and unconditionally guarantees towards the Company, and the General Partner, as appli-
cable, the due and timely performance by the Transferee of any and all obligations relating to its position as holder of
Ordinary Shares (including, without limitation, the obligation to pay in any remaining balance of the Subscriptions in
accordance with any Capital Call made by the General Partner) of the Transferee (whether assumed from the Transferor,
or incurred by the Transferee), and shall hold such parties harmless in that respect, to the extent permitted by law.»
« Art. 9. (second paragraph). However, Ordinary Shares may be redeemed whenever the General Partner considers
this to be in the best interest of the Company, subject to the terms and conditions the General Partner shall determine
and within the limits set forth by law and these Articles of Incorporation. In particular, Ordinary Shares may be redeemed
at the option of the General Partner, on a pro rata basis among existing Limited Shareholders, in order to distribute to
the Limited Shareholders upon the disposal of an investment asset by the Company any net proceeds of such investment,
notwithstanding any other distribution pursuant to Article 28 hereof.»
« Art. 9. (last paragraph). The Shareholders have, at any time, the right to demand the partial or total redemption of
their Shares after five (5) years as from the last Closing or the last Additional Closing.»
« Art. 10.1. Calculation. The Net Asset Value per Share shall be expressed in EUR and shall be determined by the
Central Administration as of any Valuation Date by dividing the net assets of the Company, being the value of total assets
less total liabilities, on any such Valuation Date, by the number of Shares then outstanding in the Company, in accordance
with the rules set forth below.
The assets of the Company shall include:
a) shareholdings in companies holding directly or indirectly real estate properties and real estate property rights;
b) any other securities held by the Company
c) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information
thereon is reasonably available to the Company;
e) all interest accrued on deposits owned by the Company, except to the extent that the same is included or reflected
in the principal amount of such asset;
f) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing Shares of the Company,
insofar as the same have not been written off;
g) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The liabilities of the Company shall include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
c) all accrued or payable expenses (including but not limited to administrative expenses, management fees, including
performance fees, if any, custodian fees and corporate agents' fees);
d) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;
e) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from
time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;
f) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted
accounting principles. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its General Partner, fees and expenses
33519
payable to its accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, administrative, registrar and transfer agent and
permanent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuner-
ation of the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs
in connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in
registering and maintaining the registration of the Company with any Governmental agencies or stock exchanges in the
Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing,
printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements,
the costs of printing share certificates and the costs of any reports to Shareholders, all taxes, duties, governmental and
similar charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges
and brokerage, postage, telephone. The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring
nature based on an estimated amount rateably for yearly or other periods.
The value of such assets shall be determined as follows:
a) Real estate properties held by subsidiaries will be valued at their estimated market value taking into account capital
appreciation on the properties. The assets of such subsidiaries will be audited by a local well-known auditor. For the
appraisal of the value of properties and property rights registered in the name of the Company's wholly owned subsidiaries
or partly owned companies where the participation of the Company equals or exceeds 50% of all outstanding shares, the
Company shall appoint a local independent real estate appraiser.
b) Securities which are listed on a stock exchange or dealt in on another regulated market, will be valued on the basis
of the last available publicised stock exchange or market value.
c) Securities which are not listed on a stock exchange nor dealt in on another regulated market, and which are not
referred to under a) above, will be valued on the basis of the probable net realisation value estimated with prudence and
in good faith by the General Partner.
d) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at after making
such discount as the General Partner may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.
The value of all assets and liabilities not expressed in EUR will be converted into EUR at the rate of exchange ruling
in Luxembourg on the relevant Valuation Date. If such quotations are not available, the rate of exchange will be determined
in good faith by or under procedures established by the General Partner.
The General Partner, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such
valuation better reflects the fair value of any asset of the Company. This method will then be applied in a consistent way.
The Custodian shall rely on such deviations as approved by the Company for the purpose of the Net Asset Value calcu-
lation.
The Auditor will audit the calculation of the Net Asset Value no less frequently than annually.
Art. 10.2. Frequency of the calculation of the Net Asset Value. The Net Asset Value of Shares will be determined
under the responsibility of the General Partner on each Valuation Date.»
«Part V: Accounting year, Auditor, Distribution of profits
Hundred (100) Management Shares and one million three hundred forty-one thousand five hundred (1,341,500) Or-
dinary Shares vote in favour of the resolution and six hundred thousand (600,000) Ordinary Shares vote against. The
resolution is approved.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting decides to insert of a new part IV headed «Investment Advisory Committee» and of a new article 18 as
follows:
«Part IV.- Investment Advisory Committee
Art. 18. Composition of the Investment Advisory Committee. The Investment Advisory Committee consists of rep-
resentatives of Limited Shareholders of the Company, formally appointed by the General Partner.
Each of the Limited Shareholders whose Shares represent at least six million Euro (EUR 6,000,000.-) of the issued
share capital of the Company will have the right to have one representative appointed by the General Partner as member
of the Investment Advisory Committee. Each concerned Limited Shareholder shall provide the General Partner with the
details of its representative to be appointed. If at any time the holding condition is no longer met by a Limited Shareholder,
the mandate of its Investment Advisory Committee Representative shall cease immediately.
18.1. Powers of the Investment Advisory Committee.
All investments / divestments of a minimum ten million Euro (EUR 10,000,000.-), with the exception of financial in-
vestments for temporary or cash management purposes, have to be submitted by the General Partner to the Investment
Advisory Committee for advisory opinion, prior to the decision to be taken by the General Partner.
33520
Moreover, the Investment Advisory Committee shall make advisory opinion and provide assistance to the General
Partner on, several matters including, but not limited to, matters of conflicts of interests, the sanctions to a Defaulting
Investor and on any matters where the members could potentially add value to the underlying investment of the Company.
For the avoidance of doubt, the Investment Advisory Committee shall have no other power and discretion than to
produce an advisory opinion with respect to the making of or acquisition of investments, assets and rights of investments,
the exercise of rights attached to any investment or the divestment of any investments, assets and rights of investments
than the limited power granted to the Investment Advisory Committee. Although the General Partner will carefully
consider the advisory opinion issued by the Investment Advisory Committee, he has the sole discretion and ultimate
responsibility in making any and all investments / divestments.
18.2. Decisions of the Investment Advisory Committee.
Decisions of the Investment Advisory Committee are not subject to a quorum requirement. Any decisions will be
validly taken with a majority of fifty percent (50%) of the Investment Advisory Committee Representatives present or
represented.
Investment Advisory Committee Representatives may appoint proxy holders to attend meetings of the Investment
Advisory Committee. Each Investment Advisory Committee Representative shall have one vote.
Any meeting of the Investment Advisory Committee shall be convened by the General Partner who shall attend the
meeting.
The Investment Advisory Committee shall meet by phone or in-person following not less than five (5) Bank Business
Days notice (unless waived by each Investment Advisory Committee Representative in writing) detailing the matters to
be considered and discussed by the Investment Advisory Committee and, in respect of decisions on proposed investments
and divestments, receipt of a written outline setting out the main terms and conditions of such proposed meeting.
In case the Investment Advisory Committee must meet in person, reasonable out-of-pocket expenses of Investment
Advisory Committee Representatives attending Investment Advisory Committee meetings shall be paid by the Company.
The Investment Advisory Committee Representative appointed by a Defaulting Investor or a Limited Shareholder having
a potential conflict of interest with the Company, shall not be entitled to vote while making advisory opinion on issues
related to a Defaulting Investor and/or to conflicts of interests of a Limited Shareholder.»
The subsequent parts and Articles of Incorporation are to be renumbered.
Hundred (100) Management Shares and one million three hundred forty-one thousand five hundred (1,341,500) Or-
dinary Shares vote in favour of the resolution and six hundred thousand (600,000) Ordinary Shares vote against. The
resolution is approved.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting decides to amend and articles 20 (new 21), 26 (new 27), 27 (new 28), 28 (new 29) and 31 (new 32) of
the Articles of Incorporation as follows:
« Art. 21. Other general meeting. The General Partner may convene other general meetings of the Shareholders. Such
meetings must be convened if Shareholders representing one tenth (1/10) of the Company's share capital so require.
Such other general meetings will be held at such places and times as may be specified in the respective notices convening
the meeting.»
« Art. 27. Auditor. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an authorised
independent auditor appointed by the general meeting of Shareholders and is remunerated by the Company.
The authorised independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law of 15 June 2004.
Audited annual report shall be made available, free of charge, at the registered office of the Company within six months
of the closing of the financial year.»
« Art. 28. Distribution. The general meeting of Shareholders shall, upon proposal of the General Partner, determine
how the profits of the Company shall be treated and may decide distributions and/or dividends, provided however that
no distribution will be made if, as a result, the net assets of the Company would fall below the minimum capital provided
by law, i.e. one million Euro (EUR 1,000,000.-).
More specifically, all incomes and earnings available at the level of the Company within the Investment Period will be
reinvested and nor the Distributable Cash neither the Performance Fee will be distributed within this Investment Period.
After the Investment Period, the Distributable Cash and the Performance Fee will be distributed and calculated on or
by reference to a distribution date as follows:
- first, hundred per cent (100%) of Distributable Cash shall be distributed to Limited Shareholders (Ordinary Shares)
on a pro rata basis and no Performance Fee will be paid to the General Partner until there shall have been returned to
the Limited Shareholders all amounts they paid to the Company in consideration of their Subscriptions;
- second, hundred percent (100%) of the remaining Distributable Cash shall be distributed to the Limited Shareholders
on a pro rata basis until the Limited Shareholders have received a preferred return on the amounts they paid to the
Company in consideration of their Subscriptions under the preceding paragraph representing a eight percent (8%) com-
33521
pounded annual internal rate of return from the date of the last Closing until the date on which the applicable distribution
is made;
- third, hundred percent (100%) of the remaining Distributable Cash shall be distributed to the General Partner until
he has received twenty five percent (25%) of the amount distributed to the Limited Shareholders as eight percent (8%)
compounded annual internal rate of return;
- thereafter, eighty percent (80%) of Distributable Cash shall be distributed to the Limited Shareholders in respect of
their Subscriptions and twenty percent (20%) of Distributable Cash shall be paid to the General Partner as Performance
Fee in consideration for its management functions in relation to the investments and reinvestments of the assets of the
Company.
In any cases, the above distributions and payments will be made after payment of or making appropriate provision (if
any) for any Company's expenses and fees due, inter alia, to the General Partner and other service providers.
All distributions will be made net of any income, withholding and similar taxes payable by the Company, including, for
example, any withholding taxes on interest or dividends received by the Company and capital gains taxes, withholding
taxes on the Company's investments.»
« Art. 32. (last paragraph). Resolutions must be passed by at least two thirds of the votes validly cast, provided that
no resolution shall be validly passed unless approved by the General Partner.»
Hundred (100) Management Shares and one million three hundred forty-one thousand five hundred (1,341,500) Or-
dinary Shares vote in favour of the resolution and six hundred thousand (600,000) Ordinary Shares vote against. The
resolution is approved.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le treize avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BALKAN RECONSTRUCTION IN-
VESTMENT FINANCING S.C.A. SICAR, en abrégé BRIF SCA SICAR, constituée suivant acte notarié du 23 janvier 2006,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 305 du 10 février 2006, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 113.704 et ayant son siège social au 4, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 30 mai 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1600 du 23 août 2006, la «Société»).
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Cécile Hestin, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Ravelli juriste, demeurant à Luxembourg.
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 5.2 des statuts de la Société afin de fixer le capital autorisé à cent soixante dix millions
d'euros (170.000.000,- EUR) divisé en cent (100) Actions de Commandité ayant une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune et en seize millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (16.999.900) Actions Ordinaires ayant
une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
2. Modification des définitions.
3. Modifications des articles des statuts 7.2.1., 7.2.2., 7.2.3., 7.2.4., 8, 9, 10.1., 10.2., 20, Partie V, 26, 27, 28, 31.
4. Insertion d'une nouveau titre IV intitulé «Comité consultatif d'investissement» et d'un nouvel article 18.
5. Renumérotation subséquente des articles des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des actions
qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; ladite liste signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte. Les
procurations resteront également annexées au présent acte.
Ladite assemblée a été convoquée par lettre recommandée du 3 avril 2007. Le texte de toutes les modifications
statutaires proposées ont été annexées aux dites convocations.
III. Le quorum requis par la loi est au moins de la moitié des actions représentées et les résolutions sur les points
portés à l'ordre du jour doivent être adoptées par un vote positif de 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.
33522
Il ressort de la liste de présence que sur cent (100) Actions de Commandité et un million neuf cent soixante et un
mille cinq cents (1.961.500,-) Actions Ordinaires, cent (100) Actions de Commandité sont présentes ou représentées et
un million neuf cent quarante et un mille cinq cents (1.941.500) Actions Ordinaires sont présentes ou représentées à la
présente assemblée de sorte que l'assemblée est valablement constituée et que les actionnaires peuvent valablement
délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social autorisé à cent soixante-dix millions d'euros (170.000.000,- EUR)
divisé en cent (100) Actions de Commandité ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune et en seize
millions neuf cent quatre vingt dix neuf mille neuf cents (16.999.900) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de
dix euros (10,- EUR) chacune.
L'assemblée décide de prolonger pour une nouvelle période de cinq (5) ans l'autorisation donnée à l'Associé Gérant
Commandité d'augmenter le capital social.
L'assemblée entend le rapport de l'Associé Gérant Commandité présenté conformément à l'article 32-3 (5) de la loi
sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée et approuve la proposition de renoncer au
droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour ces opérations.
Ce rapport sera annexé au présent acte.
En conséquence, l'article 5.2 des statuts de la Société est modifié et est lu dorénavant comme suit:
« Art. 5.2. Le capital social autorisé de la Société est fixé à cent soixante-dix millions d'euros (170.000.000,- EUR)
divisé en cent (100) Actions de Commandité ayant une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune et en seize
millions neuf cent quatre vingt dix neuf mille neuf cents (16.999.900) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de
dix euros (10,- EUR) chacune.
Conformément au Prospectus, l'Associé Gérant Commandité est autorisé, pendant une période s'achevant cinq ans
après la date de publication de cet article au Mémorial C, d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit
dans les limites du capital autorisé.
L'Associé Gérant Commandité peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires
existants.
Le montant ainsi augmenté du capital peut faire l'objet d'une souscription et peut être émis aux conditions que l'Associé
Gérant Commandité peut déterminer, en particulier en rapport avec la souscription et le paiement des actions autorisées
à souscrire et à émettre, comme déterminer le moment et le montant des actions autorisées à souscrire et à émettre,
déterminer si les actions autorisées doivent être souscrites avec ou sans prime d'émission.»
Cent (100) Actions de Commandité et un million trois cent quarante et un mille cinq cents (1.341.500) Actions
Ordinaires votent en faveur de la résolution et six cent mille (600.000) Actions Ordinaires votent contre. La résolution
est approuvée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'apporter les modifications suivantes aux définitions qui précèdent les statuts:
1. Insérer de nouvelles définitions comme suit:
«Clôture Additionnelle»: chaque date à laquelle la Société augmente son capital social souscrit du montant des Sou-
scriptions reçues, acceptés par la Société et payées par les investisseurs /Actionnaires Commanditaires, à la fin d'une
Période d'Offre Additionnelle.
«Période d'Offre Additionnelle»: toute période au cours de laquelle des Actions Ordinaires sont offertes à la souscri-
ption au Prix de Souscription, qui courra à partir d'une date et pour une durée à déterminer par l'Associé Gérant
Commandité.
«Clôture»: la date à laquelle la Société augmente son capital social souscrit du montant payé par chaque investisseur
selon l'Avis de Libération.
«Comité Consultatif d'Investissement»: le comité composé de représentants des Actionnaires Commanditaires for-
mellement nommés par l'Associé Gérant Commandité conformément aux articles énoncés dans les Statuts et le
Prospectus.
«Représentant du Comité Consultatif d'Investissement»: chaque membre du Comité Consultatif d'Investissement.
«Souscription»: contrat non révocable entre la Société et un investisseur, par lequel l'investisseur accepte de souscrire
un certain nombre d'Actions Ordinaires et de le régler sur demande de la Société selon les termes et conditions énoncés
dans le Prospectus.
2. Modifier les définitions «Demande de Libération», «Investisseur Défaillant», «Liquidités Distribuables», «Avis de
Libération», «Période d'Investissement», «Période d'Offre», «Commission de Performance», «Prix de Souscription»
comme suit:
«Demande de Libération»: la décision de l'Associé Gérant Commandité de demander aux Actionnaires Commandi-
taires de payer tout ou en partie du solde du Prix de Souscription de chaque Action Ordinaire qu'ils ont souscrite.
33523
«Investisseur Défaillant»: un Actionnaire Commanditaire déclaré défaillant par la Société en raison du fait qu'il n'a pas
payé une demande de Libération dans son intégralité endéans un délai de quinze (15) Jours Ouvrables Bancaires à compter
de la date de réception de l'Avis de Libération.
«Liquidités Distribuables»: la totalité des liquidités de la Société, perçues de quelque source que se soit, disponibles à
toute date à laquelle la Société peut procéder à des distributions aux Actionnaires de la manière déterminée par l'Associé
Gérant Commandité; ces liquidités peuvent inclure, sans limitation, les bénéfices nets résultant des opérations et ventes
concernant des Investissements en Capital à Risque ainsi que le refinancement et les revenus découlant des investissements
en liquide ou en valeurs mobilières tout comme le remboursement du capital souscrit payé par les Actionnaires eu égard
à leur Souscription déduction faite, entre autre, de toutes les dépenses (par exemple et sans limitation, les frais dus au
Dépositaire, à l'Administration Centrale, à l'Associé Gérant Commandité, aux comptables, au réviseur d'entreprises, aux
conseillers juridiques, aux imprimeurs, et à tous autres prestataires de services employés par la Société ainsi que les frais
liés aux investissements cibles visés par la Société qui n'ont finalement pas été effectués) et/ou les dépenses en capital
(par exemple et sans limitation, le coût d'achat et de vente des avoirs ou l'augmentation du capital en ce compris - lorsque
requis - les différents impôts).
«Avis de Libération»: un avis par lequel la Société informe chaque investisseur / Actionnaire Commanditaire d'une
Libération et demande à l'investisseur / Actionnaire Commanditaire concerné de payer à la Société l'entièreté ou une
quote part du Prix de Souscription de chaque Action Ordinaire qu'ils ont souscrite.
«Période d'Investissement»: la période qui est sensée se terminer au deuxième (2
ème
) anniversaire de la dernière
Demande de Libération.
«Période d'Offre»: la période au cours de laquelle des Actions Ordinaires sont offertes à la souscription au Prix de
Souscription.
«Commission de Performance»: la commission calculée et payée à l'Associé Gérant Commandité conformément aux
distributions énoncées à l'article 28 des présents Statuts.
«Prix de Souscription»: le prix de souscription auquel les Actions Ordinaires sont offertes lors de la Clôture ou de
toutes les autres Clôtures Additionnelles et qui sera déterminé et payé conformément aux conditions indiqués dans le
Prospectus.
3. Supprimer les définitions suivantes: «Engagement», «Clôture Finale», «Première Clôture», «Engagements Libérés»,
«Investisseurs Initiaux», «Investisseurs Subséquents», «Engagements Non-Libérés».
Cent (100) Actions de Commandité et un million trois cent quarante et un mille cinq cents (1.341.500) Actions
Ordinaires votent en faveur de la résolution et six cent mille (600.000) Actions Ordinaires votent contre. La résolution
est approuvée.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les articles 7.2.1, 7.2.2, 7.2.3, 7.2.4., 8, 9, 10.1, 10.2 et le titre V des statuts comme
suit:
« 7.2.1 Clôture. Conformément au Prospectus et à l'article 5.2 des présents Statuts, l'Associé Gérant Commandité
ouvrira la Période d'Offre afin d'augmenter le capital social souscrit à hauteur du montant du capital social autorisé.
Les Actions Ordinaires seront émises à un Prix de Souscription de dix euros (10,- EUR) par actions plus paiement
d'une éventuelle prime d'émission dont le montant sera déterminé par l'Associé Gérant Commandité.
La Période d'Offre courra à compter d'une date et pour une durée à déterminer par l'Associé Gérant Commandité.»
« 7.2.2 Demandes de Libération. L'Associé Gérant Commandité fixera la fréquence, la date et le montant de chaque
Demande de Libération et enverra un Avis de Libération aux Actionnaires par lettre recommandée, avec un préavis d'au
moins huit (8) Jours Bancaires Ouvrables.
Dans l'hypothèse où un Actionnaire Commanditaire ne paierait pas l'intégralité d'une Demande de Libération dans les
huit (8) Jours Ouvrables Bancaires à compter du jour de réception de l'Avis de Libération, la Société pourra déclarer un
tel Actionnaire Commanditaire Investisseur Défaillant.
Avant de décider les sanctions applicables à l'Investisseur Défaillant, l'Associé Gérant Commandité devra convoquer
une réunion du Comité Consultatif d'Investissement pour un avis consultatif.
À moins que l'Associé Gérant Commandité n'y renonce, cette situation a pour conséquence les pénalités suivantes:
- un Investisseur Défaillant se verra réclamer des dommages et intérêts équivalents à dix pour cent (10%) de sa
Souscription; et
- les distributions au profit de l'Investisseur Défaillant seront compensées ou retenues jusqu'à ce que toutes les sommes
dues à la Société aient été payées entièrement.
En outre, l'Associé Gérant Commandité peut prendre les mesures suivantes:
- faire racheter par la Société les Actions Ordinaires de l'Investisseur Défaillant dans la Société par le paiement à cet
Investisseur Défaillant d'un montant égal à cinquante pour cent (50%) de la valeur nette de sa participation dans la Société
(calculée de sorte que cette valeur soit la moins élevée du coût historique ou calculée sur base de l'évaluation la plus
33524
récente des Investissements de Capital à Risque) avec le paiement du prix de rachat devant être fait lors de la liquidation
de la Société;
- fournir aux Investisseurs non-Défaillants un droit d'acheter au prorata de leur détention d'Actions Ordinaires, les
Actions Ordinaires des Investisseurs Défaillants à un montant égal à soixante quinze cinq pour cent (75%) de la valeur
nette de la participation de l'Investisseur Défaillant dans la Société. Les Investisseurs non-Défaillants désirant exercer ce
droit doivent notifier l'Associé Gérant Commandité qui proposera dans les dix (10) Jours Ouvrables Bancaires de la
réception de ladite notification les Actions Ordinaires des Investisseurs Défaillants aux Investisseurs non-Défaillants au
prorata. En acceptant la proposition, chaque Investisseur non-Défaillant informera l'Associé Gérant Commandité du
nombre d'Actions Ordinaires pour lesquelles il accepte l'offre au prorata. Chaque Investisseur non-Défaillant indiquera
aussi s'il désire acheter des Actions Ordinaires additionnelles et indiquera, en outre, le nombre maximal d'Actions Or-
dinaires additionnelles qu'il désire acquérir au cas où tous les Investisseurs non-Défaillants n'accepteraient pas l'offre de
l'Associé Gérant Commandité. Si tous les Investisseurs non-Défaillants n'acceptent pas l'offre dans son entièreté, les
Actions Ordinaires restantes seront vendues aux Investisseurs non-Défaillants qui ont indiqué leur volonté d'acheter des
Actions supplémentaires. Si seulement un Investisseur non-Défaillant accepte l'offre, toutes les Actions Ordinaires de
l'Investisseur Défaillant peuvent être vendues à cet Investisseur non-Défaillant. Cependant, si toutes les Actions Ordinaires
de l'Investisseur Défaillant ne sont pas rachetées par les Investisseurs non-Défaillants, l'Associé Gérant Commandité peut
alors proposer à n'importe quel tiers d'acheter toutes les Actions Ordinaires de l'Investisseur Défaillant pour un montant
égal à soixante quinze pour cent (75%) de la valeur nette de la détention de l'Investisseur Défaillant dans la Société;
- d'exercer tout autre recours permis par la loi applicable.
Les Actionnaires Commanditaires peuvent se voir remettre une Demande de Libération de capital supplémentaire
(qui ne pourra pas excéder la Souscription non libérée de chaque Actionnaire Commanditaire) pour combler le manque
découlant du défaut d'un Investisseur et, sur base d'une décision de l'Associé Gérant Commandité, de nouveaux action-
naires commanditaires peuvent être admis à entrer dans la Société afin de réaliser les apports prévus à la place de
l'Investisseur Défaillant.»
« 7.2.3. Clôtures Additionnelles. Conformément au Prospectus, l'Associé Gérant Commandité pourra décider d'ouvrir
des Périodes d'Offres Additionnelles afin d'augmenter le capital social souscrit à hauteur du montant du capital social
autorisé.
Les Actions Ordinaires seront émises à un Prix de Souscription de dix euros (10,- EUR) par actions plus paiement
d'une éventuelle prime d'émission dont le montant sera déterminé par l'Associé Gérant Commandité.
La Période d'Offre Additionnelle courra à compter d'une date et pour une durée à déterminer par l'Associé Gérant
Commandité.
Aucune souscription additionnelle n'est permise quand le capital social souscrit de la Société s'élève au montant du
capital social autorisé de la Société, période durant laquelle toutes les Souscriptions sont entièrement appelées et que le
solde restant du Prix de Souscription est intégralement libéré à la Société conformément aux conditions établies dans le
Prospectus».
« 7.2.4. Autres modalités applicables aux augmentations du capital social. Selon le capital autorisé de la Société, seules
des Actions Ordinaires peuvent être émises après la constitution de la Société.
La Souscription minimum individuelle permise est cent vingt cinq mille euros (125.000,- EUR), ou un montant plus
élevé tel que déterminé par l'Associé Gérant Commandité.
L'Associé Gérant Commandité peut, à sa seule discrétion, accepter ou rejeter toute demande de souscription d'Actions
Ordinaires. Il peut aussi restreindre ou empêcher la propriété d'Actions Ordinaires par tout Investisseur Prohibé tel que
déterminé par l'Associé Gérant Commandité ou exiger que tout souscripteur lui fournissent des informations qu'il con-
sidérera nécessaire afin de décider s'il est ou non un Investisseur Prohibé.
L'Associé Gérant Commandité peut déléguer à tout mandataire les tâches d'accepter les souscriptions et de recevoir
le paiement pour les Actions représentant tout ou partie de l'émission des nouvelles Actions.»
L'Associé Gérant Commandité utilisera une ou plusieurs Demandes de Libération pour demander aux Actionnaires
et /ou aux nouveaux investisseurs de payer leurs Actions Ordinaires souscrites.
Toute prime d'émission payée sur toute Action Ordinaire en plus de sa valeur nominale est transférée dans une réserve
spéciale. Le montant de ladite réserve peut être utilisé pour pourvoir au paiement de toute Action Ordinaire que la
Société pourra racheter à ses Actionnaires Commanditaires, pour compenser toutes les pertes nettes réalisées ou toute
dépréciation nette non réalisée sur les investissements de la Société, pour faire des distributions aux Actionnaires.
Suivant chaque augmentation du capital social souscrit dans les limites du capital social autorisé de la Société, réalisé
et dûment constaté suivant la forme prévue par la loi, les Statuts seront modifiés afin de refléter l'augmentation du capital
social. Cette modification sera enregistrée sous forme authentique par l'Associé Gérant Commandité ou par toute per-
sonne dûment autorisée et mandatée par l'Associé Gérant Commandité à cet effet.
Après chaque Période d'Offre, aucune Action Ordinaire ne sera émise.
Des frais de souscription à hauteur de trois pour cent (3%) du montant de chaque Souscription pourront être payés
par la Société aux agents professionnels intermédiaires en rapport aux services rendus pour la levée des fonds chaque
fois qu'un Actionnaire Commanditaire ou investisseur a payé le montant demandé dans l'Avis de Libération.
33525
L'Associé Gérant Commandité peut décider à tout moment de ne pas faire d'émissions d'Actions Ordinaires supplé-
mentaires.
La Période d'Investissement est sensé se terminer au deuxième (2
ème
) anniversaire de la dernière Demande de
Libération.»
« Art. 8. Les restrictions suivantes au transfert ne s'appliqueront pas aux transferts des Actions de Commandité.
Chaque Actionnaire Commanditaire consent de ne pas vendre, céder ou transférer aucune de ses Actions Ordinaires
autrement qu'en conformité avec les conditions cumulatives suivantes.
Aucun Actionnaire Commanditaire ne vendra, ne cédera ou ne transférera aucune de ses Actions Ordinaires aux
Actionnaires Commanditaires existants ou à n'importe quel tiers sans le consentement préalable écrit de l'Associé Gérant
Commandité. L'Associé Gérant Commandité peut à sa seule discrétion et sans indication du motif de sa décision, refuser
d'approuver ou d'enregistrer un tel transfert pourvu que si l'Associé Gérant Commandité refuse d'approuver ou d'en-
registrer ce transfert, il mettra tout en oeuvre pour s'assurer que lui ou toute personne nommée ou désignée par lui
offre d'acheter les Actions Ordinaires concernées par le transfert ou que la Société acquiert ces Actions Ordinaires à un
prix représentant la Valeur Nette d'Inventaire des Actions déterminées conformément à l'article 10 au Jour d'Evaluation
indiquée par l'Associé Gérant Commandité.
Les Actions Ordinaires sont transmissibles ou cessibles à condition que l'acheteur, le bénéficiaire du transfert ou le
cessionnaire (le «Cessionnaire») soit qualifié en tant qu'Investisseur Eligible.
Les Actions Ordinaires sont transmissibles ou cessibles à condition que le Cessionnaire assume entièrement et com-
plètement par écrit toutes les obligations ayant trait à sa position de détenteur d'Actions Ordinaires (incluant, sans
limitation, l'obligation de payer le solde restant des souscriptions en conformité avec toute Demande de Libération faite
par l'Associé Gérant Commandité) du vendeur ou de la personne qui transfère les Actions Ordinaires (le «Cédant») aux
termes du Contrat de Souscription conclu avec le Cédant.
Le Cédant reste conjointement et solidairement responsable avec le Cessionnaire pour toutes les obligations restantes
à ce moment du Cédant ayant trait à sa position de détenteur d'Actions Ordinaires (incluant, sans limitation, l'obligation
de payer le solde restant des souscriptions en conformité avec toute Demande de Libération faite par l'Associé Gérant
Commandité) du Cédant.
Le Cédant garantit irrévocablement et inconditionnellement la Société et l'Associé Gérant Commandité, si applicable,
l'exécution ponctuelle par le Cessionnaire de toutes les obligations restantes à ce moment du Cédant ayant trait à sa
position de détenteur d'Actions Ordinaires qu'elles soient assumées par le Cédant ou le Cessionnaire (incluant, sans
limitation, l'obligation de payer le solde restant des Souscriptions en conformité avec toute Demande de Libération faite
par l'Associé Gérant Commandité) et il tiendra quitte et indemne ces parties, sous réserve des dispositions légales ap-
plicables.»
« Art. 9. (deuxième alinéa). Cependant, des Actions Ordinaires peuvent être rachetées toutes les fois que l'Associé
Gérant Commandité considère que c'est dans le meilleur intérêt de la Société, selon les conditions déterminées par
l'Associé Gérant Commandité et dans les limites déterminées par la loi et les présents Statuts. En particulier, les Actions
Ordinaires peuvent être rachetées à la discrétion de l'Associé Gérant Commandité au prorata des Actionnaires Com-
manditaires existants, afin de distribuer aux Actionnaires Commanditaires le prix net résultant de la réalisation par la
Société d'un investissement, nonobstant toute autre distribution conformément à l'article 28 des présents Statuts.»
« Art. 9. (dernière alinéa). Les Actionnaires ont, à tout moment, le droit d'exiger le rachat total ou partiel de leurs
Actions après cinq (5) ans à compter de la dernière Clôture ou de la dernière Clôture Additionnelle.»
« Art. 10.1. Calcul. La Valeur Net d'Inventaire par Action sera exprimée en EUR et sera déterminée par l'Administration
Centrale au Jour d'Evaluation, en divisant les actifs nets de la Société, soit la valeur totale des actifs diminués du passif au
Jour d'Evaluation, par le nombre d'Actions alors en circulation dans la Société, selon les règles d'évaluation décrites ci-
dessous.
Les avoirs de la Société comprendront:
a) les participations dans des sociétés détenant directement ou indirectement des biens immobiliers et des droits
immobiliers
b) tous autres valeurs mobilières détenues par la Société
c) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus y relatifs
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
peut raisonnablement en avoir connaissance
e) tous les intérêts courus sur des dépôts appartenant à la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le montant
principal de ces valeurs
f) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d'émission et de distribution des Actions de la Société,
dans la mesure où celles-ci n'ont pas été amorties
g) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature que ce soit, y compris les dépenses payées d'avance
33526
Les engagements de la Société comprendront:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes à payer
b) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les frais encourus par la Société pour l'engagement
de ces emprunts)
c) tous les frais courus ou à payer (y compris mais sans limitation les frais administratifs, les honoraires de gestion
incluant les commissions de performance s'il y en a, les commissions du Dépositaire et les frais des agents s'occupant de
la vie sociétaire)
d) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations venant à échéance ayant pour
objet des paiements en espèce ou en nature, y compris le montant des dividendes non payés déclarés par la Société
e) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu dus au Jour de l'Evaluation, fixée pério-
diquement par la Société et, le cas échéant, toute autre réserve autorisée et approuvée par l'Associé Gérant Commandité
ainsi qu'un montant, s'il y a lieu, que l'Associé Gérant Commandité pourrait considérer comme constituant une provision
suffisante pour faire face à tout engagement imprévu de la Société
f) tous les autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit conformément aux principes comptables
généralement acceptés. Afin de déterminer le montant de ces engagements, la Société devra prendre en compte toutes
les dépenses payables par la Société qui devront comprendre les dépenses de constitution, les honoraires dus à l'Associé
Gérant Commandité, les honoraires et frais dus aux comptables, au dépositaire et à ses correspondants, à l'agent de
domiciliation, l'agent administratif, l'agent de transfert et de registre et les représentants permanents d'enregistrement
ainsi que tout autre agent employé par la Société, la rémunération des Administrateurs et de leurs débours, leur assurance
leurs frais de voyage dans des limites raisonnables liés aux réunions du conseil, les notes de frais et d'honoraires pour les
prestations légales et d'audit, tous les frais et dépenses encourus pour l'enregistrement et le maintient de l'enregistrement
auprès des agences gouvernementales et des bourses au Grand-Duché du Luxembourg ou dans tout autre pays, les frais
des rapports et de publicité des dépenses y compris les coûts de préparation, d'impression, de publicité et de distribution
des prospectus, les memoranda explicatifs, les rapports périodiques ou les certificats d'enregistrement, les coûts d'im-
pression des certificats et les coûts liés aux rapports adressés aux Actionnaires, toutes les taxes, droits, charges
gouvernementales ou similaires ainsi que toutes autres dépenses de fonctionnement incluant les coûts d'achat et de vente
des actifs, les intérêts, les frais bancaires et de courtage, les frais d'affranchissement, de téléphone. La Société pourra tenir
compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour
l'année ou pour toute autre période.
La valeur de ces avoirs devra être déterminée comme suit:
a) Les biens immobiliers détenues par les participations seront évaluées à la valeur estimée du marché prenant en
compte les amortissements sur les propriétés. Les actifs de ces participations seront audités par un auditeur local réputé.
Pour l'appréciation de la valeur des propriétés et des droits immobiliers enregistrés au nom des participations de la Société
détenues totalement ou en partie lorsque ces participations sont égales ou supérieur à 50% de toutes les actions en
circulation, la Société devra nommer un expert immobilier local indépendant.
b) Les valeurs mobilières qui sont cotées en bourse ou sur un autre marché réglementé, devront être évaluées sur
base de la dernière valeur disponible publiée de la bourse ou du marché
c) Les valeurs qui ne seront pas cotées en bourse ou négociées sur un marché réglementé et celles qui ne sont pas
indiquées dans a)ci-dessus, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation nette, estimée avec prudence et
bonne foi par l'Associé Gérant Commandité
d) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou courus tel qu'indiqué mais non encore encaissés,
consistera dans la valeur totale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être intégralement
recouvrée, auquel cas la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que l'Associé Gérant Commandité estimera
adéquate en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs
La valeur de tous les actifs et passifs non-exprimés en EUR sera convertie en EUR au taux de change en vigueur au
Luxembourg au Jour d'Evaluation pertinent. Si une telle valeur n'est pas disponible, le taux de change sera déterminé de
bonne foi, par et selon les procédures de l'Associé Gérant Commandité.
L'Associé Gérant Commandité peut, à sa discrétion, adopter une autre méthode d'évaluation s'il considère qu'elle
permettra de mieux refléter la valeur exacte des avoirs de la Société. Cette méthode sera alors appliquée de manière
constante. L'Administration Centrale peut prendre en compte de tels écarts lors qu'ils sont approuvés par la Société pour
le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.
Le Réviseur d'entreprises contrôlera le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire au moins une fois par an.
10.2 Fréquence du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. La Valeur Nette d'Inventaire des Actions sera déterminée
sous la responsabilité de l'Associé Gérant Commandité à chaque Jour d'Evaluation.».
33527
«Partie V.- Année sociale, Réviseur d'entreprises agréé, Distribution des profits»
Cent (100) Actions de Commandité et un million trois cent quarante et un mille cinq cents (1.341.500) Actions
Ordinaires votent en faveur de la résolution et six cent mille (600.000) Actions Ordinaires votent contre. La résolution
est approuvée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'insérer une nouvelle partie IV intitulée «Comité Consultatif d'Investissement» et un nouvel article
18 comme suit:
«Partie IV.- Comité Consultatif d'Investissement
« Art. 18. Composition du Comité Consultatif d'Investissement. Le Comité Consultatif d'Investissement est composé
de représentants des Actionnaires Commanditaires de la Société, formellement nommés par l'Associé Gérant Comman-
dité.
Chaque Actionnaire Commanditaire dont les Actions représentent au moins six millions d'euros (6.000.000,- EUR) du
capital social souscrit de la Société aura le droit d'avoir un représentant nommé par l'Associé Gérant Commandité comme
membre du Comité Consultatif d'Investissement. Chaque Actionnaire Commanditaire concerné devra fournir à l'Associé
Gérant Commandité les coordonnées de son représentant à nommer. Si à un moment la condition de détention n'est
plus remplie par un Actionnaire Commanditaire, le mandat de son Représentant du Comité Consultatif d'Investissement
cessera immédiatement.
18.1. Pouvoirs du Comité Consultatif d'Investissement.
Tous les investissements/ désinvestissements d'un minimum de dix millions d'euros (10.000.000,- EUR), avec l'excep-
tion des investissements financiers à des fins temporaires ou de trésorerie, devront être soumis par l'Associé Gérant
Commandité au Comité Consultatif d'Investissement pour avis consultatif, avant que la décision ne soit prise par l'Associé
Gérant Commandité.
En outre, le Comité Consultatif d'Investissement devra rendre des avis consultatifs et prêter assistance à l'Associé
Gérant Commandité sur plusieurs affaires incluant mais sans limitation, les affaires de conflits d'intérêts, les sanctions à
un Investisseur Défaillant et toute affaire où les membres pourront potentiellement ajouter de la valeur à l'investissement
souligné de la Société.
Pour éviter tout doute, le Comité Consultatif d'Investissement devra ne pas avoir d'autre pouvoir et latitude autre
que de produire un avis consultatif en ce qui concerne la réalisation ou l'acquisition d'investissements, d'actifs et de droits
d'investissements, l'exercice des droits attachés à tout investissement ou au désinvestissement de tous les investissements,
actifs et droits d'investissements autres que les pouvoirs limités accordés au Comité Consultatif d'Investissement. Bien
que l'Associé Gérant Commandité considère avec attention l'avis consultatif émis par le Comité Consultatif d'Investis-
sement, il a seul latitude et l'ultime responsabilité dans la réalisation de tous les investissements/désinvestissements.
18.2. Décisions du Comité Consultatif d'Investissement.
Les décisions du Comité Consultatif d'Investissement ne sont pas soumises à des conditions de quorum. Toute décision
sera valablement prise avec une majorité de cinquante pourcent (50%) des Représentants du Comité Consultatif d'In-
vestissement présents ou représentés.
Les Représentants du Comité Consultatif d'Investissement peuvent nommer des mandataires pour assister aux réu-
nions du Comité Consultatif d'Investissement. Chaque Représentant du Comité Consultatif d'Investissement disposera
d'une voix.
Toute réunion du Comité Consultatif devra être convoquée par l'Associé Gérant Commandité qui devra assister à la
réunion.
Le Comité Consultatif d'Investissement devra se réunir par téléphone ou en personne suivant un prévis d'au moins
cinq (5) Jours Ouvrables Bancaires (à moins de renonciation par écrit de chaque Représentant du Comité Consultatif)
détaillant les affaires à examiner et à débattre par le Comité Consultatif d'Investissement par rapport aux décisions sur
des investissements et désinvestissements proposés, avec une note énonçant les principaux termes et conditions de cette
réunion.
Dans l'hypothèse où une réunion doit avoir lieu en personne, les dépenses raisonnables des Représentants du Comité
Consultatif d'Investissement assistant aux réunions du Comité Consultatif d'Investissement devront être payées par la
Société. Le Représentant du Comité Consultatif d'Investissement nommé par un Investisseur Défaillant ou par un Ac-
tionnaire Commanditaire ayant un potentiel conflit d'intérêt avec la Société, ne sera pas en droit de voter sur un avis
consultatif sur des questions ayant trait à un Investisseur Défaillant et/ou à un Actionnaire Commanditaire ayant un
potentiel conflit d'intérêt.
Les parties et articles des Statuts subséquents sont à renuméroter
Cent (100) Actions de Commandité et un million trois cent quarante et un mille cinq cents (1.341.500) Actions
Ordinaires votent en faveur de la résolution et six cent mille (600.000) Actions Ordinaires votent contre. La résolution
est approuvée.
33528
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier et les articles 20 (nouvellement 21), 26 (nouvellement 27), 27 (nouvellement 28), 28
(nouvellement 29) et 31 (nouvellement 32) des Statuts comme suit:
« Art. 21. Autre assemblée générale. L'Associé Gérant Commandité pourra convoquer d'autres assemblées générales
des Actionnaires. De telles assemblées seront convoquées si des Actionnaires représentant un cinquième (1/5) du capital
social de la Société le demandent.
De telles assemblées générales se tiendront au lieu indiqué dans l'avis de convocation.»
« Art. 27. Réviseur d'entreprises agréé. Les données comptables présentes dans le rapport annuel de la Société seront
examinées par un réviseur d'entreprises agréé nommé par l'assemblée générale des Actionnaires et rémunéré par la
Société.
Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi du 15 juin 2004.
Le rapport annuel audité sera disponible, sans frais, au siège social de la Société, dans les six mois de la clôture de
l'exercice social.»
« Art. 28. Distribution. L'assemblée générale des Actionnaires, sur la proposition de l'Associé Gérant Commandité
déterminera comment les profits de la Société seront traités et peut décider des distributions et/ou des dividendes, sauf
qu'aucune distribution ne sera faite si celle-ci avait pour conséquence que les actifs nets de la Société soient inférieurs au
capital minimal prescrit par la loi, soit un million d'euros (1.000.000,- EUR).
Plus spécifiquement, tous les revenus et bénéfices disponibles au niveau de la Société pendant la Période d'Investisse-
ment seront réinvestis et aucune Liquidités Distribuables ni la Commission de Performance ne seront distribués durant
cette Période d'Investissement.
Après la Période d'Investissement, les Liquidités Distribuables et la Commission de Performance seront distribués et
calculés sur ou par référence à une date de distribution comme suit:
- premièrement, cent pour cent (100%) des Liquidités Distribuables seront distribués aux Actionnaires (Actions Or-
dinaires) au pro rata et aucune Commission de Performance ne sera payée à l'Associé Gérant Commandité jusqu'à ce
que toutes les sommes payées à la Société par les Actionnaires en considération de leurs Souscriptions aient été rem-
boursées aux Actionnaires;
- deuxièmement, cent pour cent (100%) des Liquidités Distribuables disponibles seront distribués aux Actionnaires au
pro rata jusqu'à ce que les Actionnaires aient reçu sur les sommes qu'ils ont payées à la Société en conformité avec leurs
Souscriptions du paragraphe précédent un rendement interne au taux composé de huit pour cent (8%) depuis la date de
la Dernière Clôture jusqu'à la date à laquelle la distribution est faite;
- troisièmement, cent pour cent (100%) des Liquidités Distribuables disponibles seront distribués à l'Associé Gérant
Commandité jusqu'à ce qu'il ait reçu vingt cinq pour cent (25%) du montant distribué aux Actionnaires au titre du ren-
dement interne au taux composé de huit pour cent (8%);
- ensuite, quatre-vingts pour cent (80%) des Liquidités Distribuables disponibles seront distribués aux Actionnaires en
conformité avec leurs Souscriptions et vingt pour cent (20%) des Liquidités Distribuables disponibles seront payés à
l'Associé Gérant Commandité au titre de Commission de Performance en considération de ses fonctions de gestionnaire
relatives aux investissements et aux réinvestissements des avoirs de la Société.
Dans tous les cas, les distributions et les paiements renseignés ci-avant seront faits après le paiement, ou après avoir
procédé aux provisions suffisantes (s'il y a lieu), des dépenses et frais de la Société dus inter alia à l'Associé Gérant
Commandité et aux autres prestataires de services.
Toutes les distributions seront effectuées déduction faite des impôts sur le revenu, retenues à la source et taxes
similaires payables par la Société, y compris, par exemple, toute retenue à la source sur les intérêt ou les dividendes reçus
par la Société ou les impôts sur les plus-values ainsi que les retenues à la source sur les investissements de la Société.»
« Art. 32 (dernier paragraphe). Pour toute assemblée générale des Actionnaires convoquée conformément à la loi
pour modifier les Statuts de la Société, y compris son objet social, ou dans les cas où la loi ou les Statuts se réfèrent aux
conditions exposées pour la modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié du capital social présent ou
représenté. Si le quorum n'était pas atteint, une deuxième assemblée générale des Actionnaires sera convoquée et déli-
bérera valablement, sans tenir compte de la partie du capital présent ou représenté.
Lors de ces deux assemblées, les résolutions doivent être approuvées par au moins deux tiers des votes exprimés des
Actionnaires et doivent être approuvées par l'Associé Gérant Commandité.»
Cent (100) Actions de Commandité et un million trois cent quarante et un mille cinq cents (1.341.500) Actions
Ordinaires votent en faveur de la résolution et six cent mille (600.000) Actions Ordinaires votent contre. La résolution
est approuvée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
33529
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Morales, C. Hestin, M. Ravelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2007, relation: EAC/2007/3886. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 avril 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007037350/239/824.
(070051838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.
Lagfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 51.599.
Cemfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 51.591.
PROJET DE FUSION
L'an deux mille sept, le dix (10) avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) Mme Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée
LAGFIN S.A., avec siège social à L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le
numéro 51.599,
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden en date du 22 juin 1995, publié au Mémorial C de 1995, page
23.057, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21
octobre 2005, publié au Mémorial C de 2006, page 19364,
avec un capital social actuel de deux millions d'Euros (EUR 2.000.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions
sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement souscrites et libérées,
Mme Mireille Gehlen, préqualifiée, est habilitée aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration en date
du 5 avril 2007,
dénommée ci-après «la société absorbante», d'une part
et,
2) Mme Annick Leblon, licenciée en droit privé, demeurant à Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée
CEMFIN S.A., avec siège social à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B
et le numéro 51.591,
constituée en date du 20 juin 1995 par acte devant Maître Frank Baden, Notaire de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 478 du 23 septembre 1995.
En date du 15 octobre 2001 le capital social a été modifié par acte sous seing privé, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 364 du 6 mars 2002.
En date du 18 mai 2005, les statuts ont été modifiés par acte devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil et Associations C numéro 1072 du 21 octobre 2005.
La société a un capital social actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 25.000 (vingt-cinq mille)
actions sans désignation de valeur nominale, toutes les actions étant entièrement souscrites et libérées,
Mme Annick Leblon, préqualifiée, est habilitée aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration en date
du 5 avril 2007,
dénommée ci-après «la société absorbée», d'autre part,
ces deux sociétés, soumises à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
33530
Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet de fusion qui suit:
PROJET DE FUSION
1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée LAGFIN S.A., avec siège social à Luxembourg, 6, rue Dicks,
L-1417, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 51.599
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden en date du 22 juin 1995, publié au Mémorial C de 1995, page
23.057, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21
octobre 2005, publié au Mémorial C de 2006, page 19.364,
avec un capital social actuel de deux millions d'Euros (EUR 2.000.000,-) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions
sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement souscrites et libérées
détient l'intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de la société anonyme de droit luxem-
bourgeois CEMFIN S.A., et s'élevant à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 25.000 (vingt-cinq mille)
actions sans désignation de valeur nominale,
toutes entièrement souscrites et libérées et donnant droit de vote de la société anonyme de droit luxembourgeois
CEMFIN S.A., avec siège social à Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B
et le numéro 51.591,
aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés prémentionnées
(encore appelées sociétés fusionnantes).
1) La société anonyme LAGFIN S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformément aux
dispositions de l'article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquentes,
avec la société anonyme CEMFIN S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière.
2) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 6 avril 2007.
3) Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
4) La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.
5) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C
du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.
6) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour cent) des actions du
capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.
7) A défaut de la réquisition d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,
comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).
8) Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les
déclarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.
9) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
10) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société
absorbante.
<i>Formalitési>
La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-
viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés,
- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
<i>Remise de titresi>
Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous
ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie....), archives, pièces et autres documents quelconques relatifs
aux éléments et droits apportés.
<i>Frais et droitsi>
Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices
au titre des exercices non encore imposés définitivement.
33531
<i>Election de domicilei>
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour
toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.
<i>Pouvoirsi>
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et
faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.
Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi sur les sociétés
commerciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l'art. 278 de la loi sur les sociétés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en une langue d'eux connue, les comparants, tous
connus du notaire instrumentant par noms, prénoms états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Gehlen, A. Leblon, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2207. Relation: LAC/2007/4929. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007037355/208/116.
(070050884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2007.
Siemens Networks S.A., Succursale, Société Anonyme.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 119.387.
EXTRAIT
Conformément à la décision prise par le conseil d'administration de la société de droit belge SIEMENS NETWORKS
S.A. (la «Société») en date du 23 novembre 2006, Monsieur Pascal Paulin, né le 25 novembre 1956 à Luxembourg et
demeurant actuellement 28 am Boujel L-3453 Dudelange, a été nommé représentant permanent additionnel de la suc-
cursale, avec effet rétroactif au 1
er
décembre 2006.
Il a, en outre, été précisé ce qui suit:
Les représentants permanents ont pouvoir de représenter la succursale de la société au Grand-Duché de Luxembourg
de la façon suivante:
(i) signer, exécuter et refaire tous documents requis ou nécessaires à l'éxécution des prestations de la succursale
luxembourgeoise;
(ii) engager les représentants additionnels pour la succursale luxembourgeoise pouvant lier ladite succursale par pro-
curation unique ou par signature conjointe et enregister ces personnes additionnelles au registre du commerce et des
sociétés.
La succursale sera liée par la signature conjointe de deux de ses représentants permanents.
Elle pourra cependant être également liée par la seule signature de toute personne à qui les représentants permanents
ont délégué un tel pouvoir. Une telle délégation de pouvoir de signature requiert la signature du représentant permanent
de la succursale, titulaire de l'autorisation d'établissement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2007.
Pour SIEMENS NETWORKS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007038433/4067/31.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, réf. LSO-CD04474. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070052865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.
33532
BRIF SCA SICAR, Balkan Reconstruction Investment Financing S.C.A. Sicar, Société en Commandite par
Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.704.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 avril 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007037866/239/11.
(070051839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2007.
Interlatsco Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 8.000.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société HONESDALE INVESTING INC., avec siège social à Vanterpool Plaza, P.O. Box 873, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Luc Verelst, directeur, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue
de la Gare,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 19 décembre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée
en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme INTERLATSCO LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue
de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 8.000, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Junglinster, en date du 19 juin 1968, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 124 du 24 août 1968, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 23 mars
1998, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 435 du 16 juin 1998.
II.- Que le capital de la société s'élève à deux millions deux cent cinquante mille US Dollars (USD 2.250.000,-), repré-
senté par quatre cent cinquante mille (450.000) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et
libérées.
III.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue propriétaire de toutes les actions de la société
INTERLATSCO LUXEMBOURG S.A., qu'en conséquence elle a pris la décision de dissoudre la société.
IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se trouve investie de tout l'actif et de tout le passif de la
société dissoute dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.
V.- Que la société ne possède pas d'immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social
à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire de constater que la société anonyme
INTERLATSCO LUXEMBOURG S.A. est dissoute de plein droit, et que la comparante, représentée comme dit ci-avant,
exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la société, est investie de tout l'actif et de tout
le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.
A l'appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au
notaire soussigné les quatre cent cinquante mille (450.000) actions qui à l'instant et en présence du notaire instrumentant
ont été annulées.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
33533
Signé: L. Verelst, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 décembre 2006, vol. 362, fol. 98, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Echternach, le 9 janvier 2007.
H. Beck.
Référence de publication: 2007037359/201/53.
(070008955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Siemens Enterprise Communications S.A., Succursale, Société Anonyme.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 119.388.
EXTRAIT
Conformément à une décision prise par lettre circulaire du conseil d'administration de la société de droit belge SIE-
MENS ENTERPRISE COMMUNICATIONS S.A. (la «Société»), Monsieur Aigner Werner, né le 31 décembre 1968 à
München, Allemagne et demeurant actuellement 105, rue de Mamer L-8081 Bertrange, a été nommé représentant per-
manent additionnel de la succursale, avec effet rétroactif au 1
er
décembre 2006.
Il a, en outre, été précisé ce qui suit:
Le représentants permanents ont pouvoir de représenter la succursale de la société au Grand-Duché de Luxembourg
de la façon suivante:
(i) signer, exécuter et refaire tous documents requis ou nécessaires à l'exécution des prestations de la succursale
luxembourgeoise;
(ii) engager des représentants additionnels pour la succursale luxembourgeoise pouvant lier ladite succursale par pro-
curation unique ou par signature conjointe et enregister ces personnes additionnelles au registre du commerce et des
sociétés.
La succursale sera liée par la signature conjointe de deux de ses représentants permanents.
Elle pourra cependant être également liée par la seule signature de toute personne à qui les représentants permanents
ont délégué un tel pouvoir. Une telle délégation de pouvoir de signature requiert la signature du représentant permanent
de la succursale, titulaire de l'autorisation d'établissement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2007.
<i>Pour SIEMENS ENTERPRISE COMMUNICATIONS S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007038439/4067/31.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf. LSO-CD03738. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070052861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.
Main Source, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 126.779.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on twenty-second of March.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
(1) SORGENTE INTERNATIONAL PLC, a company duly incorporated and validly existing under the laws of England
and Wales, having its registered office at 35, Vine Street, London, EC3N 2AA, England, registered with the Registrar of
Companies under number 4809799,
Here represented by Mrs Murielle McSorley, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given in Roma, on 15 March 2007, and;
33534
(2) SORGENTE HOLDING, societa per azioni (société anonyme), a company duly incorporated and validly existing
under the law of the Republic of Italy, having its registered office in Roma (RM) Lungotevere Raffaello Sanzio 15 CAP
00153, Italy, registered with the Repertorio Economico Amministrativo under number 1052701,
Here represented by Mrs Murielle McSorley, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given in Roman, on 14 March, 2007.
The said powers of attorney, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such parties, appearing in the capacity of which they act, have requested the notary to draw up the following articles
of association (the «Articles») of a public limited liability company (société anonyme) which is hereby incorporated:
Chapter I.- Form - Name - Purpose - Registered office - Duration
Art. 1. Form - Name. There is hereby formed, by those present and all persons and entities who may become share-
holders, a company in the form of a «société anonyme» (a public limited liability company) under the name of Main Source
(hereinafter the «Company») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present
articles of association (the «Articles» or the «Articles of Association»).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the creation, promotion, administration and management of
undertakings for collective investments authorized in accordance with Chapter XIV of the Luxembourg law of 20 De-
cember 2002 relating to undertakings for collective investment (the «2002 Law»).
The Company shall carry out any activities related to the promotion, administration and management of HISTORIC
BUILDINGS FUND, a mutual investment fund (fonds commun de placement) (the «Fund») organised under the Luxem-
bourg Law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds (the «2007 Law») and may amongst other things,
on behalf of the Fund, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities or real estate assets,
and proceed to any registrations and transfers in the Company's name on behalf of the Fund and holders of units in the
Fund, all rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund.
The Company may carry out any such activities it shall deem beneficial to the realisation of the foregoing objectives
within the limitations of and in accordance with the 2007 Law and Chapter XIV of the 2002 Law.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a decision of the board of
directors in accordance with these Articles.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution taken by a vote
of the majority of the shareholders taken in the manner provided for amendments of the Articles.
The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, which may impair the normal activities of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg
or the case of communications with foreign countries, the principal place of business and centre of main interest may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
principal place of business and centre of main interest will remain a Luxembourg company.
Art. 4. Duration. The Company is constituted for an unlimited duration.
Chapter II.- Shares - Share capital
Art. 5. Capital. The Company's capital is set at EUR 125,000.- (one hundred twenty-five thousand Euro), represented
by 100 (one hundred) shares with a nominal value of EUR 1,250.- (one thousand two hundred fifty Euro) each, fully paid
up.
Art. 6. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-
mensurate to such shareholders' ownership of shares.
Art. 7. Form and Transfer of shares. The shares shall be in registered form only. A register of shareholders shall be
kept at the registered office of the Company where it will be available for inspection by any shareholder. Such register
shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the
amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only
one owner per share.
Art. 9. Redemption of shares. The Company may, to the extent and under the conditions permitted by the law of 10
August 1915, as amended, on Commercial Companies (the «Law on Commercial Companies») repurchase or redeem
its own shares.
33535
Chapter III.- Management - Supervision
Art. 10. Board of directors. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members,
who need not be shareholders and who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of
shareholders which may remove them at any time. The directors shall be re-eligible.
When a legal entity is a director, a permanent legal representative of this legal entity shall be appointed to execute
the mandate as director on behalf of such legal entity.
In case of vacancy in the office of director by reason of death or resignation of a director or otherwise, the remaining
directors may by way of cooptation elect another director to fill such vacancy until the next shareholders meeting of the
Company in accordance with the Law on Commercial Companies.
Art. 11. Powers of the board of directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law on
Commercial Companies or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board
of directors.
The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect
thereto may be delegated to one or more directors, officers, managers, and/or agents, who need not be shareholders of
the Company.
The board of directors may delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents who need not be
shareholder(s) or director(s) of the Company. The board of directors will determine the powers and remuneration (if
any) of the agent, and the duration of its representation as well as any other relevant condition.
Art. 12. Meetings of the board of directors. The board of directors shall appoint from among its members a chairman.
The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman, the board of
directors shall be chaired by a director present and appointed for that purpose.
The board of directors may also choose a secretary, who need not be a director who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors or for other matters as specified by the board of directors.
The board of directors shall meet when convened by the chairman. A meeting of the board of directors may also be
convened if any two directors so request.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 48 (forty-eight) hours in advance
of the time set for such meeting, except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth briefly in the
convening notice of the meeting. Any convening notice shall specify the time, place and agenda of the meeting. Notice
can be given to each director by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any
other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by any
other suitable communication means, of each director.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented. No separate
notice is required for meeting held at times and places specified in a schedule previously adopted by a resolution of the
board of directors.
The majority of directors present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another director as his proxy. A director may represent more than one director.
Any and all directors may participate in a meeting of the board of directors by phone, videoconference, or any other
suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear one another on a continuous
basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. Such participation in a meeting is deemed
equivalent to participation in person at a meeting of the directors. A meeting held through such means of communication
is deemed to be held at the registered office of the Company.
Decisions of the board of directors are validly taken by the majority of directors present or represented at such
meeting. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman
of the meeting shall have a casting vote.
In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as a
resolution passed at a meeting of the board of directors.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopy, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunications
media. A written resolution can be formulated in several separate documents having the same content.
Art. 13. Minutes of meetings of the board of directors. The deliberations of the board of directors shall be recorded
in the minutes, which have to be signed by the chairman or by any other director present at the board meeting. The
proxies will remain attached to the board minutes. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by
the chairman or two directors.
33536
Art. 14. Representation of the Company. The Company is validly bound vis-à-vis third parties, in any acts, including
those requiring the intervention of a public officer or a notary, and in judicial proceedings, by the sole signature of the
president of the board of directors or the joint or individual signature of a director, an officer or any person to whom
signatory authority has been delegated by the board of directors, but only within the limit of such power.
Art. 15. Liability of the directors. Any director does not contract any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company in accordance with these Articles by reason of his function as a
director of the Company. Any director is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction which the Company and any other company or firm
may enter into shall be affected or invalidated by the fact that one or more directors of the Company has interest in such
other company or firm or is a director, officer or employee of such other company or firm, provided that the Company
does not knowingly sell or lend assets of the Fund to any of its directors, officers, or any other company or firm controlled
by them.
In the event that any director or officer of the Company shall have an opposite interest in any contract or transaction
with any such other company or firm, such director or officer shall make such interest known to the board of directors
of the Company and shall not vote upon such contract or other transaction and such interest shall be notified to the next
general meeting of shareholders. When the Company has only one director, the operations in which the director has an
opposite interest shall be reported in the minutes.
The Company may indemnify any director, officer, or heir thereto, executors and administrators against any expense
reasonably incurred by him in relation to any action, suit or proceeding he may be made party to arising from reason of
his being or have being a director or officer of the Company or of any other company which the Company is a shareholder
or creditor and which he is not entitled to be indemnified providing he is not adjudged liable in such action, suit or
proceeding for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement of any action, suit or proceeding, he shall
only be indemnified in matters covered by such settlement where the Company has been advised by counsel that the
person to be indemnified did not commit such gross negligence, misconduct, or breach of duty. The foregoing shall not
exclude other rights to which any such director, officer, or heir thereto, executors and administrators may be entitled
to.
Chapter IV.- General meetings of the shareholders
Art. 17. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company
shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out
or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Annual general meeting. Decisions of the shareholders are taken by general meetings of the shareholders.
One general meeting shall be held annually in accordance with the Law on Commercial Companies, in Luxembourg at
the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the
meeting on the third Thursday of the month of June at 2.00 p.m. If such a day is a public holiday, the general meeting of
shareholders shall be held the following business day at the same time.
Other general meetings of shareholders shall be held in the place, on the day and at the time specified in the notice
of the meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 19. Procedure - Vote. The general meeting of shareholders may be convened by the board of directors. The board
of directors shall be obliged to convene it so that it is held within a period of one month, if shareholders representing
more than 10 percent (10%) of the share capital of the Company so request in writing, together with an indication of the
agenda.
Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing
their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.
Each shareholder may vote through voting forms sent by post of facsimile to the Company's registered office or to
the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.
Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.
The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting to which they relate.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
33537
Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram,
telex, electronic means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder
of the Company.
If all the shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed
on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Resolutions of the ordinary general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote
of the majority of the shareholders present or represented.
General meetings of shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law on Commercial
Companies. Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication
allowing their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes.
If the quorum is not reached at a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second
meeting.
Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast regardless of the portion of share
capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by at least two-thirds of the
votes of the shareholders present or represented who voted and did not abstain or which vote is not null.
The chairman shall preside at all the general meetings of shareholders. In case of absence of the chairman, he will be
replaced by the longest standing director of the Company.
Minutes of the meetings shall be signed by the chairman, or if applicable his substitute, the scrutineer of the meeting
and by the shareholders who request to do so.
Chapter V.- Financial year - Balance sheet - Profits -Audit
Art. 20. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1st and ends on December 31st. of each
year.
Art. 21. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of directors will draw up a balance
sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accom-
panied by an annex containing a summary of all its commitments and the directors' debts towards the Company, if any,
in accordance with the Law on Commercial Companies.
Art. 22. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.
Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This
allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.
The remaining profit shall be allocated by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)
of the share capital of the Company, resolving to distribute it proportionally to the shares they hold, to carry it forward,
or to transfer it to a distributable reserve.
Art. 23. Interim Dividends. The board of directors may decide to distribute interim dividends before the end of the
current financial year in accordance with the Law on Commercial Companies.
Art. 24. Audit. The Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs
d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may however
appoint a qualified auditor at any time.
Chapter VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 25. Dissolution - Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law
on Commercial Companies must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders
proportionally to the shares they hold.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 26. Applicable law. The Articles and all such matters not governed by the Articles shall be determined in accordance
by the Law on Commercial Companies, the 2002 Law and 2007 Law.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin as the date hereof and end on 31 December 2007.
33538
<i>Subscription - Paymenti>
All the 100 (one hundred) shares representing the entire share capital of the Company have been subscribed as follows:
Shares
SORGENTE INTERNATIONAL PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
and
SORGENTE HOLDING, societa per azioni (société anonyme) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
Therefore the amount of EUR 125,000.- ( one hundred twenty-five thousand Euro) is as now at the disposal of the
Company, proof of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate issued by the bank
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A. on 22 March, 2007.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10 August 1915, on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 6,000.-
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders representing the entirety of the subscribed
share capital passed the following resolutions:
1) - Mr Mainetti Valter, born on October 28th, 1947 in Roma, residing in Lungotevere Rafaello. Sanzio, 15, CAP 00153
Roma, Italy;
- Mr Cervone Stefano, born on April 8th, 1968 in Roma, residing in Lungotevere Rafaello Sanzio, 15, CAP 00153,
Roma, Italy, and;
- Mr Perrini Oronzo, born on February 7th, 1966 in Fasano Br, residing in Lungotevere Rafaello Sanzio, 15, CAP 00153,
Roma, Italy,
are each appointed as directors of the Company until the holding of the general meeting of the shareholders which
shall deliberate on the annual accounts of the Company in 2013;
2) The registered office of the Company shall be established at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg;
3) PricewaterhouseCoopers S.à r.l., having its registered office in 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg is appointed
as qualified auditor of the Company until the holding of the annual general meeting of the shareholders which shall
deliberate on the annual accounts of the Company in 2013.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
(1) SORGENTE INTERNATIONAL PLC, une société valablement constituée et existant sous les lois de l'Etat d'An-
gleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au 35 Vine Street, Londres, EC3N 2AA, Angleterre, immatriculée
auprès du Registre des Sociétés sous le numéro 4809799,
Ici représentée par M
e
Murielle McSorley, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'un
pouvoir donné sous seing privé à Rome, le 15 mars 2007, et;
(2) SORGENTE HOLDING, une société anonyme valablement constituée et existant selon les lois de la République
italienne, ayant son siège social à Rome Lungotevere Rafaello Sanzio 15 CAP 00153, Italie, immatriculée auprès du Ré-
pertoire Economique Administratif sous le numéro 1052701,
Ici représentée par M
e
Murielle McSorley, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'un
pouvoir donné sous seing privé à Rome, le 14 mars 2007.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.
33539
Lesdites parties comparantes, agissant es qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Sta-
tuts») d'une société anonyme qui est ainsi constituée:
Chapitre I
er
.- Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est, par la présente, formé entre les souscripteurs et toutes celles, personnes
physiques ou morales, qui deviendraient actionnaires, une société sous la forme d'une société anonyme sous la dénomi-
nation de Main Source (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi
que par les présents Statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la création, l'administration et la gestion de fonds commun de placement
autorisés conformément au Chapitre XIV de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 portant sur les organismes de
placement collectif de valeurs mobilières (la «Loi de 2002»).
La Société exerce toutes les activités en relation avec la gestion, l'administration et la promotion de HISTORIC BUIL-
DINGS FUND, un fonds commun de placement (le «Fonds») régi par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds
d'investissement spécialisés (la «Loi de 2007») et pourra entre autres, pour le compte du Fond, conclure tous contrats,
acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières ou actifs immobiliers, procéder à toute inscription et
transfert en son nom pour le compte du Fonds et des titulaires de parts du Fonds, exercer tous les droits et privilèges,
en particulier tous les droits de vote attachés aux titres constituant les actifs du Fonds.
La Société peut exercer toutes les activités réputées utiles à l'accomplissement de l'objet susvisé dans les limites et
conformément à la Loi de 2007 et le chapitre XIV de la Loi de 2002.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il pourra
être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration conformément
aux Statuts.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par le biais d'une résolution de la majorité
des actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.
Lorsque le conseil d'administration de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou d'ordre social de nature à compromettre l'activité normale au Grand Duché de Luxembourg, ou la
communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoi-
rement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une période indéterminée.
Chapitre II.- Actions - Capital social
Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille Euros) représenté par 100
(cent) actions d'une valeur nominale de EUR 1.250,- (mille deux cent cinquante Euros) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Droit de vote. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de
vote proportionnels aux actions qu'il détient.
Art. 7. Forme et transfert des actions. Les actions de la Société sont des actions nominatives. Un registre des action-
naires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire. Ce registre contiendra le
nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant libéré pour
chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
Art. 8. Indivisibilité des actions. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne connaît qu'un seul propriétaire
par action.
Art. 9. Rachat des actions. La Société pourra dans les limites et conditions prévues par la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée, portant sur les Sociétés Commerciales (la «Loi sur les Sociétés Commerciales») racheter ses propres
actions.
Chapitre III.- Administration - Surveillance
Art. 10. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composée d'au moins
trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société et qui seront élus pour un terme ne
pouvant excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires, laquelle pourra les révoquer à tout moment. Les
administrateurs seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-
trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
33540
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société conformément à la Loi sur les
Sociétés Commerciales.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non
expressément réservés par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.
La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion
journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou agents qui n'ont pas à être actionnaire
(s) de la Société.
Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc,
qui n'ont pas à être actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société. Le conseil d'administration déterminera les pouvoirs
et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions y relatives.
Art. 12. Réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration de la Société peut nommer un président parmi
ses membres. Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En cas d'absence du président, le
conseil d'administration sera présidé par tout autre administrateur présent et nommé à cet effet.
Le conseil d'administration pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de
la Société.
Le conseil d'administration de la Société sera convoqué par le président. Une réunion du conseil d'administration peut
être convoquée si au moins deux administrateurs le demandent.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au moins
48 (quarante-huit) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs) de
cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation. La date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion
seront indiquées dans l'avis de convocation. Convocation pourra être donnée à chacun des administrateurs par oral, par
écrit soit en original, téléfax, câble, télégramme, télex, tous moyens de communication électronique ou par tous moyens
de communication appropriés similaires.
Il peut être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur donné par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, tous moyens de communication électronique ou par tous moyens de com-
munication appropriés similaires.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-
présentés. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion se tenant aux heures et endroits prévus dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
La majorité des administrateurs présents en personne, par procuration ou par personne interposée forme un quorum.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme ou télex ou tout autres moyens électroniques, un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs administrateurs.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s'entendre de façon continue et permettre ainsi une participation effective de toutes ces personnes à la
réunion. Dans ce cas, les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Une réunion tenue
par le biais de tels moyens est réputée être tenue au siège social de la Société.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés
lors de la réunion. Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du
président de la réunion sera prépondérante.
En cas d'urgence, une résolution circulaire écrite approuvée et signée par tous les administrateurs produira les mêmes
effets qu'une décision prise lors d'une réunion du conseil d'administration.
Dans de telles hypothèses, les résolutions ou décisions sont prises immédiatement soit par le biais de résolutions
circulaires écrites, transmises par courrier simple, courrier électronique ou télécopie ou par voie téléphonique, télécon-
férence ou toute autre moyen de communication similaire. Une résolution écrite rédigée sur plusieurs documents séparés
aura la même valeur qu'une autre résolution.
Art. 13. Procès verbal de réunions du conseil d'administration. Les délibérations du conseil d'administration seront
consignées dans des minutes signées par le président ou par tout autre administrateur présent à la réunion. Les procu-
rations resteront annexées à ces minutes. Les copies ou extraits de ces minutes seront signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 14. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers,
y inclus tous les actes qui requièrent l'intervention d'un officier ministériel ou un notaire ou dans toute procédure judi-
ciaire, par la seule signature du président du conseil d'administration ou par les signatures conjointes ou unique de toute
33541
autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration, et ce, dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 15. Responsabilité des administrateurs. Aucun administrateur n'assume de responsabilité personnelle quant aux
engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions d'administrateur de la Société
et conformément aux Statuts. Tout administrateur est responsable dans le cadre de l'exécution de son mandat.
Art. 16. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ou autre engagement que la Société pourrait conclure avec toute autre
société ou entreprise ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs des administrateurs ne détiennent
un intérêt dans cette autre société ou firme, ou est un administrateur, agent, employé de telle autre société ou entreprise,
à condition que la Société s'engage à ne jamais vendre ou louer sciemment des actifs du Fonds à l'un de ses administrateurs
ou agents ou encore à une société ou entreprise contrôlée par celui-ci.
Dans l'hypothèse où un administrateur ou un agent de la Société aurait un intérêt opposé dans un contrat ou une
transaction conclu avec une autre société ou entreprise, cet administrateur ou agent devra porter à la connaissance du
conseil d'administration de la Société l'existence de cet intérêt et devra s'abstenir de prendre part au vote portant sur
tel contrat ou transaction et cet intérêt devra être rapporté à la prochaine assemblée des actionnaires.
La Société peut indemniser un administrateur, un agent ou ses héritiers, ayant droits, exécuteurs testamentaires et
curateurs pour toute dépense raisonnablement encourue par celui-ci en lien avec toute action, demande ou procédure
à laquelle il serait partie en raison du fait qu'il ait ou a été administrateur ou agent de la Société ou toute autre société
dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et à l'égard de laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, à
l'exception des dépenses liées à des affaires pour lesquelles il sera finalement jugé à l'issue de l'action de la demande ou
de la procédure coupable de grave négligence ou de faute lourde. En cas de dédommagement opéré dans le cadre d'une
action, demande ou procédure, il ne pourra être indemnisé que pour les matières couvertes par le règlement pour
lesquelles la Société a été avisée par un conseiller que la personne à indemniser n'a pas commis une telle grave négligence,
faute lourde ou violation de ses obligations. Le droit à indemnisation mentionné ci-dessus n'exclut pas les autres droits
qui pourraient être ouverts à un tel administrateur, agent ou ses héritiers, ayant droits.
Chapitre IV.- Assemblée Générale des actionnaires
Art. 17. Les pouvoirs de l'assemblée des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 18. L'assemblée générale annuelle. Les décisions des actionnaires sont prises en assemblées générales des action-
naires. Une assemblée générale est tenue annuellement conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales, à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg spécifié dans la convocation de l'assemblée
le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires se
tiendra le jour suivant à la même heure.
Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront être tenues au lieu, jour et heure spécifiées
dans les avis de convocation.
D'autres assemblées d'actionnaires peuvent être tenues au lieu et heure spécifiés dans l'avis de convocation y relatif.
Art. 19. Procédure - Vote. L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est tenu de la convoquer de façon qu'elle se tienne dans le délai d'un mois, lorsque les ac-
tionnaires représentant plus de 10 pour cent (10%) du capital social de la Société l'en requièrent par une demande écrite
indiquant l'ordre du jour de la réunion.
Les actionnaires peuvent prendre part à la réunion par visioconférence ou tous autres moyens de communication
permettant leur identification de sorte que leur présence soit prise en considération dans le cadre du calcul du quorum
et des votes. Les moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes qui prennent part aux
réunions de s'entendre de façon continue et garantir leur présence effective à l'assemblée.
Chaque actionnaire peut prendre part au vote par des formulaires écrits à envoyer par courrier au siège social de la
Société ou à l'adresse mentionnée dans la convocation. Les statuts peuvent autoriser les actionnaires à voter par cor-
respondance au moyen d'un formulaire qui mentionnera au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour
de la réunion, les propositions soumises à décision de l'assemblée ainsi que pour chacune des propositions trois possibilités
permettant à l'actionnaire de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir à chacune des résolutions proposées en
cochant la case appropriée à cet effet.
Tous formulaires qui ne permettraient pas de déterminer si le vote émis est en faveur ou contre la résolution proposée
ou s'il y abstention, seront nuls.
Le conseil d'administration peut arrêter toutes les autres conditions que doivent satisfaire les actionnaires en vue de
participer à une assemblée des actionnaires.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,
soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme par télex, par tous moyens électroniques ou tout autre moyen
de communication similaire un mandataire, actionnaire ou non de la Société.
33542
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires, et déclarent avoir été
dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les résolutions prises lors des assemblées générales d'actionnaires sont valablement prises dès lors qu'elles sont
adoptées par la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Les assemblées générales des actionnaires délibèrent dans les conditions de vote et de majorité tels que déterminés
par la Loi sur les Sociétés Commerciales. Les actionnaires peuvent participer aux réunions par le biais de visioconférence
ou tous autres moyens de communication permettant leur identification et permettant d'établir leur présence dans le
cadre du calcul du quorum et des votes.
Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première réunion, les actionnaires seront convoqués par lettre recommandée
à une seconde assemblée.
Lors de cette seconde assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de deux tiers des
voix des actionnaires présents ou représentés qui ont voté et ne se sont pas abstenus ou dont le vote serait à considérer
nul.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires. En l'absence du président, il sera remplacé
par l'administrateur le plus élevé en rang de la Société.
Les procès-verbaux des assemblées seront signés par le président ou s'il y a lieu son remplaçant, le secrétaire de la
réunion ainsi que tous les actionnaires qui le requièrent.
Chapitre V.- Exercice social - Bilan- Profits - Audit
Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de
chaque année.
Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration doit dresser
un inventaire contenant l'indication des valeurs mobilières et immobilières de la Société ainsi que toutes les dettes actives
et passives jointes d'une annexe contenant un résumé de tous ses engagements ainsi que toutes les dettes des adminis-
trateurs à l'égard de la Société, s'il y a lieu, conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Art. 22. Profits. Le solde positif du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortissements,
charges et provisions, tel qu'approuvé par l'assemblée générale des actionnaires, représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Cette affectation cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais doit être reprise à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.
Le bénéfice restant est affecté par résolution de la majorité des actionnaires représentant plus de cinquante pourcent
(50%) du capital social de la Société décidant de sa distribution aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions
qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.
Art. 23. Les dividendes intérimaires. Le conseil d'administration pourra procéder au versement de dividendes intér-
imaires avant la fin de chaque exercice social en cours conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Art. 24. Audit. Il sera procédé à l'audit des comptes de la Société par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises nommés
par l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires pourra à tout moment nommer un
réviseur d'entreprises.
Chapitre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 25. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des actionnaires pourra décider, sur base de la majorité des
voix tels que prévus par la Loi sur les Sociétés Commerciales, de prononcer la dissolution et la liquidation de la Société.
La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, désignés par
l'assemblée générale des actionnaires, laquelle déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires proportionnellement
au nombre de parts qu'ils détiennent.
Chapitre VII.- Droit applicable
Art. 26. Droit applicable. Les Statuts et toutes questions non prévues par les Statuts seront régis expressément par
les dispositions de la Loi sur les Sociétés Commerciales, la Loi de 2002 et la Loi de 2007.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.
33543
<i>Souscription - Paiementi>
Les 100 (cent) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société ont été entièrement souscrites
comme suit:
Actions
SORGENTE INTERNATIONAL PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
et
SORGENTE HOLDING, (société anonyme) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
En conséquence, le montant de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille Euros) est désormais à la disposition de la Société
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds émis par la banque
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., le 22 mars 2007.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à EUR 6.000,-
<i>Résolutions des actionnairesi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires représentant la totalité du capital social souscrit,
ont pris les résolutions suivantes:
1) - M. Mainetti Valter, né le 28 octobre 1947 à Rome, demeurant à Lungotevere Rafaello. Sanzio, 15, CAP 00153
Rome, Italie;
- M. Cervone Stefano, né le 8 avril 1968 à Rome, demeurant Lungotevere Rafaello Sanzio, 15, CAP 00153, Rome, Italie,
et;
- M. Perrini Oronzo, né le 7 février 1966 à Fasano Br, demeurant Lungotevere Rafaello Sanzio, 15, CAP 00153, Rome,
Italie,
sont chacun nommé administrateur de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée générale des actionnaires qui délibérera
sur les comptes annuels de la Société en 2013;
2) Le siège social de la Société est établi au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg;
3) PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg est nommée réviseur
d'entreprises de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée générale des actionnaires qui délibérera sur les comptes annuels
de la Société en 2013.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version française prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. McSorley, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2007. Relation: LAC/2007/3929. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007038056/242/544.
(070052820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2007.
Stroosseverkaf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3542 Dudelange, 65, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 30.116.
L'an deux mille sept, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Daniel Vidoni, commerçant, né à San Daniele del Friuli/Udine (Italie), le 30 novembre 1960 (N° Matricule
19601130419), demeurant à L-3733 Rumelange, 60, Cité Kiirchbierg;
33544
2.- Monsieur Randolphe Staudt, commerçant, né à Bettembourg, le 9 septembre 1961 (N° Matricule 19610909151),
demeurant à L-3542 Dudelange, 65, rue du Parc;
Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité STROOSSEVER-
KAF S.àr.l. (N° Matricule 19892400310), avec siège social à L-3542 Dudelange, 65, rue du Parc;
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 30.116;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 janvier 1989, sous le numéro 1.201 de son
répertoire, publié au Mémorial C de 1989, page 8.628;
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 décembre 1994, sous le numéro 8.749 de son
répertoire, publié au Mémorial C de 1995, page 8.027;
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 décembre 1994, sous le numéro 8.749 de
son répertoire, publié au Mémorial C de 1995, page 8.028;
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix, les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer la devise d'expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en Euro (EUR)
au cours de LUF 40,3399 pour un Euro, de sorte que le capital social actuel de LUF est converti en douze mille trois cent
quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (€ 12.394,68).
En outre l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de cinq
virgule trente-deux euros (5,32 EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) libérées par des versements
en espèces, de sorte que la somme de cinq virgule trente-deux euros (5,32 EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Les associés décident également de supprimer la valeur nominale des parts sociales et de refixer au montant de vingt-
quatre virgule quatre-vingt euros (24,80 EUR) pour chaque part sociale.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la prédite résolution, l'article 6.- des statuts est à lire comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cinq
cents parts sociales (500) de vingt-quatre virgule quatre-vingt euros (24,80 EUR) chacune.
Ces parts ont été souscrites et libérées intégralement comme suit:
- Monsieur Daniele Vidoni, prédit; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105
- Monsieur Randolphe Staudt, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 395
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
La somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.»
<i>Troisième résolutioni>
Monsieur Daniele Vidoni, prédit, déclare par la présente céder et transporter à Monsieur Randolphe Staudt, prédit,
ici présent et ce acceptant cent cinq (105) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée STROOS-
SEVERKAF S.àr.l.
Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de cinq mille euros (5.000,- EUR), montant que Monsieur Daniele
Vidoni, prédit, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.
<i>Quatrième et dernière résolutioni>
Suite à la prédite cession de parts, l'article 6.- des statuts est à lire comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cinq
cents parts sociales (500) de vingt-quatre virgule quatre-vingt euros (24,80 EUR) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Parts
sociales
- Monsieur Randolphe Staudt, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
- Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
La somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
33545
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l'assemblée générale extraordi-
naire, s'élève approximativement à la somme de six cent vingt euros (620,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue de nous notaire par son nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Vidoni, R. Staudt, C. Doerner.
Enregistré à Esch, le 24 janvier 2007, vol. 909, fol. 96, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Bettembourg, le 7 février 2007.
C. Doerner.
Référence de publication: 2007033399/209/76.
(070029215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Sidex International Limited, succursale Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.
R.C.S. Luxembourg B 80.051.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
ETUDE SCHMITT + LOCHARD
<i>Avocats à la Cour
i>Signature
Référence de publication: 2007033442/1171/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03805. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Brenntag-Interfer, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activités Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 97.256.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007033967/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05555. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Stema Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée,
(anc. Chez Marianne et John S.à r.l.).
Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 87.216.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 20 février 2007.
33546
<i>Pour la société
i>A. Holtz
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007033642/2724/14.
(070028831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Notrine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 68.137.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 février 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckleri>
Référence de publication: 2007033615/231/14.
(070029382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Sidex International Limited, succursale Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.
R.C.S. Luxembourg B 80.051.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
ETUDE SCHMITT + LOCHARD
<i>Avocats à la Cour
i>Signature
Référence de publication: 2007033447/1171/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03802. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Rearden L Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 495.100,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 123.046.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 février 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007033493/242/13.
(070029268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
LCI Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 120.201.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 2007.
33547
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007033499/242/12.
(070029262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Trutina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 8, Val St. André.
R.C.S. Luxembourg B 68.769.
A l'issue de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenu en date du 1
er
février 2007 le siège social a été
transféré
L-1128 Luxembourg - 8, Val St. André
Luxembourg, le 12 février 2007.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
Référence de publication: 2007034065/740/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03468. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070029317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
LI Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 120.317.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007033503/242/12.
(070029258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
LI Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 120.318.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 février 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007033507/242/12.
(070029259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Sweeper Selector S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 123.244.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 février 2007.
33548
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007033589/242/13.
(070029246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Basiliko Glenalla S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 115.830.
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of March,
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg,
Is held an extraordinary general meeting of BASILIKO GLENALLA S.à.r.l. (the Company), having its registered office
at 3-5, Place Winston Churchill, BP 908, L-2019 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary public, residing at Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, on 27 March 2006, registered with the Luxembourg
Registre de Commerce et des Sociétés at section B under number 115830.
To this end,
There appeared:
BASILIKO ENTERPRISES LIMITED, having its registered office at PO Box 438, Palm Grove House, Road Town, Tortola,
BVI, incorporation number 1002734, owning 250 shares of the Company and
GLENALLA PROPERTIES LIMITED, having its registered office at PO Box 438, Palm Grove House, Road Town,
Tortola, BVI, incorporation number 1002995, owning 250 shares of the Company;
both represented by GFT DIRECTORS LIMITED, represented itself by Claire Tersigni, its Director and FINISTERE
DIRECTORS LIMITED, represented itself by Gina Bynam, its authorised Representative, themselves here represented by
Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy
given under private seal.
The proxyholder request the notary to act that:
The 500 (five hundred) shares (the «Shares») representing the whole capital of the Company, are represented at this
meeting. All the shareholders declare having been informed of the agenda of the meeting beforehand and waived all
convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and resolve
on all items of the agenda.
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the Company's share capital by an amount of EUR 7,500.- (seven thousand five hundred Euros) in order
to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) to 20,000.- (twenty thousand
Euros) by creating and issuing 300 (three hundred) new shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each with a share premium
of EUR 3,308.33 (three thousand three hundred eight Euros point thirty three) per new share to be allocated to a freely
distributable reserve and to be subscribed and fully paid (as well as the share premium) by the existing shareholders by
contribution in cash.
2. Amendment of Article 6 of the Company's Articles of Association in order to reflect the share capital increase.
3. Addition of a paragraph at the end of Article 11 of the Company's Articles of Association in order to provide for
the possibility to have an observer at the meetings of the board of directors.
4. Miscellaneous.
After approval of the foregoing, the meeting unanimously adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to increase the Company's share capital by an amount of EUR 7,500.-
(seven thousand five hundred Euros) in order to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred Euros) to 20,000.- (twenty thousand Euros) by creating and issuing 300 (three hundred) new shares of EUR 25.-
(twenty-five Euros) each with a share premium of EUR 3,308.33 (three thousand three hundred eight Euros point thirty
three) per new share.
The general meeting of shareholders resolves to allocate the share premium to a freely distributable reserve.
<i>Subscription and paymenti>
- BASILIKO ENTERPRISES LIMITED, duly represented by GFT DIRECTORS LIMITED, represented itself by Ciara
Gurney, its Director and FINISTERE DIRECTORS LIMITED, represented itself by Claire Tersigni, its Director, themselves
here represented by Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to
150 (one hundred fifty) new shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each for a total subscription price of EUR 500,000.-
(five hundred thousand Euros) whereof EUR 3,750.- (three thousand seven hundred fifty Euros) as payment of the nominal
33549
value of the new shares and EUR 496,250.- (four hundred ninety six thousand two hundred fifty Euros) as payment of
the share premium, which have been fully paid by a contribution in cash so that the amount of EUR 500,000.- (five hundred
thousand Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly
acknowledges it;
- GLENALLA PROPERTIES LIMITED, duly represented by GFT DIRECTORS LIMITED, represented itself by Ciara
Gurney, its Director and FINISTERE DIRECTORS LIMITED, represented itself by Claire Tersigni, its Director, themselves
here represented by Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to
150 (one hundred fifty) new shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each for a total subscription price of EUR 500,000.-
(five hundred thousand Euros) whereof EUR 3,750.- (three thousand seven hundred fifty Euros) as payment of the nominal
value of the new shares and EUR 496,250.- (four hundred ninety six thousand two hundred fifty Euros) as payment of
the share premium, which have been fully paid by a contribution in cash so that the amount of EUR 500,000.- (five hundred
thousand Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly
acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend Article 6 of the Company's Articles of Association which shall
read as follows:
« Art. 6. Corporate Capital. The share capital is fixed at 20,000.- (twenty thousand Euros), represented by 800 (eight
hundred) shares of € 25.- (twenty-five Euro).
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder (where there is only one shareholder)
or by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 13 of the Articles.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to add a paragraph at the end of Article 11 of the Company's Articles
of Association which shall read as follows:
«If and for as long as the Company or one of its Connected Companies have creditor(s), such creditor(s) will have
the right to have a representative at every meeting of the board of managers (the «Observer»), provided, however, that
such right has been contractually granted to such creditor(s), if any. The Observer will have the right to attend the
meetings of the board of managers as an observer only and will not be entitled to participate in the discussions or vote».
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about twelve thousand and two hundred euros.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf mars,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de BASILIKO GLENALLA S.à.r.l, ayant son siège social
au 3-5, Place Winston Churchill, BP 908, L-2019 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), constituée conformément
à un acte notarié der Maître Hellinckx, notaire, de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, le 27 mars 2006,
pas encore publié, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 115830.
A cet effet,
Ont comparu:
BASILIKO ENTREPRISES LIMITED, ayant son siège social à PO Box 438, Palm Grove House, Road Town, Tortola,
BVI, enregistrée sous le numéro 1002734 et
GLENALLA PROPERTIES LIMITED, ayant son siège social à PO Box 438, Palm Grove House, Road Town, Tortola,
BVI, enregistrée sous le numéro 1002995
les deux représentées par GFT DIRECTORS LIMITED, représenté par Claire Tersigni, son Administrateur, et FINIS-
TERE DIRECTORS LIMITED, représentée par Gina Bynam, son Représentant Authorise, ici représentés par Monsieur
Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant à Messancy, Belgique, agissant en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
33550
Le mandataire requiert le notaire d'acter que:
I. Les cinq cent (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq Euro (€ 25,-) chacune (les «Actions»), repré-
sentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société, sont représentées à cette assemblée générale extraordinaire.
Tous les associés déclarent avoir été informés à l'avance. Tous les associés déclarent avoir été préalablement informés
de l'ordre du jour de l'assemblée et renoncent aux formalités de convocation. L'assemblée est donc régulièrement con-
stituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
IL L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.1 Augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 7.500,- (sept mille cinq cent Euros) pour le porter
de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent Euros) à EUR 20.000,- (vingt mille Euros) par la création
et l'émission de 300 (trois cent) nouvelles parts sociales de EUR 25,- (vingt cinq Euros), plus une prime d'émission de
EUR 3.308,33 (trois millions trois cent huit mille Euros et trente trois centimes) par nouvelle part sociale à être allouée
à une réserve librement distribuable et à être souscrite et intégralement payée (ainsi que la prime d'émission) par les
associés existants par apport en espèces.
1.2 Modification de l'Article 6 des Statuts de la Société pour refléter l'augmentation de capital social.
1.3 Ajout d'un paragraphe à la fin de l'Article 11 des Statuts de la Société pour prévoir la possibilité d'avoir un obser-
vateur aux réunions du conseil d'administration.
1.4 Divers.
Après approbation de ce qui précède, l'assemblée adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 7.500,- (sept
mille cinq cent Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent Euros) à EUR 20.000,-
(vingt mille Euros) par la création et l'émission de 300 (trois cent) nouvelles parts sociales de EUR 25,- (vingt cinq Euros),
plus une prime d'émission de EUR 3.308,33 (trois millions trois cent huit mille Euros et trente trois centimes) par nouvelle
part sociale.
L'assemblée générale des associés décide d'allouer une prime d'émission à une réserve librement distribuable.
<i>Souscription et libérationi>
- BASILIKO ENTREPRISES LIMITED, dûment représentée par GFT DIRECTORS LIMITED, représentée par Ciara
Gurney, son Administrateur et FINISTERE DIRECTORS LIMITED, représentée par Claire Tersigni, son Administrateur,
elles-mêmes représentées par Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée, déclare
souscrire à 150 (cent cinquante) nouvelles parts sociales de EUR 25,- (vingt cinq Euros) chacune pour un prix total de
souscription de EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) dont EUR 3.750,- (trois mille sept cent cinquante Euros) comme
libération des parts sociales et EUR 496.250,- (quatre cent quatre vingt seize mille deux cent cinquante Euros) comme
libération de la prime d'émission, qui ont été intégralement libérés par apport en espèces de telle façon que le montant
de EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) est maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment donnée
au notaire qui le reconnaît expressément.
- GLENALLA PROPERTIES LIMITED, dûment représentée par GFT DIRECTORS LIMITED, représentée par Ciara
Gurney, son Administrateur et FINISTERE DIRECTORS LIMITED, représentée par Claire Tersigni, son Administrateur,
elles-mêmes représentées par Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée, déclare
souscrire à 150 (cent cinquante) nouvelles parts sociales de EUR 25,- (vingt cinq Euros) chacune pour un prix total de
souscription de EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) dont EUR 3.750,- (trois mille sept cent cinquante Euros) comme
libération des parts sociales et EUR 496.250,- (quatre cent quatre vingt seize mille deux cent cinquante Euros) comme
libération de la prime d'émission, qui ont été intégralement libérés par apport en espèces de telle façon que le montant
de EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) est maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment donnée
au notaire qui le reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide de modifier l'Article 6 des Statuts de la Société comme il suit:
«Le capital social est fixé à EUR 20.000,- (vingt mille Euros), représenté par 800 (huit cent) parts sociales de EUR 25,-
(vingt cinq Euros).
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand il y a un seul associé) ou par
une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 13 des présents Statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide d'ajouter un paragraphe à la fin de l'Article 11 des statuts de la Société comme
il suit:
«Si et aussi longtemps que la Société ou une de ses Sociétés Apparentées ont des tiers créancier (s), ce(s) créancier
(s) auront le droit d'avoir un représentant à toutes les réunions du conseil de gérance (l'«Observateur»), étant entendu,
toutefois, que ce droit a été contractuellement conféré à ce(s) créancier (s), s'il y en a. L'Observateur aura le droit de
33551
participer à toutes les réunions du conseil de gérance comme un observateur seulement et ne sera pas autorisé à participer
aux discussions et aux votes.»
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à douze mille deux cents euros.
Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte
est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite à la personne comparante et dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil
et résidence, les personnes pré mentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 avril 2006, vol. 436, fol. 28, case 8. — Reçu 10.000 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Mersch, le 26 avril 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007033513/242/183.
(070029405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Alize Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 59.213.
EXTRAIT
A la suite des cessions de parts sociales intervenues par actes dressés et signés entre parties le 9 décembre 2004, la
répartition des parts sociales est désormais la suivante:
- QUALCOUNT HOLDING SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Total des parts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 9 février 2007.
Référence de publication: 2007034129/578/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03960. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070030182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2007.
Cere II Coinvest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 114.203.
EXTRAIT
Il résulte que le gérant de la Société, M. Oussama Daher, a changé son adresse:
- M. Oussama Daher aura désormais son adresse aux 71-72 Oakley Street, London, SW3 5HF, Royaume-Uni.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007034002/1092/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05178. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070029014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
33552
Advanced Medical Devices S.A.
Alize Luxembourg Sàrl
Balkan Reconstruction Investment Financing S.C.A. Sicar
Balkan Reconstruction Investment Financing S.C.A. Sicar
Basiliko Glenalla S.àr.l.
Biopart S.A.
Brenntag-Interfer
Cemfin S.A.
Cere II Coinvest S. à r.l.
Ceylon S.A.
Chez Marianne et John S.à r.l.
Combolux S.A.
Conventum
Dakumo Holding S.A.
Danbel
Edifinvest Holding S.A.
Gestfin
Gondburg Real Estate S.A.
Interlatsco Luxembourg S.A.
J.D. Farrods Group (Luxembourg) SA
Lagfin S.A.
Lakumo Holding S.A.
Lavande S.A.
Layers Holding S.A.
LCI Lux S. à r.l.
LI Lux 1 S.à r.l.
LI Lux 2 S.à r.l.
Main Source
Merck-Finanz AG
Meridium Financial S.A.
Nacarat S.A.
N.G.E. S.A.
Notrine S.A.
Pardi Holding S.A.
Participations Techniques
Platanes S.A.
Prisma Integral Luxembourg S.A.
Rearden L Holdings 2 S.à r.l.
Sidex International Limited, succursale Luxembourg
Sidex International Limited, succursale Luxembourg
Siemens Enterprise Communications S.A., Succursale
Siemens Networks S.A., Succursale
Soparec S.A.
Standard International Holdings S.A.
Stema Lux Sàrl
Stroosseverkaf S.à r.l.
Sweeper Selector S.à r.l.
The Modern Funds
The Modern Funds
Trutina S.A.
Zork S.A.