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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 688
24 avril 2007
SOMMAIRE
5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33023
Aladin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33016
Alliance-Gest S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32987
A. Menarini Participations Internationales
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33010
A.R.H. Limited S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33007
Beverage Equipement S.A. . . . . . . . . . . . . . .
33008
Brie Project N° 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
32980
Castellonero S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32990
Cecile Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33006
Eikon Mezzanine Invest VI Holding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33018
Elemental Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
33005
Euro Courtage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33020
Fedro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33010
Fipa Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
33005
Fondation Hamilius Junior . . . . . . . . . . . . . .
33023
G&P Invest Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33021
HLF Luxembourg Distribution S.à r.l. . . . .
32999
Il Gusto S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32994
International Control and Finance ICAF
Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33015
Ixis AEW Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . .
33015
Kadant International LLC Luxembourg
S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33008
Kosmo Communication S.à r.l. . . . . . . . . . .
33022
Lambda Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33022
LBREP II Neptune S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
33019
LBREP II Tormarancia S.à r.l. . . . . . . . . . . .
33019
MDG Lux Batiservices S.A. . . . . . . . . . . . . . .
33012
MDG Lux Constructions S.A. . . . . . . . . . . . .
33012
Montferrand Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
33004
Olympia Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
33024
PATRIZIA Lux 30 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
32996
PATRIZIA Lux 40 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
32988
PATRIZIA Lux 60 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
32978
PATRIZIA Real Estate 50 S.à r.l. . . . . . . . .
32985
ProLogis UK CCXXXII S.à r.l. . . . . . . . . . .
33006
ProLogis UK CCXXXI S.à r.l. . . . . . . . . . . .
33007
Robert Schickes, succ. R. Wagner S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33022
Sefinco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33016
Silvretta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33005
Systema International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
33018
TE Yorckstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33007
Triangle Productions S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
33021
Union Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33014
Vestal Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33018
32977
PATRIZIA Lux 60 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 123.125.
Im Jahr zweitausend und sechs, am einundzwanzigsten Dezember,
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders mit Amtswohnsitz in Luxemburg,
Ist erschienen:
PATRIZIA LUXEMBOURG S.àr.l., eine «société à responsabilité limitée» mit Sitz in 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg,
hier vertreten durch Andreas Heinzmann, Rechtsanwalt, mit Wohnsitz in Luxemburg, im Wege einer am 21. Dezember
2006 privatschriftlich erteilten Vollmacht.
Die von dem alleinigen Anteilsinhaber ausgestellte Vollmacht, welche von der anwesenden Person und dem Notar ne
varietur paraphiert wurde, bleibt der Urkunde beigeheftet, um zusammen mit dieser registriert zu werden.
Die erschienene Partei, vertreten wie oben beschrieben, erklärt dann wie folgt:
I. Dass sie der alleinige Anteilsinhaber von PATRIZIA LUX 60 S.àr.l. ist, einer «société à responsabilité limitée» mit
Sitz in 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg, (die «Gesellschaft») gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den
instrumentierenden Notar am 1. Dezember 2006, die noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
veröffentlicht worden ist.
II. Dass das Gesellschaftskapital der Gesellschaft zwanzigtausend Euros (20.000,- EUR) beträgt, eingeteilt in achthundert
(800) Anteile von je fünfundzwanzig Euros (25,- EUR).
III. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordung:i>
1. Entscheidung des alleinigen Anteilsinhabers über eine Sachkapitalerhöhung der Gesellschaft in Höhe von drei Milli-
onen fünfundzwanzigtausend Euros (3.025.000,- EUR) des gegenwärtig gezeichneten Gesellschaftskapitals in Höhe von
zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR) auf drei Millionen fünfundvierzigtausend Euros (3.045.000,- EUR) durch die Ausgabe
von hunderteinundzwanzigtausend (121.000) Anteilen mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euros (25,- EUR).
2. Zeichnung dieser Anteile durch den alleinigen Anteilsinhaber im Wege einer Sacheinlage bestehend aus:
- dem einzigen Geschäftsanteil an der PATRIZIA PROJEKT 250, GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
deutschen Rechts mit Sitz in Augsburg, eingetragen im Handelsregister B von Augsburg unter Blattnummer 22.268, der
gemäss Zwischenbilanz vom 20. Dezember 2006 mit 3.025.000,- EUR bewertet wird und dem Nominalwert der neu
ausgegebenen Anteile entspricht.
3. Abänderung von Artikel 7 der Satzung.
Der oben benannte alleinige Anteilsinhaber der Gesellschaft hat nun den Notar gebeten, folgende Beschlüsse aufzu-
nehmen und zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Anteilsinhaber beschließt eine Kapitalerhöhung der Gesellschaft in Höhe von drei Millionen fünfund-
zwanzigtausend Euros (3.025.000,- EUR) des gegenwärtig gezeichneten Gesellschaftskapitals in Höhe von zwanzigtausend
Euros (20.000,- EUR) auf drei Millionen fünfundvierzigtausend Euros (3.045.000,- EUR) durch die Ausgabe von hundert-
einundzwanzigtausend (121.000) Anteilen mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euros (25,- EUR).
<i>Zeichnungi>
Hiernach erklärt der alleinige Anteilsinhaber, hier vertreten durch Rechtsanwalt Andreas Heinzmann, vorgenannt, alle
hunderteinund-zwanzigtausend (121.000) neuen Anteile zu zeichnen gegen Zahlung von insgesamt drei Millionen fünf-
undzwanzigtausend Euros (3.025.000,- EUR) durch die Erbringung einer Sacheinlage bestehend aus:
- dem einzigen Geschäftsanteil an der PATRIZIA PROJEKT 250, GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
deutschen Rechts mit Sitz in Augsburg, eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts Augsburg unter Blattnummer
22.268, der gemäss Zwischenbilanz vom 20. Dezember 2006 mit drei Millionen fünfundzwanzigtausend Euros (3.025.000,-
EUR) bewertet wird und dem Nominalwert der neu ausge-gebenen Anteile entspricht.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Anteilsinhaber beschließt, Artikel 7 der Satzung aufgrund der Kapitalerhöhung wie folgt abzuändern:
« Art. 7. Das Gesellschaftskapital beträgt drei Millionen fünfundvierzigtausend Euros (3.045.000,- EUR) und ist eingeteilt
in hunderteinundzwanzigtausend achthundert (121.800) Anteile von je fünfundzwanzig Euros (25,- EUR).»
<i>Bewertung und Kosteni>
Für Registrierungszwecke wird die obige Sachkapitalerhöhung mit 3.025.000,- EUR angesetzt.
Die Kosten, Ausgaben, Entschädigungen und sonstigen Aufwendungen, welche die Gesellschaft aufgrund der vorlie-
genden Urkunde tragen muß, belaufen sich auf ungefähr 3.500,- EUR.
32978
Die Sachkapitalerhöhung bestehend aus dem einzigen Geschäftsanteil einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit
Sitz Deutschland, einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union, bezieht sich auf Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. De-
zember 1971 über die Kapitalverkehrssteuer, das für diesen Fall eine Befreiung von der Kapitalverkehrssteuer vorsieht.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache verstehen und sprechen kann, erklärt, dass die vorstehende
Urkunde auf Verlangen der Partei in deutscher Sprache verfasst und auch in die englische Sprache übersetzt worden ist.
Die Parteien legen fest, dass im Falle von Wider-sprüchen zwischen beiden Versionen, die deutsche Version Vorrang hat.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem diese Urkunde der erschienenen Person, welche dem Notar durch Vorname, Name, Stand und Wohnort
bekannt ist, vorgelesen wurde, hat diese Person zusammen mit dem Notar die Urkunde unterzeichnet.
Es folgt die englische Übersetzung:
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of December.
Before M
e
Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
PATRIZIA LUXEMBOURG S.àr.l., a «société à responsabilité limitée» with registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450
Luxembourg, here represented by Andreas Heinzmann, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
dated December 21, 2006 given under private seal.
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached to
the present deed for the purpose of registration.
The above named party, represented as mentioned above, declares:
I. That it is the sole shareholder of PATRIZIA LUX 60 S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» with registered office
at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, (the «Company»), incorporated by deed of the undersigned notary dated De-
cember 1, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. That the Company's share capital is set at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) divided into eight hundred (800)
shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision of the sole shareholder to increase the corporate capital of the Company by an amount of three million
twenty-five thousand euro (EUR 3,025,000.-) so as to raise it from its present amount of twenty thousand euro (EUR
20,000.-) to three million forty-five thousand euro (EUR 3,045,000.-) by the creation and the issue of one hundred and
twenty-one thousand (121,000) new shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
2. Subscription by the sole shareholder of such shares by a contribution in kind consisting in:
- The sole share of PATRIZIA PROJEKT 250, GmbH, a company organised under the laws of Germany with registered
office at Augsburg, registered with the trade and companies register of Augsburg under the number 22268, such share
being valued at EUR 3,025,000.- pursuant to the balance sheet dated as of December 20, 2006, matching with the nominal
value of the newly issued shares.
3. Subsequent amendment of Article 7 of the Articles of Incorporation in order to reflect such capital increase.
After this had been set forth, the above named shareholder of the Company, representing the entire capital of the
Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the capital of the Company by an amount of three million twenty-five thousand
euro (EUR 3,025,000.-) so as to raise it from its present amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) to three million
forty-five thousand euro (EUR 3,045,000.-) by the creation and the issue of one hundred and twenty-one thousand
(121,000) new shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
<i>Subscriptioni>
Thereupon the sole shareholder, represented by Andreas Heinzmann, prenamed, has declared to subscribe for all the
one hundred and twenty-one thousand (121,000) new shares and to pay them at a total price of three million twenty-
five thousand euro (EUR 3,025,000.-) by a contribution in kind consisting in:
- The sole share of PATRIZIA PROJEKT 250, GmbH, a company organised under the laws of Germany with registered
office at Augsburg, registered with the trade and companies register of Augsburg under the number 22.250, such share
being valued at three million twenty-five thousand euro (EUR 3,025,000.-) pursuant to the balance sheet dated as of
December 20, 2006, matching with the nominal value of the newly issued shares.
32979
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder decides to amend article 7 of the Articles of
Incorporation as follows:
« Art. 7. The capital of the company is fixed at three million forty-five thousand euro (EUR 3,045,000.-) divided into
one hundred and twenty-one thousand eight hundred (121,800) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»
<i>Evaluation and expensesi>
For the purpose of registration the present increase of capital is valued at EUR 3,025,000.-.
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at EUR 3,500.-.
The contribution in kind consisting of the sole share of a company having its registered office and its effective centre
of management and control in Germany, a Member State of the European Union, the Company refers to Article 4-2 of
the Luxembourg law of December 29, 1971, which provides for capital tax exemption.
The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in German and followed by an English translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the German and the English text, the German version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Signed: A. Heinzmann, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 21, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 29. Dezember 2006.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007032334/212/133.
(070027368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Brie Project N° 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 124.463.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-third of January.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
COMMERCIAL PROJECT MANAGEMENT HOLDINGS LIMITED, registered under number 49177, a company es-
tablished and having its registered office in Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Marc Van Hoek, «expert-comptable», with professional address at 16, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in St. Helier, Jersey, on January 22, 2007.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, through its proxyholder, intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle,
the Articles of which it has established as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18, 1933 on «sociétés à respon-
sabilité limitée» and their modifying laws, in particular that of December 28, 1992 relating to the société à responsabilité
limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.
Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,
commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
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any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the
portfolio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.
The Company may furthermore proceed to the management of its own real estate property by way of purchase,
renting, development and sale of any properties and property rights.
In general, the Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies
having the same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of BRIE PROJECT N
o
3 S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five and hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one
hundred and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all fully subscribed and entirely
paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance
or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are
transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of
the capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, the value of a share is based on average balance sheet of the last three financial years and, in case the Company
counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last financial year or of those
of the last two financial years.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the
sole member or, as the case may be, the members.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to
third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either members
or not.
Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the sole signature of any manager.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
meeting.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
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relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in
office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The
liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of
debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII.- General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law
of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2007.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been entirely subscribed by COMMERCIAL PROJECT MANAGEMENT HOLDINGS LIMITED,
prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five and hundred euro
(EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand six hundred and fifty euro
(EUR 1,650.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) The following are appointed managers of the Company for an unlimited period:
a) Mr Michael Andrew Weston, accountant, born on March 6, 1943 in Worthing, United Kingdom, residing at Maison
de la Ville Bagot, Le Mont de la Ville Bagot, St Ouen, Jersey JE3 2DF, Channel Islands;
b) Mr Mark Anthony Pesco, accountant, born on February 11, 1970 in Jersey, Channel Islands, residing at 1, Les Ormes
Farm, La Rue de la Blanche Pierre, St Lawrence, Jersey JE2 1EX, Channel Islands;
c) Mr Victor Yau KwonG Ho, accountant, born on April 5, 1966 in Hong Kong, residing at Hawkhurst, La Rue du Sud,
St Ouen, Jersey JE3 2BF, Channel Islands;
d) Mr Stuart Leon Truscott, company director, born on June 25, 1972 in Jersey, Channel Islands, residing at Salishan,
La Rue Pontlietaut, St Clement, Jersey JE2 6LH, Channel Islands.
2) The Company shall have its registered office at 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearer's proxyholder, he signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
COMMERCIAL PROJECT MANAGEMENT HOLDINGS LIMITED, enregistrée sous le numéro 49177, une société
établie et ayant son siege social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 16, rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg,
32982
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à St. Helier, Jersey, le 22 janvier 2007.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre
les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet. La Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Partici-
pations Financières».
La Société pourra encore procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise
en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.
D'une façon générale, la Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant
un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l'extension de ses
affaires.
Art. 3. La Société est constituée sous la dénomination de BRIE PROJECT N
o
3 S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.
En cas de cession en conformité avec les dispositions de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, la valeur d'une part est calculé sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé
unique ou, selon le cas, les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant.
Titre IV.- Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés
Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII de
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
32983
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) seront prises en as-
semblée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente-et-un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société jusqu'à
ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle raison,
la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait
jusqu'à ce que cette proportion d'un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date d'aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites par Commercial Projects Management Limited, préqualifiée.
Elles ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille six cent cinquante euros (EUR 1.650,-).
<i>Résolutionsi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Michael Andrew Weston, comptable, né le 6 mars 1943 à Worthing, Royaume-Uni, demeurant à Maison
de la Ville Bagot, Le Mont de la Ville Bagot, St Ouen, Jersey JE3 2DF, Iles Anglo-Normandes;
b) Monsieur Mark Anthony Pesco, comptable, né le 11 février 1970 à Jersey, Iles Anglo-Normandes, demeurant au 1,
Les Ormes Farm, La Rue de la Blanche Pierre, St Lawrence, Jersey JE2 1EX, Iles Anglo-Normandes;
c) Monsieur Victor Yau Kwong Ho, comptable, né le 5 avril 1966 à Hong Kong, demeurant à Hawkhurst, La Rue du
Sud, St Ouen, Jersey JE3 2BF, Iles Anglo-Normandes;
d) Monsieur Stuart Leon Truscott, administrateur de sociétés, né le 25 juin 1972 à Jersey, Iles Anglo-Normandes,
demeurant à Salishan, La Rue Pontlietaut, St Clement, Jersey JE2 6LH, Iles Anglo-Normandes.
2) Le siège social de la Société est établi au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le
présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
32984
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: M. Van Hoek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, vol. 157S, fol. 53, case 10. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007032568/230/252.
(070027991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
PATRIZIA Real Estate 50 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 123.126.
Im Jahr zweitausend und sechs, am einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders mit Amtswohnsitz in Luxemburg,
Ist erschienen:
PATRIZIA LUX 50 S.àr.l., eine «société à responsabilité limitée» mit Sitz in 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg, hier
vertreten durch Andreas Heinzmann, Rechtsanwalt, mit Wohnsitz in Luxemburg, im Wege einer am 21. Dezember 2006
privatschriftlich erteilten Vollmacht.
Die von dem alleinigen Anteilsinhaber ausgestellte Vollmacht, welche von der anwesenden Person und dem Notar ne
varietur paraphiert wurde, bleibt der Urkunde beigeheftet, um zusammen mit dieser registriert zu werden.
Die erschienene Partei, vertreten wie oben beschrieben, erklärt dann wie folgt:
I. Dass sie der alleinige Anteilsinhaber von PATRIZIA REAL ESTATE 50 S.àr.l. ist, einer «société à responsabilité limitée»
mit Sitz in 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg, (die «Gesellschaft») gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den
instrumentierenden Notar am 1. Dezember 2006, die noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
veröffentlicht worden ist.
II. Dass das Gesellschaftskapital der Gesellschaft zwanzigtausend Euros (20.000,- EUR) beträgt, eingeteilt in achthundert
(800) Anteile von je fünfundzwanzig Euros (25,- EUR).
III. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordung:i>
1. Entscheidung des alleinigen Anteilsinhabers über eine Sachkapitalerhöhung der Gesellschaft in Höhe von neun Mil-
lionen fünfundzwanzigtausend Euros (9.025.000,- EUR) des gegenwärtig gezeichneten Gesellschaftskapitals in Höhe von
zwanzigtausend Euros (20.000,- EUR) auf neun Millionen fünfundvierzigtausend Euros (9.045.000,- EUR) durch die Ausgabe
von dreihunderteinundsechzigtausend (361.000) Anteilen mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euros (25,-
EUR).
2. Zeichnung dieser Anteile durch den alleinigen Anteilsinhaber im Wege einer Sacheinlage bestehend aus:
- dem einzigen Geschäftsanteil an der PATRIZIA PROJEKT, 240 GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
deutschen Rechts mit Sitz in Augsburg, eingetragen im Handelsregister B von Augsburg unter Blattnummer 22250, der
gemäss Zwischenbilanz vom 20. Dezember 2006 mit 9.025.000,- EUR bewertet wird und dem Nominalwert der neu
ausgegebenen Anteile entspricht.
3. Abänderung von Artikel 7 der Satzung.
Der oben benannte alleinige Anteilsinhaber der Gesellschaft hat nun den Notar gebeten, folgende Beschlüsse aufzu-
nehmen und zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Anteilsinhaber beschließt eine Kapitalerhöhung der Gesellschaft in Höhe von neun Millionen fünfund-
zwanzigtausend Euros (9.025.000,- EUR) des gegenwärtig gezeichneten Gesellschaftskapitals in Höhe von zwanzigtausend
Euros (20.000,- EUR) auf neun Millionen fünfundvierzigtausend Euros (9.045.000,- EUR) durch die Ausgabe von dreihun-
derteinundsechzigtausend (361.000) Anteilen mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euros (25,- EUR).
<i>Zeichnungi>
Hiernach erklärt der alleinige Anteilsinhaber, hier vertreten durch Rechtsanwalt Andreas Heinzmann, vorgenannt, alle
dreihunderteinundsechzigtausend (361.000) neuen Anteile zu zeichnen gegen Zahlung von insgesamt neun Millionen fünf-
undzwanzigtausend Euros (9.025.000,- EUR) durch die Erbringung einer Sacheinlage bestehend aus:
- dem einzigen Geschäftsanteil an der PATRIZIA PROJEKT, 240 GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
deutschen Rechts mit Sitz in Augsburg, eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts Augsburg unter Blattnummer
32985
22250, der gemäss Zwischenbilanz vom 20. Dezember 2006 mit neun Millionen fünfundzwanzigtausend Euros (9.025.000,-
EUR) bewertet wird und dem Nominalwert der neu ausge-gebenen Anteile entspricht.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Anteilsinhaber beschließt, Artikel 7 der Satzung aufgrund der Kapitalerhöhung wie folgt abzuändern:
« Art. 7. Das Gesellschaftskapital beträgt neun Millionen fünfundvierzigtausend Euros (9.045.000,- EUR) und ist ein-
geteilt in dreihunderteinundsechzigtau-send achthundert (361.800) Anteile von je fünfundzwanzig Euros (25,- EUR).»
<i>Bewertung und Kosteni>
Für Registrierungszwecke wird die obige Sachkapitalerhöhung mit 9.025.000,- EUR angesetzt.
Die Kosten, Ausgaben, Entschädigungen und sonstigen Aufwendungen, welche die Gesellschaft aufgrund der vorlie-
genden Urkunde tragen muß, belaufen sich auf ungefähr 5.000,- EUR.
Die Sachkapitalerhöhung bestehend aus dem einzigen Geschäftsanteil einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit
Sitz Deutschland, einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union, bezieht sich auf Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. De-
zember 1971 über die Kapitalverkehrssteuer, das für diesen Fall eine Befreiung von der Kapitalverkehrssteuer vorsieht.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache verstehen und sprechen kann, erklärt, dass die vorstehende
Urkunde auf Verlangen der Partei in deutscher Sprache verfasst und auch in die englische Sprache übersetzt worden ist.
Die Parteien legen fest, dass im Falle von Widersprüchen zwischen beiden Versionen, die deutsche Version Vorrang hat.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem diese Urkunde der erschienenen Person, welche dem Notar durch Vorname, Name, Stand und Wohnort
bekannt ist, vorgelesen wurde, hat diese Person zusammen mit dem Notar die Urkunde unterzeichnet.
Es folgt die englische Übersetzung:
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of December.
Before M
e
Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
PATRIZIA LUX 50 S.àr.l., a «société à responsabilité limitée» with registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Lux-
embourg, here represented by Andreas Heinzmann, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated
December 21, 2006 given under private seal.
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached to
the present deed for the purpose of registration.
The above named party, represented as mentioned above, declares:
I. That it is the sole shareholder of PATRIZIA REAL ESTATE 50 S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» with
registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, (the «Company»), incorporated by deed of the undersigned
notary dated December 1, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. That the Company's share capital is set at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) divided into eight hundred (800)
shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision of the sole shareholder to increase the corporate capital of the Company by an amount of nine million
twenty-five thousand euro (EUR 9,025,000.-) so as to raise it from its present amount of twenty thousand euro (€ 20,000.-)
to nine million forty-five thousand euro (EUR 9,045,000.-) by the creation and the issue of three hundred sixty-one
thousand (361,000) new shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
2. Subscription by the sole shareholder of such shares by a contribution in kind consisting in:
- The sole share of PATRIZIA PROJEKT 240, GmbH, a company organised under the laws of Germany with registered
office at Augsburg, registered with the trade and companies register of Augsburg under the number 22250, such share
being valued at EUR 9,025,000.- pursuant to the balance sheet dated as of December 20, 2006, matching with the nominal
value of the newly issued shares.
3. Subsequent amendment of Article 7 of the Articles of Incorporation in order to reflect such capital increase.
After this had been set forth, the above named shareholder of the Company, representing the entire capital of the
Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the capital of the Company by an amount of nine million twenty-five thousand
euro (EUR 9,025,000.-) so as to raise it from its present amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) to nine million
forty-five thousand euro (EUR 9,045,000.-) by the creation and the issue of three hundred sixty-one thousand (361,000)
new shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
32986
<i>Subscriptioni>
Thereupon the sole shareholder, represented by Andreas Heinzmann, prenamed, has declared to subscribe for all the
three hundred sixty-one thousand (361,000) new shares and to pay them at a total price of nine million twenty-five
thousand euro (EUR 9,025,000.-) by a contribution in kind consisting in:
- The sole share of PATRIZIA PROJEKT 240, GmbH, a company organised under the laws of Germany with registered
office at Augsburg, registered with the trade and companies register of Augsburg under the number 22250, such share
being valued at nine million twenty-five thousand euro (EUR 9,025,000.-) pursuant to the balance sheet dated as of
December 20, 2006, matching with the nominal value of the newly issued shares.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder decides to amend article 7 of the Articles of
Incorporation as follows:
« Art. 7. The capital of the company is fixed at nine million forty-five thousand euro (EUR 9,045,000.-) divided into
three hundred sixty-one thousand eight hundred (361,800) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»
<i>Evaluation and expensesi>
For the purpose of registration the present increase of capital is valued at EUR 9,025,000.-.
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at EUR 5,000.-.
The contribution in kind consisting of the sole share of a company having its registered office and its effective centre
of management and control in Germany, a Member State of the European Union, the Company refers to Article 4-2 of
the Luxembourg law of December 29, 1971, which provides for capital tax exemption.
The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in German and followed by an English translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the German and the English text, the German version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Gezeichnet: A. Heinzmann, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 21, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 29. Dezember 2006.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007032339/212/134.
(070027373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Alliance-Gest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 18, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 88.360.
<i>Acte sous seing privé de cession de parts socialesi>
En date du 17 novembre 2006,
Entre la TARPON SPRINGS INVESTMENT LIMITED, Omar Hodge Building Wickham's Cay, Road Town, Tortola
(British Virgin Island) représentée par M. Rocco Spagnuolo, ci-après désignée comme le cédant
Et
la MARTIS HOLDING S.a. avec siège social à L-4044 Esch/Alzette, 15, rue de l'Alzette représentée par un adminis-
trateur en fonction, ci-après désignée comme le cessionnaire
Il a été décidé ce qui suit:
- la TARPON SPRINGS INVESTMENT LTD cède à partir du 17 novembre 2006, ses 100 (cent) parts sociales qu'elle
détient dans la ALLIANCE-GEST S.à.r.l. avec siège social à L-4323 Esch/Alzette, 18, rue CM. Spoo, constituée suivant acte
reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch/Alzette en date du 16 juillet 2002 au matricule no 20022410564,
inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 88.360, laquelle soussignée déclare céder et transporter
sous les garanties de droit les 100 parts sociales, chacune lui appartenant dans la prédite société à la MARTIS HOLDING
Sa, qui accepte.
Le prix de cette vente est conclu pour 12.400,- Euros (douze mille quatre cent euros) payable à la signature de la
présente cession, qui en constitue la bonne et valable quittance.
32987
L'acquéreur sera propriétaire à compter de ce jour des parts cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont
elles sont productives à partir de cette date. Il est subrogé dans tous les droits et obligations des parts cédées.
Fait en double à Esch/Alzette, le 17 novembre 2006.
TARPON SPRINGS INVESTMENT LTD / MARTIS HOLDING SA
<i>Le cédanti> / <i>Le cessionnaire
i>Signature / Signature
Référence de publication: 2007032752/2692/31.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10454. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070027901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
PATRIZIA Lux 40 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 122.982.
Im Jahr zweitausend und sechs, am einundzwanzigsten Dezember,
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders mit Amtswohnsitz in Luxemburg,
Ist erschienen:
PATRIZIA LUX 20 S.àr.l., eine «société à responsabilité limitée» mit Sitz in 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg, hier
vertreten durch Andreas Heinzmann, Rechtsanwalt, mit Wohnsitz in Luxemburg, im Wege einer am 21. Dezember 2006
privatschriftlich erteilten Vollmacht.
Die von dem alleinigen Anteilsinhaber ausgestellte Vollmacht, welche von der anwesenden Person und dem Notar ne
varietur paraphiert wurde, bleibt der Urkunde beigeheftet, um zusammen mit dieser registriert zu werden.
Die erschienene Partei, vertreten wie oben beschrieben, erklärt dann wie folgt:
I. Dass sie der alleinige Anteilsinhaber von PATRIZIA LUX 40 S.à r.l. ist, einer «société à responsabilité limitée» mit
Sitz in 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg, (die «Gesellschaft») gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den
instrumentierenden Notar am 27. November 2006, die noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
veröffentlicht worden ist.
II. Dass das Gesellschaftskapital der Gesellschaft zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR) beträgt, eingeteilt in achthundert
(800) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).
III. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordung:i>
1. Entscheidung des alleinigen Anteilsinhabers über eine Sachkapi-talerhöhung der Gesellschaft in Höhe von dreissig
Millionen fünfundzwanzigtausend Euros (30.025.000,- EUR) des gegenwärtig gezeichneten Gesellschaftskapitals in Höhe
von zwanzigtausend Euros (20.000,- EUR) auf dreissig Millionen fünfundvierzigtausend Euros (30.045.000,- EUR) durch
die Ausgabe von einer Million zweihunderteintausend (1.201.000) Anteilen mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig
Euros (25,- EUR).
2. Zeichnung dieser Anteile durch den alleinigen Anteilsinhaber im Wege einer Sacheinlage bestehend aus:
- dem einzigen Geschäftsanteil an der PATRIZIA PROJEKT 230, GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
deutschen Rechts mit Sitz in Augsburg, eingetragen im Handelsregister B von Augsburg unter Blattnummer 22255, der
gemäss Zwischenbilanz vom 20. Dezember 2006 mit 30.025.000,- EUR bewertet wird und dem Nominalwert der neu
ausgegebenen Anteile entspricht.
3. Abänderung von Artikel 7 der Satzung.
Der oben benannte alleinige Anteilsinhaber der Gesellschaft hat nun den Notar gebeten, folgende Beschlüsse aufzu-
nehmen und zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Anteilsinhaber beschließt eine Kapitalerhöhung der Gesellschaft in Höhe von dreissig Millionen fünfund-
zwanzigtausend Euros (30.025.000,- EUR) des gegenwärtig gezeichneten Gesellschaftskapitals in Höhe von zwanzigtausend
Euros (20.000,- EUR) auf dreissig Millionen fünfundvierzigtausend Euros (30.045.000,- EUR) durch die Ausgabe von einer
Million zweihunderteintausend (1.201.000) Anteilen mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euros (25,- EUR).
<i>Zeichnungi>
Hiernach erklärt der alleinige Anteilsinhaber, hier vertreten durch Rechtsanwalt Andreas Heinzmann, vorgenannt, alle
eine Million zweihunderteintausend (1.201.000) neuen Anteile zu zeichnen gegen Zahlung von insgesamt dreissig Millionen
fünfundzwanzigtausend Euro (30.025.000,- EUR) durch die Erbringung einer Sacheinlage bestehend aus:
- dem einzigen Geschäftsanteil an der PATRIZIA PROJEKT 230, GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
deutschen Rechts mit Sitz in Augsburg, eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts Augsburg unter Blattnummer
32988
22255, der gemäss Zwischenbilanz vom 20. Dezember 2006 mit dreissig Millionen fünfundzwanzigtausend Euros
(30.025.000,- EUR) bewertet wird und dem Nominalwert der neu ausgegebenen Anteile entspricht.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Anteilsinhaber beschließt, Artikel 7 der Satzung aufgrund der Kapitalerhöhung wie folgt abzuändern:
« Art. 7. Das Gesellschaftskapital beträgt dreissig Millionen fünfundvierzigtausend Euros (30.045.000,- EUR) und ist
eingeteilt in eine Million zweihunderteintausend achthundert (1.201.800) Anteile von je fünfundzwanzig Euros (25,- EUR).»
<i>Bewertung und Kosteni>
Für Registrierungszwecke wird die obige Sachkapitalerhöhung mit 30.025.000,- EUR angesetzt.
Die Kosten, Ausgaben, Entschädigungen und sonstigen Aufwendungen, welche die Gesellschaft aufgrund der vorlie-
genden Urkunde tragen muss, belaufen sich auf ungefähr 7.000,- EUR.
Die Sachkapitalerhöhung bestehend aus dem einzigen Geschäftsanteil einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit
Sitz Deutschland, einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union, bezieht sich auf Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. De-
zember 1971 über die Kapitalverkehrssteuer, das für diesen Fall eine Befreiung von der Kapitalverkehrssteuer vorsieht.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache verstehen und sprechen kann, erklärt, dass die vorstehende
Urkunde auf Verlangen der Partei in deutscher Sprache verfasst und auch in die englische Sprache übersetzt worden ist.
Die Parteien legen fest, dass im Falle von Wider-sprüchen zwischen beiden Versionen, die deutsche Version Vorrang hat.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem diese Urkunde der erschienenen Person, welche dem Notar durch Vorname, Name, Stand und Wohnort
bekannt ist, vorgelesen wurde, hat diese Person zusammen mit dem Notar die Urkunde unterzeichnet.
Es folgt die englische Übersetzung:
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of December.
Before M
e
Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
PATRIZIA LUX 20 S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» with registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Lux-
embourg, here represented by Andreas Heinzmann, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated
December 21, 2006 given under private seal.
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached to
the present deed for the purpose of registration.
The above named party, represented as mentioned above, declare:
I. That it is the sole shareholder of PATRIZIA LUX 40 S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» with registered office
at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, (the «Company»), incorporated by deed of the undersigned notary dated No-
vember 27, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. That the Company's share capital is set at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) divided into eight hundred (800)
shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision of the sole shareholder to increase the corporate capital of the Company by an amount of thirty million
twenty-five thousand euro (EUR 30,025,000.-) so as to raise it from its present amount of twenty thousand euro (EUR
20,000.-) to thirty million forty-five thousand euro (EUR 30,045,000.-) by the creation and the issue of one million two
hundred and one thousand (1,201,000) new shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
2. Subscription by the sole shareholder of such shares by a contribution in kind consisting in:
- The sole share of PATRIZIA PROJEKT 230, GmbH, a company organised under the laws of Germany with registered
office at Augsburg, registered with the trade and companies register of Augsburg under the number 22255, such share
being valued at EUR 30.025.000.- pursuant to the balance sheet dated as of December 20, 2006, matching with the nominal
value of the newly issued shares.
3. Subsequent amendment of Article 7 of the Articles of Incorporation in order to reflect such capital increase.
After this had been set forth, the above named shareholder of the Company, representing the entire capital of the
Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the capital of the Company by an amount of thirty million twenty-five thou-
sand euro (EUR 30,025,000.-) so as to raise it from its present amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) to thirty
million forty-five thousand euro (EUR 30,045,000.-) by the creation and the issue of one million two hundred and one
thousand (1,201,000) new shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
32989
<i>Subscriptioni>
Thereupon the sole shareholder, represented by Andreas Heinzmann, prenamed, has declared to subscribe for all the
one million two hundred and one thousand (1,201,000) new shares and to pay them at a total price of thirty million
twenty-five thousand euro (EUR 30,025,000.-) by a contribution in kind consisting in:
- The sole share of PATRIZIA PROJEKT 230, GmbH, a company organised under the laws of Germany with registered
office at Augsburg, registered with the trade and companies register of Augsburg under the number 22255, such share
being valued at thirty million twenty-five thousand euro (EUR 30,025,000.-) pursuant to the balance sheet dated as of
December 20, 2006, matching with the nominal value of the newly issued shares.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder decides to amend article 7 of the Articles of
Incorporation as follows:
« Art. 7. The capital of the company is fixed at thirty million forty-five thousand euro (EUR 30,045,000.-) divided into
one million two hundred and one thousand eight hundred (1,201,800) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»
<i>Evaluation and expensesi>
For the purpose of registration the present increase of capital is valued at EUR 30,025,000.-.
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at EUR 7,000.-.
The contribution in kind consisting of the sole share of a company having its registered office and its effective centre
of management and control in Germany, a Member State of the European Union, the Company refers to Article 4-2 of
the Luxembourg law of December 29, 1971, which provides for capital tax exemption.
The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in German and followed by an English translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the German and the English text, the German version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Gezeichnet: A. Heinzmann, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 24, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 29. Dezember 2006.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007032346/212/134.
(070027307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Castellonero S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 124.422.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société des Iles Vierges Britanniques MESURA INCORPORATED, établie et ayant son siège social à Road Town,
Tortola, P.O. Box 3175 (Iles Vierges Britanniques), numéro IBC 548280,
ici représentée par Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à L-5421 Erpeldange, 3, Kiirchepad,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
32990
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare consti-
tuer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I.- Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. II est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de CASTELLONERO S.A. (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'adminis-
tration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-
tions.
La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés
ainsi que l'administration et la gérance de sociétés.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II.- Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions, chacune
d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
32991
III.- Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trentième jour du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV.- Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
32992
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
V.- Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI.- Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII.- Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII.- Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
32993
IX.- Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par la société des Iles Vierges Britanniques MESURA INCORPORATED, prédé-
signée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des fiais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille quatre cents euros.
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La société suivante a été nommée administrateur de la société:
la société des Iles Vierges Britanniques MESURA INCORPORATED, établie et ayant son siège social à Road Town,
Tortola, P.O. Box 3175 (Iles Vierges Britanniques), numéro IBC 548280.
3. A été nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Guillaume Bernard, responsable comptable, né à Thionville (France), le 18 avril 1973, demeurant à F-57160
Rozérieulles, 13, avenue des Champs.
4. Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire de 2009.
5. L'adresse de la Société est établie à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
Dont acte, passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Thorn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2007, vol. 540, fol. 66, case 1. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007032298/231/218.
(070027227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Il Gusto S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 124-126, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 124.486.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Madame Rosalia Siciliano, commerçante, demeurant à F-57290 Fameck, 128, rue de Ranguevaux.
2. Monsieur Giovanni Bruzzese, commerçant, demeurant à F-57290 Fameck, 128, rue de Ranguevaux.
32994
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-
mination de IL GUSTO S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce de restauration avec débit de boissons alcooliques et non
alcooliques avec l'achat et la vente des articles de la branche.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles et financières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales
(100) de cent vingt quatre (EUR 124,-) euros, chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Parts
1.- Madame Rosalia Siciliano, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Giovanni Bruzzese, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Les associés reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) a été intégralement libéré
par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque
héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et
révocables à tout moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations gui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille sept.
Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article
6 des présents statuts.
Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,
requérir l'apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
32995
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du
capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, la décision suivante:
- Est nommée gérante technique de la société, pour une durée indéterminée:
* Madame Rosalia Siciliano, prénommée.
- Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
* Monsieur Giovanni Bruzzese, prénommé.
- Jusqu'à la somme de mille deux cent cinquante euros (1.250,- ) la société est valablement engagée par la seule signature
du gérant administratif. Au-delà de cette somme, la société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant
technique et du gérant administratif.
- L'adresse du siège social de la société est établie à L-4940 Bascharage, 124-126, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Siciliano, G. Bruzzese, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 2007, EAC / 2007/405. — Reçu 62 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations
Esch-sur-Alzette, le 16 février 2007.
A. Biel.
Référence de publication: 2007033000/203/88.
(070028432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
PATRIZIA Lux 30 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 122.981.
Im Jahr zweitausend und sechs, am einundzwanzigsten Dezember,
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders mit Amtswohnsitz in Luxemburg,
Ist erschienen:
PATRIZIA LUX 10 S.àr.l., eine «société à responsabilité limitée» mit Sitz in 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg, hier
vertreten durch Andreas Heinzmann, Rechtsanwalt, mit Wohnsitz in Luxemburg, im Wege einer am 21. Dezember 2006
privatschriftlich erteilten Vollmacht.
Die von dem alleinigen Anteilsinhaber ausgestellte Vollmacht, welche von der anwesenden Person und dem Notar ne
varietur paraphiert wurde, bleibt der Urkunde beigeheftet, um zusammen mit dieser registriert zu werden.
Die erschienene Partei, vertreten wie oben beschrieben, erklärt dann wie folgt:
I. Dass sie der alleinige Anteilsinhaber von PATRIZIA LUX 30 S.àr.l. ist, einer «société à responsabilité limitée» mit
Sitz in 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg, (die «Gesellschaft») gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den
instrumentierenden Notar am 27. November 2006, die noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
veröffentlicht worden ist.
II. Dass das Gesellschaftskapital der Gesellschaft zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR) beträgt, eingeteilt in achthundert
(800) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).
III. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Entscheidung des alleinigen Anteilsinhabers über eine Sachkapitalerhöhung der Gesellschaft in Höhe von zwölf Mil-
lionen fünfundzwanzigtausend Euro (12.025.000,- EUR) des gegenwärtig gezeichneten Gesellschaftskapitals in Höhe von
zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR) auf zwölf Millionen fünfundvierzigtausend Euro (12.045.000,- EUR) durch die Ausgabe
von vierhunderteinundachtzigtausend (481.000) Anteilen mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).
2. Zeichnung dieser Anteile durch den alleinigen Anteilsinhaber im Wege einer Sacheinlage bestehend aus:
- dem einzigen Geschäftsanteil an der PATRIZIA PROJEKT 220 GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
deutschen Rechts mit Sitz in Augsburg, eingetragen im Handelsregister B von Augsburg unter Blattnummer 22251, der
32996
gemäss Zwischenbilanz vom 20. Dezember 2006 mit 12.025.000,- EUR bewertet wird und dem Nominalwert der neu
ausgegebenen Anteile entspricht.
3. Abänderung von Artikel 7 der Satzung.
Der oben benannte alleinige Anteilsinhaber der Gesellschaft hat nun den Notar gebeten, folgende Beschlüsse aufzu-
nehmen und zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Anteilsinhaber beschließt eine Kapitalerhöhung der Gesellschaft in Höhe von zwölf Millionen fünfund-
zwanzigtausend Euro (12.025.000,- EUR) des gegenwärtig gezeichneten Gesellschaftskapitals in Höhe von zwanzigtausend
Euro (20.000,- EUR) auf zwölf Millionen fünfundvierzigtausend Euro (12.045.000,- EUR) durch die Ausgabe von vierhun-
derteinundachtzigtausend (481.000) Anteilen mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).
<i>Zeichnungi>
Hiernach erklärt der alleinige Anteilsinhaber, hier vertreten durch Rechtsanwalt Andreas Heinzmann, vorgenannt, alle
vierhunderteinundachtzigtausend (481.000) neuen Anteile zu zeichnen gegen Zahlung von insgesamt zwölf Millionen fünf-
undzwanzigtausend Euro (12.025.000,- EUR) durch die Erbringung einer Sacheinlage bestehend aus:
- dem einzigen Geschäftsanteil an der PATRIZIA PROJEKT 220 GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
deutschen Rechts mit Sitz in Augsburg, eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts Augsburg unter Blattnummer
22251, der gemäss Zwischenbilanz vom 20. Dezember 2006 mit zwölf Millionen fünfundzwanzigtausend Euro (12.025.000,-
EUR) bewertet wird und dem Nominalwert der neu ausgegebenen Anteile entspricht.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Anteilsinhaber beschließt, Artikel 7 der Satzung aufgrund der Kapitalerhöhung wie folgt abzuändern:
« Art. 7. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf Millionen fünfundvierzigtausend Euro (12.045.000,- EUR) und ist ein-
geteilt in vierhunderteinundachtzigtausend achthundert (481.800) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).»
<i>Bewertung und Kosteni>
Für Registrierungszwecke wird die obige Sachkapitalerhöhung mit 12.025.000,- EUR angesetzt.
Die Kosten, Ausgaben, Entschädigungen und sonstigen Aufwendungen, welche die Gesellschaft aufgrund der vorlie-
genden Urkunde tragen muß, belaufen sich auf ungefähr 5.500,- EUR.
Die Sachkapitalerhöhung bestehend aus dem einzigen Geschäftsanteil einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit
Sitz Deutschland, einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union, bezieht sich auf Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. De-
zember 1971 über die Kapitalverkehrssteuer, das für diesen Fall eine Befreiung von der Kapitalverkehrssteuer vorsieht.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache verstehen und sprechen kann, erklärt, dass die vorstehende
Urkunde auf Verlangen der Partei in deutscher Sprache verfasst und auch in die englische Sprache übersetzt worden ist.
Die Parteien legen fest, dass im Falle von Widersprüchen zwischen beiden Versionen, die deutsche Version Vorrang hat.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem diese Urkunde der erschienenen Person, welche dem Notar durch Vorname, Name, Stand und Wohnort
bekannt ist, vorgelesen wurde, hat diese Person zusammen mit dem Notar die Urkunde unterzeichnet.
Es folgt die englische Übersetzung:
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of December.
Before M
e
Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
PATRIZIA LUX 10 S.àr.l., a «société à responsabilité limitée» with registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Lux-
embourg, here represented by Andreas Heinzmann, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated
December 21, 2006 given under private seal.
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached to
the present deed for the purpose of registration.
The above named party, represented as mentioned above, declares:
I. That it is the sole shareholder of PATRIZIA LUX 30 S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» with registered office
at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, (the «Company»), incorporated by deed of the undersigned notary dated No-
vember 27, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. That the Company's share capital is set at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) divided into eight hundred (800)
shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision of the sole shareholder to increase the corporate capital of the Company by an amount of twelve million
twenty-five thousand euro (EUR 12,025,000.-) so as to raise it from its present amount of twenty thousand euro (EUR
32997
20,000.-) to twelve million forty-five thousand euro (EUR 12,045,000.-) by the creation and the issue of four hundred
eighty-one thousand (481,000) new shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
2. Subscription by the sole shareholder of such shares by a contribution in kind consisting in:
- The sole share of PATRIZIA PROJEKT 220 GmbH, a company organised under the laws of Germany with registered
office at Augsburg, registered with the trade and companies register of Augsburg under the number 22251, such share
being valued at EUR 12,025,000.- pursuant to the balance sheet dated as of December 20, 2006, matching with the nominal
value of the newly issued shares.
3. Subsequent amendment of Article 7 of the Articles of Incorporation in order to reflect such capital increase.
After this had been set forth, the above named shareholder of the Company, representing the entire capital of the
Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the capital of the Company by an amount of twelve million twenty-five
thousand euro (EUR 12,025,000.-) so as to raise it from its present amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) to
twelve million forty-five thousand euro (EUR 12,045,000.-) by the creation and the issue of four hundred eighty-one
thousand (481,000) new shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
<i>Subscriptioni>
Thereupon the sole shareholder, represented by Andreas Heinzmann, prenamed, has declared to subscribe for all the
four hundred eighty-one thousand (481,000) new shares and to pay them at a total price of twelve million twenty-five
thousand euro (EUR 12,025,000.-) by a contribution in kind consisting in:
- The sole share of PATRIZIA PROJEKT 220 GmbH, a company organised under the laws of Germany with registered
office at Augsburg, registered with the trade and companies register of Augsburg under the number 22251, such share
being valued at twelve million twenty-five thousand euro (EUR 12,025,000.-) pursuant to the balance sheet dated as of
December 20, 2006, matching with the nominal value of the newly issued shares.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder decides to amend article 7 of the Articles of
Incorporation as follows:
« Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve million forty-five thousand euro (EUR 12,045,000.-) divided into
four hundred eighty-one thousand eight hundred (481,800) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»
<i>Evaluation and Expensesi>
For the purpose of registration the present increase of capital is valued at EUR 12,025,000.-.
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at EUR 5,500.-.
The contribution in kind consisting of the sole share of a company having its registered office and its effective centre
of management and control in Germany, a Member State of the European Union, the Company refers to Article 4-2 of
the Luxembourg law of December 29, 1971, which provides for capital tax exemption.
The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in German and followed by an English translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the German and the English text, the German version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Gezeichnet: A. Heinzmann, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 21, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 29. Dezember 2006.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007032349/212/133.
(070027273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
32998
HLF Luxembourg Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 124.455.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twelfth of February
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
HERBALIFE INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws
of Luxembourg, with a share capital of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-), having its registered office at 18,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and recorded with the Trade and Companies Register section B under the number
88 006,
here represented by Mrs Sophie Wagner-Chartier, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 7 February
2007.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the
deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of ten August one thousand nine hundred and fifteen regarding commercial companies, as amended, as well as
by these articles of incorporation.
Art. 2. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-
embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loans, guarantees, securities interests or otherwise to subsidiaries, affiliated
companies, to any company belonging to the same group of companies or to third parties.
The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of HLF LUXEMBOURG DISTRIBUTION S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one
hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quarters
of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the number
of shares held by each of them in case of contribution in cash.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to
new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the
approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
32999
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two managers.
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and
may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole member exercises the powers granted to the general meeting of members under the provisions of
section XII of the law of ten August one thousand nine hundred and fifteen on commercial companies, as amended.
33000
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first day of October of each year and ends on the last day of September
of the following year.
Art. 21. Each year on the last day of September, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board of managers
is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of
the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of ten August one thousand nine hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The one hundred and twenty-five (125) shares have been subscribed by HERBALIFE INTERNATIONAL LUXEM-
BOURG S.à r.l., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of
September 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, HERBALIFE INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.à r.l., repre-
senting the entirety of the subscribed capital has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. HERBALIFE INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.à r.l. resolves to elect as managers of the company for an indef-
inite period:
a) Mr David Wynne Roberts, Senior Vice President & Managing Director EMEA, born on 29 July 1954, in Chester
(United Kingdom), residing at 4 Belmond Road, Uxbridge Middlesex UB8 1HB, United Kingdom;
b) Mr Paul Kambanaros, Director of Accounting EMEA, born on 17 October 1969, in Adelaide (Australia), with pro-
fessional address at C/O HERBALIFE EUROPE LTD, Senator Court, 4 Belmont Road, Uxbridge Middlesex, UB8 1HB,
United Kingdom.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le douze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
HERBALIFE INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois
du Luxembourg, ayant un capital de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), avec siège social au 18, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Société section B sous le numéro 88 006,
33001
ici représentée par Madame Sophie Wagner-Chartier, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée en date du 7 février 2007.
La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet- Durée- Dénomination- Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du dix août mil neuf cent
quinze concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties, intérêts de valeurs ou de toute autre manière
à des sociétés filiales ou affiliées, à toute société appartenant au même groupe de sociétés ou à des tiers.
La société peut emprunter sous toutes les formes.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de HLF LUXEMBOURG DISTRIBUTION S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré
par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée
par cent vingt-cinq (125) parts sociales, d'une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas d'apport en numéraire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement
révocables à tout moment et sans cause.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
gérants.
33002
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les
associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois d'octobre et se termine le dernier jour du mois de
septembre de l'année suivante.
Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
33003
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
L'intégralité des cent vingt-cinq (125) parts sociales a été souscrite par HERBALIFE INTERNATIONAL LUXEM-
BOURG S.à r.l., préqualifiée.
Les Parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Provisions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de
septembre 2007.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt HERBALIFE INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.à r.l., représentant l'intégralité du capital social a pris les
résolutions suivantes:
Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L'associé unique décide d'élire en tant que gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur David Wynne Roberts, Vice-Président Directeur et Administrateur-Délégué EMEA, né le 29 juillet 1954,
à Chester, (Royaume-Uni), demeurant au 4 Belmont Road, Uxbridge Middlesex UB8 1HB, Royaume-Uni;
b) Monsieur Paul Kambanaros, Directeur Financier EMEA, né le 17 octobre 1969, à Adélaïde (Australie), avec adresse
professionnelle C/O HERBALIFE EUROPE LTD, Senator Court, 4 Belmont Road, Uxbridge Middlesex, UB8 1HB, Roy-
aume-Uni.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, de
dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Wagner-Chartier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 2007, EAC/2007/1120. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 février 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007032569/239/307.
(070027941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Montferrand Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 50.000,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 85.063.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2007.
33004
<i>MONTFERRAND HOLDING S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2007032519/724/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05017. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Silvretta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 89.073.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 13 février 2007i>
Le Conseil d'administration accepte la démission en tant qu'administrateur de Madame Anja Paulissen, employée privée,
avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.
En date du 13 février 2007, le conseil d'administration coopte en remplacement LUX KONZERN S.à.r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu'elle procède à l'élection définitive.
Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourgayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
Luxembourg, le 13 février 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007032559/655/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04181. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Elemental Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 97.726.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ELEMENTAL INVESTMENTS S.à r.l.
i>EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
i>C. Raths
Référence de publication: 2007032643/1084/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04418. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Fipa Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 112.278.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
33005
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au
207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
FIPA INVESTISSEMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007032564/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02762. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070026934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
ProLogis UK CCXXXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.174.
Suite à un contrat daté du 12 février 2007 cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire
unique, c'est à dire, ProLogis UK HOLDINGS SA ont été transférées à ProLogis UK DEVELOPMENTS Sarl, ayant son
siège social à 18, boulevard Royal,L 2449 Luxembourg. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour
compte de la Société par un de ses gérants.
Le 12 février 2007
ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
i>Représenté par P. Cassells
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007032663/1127/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04178. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Cecile Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 95.860.
L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 22 janvier 2007 a appelé aux fonctions d'ad-
ministrateurs Monsieur Cornélius Bechtel, Madame Virginie Dohogne et Madame Christine Schweitzer, tous ayant leur
adresse profesionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de EURO
MANAGEMENT SERVICES S.A., MONTEREY SERVICES S.A. et Monsieur Jacques Claeys. Leurs mandats prendront fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Cornélius Bechtel, Administrateur
- Madame Virginie Dohogne, Administrateur
- Madame Christine Schweitzer, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2007.
<i>Pour CECILE HOLDING S.A.
i>C. Schweitzer / C. Bechtel
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007032828/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03826. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
33006
ProLogis UK CCXXXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.175.
Suite à un contrat daté du 12 février 2007 cinq cents (500) parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire
unique, c'est à dire, ProLogis UK HOLDINGS SA ont été transférées à PLD INTERNATIONAL INCORPOATED, ayant
son siège social à C/O CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, USA. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.
Le 12 février 2007.
ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007032664/1127/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04183. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070027668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
A.R.H. Limited S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 16.080.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2007.
Signature
<i>Administrateuri> / <i>Géranti>
Référence de publication: 2007032765/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04645. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
TE Yorckstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 115.945.
<i>Extrait sincère d'une convention de vente de parts sociales sous seing privé le 15 septembre 2006i>
Conformément à la vente d'actions du 15 septembre 2006, SUNNYDALE INVESTMENTS S.à r.l., avec adresse au 47,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) enregistré au Registre de Commerce de Luxem-
bourg sous le numéro B 108.976, détentrice des 500 parts détenues dans la société TE YORCKSTRASSE Sàrl a vendu
250 parts sociales réparties comme suit: 125 parts à Monsieur Michael Hort, né à Bronx (USA) le 13 août 1941 avec
adresse professionnelle au 43, River Avenue, Monmouth Beach, New Jersey 07750 (USA) et 125 parts à Hort Associates
L.P., enregistré au registre de commerce de Delaware sous la référence 13-4120599, avec adresse professionnelle au
1013, Centre Road, Wilmington, Delaware 19805 (USA)..
Il a été décidé d'accepter et d'approuver les nouvels associés HORT ASSOCIATES L.P. et Monsieur Michael Hort et
d'enregistrer la vente de parts sociales dans le registre des associés de la Société.
Luxembourg, le 13 février 2007.
33007
Pour extrait sincère et conforme
<i>TE YORCKSTRASSE S.à r.l.
i>C. Rat
<i>Manageri>
Référence de publication: 2007032683/1084/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04135. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Kadant International LLC Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 6.888.799,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 98.190.
Les adresses de KADANT INTERNATIONAL HOLDINGS INC., et KADANT INTERNATIONAL LLC, les associés
de la Société KADANT INTERNATIONAL LLC LUXEMBOURG S.C.S. sont désormais respectivement:
KADANT INTERNATIONAL HOLDINGS INC., One Technology Park Drive, Westford, Massachusetts, 01886 USA;
KADANT INTERNATIONAL LLC, One Technology Park Drive, Westford, Massachusetts, 01886 USA;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
<i>Pour KADANT INTERNATIONAL LLC LUXEMBOURG SCS
i>J.-F. Findling
Référence de publication: 2007032675/2134/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05414. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Beverage Equipement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 65.601.
L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée BEVE-
RAGE EQUIPMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg B
n
o
65.601.
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen de Niederanven en date du 29 juin 1998, publié au Mémorial
C de 1998, page 35.742, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire soussigné
en date du 28 février 2003, publié au Mémorial C de 2003, page 18.260,
avec un capital social actuel de EUR 940.112,80 (neuf cent quarante mille cent douze mille Euros quatre-vingt Cents),
représenté par 18,184 (dix-huit mille cent quatre-vingt-quatre) actions d'une valeur nominale de EUR 51,70 (cinquante-
et-un Euros soixante-dix Cents) par action.
L'assemblée des actionnaires est présidée par Marco Lagona, employé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Christophe Velle, employé, Luxembourg.
L'assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Mme Sandrine Cecala, employée, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'entièreté du capital social souscrit sont présents ou
dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
33008
II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de chaque
année, et modification subséquente de l'article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de juillet et finit le trente juin de chaque année».
2. Modification subséquente de l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
« Art. 21. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier vendredi
du mois de décembre de chaque année à 9.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire précédent, à la même heure»
3. Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l'exercice social en cours, ayant commencé le 1
er
janvier 2006, se terminera le 30
juin 2006, et conformément aux dispositions de l'article 21 des statuts de la société, l'assemblée générale appelée à
approuver les comptes annuels de l'exercice clôt le 30 juin 2006, se tiendra le vendredi 29 décembre 2006 à 9.00 heures.
4. Modification de la composition du conseil d'administration.
5. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé
l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée a pris, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la date de clôture de l'exercice social, pour la porter au 30 juin au lieu du 31
décembre de chaque année,
et modifie en conséquence l'article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de juillet de chaque année et finit le trente juin de l'année
suivante».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
« Art. 21. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier vendredi
du mois de décembre de chaque année à 9.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire précédent, à la même heure»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide, à titre de dispositions transitoires, que l'exercice social en cours, ayant commencé le 1
er
janvier 2006, s'est terminé le 30 juin 2006,
et conformément aux dispositions de l'article 21 des statuts de la société, l'assemblée générale appelée à approuver
les comptes annuels de l'exercice clôt le 30 juin 2006, se tiendra le vendredi 29 décembre 2006 à 9.00 heures.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale, en remplacement de Messieurs Peter Defranceschi et Siegfried Holzer, administrateurs démis-
sionnaires, décide de nommer 2 nouveaux administrateurs, savoir:
- Madame Sandrine Cecala, employée privée, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg
- Monsieur Luca Checchinato, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg
Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2007.
<i>Clôturei>
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,
états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Lagona, Ch. Velle, S. Cecala, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 32, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
33009
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007033554/208/80.
(070028622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Fedro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 84.683.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 17 janvier 2007i>
Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel
administrateur:
- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement
au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Catherine Guffanti, comptable, née le 20 janvier 1963 à Longwy (France), demeurant professionnellement au
207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Patrice Yande,
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-
naire statutaire qui procédera aux élections définitives.
Pour extrait sincère et conforme
FEDRO S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007032565/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02835. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
A. Menarini Participations Internationales S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 9.956.
L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNA-
TIONALES S.A. (la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 1, avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 9.956.
La Société fut constituée suivant acte notarié en date du 26 novembre 1971, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations du 8 avril 1972, numéro 47.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 23 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 9 mai 2006,
numéro 901, page 43 202.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni d'Aubert, administrateur,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Suzana Cascão, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Jean-David Van Maele, administrateur, demeurant à Mer-
tesdorf (Allemagne).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de vingt et un millions neuf cent
mille euros (21.900.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de deux cent soixante-quatre millions quatre cent
mille euros (264.400.000,- EUR) à un montant de deux cent quatre-vingt-six mille trois cent mille euros (286.300.000,-
EUR) par la création et l'émission de vingt et un mille neuf cents (21.900) actions nouvelles supplémentaires d'une valeur
33010
nominale de mille euros (1.000,- EUR) par action, chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions
existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.
2) Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à deux cent quatre-vingt-six mille trois cent mille euros (286.300.000,- EUR)
représenté par deux cent quatre-vingt-six mille trois cents (286.300) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-
EUR) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux termes et conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social d'un montant de deux cent soixante-quatre millions quatre cent mille euros
(264.400.000,- EUR) divisé en deux cent soixante-quatre mille quatre cents (264.400) actions d'une valeur nominale de
mille euros (1.000,- EUR) par action étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée générale, réunissant donc l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée
et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à une augmentation de capital social souscrit
de la Société à concurrence d'un montant de vingt et un millions neuf cent mille euros (21.900.000,- EUR) afin de le porter
de son montant actuel de deux cent soixante-quatre millions quatre cent mille euros (264.400.000,- EUR) à un montant
de deux cent quatre-vingt-six millions trois cent mille euros (286.300.000,- EUR) par la création et l'émission de vingt et
un mille neuf cents (21.900) actions nouvelles supplémentaires d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) par
action, chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à
partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.
Toutes les Vingt et un mille neuf cents (21.900) actions nouvelles ont été intégralement souscrites par A. MENARINI
INDUSTRIE FARMACEUTICHE RIUNITE s.r.l., une société constituée et existant sous les lois de l'Italie, établie et ayant
son siège social à Florence (I), 3, Via Sette Santi, au prix de mille euros (1.000,- EUR) par action.
Le second actionnaire renonce expressément à son droit préférentiel de souscription lors de la souscription des vingt
et un mille neuf cents (21.900) actions nouvellement émises par la Société.
Les parties mentionnées sont dûment représentées par Monsieur Giovanni d'Aubert, prénommé, en vertu de deux
procurations annexées au présent acte.
Les vingt et un mille neuf cents (21.900) actions présentement souscrites par le seul souscripteur susnommé, la société
A. MENARINI INDUSTRIE FARMACEUTICHE RIUNITE s.r.l., ont été intégralement libérées par lui, au moyen d'un
apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, figurant en compte courant
actionnaire à la situation intermédiaire de la Société au 19 décembre 2006 d'un montant de vingt et un millions neuf cent
mille euros (21.900.000,- EUR) que la société A. MENARINI INDUSTRIE FARMACEUTICHE RIUNITE s.r.l., prédésignée,
possède contre la Société A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., lequel apport a fait l'objet d'un
rapport établi et signé préalablement à l'augmentation de capital par le réviseur d'entreprises, la société FIDUCIAIRE
PATRICK SGANZERLA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 17, rue des
Jardiniers, L-1835 Luxembourg,
lequel rapport établi le 19 décembre 2006, conformément à l'article 26-1 de la loi sur les sociétés, telle que modifiée
par la loi du 24 avril 1983, conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.
33011
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'article 3 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à deux cent quatre-vingt-six millions trois cent mille euros (286.300.000,-
EUR) représenté par deux cent quatre-vingt-six mille trois cents (286.300) actions d'une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux termes et conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux cent vingt-cinq mille euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. D'Aubert, S. Cascão, J. D. Van Maele, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2006, vol. 909, fol. 60, case 2. — Reçu 219.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 février 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007032518/239/106.
(070027422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
MDG Lux Batiservices S.A., Société Anonyme,
(anc. MDG Lux Constructions S.A.).
Siège social: L-3917 Mondercange, 20A, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 87.284.
L'an deux mille sept, le huit janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MDG LUX CONSTRUC-
TIONS S.A. ayant son siège social à L-3917 Mondercange, 20A, rue de l'Eglise, inscrite au Registre de Commerce de et
à Luxembourg sous la section B et le numéro 87.284, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 19 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 22 juillet 2002, numéro 1111.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Klein, employé privé, demeurant à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnellement
à Senningerberg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel Klein, prénommé.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la dénomination sociale en MDG LUX BATISERVICES S.A.
2.- Modification de l'objet social et de l'article 4 des statuts comme suit: «La société a pour objet la prestation de
services administratifs ainsi que le commerce d'articles d'ameublement.
La société a pour objet la gestion et la gérance de biens immobiliers et toutes prestations de services annexes, l'or-
ganisation et le suivi de transactions immobilières, l'achat, la rénovation et la revente ainsi que la location de biens
immobiliers ainsi que la promotion de projets immobiliers tant pour son compte que pour des tiers et ce tant à Luxem-
33012
bourg qu'à l'étranger ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
Elle a également pour objet l'entretien général des immeubles en gestion, l'exécution, l'organisation, la surveillance, la
coordination de travaux de construction, d'entretien, de rénovation et de réparation dans les immeubles en gestion pour
son propre compte et pour des tiers.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés qui font partie de son groupe de sociétés tous concours, prêts,
avances ou garanties.»
3.- Démission de Monsieur Pensato Ignace de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué.
4.- Autorisation à accorder au conseil d'administration pour la nomination de Monsieur Michel Klein aux fonctions
d'administrateur-délégué.
5.- Modification de l'article 9 des statuts
6.- Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de MDG LUX CONSTRUCTIONS S.A. en MDG LUX BA-
TISERVICES S.A.
L'article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de MDG LUX BATISERVICES S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société et donne à l'article 4 des statuts la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet la prestation de services administratifs ainsi que le commerce d'articles d'ameublement.
La société a pour objet la gestion et la gérance de biens immobiliers et toutes prestations de services annexes, l'or-
ganisation et le suivi de transactions immobilières, l'achat, la rénovation et la revente ainsi que la location de biens
immobiliers ainsi que la promotion de projets immobiliers tant pour son compte que pour des tiers et ce tant à Luxem-
bourg qu'à l'étranger ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
Elle a également pour objet l'entretien général des immeubles en gestion, l'exécution, l'organisation, la surveillance, la
coordination de travaux de construction, d'entretien, de rénovation et de réparation dans les immeubles en gestion pour
son propre compte et pour des tiers.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés qui font partie de son groupe de sociétés tous concours, prêts,
avances ou garanties.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Ignace Pensato de ses fonctions d'administrateur et d'admi-
nistrateur-délégué. Pleine et entière décharge lui est accordée pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée autorise le conseil d'administration à nommer Monsieur Michel Klein comme administrateur-délégué.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 9 des statuts comme suit:
«La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle
obligatoire de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.»
33013
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: M. Klein, S. Hennericy, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 55, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 5 février 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007032535/202/101.
(070027104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Union Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 73.108.
RECTIFICATIF
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 11 octobre 2006i>
Il y a lieu de lire:
1) L'Assemblée décide d'accepter la démission de Mademoiselle Anne Maillard, de Monsieur Karel Heeren et de la
société T.A.S.L. (TRUST & ACCOUNTING SERVICES LUXEMBOURG) S.à r.l. en tant qu'administrateurs de la société
avec effet au 20 septembre 2005.
2) L'Assemblée décide d'élire aux postes d'administrateurs, pour une période débutant ce 11 octobre 2006 et venant
à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle devant approuver les comptes annuels de la société arrêtés au
31 décembre 2006:
- Monsieur Marco Marazzini demeurant au 28, Bristol House, Lower Sloan Street, SW1W London,
- Monsieur Marcel Stephany, résidant 23, Cité Aline Mayrish, L-7268 Bereldange, Luxembourg, né le 4 septembre 1951
à Luxembourg,
- Monsieur Jean-Pierre Leburton, résidant à 115, avenue Gaston Diedrich, Luxembourg, L-1420, né le 1
er
février 1932
à Ixelles, Belgique.
3) Monsieur Marco Marazzini aux fonctions d'administrateur délégué avec effet immédiat. Son mandat prendra fin à
l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2006
4) L'Assemblée décide d'accepter la démission de la société A.A.C.O. (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING
& OUTSOURCING S.à r.l.) avec effet au 20 septembre 2005 de son poste de commissaire de la société.
5) L'Assemblée décide de nommer la société PARFININDUS, S.à r.l. ayant son siège social au 117, route d'Arlon L-8009
Strassen, inscrite auprès du registre de commerce et de Luxembourg sous le numéro B 56.469, a été nommée commissaire
de la société, pour une période débutant ce 11 octobre 2006 et venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale
Annuelle devant approuver les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2006.
6) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg
Au lieu de:
7) L'Assemblée décide d'accepter la démission de Mademoiselle Anne Maillard, de Monsieur Karel Heeren et de la
société T.A.S.L. (TRUST & ACCOUNTING SERVICES LUXEMBOURG) S.à r.l. en tant qu'administrateurs de la société
avec effet au 20 septembre 2005.
8) L'Assemblée décide d'élire aux postes d'administrateurs, pour une période débutant ce 11 octobre 2006 et venant
à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle devant approuver les comptes annuels de la société arrêtés au
31 décembre 2006:
- Monsieur François Bourgon, né le 22 septembre 1969 à Phalsbourg (France), demeurant 10, rue des Ardennes L-8048
Strassen;
- EQUATORIAL SA, une société de droit seychellois ayant son siège social au Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Center,
Francis Rachel Street, Victoria Mahe, Seychelles, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Commerce des
Seychelles sous le numéro IBC 029729
33014
- Monsieur Jean-Pierre Leburton, résidant à 115, avenue Gaston Diedrich, Luxembourg, L-1420, né le 1
er
février 1932
à Ixelles, Belgique.
2) L'Assemblée décide d'accepter la démission de la société A.A.C.O. (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING
& OUTSOURCING S.à r.l.) avec effet au 20 septembre 2005 de son poste de commissaire de la société.
3) L'Assemblée décide de nommer la société ALTER AUDIT, ayant son siège social au 10, avenue Guillaume, L-1650,
Luxembourg (RCS Luxembourg B 110.675), commissaire de la société, pour une période débutant ce 11 octobre 2006
et venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle devant approuver les comptes annuels de la société
arrêtés au 31 décembre 2006.
4) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 38-40, avenue de la Faïencerie L-1810 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour UNION PROPERTIES S.A.
i>B. Akhertous
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007032563/6654/57.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10515. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070027420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Ixis AEW Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 90.603.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2007i>
En date du 1
er
février 2007, l'associé unique de la Société a décidé ce qui suit:
- d'accepter la démission de Madame Mireille Chetioui avec effet immédiat;
- de nommer en tant que nouveau gérant pour une durée indéterminée, Monsieur François Pochard, directeur, avec
adresse professionnelle au 21, Quai d'Austerlitz, F-75013 Paris;
Ainsi fait à Luxembourg, le 9 février 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IXIS AEW LUXEMBOURG S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007032657/6174/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03909. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
International Control and Finance ICAF Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 49.181.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 novembre
1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
o
53 du 2 février 1995;
Modifiée pour la dernière fois le 7 décembre 2001, publié au Mémorial Recueil Spécial C n
o
179 du 19 février 2003.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 18 décembre 2006 que, suite
au décès de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Mademoiselle Jeanne Piek, employée
privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été cooptée comme adminis-
trateur en remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona. Mademoiselle Jeanne Piek terminera le mandat de son
prédécesseur.
Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Luxembourg, le 29 janvier 2007.
33015
<i>Pour INTERNATIONAL CONTROL AND FINANCE ICAF HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2007032672/687/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02524. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Aladin Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 25.704.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>ALADIN HOLDING S.A.
i>FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
Référence de publication: 2007032931/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05465. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Sefinco S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 29.203.
L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEFINCO S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, R.C.S Luxembourg section B numéro 29.203, constituée suivant acte reçu le 18 octobre 1988,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 22 du 27 janvier 1989.
L'assemblée est présidée par Monsieur Giacomo Di Bari, employé privé, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 800 (huit cents) actions, représentant l'intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la première phrase de l'article premier des statuts de la société comme suit: «Il existe une société
anonyme sous la dénomination de SEFINCO S.A.»
2.- Suppression du texte actuel de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
33016
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,
avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»
3.- Modification de l'article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.»
4.- Modification de l'article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature».
5.- Annulation de l'article 7 des statuts concernant le dépôt statutaire d'une action en garantie du mandat de chacun
des administrateurs et du commissaire aux comptes.
6.- Modification de l'article 8 (nouvel article 7) des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L'année sociale com-
mence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»
L'exercice social en cours, qui a commencé le 1
er
juillet 2006 se terminera le 31 décembre 2006.
7.- Modification de l'article 9 (nouvel article 8) des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L'assemblée générale
annuelle se réunit, le dernier mardi du mois de juin à dix heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à
désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
L'assemblée générale annuelle aura lieu à cette date pour la première fois en 2007.
8.- Modification de l'article 12 (nouvel article 11) des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts».
9.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux forma-
lités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
33017
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver toutes les modifications proposées à l'ordre du jour et de modifier les statuts en
conséquence.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Di Bari, C. Coulon-Racot, C. Day-Royemans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 55, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 21 février 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007032930/211/107.
(070028048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Eikon Mezzanine Invest VI Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 114.466.
Le bilan de la société au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007032937/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02585. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Vestal Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 10, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 54.392.
Le bilan au 31 décembre 2005, le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire et le rapport
du Commissaire aux Comptes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007032938/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03737. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Systema International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 80.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 72.163.
Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
33018
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007032935/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03521. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
LBREP II Neptune S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LBREP II Tormarancia S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 118.131.
In the year two thousand and seven, on the twelfth of February.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 106.232,
here represented by Mr. Frédéric Delsol, employee, having his professional address at Senningerberg, by virtue of a
proxy given on February 12, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
existing in Luxembourg under the name of LBREP II TORMARANCIA S.à r.l. (the «Company»), with registered office at
1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 118.131, incorporated by a deed of the undersigned notary on July 3, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, on September 28, 2006, n° 1821.
II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder resolves to change the Company's name from LBREP II TORMARANCIA S.à r.l into LBREP
II NEPTUNE S.à.r.l.
IV. The sole shareholder resolves to amend article 4 of the Company's articles of association, to give it henceforth the
following wording:
« Art. 4. The Company will have the name LBREP II NEPTUNE S.à.r.l.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a result
of the present shareholders' meeting are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,
civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le douze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.232, et ayant son siège social
à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
33019
ici représentée par Monsieur Frédéric Delsol, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Senningerberg,
en vertu d'une procuration donnée le 12 février 2007,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
LBREP II TORMARANCIA S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.131, constituée suivant
acte du notaire soussigné reçu en date du 3 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le
28 septembre 2006 n° 1821.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500.-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25.-) chacune.
III. L'associée unique décide de changer la dénomination de la Société de LBREP II TORMARANCIA S.à r.l. en LBREP
II NEPTUNE S.à.r.l.
IV. L'associé unique décide ensuite de modifier l'article 4 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a comme dénomination LBREP II Neptune S.à.r.l.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euros (EUR 2.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a
signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: F. Delsol, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 157S, fol. 91, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Müller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007032934/211/83.
(070028049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Euro Courtage, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 61.093.
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société à responsabilité limitée de droit italien EUROPA BENEFITS S.r.l., ayant son siège social à I-20122 Milan,
Corso Monforte, 7,
ici représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.
2. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24 février 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représenté par Monsieur David Sana, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Lequel mandataire, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée EURO COURTAGE, ayant
son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
, R.CS. Luxembourg section B numéro 61.093,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro
20 du 10 janvier 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
33020
- en date du 27 octobre 1997, (4 actes), publiés au Mémorial C numéro 170 du 23 mars 1998 et
- en date du 12 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 182 du 26 mars 1998,
- que le capital social a été converti en Euro par acte sous seing privé du 20 décembre 2001, dont les extraits ont été
publiés au Mémorial C numéro 749 du 16 mai 2002,
- que les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 6 février
2002, publié au Mémorial C numéro 1000 du 1
er
juillet 2002.
et que les comparants ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Un exercice social qui commence le premier mai et qui finit le trente avril de l'année suivante est adopté.
Il est constaté, qu'exceptionnellement, l'exercice social qui a commencé le 1
er
janvier 2006, a pris fin le 30 avril 2006
et dès lors l'article seize des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 16. L'année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de l'année suivante.»
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2007, vol. 540, fol. 54, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007032919/231/47.
(070028038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Triangle Productions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 43.746.
Le bilan au 31 mars 2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2007.
FIDUCIARE BENOY CONSULTING
Signature
Référence de publication: 2007032918/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB04075. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
G&P Invest Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 111.408.
<i>Auszug der Beschlüsse des Verwaltungsrats vom 14. Dezember 2006i>
Am 14. Dezember 2006 fasste der Verwaltungsrat folgenden Beschluss:
- Kenntnisnahme des Rücktritts als Verwaltungsratsmitglied und Vorsitzender von Herrn Loris di Vora, 50, avenue J.F.
Kennedy, L-2951 Luxembourg, mit Wirkung zum 5. Dezember 2006;
- Ernennung von Herrn Christian Dominique, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg als Verwaltungsratsmitglied
- Ernennung von Herrn Stephan Michler als Vorsitzender des Verwaltungsrats.
33021
Luxemburg, den 10. Januar 2007.
Für gleichlautenden Auszug
<i>Für G & P INVEST SICAV
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Unterschriften
Référence de publication: 2007032870/584/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07766. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070027737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Lambda Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 157, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 49.652.
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que le rapport de gestion ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007032942/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03741. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Kosmo Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 116.621.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>K. Touati
Référence de publication: 2007032956/1559/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05368. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Robert Schickes, succ. R. Wagner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7245 Bereldange, 10, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg B 10.033.
Le bilan au 31 décembre 2005 ainsi que le rapport de gestion ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007032945/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03744. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
33022
5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 31, rue Kohlenberg.
R.C.S. Luxembourg B 79.199.
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que le rapport de gestion ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007032943/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03742. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070027639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Fondation Hamilius Junior, Etablissement d'Utilité Publique.
Siège social: L-6940 Niederanven, 205, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg G 55.
Fondation constituée en date du 26 mai 1999 par devant Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Hesperange,
conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée,
acte publié au Mémorial C numéro 366 en date du 22 mai 2000.
BILAN AU 31 DECEMBRE 2005
(Exprimé en EUR)
Schéma suivant article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant la comptabilité et les comptes annuels
des entreprises
<i>Actifi>
2005
2004
<i>Pasifi>
2005
2004
A. Capital souscrit non versé
0,00
0,00 A. Capitaux propres
I. Capital souscrit non appelé
I. Capital souscrit . . . . . . . . . .
37.184,03
37.184,03
II. Capital souscrit appelé, non
versé
II. Primes d'émission
Total (A)
0,00
0,00 III. Réserves de réévaluation
B. Frais d'établissement
IV. Réserves
C. Actif immobilisé
V. Résultats reportés . . . . . . . . 208.541,22 196.894,50
I. Immobilisations incorporelles
VI. Résultat de l'exercice . . . . . 104.569,18
11.646,72
II. Immobilisations corporelles
6.052,15
8.297,84
VII. Subv. d'investissement en
capital
III. Immobilisations financières
297,47
297,47 VIII. Plus-values immunisées
Total (C) . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.349,62
8.595,31 Total (A) . . . . . . . . . . . . . . . . . 350.294,43 245.725,25
D. Actif circulant (note 2)
I. Stocks
II. Créances
B. Provisions pour risques et
charges
Dont la durée résiduelle est in-
férieure ou égale à un an . . . . .
0,00
0,00
Dont la durée résiduelle est su-
périeure à un an
C. Dettes
III. Valeurs mobilières
Dont la durée résiduelle est in-
férieure ou égale à un an . . . . .
2.828,07
3.796,71
IV. Avoirs en banque, CCP, chè-
ques et encaisse . . . . . . . . . . . 346.772,88 240.926,65
Dont la durée résiduelle est su-
périeure à un an
Total (D) . . . . . . . . . . . . . . . . . 346.772,88 240.926,65 Total (C) . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.828,07
3.796,71
E. Comptes de régularisation
D. Comptes de régularisation
Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . 353.122,50 249.521,96 Total passif . . . . . . . . . . . . . . . 353.122,50 249.521,96
33023
COMPTE DE PROFITS ET PERTES DU 1
er
JANVIER AU 31 DECEMBRE 2005
(Exprimé en EUR)
Schéma suivant article 47 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 sur les sociétés commerciales
<i>Chargesi>
2005
2004
<i>Produitsi>
2005
2004
Charges brutes
Produits bruts . . . . . . . . . . . . . 108.466,45
13.630,68
Frais de personnel
Produits de participations
Salaires et traitements . . . . . . .
6.128,59
4.366,44
Charges sociales . . . . . . . . . . .
767,30
544,46
Produits d'autres valeurs mobi-
lières et de créances de l'actif
immobilisé
Corrections de valeur sur frais
d'établissement, sur immobilisa-
tions corporelles et incorporel-
les . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.245,69
1.642,41
Autres intérêts et produits assi-
milés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.244,31
4.020,74
Produits exceptionnels . . . . . .
0,00
548,68
Corrections de valeur sur élé-
ments de l'actif circulant
Autres charges d'exploitation
Corrections de valeur sur im-
mobilisations financières et sur
valeurs mobilières faisant partie
de l'actif circulant
Intérêts et charges assimilées
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,07
Charges exceptionnelles
Impôts sur le résultat
Autres impôts ne figurant pas
sous les postes ci-dessus
Résultat de l'exercice (bénéfice) 104.569,18
11.646,72 Résultat de l'exercice (perte)
0,00
0,00
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113.710,76
18.200,10 Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113.710,76
18.200,10
Référence de publication: 2007031872/780/81.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05506. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Olympia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 109.699.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Sociétéi>
L'associé unique a pris les décisions suivantes:
La confirmation de la nomination avec effet au 16 janvier 2007 de M. Eirik Robson avec adresse privée au Throphill
Grange, Throphill, Morpeth, NE61 3QN, Angleterre, comme gérant de la société pour une durée indéterminée.
La confirmation de la nomination avec effet au 16 janvier 2007 de Mme Michelle Carvill avec adresse professionnelle
au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxembourg, comme gérant de la société pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
S-HR&M FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire de sociétés
i>Signature
Référence de publication: 2007032666/1081/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB03000. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
33024
5 S.à r.l.
Aladin Holding S.A.
Alliance-Gest S.à.r.l.
A. Menarini Participations Internationales S.A.
A.R.H. Limited S.A.
Beverage Equipement S.A.
Brie Project N° 3 S.à r.l.
Castellonero S.A.
Cecile Holding S.A.
Eikon Mezzanine Invest VI Holding S.A.
Elemental Investments S.à r.l.
Euro Courtage
Fedro S.A.
Fipa Investissements S.A.
Fondation Hamilius Junior
G&P Invest Sicav
HLF Luxembourg Distribution S.à r.l.
Il Gusto S.àr.l.
International Control and Finance ICAF Holding S.A.
Ixis AEW Luxembourg S.àr.l.
Kadant International LLC Luxembourg S.C.S.
Kosmo Communication S.à r.l.
Lambda Invest Sàrl
LBREP II Neptune S.à.r.l.
LBREP II Tormarancia S.à r.l.
MDG Lux Batiservices S.A.
MDG Lux Constructions S.A.
Montferrand Holding S.A.
Olympia Holdings S.à r.l.
PATRIZIA Lux 30 S.à r.l.
PATRIZIA Lux 40 S.à r.l.
PATRIZIA Lux 60 S.à r.l.
PATRIZIA Real Estate 50 S.à r.l.
ProLogis UK CCXXXII S.à r.l.
ProLogis UK CCXXXI S.à r.l.
Robert Schickes, succ. R. Wagner S.à r.l.
Sefinco S.A.
Silvretta S.A.
Systema International S.à r.l.
TE Yorckstrasse S.à r.l.
Triangle Productions S.A.
Union Properties S.A.
Vestal Financière S.A.