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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 684

23 avril 2007

SOMMAIRE

Aareal European Property Investments

No. 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32825

Andrée GOEDERT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

32831

Anegada S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32828

Anjos Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32820

AS Architecture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32829

Ashton Arcades S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32825

Babcock & Brown Helios Lux S.àr.l. . . . . . .

32788

Calchas Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32826

Champ Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32824

Charter Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32821

Charter Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32822

Charter Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32832

Charter Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32822

Cosmic Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32824

DH Palos Immobilien- und Projectentwic-

klungs S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32824

Elemental Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

32832

Elite Model Management Luxembourg . . .

32829

Elite World  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32829

European Nautical Enterprises S.A. . . . . . .

32832

European Nautical Enterprises S.A. . . . . . .

32823

Euro-Promodent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32831

Global Tobacco Corporation Sàrl  . . . . . . .

32786

GMS Participation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32827

Holta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32822

Ingenia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32818

Iris St Michael S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32825

Lacuna Investment International S.A. . . . .

32821

LaSalle UK Ventures Property 2 . . . . . . . . .

32816

LBREP II Neptune S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

32825

LBREP II Tormarancia S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

32825

Leman Beverages Holding S.à r.l. . . . . . . . .

32808

Lumos Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32823

MB Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32832

Pacific Island S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32827

Pacific Island S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32828

Patagonia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32829

PATRICIA Real Estate 10 S.à r.l.  . . . . . . . .

32828

PATRIZIA Lux 30 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

32828

PATRIZIA Lux 40 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

32827

PATRIZIA Real Estate 20 S.à r.l.  . . . . . . . .

32827

Perecom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32827

QS Italy SICAR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32795

RAM Société Civile Immobilière . . . . . . . . .

32808

Rumba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32797

Saggitarius Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

32826

Sitcom Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32826

Société Commerciale Industrielle Interna-

tionale Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32818

Theorema Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

32807

Tropical Island S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32823

Tropical Island S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32823

Vulcain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32827

Vulcain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32828

With Pleasure S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32831

32785

Global Tobacco Corporation Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4744 Pétange, 91, Porte Lamadelaine.

R.C.S. Luxembourg B 124.447.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Santiago Alcaraz-Fernandez, indépendant, né à Houdeng-Aimeries (Belgique), le 22 juin 1959, demeurant

à B-6700 Arlon (Belgique), 186/2, avenue du Général Patton,

2.- Monsieur Manuel Alcaraz Fajardo, ouvrier, né à Huetor Tajar (Espagne), le 1 

er

 septembre 1957, demeurant à

B-6700 Arlon (Belgique), 186/2, avenue du Général Patton.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils

déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GLOBAL

TOBACCO CORPORATION Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger, le commerce en gros et en détail

de boissons alcooliques et non alcooliques, de tabacs, d'articles de ménage, de souvenirs, de cadeaux, d'accessoires pour
fumeurs et plus généralement le commerce de tous articles qu'on trouve généralement dans ce genre de magasins.

D'une façon générale, elle faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Santiago Alcaraz-Fernandez, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Manuel Alcaraz Fajardo, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables.
Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

32786

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 950,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-4744 Pétange, 91, Porte Lamadeleine.
2.- Sont nommés pour une durée indéterminée:
- gérant technique: Manuel Alcaraz Fajardo, prénommé,
- gérant administratif: Santiago Alcaraz-Fernandez, prénommé.
3.- Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants

technique et administratif.

Dont acte, fait et passé en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Alcaraz Fajardo, S. Alcaraz-Fernandez, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 32CS, fol. 1, case 9. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Hesperange, le mercredi 21 février 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2007032587/241/102.
(070027789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

32787

Babcock &amp; Brown Helios Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 124.495.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the ninth day of February.
Before M 

e

 , Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. (before BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVEST-

MENTS II S.à r.l.), a Luxembourg private limited liability company, incorporated under the name of EUROPEAN REAL
ESTATE JOINT VENTURE COMPANY II BIS S.à r.l. by deed drawn up on 22 June 2005 by the Luxembourg Notary
Joseph Elvinger, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.507 , whose articles
of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») under
number 1292 dated 29 November 2005 (page 61996) and whose articles of incorporation have been amended pursuant
to several deeds;

represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy with power of substitution given on 8th of February 2007.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Name.
1.1. There is formed a private limited liability company under the name BABCOCK &amp; BROWN HELIOS LUX S.à r.l.,

which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular by the law of
August  10th,  1915  on  commercial  companies  as  amended  (hereafter  the  Law),  as  well  as  by  the  present  articles  of
association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to invest in solar power directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire

or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever,
and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-

iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the Connected Companies).

For purposes of this Article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

3.3. The Company may in particular enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial derivatives
or otherwise;

32788

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.4. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is established for an unlimited duration.

II. Capital, Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred

fifty (250) Shares of fifty euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the Shares). The holders of the Shares are together
referred to as the Shareholders.

5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3. All Shares will have equal rights.

Art. 6. Shares Indivisibility.
6.1. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Company's Shares are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of Articles 189 and 190 of the Law.

7.3. In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without

the prior written consent of the Board of Managers.

III. Management - Representation

Art. 8. Management.
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s) (each a

Manager and collectively the Managers). In case of plurality of Managers, they will constitute a Board of Managers.

8.2. The Manager(s) need not be Shareholders. The Manager(s) may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the Shareholder(s).

Art. 9. Powers of the Board of Managers.
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this Article shall have been complied with.

9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the sole Manager or in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the Company.
10.1. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole

Manager or, in case of plurality of Managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of Managers,
by any two Managers.

Art. 11. Delegation and Agent of the Board of Managers.
11.1. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, any two Managers may delegate its/their powers for

specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, any two Managers will determine any such agent's

responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

32789

Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1. In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at

the meeting. Excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.

IV. General Meeting of Shareholders

Art. 13. Powers of the General Meeting of Shareholders - Votes.
13.1. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
13.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

13.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders

owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

V. Business Year

Art. 14. Business Year.
14.1. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
14.2. At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Managers and the Managers

prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution of dividends.
15.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

15.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

15.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by Law and by these Articles, the Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

15.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

15.5. The Board of Managers may however to the extent permitted by Luxembourg law decide to pay interim dividends.

VI. Liquidation

Art. 16. Causes of Dissolution.
16.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 17. Liquidation.
17.1. The liquidation of the Company can only be decided on if approved by the majority of Shareholders.
17.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholder(s) or not, appointed by the Share-

holder(s) who shall determine their powers and remuneration.

32790

VII. Applicable Law

Art. 18. Applicable Law.
18.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31st December

2007.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

All the shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the Notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at two thousand one hundred (EUR 2,100.-) Euro.

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has passed the following

resolutions:

1) The following persons are appointed as Managers for an undetermined period:
- Christian Terberger, 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg
- Serge Morel, 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg
- Nicolas Comes, Z.I. Bombicht, L-6947 Niederanven
- Yves Elsen, 8, rue des Thermes Romains, L-8066 Mamer
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuvième jour de février.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BABCOCK  &amp;  BROWN  EUROPEAN  INVESTMENTS  S.à  r.l.  (anciennement  BABCOCK  &amp;  BROWN  EUROPEAN

INVESTMENTS II S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de EU-
ROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE II BIS S.à r.l., par acte dressé par le notaire Joseph Elvinger le 22 juin 2005,
ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.507, dont les statuts ont été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 1292 du 29 novembre 2005 (page
61996) et dont les statuts ont été modifiés par plusieurs actes;

représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution donnée le 8 février 2007,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

32791

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

1.1 Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BABCOCK &amp; BROWN HELIOS LUX S.à

r.l., qui sera régie par le droit luxembourgeois (ci-après la Société), et en particulier par la Loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale

des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Cependant, le Gérant unique ou en cas de pluralité des Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé

à transférer le siège social de la Société dans les limites de la ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est d'investir dans l'énergie solaire directement ou indirectement à Luxembourg ou à l'étranger

et d'acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition, et la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts dans
des  entités,  luxembourgeoises  ou  étrangères,  par  voie  de  participation,  d'apport  de  souscription,  de  prise  ferme  ou
d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme
que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou

autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, même non substantiel, ou à
toute société, qui serait actionnaire, direct ou indirect, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même
groupe que la Société (auxquelles il est ci-après fait référence comme les Sociétés Apparentées).

Pour les besoins de cet Article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si

cette autre société directement ou indirectement détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit au moyen de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et lever des fonds par, y compris mais

non limité à, l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
l'utilisation des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,

avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes et conditions jugés adéquats
avec ou sans sûreté;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs de l'entreprise (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de
ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par le droit luxembourgeois;

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme de l'activité bancaire.

3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans toutefois vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier de la Loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-), chacune (ci-après désignées les Parts). Il
est fait ci-après référence aux détenteurs de Parts comme Associés.

5.2 Outre le capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission est à la libre disposition des Associés.

32792

5.3 Toutes les Parts donnent droit à des droits égaux.

Art. 6. Indivisibilité des Parts.
6.1 Envers la Société, les Parts de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des Parts.
7.1 En cas d'Associé unique, les Parts de la Société sont librement transmissibles.
7.2 En cas de pluralité d'Associés, les Parts détenues par chacun d'entre eux ne sont cessibles que dans le respect des

exigences des Articles 189 et 190 de la Loi.

7.3 De plus, chaque Associé s'engage à ne pas céder, mettre en gage ou accorder des garanties sur les Parts qu'il détient

sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'Associé (des Associés) (chacun un

Gérant et ensemble les Gérants). En cas de pluralité de Gérants, ils constitueront un Conseil de Gérance.

8.2 Le Gérant n'a pas besoin d'être Associé. Le Gérant est révocable à tout moment avec ou sans motif sur décision

de l'Associé (des Associés).

Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance a tous

les pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet Article.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société.
10.1 La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du Gérant unique, ou en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir sera délégué,
en cas de Gérant unique, par le Gérant unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par deux Gérants.

Art. 11. Délégation et représentant du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants peuvent déléguer leur(s) pouvoir(s) pour des

affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.

11.2 Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants détermineront les responsabilités de l'agent

en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la
représentation.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les Gérants sont

présents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.

12.3 Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou

par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.

12.5 L'utilisation de l'équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que chaque

Gérant participant soit capable d'entendre et d'être entendu par les autres Gérants participants qu'ils utilisent ou non
cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré comme présent et autorisé à voter par vidéo ou téléphone.

12.6 Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une réunion

du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un seul document
ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance doit être signé par tous les Gérants présents ou représentés

à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant ou
durant une réunion du Conseil de Gérance.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés - Votes.
13.1 L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.

32793

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quelque soit le nombre

de Parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel au nombre de Parts qu'il détient. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent.

13.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité

d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toute autre disposition de
la Loi.

V. Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par les Gérants et ceux-ci

prépareront un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Dividendes.
15.1 Les bénéfices de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

15.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que des Statuts,

les Gérants pourront proposer que ces fonds disponibles soient distribués.

15.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes dans la mesure de ce qui est permis

par le droit luxembourgeois.

VI. Liquidation

Art. 16. Causes de Dissolution.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

Art. 17. Liquidation.
17.1 La liquidation de la Société requiert l'approbation de la majorité des Associés.
17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

VII. Loi Applicable

Art. 18. Loi Applicable.
18.1 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 Décembre 2007.

<i>Souscription - libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

sociales

BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille cent (EUR 2.100,-) Euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Christian Terberger, 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg
- Serge Morel, 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg

32794

- Nicolas Comes, Z.I. Bombicht, L-6947 Niederanven
- Yves Elsen, 8, rue des Thermes Romains, L-8066 Mamer
2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous notaire.

Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 31CS, fol. 101, case 11. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007032977/230/385.
(070028650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

QS Italy SICAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 106.582.

In the year two thousand six, on the twenty-first of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Miss Zivana Krusic, employee, residing in Luxembourg,
acting in her capacity of representative of the Corporation of QS ITALY SICAR S.A. (the «Company»), a société

d'investissement en capital à risqué, having its registered office in L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue, registered at the
Registre de Commerce under the number RCS Luxembourg B 106 582, incorporated by deed of the undersigned notary
on 8th March 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 674 of 8th July 2005,
which articles of Incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 9th December
2005, published in the Memorial C, number 1458 of 27th December 2006,

by virtue of the authority conferred on him by a resolutions adopted by the Board of Directors of the Company on

November 29, 2006 which resolution, signed ne varietur by representative and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed with which they shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into three thousand

one hundred (3,100) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) per share.

II. That pursuant to Article five (5) of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has

been fixed thirty million euro (EUR 30,000,000.-) divided into three million (3,000,000) shares with a par value of ten
euro (EUR 10.-) per share per share and that pursuant to the same Article five (5), the Board of Directors of the Company
has been authorised to increase the issued share capital of the Company, such article of the Articles of Association then
to be amended so as to reflect the increase of capital.

III. That the Board of Directors of the Company, in its meetings of November 29, 2006 and in accordance with the

authority conferred on it pursuant to Article five (5) of the Company's articles of association, has decided an increase of
the  issued  share  capital  by  an  amount  of  four  million  eight  hundred  twelve  thousand  four  hundred  ten  euro  (EUR
4,812,410.-) from thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to four million eight hundred forty-three thousand four hun-
dred ten euro (EUR 4,843,410.-) by the issuance of four hundred eighty-one thousand two hundred forty-one (481,241)
shares, with ten euro (EUR 10.-) each, no preferential right being reserved for existing shareholders.

IV. That all these shares have been entirely subscribed and fully paid up, together with the share premium, by contri-

bution in cash, so that the total amount of four million eight hundred twelve thousand four hundred eighteen Euro and
seventy-six cents (EUR 4,812,418.76), whereof four million eight hundred twelve thousand four hundred ten euro (EUR
4,812,410.-) are allocated to the capital and EUR eight and seventy-six (EUR 8.76) are allocated to the share premium.
The proof of such payments has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges this.

32795

V. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article 5 of

the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

«The subscribed share capital is set at by four million eight hundred forty three thousand four hundred ten euro (EUR

4,843,410.-) divided into four hundred eighty-four thousand three hundred forty-one (484,341) shares with a par value
of ten euro (EUR 10.-) per share.»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately five thousand euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Mademoiselle Zivana Krusic, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de représentante de QS ITALY SICAR S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège

social au 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B 106 582, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 mars 2005 et publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 67 en date du 8 juillet 2005 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1458 du 27 décembre 2006,

en vertu d'une procuration lui conférée par résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la Société en date

du 29 novembre 2006, un exemplaire de ladite résolution, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel  comparant,  agissant  en  ladite  qualité,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  les  déclarations  et

constatations suivantes:

I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille

cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action.

II. Qu'en vertu de l'article cinq (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à capital social

autorisé est fixé à trente millions d'Euros (EUR 30.000.000,-) divisé en trois millions d' actions d'une valeur nominale de
dix Euros (EUR 10,-) et qu'en vertu du même Article cinq (5), le Conseil d'Administration de la Société a été autorisé à
procéder à des augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les aug-
mentations de capital ainsi réalisées.

III. Que le Conseil d'Administration de la Société, par sa décision du 29 novembre 2006 et en conformité avec les

pouvoirs lui conférés en vertu de l'article cinq (5) des statuts de la Société a décidé une augmentation du capital social
souscrit à concurrence de quatre millions huit cent douze mille quatre cent dix Euros (EUR 4.812.410,-) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à quatre millions huit cent quarante-trois mille quatre
cent dix euros (EUR 4.843.410,-) par l'émission de quatre cent quatre-vingt-un mille deux cent quarante et une (481.241)
actions avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action, sans réserver de droit de préférence aux actionnaires
existants.

IV. Que toutes les nouvelles actions ont été entièrement souscrites et libérées intégralement, ensemble avec une prime

d'émission pour un montant total de quatre millions huit cent douze mille quatre cent dix-huit Euros et soixante-seize
cents  (EUR  4.812.418,76)  dont  un  montant  de  quatre  millions  huit  cent  douze  mille  quatre  cent  dix  Euros  (EUR
4.812.410,-) est alloué au capital et un montant de huit Euros soixante-treize cents (EUR 8,76) est alloué au poste prime
d'émission. La preuve de ces versements en numéraire a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît ex-
pressément.

V. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est

modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Le Capital Social de la Société est fixé à quatre millions huit cent quarante trois mille quatre cent dix Euros (EUR

4.843.410,-) divisé en quatre cent quatre-vingt mille trois cent quarante et une (484.341) actions d'une valeur nominale
de dix Euros (EUR 10,-) par action.»

32796

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de cinq mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: Z. Krusic, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2006, vol. 909, fol. 60, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007033531/239/110.
(070028534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

Rumba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 124.399.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

STICHTING RUMBA, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, having its statutory

office in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, registered with the Amsterdam Chamber of Com-
merce under number 34264887.

Being represented by Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which,

initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a public limited company, which it declared to establish (the «Company»).

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial
companies (the «1915 Law»)) and by the present articles (the «Articles»). The Company shall be subject to the law dated
22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law»).

1.2 The Company exists under the firm name of RUMBA S.A.

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the «Board of Directors») is authorized to change the address of the

Company inside the municipality of the Company's registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is to act as acquisition and/or issuing entity in the context of one or several

securitisation operations governed by and under the Securitisation Law.

32797

3.2 The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity, risks relating to receivables, other assets or liabilities of third parties or inherent to all or part of the
activities carried out by third parties. The acquisition or assumption of such risks by the Company will be financed by the
issuance of securities by itself or by another securitisation entity the value or return of which depend on the risks acquired
or assumed by the Company.

3.3 Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may in particular:
(a) acquire mortgages in the form of mortgage certificates;
(b) subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities or financial instruments (in the widest sense

of the word) issued by international institutions or organisations, sovereign states, public and private companies;

(c) sell, transfer, assign, charge or otherwise dispose of its assets in such manner and for such compensation as the

Board of Directors, the sole director or any person appointed for such purpose shall approve at such time;

(d) in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial in-

struments, and provide, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Law, for any kind of guarantees and security
rights, by way of mortgage, pledge, charge or other means over the assets and rights held by the Company;

(e) in the context of the management of its assets, enter into securities lending transactions and repo agreements;
(f) enter into and perform swaps, futures, forwards, derivatives, options and similar transactions;
(g)  issue  bonds,  notes  or  any  other  form  of  debt  securities  (including  by  way  of  participation  interest)  or  equity

securities the return or value of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company; and

(h) enter into loan agreements as borrower within the scope of the Securitisation Law, in particular in order to fund

the acquisition or assumption of risks (i.a. prior to the issuance of the securities or, more generally, where the Company
acts as  acquisition entity),  to  comply with any payment  or  other  obligation  it has  under any  of  its  securities  or  any
agreement entered into within the context of its activities.

3.4 In accordance with the Securitisation Law, the Board of Directors is entitled to create one or more compartments

corresponding each to a separate part of the Company's estate.

3.5 The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are

directly or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or
development.

4. Segregation. All assets allocated to a compartment are exclusively available to investors thereunder and the creditors

whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment. Notwithstanding
the foregoing, if, following the redemption or repayment in full of the borrowings of the Company attributable to a
compartment and the satisfaction in full and termination of all obligations of the Company to other creditors whose claims
have arisen in connection with such borrowings or the creation, operation or liquidation of that compartment, there
remain assets under such compartment, the Board of Directors or the Sole Director may use such excess assets to pay
off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot be allocated to a particular compartment.

5. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital

6. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into three hundred ten

(310) registered shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, fully paid up (by 100%).

7. Form of the shares. The shares are in registered form and subject to legal conditions.

8. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors or the Sole Director shall from time to time determine. Any amount called
up on shares will be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

9. Modification of capital.
9.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

9.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III.- Bonds, Notes and other debt instruments

10. Registered or bearer form. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or

bearer form. Bonds, notes or other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into
bearer form.

Chapter IV.- Directors, Board of directors, External auditors

11. Board of directors or sole director.
11.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

three members (each a «Director»), who need not be shareholders.

32798

11.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,

it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director, named the Sole Director, until the next ordinary general meeting of the shareholders
noticing the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of
the Board of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such case, such legal entity must designate a
permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal
entity may only remove its permanent representative if it appoints its successor at the same time.

11.3  The  Directors  or  the Sole  Director  are  appointed  by  the  general  meeting  of  shareholders for  a  period not

exceeding six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of
shareholders. They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without
mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

11.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

12. Meetings of the board of directors.
12.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the «Chairman») from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

12.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

12.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies.

12.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his

proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.

12.5 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

12.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to
be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Directors in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax
or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly
convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

12.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event

such vote is confirmed in writing.

12.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

13. General powers of the board of directors / Sole Director.
13.1 The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest powers to perform all acts of adminis-

tration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

13.2 The Board of Directors or the Sole Director of the Company is authorised to create one or more compartments,

representing the assets of the Company financed with the proceeds of a specific issue by the Company of securities and
corresponding each to a separate part of the Company's estate and the Board of Directors is authorised to transfer,
assign and dispose of the assets of the Company in accordance with the Securitisation Law.

14. Delegation of powers.
14.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under
such terms and with such powers as the Board shall determine.

14.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons

who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

15. Representation of the company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole

Director, bound by the sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any
two Directors together or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any
two directors or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

32799

16. External auditor.
16.1 The accounts of the Company are audited by one or more external auditors (réviseurs d'entreprises) appointed

by the Board of Directors or by the Sole Director.

16.2 The external auditors are re-eligible.

17. Conflict of interests.
17.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm, provided paragraph 17.3 is complied with.

17.2 Any Director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

17.3 In the event that any Director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such director shall make known to the Board of Directors such personal and opposite interest and shall
not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such Director's interest therein, shall be
reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company.

17.4 If there is only one shareholder, by derogation to paragraph 17.3, the minutes shall only mention the operations

intervened between the Company and its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company. The
provisions of the preceding paragraphs are not applicable when the decisions of the Board of Directors of the Company
or of the Director concern day-to-day operations engaged in normal conditions.

Chapter V.- General meeting of shareholders

18. Powers of the sole shareholder / General meeting of shareholders.
18.1 The Company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be

held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the company.

18.2 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decision in writing.

18.3 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

18.4 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.

18.5 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

18.6 The shareholders are entitled to vote by correspondence, by means of a form providing the option for a positive

or negative vote or for an abstention. For the calculation of the quorum, are only taken into account the forms received
by the company prior the general meeting of shareholders, within the time limit of three (3) days.

18.7 The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
retransmitted in a continuing way.

18.8 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

18.9 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles
or by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present or
represented.

18.10 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal
requirement.

19. Place and date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held

in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the first Wednesday
of June at 11.00 o'clock, and for the first time in 2008.

32800

20. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened

at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

21. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI.- Business year, Distribution of profits

22. Business year.
22.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on 31 December 2007.

22.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.

23. Distribution of profits.
23.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

23.2  After  allocation  to  the  legal  reserve,  the  general  meeting  of  shareholders  determines  the  appropriation  and

distribution of net profits.

23.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII.- Dissolution, Liquidation

24. Dissolution, Liquidation.
24.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

24.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

24.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall

be deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.

Chapter VIII.- Applicable law

25. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law

and the Securitisation Law.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for 310 (three hundred and ten)

shares as follows:

STICHTING RUMBA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares

All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is forthwith at

the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about five thousand Euro.

<i>First extraordinary general meeting of shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed the
following resolutions:

- The Company's address is fixed at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- The following have been elected as Directors, each with a mandate expiring on occasion of the annual general meeting

of shareholders to be held in 2012:

- Mr. Rolf Caspers, banker, residing at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

- Mr. Vincent de Rycke, banker, residing at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg; and

32801

- Mr. Tom Verheyden, banker, residing at 2, boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuvième jour de janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

STICHTING RUMBA, une fondation (Stichting) établie sous les lois des Pays-Bas ayant son siège statutaire aux Pays-

Bas à Herengracht 450 1017 CA Amsterdam, enregistrée avec le Registre de la Chambre de Commerce à Amsterdam
sous le numéro 34264887.

Etant représentée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

laquelle, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui. Laquelle comparante, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte
constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer (la «Société»).

STATUTS

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
25.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»). La Société sera soumise à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la «Loi Titrisation»).

25.2 La Société adopte la dénomination RUMBA S.A.

26. Siège social.
26.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
26.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

26.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») ou l'administrateur unique de la Société

l'«Administrateur Unique») est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.

26.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration ou l'Administrateur Unique.

27. Objet.
27.1 L'objet de la Société est d'agir comme acquéreur et/ou d'émetteur d'une entité dans le contexte d'une ou plusieurs

opérations de titrisation régies par la Loi Titrisation.

27.2 La Société peut entrer dans toute transaction par laquelle elle acquiert ou assume, directement ou indirectement

ou à travers une autre entité, des risques liés à des créances, des prêts, des titres obligataires, des valeurs mobilières ou
d'autres avoirs ou dettes de tiers ou inhérentes à tout ou partie des activités exercées par des tiers. L'acquisition ou
l'acceptation de ces risques par la Société sera financée par l'émission de titres par elle-même ou par une autre entité de
titrisation dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou acceptés par la Société.

27.3 Nonobstant le caractère général de ce qui précède, la Société peut en particulier:
a) Acquérir des hypothèques sous la forme de certificats hypothécaires;
b) souscrire à ou acquérir de toute manière appropriée toutes valeurs mobilières ou autres instruments financiers

(dans le sens le plus large du terme) émis par des institutions ou organisations internationales, Etats souverains, sociétés
publiques ou privées;

32802

c) vendre, transmettre, céder, nantir ou autrement disposer de ses actifs de la manière et pour une rémunération

telles que le Conseil d'Administration, l'Administrateur Unique ou la personne nommée à cet effet approuvera de temps
à autre;

d) dans l'accomplissement de son objet, gérer, utiliser ou user de quelques façons que ce soit tous ses avoirs, valeurs

mobilières ou autres instruments financiers, et fournir, dans les limites de l'article 61(3) de la Loi Titrisation, toutes sortes
de garanties et de droits de gage, par voie d'hypothèque, nantissement, «charge» de droit anglo-saxon ou par d'autres
moyens sur tous les avoirs et droits détenus par la Société;

- dans le cadre de la gestion de ses biens, conclure des opérations de prêt ou d'échange de valeurs mobilières, et de

mise en pension;

- conclure et exécuter des swaps, des futures, des échanges, des produits dérivés, des options et des transactions

similaires;

- effectuer des dépôts avec des banques ou avec d'autres dépositaires;
- émettre des obligations ou toute autre forme de titre représentatifs d'une dette (incluant par voie d'intérêt de

participation) ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou acceptés par la Société; et

- conclure des conventions de prêts comme emprunteur dans le cadre de la Loi Titrisation, en particulier dans le but

d'obtenir le financement nécessaire pour acquérir ou accepter ces risques (c'est-à-dire avant l'émission de titres ou plus
généralement, lorsque la Société agit comme véhicule d'acquisition), afin de se conformer à tout payement ou toute
obligation qu'elle a par rapport à ses titres ou par rapport à tout contrat conclu dans le contexte de ses activités.

27.4 Conformément à la Loi Titrisation, le Conseil d'Administration est autorisé à créer un ou plusieurs compartiments

correspondant chacun à une partie séparée des biens de la Société.

27.5 La Société peut prendre toutes mesures pour protéger ses droits et faire toutes opérations quelconques qui sont

directement ou indirectement liées à ou utiles pour son objet social et qui peuvent promouvoir son accomplissement ou
développement.

28. Ségrégation. Tous les actifs alloués à un compartiment sont exclusivement disponibles pour les investisseurs de

celui-ci et les créanciers dont les créances sont nées en connexion avec la constitution, le fonctionnement ou la liquidation
de ce compartiment. Malgré ce qui précède, si, suivant le rachat ou le remboursement en entier des emprunts de la
Société attribuable à un compartiment et la satisfaction en entier et l'extinction de toutes obligations de la Société envers
les autres créanciers dont les créances sont nées en connexion avec de tels emprunts ou la constitution, le fonctionnement
ou la liquidation de ce compartiment, ils demeurent des actifs d'un tel compartiment, le Conseil d'Administration peut
utiliser un tel excédent d'actifs afin de rembourser les créances de ces créanciers de la Société dont les créances ne
peuvent pas être allouées à un compartiment particulier.

29. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

30. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix

(310) actions nominatives d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, lesquelles sont entièrement libérées
(à raison de 100%).

31. Nature des actions. Les actions sont nominatives et soumises aux conditions légales.

32. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

33. Modification du capital.
33.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

33.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III.- Obligations et autres titres représentatifs d'une dette

34. Nominatif ou au porteur. La Société pourra émettre des obligations et autres titres représentatifs d'une dette sous

forme nominative ou au porteur. Ces obligations et autres titres représentatifs d'une dette sous forme nominative ne
pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.

Titre IV.- Administrateurs, Conseil d'Administration, Réviseurs d'entreprises

35. Conseil d'administration ou administrateur unique.
35.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

35.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un administrateur, appelé Administrateur Unique, jusqu'à la prochaine assemblée générale

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des actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans ce cas, une telle
personne  morale  nommera  un  représentant  permanent  qui  assurera  ses  fonctions  au  nom  et  pour  le  compte  de  la
personne morale. La personne morale en question ne peut révoquer son représentant permanent qu'en nommant en
même temps un successeur.

35.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour

une période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

35.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

36. Reunions du Conseil d'Administration.
36.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

36.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

36.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

36.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

36.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

36.6 L'utilisation de la vidéoconférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

36.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

36.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

36.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

37. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration / Administrateur unique
37.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

37.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique de la Société est habilité à créer un ou plusieurs com-

partiments, correspondant aux actifs de la Société financés avec les produits d'une émission spécifique de titres par la
Société et correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société et le Conseil d'Administration est
autorisé à transmettre, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi Titrisation.

38. Délégation de pouvoirs.
38.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

38.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

39. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la

32804

signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

40. Réviseur d'entreprise.
40.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises nommés par le Conseil d'Administration ou

par l'Administrateur Unique.

40.2 Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.

41. Conflit d'intérêts.
41.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise doivent être affectés ou

annulés du fait que un ou plusieurs des Administrateurs ou dirigeants de la Société y ont un intérêt, sont un administrateur,
un collaborateur, un dirigeant ou un employé de cette autre société ou entreprise, à condition que le paragraphe 17.3
soit respecté.

41.2 Tout Administrateur ou dirigeants de la Société qui agit comme administrateur, dirigeant ou employé de toute

société avec lesquels la Société doit contracter ou autrement s'engager en affaire ne doit pas, seulement du fait de cette
affiliation avec cette autre société ou entité, s'empêcher de prendre en compte et de voter ou d'agir dans toutes matières
en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

41.3 Dans le cas où tout Administrateur de la Société aurait tout intérêt personnel et opposé dans toute transaction

de la Société, cet administrateur doit informer le Conseil d'Administration de cet intérêt personnel et opposé dans toute
transaction de la Société et ne doit pas considérer ou voter toute transaction, et cette transaction, et cet intérêt de
l'Administrateur doit être mentionné à la suivante assemblée générale des actionnaires de la Société.

41.4 S'il y a seulement un actionnaire, par dérogation au paragraphe 17.3, le procès verbal mentionnera seulement les

opérations intervenues entre la Société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société. Les
dispositions des paragraphes qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d'administration ou
de l'Administrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Titre V.- Assemblée Générale des actionnaires

42. Pouvoirs de l'actionnaire unique / Assemblée Générale des actionnaires.
42.1 La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

42.2 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

42.3 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

42.4 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

42.5 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou

par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé
à voter par procuration.

42.6 Les actionnaires peuvent voter par correspondance, au moyen d'un formulaire mentionnant l'option pour un vote

positif ou négatif ou l'abstention. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus
par la société trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale.

42.7 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

42.8 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

42.9 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde
assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre
du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle
que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être
adoptées par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

32805

42.10 Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements

des actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

43. Lieu et date de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le premier mercredi du
mois de juin, à 11.00 heures, et pour la première fois en 2008.

44. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

45. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

46. Année sociale.
46.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2007.

22.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

23. Répartition des bénéfices.
23.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

23.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

23.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

24. Dissolution, Liquidation.
24.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

24.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

24.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII.- Loi applicable

25. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les 310 (trois cent dix)

actions comme suit:

STICHTING RUMBA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à cinq mille Euro.

32806

<i>Première Assemblée Générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs, chacun pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires à tenir en 2012:

a) M. Rolf Caspers, banquier, demeurant au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

b) M. Vincent de Rycke, banquier, demeurant 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg;

c) M. Tom Verheyden, banquier, demeurant 2, boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés, tous connus par le notaire par leurs noms, prénoms, état civil et

residences, ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, vol. 31CS, fol. 78, case 8. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007032293/211/558.
(070027031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Theorema Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 42.032.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

la société ROGERS INTERNATIONAL LLC, une société régie par les lois de l'Etat de Californie, établie et ayant son

siège social à 7173 Construction Court, Suite A, San Diego, CA 92121 (USA),

(ci-après désignée: «le mandant»);
ici représentée par:
Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, demeurant professionnellement au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 18 décembre 2006,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentaire,

annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle personne comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la société THEOREMA HOLDING S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 42 032, a été constituée suivant acte notarié du 18 novembre 1992, lequel acte
fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 62 du 9 février 1993, (ci-après: la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte du notaire soussigné, dressé le 13 mai

2003, publié au Mémorial C numéro 776 du 24 juillet 2003.

II.- Que le capital social de la Société, s'élève donc à deux cent seize mille euros (216.000,- EUR) et se trouve représenté

par deux mille cent soixante (2.160) actions ordinaires et nominatives d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune, intégralement libérée.

32807

III.- Que le mandant est devenu successivement propriétaire de toutes les actions nominatives de la susdite Société et

qu'en tant qu'actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société avec effet à ce
jour.

IV.- Que le mandant, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu'en qualité d'actionnaire

unique de cette même Société, déclare en outre que l'activité de la Société a cessé, qu'il est investi de tout l'actif, que le
passif connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

V.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

dissoute, pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

VI.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social

de la Société dissoute, c'est-à-dire, au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

VII.- Que le mandant s'engage à régler personnellement tous les frais des présentes.
Et à l'instant le mandataire de la partie comparante a présenté au notaire instrumentant tous les certificats d'actions

nominatives de la Société éventuellement émis, le cas échéant le livre des actionnaires nominatifs de la Société, lesquels
ont été annulés.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, ladite

personne comparante a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: S. Schaack, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2006, vol. 909, fol. 51, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007033540/239/55.
(070028597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

Leman Beverages Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Capital social: EUR 3.230.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 51.131.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle du 13 décembre 2006 a renouvelé le mandat du commissaire aux comptes Pricewate-

rhouseCoopers S.A., 268, Kifissias Avenue, GR-152 32 Halandri, Athens, pour une durée d'un an, expirant à l'issue de
l'assemblée générale de 2007 qui approuvera les comptes au 31 décembre 2006.

LEMAN BEVERAGES HOLDING S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007032494/783/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03866. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

RAM Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8080 Bertrange, 71, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg E 3.307.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Madame Anne Elisabeth dite Annelies Burgstaller (épouse Nell), femme au foyer, née le 6 avril 1942 à Laubendorff

(Autriche), numéro matricule 1942 0406 242, demeurant à 71, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

32808

2.- Monsieur Raymond Nell, commerçant, né le 15 juillet 1936 à Luxembourg, numéro matricule 1936 0715 038,

demeurant à 71, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

Ici représentés par Maître Alessia Rossi, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations

données sous seing privé.

Lesquels comparants constituent par les présentes une société civile «la Société» avec personnalité juridique régie par

les articles 1832 et suivants du Code civil et ont arrêté comme suit les statuts:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'exploitation d'immeubles à acquérir

exclusivement pour son propre compte, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement
à l'objet social.

Art. 2. La société prend la dénomination de RAM Société Civile Immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par anticipation par décision

de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille Euros (EUR 6.985.000,-), représenté par

soixante-neuf mille huit cent cinquante (69.850) parts d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l'article 1690 du

Code Civil.

Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec

l'agrément des associés décidant à l'unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à

la société qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les parts peuvent être démembrées par la création d'un droit d'usufruit et un droit de nue-propriété sur les parts. La

décision de démembrement ne peut être prise qu'à l'unanimité des associés réunis en assemblée générale.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

En cas de démembrement les revenus locatifs nets de charges et amortissements appartiennent à l'usufruitier, les plus-

et moins-values de cession des immeubles revenant au nu-propriétaire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés à l'unanimité par l'assemblée

des associés.

En cas de démembrement de la propriété des parts, la gestion de la société appartient aux seuls nu-propriétaires ou

à toute personne désignée par eux en vue de gérer la société.

Aucune acquisition et aucune aliénation d'immeubles ne pourront être réalisées sans l'accord des associés représentant

au moins soixante quinze pour cent (75%) du capital social.

Art. 10. Les statuts ne peuvent être modifiés qu'à l'unanimité des associés.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, les Associés déclarent souscrire aux 69.850 parts comme suit:

Parts

Monsieur Raymond Nell, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.925
Madame Annelies Burgstaller, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.925
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69.850

Monsieur Raymond Nell et Madame Annelies Burgstaller, précités, mariés sous le régime de la communauté universelle,

aux termes de leur contrat de mariage reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

32809

en date du 20 août 1979, ont souscrit et entièrement libéré les parts ainsi créées par l'apport à la Société de biens
immobiliers évalués à EUR 6.985.000,- (six millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille Euros), ci-après désignés:

1- Dans un immeuble en copropriété sis à Bertrange, 8a, rue de la Forêt, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Bertrange, section C de Lorentzscheuer
Numéro 173/977, lieu-dit «rue de la Forêt», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 6 ares 68 centiares.
a) En propriété privative et exclusive:

LOT 002 AA 81, garage, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120,261/1.000

Sis au sous-sol, avec une surface utile de 44,50 m2;

LOT 005 AA 01, duplex, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

332,004/1.000

Sis au premier étage, avec une surface utile de 92,43 m2;

LOT 006 AB 02, duplex, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107,383/1.000

Sis au deuxième étage, avec une surface utile de 29,80 m2:

LOT 008 BU 00, jardin, représentant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000/1.000

A l'extérieur, avec une surface utile de 211,50 m2.

b) En copropriété et indivision forcée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

560,648/1.000

cinq cent soixante virgule six cent quarante-huit millièmes des parties communes de l'immeuble, y compris le sol ou

terrain.

<i>Titre de propriété

Les biens et droits immobiliers, ci-avant désignés, appartiennent aux époux Raymond Nell-Annelies Burgstaller, pour

les avoir acquis aux termes d'un acte de vente en état futur d'achèvement reçu par Maître Paul Decker, notaire de
résidence à Luxembourg-Eich, en remplacement de son collègue empêché Maître Gérard Lecuit, alors notaire de rési-
dence à Hesperange, en date du 6 novembre 1997, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 12
décembre 1997, volume 1526 numéro 16.

2- Une maison d'habitation, avec place et toutes ses appartenances et dépendances, sise à Luxembourg-Gasperich, 12,

rue Aristide Briand, inscrite au cadastre comme suit:

Ville de Luxembourg, section HoC de Gasperich
Numéro 53/1452, lieu-dit «rue Astride Briand», place, d'une contenance de 3 ares 55 centiares.
Numéro 53/1453, même lieu-dit, place (occupée), bâtiment à habitation, d'une contenance de 1 are 62 centiares.

<i>Titre de propriété

L'immeuble, ci-avant désigné, appartient aux époux Raymond Nell-Annelies Burgstaller, pour l'avoir acquis aux termes

d'un acte de vente reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence à Rambrouch, en date du 31 mars 1969,
transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 9 mai 1969, volume 462 numéro 76.

Observation est ici faite qu'un droit d'habitation incessible et insaisissable avait été cédé, aux termes d'un acte reçu

par Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 12 décembre 1977, transcrit
au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 2 février 1978, volume 758 numéro 67, aux époux Nicolas Nell-
Rita Carelle, leur vie durant.

Par les décès de Monsieur Nicolas Nell en date du 8 mars 1978, et de Madame Rita Carelle en date du 11 octobre

1998, ce droit d'habitation se trouve éteint.

3- Une maison d'habitation, avec place, et toutes ses appartenances et dépendances, sise à Helfent-les-Bertrange,

inscrite au cadastre comme suit:

Commune de Bertrange, section C de Lorentzscheuer
Numéro 186/729, lieu-dit «route de Longwy», place (occupée), bâtiment à habitation, d'une contenance de 14 ares 2

centiares.

<i>Titre de propriété

L'immeuble, ci-avant désigné, appartient aux époux Raymond Nell-Annelies Burgstaller, pour l'avoir acquis aux termes

d'un acte de vente reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en
date du 13 février 1989, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 22 février 1989, volume 1152
numéro 89.

4- Un hangar avec place, sis à Bettembourg, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Bettembourg, section A de Bettembourg
Numéro 105/7852, lieu-dit «route de Livange», place (occupée), construction légère, garage, d'une contenance de 2

ares 2 centiares.

<i>Titre de propriété

L'immeuble (provenant de l'ancienne parcelle numéro 105/7212), ci-avant désigné, appartient aux époux Raymond

Nell-Annelies Burgstaller, pour l'avoir acquis aux termes d'un acte de vente reçu par Maître Aloyse Weirich, alors notaire

32810

de résidence à Bettembourg, en date du 26 janvier 1976, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg,
le 20 février 1976, volume 409 numéro 141.

5- Une place sise à Schouweiler, inscrite au cadastre comme suit:
Commune de Dippach, section D de Schouweiler
Numéro 1055/3216, lieu-dit «Bei der Lehr», place, d'une contenance de 14 ares.

<i>Titre de propriété

L'immeuble, tiré de l'ancienne parcelle inscrite sous le numéro 1055/2624, ci-avant désigné, appartient aux époux

Raymond Nell-Annelies Burgstaller, pour l'avoir acquis aux termes d'un acte de vente reçu par Maître Tom Metzler,
notaire sus nommé, en date du 7 octobre 2002, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 17
octobre 2002, volume 1350 numéro 24.

6- Un immeuble sis à Schouweiler, 59, rue de Bascharage, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Dippach, section D de Schouweiler
Numéro 1097/2756, lieu-dit «rue de Bascharage», place (occupée) bâtiment non défini, d'une contenance de 65 ares

93 centiares.

<i>Titre de propriété

L'immeuble, ci-avant désigné, appartient aux époux Raymond Nell-Annelies Burgstaller, pour l'avoir acquis aux termes

d'un procès-verbal définitif d'une adjudication publique par voie parée sur surenchère dressé par Maître Tom Metzler,
notaire sus nommé, en date du 15 avril 1993, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg le 26 avril
1993, volume 928 numéro 89.

Observation est ici faite que le procès-verbal d'une adjudication publique par voie parée dressé par Maître Tom Metzler,

notaire sus nommé en date du 17 mars 1993, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg le 26 avril
1993, volume 928 numéro 89, mentionne une clause de servitude, laquelle est littéralement ci-après rapportées:

«Aux termes de l'acte de vente Schuman du 25 octobre 1979 prémentionné sub origine de propriété, l'immeuble mis

en vente est grevé d'une servitude de passage au profit de la propriété adjacente, actuellement inscrite au cadastre sous
le numéro 1097/2755.

Dans cet acte, cette servitude est libellée comme suit:
«L'immeuble vendu reste grevé d'une servitude de passage sur une bande de trois mètres inscrite au plan annexé au

profit du lot A qui demeure la propriété du vendeur.»

7- Les immeubles sis à Schouweiler, inscrits au cadastre comme suit:
Commune de Dippach, section D de Schouweiler
Numéro 1097/3169, lieu-dit «rue de Bascharage», rue, d'une contenance de 1 are 31 centiares.
Numéro 1097/3170, même lieu-dit, rue, d'une contenance de 23 ares 46 centiares.

<i>Titre de propriété

Les immeubles, ci-avant désignés, (provenant de l'ancien numéro 1097/2757), appartiennent aux époux Raymond Nell-

Annelies Burgstaller, pour les avoir acquis aux termes d'un acte de vente reçu par Maître Tom Metzler, notaire sus nommé,
en date du 11 juillet 1994, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg le 20 juillet 1994, volume 981
numéro 16.

Observation est ici faite, qu'une clause de servitude est insérée dans l'acte de vente du 11 juillet 1994, laquelle est ci-

après littéralement rapportée:

«Il existe une conduite d'eau souterraine du syndicat des Eaux du Sud de Koerich, qui traverse la limite entre les lots

(B) et (C) du plan de situation Barzen du 23 avril 1992, ci-annexé. L'assiette de cette servitude est définie sur ce plan par
les lettres A-B-C-D.»

<i>Clauses et conditions

1. Les immeubles prédésignés sont apportés dans leur état actuel, avec toutes les appartenances et dépendances, ainsi

qu'avec toutes les servitudes actives et passives pouvant y être attachées, sans garantie pour la contenance du terrain ni
pour les indications cadastrales.

Les comparants déclarent qu'ils n'ont personnellement créé aucune servitude et qu'il n'est pas à leur connaissance qu'il

en existe une à charge des immeubles apportés autres que celles ci-avant mentionnées à charge des immeubles désignés
sub 6 et 7.

2. De plus il n'est assumé aucune garantie pour les vices soit apparents soit cachés pouvant y être attachés.
3. L'entrée en jouissance des immeubles apportés aura lieu à compter de ce jour.
Tous les impôts fonciers et autres charges pouvant le grever sont à la charge de la Société à partir de ce jour.
4. Les comparants déclarent qu'il n'existe aucun obstacle à l'apport des immeubles à la présente Société.
5. Les comparants déclarent et garantissent que les immeubles apportés sont libres de toutes dettes hypothécaires et

privilégiées, même occultes.

32811

6. Les comparants déclarent expressément renoncer à toute inscription d'office et à l'inscription de toute hypothèque

légale.

7. A la demande expresse du notaire instrumentant, les comparants déclarent que les objets du présent acte ne sont

grevés d'aucun droit de préemption au profit d'un tiers, sur base de l'article 15 de la loi coordonnée sur les baux à loyer.

<i>Règlement de copropriété

Les biens et droits immobiliers, désignés sub 1, dépendant de l'immeuble sis à Bertrange, 8A, rue de la Forêt, soumis

au régime de la copropriété des immeubles bâtis tel que ce régime est prévu par les lois des 16 mai 1975 et 22 avril 1985
ainsi que par le règlement grand-ducal du 13 juin 1975.

Le règlement de copropriété a été arrêté dans un acte de base reçu par Maître Paul Decker, notaire sus nommé,

agissant tant en son personnel qu'en remplacement de son collègue empêché Maître Gérard Lecuit, notaire sus nommé,
lequel dernier est resté dépositaire de la minute, en date du 6 novembre 1997, transcrit au premier bureau des hypo-
thèques à Luxembourg le 9 décembre 1997, volume 1525 numéro 112.

La Société, représentée comme dit ci-après, déclare avoir pris connaissance de ce règlement pour en avoir reçu une

copie complète et dispense le notaire de lui en donner lecture.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l'enregistrement, les comparants ont évalué les immeubles ci-dessus apportés à la Société, à la

somme totale de EUR 6.985.000,- (six millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille Euros) (soit respectivement les éléments
immobiliers sub 1 EUR 350.000,-, l'immeuble sub 2 EUR 580.000,-, l'immeuble sub 3 EUR 850.000,-, l'immeuble sub 4
EUR 165.000,- et les immeubles sub 5, 6 et 7 EUR 5.040.000,-).

Les comparants déclarent que la Société est une société familiale, et sollicitent en conséquence l'application du taux

réduit d'enregistrement à 0,50%.

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-sept mille
euros (EUR 37.000,-).

<i>Assemblée génerale extraordinaire

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
l) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Raymond Nell, précédemment cité.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l'égard des tiers par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2) Le siège social de la société est établi au 71, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, den fünfundzwanzigsten Januar.
Vor Paul Bettingen, Notar mit Amtssitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Frau Anne Elisabeth genannt Annelies Burgstaller (épouse Nell), Hausfrau, geboren am 6. April 1942 in Laubendorff

(Österreich), nationale Kennnummer 1942 0406 242, wohnhaft in 71, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

2.- Herr Raymond Nell, Kaufmann, geboren am 15. Juli 1936 in Luxemburg, nationale Kennnummer 1936 0715 038,

wohnhaft in 71, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

hier vertreten durch Alessia Rossi, avocat à la Cour, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund von zwei Vollmachten unter

Privatschrift,

welche Vollmachten, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch den unterzeichneten Notar und die anwesen-

den Parteien, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben, um mit ihr formalisiert zu werden.

Die Erschienenen gründen hiermit eine zivilrechtliche Gesellschaft, «die Gesellschaft», als juristische Person gemäß

Artikel 1832 ff des Zivilgesetzbuches und haben die Statuen wie folgt bestimmt:

Art. 1. Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf, die Verwaltung, die Erschließung und die Nutzung von Immobilien, die

ausschließlich auf eigene Rechnung erworben werden, ebenso wie alle Transaktionen, die direkt oder indirekt mit dem
Gesellschaftszweck in Verbindung stehen.

Art. 2. Die Gesellschaft gibt sich die Bezeichnung RAM Société Civile Immobilière.

32812

Art. 3. Die Gesellschaft wird für unbegrenzte Dauer gegründet. Sie kann vorzeitig durch Beschluss der außerordent-

lichen  Generalversammlung  der  Gesellschafter  aufgelöst  werden,  wenn  diese  mit  Mehrheit  der  Stimmen  und  der
Teilnehmer entscheidet.

Art. 4. Der Gesellschaftssitz wird in der Gemeinde Bertrange festgesetzt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf sechs Millionen neunhundertfünfundachzigtausend Euro (EUR 6.985.000,-)

festgelegt, eingeteilt in neunundsechzigtausendachthundertfünfzig (69.850) Anteile mit einem jeweiligen Nominalwert von
hundert Euro (EUR 100,-).

Art. 6. Die Abtretung der Anteile erfolgt durch eine notarielle Urkunde oder eine privatschriftliche Urkunde gemäß

Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches.

Vorbehaltlich der Sonderabmachungen zwischen den Gesellschaftern können die Anteile zwischen diesen frei abge-

treten werden.

Vorbehaltlich der Sonderabmachungen zwischen den Gesellschaftern können sie nicht an der Gesellschaft beteiligten

Dritten nur mit einstimmiger Zustimmung der Gesellschafter abgetreten werden.

Art. 7. Die Gesellschaft wird aufgrund des Ablebens eines oder mehrerer Gesellschafter nicht aufgelöst, sondern

zwischen dem oder den Überlebenden und den Erben des oder der verstorbenen Gesellschafter(s) fortgeführt.

Die Entziehung der Geschäftsfähigkeit, der Konkurs, das Liquidationsverfahren oder die Zahlungsunfähigkeit eines oder

mehrerer der Gesellschafter bedeutet nicht das Ende der Gesellschaft, die zwischen den anderen Gesellschaftern mit
Ausnahme derjenigen Gesellschafter fortgeführt wird, die von der Entziehung der Geschäftsfähigkeit, dem Konkurs, dem
Liquidationsverfahren oder der Zahlungsunfähigkeit betroffen sind.

Jeder Anteil ist hinsichtlich der Gesellschaft unteilbar.
Die Miteigentümer sind, für die Ausübung ihrer Rechte, gehalten, sich bei der Gesellschaft durch eine einzige Person

aus ihrer Mitte oder durch einen gemeinsamen, unter den anderen Gesellschaftern gewählten Bevollmächtigten vertreten
zu lassen.

Die Anteile können durch die Schaffung eines Nießbrauchsrechts und eines Rechts auf bloßes Eigentum zergliedert

werden. Die Entscheidung der Zergliederung kann nur mit Einstimmigkeit der in der Generalsversammlung zusammen-
getretenen Gesellschafter getroffen werden.

Die Rechte und Pflichten, die mit jedem Anteil verbunden sind, sind an diesen gebunden, unabhängig davon, wer der

Besitzer ist. Das Eigentum eines Anteils hat automatisch das Einverständnis mit den Statuten und den von der General-
versammlung getroffenen Beschlüssen zur Folge.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt beim Eigentum des Gesellschaftsvermögens und bei der Ausschüttung der Gewinne zu

einer zur Anzahl der gehaltenen Anteile proportionalen Beteiligung.

Im Fall einer Zergliederung gehören die von Belastungen und Abschreibungen bereinigten Mieteinnahmen dem Nieß-

braucher, wobei die Wertminderungen und -steigerungen dem bloßen Eigentümer zukommen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche nicht Gesellschafter zu sein

brauchen, der/die einstimmig von der Versammlung der Teilhaber ernannt wird/werden.

Im Fall einer Zergliederung des Eigentums der Anteile kommt die Verwaltung der Gesellschaft ausschließlich den bloßen

Eigentümern oder jeder von diesen hinsichtlich der Verwaltung der Gesellschaft ernannten Person zu.

Jeglicher Erwerb und jegliche Veräußerung von Immobilien bedürfen der Zustimmung der Gesellschafter die mindes-

tens fünfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Die Statuten können nur einstimmig von den Gesellschaftern geändert werden.

<i>Zeichnung

Nachdem die Statuten der Gesellschaft so festgelegt wurden, erklären die Gesellschafter, die 69.850 Anteile wie folgt

zu zeichnen:

Anteile

Herr Raymond Nell, vorgenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.925
Frau Annelies Burgstaller, vorgenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.925
Insgesamt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69.850

Herr Raymond Nell und Frau Annelies Burgstaller, vorgenannt, verheiratet unter dem Rechtsverhältnis der universalen

Gütergemeinschaft, gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar André Prost, mit damaligem Amtssitz zu Luxemburg-
Bonnevoie, am 20. August 1979, haben die somit geschaffenen Anteile gezeichnet und vollständig eingezahlt durch die
Einbringung in die Gesellschaft der nachbezeichneten Immobilien mit einem geschätzten Wert von EUR 6.985.000,- (sechs
Millionen neunhundertfünfundachtzigtausend Euros):

1.- In einer dem Miteigentumsrecht unterliegenden Immobilie, gelegen in Bertrange, 8a, rue de la Forêt, eingetragen

im Kataster wie folgt:

Gemeinde Bertrange, Sektion C von Lorentzscheuer,

32813

Nummer 173/977, Ort genannt «rue de la Forêt», Haus, Platz, gross 6 Ar 68 Centiar,
a) In privatem und ausschliesslichem Sondereigentum:

LOS 002 AA 81, Garage, machend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120,261/1.000

Gelegen im Untergeschoss, mit einer Nutzfläche laut Kataster von 44,50 m2;

LOS 005 AA 01, Duplex, machend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

332,004/1.000

Gelegen im ersten Obergeschoss, mit einer Nutzfläche laut Kataster von 92,43 m2;

LOS 006 AB 02, Duplex, machend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107,383/1.000

Gelegen im zweiten Obergeschoss, mit einer Nutzfläche laut Kataster von 29,80 m2;

LOS 008 BU 00, Garten, machend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000/1.000

Ausserhalb gelegen, mit einer Nutzfläche laut Kataster von 211,50 m2;

b) In Miteigentum und Zwangsgemeinschaft:

560.648/1.000

Fünfhundertsechzig  Komma  sechshundertachtundvierzig  tausendstel  in  Grund  und  Boden  sowie  an  den  Gemein-

schaftsanteilen.

<i>Eigentumsnachweis

Die vorbezeichneten Immobiliaranteile gehören den Eheleuten Raymond Nell-Annelies Burgstaller auf Grund einer

Verkaufsurkunde im Zustand künftiger Fertigstellung, aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit Amtssitz zu Luxem-
burg-Eich, handelnd in Vertretung des verhinderten Notars Gérard Lecuit, mit damaligem Amtssitz in Hesperange, am 6.
November 1997, überschrieben im ersten Hypothekenamt zu Luxemburg, am 12. Dezember 1997, Band 1526, Nummer
16.

2.- Ein Wohnhaus mit Platz und allen An- und Zubehörungen gelegen in Luxemburg-Gasperich, 12, rue Aristide Briand,

eingetragen im Kataster wie folgt:

Gemeinde Luxemburg, Sektion HoC von Gasperich,
Nummer 53/1452, Ort genannt «rue Astride Briand», Platz, gross 3 Ar 55 Centiar.
Nummer 53/1453, selber Ort, Haus, Platz, gross 1 Ar 62 Centiar.

<i>Eigentumsnachweis

Die vorbezeichnete Immobilie gehört den Eheleuten Raymond Nell-Annelies Burgstaller auf Grund einer Verkaufsur-

kunde, aufgenommen durch Notar André Prost, mit damaligem Amtssitz zu Rambrouch, am 31. März 1969, überschrieben
im ersten Hypothekenamt zu Luxemburg, am 9. Mai 1969, Band 462, Nummer 76.

Es wird darauf hingewiesen dass gemäss einer Urkunde aufgenommen durch vorbenannten Notar André Prost, mit

damaligem Amtssitz zu Luxemburg-Bonnevoie, am 12. Dezember 1977, überschrieben im ersten Hypothekenamt zu
Luxemburg, am 2. Februar 1978, Band 758, Nummer 67, den Eheleuten Nicolas Nell-Rita Carelle ein lebenslängliches,
unübertragbares und unpfändbares Wohnrecht zugeteilt wurde.

Dieses Wohnrecht ist durch das Versterben von Herrn Nicolas Nell, am 8. März 1978 und von Frau Rita Carelle, am

11. Oktober 1998, erloschen.

3.- Ein Wohnhaus mit Platz und allen An- und Zubehörungen gelegen in Helfent-les-Bertrange, eingetragen im Kataster

wie folgt:

Gemeinde Bertrange, Sektion C von Lorentzscheuer,
Nummer 186/729, Ort genannt «route de Longwy», Haus, Platz, gross 14 Ar 2 Centiar.

<i>Eigentumsnachweis

Die vorbezeichnete Immobilie gehört den Eheleuten Raymond Nell-Annelies Burgstaller auf Grund einer Verkaufsur-

kunde, aufgenommen durch Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit Amtssitz zu Luxemburg-Bonnevoie, am 13.
Februar 1989, überschrieben im ersten Hypothekenamt zu Luxemburg, am 22. Februar 1989, Band 1152, Nummer 89.

4.- Ein Schuppen mit Platz gelegen in Bettembourg, eingetragen im Kataster wie folgt:
Gemeinde Bettembourg, Sektion A von Bettembourg,
Nummer 105/7852, Ort genannt «route de Livange», construction légère, Garage, Platz, gross 2 Ar 2 Centiar.

<i>Eigentumsnachweis

Die vorbezeichnete Immobilie (stammend aus der früheren Parzelle Nummer 105/7212) gehört den Eheleuten Ray-

mond  Nell-Annelies  Burgstaller  auf  Grund  einer  Verkaufsurkunde,  aufgenommen  durch  Notar  Aloyse  Weirich,  mit
damaligem Amtssitz zu Bettembourg, am 26. Januar 1976, überschrieben im zweiten Hypothekenamt zu Luxemburg, am
20. Februar 1976, Band 409, Nummer 141.

5.- Ein Platz gelegen in Schouweiler, eingetragen im Kataster wie folgt:
Gemeinde Dippach, Sektion D von Schouweiler,
Nummer 1055/3216, Ort genannt «Bei der Lehr», Platz, gross 14 Ar.

32814

<i>Eigentumsnachweis

Die vorbezeichnete Immobilie (stammend aus der früheren Parzelle Nummer 1055/2624) gehört den Eheleuten Ray-

mond Nell-Annelies Burgstaller auf Grund einer Verkaufsurkunde, aufgenommen durch vorbezeichneten Notar Tom
Metzler, am 7. Oktober 2002, überschrieben im zweiten Hypothekenamt zu Luxemburg, am 17. Oktober 2002, Band
1350, Nummer 24.

6.- Eine Immobilie gelegen in Schouweiler, 59, rue de Bascharage, eingetragen im Kataster wie folgt:
Gemeinde Dippach, Sektion D von Schouweiler,
Nummer 1097/2756, Ort genannt «rue de Bascharage», Platz, undefiniertes Gebäude, gross 65 Ar 93 Centiar.

<i>Eigentumsnachweis

Die vorbezeichnete Immobilie gehört den Eheleuten Raymond Nell-Annelies Burgstaller auf Grund eines endgültigen

Versteigerungsprotokolls in Folge eines Übergebotes, aufgestellt durch vorbezeichneten Notar Tom Metzler, am 15. April
1993, überschrieben im zweiten Hypothekenamt zu Luxemburg, am 26. April 1993, Band 928, Nummer 89.

Es wird darauf hingewiesen, dass in dem Versteigerungsprotokoll, aufgestellt durch den vorgenannten Notar Tom

Metzler am 17. März 1993, überschrieben im zweiten Hypothekenamt zu Luxemburg, am 26. April 1993, Band 928,
Nummer 89, eine Dienstbarkeit wiedergegeben wird, die wie folgt lautet:

«Aux termes de l'acte de vente Schuman du 25 octobre 1979 prémentionné sub origine de propriété, l'immeuble mis

en vente est grevé d'une servitude de passage au profit de la propriété adjacente, actuellement inscrite au cadastre sous
le numéro 1097/2755».

In dieser Urkunde lautet die Dienstbarkeit wie folgt:
«L'immeuble vendu reste grevé d'une servitude de passage sur une bande de trois mètres inscrite au plan annexé au

profit du lot A qui demeure la propriété du vendeur».

7.- Immobilien gelegen in Schouweiler, eingetragen im Kataster wie folgt:
Gemeinde Dippach, Sektion D von Schouweiler,
Nummer 1097/3169, Ort genannt «rue de Bascharage», Strasse, gross 1 Ar 31 Centiar,
Nummer 1097/3170, selber Ort, Strasse, gross 23 Ar 46 Centiar.

<i>Eigentumsnachweis

Die vorbezeichneten Immobilien (stammend aus der früheren Parzelle Nummer 1097/2757) gehören den Eheleuten

Raymond Nell-Annelies Burgstaller auf Grund einer Verkaufsurkunde, aufgenommen durch vorbezeichneten Notar Tom
Metzler, am 11. Juli 1994, überschrieben im zweiten Hypothekenamt zu Luxemburg, am 20. Juli 1994, Band 981, Nummer
16.

Es wird darauf hingewiesen dass in vorbezeichneter Urkunde vom 11. Juli 1994, eine Dienstbarkeit gegründet wurde,

deren Text wörtlich hier wiedergegeben ist:

«Il existe une conduite d'eau souterraine du syndicat des Eaux du Sud de Koerich, qui traverse la limite entre les lots

(B) et (C) du plan de situation Barzen du 23 avril 1992, ci-annexé. L'assiette de cette servitude est définie sur ce plan par
les lettres A-B-C-D.»

<i>Lasten und Bedingungen

1. Die vorbezeichneten Immobilien werden eingebracht so wie diese sich heute vorfinden, mit allen An- und Zube-

rhörungen, sowie mit allen aktiven und passiven Servituten, ohne Haftung für den angegebenen Flächeninhalt oder die
Richtigkeit der Katasterbezeichnung.

Die Erschienenen erklären, dass sie keine Dienstbarkeiten bestellt haben und dass ihrer Kenntnis nach keine weiteren

Dienstbarkeiten bestehen, als die vorerwähnten Dienstbarkeiten zu Lasten der unter 6. und 7. vorbezeichneten Immo-
bilien.

2. Es wird nicht gehaftet für sichtbare oder unsichtbare Mängel.
3. Der Genussantritt der eingebrachten Immobilien erfolgt am heutigen Tage.
Alle anhaftenden Steuern und öffentlichen Abgaben sind ab heute zu Lasten der Gesellschaft.
4. Die Erschienen erklären, dass keinerlei Hindernis besteht bezüglich der Einbringung der Immobilien in gegenwärtige

Gesellschaft.

5. Die Erschienenen erklären und versichern, dass die eingebrachten Immobilien frei sind von jeglichen, selbst geheimen,

Hypotheken und Privilegien.

6. Die Erschienenen erklären ausdrücklich, auf jegliche Offizialeintragung und gesetzliche Eintragung zu verzichten.
7. Auf Anfrage des instrumentierenden Notars, erklären die Erschienenen, dass die vorbezeichneten Immobilien nicht

mit einem Vorkaufsrecht zu Gunsten einer Drittperson belastet sind, auf Grund des Artikels 15 des koordinierten Ge-
setzes über die Mietverträge.

32815

<i>Miteigentumsregelung

Die unter 1. vorbezeichneten Lose gehören der Immobilie, gelegen in Bertrange, 8a, rue de la Forêt, zu, welche der

Miteigentumsgemeinschaft unterworfen wurde gemäss der Gesetzgebung vom 16. Mai 1975 und vom 22. April 1985 sowie
der grossherzoglichen Verordnung vom 13. Juni 1975.

Die Miteigentumsregelung wurde aufgestellt in einer Basisurkunde, aufgenommen durch den vorbezeichneten Notar

Paul Decker, handelnd in eigenem Namen sowie in Vertretung seines verhinderten Kollegen, den vorgenannten Notar
Gérard Lecuit, welcher Bewahrer der Urkunde ist, am 6. November 1997, überschrieben beim ersten Hypothekenamt
zu Luxemburg am 9. Dezember 1997, Band 1525, Nummer 112.

Die Gesellschaft, vertreten wie hiervor erwähnt, erklärt ausdrücklich Kenntnis dieser Miteigentumsregelung zu haben,

durch Erhalt einer Kopie, und sie entbindet den Notar ihr diese vorzulesen.

<i>Kostenschätzung

Für den Bedarf der Einregistrierung, schätzen die Erschienenen die eingebrachten Immobilien auf einen Gesamtwert

von EUR 6.985.000,- (sechs Millionen neunhundertfünfundachtzigtausend Euros) (respektiv die Lose unter 1. auf EUR
350.000,-, die Immobilie unter 2. auf EUR 580.000,-, die Immobilie unter 3. auf EUR 850.000,-, die Immobilie unter 4. auf
EUR 165.000,- und die Immobilien unter 5., 6., und 7. auf EUR 5.040.000,-).

Die Erschienenen erklären, dass die Gesellschaft eine Familiengesellschaft ist, und sie erbitten demnach die Anwendung

des ermässigten Satzes der Einregistrierungsgebühren von 0,50%.

Jegliche Lasten, Kosten, Ausgaben oder Entlohnungen, welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Gründung

obliegen oder zur Last gelegt werden, werden auf siebenunddreissigtausend Euros (EUR 37.000,-) geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die oben genannten Teilhaber versammeln sich in einer Generalversammlung und treffen einstimmig die folgenden

Beschlüsse

l) Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf eins (1) festgelegt.
Für eine unbestimmte Dauer wird als Geschäftsführer ernannt:
Herr Raymond Nell, vorgenannt.
Die Gesellschaft ist Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.
Diese kann Dritten Vollmacht erteilen.
2) Der Sitz der Gesellschaft wird festgesetzt in 71, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Zivilstand und Anschrift bekannt,

haben diese gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Rossi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, vol. 946B, fol. 40, case 3, LAC/2007/332. — Reçu 34.925 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 21. Februar 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007032528/202/424.
(070027034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

LaSalle UK Ventures Property 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.035.

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LaSalle UK VENTURES, a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, registered with

the Trade and Companies Register in Luxembourg under number B116.220, having its registered office at 35, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

here represented by Mrs Cathy Blondel, legal assistant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given on February 5, 2007.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

32816

Such appearing party is the sole partner of LaSalle UK VENTURES PROPERTY 2 (hereinafter the «Company»), a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 117.035, incorporated pursuant to a notarial
deed on June 9, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on August 17, 2006, number
1567.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner further decides to increase the Company's share capital by an amount of two hundred and thirty-six

thousand two hundred pound sterling (GBP 236,200.-), so as to raise it from its current amount of eight thousand seven
hundred pound sterling (GBP 8,700.-) up to two hundred and forty-four thousand nine hundred pound sterling (GBP
244,900.-) through the issue of eleven thousand eight hundred and ten (11.810) shares, having a nominal value of twenty
pound sterling (GBP 20.-) each.

The eleven thousand eight hundred and ten (11,810) new shares have been subscribed by LaSalle UK VENTURES,

prenamed, paid up by a contribution in cash of a total amount of two hundred and sixty thousand seven hundred pound
sterling (GBP 260,700.-).

The total contribution of two hundred and sixty thousand seven hundred pound sterling (GBP 260,700.-) will be

allocated as follows: (i) two hundred and thirty-six thousand two hundred pound sterling (GBP 236,200.-), will be allocated
to the share capital of the Company and (ii) twenty-four thousand five hundred pound sterling (GBP 24,500.-) will be
allocated to the share premium account.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the

Company is amended and now reads as follows:

« Art. 5 (first paragraph). The Company's share capital is set at two hundred and forty-four thousand nine hundred

pound sterling (GBP 244,900.-) represented by twelve thousand two hundred and forty-five (12,245) shares with a par
value of twenty pound sterling (GBP 20.-) each.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to five thousand seven hundred euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LaSalle UK VENTURES, une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Luxembourg, enregistrée au Registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.220, ayant son siège social au 35, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

ici représentée par Madame Cathy Blondel, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 5 février 2007.
La procuration paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est l'associé unique de LaSalle UK VENTURES PROPERTY 2 (ci-après la «Société»), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.035, constituée suivant acte notarié en
date du 9 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1567 au 17 août 2006 .

Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent trente-six mille deux cents livres

sterlings (236.200,- GBP) afin de le porter de son montant actuel de huit mille sept cents livres sterlings (8.700,- GBP)

32817

jusqu'à deux cent quarante-quatre mille neuf cents livres sterlings (244.900,- GBP) par l'émission de onze mille huit cent
dix (11.810) parts sociales d'une valeur de vingt livres sterlings (20,- GBP) chacune.

Les onze mille huit cent dix (11.810) parts sociales nouvelles sont souscrites par LaSalle UK VENTURES, prénommée,

payées par un apport en numéraire pour un montant total de deux cent soixante mille sept cents livres sterlings (260.700,-
GBP).

L'apport de deux cent soixante mille sept cents livres sterlings (260.700,- GBP) sera alloué au capital social pour le

montant de deux cent trente-six mille deux cents livres sterlings (236.200,- GBP), et vingt-quatre mille cinq cents livres
sterlings (24.500,- GBP) seront alloués au compte de prime d'émission.

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5 (premier alinéa). Le capital social est fixé à la somme de deux cent quarante-quatre mille neuf cents livres

sterlings (244.900,- GBP) représentée par douze mille deux cent quarante-cinq (12.245) parts sociales d'une valeur de
vingt livres sterlings (20,- GBP) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à cinq mille sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Blondel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 février 2007, Relation EAC/2007/1119. — Reçu 3.909,80 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007032495/239/101.
(070027456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Société Commerciale Industrielle Internationale Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 34.338.

Gérant administratif
Les actionnaires prennent note de la démission de Mademoiselle Katia Mangin, demeurant à F-57130 Marly, 12, allée

des Acacias (France) de sa démission aux fonctions de gérant administratif de la SOCIETE COMMERCIALE INDUS-
TRIELLE INTERNATIONALE Sàrl avec effet au 12 décembre 2006.

Luxembourg, le 5 février 2007.

R. Costa
<i>Gérant technique

Référence de publication: 2007032510/1137/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04150. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Ingenia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 3, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 124.398.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den fünften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

32818

Sind erschienen:

1. Herr Thomas Josef Bauer, Dipl.-Ingenieur, geboren am 2. September 1965 in Zell-Mosel (Deutschland), wohnhaft

in D-56858 Altlay, In der Frächt 17 (Deutschland),

2. Herr Otmar Weirich, Direktor, geboren am 4. Juli 1965 in Simmern (Deutschland), wohnhaft in D-56850 Hahn, Am

Moselweg 7 (Deutschland).

Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorbenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-

zeichnung: INGENIA S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Niederanven.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Import und Export, der Handel und der Vertrieb von Waren, sowie die Ver-

mietung von Maschinen.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassungen
errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder
denselben fördern kann, im In-und Ausland, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise beginnt

das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:

1. Herr Josef Bauer, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2. Herr Otmar Weirich, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von

zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter Leb-

enden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindes-

tens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie werden

von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungs-unfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die
in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

32819

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf ungefähr eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zu Geschäftsführern werden ernannt für eine unbestimmte Dauer:

<i>Zum administrativen Geschäftsführer:

Herr Otmar Weirich, vorgenannt.

<i>Zum technischen Geschäftsführer:

Herr Josef Bauer, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig vertreten durch die Unterschrift des administrativen oder des technischen Ge-

schäftsführers  für  jeden  Betrag  welcher  kleiner  ist  als  tausendzweihundertfünfzig  Euro  (EUR  1.250,-)  und  durch  die
gemeinsame Unterschrift des administrativen und des technischen Geschäftsführers für jeden Betrag welcher gleich oder
größer ist als tausendzweihundertfünfzig Euro (EUR 1.250,-).

Sie können ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse: L-6947 Niederanven, 3, Z.I. Bombicht.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck,  ausgestellt  durch  die  luxemburgischen  Behörden,  vor  der  Aufnahme  jeder  kommerziellen  Tätigkeit
erforderlich ist, was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Münsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben die Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Bauer, O. Weirich, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, vol. 31CS, fol. 87, case 2. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 21. Februar 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007032525/202/103.
(070027025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Anjos Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 5.000.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 89.101.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2007.

32820

<i>ANJOS HOLDING S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007032516/724/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05016. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Lacuna Investment International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 77.987.

Die LACUNA INVESTMENT INTERNATIONAL S.A. mit dem Sitz in Luxemburg (übertragender Rechtsträger) ist

aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 11. Juli 2006 zur öffentlichen Urkunde Urk. Reg. Nr. 16/2006 der Urkunds-
person des Kantons Zug, RA lic. jur. Markus Dormann, des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der
vorgenannten Gesellschaft vom heutigen Tage zu vorausgehender Urkunde des Notars Dr. Norbert Mayer in Regensburg
und des Beschlusses der Gesellschafterversammlung der FRONTERIS BUSINESS DEVELOPMENT, GmbH mit dem Sitz
in Regensburg vom heutigen Tage zu derselben Urkunde des Notars Dr. Norbert Mayer in Regensburg mit der FRONT-
ERIS  BUSINESS  DEVELOPMENT,  GmbH  mit  dem  Sitz  in  Regensburg  (übernehmender  Rechtsträger)  verschmolzen
worden (Verschmelzung durch Aufnahme).

Mit Rechtswirksamkeit dieser Verschmelzung sind die bisherigen Verwaltungsratsmitglieder der LACUNA INVEST-

MENT INTERNATIONAL S.A., die FRONTERIS BUSINESS DEVELOPMENT, GmbH mit dem Sitz in Regensburg, Herr
Werner Engelhardt und Herr Wilhelm Pistor, nicht mehr Verwaltungsratsmitglieder.

Die FRONTERIS BUSINESS DEVELOPMENT, GmbH mit dem Sitz in Regensburg als alleinige Gesellschafterin der

LACUNA INVESTMENT INTERNATIONAL S.A. hat durch notariell beurkundete Verzichtserklärung, enthalten in der
vorgenannten  Urkunde  des  Notars  Dr.  Norbert  Mayer  in  Regensburg  vom  heutigen  Tage,  auf  eine  Klage  gegen  die
Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses verzichtet.

Die  Gesellschafter  der  FRONTERIS  BUSINESS  DEVELOPMENT,  GmbH  mit  dem  Sitz  in  Regensburg,  nämlich  die

FRONTERIS PRIVATE EQUITY, GmbH mit dem Sitz in Regensburg und die LACUNA INVESTMENT INTERNATIONAL
S.A. mit dem Sitz in Luxemburg, haben ebenfalls auf eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses
verzichtet.

Urk. R. Nr. 1477/2006/N
Ich beglaubige hiermit die Echtheit der vorstehenden, vor mir vollzogenen Unterschrift von
Herrn Werner Engelhardt, geboren am 22. April 1972, 93055 Regensburg, Keilsteiner Breiten 13, mir, dem Notar,

persönlich bekannt.

Regensburg, den 28. August 2006.
sz/ra

Dr. Mayer
<i>Notar

Die Übereinstimmung vorstehender Abschrift mit den entsprechenden Stellen der Urschrift wird beglaubigt.

Regensburg, den 15. Januar 2007.

Dr. Mayer
<i>Notar

Référence de publication: 2007032754/7429/40.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB06017. - Reçu 170 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Charter Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 69.291.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32821

Signature.

Référence de publication: 2007032521/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04881. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Charter Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 69.291.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007032522/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04887. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070026827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Charter Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 69.291.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007032524/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04888. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Holta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 39.061.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 janvier 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gabriel Tack, employé privé, demeurant au 240,

Meensesteenweg à B-8870 Izegem et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social au 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Co-VENTURES S.A.,
ayant son siège social au 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

L'Assemblée prend acte de la démission, avec effet rétroactif au 15 juin 2006, de Monsieur Johan Dejans, employé

privé, avec adresse professionnelle 9, rue Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg de son mandat d'administrateur et nomme
en remplacement la société LUX KONZERN S.à r.l, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
et ce, avec effet rétroactif au 15 juin 2006. Ce mandat prendra fin lors de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2006.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007032552/655/25.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2007, réf. LSO-CB00375. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

32822

European Nautical Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 52.034.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007032529/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04903. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070026834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Tropical Island S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 94.905.

Le bilan au 31 janvier 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007032531/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04688. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Lumos Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 89.919.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 12 février 2007

Le  Conseil  d'Administration  accepte  la  démission  en  tant  qu'administrateur  de  Madame  Anja  Paulissen,  employée

privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.

En date du 12 février 2007, le Conseil d'Administration coopte en remplacement LUX BUSINESS MANAGEMENT

S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

Luxembourg, le 12 février 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007032553/655/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03513. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Tropical Island S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 94.905.

Le bilan au 31 janvier 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

32823

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007032534/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04686. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

DH Palos Immobilien- und Projectentwicklungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.634.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007032537/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04691. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070026799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Champ Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 35.501.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007032543/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04832. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Cosmic Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 39.134.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 8 février 2007

Le  Conseil  d'Administration  accepte  la  démission  en  tant  qu'administrateur  de  Madame  Anja  Paulissen,  employée

privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.

En date du 8 février 2007, le Conseil d'Administration coopte en remplacement LUX KONZERN S.à.r.l., ayant son

siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX KONZERN S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 février 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007032554/655/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03534. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

32824

LBREP II Neptune S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LBREP II Tormarancia S.à r.l.).

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 118.131.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46293 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007032621/211/12.
(070028051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Aareal European Property Investments No. 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 71.856.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45795 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007032622/211/11.
(070028053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Ashton Arcades S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.083.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007032623/212/12.
(070027833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Iris St Michael S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 51.556.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 décembre 2006

L'Assemblée renouvelle le mandat d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Jean-Claude Vandenbos-

sche, administrateur de société, demeurant 35, Grande Rue à F-55600 Marville, ainsi que les mandats d'administrateur
de Madame Carmen Peter, consultante indépendante, demeurant 104, rue Franklin à B-1000 Bruxelles et de Monsieur
Luc Paquay, employé privé, demeurant 1, rue Bayard à B-1400 Nivelles ainsi que le mandat de commissaire aux comptes
de Co-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007032551/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA09960. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070027185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

32825

Sitcom Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 67.303.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 février 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par le Notaire J. Seckler

Référence de publication: 2007032624/231/14.
(070027722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Calchas Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 62.503.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 février 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par le Notaire J. Seckler

Référence de publication: 2007032625/231/14.
(070027725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Saggitarius Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 51.358.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 13 février 2007

Le Conseil d'Administration accepte la démission en tant qu'administrateur de Madame Anja Paulissen, employé privé,

avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.

En date du 13 février 2007, le Conseil d'Administration coopte en remplacement LUX KONZERN S.à.r.l., ayant son

siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
- LUX KONZERN S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

Luxembourg, le 13 février 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007032555/655/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04161. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

32826

GMS Participation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 108.493.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45447 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007032626/211/11.
(070027811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

PATRIZIA Real Estate 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PATRIZIA Lux 40 S.à r.l.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 122.982.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007032627/212/13.
(070027828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Pacific Island S.A., Société Anonyme,

(anc. Vulcain S.A.).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 15.593.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007032628/212/13.
(070027830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Perecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 110.303.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 12 février 2007

Le  Conseil  d'Administration  accepte  la  démission  en  tant  qu'administrateur  de  Madame  Anja  Paulissen,  employée

privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.

En date du 12 février 2007, le Conseil d'Administration coopte en remplacement LUX KONZERN S.à.r.l., ayant son

siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
- LUX KONZERN S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

Luxembourg, le 12 février 2007.

32827

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007032556/655/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03518. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Pacific Island S.A., Société Anonyme,

(anc. Vulcain S.A.).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 15.593.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDICIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007032629/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB04105. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

PATRICIA Real Estate 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PATRIZIA Lux 30 S.à r.l.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 122.981.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007032637/212/13.
(070027823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Anegada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 89.821.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date 8 février 2007

Le Conseil d'administration accepte la démission en tant qu'administrateur de Madame Anja Paulissen, employée privée,

avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.

En date du 8 février 2007, le conseil d'administration coopte en remplacement LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l.,

ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

Luxembourg, le 8 février 2007.

32828

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007032557/655/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03532. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Elite World, Société Anonyme,

(anc. Elite Model Management Luxembourg).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 73.844.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 février 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par le Notaire J. Seckler

Référence de publication: 2007032631/231/15.
(070027734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

AS Architecture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 31, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 73.934.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AS ARCHITECTURE S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007032634/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05231. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Patagonia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 55.361.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PATAGONIA S.A., avec siège social à

L-1840 Luxembourg, 11b, bld Joseph II, immatriculée au registre de commerce et des sociétés section B numéro 55.361
constituée suivant acte (scission) reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 17
juin 1996 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 24 septembre 1996 numéro 475 et modifié par
acte sous seing privé dans le cadre de la conversion de la devise du capital en Euro publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C du 21 juillet 2001 numéro 556.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Brigitte Gathy, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Estelle Matera, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

32829

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l'objet social qui aura désormais la teneur suivante et modification correspondante de l'article 4 des

statuts:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, la vente et la location de tous immeubles, meublés ou non

meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles réservées aux marchands de biens.

En général la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, toutes transactions

de nature mobilière ou immobilière qu'elle considérera comme utile pour la réalisation de l'objet social».

2. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

L'assemblée décide de modifier l'objet social en celui d'une SOPARFI et d'adapter en conséquence l'article 4 des statuts

qui aura désormais a teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, la vente et la location de tous immeubles, meublés ou non

meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles réservées aux marchands de biens.

En général la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, toutes transactions

de nature mobilière ou immobilière qu'elle considérera comme utile pour la réalisation de l'objet social».

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de huit cent cinquante euros (€ 850,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: B. Gathy, E. Matera, C. Hubert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 72, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

32830

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 février 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007032538/202/77.
(070027101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Euro-Promodent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

R.C.S. Luxembourg B 58.331.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007032630/203/11.
(070027993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Andrée GOEDERT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6117 Junglinster, 1, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 68.014.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ANDREE GOEDERT SARL
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007032640/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05236. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

With Pleasure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 83.680.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 13 fevrier 2007

Le  Conseil  d'Administration  accepte  la  démission  en  tant  qu'administrateur  de  Madame  Anja  Paulissen,  employée

privée, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.

En date du 13 février 2007, le conseil d'administration coopte en remplacement LUX BUSINESS MANAGEMENT

S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

Luxembourg, le 13 février 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007032558/655/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03997. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

32831

Elemental Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.726.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ELEMENTAL INVESTMENTS S.à r.l.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
Monsieur C. Raths

Référence de publication: 2007032641/1084/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04415. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070027975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

MB Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 86.509.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MB VENTURES S.A.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur
M. Bogers
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007032642/1084/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04134. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Charter Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 69.291.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007032526/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04889. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

European Nautical Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 52.034.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007032527/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04901. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32832


Document Outline

Aareal European Property Investments No. 1 S.A.

Andrée GOEDERT S.à r.l.

Anegada S.A.

Anjos Holding S.A.

AS Architecture S.à r.l.

Ashton Arcades S.A.

Babcock &amp; Brown Helios Lux S.àr.l.

Calchas Holding S.A.

Champ Holding S.A.

Charter Properties S.A.

Charter Properties S.A.

Charter Properties S.A.

Charter Properties S.A.

Cosmic Holding S.A.

DH Palos Immobilien- und Projectentwicklungs S.à r.l.

Elemental Investments S.à r.l.

Elite Model Management Luxembourg

Elite World

European Nautical Enterprises S.A.

European Nautical Enterprises S.A.

Euro-Promodent S.A.

Global Tobacco Corporation Sàrl

GMS Participation

Holta S.A.

Ingenia S.à r.l.

Iris St Michael S.A.

Lacuna Investment International S.A.

LaSalle UK Ventures Property 2

LBREP II Neptune S.à.r.l.

LBREP II Tormarancia S.à r.l.

Leman Beverages Holding S.à r.l.

Lumos Investments S.A.

MB Ventures S.A.

Pacific Island S.A.

Pacific Island S.A.

Patagonia S.A.

PATRICIA Real Estate 10 S.à r.l.

PATRIZIA Lux 30 S.à r.l.

PATRIZIA Lux 40 S.à r.l.

PATRIZIA Real Estate 20 S.à r.l.

Perecom S.A.

QS Italy SICAR S.A.

RAM Société Civile Immobilière

Rumba S.A.

Saggitarius Investments S.A.

Sitcom Holding S.A.

Société Commerciale Industrielle Internationale Sàrl

Theorema Holding S.A.

Tropical Island S.à r.l.

Tropical Island S.à r.l.

Vulcain S.A.

Vulcain S.A.

With Pleasure S.A.