MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 679

23 avril 2007

SOMMAIRE

Avema S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32573

Avema Trading International S.à r.l.  . . . . .

32573

Azure Investments France S.A. . . . . . . . . . .

32575

Azure Property Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

32591

Bear Stearns International Funding II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32566

Bear Stearns International Funding I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32573

Black Ball s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32583

Bountiful S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32575

Boutique Pour Elle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32582

Celog s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32583

Cerafer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32587

C.S.S.R. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32587

Donato & Alejandro Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

32584

Euro Sphinx S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32589

EXXUS s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32590

F.G.G. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32583

Fintad International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

32581

Fleron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32590

GE-CFE Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

32591

GE Luxembourg Investments S.à r.l.  . . . . .

32592

Immobilière Stoffel S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

32582

Inter-Media S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32592

Jorissa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32592

Kabler S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32590

L'Alsacienne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32588

L'Alsacienne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32588

Lavipharm Group Holding  . . . . . . . . . . . . . .

32590

Léon Glodt Architectes et Urbanistes Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32588

Lyreco Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32589

Maréchalerie Goedert S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

32591

MasBeaC Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32566

MATSA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32546

MATSC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32546

MDG Lux Batiservices S.A. . . . . . . . . . . . . . .

32583

MDG Lux Constructions S.A. . . . . . . . . . . . .

32583

ML Ray Co-Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

32591

MuV Finance Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32582

Pacific Island S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32585

PATRIZIA Lux 20 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

32566

Pentair Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32554

Sunflower Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32558

Sybase Europe Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . .

32581

Sybase Europe Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . .

32582

Te/We S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32585

Texaco Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

32584

Texaco Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32584

Top Shop S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32588

Vulcain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32585

WEGE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32585

White Mountains International S.à r.l.  . . .

32575

Wilko Lux Enseignes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

32584

WWW S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32585

WWW.Salle de Vente.Lu S.à r.l.  . . . . . . . .

32584

Zeppelin Park  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32575

32545

MATSA, Société Anonyme,

(anc. MATSC).

Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 124.490.

L'an deux mille six, le six juin.

Par-devant Maître M 

e

 Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz (Luxembourg) en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile MATSC, société civile, ayant son siège

social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de M. Nicolas Cuisset, employé, avec adresse professionnelle à Aérogolf

Center Building Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, employé

privé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que tous les associés ont été valablement convoqués en accord avec l'article 15 des statuts de la Société.
II. Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
III. Qu'il appert de cette liste de présence que quatorze mille neuf cent quatre-vingt-une (14.981) parts sociales, re-

présentant 96,44% des parts sociales émises sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

IV. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la date de fin d'exercice social du 31 mai au 31 décembre, l'exercice social ayant débuté le 1 

er

 juin

2006 se terminant le 31 décembre 2006.

2. Changement de la forme sociale de la société d'une société civile en une société anonyme.
3. Modification de la dénomination sociale de MATSC en MATSA S.A.
4. Détermination du capital social de la Société.
5. Remplacement des quinze mille cinq cent trente-quatre (15.534) parts sociales de catégorie A de deux Euros (EUR

2,-) chacune en quinze mille cinq cent trente-quatre (15.534) actions de catégorie A de deux Euros (EUR 2,-) chacune.

6. Refonte complète des statuts afin de les adapter à la nouvelle forme de la société.
7. Fixation de l'année sociale de la société.
8. Démission du gérant.
9. Nomination des membres du conseil d'administration.
10. Nomination d'un commissaire aux comptes.
11. Autorisation donnée au conseil d'administration de déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

administrateurs délégués.

12. Transfert du siège social de la Société au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg.
13. Divers.
V. Que l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix présentes ou représentées les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer la date de fin d'exercice social de la Société du 31 mai au 31 décembre, l'exercice social

ayant commencé le 1 

er

 juin 2006 clôturant le 31 décembre 2006.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société de celle d'une société civile en celle d'une société

anonyme, sans changement ni discontinuité de sa personnalité juridique, chaque associé recevant une (1) action de caté-
gorie A d'une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) de la société anonyme pour une (1) part sociale de catégorie A
de deux Euros (EUR 2,-).

La société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société civile.

32546

Rapport d'évaluation Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce

changement de forme juridique a fait l'objet d'une vérification par un Réviseur d'Entreprises indépendant, Monsieur Jean
Bernard Zeimet, Réviseur d'Entreprises à Luxembourg et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observations à formuler sur la

valeur de la transformation de MATSC S,C, société civile, en société anonyme de droit luxembourgeois.»

Signé: Jean-Bernard Zeimet.
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui. A compter de cet instant, les associés prennent la qualité d'actionnaires de la société anonyme
ainsi créée.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société de MATSC, société civile en MATSA S.A.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de fixer le capital social de la Société à trente et un mille soixante-huit Euros (EUR 31.068,-)

représenté par quinze mille cinq cent trente-quatre (15.534) actions de catégorie A de deux Euros (EUR 2.-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de remplacer les quinze mille cinq cent trente-quatre (15.534) parts sociales de catégorie A de

deux Euros (EUR 2,-) chacune en quinze mille cinq cent trente-quatre (15.534) actions de catégorie A de deux Euros
(EUR 2,-) chacune.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la nouvelle forme de

la société l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Titre 1 

er

 .- Définitions, Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1 

er

 .  Dans ces Statuts:

«Actionnaires A» désigne les actionnaires détenteurs d'Actions A;
«Actionnaires B» désigne les actionnaires détenteurs d'Actions B;
«Actionnaires C» désigne le(s) actionnaire(s) détenteur(s) d'Actions C;
«Actionnaires» désigne les détenteurs d'Action(s) de la Société et
«Actionnaire» désigne chacun d'eux;
«Actions» désigne toutes les Actions formant le capital social de la Société et «Action» désigne chacune d'elles;
«Affilié» signifie toute Entité qui, directement ou indirectement, est contrôlée par une Entité donnée ou qui contrôle

cette Entité ou qui est sous un contrôle commun avec cet Entité;

«Cession de Contrôle» signifie toute opération à l'issue de laquelle:
- WENDEL INVESTISSEMENT et ses Affiliés détiennent directement ou indirectement moins de 50% du capital et des

droits de vote de MATERIS INVESTORS

- WENDEL INVESTISSEMENT et ses Affiliés détiennent directement ou indirectement moins de 50% du capital et des

droits de vote de la Société Filiale, de la Société Cible ou de la Société ou

- toute autre opération à l'issue de laquelle WENDEL INVESTISSEMENT et ses Affiliés détiennent directement ou

indirectement moins de 50% du capital et des droits de vote de la holding de tête du GROUPE MATERIS;

«Conseil d'Administration» désigne le Conseil d'Administration de la Société tel que décrit au Titre IV des Statuts;
«Entité» signifie toute personne physique ou morale, ainsi que toute société en participation, fonds commun de pla-

cement à risque, trust, limited partnership et toute organisation similaire ou équivalente;

«Groupe Materis» désigne les sociétés et actifs du groupe Materis devant être acquis directement ou indirectement

par la Société Cible;

«Introduction en Bourse» signifie toute opération permettant à l'Actionnaire C ou à WENDEL INVESTISSEMENT,

l'admission aux négociations sur un marché réglementé d'Actions de la Société Filiale, de la Société Cible, de la Société
ou de toute autre société du GROUPE MATERIS;

«Jour Ouvrable» désigne tout jour ouvrable bancaire au Luxembourg et en France;
«MATERIS INVESTORS» désigne MATERIS INVESTORS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, le véhicule d'acquisition constitué et contrôlé
directement ou indirectement par WENDEL INVESTISSEMENT pour les besoins de l'acquisition du GROUPE MATERIS,
Actionnaire C de la Société;

«MATERIS PARENT» ou «Société Cible» désigne MATERIS PARENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg; «Société Filiale» désigne le véhicule

32547

d'acquisition constitué pour les besoins de l'acquisition du GROUPE MATERIS et contrôlé directement ou indirectement
par WENDEL INVESTISSEMENT et par l'intermédiaire de laquelle la Société Cible entend procéder à l'acquisition du
GROUPE MATERIS; «Statuts» signifie les statuts de la Société tels que modifiés au fil du temps;

«Wendel Investissement» signifie WENDEL INVESTISSEMENT, une société anonyme de droit français ayant son siège

social au 89, rue Taitbout, F-75009 Paris (France), immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris
sous le numéro 572 174 035.

Art. 2. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MATSA S.A. (la «Société»), soumises aux dispositions

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle qu'amendée ainsi qu'aux dispositions des Statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg

par simple décision du Conseil d'Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres, Actions, actifs et droits par voie de participation, de souscription, de négociation

ou de toute autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes Sociétés ou entreprises.

Elle pourra accorder à toute société dans laquelle elle détient une participation ou intérêt, toute assistance, prêt,

avances ou garanties, prêter des fonds à ses filiales, ou à toute autre société y compris tout emprunt ou dette sous quelque
forme que ce soit.

Elle pourra aussi accorder des garanties et garantir les obligations de toute filiale ou de toute autre société. La Société

pourra aussi nantir, donner en gage, transférer et donner en garantie tout ou partie des ses actifs et en général accomplir
tout acte ou opération en relation directe ou indirecte avec son objet, sans toutefois bénéficier des dispositions de la loi
du 31 juillet 1929 sur les Sociétés Holdings.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tous autres

instruments financiers qui pourront être convertibles.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille soixante-huit Euros (EUR 31.068,-) représenté par quinze mille

cinq cent trente-quatre (15.534) Actions, d'une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune, libérées intégralement,
reparties en trois différentes catégories (les «Catégories») d'Actions:

(i) les «Actions A»,
(ii) les «Actions B», et
(iii) les «Actions C».
Chaque catégorie d'Actions pourra correspondre à un programme d'investissement différent. Dans ce cas, le produit

de l'émission de chaque Catégorie d'Actions pourra être investi conformément à la politique d'investissement déterminée
par le Conseil d'Administration pour le programme d'investissement établi en fonction des différentes Catégories d'Ac-
tions. Dans cette hypothèse également, chaque portefeuille d'actifs sera investi au profit exclusif de la Catégorie d'Actions
concernée. La Société sera considérée comme une entité juridique unique, mais à l'égard de tiers et en particulier à l'égard
des créanciers de la Société, les Actionnaires d'une Catégorie déterminée répondront des dettes relatives au programme
d'investissement correspondant à cette Catégorie, en accord avec les dispositions légales applicables et les conventions
contractuelles.

Tous revenus, produits ou distributions obtenus d'un portefeuille doivent être crédités à ce même portefeuille - net

de (x) toute dépense en relation avec ce portefeuille et (y) de la proportion (correspondant au nombre d'Actions dans
chaque catégorie par rapport au nombre total d'Actions en circulation) des dépenses communes à tous les portefeuilles
- et seront portés à la valeur comptable globale du portefeuille considéré.

Tous revenus quelconques qui ne peuvent pas être attribués aux portefeuilles sont répartis entre les Actionnaires au

prorata de leur participation.

32548

Les dividendes, distributions ou affectations, y compris le paiement du prix de rachat en cas de rachat par la Société

de ses propres Actions sera à la charge du portefeuille de la catégorie au profit de laquelle l'opération est faite.

Toute prime d'émission payée lors de la libération d'actions sera remboursable exclusivement aux propriétaires des

actions sur lesquelles la prime d'émission a été payée.

Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
L'inscription du nom de l'Actionnaire au registre des Actionnaires (le «Registre») atteste de son droit de propriété au

titre des Actions nominatives. Les certificats des Actions nominatives sont émis à la discrétion du Conseil d'Administration.

Le Registre est conservé soit par le Conseil d'Administration, soit par une entité désignée à cet effet par la Société et

sous sa responsabilité; il doit comporter le nom de chaque Actionnaire, sa résidence, son siège social ou son domicile
élu, le nombre et la catégorie des Actions détenues ainsi que le montant libéré pour chacune desdites Actions. L'infor-
mation contenue dans le Registre est considérée comme exacte et à jour et les adresses qui y sont inscrites peuvent en
particulier être utilisées pour l'envoi des convocations et des communiqués tant que la Société n'a pas été informée du
contraire.

Les transferts des Actions sont réalisés par l'inscription du transfert à effectuer dans le Registre dès remise à la Société

du formulaire de transfert fourni à cet effet par le Conseil d'Administration ainsi que d'autres documents de transfert
exigés par la Société et, si des certificats d'Actions ont été émis, les certificats en question.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues en commun ou

si la propriété desdites Actions est contestée, toutes les personnes alléguant un droit au titre desdites Actions devront
nommer un mandataire unique pour représenter lesdites Actions vis-à-vis de la Société. Le manquement à nommer ce
mandataire impliquera une suspension de la totalité des droits liés auxdites Actions.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des Actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts conformément aux stipulations des Statuts. Les nouvelles Actions à sou-
scrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux Actionnaires existants proportionnellement pour la partie
réductible et irréductible à la part du capital qu'ils détiennent dans chacune des Catégories d'Actions. Le Conseil d'Ad-
ministration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas
être inférieur à quinze (15) Jours Ouvrables.

Titre III.- Transfert d'actions

Art. 7. Sans préjudice d'éventuelles restrictions conventionnelles à la cession des Actions, les Actions A et les Actions

B seront inaliénables jusqu'à la survenance d'une Cession de Contrôle ou d'une Introduction en Bourse, sauf accord
préalable et écrit de l'Actionnaire C, pendant une période de 10 ans à compter du 1 

er

 juillet 2006. Toutefois, ne seront

pas soumis à l'inaliénabilité décrite ci-dessus:

- Tout transfert d'Actions A ou B détenus par un Actionnaire A ou par un Actionnaire B, à l'Actionnaire C ou à l'un

de ses Affiliés;

- Tout transfert d'Actions intervenant dans le cadre d'une Introduction en Bourse;
- tout autre transfert d'Actions autorisé conventionnellement par les Actionnaires.
Passé ce délais de dix ans et sans préjudice d'éventuelles restrictions conventionnelles à la cession des Actions, la

cession et la transmission des Actions A et des Actions B sont soumises à un droit de préemption ou de rachat avec
faculté de substitution au profit des Actionnaires A et B et une fois ce droit purgé, à un droit de préemption ou de rachat
au profit de l'Actionnaire C, avec faculté de substitution, dans les conditions ci-après déterminées.

L'Actionnaire A ou B qui désire céder tout ou partie de ses Actions devra en informer le Conseil d'Administration par

lettre recommandée; cette lettre recommandée devra indiquer le nombre d'Actions qu'il se propose de céder et devra
contenir l'ordre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder ces Actions aux Actionnaires au prix
à fixer conformément aux dispositions du présent article. Cette lettre indique aussi le nom de l'expert choisi par cet
Actionnaire en vue de la détermination du prix des Actions.

Dans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant la réception de cette lettre, le Conseil d'Administration transmet par

lettre recommandée aux Actionnaires cette proposition de cession, étant entendu que les Actionnaires A et B auront un
droit de préférence pour faire l'acquisition de ces Actions et que le droit de préemption de l'Actionnaire C ne pourra
porter que sur les Actions n'ayant pas été préemptées par les Actionnaires A et B.

L'Actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d'Administration par lettre

recommandée dans les quinze (15) Jours Ouvrables de la réception de la lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de
quoi il sera déchu de son droit de préférence. Cette information comportera l'acceptation irrévocable de l'offre de cession
et le maximum d'Actions qu'il serait prêt à acheter, au prix à fixer conformément aux dispositions du présent article.

Au plus tard dans les quarante cinq (45) Jours Ouvrables suivant réception de l'offre de cession de l'Actionnaire, le

Conseil d'Administration adressera par lettre recommandée aux Actionnaires cessionnaires et préemptant le nom des
Actionnaires pouvant préempter et le nombre d'Actions allouées à chacun.

En aucun cas les Actions ne seront fractionnées, si le nombre d'Actions à céder n'est pas exactement proportionnel

au nombre d'Actions pour lequel s'exerce le droit de préemption, le Conseil d'Administration pourra en faire la répartition

32549

entre les Actionnaires préemptant par la voie du sort. La lettre du Conseil d'Administration indiquera aussi le nom de
l'expert choisi par lui en vue de la détermination du prix des Actions.

A l'expiration du délai de quarante cinq (45) Jours Ouvrables suivant réception de l'offre de cession de l'Actionnaire

par le Conseil d'Administration, l'Actionnaire sera définitivement libre de céder à quiconque les Actions qu'il a offert de
céder et qui ne seraient pas rachetées par un autre Actionnaire.

Le prix des Actions devant être cédées aux autres Actionnaires sera déterminé par deux experts de renommée établie,

l'un choisi d'un commun accord par l'Actionnaire cédant et l'autre par la Société; la valeur retenue pour chacun de ces
Actions sera égale à la moyenne des valorisations effectuées par les deux experts.

Le collège d'experts communiquera à l'Actionnaire cédant ainsi qu'à la Société le prix ainsi fixé, à charge pour cette

dernière d'en informer les Actionnaires cessionnaires.

Le prix de cession éventuellement à payer par les Actionnaires est payable dans les quinze Jours Ouvrables, sauf

dérogation par le Conseil d'Administration, à compter de la notification du prix par le collège d'expert.

La violation des paragraphes qui précèdent entraîne la nullité de la cession.
Le contrôle du respect de la procédure est exercé par le commissaire aux comptes qui effectue son contrôle d'office

ou sur demande d'un Actionnaire.

Art. 8. Cession Obligatoire:
En cas de cas de cession de titres de MATERIS PARENT par MATERIS INVESTORS ou ses associés (ou en cas de

cession par WENDEL INVESTISSEMENT ou ses Affiliés à un tiers non Affilié de titres d'une Entité contrôlant directement
ou indirectement MATERIS PARENT) emportant Cession de Contrôle, les Actionnaires A et B s'engagent, à la demande
de MATERIS INVESTORS, à céder au tiers cessionnaire désigné par MATERIS INVESTORS la totalité des titres qu'ils
détiennent dans la Société (la totalité des Actions et obligations convertibles émises par la Société), ou, au choix de
MATERIS INVESTORS, un pourcentage identique à celui de la participation dans MATERIS PARENT cédée par MATERIS
INVESTORS (étant précisé à toutes fins utiles qu'en cas de cession par MATERIS INVESTORS de 100% de sa participation
dans MATERIS PARENT, MATERIS INVESTORS pourra demander aux Actionnaires A et B de céder la totalité des titres
qu'ils détiennent dans la Société).

Le prix des titres (Actions et obligations convertibles émises par la Société) devant être cédées par les Actionnaires

A et B sera déterminé par transparence à partir du prix offert par le tiers cessionnaire pour les actions de MATERIS
PARENT (après déduction, le cas échéant, de tout passif ou engagement, et ajout du montant de la trésorerie disponible
de la Société) dans les meilleurs délais à compter de la date de notification du projet de cession de ses titres par MATERIS
INVESTORS, par deux experts de renommée établie, l'un choisi d'un commun accord par les Actionnaires A et B et
l'autre par MATERIS INVESTORS; la valeur retenue pour chacun de ces titres sera égale à la moyenne des valorisations
effectuées par les deux experts.

Art. 9. Sortie Conjointe:
En cas de cession de titres de MATERIS PARENT par MATERIS INVESTORS (ou en cas de cession par WENDEL

INVESTISSEMENT ou ses Affiliés à un tiers non Affilié de titres d'une Entité contrôlant directement ou indirectement
MATERIS PARENT) emportant Cession de Contrôle, MATERIS INVESTORS fera ses meilleurs efforts pour obtenir du
tiers cessionnaire l'engagement d'acquérir auprès des Actionnaires A et B la totalité des Actions A, des Actions B. Au cas
où MATERIS INVESTORS n'obtiendrait pas du tiers cessionnaire son engagement d'acquérir auprès des Actionnaires A
et B la totalité des titres qu'ils détiennent dans la Société, MATERIS INVESTORS s'engage à acquérir la même proportion
que celle indiquée ci-dessus (et l'intégralité le cas échéant) des titres détenus par les Actionnaires A et B (Actions et
obligations convertibles émises par la Société), dans la mesure où les Actionnaires A et B en feraient la demande.

Le prix des titres devant être cédées par les Actionnaires A et B sera déterminé par transparence à partir du prix

offert par le tiers cessionnaire pour les actions de MATERIS PARENT (après déduction, le cas échéant, de tout passif ou
engagement, et ajout du montant de la trésorerie disponible de la Société) dans les meilleurs délais à compter de la date
de notification du projet de cession de ses titres par MATERIS INVESTORS par deux experts de renommée établie, l'un
choisi par le Représentant des Actionnaires A et B et l'autre par Actionnaire C; la valeur retenue pour chacun de ces
titres sera égale à la moyenne des valorisations effectuées par les deux experts. Toutefois, ne sera pas soumis au droit
de sortie conjointe décrit ci-dessus le transfert par l'Actionnaire C ou par l'un de ses Affiliés de titres de la Société (y
compris des obligations convertibles) à un Actionnaire.

Art. 10. Cession Forcée:
En cas de violation autre que mineure par un Actionnaire A ou B des décisions collectives des Actionnaires, des

stipulations des Statuts ou des stipulations d'un pacte d'actionnaires conclu par les Actionnaires (l'«Actionnaire Défail-
lant»), le Conseil d'Administration, sur autorisation des Actionnaires représentant la majorité des Actionnaires A et B
(Actionnaire Défaillant non inclus), pourra signifier par écrit à l'Actionnaire Défaillant le rachat de ses Actions par la
Société (l'«Avis de Cession»). Les Actions rachetées seront rachetées à leur valeur nominale ou à leur valeur vénale au
cas où la valeur des Actions rachetées serait inférieure à leur valeur nominale.

32550

Titre IV.- Administration

Art. 11. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, Actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des Actionnaires.

Les administrateurs sont révocables ad nutum par décision prise par la majorité des Actionnaires toutes catégories

confondues. Deux (2) administrateurs seront élus sur une liste de candidats proposée par les Actionnaires A et par les
Actionnaires B (les «Administrateurs de Catégorie 1»), chacune des catégories d'Actions A et B ayant le droit de sou-
mettre un administrateur au vote des Actionnaires. Un (1) administrateur sera élu sur une liste de candidats proposée
par les Actionnaires C (l'«Administrateur de Catégorie 2»).

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale des Actionnaires procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion et choisira
le nouvel administrateur sur une liste de candidats proposée par la catégorie d'Actionnaires qui avait initialement proposé
l'Administrateur dont le poste est vacant.

Le Conseil d'Administration pourra instituer un bureau composé du président du Conseil d'Administration, du ou des

vice-président(s), et en déterminera les compétences et les attributions.

Art. 12. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président (le «Président») et pourra choisir en son

sein un ou plusieurs vice-président(s).

Le Président est révocable ad nutum par décision de la majorité des membres du conseil toutes catégories confondues.
Il pourra désigner un secrétaire qui n'est pas tenu d'être administrateur et qui dressera et conservera les procès-

verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées générales des Actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira au lieu indiqué dans l'avis de convocation aussi souvent que l'intérêt de la Société

l'exige sur convocation du Président ou sur convocation de deux administrateurs.

S'il est présent, le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et dispose des pouvoirs et devoirs

qui lui auront été confiés par le Conseil d'Administration. En cas d'absence du Président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner le vice-président ou un administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un
vote à la majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Il sera donné à tous les administrateurs un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration cinq (5) Jours

Ouvrables au moins avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de
cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil d'Administration.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en
original,  soit  par  courrier  ou  téléfax  ou  tous  autres  moyens  électroniques  de  communication  y  compris  le  courrier
électronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à
une heure et dans un lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un

autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents

ou représentés. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président
aura voix prépondérante.

Toutefois, les décisions limitativement énumérées ci-après ne pourront être valablement adoptées par le Conseil

d'Administration qu'avec l'accord de l'Administrateur de Catégorie 2 et à la condition que la majorité des administrateurs
soit présente ou représentée y inclus l'Administrateur de Catégorie 2:

- l'achat ou la vente d'actifs par la Société;
- la conclusion par la Société de contrats d'emprunts ou de prêts, ou l'octroi par la Société de sûretés, avals ou de

garanties, ou la prise de tout engagement hors-bilan; et

- l'exercice par la Société, en qualité d'actionnaire ou en qualité de titulaire de valeurs mobilières composées, des droits

de vote au sein de MATERIS PARENT;

- l'agrément de toute cession de valeurs mobilières émises par la Société (même entre porteurs de telles valeurs

mobilières);

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par tous les administrateurs présents ou

représentés à la réunion. Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par téléphone ou
vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes parti-
cipant à la réunion puissent s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une
participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des administrateurs

32551

peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre,
courrier électronique ou téléfax.

Art. 13. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 14. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d'un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration en vertu des Statuts.

Art. 15. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 16. Les Actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'Administration, poursuites et diligences de son Président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre V.- Surveillance

Art. 17. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre VI.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 18. L'assemblée générale des Actionnaires représentera tous les Actionnaires. Elle disposera des pouvoirs les plus

larges pour ordonner, réaliser ou ratifier les actes relatifs aux activités de la Société.

Les assemblées générales des Actionnaires seront convoquées par une notification reprenant l'ordre du jour envoyée

par lettre recommandée par le Conseil d'Administration au minimum huit (8) Jours Ouvrables avant la réunion à chaque
Actionnaire à l'adresse de l'Actionnaire inscrite au Registre.

Les Actionnaires A et B peuvent requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des Action-

naires à condition qu'une décision prise à la majorité simple des voix des Actionnaires A et B ait été préalablement obtenue
sans distinction de Catégorie d'Actions.

Les Actionnaires C peuvent requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des Actionnaires

sans qu'une quelconque décision des Actionnaires de catégorie C ait été préalablement obtenue.

L'Administrateur de Catégorie 2 peut convoquer seul l'assemblée générale des Actionnaires.
Les Actionnaires représentant un cinquième (1/5) du capital social peuvent, conformément aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer
l'assemblée générale des Actionnaires.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et s'ils considèrent qu'ils ont été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, les assemblées générales peuvent avoir lieu sans avis de convocation.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations,

le 15 juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier Jour Ouvrable suivant.

Chaque Action donne droit à une voix à chaque assemblée des Actionnaires ainsi que, le cas échéant, pour chaque

Catégorie, aux assemblées distinctes des détenteurs d'Actions de chacune des Catégories.

L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles indépendantes de la volonté de la Société et de ses Actionnaire le requièrent.

D'autres assemblées générales des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiées dans les avis de convo-

cation respectifs.

Toutes les assemblées générales des Actionnaires sont présidées par le Président du Conseil d'Administration et, en

cas d'absence de sa part, par un administrateur ou une autre personne nommée à cet effet par les Actionnaires. Le
président d'une telle assemblée générale des Actionnaires désigne un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de
l'assemblée.

Un Actionnaire pourra agir durant l'assemblée générale en remettant une procuration à une autre personne, qui ne

doit pas être Actionnaire et qui peut être un administrateur du Conseil d'Administration.

Dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale

sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés à cette assemblée générale.

Toutefois, les décisions limitativement énumérées ci-après ne peuvent être valablement adoptées que par décision de

l'assemblée générale des Actionnaires représentant la moitié, au moins, du capital social de la Société et statuant à la
majorité des deux tiers des Actionnaires présents ou représentés. En outre ces mêmes quorum et majorité devront être

32552

atteints séparément au sein de chaque catégorie d'Actions A, d'Actions B et d'Actions C dont le vote sera, à cette fin,
compté séparément:

a) toute modification des dispositions des Statuts;
b) toute augmentation ou réduction de capital;
c) tout projet de fusion, scission ou apport.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Titre VII.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. L'excédent créditeur du compte des pertes et profits, y compris le surplus des Portefeuilles A, B et C, après

déduction des frais généraux, des charges sociales, de l'amortissement et des provisions pour engagements passés et
futurs, constituera le bénéfice net de la Société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale comptabilisée

séparément pour chacune des Catégories d'Actions; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura
atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné
et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le Conseil d'Administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale conformément aux stipulations de l'article 22 des Statuts.

Art. 22. Les résolutions concernant le payement de dividendes parmi les sommes à distribuer conformément aux

statuts sont à prendre au profit de chaque Catégorie d'Action à la prochaine assemblée générale par vote majoritaire
recueilli dans toutes les Catégories d'Actions.

Titre VIII.- Dissolution, Liquidation

Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes, charges et dépenses de la liquidation, les Portefeuilles A, B et C seront distribués

à  leur  Catégorie  respective  et  dans  chaque  Catégorie  aux  Actionnaires  de  cette  Catégorie,  au  pro  rata  du  nombre
d'Actions détenus par eux.

Titre IX.- Disposition générale

Art. 24. Pour tous les points non spécifiés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide que le premier exercice social de la Société clôturera le 31 décembre 2006.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission du gérant actuel de la Société, Monsieur Olivier Legrain, directeur de

sociétés, né à Paris 15 

ème

 arrondissement, France, le 30 septembre 1952, domicilié 8, passage Saint-Ferdinand - 92200

Neuilly-sur-Seine, France et de lui accorder décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et de nommer comme administrateurs jusqu'à

la l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006 les personnes
suivantes:

- Olivier Legrain, né le 30 septembre 1952 à Paris, France, et demeurant 8 passage Saint-Ferdinand, 92200 Neuilly-sur-

Seine, France; administrateur de catégorie 1;

- Georges Nordmann né le 8 août 1947 à Paris, France, et demeurant 10, rue Copernic, 75116 Paris, France; admi-

nistrateur de catégorie 1;

- Christian Sacchetti, né le 2 mars 1955 à Le Kef, Tunisie, 34 ter, rue de la Muette, 78600 Maison Laffitte, France,

administrateur de catégorie 2.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes INTERAUDIT S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit Luxembourgeois, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
29.501 et ayant son siège au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, jusqu'à la l'assemblée générale appelée à
se prononcer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006.

32553

<i>Onzième résolution

L'Assemblée décide d'autoriser le conseil d'administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs délégués.

<i>Douzième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège de la Société au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison du présent acte est évalué à environ deux mille Euros (EUR 2.000,-).

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: N. Cuisset, P. Van Hees, A. Holtz.
Enregistré à Mersch, le 12 juin 2006, vol. 437, fol. 10, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 juin 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007031799/242/459.
(070028473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

Pentair Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.057.550,00.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 72.853.

In the year two thousand and six, on the twenty first of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of PENTAIR GLOBAL S.à r.l., a société à responsabilité

limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 16, rue de Nassau, L-2213, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre
de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register), under the number B72853.

There appeared:

- PENTAIR, INC., a corporation duly incorporated and validly existing under the law of the state of Minnesota, the

United-States of America, having its registered office at 5500, Wayzata Blvd, Suite 800, Golden Valley, MN, 55416-1259,
the United-States of America, registered with the Minnesota Secretary of State, Division of Corporations, under the filing
number 1K-750

- PENTAIR INTERNATIONAL S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly incor-

porated and validly existing under Luxembourg law, having its registered office at 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg,
with a share capital of EUR 110,053,200.- (one hundred ten million fifty-three thousand two hundred euro), registered
with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 80928.

Here represented by Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of two powers of attorney.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The proxy-holder requests the notary to act that:
(i) The 542,650 (five hundred forty-two thousand six hundred fifty) shares, representing the whole capital of the

Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners
have been duly informed.

(ii) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 6,700,000.- (six million seven hundred thousand

euro) so as to raise it from its current amount of EUR 36,357,550.- (thirty-six million three hundred fifty-seven thousand
five hundred fifty euro) to EUR 43,057,550.- (forty-three million fifty-seven thousand five hundred fifty euro) by the
creation and the issuance of 100,000 (one hundred thousand) new shares with a nominal value of EUR 67.- (sixty-seven
euro) each, subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 4,800,000.- (four million eight hundred
thousand euro);

32554

2) Subscription, intervention and issuance of 100,000 new shares with a nominal value of EUR 67.- and a global share

premium of EUR 4,800,000.- (four million eight hundred thousand euro) attached, by a contribution in kind consisting of
the shares of STA-RITE HOLDINGS B.V. held by PENTAIR INTERNATIONAL S.à r.l.;

3) Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the capital of the Company;

4) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the existing shareholders, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 6,700,000.- (six million seven hundred

thousand euro) so as to raise it from its current amount of EUR 36,357,550.- (thirty-six million three hundred fifty-seven
thousand five hundred fifty euro) to EUR 43,057,550.- (forty-three million fifty-seven thousand five hundred fifty euro)
by the creation and the issuance of 100,000 (one hundred thousand) new shares of the Company, with a nominal value
of EUR 67.- (sixty-seven euro), subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 4,800,000.- (four
million eight hundred thousand euro).

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription of the increase of capital of EUR 6,700,000.- (six million seven hundred thousand

euro) by a contribution in kind consisting of all the shares of STA-RITE HOLDINGS B.V., a company duly incorporated
and validly existing under the laws of the Netherlands, having its seat in Amsterdam, its address at 1077 ZX, Amsterdam,
Strawinskylaan  3105  and  registered  with  the  Trade  Register  under  number  33160796,  with  a  share  capital  of  NLG
2,800,000 (two million eight hundred thousand florins), (STA-RITE) held by PENTAIR INTERNATIONAL S.à r.l. pre-
named, such contributed shares representing 100% of the share capital of the said company.

<i>Intervention - Subscription - Payment

PENTAIR INTERNATIONAL S.à r.l., through its proxy holder, declared to subscribe to the above mentioned increase

of capital of EUR 6,700,000.- (six million seven hundred thousand euro) by subscribing to 100,000 (one hundred thousand)
new shares of the Company with a global share premium of EUR 4,800,000.- (four million eight hundred thousand euro)
attached and to have it fully paid up by a contribution in kind consisting of 700,000 (seven hundred thousand) shares of
STA-RITE, with a nominal value of NLG 4 (four florins), such contributed shares representing 100% of the share capital
of STA-RITE.

The shares have been fully paid up through a contribution in kind consisting of shares as defined in article 4-2 of the

law of December 29, 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.

<i>Evaluation

The value of this contribution in kind is of EUR 11,500,000.- (eleven million five hundred thousand euro).

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

PENTAIR INTERNATIONAL S.à r.l., contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
- PENTAIR INTERNATIONAL S.à r.l., is the sole registered owner of the shares of Sta-Rite (the «Shares»);
- the Shares are in registered form and are fully paid up;
- the Shares are free from any lien, charge, option and encumbrance or any other third party rights;
- the Shares are not the object of a dispute or claim;
- the Shares are freely transferable, with all the rights attached thereto;
- STA-RITE is duly created and validly existing under the laws of the Netherlands; and
- to the knowledge of PENTAIR INTERNATIONAL S.à r.l., STA-RITE is not involved in court proceedings for the

purposes of bankruptcy, liquidation, winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances
known to the said company at the date hereof, which could lead to such court proceedings.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervened:
Mr. Jochen Philippi, Mr. Louis Ainsworth, Mr. David Harrison and Mr. Michael Meyer, acting as managers of the Com-

pany, each of them represented here by Mr. Patrick Van Hees, by virtue of a proxy which will remain annexed hereafter.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of the Shares, and confirm the validity of the subscription and payment.

32555

<i>Fixed rate Tax exemption request

Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg private limited liability company by a contribution

in kind consisting of 100% of the shares of a company having its registered office or effective management seat in the
European Union, whereby the Company will hold 100% of the shares of this company as sole shareholder, the Company
expressly requests to benefit from the exemption provided for by article 4-2 (four-two) of the law of December 29, 1971,
as amended, which provides for capital duty exemption in such case.

<i>Declaration

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in article 4-2 of the law of December

29, 1971 in order to obtain the capital duty exemption of the contribution in kind and states explicitly that these conditions
are fulfilled, on sight of relevant documents, further to the comments and explanations exposed to him and considering
the context of such operation.

The documentation related to the true and unconditional transmission of the shares constituting the contributed asset

has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, the

Shareholders resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:

« Art.6. Capital. The share capital is set at EUR 43,057,550.- (forty-three million fifty-seven thousand five hundred fifty

euro) divided into 642,650 (six hundred forty-two thousand six hundred and fifty) shares with a nominal value of EUR
67.- (sixty-seven euro) each.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about four thousand five hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, and the present

original deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt et un décembre
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PENTAIR GLOBAL

S.à r.l., ayant son siège social au 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 72853.

Ont comparu:

- PENTAIR, INC., une corporation de droit américain (Minnesota), ayant son siège social au 5500, Wayzata Blvd, Suite

800, Golden Valley, MN, 55416-1259, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du «Minnesota Secretary of State,
Division of Corporations», sous le numéro 1K-750;

- PENTAIR INTERNATIONAL S.à r.l, une société à responsabilité limitée valablement constituée et ayant une existence

légale en vertu du droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg, ayant un capital
social de EUR 110.053.200,- Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 80928.

ici représentée par Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé. Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Le mandataire prie le notaire d'acter que:
(i) Les 542.650 (cinq cent quarante-deux mille six cent cinquante) parts sociales, représentant l'intégralité du capital

social de la Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé a été préalablement informé.

(ii) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société à concurrence d'un montant de EUR 6.700.000,- (six millions sept cent mille

euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 36.357.550,- (trente six millions trois cent cinquante sept mille cinq
cent cinquante euros) à EUR 43.057.550,- (quarante trois millions cinquante sept mille cinq cent cinquante euro) par la
création et l'émission de 100.000 (cent mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 67,- (soixante-sept
euro) chacune;

32556

2. Souscription, intervention et émission de 100.000 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 67,- et une

prime d'émission de EUR 4.800.000,- (quatre million huit cent mille euro), par un apport en nature des actions de STA-
RITE HOLDINGS B.V. détenues par PENTAIR INTERNATIONAL S.à r.l.;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital;
4. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'associé existant, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 6.700.000,- (six millions

sept cent mille euro) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 36.357.550,- (trente six millions trois cent
cinquante sept mille cinq cent cinquante euro) à EUR 43.057.550,- (quarante trois millions cinquante sept mille cinq cent
cinquante euro) par la création et l'émission de 100.000 (cent mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
EUR 67,- (soixante-sept euro) chacune, sujet au payement d'une prime d'émission de EUR 4.800.000,- (quatre million huit
cent mille euro).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription à l'augmentation de capital de EUR 6.700.000,- (six millions sept cent mille euro)

par un apport en nature consistant en toutes les actions de la société STA-RITE HOLDINGS B.V., une société à respon-
sabilité limitée dûment constituée et organisée sous les lois des Pays Bas, ayant son siège social au 1077 ZX, Amsterdam,
Strawinskylaan 3105, enregistrée auprès du «Trade Register» sous le numéro 33160796 (STA-RITE) détenue par PEN-
TAIR INTERNATIONAL S.à r.l., les actions apportées représentant 100% du capital social de la dite société.

<i>Intervention- souscription- paiement

PENTAIR INTERNATIONAL S.à r.l., représentée par son mandant, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital

susmentionnée d'un montant de EUR 6.700.000,- (six millions sept cent mille euro) par souscription de 100.000 (cent
mille) nouvelles parts sociales de la Société avec une prime d'émission de EUR 4.800.000,- (quatre million huit cent mille
euro) et de l'avoir pleinement libéré par apport en nature consistant en 700.000 (sept cent mille) actions de STA-RITE,
ces actions apportées représentant 100% du capital social de STA-RITE.

Les actions ont été intégralement libérées par apport en nature d'actions telles que définies à l'article 4-2 de la loi du

29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exemption de droit d'apport.

<i>Evaluation

Cet apport en nature est évalué à EUR 11.500.000,- (once millions cinq cents mille euro).

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Mise en œuvre effective de l'apport

PENTAIR INTERNATIONAL S.à r.l., souscripteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
- PENTAIR INTERNATIONAL S.à r.l. est le propriétaire des actions de Sta-Rite apportées (les «Actions»);
- Les Actions sont nominatives et entièrement libérées;
- Les Actions sont libres de tout privilège, charge, hypothèque ou de tout autre droit de tiers;
- Les Actions ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
- Les Actions sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
- STA-RITE est dûment constituée et légalement existante conformément au droit des Pays Bas; et
- à la connaissance de PENTAIR INTERNATIONAL S.à r.l., STA-RITE ne fait l'objet d'aucune procédure judiciaire de

faillite, liquidation, dissolution ou de transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance
connue de le souscripteur à la date des présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
M. Jochen Philippi, Mr. Louis Ainsworth, Mr. David Harrison et M. Michael Meyer agissant en leur qualité de gérants

de la Société, chacun étant représenté par M. Patrick Van Hees, en vertu d'une procuration qui restera annexée à la
présente.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagée comme gérants de la

Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de l'apport
en nature, son évaluation, et le transfert effectif des Actions, et confirme la validité de la souscription et du paiement.

<i>Requête en exonération du droit d'apport

Considérant qu'il s'agit de l'augmentation de capital social d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

par apport en nature de 100% des actions d'une société ayant son siège social ou son siège de direction effective au sein
de l'Union Européenne, à la suite de laquelle la Société détiendra 100% des actions de cette société en qualité d'actionnaire

32557

unique, la Société requiert expressément l'exemption prévue par l'article 4-2 (quatre-deux) de la loi du 29 décembre
1971, telle que modifiée qui prévoit une exemption de droit d'apport dans un tel cas.

<i>Déclaration

Le notaire déclare qu'il a vérifié l'existence des conditions listées à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 afin

d'obtenir l'exemption de droit d'apport et déclare explicitement que ces conditions sont remplies au regard des docu-
ments pertinents, suite aux commentaires et explications qui lui ont été fournis et en considérant le contexte d'une telle
opération. La documentation relative à la transmission effective et inconditionnelle du bien apporté a été considérée
comme convaincante et suffisante et en conséquence l'apport est effectivement réalisé.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'apport ayant été pleinement effectué, l'associé a

décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

« Art.6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 43.057.550,- (quarante trois millions cinquante sept mille cinq cent

cinquante euro), divisé en 642.650 (six cent quarante-deux six cent cinquante) parts sociales entièrement libérées ayant
une valeur nominale de EUR 67,- (soixante-sept euro).»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ quatre mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2007, vol. 440, fol. 62, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007031935/242/227.
(070027818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Sunflower Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 124.443.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-second day of January,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

SUNFLOWER HOLDINGS (CAYMAN), L.P., a limited partnership organised under the laws of the Cayman Islands,

with registered office at c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships of the Cayman Islands under number
18956,

represented by Bernard Beerens, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on 18 January 2007,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

SUNFLOWER HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of
Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the
Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

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Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the board
of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented by

500 (five hundred) shares in registered form with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.

32559

6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of

managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders which sets the term of their office.

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the single shareholder, or as the case

may be, the general meeting of shareholders fall within the competence of the single manager or, if the Company is
managed by more than one manager, the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all
acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the single manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-

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holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The ingle shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders has discretionary power to

dispose of the surplus. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve
or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder, or as the case may be, the general meeting

of the shareholders;

(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the

Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholder(s), appointed by a resolution of the single shareholder, or as the case may be, the
general meeting of shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in
the resolution of the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation
of the assets and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - payment

Thereupon, SUNFLOWER HOLDINGS (CAYMAN), L.P., prenamed and represented as stated above, declares to

subscribe for 500 (five hundred) shares in registered form, with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each,
and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
euros).

The amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately 2,500.- Euros.

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<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Ms Ailbhe Jennings, born on 27 March 1963 in Dublin, Ireland, with professional address at 5, parc d'Activité Syrdall,

L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Michael Andrew Colato, born on 14 April 1964 in London, United Kingdom, with professional address at 6th

floor, Devonshire House, Mayfair Place, London W1J 8AJ, United Kingdom; and

- Mr Mike Goss, born on 29 December 1959 in Kansas, United States of America, with professional address at 111

Huntington Avenue, Boston, MA 02199, United States of America.

2. The registered office of the Company is set at 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Lux-

embourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deuxième jour du mois de janvier,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

SUNFLOWER HOLDINGS (CAYMAN), L.P., un limited partnership constitué selon les lois des Iles Cayman, ayant

son siège social à c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles
Cayman, immatriculé au Registrar of Exempted Limited Partnership des Iles Cayman sous le numéro 18956,

représenté par Bernard Beerens, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée le 18 janvier 2007,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour les fins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée tel qu'indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination SUNFLOWER HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance
de la Société. Le siège social peut par ailleurs être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par
résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le gérant unique ou le conseil
de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou
sont  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l'étranger,  jusqu'à  cessation  complète  de  ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle
en dépit de ce transfert provisoire de siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité

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publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
participation. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, ou de toute autre manière grever de charges tous ou partie
de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et tous instruments liés à ses investissements

en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque
de crédit, le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes trans-

actions relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent
à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique, ou le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, s'il n'y a pas plus d'un associé, à des tiers.
En cas  de  pluralité  d'associés, la cession  de  parts  sociales  à  des  non  associés  est  soumise à  l'accord  préalable de

l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.5. La Société pourra racheter ses parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Géstion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) n'a(ont) pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par une résolution de l'associé
unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de leur mandat.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'associé unique, ou le cas échéant,

à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs
gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes
à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.

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Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation de tout gérant

au lieu indiqué dans la convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée brièvement dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit,
soit en original, par télégramme, télex, télécopie ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises à la majorité des voix exprimées. Les résolutions
du conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou télécopie.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de

deux gérants ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales de la Société qu'il détient.
12.3. Chaque associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés en désignant toute autre

personne ou entité comme son mandataire en vertu d'une procuration écrite donnée par courrier, télégramme, télex,
télécopie ou courrier électronique.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
télécopie ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des  associés  apparaîtront  sur un document unique  ou  sur  plusieurs  copies  d'une  résolution  identique,  envoyées  par
courrier ou par télécopie.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de

la moitié du capital social de la Société.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant unique ou le cas échéant, le conseil de gérance doit prépare

le bilan et le compte des pertes et profits ainsi qu'un inventaire donnant une indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, du commissaire
aux comptes (s'il y en a un) et des associés envers la Société.

14.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan mentionnés ci-dessus au siège social de la

Société.

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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation

du solde restant. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le
reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires font apparaître un bénéfice y compris les bénéfices reportés ou affectés à une réserve

extraordinaire;

(iii) l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes;

(iv) La décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de

la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

à l'associé ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par
chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Sur ces faits, SUNFLOWER HOLDINGS (CAYMAN), L.P., prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare

souscrire à 500 (cinq cents) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune et de les libérer intégralement par versement en numéraire d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille
cinq cents euros).

La somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, coûts, honoraires et charges, de toutes sortes, qui incombent à la Société du fait de sa constitution sont

estimés à environ 2.500,- Euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mme Ailbhe Jennings, gérant de sociétés, née le 27 mars 1963 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle au 5,

parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Michael Andrew Colato, né le 14 avril 1964 à Londres, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 6ème étage,

Devonshire House, Mayfair Place, Londres W1J 8AJ, Royaume-Uni; et

- M. Mike Goss, né le 29 décembre 1959 au Kansas, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 111

Huntington Avenue, Boston, MA 02199, Etats-Unis d'Amérique.

2. Le siège social de la Société est établi au 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Beerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, vol. 157S, fol. 51, case 6. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007032595/211/414.
(070027779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

PATRIZIA Lux 20 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 122.970.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007032180/212/12.
(070027272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Bear Stearns International Funding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.103.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 février 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007032185/242/12.
(070027088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

MasBeaC Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 124.484.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Georges Cabon, demeurant 7, rue Duban, 75016 Paris, France.
Ici représenté par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé en date du 24 janvier 2007.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts ainsi qu'il suit:

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MasBeaC SOPARFI

S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après dénommée la «Société»), et, en particulier, la loi du

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10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après dénommée la «Loi»), ainsi que par les
présents statuts (ci-après dénommés les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (définis à l'article 5) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, les Gérants sont autorisés à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège
social, restera de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par les
Gérants.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et titres de toute
nature, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La Société pourra prendre part à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à
pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter avec ou sans intérêts et pourra
emprunter sous toute forme y compris par voie d'émission privée d'obligations ou autres instruments de dettes.

3.2 La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales ou civiles, liées

directement ou indirectement à son objet social.

3.3 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

3.4 D'une manière générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer

toute opération qui peut lui paraître utile pour l'accomplissement de son objet.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales (ci-après dénommées les «Parts Sociales» ou, chacune, une «Part Sociale»). Chaque Part Sociale a une valeur
nominale de cent Euros (EUR 100,-). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 En sus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Part Sociale sera versée.

5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, si bien que seul un propriétaire est admis

par Part Sociale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Chaque Associé s'engage en outre à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales

qu'il détient sans l'accord écrit préalable des Gérants.

Titre III.- Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par deux Gérants qui exercent chacun les pouvoirs de cogestion (ci-après la «Cogérance»)

et sont individuellement dénommés «Gérant» ou «Cogérant». Les Gérants ne sont pas obligatoirement Associés.

8.2 Les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des Associés

titulaires de la majorité des droits de votes.

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9. Pouvoirs de la Cogérance. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts

à l'assemblée générale des Associés relèvent de la compétence de la Cogérance.

10. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la seule signature d'un Gérant ou par la

signature  de  toute  personne  à  laquelle  ce  pouvoir  aura  été  délégué  par  un  Gérant,  pour  tout  engagement  et  toute
opération bancaire ne dépassant pas dix mille euros (EUR 10.000,-).

Pour tout engagement et toute opération bancaire dépassant ce montant, la Société est valablement engagée par la

signature conjointe des deux Gérants ou par la signature de toute personne à laquelle ce pouvoir aura été délégué par
les deux Gérants.

11. Délégation et mandataires des gérants.
11.1 Les Gérants ou un Cogérant peuvent/peut déléguer leurs/ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour

des tâches déterminées.

11.2 Les Gérants ou un Cogérant détermine(nt), le cas échéant, les responsabilités et la rémunération de tout man-

dataire, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des Associés

12. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés - Votes.
12.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à la Cogérance par la loi ou les Statuts seront de la compétence

de l'assemblée générale des Associés.

12.2 En particulier, l'assemblée générale des Associés est compétente pour modifier les Statuts, changer la nationalité

de la Société et augmenter les engagements de ses Associés.

12.3 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales qu'il

détient. Chaque Associé possède des droits de vote en proportion avec le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

12.4 Lorsqu'un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

13. Tenue d'assemblées générales.
13.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par les Gérants ou un Cogérant.
13.2 Lorsque la Société aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le

dernier vendredi du mois de juin de chaque année.

13.3 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation de

l'Associé (ou des Associés). L'Associé (ou les Associés) se prononcera (ou se prononceront) également par un vote
spécial sur la décharge à donner aux Co-Gérants.

14. Majorités.
14.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation écrite, les Associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.2 Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que conformément aux dispositions de la Loi et

par une majorité d'Associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.

14.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.

Titre V.- Exercice social

15. Exercice social.
15.1 L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
15.2 A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par la Cogérance. Les Gérants préparent

un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

16. Droit de distribution sur les parts.
16.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et des

autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

16.2 Cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net de la Société ainsi déterminé seront obligatoirement prélevés et

alloués à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société mentionné à l'article 5 des Statuts ou, le cas échéant, tel qu'il
sera augmenté ou réduit.

16.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société aux fins de distribution et dans la mesure

où la loi et les Statuts le permettent, les Gérants pourront proposer que les fonds disponibles soient distribués.

32568

16.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer leur montant sera prise par l'assemblée générale des

Associés.

16.5 Des acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision de la Cogérance à condition:
16.5.1 qu'un état comptable intermédiaire soit établi et que ce-dernier fasse apparaître que les fonds disponibles pour

la distribution sont suffisants; et

16.5.2 que le montant à distribuer n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis le fin du dernier exercice social

dont  les  comptes  ont  été  approuvés,  augmenté  des  bénéfices  reportés  ainsi  que  des  prélèvements  effectués  sur  les
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes portées en réserves en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Titre VI.- Liquidation

17. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité ou de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

18. Liquidation.
18.1 La liquidation de la Société ne peut être décidée que par la majorité des Associés représentant les trois quarts

du capital social de la Société.

18.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une stipulation spécifique dans les Statuts il est fait référence à

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

sociales

Monsieur Georges Cabon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents Euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris la résolution suivante:

1) Sont nommés Gérants de la Société, pour une période indéterminée:
- Monsieur Georges Cabon, demeurant 7, rue Duban, 75016 Paris, France
- Monsieur Arsène Kronshagen, demeurant 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg
Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera valablement engagée par la seule signature d'un Gérant,

excepté pour tous engagements et opérations bancaires dépassant dix mille Euros (EUR 10.000,-) pour lesquels la signa-
ture conjointe des deux gérants est requise.

2) Le siège social de la Société est établi au 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le
texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

32569

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth of January
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Georges Cabon, residing at 7, rue Duban, 75016 Paris, France.
Represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal dated January 24, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which he declares to
establish and the articles of incorporation of which shall be as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company under the name of MasBeaC

SOPARFI S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the «Company»),
and, in particular, by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter
referred to as the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the «Articles»).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined in article 5) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Managers are authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Lux-

embourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measure will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Managers.

3. Object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or foreign

companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision and de-
velopment of these interests. The Company may participate in the creation, development and control of any industrial
or Trading company and may grant its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way.
It may lend monies with or without providing for interest payments and may borrow in any form including the private
issue of bonds or other debt instruments.

3.2 The Company may perform all transactions relating to movable assets or real estates or those being of a financial,

commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate.

3.3 The Company may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a

third party, alone or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or
the purpose of the companies in which it holds interests.

3.4 Generally, the Company may take any control or supervision measures and carry out any operation which are

regarded for the accomplishment of its corporate object.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred

and twenty-five (125) shares (hereafter referred to as the «Shares» and each as a «Share»). Each Share has a nominal
value of one hundred Euro (EUR 100.-). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

shall be transferred.

5.3 All Shares will have equal rights.

32570

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of Shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without

the prior written consent of the Managers.

III.- Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by two managers. Each of them (hereafter referred to as the «Manager» or the «Co-

manager»  «Cogérant»)  has  the  powers  of  Co-management  (hereafter  the  «Co-Management»  «Cogérance»).  The
Managers need not to be Shareholder.

8.2 The Managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of Shareholders holding a

majority of voting rights.

9. Power of the Co-management. All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general

meeting of Shareholders fall within the competence of the Co-management.

10. Representation of the Company. The Company shall validly be bound by the sole signature of a Manager or by the

signature of any person to whom such power shall be delegated by a Manager, for any undertaking and bank transaction
which does not exceed ten thousand Euro (EUR 10,000.-).

For any undertaking and bank transaction which exceeds this amount, the Company shall validly be bound by the joint

signature of the Co-managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Co-
managers.

11. Delegation and agent of the Managers.
11.1 The Managers or a Manager may delegate their/its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Managers or a Co-manager will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the

duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Chapter IV.- General meeting of Shareholders

12. Powers of the general meeting of Shareholders - Votes.
12.1 All powers not expressly reserved to the Co-management by law or by the Articles fall within the competence

of the general meeting of Shareholders.

12.2 In particular, the general meeting of the Shareholders is competent to amend the Articles, to change the nationality

of the Company and to increase the commitments of its Shareholders.

12.3 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares he owns. Each

Shareholder has voting rights commensurate with the number of Shares he holds.

12.4 In case of one Shareholder owning all the Shares, he will assume all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions are recorded in minutes or drawn-up in writing.

13. Holding of general meetings.
13.1 Shareholders meetings may always be convened by the Managers or a Co-manager.
13.2 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year on the last Friday of February of each year.

13.3 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholder(s) for approval. The Shareholder(s) shall also specifically vote as to whether discharge is to be given to the
Manager.

14. Majorities.
14.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them. If that quorum is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

14.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted in accordance with any provisions of the Law and by the

majority of the Shareholders representing three-quarters of the Company's Share capital.

32571

14.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V.- Business year

15. Business year.
15.1 The Company's financial year starts on the first day of Janaury and ends on the thirty-first of December of each

year.

15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Co-Management. The Managers

prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

16. Distribution right on Shares.
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

16.2 From the annual net profits of the Company thus determined, five percent (5%) shall compulsorily be allocated

to the legal reserve. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent
(10%) of the subscribed share capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time
to time.

16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

16.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the Shareholders.

16.5 Interim dividends may be paid out upon decision of the Co-management provided that:
16.5.1 interim accounts have been drawn-up and show that the funds available for distribution are sufficient; and
16.5.2 the amount to be distributed does not exceed the total profits realised since the end of the last financial year

for which the annual accounts have been approved, increased by any profits carried forward and sums drawn from reserves
available for distribution and reduced by losses carried forward and any sums to be allocated to any reserve pursuant to
the law or the Articles.

Chapter VI.- Liquidation

17. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

18. Liquidation.
18.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company' share capital.

18.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable Law

19. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

December 2007.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

Mr Georges Cabon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: one hundred and twenty-five Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR

12,500.-) corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the
free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about Euro thousand eight hundred Euros.

32572

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:

1) Are appointed as Manager for an undetermined period:
- Mr Georges Cabon, residing at 7, rue Duban, 75016 Paris, France
- Mr Arsène Kronshagen, residing at 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall validly be bound by the sole signature of a Manager

except for any undertaking and bank transaction exceeding ten thousand Euro (EUR 10,000.-) for which the joint signature
of the two Managers is required.

2) The Company shall have its registered office at 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by a English version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 74, case 3. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007032999/211/361.
(070028396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

Bear Stearns International Funding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.102.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 février 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007032186/242/12.
(070027091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Avema S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Avema Trading International S.à r.l.).

Siège social: L-2445 Luxembourg, 15, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 44.314.

L'an deux mille sept, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Edmund Henenfeld, journaliste, demeurant à L-2445 Luxembourg, 15, rue des Roses.
2. Madame Valentina Henenfeld, née Lissova, sans état, demeurant à L-2445 Luxembourg, 15, rue des Roses.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1. Qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée AVEMA TRADING INTERNATIONAL

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 28 juin 1993, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C numéro 425 du 15 septembre 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné alors de résidence à Hesperange, en date du 6 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 558 du 10 avril 2002.

32573

2. Cessions de parts:
- Monsieur Edmund Henenfeld, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties

de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Monsieur Georgy Genenfeld, directeur de sociétés, né le 10 décembre
1968 à Sverdlovsk, Russie, demeurant à Ekaterinburg (Russie), per. Iskristyi, 10, ici présent et ce acceptant, vingt-neuf
(29) parts sociales.

- Madame Valentina Henenfeld née Lissova, prénommée, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes

les garanties de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Monsieur Georgy Genenfeld, prénommé, ici présent et
ce acceptant, trente et une (31) parts sociales.

Les cessions de parts ont eu lieu au prix de sept mille cinq cents euros (7.500,- EUR), montant que les cédants déclarent

avoir reçu avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est confirmé
bonne et valable quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de

ce jour et il aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En conséquence, les cédants mettent et subrogent le cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux parts

sociales présentement cédées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés, à savoir:
1. Monsieur Edmund Henenfeld, prénommé,
2. Madame Valentina Henenfeld, née Lissova, prénommée,
3. Monsieur Georgy Genenfeld, prénommé,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils s'entendent par ailleurs dûment convoqués, et ont

pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés actuels déclarent donner leur accord aux cessions de parts ci-avant documentées.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier le deuxième alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. (deuxième alinéa). Les parts sociales sont attribuées comme suit:

Parts

sociales

1. Monsieur Edmund Henenfeld, vingt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2. Madame Valentina Henenfeld-Lissova, vingt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3. Monsieur Georgy Genenfeld, soixante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Georgy Genenfeld, prénommé.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
Les gérants, Madame Valentina Henenfeld, née Lissova et Monsieur Georgy Genenfeld, prénommés, déclarent accepter

lesdites cessions de parts au nom et pour compte de la société et dispenser le cédant de la faire notifier à la société, le
tout conformément à l'article 1690 du Code Civil.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société en AVEMA S.à r.l.
En conséquence l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La société prend la dénomination de AVEMA S.à r.l.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de changer l'objet social de la société.
En conséquence l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute

32574

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.»

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Henenfeld, V. Henenfeld, G. Genenfeld, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, vol. 157S, fol. 44, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007032200/220/87.
(070027406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Azure Investments France S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 104.193.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007032302/759/11.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01072. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Zeppelin Park, Société à responsabilité limitée,

(anc. Bountiful S.à r.l.).

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 114.775.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 février 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007032231/239/13.
(070027173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

White Mountains International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.477.

In the year two thousand and six, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of WHITE MOUNTAINS INTERNATIONAL S.à r.l.,

a Luxembourg «société à responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
on November 28, 2003, published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» number C-27 and dated 9
January 2004, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 97.477 (the «Com-
pany»).

32575

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the same notary on January 28, 2005, published

in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» number C-955 and dated September 28, 2005.

The meeting is opened at four thirty p.m. and presided by Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Germaine Schwachtgen, private employee, with professional

address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Frank Stolz-Page, private employee, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain here annexed to be registered
with the present deed.

II.- As it appears from the attendance list, the 3,628,800 (three million six hundred twenty-eight thousand eight hun-

dred) shares of the Company with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, representing the whole share capital
of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the sole
shareholder expressly state having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 279,800,000.- (two hundred seventy-nine million

eight hundred thousand Euros), so as to raise it from its current amount of EUR 90,720,000.- (ninety million seven hundred
twenty thousand Euros) to EUR 370,520,000.- (three hundred seventy million five hundred twenty thousand Euros) by
the issue of 11,192,000 (eleven million one hundred ninety-two thousand) new shares with a nominal value of EUR 25.-
(twenty-five Euros) each, subject to the payment of a global share premium of EUR 1,117,547,739.- (one billion one
hundred  seventeen  million  five  hundred  forty-seven  thousand  seven  hundred  thirty-nine  Euros),  of  which  EUR
27,980,000.- (twenty-seven million nine hundred eighty thousand Euros) shall be allocated to the legal reserve;

3. Subscription, intervention and payment by WM CALETA (GIBRALTAR) LIMITED, a company organized under the

laws of Gibraltar and having its registered office at Suite 1, Burns House, 19, Town Range, Gibraltar, of all the 11,192,000
(eleven million one hundred ninety-two thousand) new shares by way of a contribution in kind of all its assets and liabilities
to the Company;

4. Immediate cancellation of 3,628,800 (three million six hundred twenty-eight thousand eight hundred) shares of the

Company with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each further to their contribution to the Company by
WM CALETA (GIBRALTAR) LIMITED and subsequent decrease of the share capital, the share premium and the legal
reserve of the Company respectively by an amount of EUR 90,720,000.- (ninety million seven hundred twenty thousand
Euros), EUR 190,420,383.- (one hundred ninety million four hundred twenty thousand three hundred eighty-three Euros)
and EUR 9,072,000.- (nine million seventy-two thousand Euros);

5. New composition of the share holding of the Company; and
6. Subsequent amendment of article 8 of the Company's articles of association in order to reflect the new share capital

of the Company pursuant to the above resolutions.

After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 279,800,000.- (two hundred seventy-

nine million eight hundred thousand Euros), so as to raise it from its current amount of 90,720,000.- (ninety million seven
hundred twenty thousand Euros) to EUR 370,520,000.- (three hundred seventy million five hundred twenty thousand
Euros) by the issue of 11,192,000 (eleven million one hundred ninety-two thousand) new shares with a nominal value of
EUR 25.- (twenty-five Euros) each, subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 1,117,547,739.-
(one billion one hundred seventeen million five hundred forty-seven thousand seven hundred thirty-nine Euros), of which
an amount of EUR 27,980,000.- (twenty-seven million nine hundred eighty thousand Euros) shall be allocated to the legal
reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities (entire
property) of WM CALETA (GIBRALTAR) LIMITED, a company organized under the laws of Gibraltar and having its
registered office at Suite 1, Burns House, 19, Town Range, Gibraltar, (the «Contributor»).

32576

<i>Third resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the 11,192,000 (eleven million one

hundred ninety-two thousand) new shares referred to above by its contribution in kind of all its assets and liabilities as
hereinafter described.

<i>Contributor's intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mr Raymond Thill, notary clerk, with professional address

at the above mentioned address of the undersigned notary public, by virtue of a proxy given under private seal.

The Contributor declares to subscribe the entirety of the 11,192,000 (eleven million one hundred ninety-two thou-

sand) new shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each (the «New Shares»).

The  issue  of  the  New  Shares  is  also  subject  to  the  payment  of  a  share  premium  amounting  globally  to  EUR

1,117,547,739.- (one billion one hundred seventeen million five hundred forty-seven thousand seven hundred thirty-nine
Euros), of which an amount of EUR 27,980,000.- (twenty-seven million nine hundred eighty thousand Euros) shall be
allocated to the legal reserve.

The New Shares as well as the share premium of EUR 1,117,547,739.- (one billion one hundred seventeen million five

hundred forty-seven thousand seven hundred thirty-nine Euros) have been fully paid up by the Contributor through a
contribution in kind of all its assets and liabilities as defined in article 4-1 (four-one) of the Luxembourg law dated 29
December 1971 as amended, which provides for capital duty exemption.

<i>Description of the contribution

The assets and liabilities contributed are owned by the Contributor, a prenamed company having its registered office

in the European Union and are documented in the balance sheet of the Contributor dated 14 December 2006, which
will remain hereafter attached, (the «Contribution»).

The assets and liabilities of the Contribution are composed of:

<i>Assets

- 1,000 (one thousand) shares held in FUND AMERICAN HOLDINGS AB, a company incorporated under the laws

of Sweden;

- 3,628,800 (three million six hundred twenty-eight thousand eight hundred) shares held in the Company;
- 17,428,802 (seventeen million four hundred twenty-eight thousand eight hundred two) convertible preferred equity

certificates issued by the Company on 30 November 2004, including all rights, title, yield, interest and obligations in
relation thereto at the date hereof;

- 12,294,062 (twelve million two hundred ninety-four thousand sixty-two) convertible preferred equity certificates

issued by the Company on 28 June 2006, including all rights, title, yield, interest and obligations in relation thereto at the
date hereof; and

- cash for an amount of USD 9,975.- (nine thousand nine hundred seventy-five United States Dollars).

<i>Liabilities

- payable due to WHITE MOUNTAINS RE GROUP, LTD., a company organized under the laws of Bermuda in respect

of an inter-company loan for an amount of USD 45,000.- (forty-five thousand United States Dollars); and

- payable due to WHITE MOUNTAINS RE GROUP, LTD., a company organized under the laws of Bermuda in respect

of an inter-company loan for an amount of USD 2,000.- (two thousand United States Dollars).

And, any and all assets and liabilities held by the Contributor that would exist at the date hereof, not mentioned because

unknown, which are contributed with all rights, titles, commitments and obligations, which would be attached thereto in
any manner whatsoever.

<i>Valuation

The net value of this contribution in kind is EUR 1,397,347,739.- (one billion three hundred ninety-seven million three

hundred forty-seven thousand seven hundred thirty-nine Euros). Such valuation has been approved by the managers of
the Company pursuant to a statement of contribution value dated 14 December 2006, which shall remain annexed to
this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution's existence

A proof of the contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Capital duty exemption request

Considering that it concerns the capital increase of a Luxembourg capital company by a contribution in kind consisting

of all the assets and liabilities (entire property) of a capital company having its registered office in a member States of the
European Union, nothing withheld or excepted, to the Company, the latter expressly requests, for the contribution
described above made by the Contributor, the application of Article 4-1 (four-one) of the Luxembourg law dated 29
December 1971 as amended, which provides for capital duty exemption.

32577

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene
a) Mr Dennis P. Beaulieu;
b) Mr Dominique Robyns; and
c) Mr Göran Thorstensson;
all represented here by Mr Raymond Thill, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal that will remain

hereafter annexed;

acting in their capacity as managers of the Company, require the notary to act what follows:
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of this contribution,
with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution

Further to the contribution of 3,628,800.- (three million six hundred twenty-eight thousand eight hundred) shares of

the Company by the Contributor to the Company, it is resolved to cancel these shares with immediate effect.

As a result of the aforesaid cancellation, the Company's share capital, the share premium and the legal reserve shall

be automatically decreased respectively by an amount of EUR 90,720,000.- (ninety million seven hundred twenty thousand
Euros), EUR 190,420,383.- (one hundred ninety million four hundred twenty thousand three hundred eighty-three Euros)
and EUR 9,072,000.- (nine million seventy-two thousand Euros).

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the

share holding of the Company is now composed of:

- WM CALETA (GIBRALTAR) LIMITED: 11,192,000 (eleven million one hundred ninety-two thousand) shares.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is

unanimously resolved to amend article 8 of the Company's articles of association to read as follows:

« Art. 8. Capital - Shares. The Company's capital is set at EUR 279,800,000.- (two hundred seventy-nine million eight

hundred Euros), represented by 11,192,000 (eleven million one hundred ninety-two thousand) shares of EUR 25.- (twenty-
five Euros) each.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at five p.m.

Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quatorze décembre
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de WHITE MOUNTAINS INTERNATIONAL,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg daté du 28 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro C-27 en
date du 9 janvier 2004 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
97.477 (la «Société»).

Les statuts de la dite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 28 janvier 2005, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro C-955 en date du 28 septembre 2005.

L'assemblée est ouverte à seize heures trente et présidée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse

professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, avec adresse

professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Mr. Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

32578

Le président demande au notaire d'établir que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, signées par le comparant et le notaire soussigné, resteront ci-annexées pour être enregistrées
avec le présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 3.628.800 (trois millions six cent vingt-huit mille huit cents) parts sociales

de la Société d'une valeur de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'entière capital social de la Société, sont
représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont l'associé
unique reconnaît expressément avoir été dûment informé

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Renonciation au droit de convocation;
2.- Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 279.800.000,- EUR (deux cent soixante-dix-neuf

millions huit cent mille euros) afin de le porter de son montant actuel de 90.720.000,- EUR (quatre-vingt-dix millions sept
cent vingt mille euros) à 370.520.000,- EUR (trois cent soixante-dix millions cinq cent vingt mille euros) par l'émission de
11.192.000 (onze millions cent quatre-vingt-douze mille) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-
cinq euros) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant global de 1.117.547.739,- EUR (un
milliard cent dix-sept millions cinq cent quarante-sept mille sept cent trente-neuf euros), dont un montant de 27.980.000,-
EUR (vingt-sept millions neuf cent quatre-vingt mille euros) sera affecté à la réserve légale;

3.- Souscription, intervention et paiement par WM CALETA (GIBRALTAR) LIMITED, une société constituée selon le

droit de Gibraltar, ayant son siège social à Suite 1, Burns House, 19, Town Range, Gibraltar, de toutes les 11.192.000
(onze millions cent quatre-vingt-douze mille) nouvelles parts sociales au moyen d'un apport en nature de tous ses actifs
et passifs à la Société;

4.- Annulation immédiate des 3.628.800 (trois millions six cent vingt-huit mille huit cents) parts sociales de la Société

d'un montant de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune suite à leur apport dans la Société par WM CALETA (GIBRALTAR)
LIMITED et réduction consécutive du capital social, de la prime d'émission et de la réserve légale respectivement d'un
montant de 90.720.000,- EUR (quatre-vingt-dix millions sept cent vingt mille euros), 190.420.383,- EUR (cent quatre-
vingt-dix millions quatre cent vingt mille trois cent quatre-vingt trois euros) et 9.072.000,- EUR (neuf millions soixante-
douze mille euros);

5.- Nouvelle composition de la participation au capital social de la Société; et
6.- Modification subséquente de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital social de la Société

conformément aux résolutions ci-dessus.

Suite à l'approbation de ce qui précède par l'actionnaire unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Il est décidé que l'associé unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale; l'associé unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère avoir été
valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en
outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'associé unique
dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Seconde résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 279.800.000,- EUR (deux cent soixante-dix-

neuf millions huit cent mille euros), afin de le porter de son montant actuel de 90.720.000,- EUR (quatre-vingt-dix millions
sept cent vingt mille euros) à 370.520.000,- EUR (trois cent soixante-dix millions cinq cent vingt mille euros) par l'émission
de 11.192.000 (onze millions cent quatre-vingt-douze mille) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 25,-
EUR (vingt-cinq euros) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission pour un montant global de 1.117.547.739,-
EUR (un milliard cent dix-sept millions cinq cent quarante-sept mille sept cent trente-neuf euros), dont un montant de
27.980.000,- EUR (vingt-sept millions neuf cent quatre-vingt mille euros) sera affecté à la réserve légale, la totalité devant
être libérée par un apport en nature consistant en l'ensemble des actifs et passifs (entièreté du patrimoine) de WM
CALETA (GIBRALTAR) LIMITED, une société organisée selon le droit de Gibraltar, ayant son siège social à Suite 1, Burns
House, 19, Town Range, Gibraltar (l'«Apporteur»).

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et la libération par l'Apporteur des 11.192.000 (onze millions cent quatre-vingt-

douze mille) nouvelles parts sociales mentionnées ci-dessus par apport en nature de l'ensemble de ses actifs et passifs
tels que définis ci-dessous.

<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Apporteur, ici représenté par M. Raymond Thill, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à

l'adresse du notaire soussigné mentionnée ci-dessus, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

32579

L'Apporteur déclare souscrire à toutes les 11.192.000 (onze millions cent quatre-vingt-douze mille) nouvelles parts

sociales ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»).

L'émission des Nouvelles Parts Sociales est également sujette au paiement d'une prime d'émission d'un montant global

de 1.117.547.739,- EUR (un milliard cent dix-sept millions cinq cent quarante-sept mille sept cent trente-neuf euros) dont
un montant de 27.980.000,- EUR (vingt-sept millions neuf cent quatre-vingt mille euros) sera affecté à la réserve légale.

Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la prime d'émission de 1.117.547.739,- EUR (un milliard cent dix-sept millions

cinq cent quarante-sept mille sept cent trente-neuf euros) ont été intégralement libérées par l'Apporteur au moyen d'un
apport en nature de l'ensemble de ses actifs et passifs tel que défini par l'article 4-1 (quatre-un) de la loi du 29 décembre
1971, telle que modifiée, qui prévoit une exonération du droit d'apport.

<i>Description de l'apport

Les actifs et les passifs contribués appartiennent à l'Apporteur, la société prénommée ayant son siège social dans l'Union

Européenne, sont documentés et relatés dans la copie du bilan de l'Apporteur daté du 14 décembre 2006 qui sera jointe
au présent acte (l'«Apport»).

Les actifs et passifs de l'Apport sont composés de:

<i>Actifs

- 1.000 (mille) parts sociales détenues dans FUNDS AMERICAN HOLDINGS AB, une société constituée sous le droit

de Suède;

- 3.628.800 (trois millions six cent vingt-huit mille huit cents) parts sociales détenues dans la Société;
- 17.428.802 (dix-sept millions quatre cent vingt-huit mille huit cent deux) «convertible preferred equity certificates»

émis par la Société le 30 novembre 2004 incluant tout droit, titre, rendement, intérêt et obligation afférentes;

- 12.294.062 (douze millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille soixante-deux) «convertible preferred equity cer-

tificates» émis par la Société le 28 juin 2006 incluant tout droit, titre, rendement, intérêt et obligation afférentes; et

- des liquidités pour un montant de 9.975,- USD (neuf mille neuf cent soixante-quinze dollars américains).

<i>Passifs

- une dette due à WHITE MOUNTAINS RE GROUP, LTD., une société établie sous le droit des Bermudes, émanant

d'un prêt inter-sociétés d'un montant de 45.000,- USD (quarante-cinq mille dollars américains); et

- une dette due à WHITE MOUNTAINS RE GROUP, LTD., une société établie sous le droit des Bermudes, émanant

d'un prêt inter-sociétés d'un montant de 2.000,- USD (deux mille dollars américains).

Ainsi que tout élément d'actif ou de passif détenu par l'Apporteur qui pourrait exister à la date du présent acte, non

mentionné parce qu'inconnu, qui est apporté avec tous les droits, titres, engagements et obligations qui pourraient y être
attachés de quelque manière que ce soit.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature s'élève à 1.397.347.739,- EUR (un milliard trois cent quatre-vingt-dix-sept

millions trois cent quarante-sept mille sept cent trente-neuf euros). Cette évaluation a été approuvée par les gérants de
la Société, conformément à une déclaration sur la valeur d'apport datée du 14 décembre 2006, qui restera annexée au
présent acte notarié pour être soumise aux formalités d'enregistrement avec lui.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Requête en exonération de droits d'apports

Considérant qu'il s'agit d'un augmentation de capital d'une société luxembourgeoise de capitaux par apport en nature

à la Société consistant en l'ensemble de tous les éléments d'actif et passif (entièreté du patrimoine) d'une société de
capitaux ayant son siège social dans un Etat membre de l'Union Européenne, sans aucune retenue ou exception, la Société
demande expressément, pour l'apport décrit ci-dessus effectué par l'Apporteur, à bénéficier de l'application de l'article
4-1 (quatre-un) de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l'exemption des droits d'apport.

<i>Intervention des gérants

Sur ce, interviennent:
a) M. Dennis P. Beaulieu;
b) M. Dominique Robyns; et
c) M. Göran Thorstensson;
tous, représentés par M. Raymond Thill, susnommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé qui restera

annexée au présent acte;

agissant en leur qualité de gérants de la Société, demandent au notaire d'acter ce qui suit:
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en tant que

gérants de la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux donne expressément son accord sur
la description de cet apport en nature, sur son évaluation, et confirme la validité de la souscription et de la libération.

32580

<i>Quatrième résolution

Suite à l'apport des 3.628.800 (trois millions six cent vingt-huit mille huit cents) parts sociales de la Société par l'Ap-

porteur, il est décidé d'annuler ces parts sociales avec effet immédiat.

En conséquence de l'annulation qui précède, le capital social, la prime d'émission et la réserve légale de la Société sont

automatiquement réduit respectivement d'un montant de 90.720.000,- EUR (quatre-vingt-dix millions sept cent vingt mille
euros), 190.420.383,- EUR (cent quatre-vingt-dix millions quatre cent vingt mille trois cent quatre-vingt-trois euros) et
9.072.000,- EUR (neuf millions soixante-douze mille euros).

<i>Cinquième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport étant totalement réalisé, la participation au

capital social de la Société est désormais composée de:

- WM CALETA (GIBRALTAR) LIMITED: 11.192.000 (onze millions cent quatre-vingt-douze mille) parts sociales.

<i>Sixième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, il est décidé à l'una-

nimité de modifier l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Capital - Parts Sociales. Le capital social de la Société est fixé à 279.800.000,- EUR (deux cent soixante-dix-

neuf millions huit cent mille euros), représenté par 11.192.000 (onze millions cent quatre-vingt-douze mille) parts sociales
de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'assemblée, la séance est levée à dix-sept heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill, G. Schwachtgen, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 76, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007033454/230/317.
(070028285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

Sybase Europe Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 80.036.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007032233/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03862. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Fintad International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 39.700.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 février 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007032234/5770/12.
(070027081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

32581

Sybase Europe Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 80.036.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007032235/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02439. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070027129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

MuV Finance Lux S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 97.874.

Il résulte de l'Assemblée Générale tenue en date du 19 septembre 2006 que:
Das Mandat von DELOITTE SA als Kommissar wird beendet.
Zum Kommissar wird für ein Jahr die FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS Sarl, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,

bestellt.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.

Luxembourg, le 4 octobre 2006.

Pour avis conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007032661/4191/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04287. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Boutique Pour Elle, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-23, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 7.471.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 22 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007032238/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07201. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070026984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Immobilière Stoffel S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7339 Steinsel, 21, rue des Vergers.

R.C.S. Luxembourg B 80.755.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 22 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007032241/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07198. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070026982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

32582

Celog s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 28.470.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 22 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007032242/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07196. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070026980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

F.G.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.994.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 17 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Claudine Boulain, comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-

naire statutaire qui procédera aux élections définitives.

Pour extrait sincère et conforme
F.G.G. S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007032355/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02838. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

MDG Lux Batiservices S.A., Société Anonyme,

(anc. MDG Lux Constructions S.A.).

Siège social: L-3917 Mondercange, 20A, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 87.284.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerber, le 5 février 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007032244/202/13.
(070027105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Black Ball s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 5, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 49.543.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32583

Strassen, le 22 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007032245/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07189. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070026975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Wilko Lux Enseignes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 169, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.049.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 22 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007032247/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07188. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070026973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Texaco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Texaco Luxembourg S.A.).

Siège social: L-1141 Luxembourg, 103, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 4.427.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007032246/212/13.
(070027108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Donato &amp; Alejandro Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 46, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 106.209.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 22 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007032248/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07185. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070026970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

WWW.Salle de Vente.Lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.082.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 22 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007032251/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07238. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070027053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

32584

WWW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 78.889.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 22 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007032252/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07236. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070027052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

WEGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, Z.I. Lankelz, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 48.447.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 22 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007032254/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07234. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070027050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Te/We S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 68.919.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 22 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007032256/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07232. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070027049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Pacific Island S.A., Société Anonyme,

(anc. Vulcain S.A.).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 15.593.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VULCAIN S.A., ayant

son siège social à L-1840 Luxembourg, 16, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 15.593, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 14 décembre 1977, publié au Mémorial C, numéro 32 du 21 février 1978. Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant décisions de l'assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2001, publiées par
extrait au Mémorial C, numéro 1080 du 15 juillet 2002.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Paul  Lutgen,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg.

32585

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Il est formé une société anonyme holding

sous la dénomination de PACIFIC ISLAND S.A.»

2) Modification de la durée de la société pour la rendre à durée illimitée et modification subséquente de l'article 3 des

statuts.

3) Refonte complète des statuts.
4) Transfert du siège social.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau et le
notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. Qu'il résulte de cette liste de présence que les deux mille (2.000) actions, représentant l'intégralité du capital social

de trois cent vingt mille euros (320.000,- €) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de VULCAIN S.A. en PACIFIC ISLAND S.A. et

de modifier en conséquence l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PACIFIC ISLAND S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la durée de la société pour la rendre à durée illimitée et de modifier en

conséquence l'article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide la refonte complète des statuts de la société en conformité avec la loi sur les sociétés

commerciales et leur donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PACIFIC ISLAND S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, brevets et licences de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option, d'achat et de
toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires ou brevets par qui et de quelque manière que ce soit, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

En toutes les opérations préindiquées, comme d'ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la

loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 4. Le capital social est fixé à trois cent vingt mille euros (320.000,- €) représenté par deux mille (2.000) actions

sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée

de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par lettre, fax ou tout autre moyen de communi-
cation, étant admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux admi-nistrateurs, soit par la signature individuelle

du président ou de l'administrateur-délégué.

32586

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui ne

peut dépasser six ans.

Art. 9. Le conseil d'administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes en se conformant à

la loi.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 14. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1840 Luxembourg, 16, boulevard Joseph II à L-2120

Luxembourg, 16, allée Marconi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, vol. 157S, fol. 72, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 février 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007032896/212/105.
(070027829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Cerafer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8265 Mamer, 39, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 24.942.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 22 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007032257/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07230. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070027047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

C.S.S.R. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 57, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 101.069.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32587

Strassen, le 22 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007032260/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07227. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070027046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

L'Alsacienne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8393 Olm, 53, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 67.196.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 22 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007032261/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07245. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070027062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

L'Alsacienne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8393 Olm, 53, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 67.196.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 22 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007032263/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07243. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070027059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Top Shop S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 109, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 108.340.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 22 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007032265/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07242. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070027057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Léon Glodt Architectes et Urbanistes Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 24, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 90.676.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 22 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007032267/670/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07240. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070027056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

32588

Euro Sphinx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 117.603.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 19 janvier 2007 que:
1) L'associé unique de la Société a nommé les personnes suivantes au poste de gérant de catégorie A de la Société,

avec effet en date du 19 janvier 2007 et pour une durée indéterminée:

- M. Christopher Morrish, Investment manager, né le 4 août 1959, à Idiban, Nigéria, demeurant au 38 Radnor Mews,

Londres, W2 2SA, Royaume-Uni;

- Mme Deanna Ong Aun Nee, directrice financière, née le 1 

er

 juillet 1971, à Singapour, Singapour, demeurant au 168

Robinson Road, 37 #-01 Capital Tower, 068912, Singapour, Singapour;

2) L'associé unique de la Société a accepté la démission de M. Bernard Phang Sin Min, du poste de gérant de catégorie

A de la Société, avec effet en date du 19 janvier 2007.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 19 janvier 2007 que le conseil de gérance

de la Société est dorénavant constitué comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- M. Andy Fish, Investment Manager, né le 23 décembre 1968, à Sidcup, Royaume-Uni demeurant au Cherry Tree

Cottage, Manor Close, East Horley, Surrey, KT24 6SA (Royaume Uni)

- M. Christopher Morrish, Investment Manager, né le 4 août 1959 à Idaban, Nigeria, demeurant au Radnor Mews,

London, W2SA, Royaume-Uni;

- Mme Deanna Ong Aun Nee, directrice financière, née le 1 

er

 juillet 1971, à Singapour, Singapour, demeurant au 168

Robinson Road, #37-01, Capital Tower, 068912, Singapour, Singapour.

<i>Gérants de catégorie B:

- M. Michael Kidd, chartered accountant, né le 18 avril 1960, à Basingstoke, Royaume-Uni et demeurant au 28, rue

Puert, L-5433 Niederdonven.

- M. Dominique Ransquin, Licencié en Sciences Economiques et Sociales, né le 30 octobre, 1952 à Wiltz (Grand Duché

de Luxembourg), demeurant au 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 9 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007033209/556/38.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB04057. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

Lyreco Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 38.924.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007032271/7419/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05541. - Reçu 111 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

32589

Lavipharm Group Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, rue Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 33.244.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007032281/2499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03828. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070027212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

EXXUS s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 13, rue des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg B 56.580.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007032283/5915/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09849. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070027228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Fleron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 115.417.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 février 2007 que:
- Le siège social est transféré du 560A, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg

- Monsieur Benoit Sirot a démissionné de sa fonction d'administrateur.
- Monsieur Natale Capula né à Villa S. Giovanni (Italie), le 1 

er

 novembre 1961, demeurant professionnellement à 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg a été élu administrateur. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'an 2012.

-  La  nomination  de  la  société  à  responsabilité  limitée  LUXEMBOURG  MANAGEMENT  SERVICES  S.à.r.l.  en  tant

qu'administrateur est ratifiée.

- Monsieur Olivier Dorier a démissionné de sa fonction de Commissaire.
- La société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S. 7th Street, Suite C Las Vegas, NV 89101 a été

élue Commissaire. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007032407/4262/24.
(070027402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Kabler S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 109.344.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32590

S. Michel
<i>Manager

Référence de publication: 2007032289/3794/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04641. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Azure Property Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 104.194.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007032304/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01062. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070026972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

GE-CFE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 87.304.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007032333/2460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04776. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

ML Ray Co-Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.400.

Le bilan pour la période du 8 mars 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007032320/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03907. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Maréchalerie Goedert S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7640 Christnach, 29, rue Hierheck.

R.C.S. Luxembourg B 100.194.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christnach, le 19 février 2007.

32591

J. Goedert
<i>Associé-gérant

Référence de publication: 2007032299/1588/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01194. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Inter-Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 139, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 78.707.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2005  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2007.

<i>Pour INTER-MEDIA SARL
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007032307/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11178. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070026974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

GE Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 105.312.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007032336/2460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04777. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Jorissa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 45.704.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie à Luxembourg le 23 janvier 2007 a pris acte de la démission de Monsieur Jean

Hoffmann de son mandat d'administrateur à partir de l'exercice 2007.

Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en

son remplacement.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'an 2009.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007032486/693/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02386. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32592

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Avema S.à r.l.

Avema Trading International S.à r.l.

Azure Investments France S.A.

Azure Property Group S.A.

Bear Stearns International Funding II S.à r.l.

Bear Stearns International Funding I S.à r.l.

Black Ball s.à r.l.

Bountiful S.à r.l.

Boutique Pour Elle

Celog s.à r.l.

Cerafer S.à r.l.

C.S.S.R. S.à r.l.

Donato &amp; Alejandro Sàrl

Euro Sphinx S.à r.l.

EXXUS s.à.r.l.

F.G.G. S.A.

Fintad International S.à r.l.

Fleron S.A.

GE-CFE Luxembourg S.à r.l.

GE Luxembourg Investments S.à r.l.

Immobilière Stoffel S.àr.l.

Inter-Media S.à r.l.

Jorissa S.A.

Kabler S.àr.l.

L'Alsacienne S.A.

L'Alsacienne S.A.

Lavipharm Group Holding

Léon Glodt Architectes et Urbanistes Sàrl

Lyreco Luxembourg

Maréchalerie Goedert S.à.r.l.

MasBeaC Soparfi S.à r.l.

MATSA

MATSC

MDG Lux Batiservices S.A.

MDG Lux Constructions S.A.

ML Ray Co-Investor S.à r.l.

MuV Finance Lux S.A.

Pacific Island S.A.

PATRIZIA Lux 20 S.à r.l.

Pentair Global S.à r.l.

Sunflower Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Sybase Europe Luxembourg S.à.r.l.

Sybase Europe Luxembourg S.à.r.l.

Te/We S.àr.l.

Texaco Luxembourg S.A.

Texaco Luxembourg S.à r.l.

Top Shop S.à.r.l.

Vulcain S.A.

WEGE S.A.

White Mountains International S.à r.l.

Wilko Lux Enseignes S.à r.l.

WWW S.A.

WWW.Salle de Vente.Lu S.à r.l.

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