MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 678

23 avril 2007

SOMMAIRE

Afschrift S.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32532

Alternative Units . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32502

Bakering Invest International S.A.  . . . . . . .

32541

Bakering Invest International S.A.  . . . . . . .

32541

Bakering Invest International S.A.  . . . . . . .

32542

Bell S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32543

Blanc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32540

CLS Summit Alternative Fund  . . . . . . . . . .

32501

Cornaa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32504

DeWAG Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

32506

EL Peinture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32498

E.N.A. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32502

Etablissements Jos. Kass et Fils  . . . . . . . . . .

32539

Europe Business Center S.A.  . . . . . . . . . . . .

32499

Europewide Life S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32542

Exor Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32499

Four Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32539

Glades Park International S.A.  . . . . . . . . . .

32541

Global Advantage Funds  . . . . . . . . . . . . . . . .

32518

Global Advantage Funds  . . . . . . . . . . . . . . . .

32532

Hightly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32544

Ideal Invest Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32503

International Technology Company  . . . . .

32541

KB Lux Fix Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32523

Lemu Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32543

Luxdiagnostic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32540

Medfinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32544

Media Market Consultant S.A.  . . . . . . . . . .

32544

Noreva Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32543

Omnisecurity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32498

Open S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32542

PEH Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32503

Pontocho Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32498

SB-Lease  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32540

Seacat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32500

Silhouette Création  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32539

Société des Ateliers Nic. Olinger S.A. . . . .

32500

Société Electrique de l'Our  . . . . . . . . . . . . .

32500

S.T.G. Services Techniques et Généraux

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32499

Tenderlian S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32544

TF Group Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32503

Worldwide Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32542

Worldwide Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32543

Zola Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32502

32497

Omnisecurity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.012.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mardi <i>8 mai 2007 à 17.30 heures au siège de la société à L-4391 Pontpierre, 81, rue de

Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31 décembre 2006;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007036562/832/18.

Pontocho Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 43.078.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, le <i>11 mai 2007 à 11.00 heures, pour délibérer

sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de Messieurs Angelo De Bernardi, Mohammed Kara, Madame Meri Tagliapiertra en qualité d'adminis-

trateurs de la société pour une durée de trois années;

2. Pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour procéder à la fixation du siège social au 29, rue de l'Hippo-

drome, L-1730 Luxembourg;

3. Nomination de M. Régis Donati en qualité de Commissaire aux comptes pour une durée de trois ans;
4. Divers.

<i>Pour la société
L. Zorloni
<i>Gardien judiciaire des actions

Référence de publication: 2007036565/545/19.

EL Peinture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 2, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 110.764.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mardi <i>8 mai 2007 à 17.00 heures au siège de la société à L-3895 Foetz, 2, rue du commerce,

avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31 décembre 2006;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Divers.

32498

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007036657/832/18.

Europe Business Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 77.505.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mardi <i>8 mai 2007 à 18.00 heures à L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre Dame, avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31 décembre 2006;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007036574/832/19.

S.T.G. Services Techniques et Généraux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 48.146.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mardi <i>8 mai 2007 à 10.00 heures au siège de la société à Foetz, 10, rue du Commerce,

avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31 décembre 2006;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007036651/832/19.

Exor Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 6.734.

Our Shareholders are invited to attend on Wednesday, <i>May 16, 2007 at 11.00 a.m. in Luxembourg at 22-24, boulevard

Royal, the

ORDINARY MEETING

of Shareholders with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Directors' Reports
2. Auditors' Reports
3. Approval of the "Parent Only" Financial Statements for the year ended December 31, 2006
4. Appropriation of the 2006 net income of the parent company
5. Discharge of Directors and Auditors

32499

6. Election of the Auditors for a period of one year
7. Authorisation to the Board of Directors for the Company to repurchase Company's shares.
The owners of bearer shares who have so far not applied for having these shares converted to registered shares are

reminded that pursuant to the resolution of the extraordinary general meeting of shareholders held on Thursday, May
4, 2006, all rights attaching to the non-converted bearer shares, including more in particular the right to receive dividend,
are suspended.

However, they can still at any time apply for such conversion.
Those shareholders who would wish to now convert their bearer shares should, seven clear days before the date of

the meeting apply in writing for the entry of their shares in the shareholders' register. To that effect they must complete
and sign the form of application which is available at the following address with DEXIA BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG, Corporate Actions, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg, Attn Marc Langen - Tel: 00352 4590 4480
- Fax: 00352 4590 4218.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007036692/2335/29.

Société des Ateliers Nic. Olinger S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 11, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 18.760.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mardi <i>8 mai 2007 à 10.30 heures au siège de la société à Foetz, 11, rue du Commerce,

avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31 décembre 2006;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007036663/832/19.

Seacat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 94.229.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 mai 2007 à 9.00 heures au siège social 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg avec l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes;
2. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007036728/14.

Société Electrique de l'Our, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 5.901.

Les actionnaires de la SOCIETE ELECTRIQUE DE L'OUR, Société Anonyme, sont invités à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu vendredi le <i>11 mai 2007 à 11.00 heures à la Chambre de Commerce, 7, rue Alcide de Gasperi à Luxem-

bourg.

32500

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du conseil d'administration sur l'évolution des affaires en 2006 et la situation de la société ainsi

que les comptes annuels et comptes annuels consolidés au 31 décembre 2006

2. Rapports du réviseur d'entreprises sur les comptes annuels et des comptes annuels consolidés de l'exercice 2006
3. Approbation des comptes annuels et des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2006
4. Répartition du bénéfice de l'exercice 2006
5. Décharge à donner aux administrateurs
6. Nominations et délégations
7. Désignation d'un réviseur d'entreprises pour l'exercice 2007
8. Autorisation pour la société d'acquérir ses propres actions
9. Divers

Le conseil d'administration rappelle aux actionnaires qu'ils auront à se conformer à l'article 21 des statuts pour pouvoir

prendre part à l'assemblée générale. En vertu de cet article, les actions au porteur devront être déposées au plus tard le
4 mai 2007 aux guichets de l'un des établissements désignés ci-dessous:

1) DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
2) FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
3) BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT
Les procurations devront également être parvenues au siège de la société au plus tard le 4 mai 2007.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
E. Schneider
<i>Président

Référence de publication: 2007036731/2480/32.

CLS Summit Alternative Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 102.596.

Le Conseil d'Administration de la Société a l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les Actionnaires à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 mai 2007 à 10.00 heures, au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination du Président de l'Assemblée.
2. Présentation des rapports de Gestion et du Réviseur d'Entreprises au 31 décembre 2006.
3. Approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 2006.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge des Administrateurs pour l'exercice de leur mandat se terminant au 31 décembre 2006.
6. Elections statutaires:

* Reconduction du mandat de Monsieur Jean-Marie Rinie, Monsieur Christophe Lhote, Monsieur Yves Wagner,
Monsieur Frédéric Durand et Madame Bernadette Alexander en qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2008.
* Non-renouvellement du mandat de ERNST &amp; YOUNG en qualité de Réviseur d'Entreprises.
* Election de DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2008.

7. Divers.
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires détenteurs d'actions au porteur qui désirent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire, sont priés

d'effectuer le dépôt de leurs titres cinq jours francs avant la date de l'Assemblée au siège social de la Société.

Les actionnaires nominatifs qui désirent prendre part à l'Assemblée Générale Ordinaire sont priés de faire connaître

à la Société, cinq jours francs au moins avant l'Assemblée, leur intention d'y participer. Ils y seront admis sur justification
de leur identité.

Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procurations sont

disponibles sur simple demande au siège social de la Société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007033274/755/33.

32501

E.N.A. Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 82.241.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 mai 2007 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège social.
2. Révocation du Commissaire aux Comptes actuel et nomination de son remplaçant.
3. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007031710/6326/14.

Zola Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.869.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>4 mai 2007 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007032103/1267/16.

Alternative Units, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.199.

The Board of Directors convenes the Shareholders to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the company on <i>May 2, 2007 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Financial Statements as at December 31, 2006
3. Allocation of Results
4. Discharge to the Directors
5. Renewal of the mandate of the Auditor
6. Statutory Elections.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at the registered office of the company or at one of the offices of BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme, in Luxembourg.

The Shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken by a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

<i>For the Board of Directors.

Référence de publication: 2007033272/755/22.

32502

TF Group Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 67.571.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mai 2007 à 10.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

<i>Ordre du jour:

1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés penndant cinq ans.
6. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

<i>Le liquidateur.

Référence de publication: 2007033713/693/19.

PEH Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.128.

Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der PEH SICAV ein, die sich am <i>2. Mai 2007 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft hält.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Berichtes des Verwaltungsrates sowie des Wirtschaftsprüfers
2. Genehmigung des geprüften Jahresberichtes zum 31. Dezember 2006
3. Ergebniszuweisung
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Erneuerung der Vollmacht des Wirtschaftsprüfers
6. Ernennungen in den Verwaltungsrat

Um an der Ordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen die Aktionäre von Inhaberaktien ihre

Aktien fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung beim Hauptsitz oder bei einer der Zweigstellen der BANQUE DE
LUXEMBOURG, Société Anonyme, in Luxembourg hinterlegt haben.

Die Aktionäre werden davon in Kenntnis gesetzt, dass die Entscheidungen der Generalversammlung ohne Anwesen-

heitsquorum mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen getroffen werden.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007033900/755/23.

Ideal Invest Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.262.

Der Verwaltungsrat lädt hiermit die Aktionäre zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der IDEAL INVEST SICAV ein, die sich am <i>3. Mai 2007 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft hält.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Berichtes des Verwaltungsrates sowie des Wirtschaftsprüfers
2. Genehmigung des geprüften Jahresberichtes zum 31. Dezember 2006

32503

3. Ergebniszuweisung
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Erneuerung der Vollmacht des Wirtschaftsprüfers
6. Ernennungen in den Verwaltungsrat

Um an der Ordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen die Aktionäre von Inhaberaktien ihre

Aktien fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung beim Hauptsitz oder bei einer der Zweigstellen der BANQUE DE
LUXEMBOURG, Société Anonyme, in Luxembourg hinterlegt haben.

Die Aktionäre werden davon in Kenntnis gesetzt, dass die Entscheidungen der Generalversammlung ohne Anwesen-

heitsquorum mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Stimmen getroffen werden.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007033903/755/23.

Cornaa, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 1A, rue de Kirchberg.

R.C.S. Luxembourg E 3.333.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

Monsieur Nicholas Wall, responsable de projet, né à Nairobi (Kenia) le 30 octobre 1966, et son épouse
Madame Mary Gibney née à Drogheda, Co Louth (Mande) le 19 juin 1967,
demeurant ensemble à L-2162 Luxembourg, 37, rue de la Montagne.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société civile familiale qu'ils vont constituer entre eux:

I. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles pour compte

propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société civile immobilière prendra la dénomination: CORNAA.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa partici-

pation  moyennant  préavis  à  donner  dans  les  six  premiers  mois  de  l'exercice  avec  effet  au  31  décembre,  par  lettre
recommandée à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu'à la fin de l'exercice pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les éléments de l'état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

II. Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) divisé en dix parts (10) parts sociales de

deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Nicholas Wall, prénommé, cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2.- Madame Mary Gibney, prénommée, cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.

Art. 6.  Les  transmissions  des  parts  sociales  s'opéreront  en  observant  l'article  1690  du  Code  civil.  Les  parts  sont

librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des tiers ou non-associés, hormis le cas des

descendants en ligne directe, qu'avec l'agrément de tous les associés, ces derniers, en cas de refus d'agrément, s'obligent
à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d'expertise des éléments de l'état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle

au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

32504

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d'obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un des associés. L'incapacité juridique, la faillite, la liquidation

judiciaire ou la déconfiture d'un ou plusieurs des associés ne mettront pas fin à la société, qui continuera entre les autres
associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'incapacité, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l'exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

III. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs

pouvoirs et la durée de leur fonction. Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

IV. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l'avance avec indication sommaire de l'objet de la réunion.

L'assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d'assister à l'assemblée générale et chacun d'eux peut s'y faire représenter par un

mandataire. L'assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l'article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l'assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit

le nombre des associés et des parts qu'ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l'ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l'assemblée a autant de voix qu'il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L'assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d'augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de
dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d'extension ou de restriction de
l'objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

V. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre.
Les produits nets de la société, constatés par l'état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l'assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les associés

proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s'élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d'associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

32505

A cette fin, tout associé ou ayant-droit d'associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d'arrondis-
sement de et à Luxembourg.

VI. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout, où il n'y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 950,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l'intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Gérance

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Nicholas Wall et Madame Mary Gibney, prénommés, qui auront tous pouvoirs pour engager la société par

leurs signatures conjointes, y compris ceux de donner hypothèque et mainlevée.

<i>Siège

Le siège social est établi à L-1858 Luxembourg, 1 A, rue de Kirchberg.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Wall, M. Gibney, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007. LAC/2007/1407. — Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 mars 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007035922/206/125.
(070042822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2007.

DeWAG Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.494.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-third day of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ARCHSTONE HOLDINGS GERMANY LLC, a company incorporated under the laws of Delaware, United States of

America, having its registered office at is at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801
(United States of America),

represented by M 

e

 Xenia Thomamüller, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a power of attorney

given on 16 March 2007.

The above mentioned power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

Luxembourg private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a private limited liability company («société à

responsabilité limitée») (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law

32506

of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any point in time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30) shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.

The Company will exist under the name of DeWAG HOLDINGS S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Director(s) (here after the «Manager») or, as the case may be, of the board of Managers (here after the «Board of
Directors»).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors.

In the event that in the view of the Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, of participations, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever, and the management of such participations. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries and/or affiliated
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings
of its subsidiaries and/or affiliated companies, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of its subsidiaries and/
or affiliated companies.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may acquire, hold, manage, exchange, finance (including through borrowings from third party lenders)

and sell properties and/or participations, in Luxembourg or abroad, in any companies holding properties. The Company
may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object remaining however always within the
limitations set forth by the applicable Luxembourg laws and regulations.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the quorum and majority rules provided by the Law, as the case may be.

Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-)

divided into one hundred and twenty-five (125) shares, with a nominal value of one hundred euro (€ 100.-) each, all of
which are fully paid up.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 6. Authorised capital. The authorised capital of the Company is set at six hundred million euro (€ 600,000,000.-)

divided into six million (6,000,000) shares each share with a nominal value of one hundred euro (€ 100.-).

The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors are authorised, during a period ending five (5) years

following the date of publication of the Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil

32507

C, to increase the share capital within the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the
existing holders of shares or any persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority
requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the Law.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Director(s) or, as the case may

be, the Board of Directors may determine.

The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any; and,

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors may delegate to any authorised director or officer of

the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the Director(s) or, as the case may be, the Board of

Directors within the limits of the authorised capital, the present article 6 shall be amended accordingly.

Art. 7. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several shareholders (i) the shares may be transferred freely amongst shareholders

and (ii) the shares may be transferred to non-shareholder(s) only with the authorisation, granted at a general meeting of
shareholders, of the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the issued capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 8. Increase and reduction of issued capital. The issued capital of the Company may be increased or decreased one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 10. Director(s) and/or Board of Directors. The Company will be managed by one or two director(s) acting jointly,

who need not be shareholders (the «Director(s)») or by a board of directors composed of at least three (3) directors
who need not be shareholders (the «Board of Directors»).

The Director(s) or, as the case may be, the members of the Board of Directors, will be elected by the single shareholder

or by the general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine their number, for a limited or unlimited
period of time, and they will hold office until their successors are elected. They are eligible for re-election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by the general meeting of
shareholders, as the case may be.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors (if any) will appoint from among its members a

chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary (the «Secretary»), who need not be a Director.

The Board of Directors will meet at least once per calendar year and at such additional times as necessary and upon

call of the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened by the Chairman if any two Directors so
require.

The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority of the Directors present or represented
at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board of Directors,
the chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all Directors entitled to attend, notice of Board of Directors

meetings shall be given at least twenty-four (24) hours in advance in writing, by electronic mail, fax or by post. Any such
notice shall specify the time and place as well as the agenda of the meeting of Board of Directors and the nature of the

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business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, by electronic mail, fax or by post of each
Director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board

of Directors may from time to time determine. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by
appointing another Director as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least two (2) Directors holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. The
Chairman shall have a casting vote.

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be

signed by the Chairman of the meeting and by the Secretary (if any) of the meeting. Any proxies will remain attached
thereto.

The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
Copies or extracts of the minutes of the Board of Directors which may be produced in judicial proceedings or oth-

erwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Directors.

Art. 13. Powers of the Directors and/or the Board of Directors. The Director(s) or as the case may be, the Board of

Directors is (are) vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Com-
pany's object. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder
or the general meeting of shareholders are in the competence of the Director(s) or as the case may be, the Board of
Directors.

Art. 14. Delegation of Powers. The Director(s), or as the case may be, the Board of Directors may delegate special

powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm.
Except as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, manager,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors or any Director (in case there

are two) has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such member of the Board of Directors
or such Director shall make known such personal interest to the Board of Directors or the other Director and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such interest of the member of the Board of Directors
or of any Director shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of any

one Director or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors, within the limits of such power.

Art. 17. Liability of a Director. No Director commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a director, manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership,
joint venture, trust, committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors, the Company may

indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made
a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether
civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other
than a director, manager, or officer) of the Company or its subsidiaries.

32509

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

director, manager, officer, employee or agent of the Company or its subsidiaries, or is or was serving at the request of
the Company or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corpo-
ration, partnership, joint venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted
against him and incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company
or a subsidiary would have the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of
applicable law.

No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 17, nor to the

fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.

The right to indemnification conferred in this article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any Director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 17 shall subrogate the Company to any right such Director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 17 shall be contract rights.

Art. 18. Statutory Auditor. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided

by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold
office until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but
they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of share-
holders, as the case may be.

Art. 19. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, such shareholder

shall exercise the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the
Law are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Director(s) or, as the
case may be, the Board of Directors to the shareholders by registered mail. In such case, the shareholders are under the
obligation to, within fifteen (15) days from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and
mail it to the Company.

Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Law by the Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors, the auditors or, shareholders
representing half (1/2) of the issued capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify
the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. Where all the
shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax or post as

his proxy another person who need not be a shareholder.

The Chairman will preside at all general meetings of the shareholders, except that in his absence the general meeting

of shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority of the shareholders
present or represented at such meeting.

General meeting of shareholder, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors by the Law

or the Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting.

Art. 22. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters (3/4) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing at least half (1/2) of the issued capital.

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One vote is attached to each share.

Art. 23. Minutes of meetings of the shareholders. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of

the general meetings of shareholders.

Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial pro-

ceedings or otherwise will be signed by the Chairman or any one Director and by the Secretary (if any).

Art. 24. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January every year and ends on the last

day of December.

Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Director(s)

or, as the case may be, the Board of Directors shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and
the profit and loss account, in accordance with the Law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each  shareholder  or  its  attorney-in-fact  may  request  a  copy  or  peruse  these  financial  documents  from  or  at  the

registered office of the Company.

Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by the Law, the Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors may pay

out an advance payment on dividends. The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors fix(es) the amount
and the date of payment of any such advance payment.

Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Subscription and payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed Number

Amount

capital of shares

paid in

(EUR)

(EUR)

ARCHSTONE HOLDINGS GERMANY LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

125

12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

125

12,500.-

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2007.

32511

<i>Extraordinary General Meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of Directors at one (1) and further resolved to elect the following as Director

for an unlimited period of time:

- Ms Dana Hamilton, born on 27 January 1969 in New Jersey (USA) and residing professionally at Willemsparkweg 68,

1071 HK, Amsterdam, The Netherlands.

2. The registered office shall be at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ARCHSTONE HOLDINGS GERMANY LLC, une société de droit de Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 (Etats-Unis d'Amérique),

représentée par  M 

e

  Xenia  Thomamüller,  avocate  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg, en  vertu  d'une

procuration donnée le 16 mars 2007.

Ladite procuration, signée par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il va constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant être composée à tout instant de plusieurs associés, sans toutefois dépasser trente (30) associés, notamment
suite à un transfert de parts ou à la suite de l'émission de nouvelles parts. Tous les associés doivent être des personnes
morales.

La Société adopte la dénomination DeWAG HOLDINGS S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision du gérant

(appelé ci-après «l'administrateur») ou, selon le cas, du Conseil de Gérance (appelé ci-après «Conseil d'Administration»).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision de(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, du Conseil d'administration.

Au cas où le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration estimeraient que des événements ex-

traordinaires d'ordre politique, économique ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communi-
cation aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout
intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion de la Société.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises de quelque forme que ce soit, et la gestion de telles participations. La Société peut en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière toutes actions, parts sociales ou autres titres de
participation, titres, obligations, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs
mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit. La Société peut participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit excepté par voie d'offre publique. La Société peut émettre,

par voie de placement privé uniquement, des titres, obligations et toutes sortes de titres d'actifs et/ou de passifs. La
Société peut prêter des fonds comprenant, mais non limité aux, revenus de tout emprunt et/ou de dettes ou liquidités à
ses filiales et/ou sociétés affiliées. La Société peut aussi donner des garanties et gager, transférer, émettre une charge ou

32512

autrement créer et concéder une sureté sur tout ou partie de ses biens pour garantir ses propres obligations et enga-
gements et/ou obligations et engagements de ses filiales et/ou sociétés affiliées, et, plus généralement, pour son compte
et/ou pour le compte de ses filiales et/ou sociétés affiliées.

La Société peut généralement employer toutes techniques et instruments relatif à ses investissements dans le but de

leur gestion efficace, comprenant les techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le crédit, le change
de devise, les risques sur les taux d'intérêt et tout autre risque.

La Société peut acquérir, détenir, gérer, échanger, financer (notamment par des emprunts souscrits auprès de tiers

prêteurs) et vendre des biens immobiliers et/ou des participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société
détenant des biens immobiliers. La Société peut exercer toute activité considérée comme utile pour l'accomplissement
de son objet en restant cependant toujours dans les limites établies par les lois et règlementations applicables luxem-
bourgeoises.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi, selon le cas.

Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé

en cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (€ 100,-), chacune et chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales

des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou
pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à six cent millions d'euros (€ 600.000.000,-) divisé en

six millions (6.000.000) de parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration de la Société sont autorisés, pendant une période

prenant fin cinq (5) années après la date de publication dans le Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé,
à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales
au profit des détenteurs de parts sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de
quorum et de majorité prévues à l'article 189, alinéa 1 

er

 , de la Loi.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le(s) Administrateur

(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration de la Société.

Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration de la Société peuvent en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant; et,

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature.
Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration de la Société peuvent déléguer à tout administrateur

de la Société autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter
les souscriptions et de recevoir le paiement de parts sociales représentant une partie ou l'entièreté de telles augmentations
de capital.

A chaque augmentation du capital social de la Société par le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'admi-

nistration dans les limites du capital autorisé, le présent article 6 sera modifié en conséquence.

Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé

unique ou des associés, selon le cas.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement céder ou transmettre les parts sociales

dont il est propriétaire.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés et (ii) les

parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés, donné en
assemblée générale, représentant les trois quarts (3/4) du capital social émis.

32513

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit, en une ou en

plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Administrateur(s) et/ou Conseil d'administration. La Société est gérée et administrée par un ou deux admi-

nistrateur(s),  agissant  conjointement,  associés  ou  non  (le(s)  «Administrateur(s)»),  ou  par  un  conseil  d'administration
composé de trois (3) membres au moins, associés ou non (le «Conseil d'administration»).

Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil d'administration seront nommés par l'associé unique

ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre, pour une durée déterminée ou indé-
terminée, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,
selon le cas.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration (s'il y en a) choisira parmi ses membres un

président (le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n'a pas besoin d'être Adminis-
trateur.

Le Conseil d'administration se réunira sur convocation du Président au moins une fois par année calendaire ainsi que

chaque fois que nécessaire. Une réunion du Conseil d'administration doit être convoquée si deux Administrateurs le
demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'administration, mais en son absence le Conseil d'administration

désignera à la majorité des Administrateurs présents ou représentées un autre président pro tempore. En l'absence du
Secrétaire (s'il y en a un) ou si aucun Secrétaire n'a été nommé par le Conseil d'administration, le président de la réunion
pourra désigner toute personne comme secrétaire pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion, une convocation

écrite sera envoyée pour toute réunion du Conseil d'administration à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre (24)
heures avant l'heure prévue pour la tenue de la réunion, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier. La
convocation indiquera le lieu, la date et l'heure et l'ordre du jour de la réunion et précisera la nature des opérations
devant être discutées. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par courrier
électronique, par télécopieur ou par courrier de chaque Administrateur. Une convocation ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d'administration.

Toute réunion du Conseil d'administration se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que le

Conseil d'administration déterminera de temps à autre. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'administration en désignant un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux (2) Administrateurs sont

présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés
lors de la réunion. Le Président dispose d'une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'administration seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil d'ad-

ministration.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le Secrétaire (s'il y en a un) ou par deux Administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs des Administrateur(s) et/ou du Conseil d'administration. Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le

Conseil d'administration a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en vue
de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par

32514

les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence de(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, du Conseil
d'administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration peuvent conférer

des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents
de leur choix.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, gérant,
associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d'administration ou un Administrateur (s'il y en a deux)

ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en avisera le Conseil d'administration
ou l'autre Administrateur et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération.
Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance
de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature d'un seul Adminis-

trateur, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 17. Responsabilité d'un Administrateur. Un Administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou de ses filiales ou
(2) a rendu service à la demande de la Société ou de ses filiales en tant qu'administrateur, gérant, directeur ou fondé de
pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre
entreprise.

Dans la mesure où le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration l'estime recommandé, la Société

peut indemniser, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été
partie, ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure menaçant d'être entamé, en cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à
l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'ad-
ministrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir) de la Société ou de ses filiales.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou de ses filiales, ou
qui a rendu ou rend des services à la demande de la Société ou de ses filiale comme administrateur, gérant, directeur ou
fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou
toute autre entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle
en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait
d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.

Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d'une disposition en contradiction avec cet article 17, ainsi que

dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n'entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 17 tels qu'ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
Administrateur, gérant, directeur, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels Administrateurs, gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, membres,
employés ou agents contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront des
droits contractuels.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

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Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif
par décision de l'associé unique ou des associés.

Art. 19. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi
ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil
d'administration aux associés par lettre recommandée. Dans ce cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit
et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Dans le cas où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation de(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, du Conseil d'administration, du ou
des commissaires aux comptes ou d'associés représentant la moitié (1/2) du capital social. La convocation envoyée aux
associés en conformité avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de
l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou

par courrier un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en son absence l'assemblée générale des

associés désignera à la majorité des associés présents ou représentés à cette assemblée, un autre président pro tempore.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le(s) Administrateur
(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration.

Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Administrateur(s) ou, selon le cas, au Conseil d'administration

en vertu de La loi ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs
aux opérations de la Société.

Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocation.

Art. 22. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié (1/2) du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 23. Procès-verbaux des assemblées générales. Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation

des procès-verbaux des assemblées générales.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés

par le Président ou un Administrateur et par le Secrétaire (s'il y en a un).

Art. 24. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Art. 25. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le(s) Admi-

nistrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes
annuels conformément à la Loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social communication de ces

documents financiers.

Art. 26. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

32516

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il peut décider de verser

la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux
associés comme dividendes.

Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur

dividendes dans les conditions fixées par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Art. 27. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Art. 28. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces le montant ci-après énoncés:

Associé

Capital

Nombre de

Montant

souscrit

parts sociales

libéré

(EUR)

(EUR)

ARCHSTONE HOLDINGS GERMANY LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

125

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

125

12.500,-

La preuve de ce paiement a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2007.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de fixer à un (1) le nombre d'Administrateurs et de nommer la personne suivante en qualité

d'Administrateur pour une période indéterminée:

- Madame Dana Hamilton, née le 27 janvier 1969 à New Jersey (Etats-Unis d'Amérique) et demeurant professionnel-

lement à Willemsparkweg 68, 1071 HK, Amsterdam, Pays-Bas.

2. Le siège social est fixé à 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: X. Thomamüller, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, Relation: LAC/2007/3214. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007035923/220/627.
(070043663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2007.

32517

Global Advantage Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 42.433.

Im Jahre zweitausendundsieben, am zwölften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Fand die außerordentliche Generalversammlung der Anteilseigner von GLOBAL ADVANTAGE FUNDS, eine Invest-

mentgesellschaft mit veränderlichem Kapital, welche ihren Geschäftssitz in 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg
hat, («die Gesellschaft»), gegründet in Luxemburg am 8. Januar 1993 durch Urkunde des Notars Edmond Schroeder, mit
damaligem Amtssitz in Mersch, Großherzogtum Luxemburg, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(«Mémorial») Nr. 63 vom 9. Februar 1993 veröffentlicht wurde, statt.

Die Satzung wurde zuletzt durch notarielle Urkunde vom 10. Dezember 2002, veröffentlicht im Mémorial Nr. 1756,

vom 10. Dezember 2002, abgeändert.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 42.433.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Jean Faucher, Bankangestellter, wohnhaft in Luxemburg,
welcher als Sekretär bestimmt Frau Zeroual Dounia, Bankangestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Die Generalversammlung wählt als Stimmenzähler Frau Saphia Boudjani, Bankangestellte, wohnhaft in Metz (Frank-

reich).

Der Vorsitzende stellt fest, dass die erste außerordentliche Generalversammlung der Anteilseigner der Gesellschaft

vom 8. Januar 2007 aufgrund der geringen Anzahl der anwesenden oder vertretenen Anteilseigner nicht beschlussfähig
war. Es wurde daraufhin beschlossen, diese Generalversammlung für den 12. Februar 2007, um 15.45 Uhr neu einzube-
rufen.

Der Vorsitzende erklärt und bittet den Notar zu beurkunden:
1. Die anwesenden oder vertretenen Anteilseigner und die Anzahl der Anteile, welche jeder von ihnen hält, sind

aufgezeichnet in einer Anwesenheitsliste, die von den Bevollmächtigten der vertretenen Anteilseigner und von den Mit-
gliedern des Büros unterzeichnet ist. Diese Anwesenheitsliste und die Vollmachten paraphiert ne varietur sind dieser
Originalurkunde beigefügt und werden mit ihr einregistriert.

2. Einberufungsschreiben welche die Tagesordnung enthielten wurden im Mémorial, im d' Wort und in der Boersen-

Zeitung am 9. Januar 2007 und am 25. Januar 2007 veröffentlicht und wurden den Eignern von Namensanteilen per Post
am 22 Januar 2007 zugesandt.

3. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass 13.057 Anteile bei der gegenwärtigen außerordentlichen Generalver-

sammlung anwesend oder vertreten sind.

4. Die Tagesordnung der Versammlung ist wie folgt:
A. Abänderung von Artikel 3 wie folgt:
«Der ausschließliche Gegenstand der Gesellschaft ist die Anlage zum Zwecke der Risikostreuung und um den Anteil-

seignern das Ergebnis der Verwaltung des Anlagevermögens zukommen zu lassen, in übertragbare Wertpapiere jeder Art
und /oder in andere liquide Finanzanlagen im Sinne von Artikel 41 Absatz 1 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über
Organismen für gemeinsame Anlagen bzw. jede spätere Fassung desselben (das «2002 Gesetz»). Die Gesellschaft kann
jede Maßnahmen treffen und alle Geschäfte durchführen, die sie als zur Erfüllung und Entwicklung ihres Gesellschafts-
zwecks als nützlich erachtet und die durch das 2002 Gesetz zugelassen sind.»

B. Abänderung von Artikel 5, Absatz 2, wie folgt:
«Das Mindestkapital der Gesellschaft ist eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro (1.250.000,-).»
C. Abänderung des zweiten Absatzes von Artikel 14 in neu wie folgt:
«Der Vorsitzende führt den Vorsitz der Verwaltungsratssitzungen. In seiner Abwesenheit ernennen die Verwaltungs-

ratsmitglieder eine andere Person zum vorübergehenden Vorsitzenden durch Mehrheitsbeschluß der Anwesenden.»

D. Abänderung von Artikel 16 wie folgt:
«Der Verwaltungsrat ist mit den weitreichenden Kompetenzen ausgestattet, alle Verwaltungshandlungen und Verfü-

gungen im Gesellschaftsinteresse auszuführen. Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch diese
Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, können durch den Verwaltungsrat wahrgenommen werden.

Vorbehaltlich derjenigen Angelegenheiten, die den Gesellschaftern in der Hauptversammlung gemäss Satzung zustehen

und, ohne Einschränkung des Vorstehenden, ist der Verwaltungsrat allumfassend befugt, insbesondere die Anlagepolitik
für sämtliche Teilfonds nach dem Grundsatz der Risikostreuung zu bestimmen, unter Beachtung der Anlagebeschrän-
kungen gemäß Gesetz oder Verordnungen sowie solcher, die vom Verwaltungsrat beschlossen werden.

Der Verwaltungsrat kann bestimmen, dass das Vermögen der Gesellschaft wie folgt angelegt wird:
a) In Wertpapiere und Geldmarktinstrumente:
- die an einem geregelten Markt (wie in Artikel 1 des 2002 Gesetzes definiert) notiert oder gehandelt werden;

32518

- die an einem anderen geregelten Markt eines Mitgliedstaates der Europäischen Union («EU»), der anerkannt, für das

Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden;

-  die  an  einer  Wertpapierbörse  eines  Drittlandes  amtlich  notiert  oder  an  einem  anderen  geregelten  Markt  eines

Drittlandes, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden. In
diesem Zusammenhang bedeutet «Drittland» alle Länder Europas die kein Mitgliedsstaat der EU sind und alle Länder
Nord- und Südamerikas, Afrikas, Asiens und das Pazifikbeckens.

b) In Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtung

enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder an einem anderen geregelten
Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, beantragt wird und die
Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.

c) In Anteile von nach der Richtlinie 85/611/EWG, wie abgeändert durch die Richtlinien 2001/107/EG und 2001/108/

EG, (nachfolgend «Richtlinie 85/611/EWG») zugelassenen OGAW und/oder anderen OGA im Sinne von Artikel 1 Absatz
(2) erster und zweiter Gedankenstrich der Richtlinie 85/611/EWG mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union
oder einem Drittstaat, sofern:

- diese anderen OGA nach Rechtsvorschriften zugelassen wurden, die sie einer behördlichen Aufsicht unterstellen,

welche nach Auffassung der Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF») derjenigen nach dem Gemein-
schaftsrecht gleichwertig ist, und ausreichende Gewähr für die Zusammenarbeit zwischen den Behörden besteht;

- das Schutzniveau der Anteilinhaber der anderen OGA dem Schutzniveau der Anteilinhaber eines OGAW gleichwertig

ist und insbesondere die Vorschriften für die getrennte Verwahrung des Fondsvermögens, die Kreditaufnahmen, die
Kreditgewährung und Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten den Anforderungen der Richtlinie
85/611/EWG gleichwertig sind;

- die Geschäftstätigkeit der anderen OGA Gegenstand von Halbjahres- und Jahresberichten ist, die es erlauben, sich

ein Urteil über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu bilden;

- der OGAW oder dieser andere OGA, dessen Anteile erworben werden sollen, nach seinen Gründungsunterlagen

insgesamt höchstens 10% seines Vermögens in Anteilen anderer OGAW oder anderer OGA anlegen darf.

Die Teilfonds der Gesellschaft legen nicht mehr als 10% ihres Nettovermögens in Anteile von OGAW und / oder

andern OGA an, es sei denn, dies ist für einzelne Teilfonds in der jeweils gültigen Fassung des Verkaufsprospekts der
Gesellschaft anders vorgesehen.

d) In Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei qualifizierten Kreditins-

tituten, die ihren Gesellschaftssitz in einem Mitgliedstaat der EU oder in einem Mitgliedstaat der OECD oder in einem
Land,  das  die  Beschlüsse  der  Financial  Actions  Task  Force  («FATF»  bzw.  Groupe  d'Action  Financière  Internationale
«GAFI») razifiziert hat, haben (ein «Qualifiziertes Kreditinstitut»).

e) In Geldmarktinstrumente, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden und die unter die Definition des

Artikel 1 des 2002 Gesetzes fallen, sofern die Emission oder der Emittent dieser Instrumente selbst Vorschriften über
den Einlagen- und den Anlegerschutz unterliegt, und vorausgesetzt sie werden:

- von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaats der EU,

der Europäischen Zentralbank, der EU oder der Europäischen Investitionsbank, einem Drittstaat oder, im Falle eines
Bundesstaates, einem Gliedstaat der Föderation oder von einer internationalen Einrichtung öffentlich-rechtlichen Cha-
rakters, der mindestens ein Mitgliedstaat der EU angehört, begeben oder garantiert; oder

- von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter (a) bezeichneten geregelten Märkten gehandelt

werden; oder

- von einem Institut, das gemäss den im Gemeinschaftsrecht der EU festgelegten Kriterien einer Aufsicht unterstellt

ist, oder einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der CSSF mindestens so streng sind wie die des
Gemeinschaftsrechts der EU, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert; oder

- von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der CSSF zugelassen wurde, sofern für

Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des ersten, des zweiten oder des
dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei den Emittenten entweder um ein Unternehmen mit
einem Eigenkapital von mindestens zehn (10) Mio. EUR, das seinen Jahresabschluss nach den Vorschriften der 4. Richtlinie
78/660/EWG erstellt und veröffentlicht, oder um einen Rechtsträger, der innerhalb einer eine oder mehrere börsenno-
tierte Gesellschaften umfassenden Unternehmensgruppe für die Finanzierung dieser Gruppe zuständig ist, oder um einen
Rechtsträger handelt, der die wertpapiermässige Unterlegung von Verbindlichkeiten durch Nutzung einer von einer Bank
eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.

f) In Derivate einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, gemäß Artikel 41(1) g) des 2002 Gesetzes.
Jedoch kann die Gesellschaft höchstens 10 % des Nettoinventarwertes einer jeden Anteilsklasse in andere als die unter

(a) bis (e) genannten Wertpapiere und Geldmarktinstrumente sowie in Zielfonds anlegen.

Die Gesellschaft legt höchstens 10 % des Nettoinventarwertes einer jeden Anteilsklasse in Wertpapieren oder Geld-

marktinstrumenten ein und desselben Emittenten an. Die Gesellschaft legt höchstens 20 % des Nettoinventarwertes einer
jeden Anteilsklasse in Einlagen bei ein und derselben Einrichtung an.

32519

Die Obergrenze unter (f), erster Satz wird auf 35 % angehoben, wenn die Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente

von einem EU-Mitgliedstaat oder seinen Gebietskörperschaften, von einem Drittstaat oder von internationalen Einrich-
tungen  öffentlich-rechtlichen  Charakters,  denen  mindestens  ein  EU-Mitgliedstaat  angehört,  begeben  oder  garantiert
werden.

Abweichend von Punkten (a) bis (f) ist die Gesellschaft ermächtigt, in Übereinstimmung mit dem Prinzip der Risiko-

streuung bis zu 100% des Nettoinventarwertes einer Anteilsklasse in Wertpapiere und Geldmarktinstrumente verschie-
dener Emissionen zu investieren, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften oder einem
Drittstaat oder von internationalen Organisationen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitglied-
staaten  der  EU  angehören,  begeben  oder  garantiert  werden,  allerdings  mit  der  Massgabe,  dass  die  Anteilsklasse
Wertpapiere und Geldmarktinstrumente von mindestens sechs unterschiedlichen Emissionen halten muss, wobei die
Wertpapiere und Geldmarktinstrumente einer Emission höchstens 30% des Nettoinventarwertes der Anteilsklasse aus-
machen dürfen.

Darüber hinaus wird sich die Gesellschaft an alle weiteren Einschränkungen halten, die von den Aufsichtsbehörden

jener Länder vorgeschrieben werden, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

Im Falle, dass eine Änderung des 2002 Gesetzes zu wesentlichen Abweichungen führt, kann der Verwaltungsrat be-

schließen, dass sich solche neuen Bestimmungen anwenden.»

E. Abänderung von Artikel 20 wie folgt:
«Die Generalversammlung der Gesellschaft ernennt einen Wirtschaftsprüfer («réviseur d'entreprise agréé»), der die

in Artikel 113 des 2002 Gesetzes beschriebenen Pflichten gegenüber der Gesellschaft wahrnimmt.»

F. Einfügung der Paragraphen (e) bis (i) in Artikel 23, 2), wie folgt:
«(e) Wertpapiere, die von offenen Investmentfonds ausgegeben werden, sind mit ihrem zuletzt verfügbaren Netto-

vermögenswert bzw., nach Maßgabe der Bestimmungen unter (a) oben, zum Kurs am Ort ihrer Notierung zu bewerten.

(f) der Veräußerungswert von Termin- (Futures/Forwards) oder Optionskontrakten, die nicht an einer Börse oder an

einem anderen organisierten Markt gehandelt werden, ist gemäß den vom Verwaltungsrat festgelegten Richtlinien und in
gleichbleibender Weise zu bewerten. Der Veräußerungswert von Termin- oder Optionskontrakten, die an einer Börse
oder an anderen organisierten Märkten gehandelt werden, ist auf der Basis des zuletzt verfügbaren Abwicklungspreises
für diese Kontrakte an Börsen und organisierten Märkten zu bewerten, an denen Termin- oder Optionskontrakte dieser
Art gehandelt werden; dies gilt mit der Maßgabe, dass bei Termin- oder Optionskontrakten, die nicht an einem Ge-
schäftstag,  für  den  der  Nettoinventarwert  ermittelt  wird,  veräußert  werden  konnten,  der  vom  Verwaltungsrat  als
angemessen und adäquat angesehene Wert die Basis für die Ermittlung des Veräußerungswertes dieses Kontrakts ist.

(g) die Bewertung liquider Mittel und Geldmarktinstrumente kann zum jeweiligen Nennwert zuzüglich aufgelaufener

Zinsen oder unter Berücksichtigung der planmäßig abgeschriebenen historischen Kosten erfolgen. Die letztgenannte Be-
wertungsmethode kann dazu führen, dass der Wert zeitweilig von dem Kurs abweicht, den der betreffende Fonds beim
Verkauf der Anlage erhalten würde. Die Gesellschaft wird diese Bewertungsmethode jeweils prüfen und nötigenfalls
Änderungen empfehlen, um sicherzustellen, dass die Bewertung dieser Vermögenswerte zu ihrem angemessenen Wert
erfolgt, der in gutem Glauben gemäß den vom Verwaltungsrat vorgeschriebenen Verfahren ermittelt wird. Ist die Ge-
sellschaft der Auffassung, dass eine Abweichung von den planmäßig abgeschriebenen historischen Kosten je Anteil zu
erheblichen Verwässerungen oder sonstigen den Anteilinhabern gegenüber unangemessenen Ergebnissen führen würde,
so muss sie ggf. Korrekturen vornehmen, die sie als angemessen erachtet, um Verwässerungen oder unangemessene
Ergebnisse auszuschließen oder zu begrenzen, soweit dies in angemessenem Rahmen möglich ist.

(h)  die  Swap-Transaktionen  werden  regelmäßig  auf  Basis  der  von  der  Swap-Gegenpartei  erhaltenen  Bewertungen

bewertet. Bei den Werten kann es sich um den Geld- oder Briefkurs oder den Mittelkurs handeln, wie gemäß den von
dem Verwaltungsrat festgelegten Verfahren in gutem Glauben bestimmt. Spiegeln diese Werte nach Auffassung des Ver-
waltungsrats den angemessenen Marktwert der betreffenden Swap-Transaktionen nicht wider, wird der Wert dieser
Swap-Transaktionen von dem Verwaltungsrat in gutem Glauben oder gemäß einer anderen dem Verwaltungsrat nach
eigenem Ermessen geeignet erscheinenden Methode bestimmt.

(i) alle anderen Wertpapiere und zulässigen Vermögenswerte sowie die vorgenannten Vermögenswerte, für die eine

Bewertung gemäß der vorstehenden Bestimmungen nicht möglich oder durchführbar wäre, oder bei denen eine solche
Bewertung nicht ihren angemessenen Wert wiedergeben würde, werden zu ihrem angemessenen Marktwert bewertet,
der in gutem Glauben gemäß den vom Verwaltungsrat vorgeschriebenen Verfahren ermittelt wird.»

Umbenennung des bestehenden Paragraphen (e) in (j) und ersatzlose Streichung des letzten Absatzes in Artikel 23, 2).
G. In Artikel 29 wird die Referenz auf «das Gesetz» durch «das 2002 Gesetz» ersetzt.
H. Inkrafttreten der Änderungen per 13. Februar 2007.
I. Verschiedenes.
Der  Vorsitzende  ruft dann  den  Anteilseignern die  Vorschläge  des  Verwaltungsrats  in  Erinnerung,  die  Satzung  der

Gesellschaft zu ändern, welche in der koordinierten Version der Satzung enthalten sind die von den anwesenden Anteil-
seignern durchgesehen wurde die den vom Verwaltungsrat gemachten Vorschlägen zustimmt.

32520

Nach Beratung der Punkte der Tagesordnung nehmen die Anteilseigner mit einer Mehrheit von mehr als zwei Dritteln

der abgegebenen Stimmen, wie in der Anwesenheitsliste detailliert, folgende Beschlüsse an:

(A) Artikel 3 wird wie folgt abgeändert:
«Der ausschließliche Gegenstand der Gesellschaft ist die Anlage zum Zwecke der Risikostreuung und um den Anteil-

seignern das Ergebnis der Verwaltung des Anlagevermögens zukommen zu lassen, in übertragbare Wertpapiere jeder Art
und /oder in andere liquide Finanzanlagen im Sinne von Artikel 41 Absatz 1 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über
Organismen für gemeinsame Anlagen bzw. jede spätere Fassung desselben (das «2002 Gesetz»). Die Gesellschaft kann
jede Maßnahmen treffen und alle Geschäfte durchführen, die sie als zur Erfüllung und Entwicklung ihres Gesellschafts-
zwecks als nützlich erachtet und die durch das 2002 Gesetz zugelassen sind.»

(B) Artikel 5, Absatz 2, wird wie folgt abgeändert:
«Das Mindestkapital der Gesellschaft ist eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro (1.250.000,-).»
(C) Der zweite Absatz von Artikel 14 wird wie folgt abgeändert:
«Der Vorsitzende führt den Vorsitz der Verwaltungsratssitzungen. In seiner Abwesenheit ernennen die Verwaltungs-

ratsmitglieder eine andere Person zum vorübergehenden Vorsitzenden durch Mehrheitsbeschluß der Anwesenden.»

(D) Artikel 16 wird wie folgt abgeändert:
«Der Verwaltungsrat ist mit den weitreichenden Kompetenzen ausgestattet, alle Verwaltungshandlungen und Verfü-

gungen im Gesellschaftsinteresse auszuführen. Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch diese
Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, können durch den Verwaltungsrat wahrgenommen werden.

Vorbehältlich derjenigen Angelegenheiten, die den Gesellschaftern in der Hauptversammlung gemäss Satzung zustehen

und, ohne Einschränkung des Vorstehenden, ist der Verwaltungsrat allumfassend befugt, insbesondere die Anlagepolitik
für sämtliche Teilfonds nach dem Grundsatz der Risikostreuung zu bestimmen, unter Beachtung der Anlagebeschrän-
kungen gemäß Gesetz oder Verordnungen sowie solcher, die vom Verwaltungsrat beschlossen werden.

Der Verwaltungsrat kann bestimmen, dass das Vermögen der Gesellschaft wie folgt angelegt wird:
a) In Wertpapiere und Geldmarktinstrumente:
- die an einem geregelten Markt (wie in Artikel 1 des 2002 Gesetzes definiert) notiert oder gehandelt werden;
- die an einem anderen geregelten Markt eines Mitgliedstaates der Europäischen Union («EU»), der anerkannt, für das

Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden;

-  die  an  einer  Wertpapierbörse  eines  Drittlandes  amtlich  notiert  oder  an  einem  anderen  geregelten  Markt  eines

Drittlandes, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden. In
diesem Zusammenhang bedeutet «Drittland» alle Länder Europas die kein Mitgliedsstaat der EU sind und alle Länder
Nord- und Südamerikas, Afrikas, Asiens und das Pazifikbeckens.

b) In Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtung

enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder an einem anderen geregelten
Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, beantragt wird und die
Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.

c) In Anteile von nach der Richtlinie 85/611/EWG, wie abgeändert durch die Richtlinien 2001/107/EG und 2001/108/

EG, (nachfolgend «Richtlinie 85/611/EWG») zugelassenen OGAW und/oder anderen OGA im Sinne von Artikel 1 Absatz
(2) erster und zweiter Gedankenstrich der Richtlinie 85/611/EWG mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union
oder einem Drittstaat, sofern:

- diese anderen OGA nach Rechtsvorschriften zugelassen wurden, die sie einer behördlichen Aufsicht unterstellen,

welche nach Auffassung der Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF») derjenigen nach dem Gemein-
schaftsrecht gleichwertig ist, und ausreichende Gewähr für die Zusammenarbeit zwischen den Behörden besteht;

- das Schutzniveau der Anteilinhaber der anderen OGA dem Schutzniveau der Anteilinhaber eines OGAW gleichwertig

ist und insbesondere die Vorschriften für die getrennte Verwahrung des Fondsvermögens, die Kreditaufnahmen, die
Kreditgewährung und Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten den Anforderungen der Richtlinie
85/611/EWG gleichwertig sind;

- die Geschäftstätigkeit der anderen OGA Gegenstand von Halbjahres- und Jahresberichten ist, die es erlauben, sich

ein Urteil über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu bilden;

- der OGAW oder dieser andere OGA, dessen Anteile erworben werden sollen, nach seinen Gründungsunterlagen

insgesamt höchstens 10% seines Vermögens in Anteilen anderer OGAW oder anderer OGA anlegen darf.

Die Teilfonds der Gesellschaft legen nicht mehr als 10% ihres Nettovermögens in Anteile von OGAW und / oder

andern OGA an, es sei denn, dies ist für einzelne Teilfonds in der jeweils gültigen Fassung des Verkaufsprospekts der
Gesellschaft anders vorgesehen.

d) In Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei qualifizierten Kreditins-

tituten, die ihren Gesellschaftssitz in einem Mitgliedstaat der EU oder in einem Mitgliedstaat der OECD oder in einem
Land,  das  die  Beschlüsse  der  Financial  Actions  Task  Force  («FATF»  bzw.  Groupe  d'Action  Financière  Internationale
«GAFI») razifiziert hat, haben (ein «Qualifiziertes Kreditinstitut»).

32521

e) In Geldmarktinstrumente, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden und die unter die Definition des

Artikel 1 des 2002 Gesetzes fallen, sofern die Emission oder der Emittent dieser Instrumente selbst Vorschriften über
den Einlagen- und den Anlegerschutz unterliegt, und vorausgesetzt sie werden:

- von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaats der EU,

der Europäischen Zentralbank, der EU oder der Europäischen Investitionsbank, einem Drittstaat oder, im Falle eines
Bundesstaates, einem Gliedstaat der Föderation oder von einer internationalen Einrichtung öffentlich-rechtlichen Cha-
rakters, der mindestens ein Mitgliedstaat der EU angehört, begeben oder garantiert; oder

- von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter (a) bezeichneten geregelten Märkten gehandelt

werden; oder

- von einem Institut, das gemäss den im Gemeinschaftsrecht der EU festgelegten Kriterien einer Aufsicht unterstellt

ist, oder einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der CSSF mindestens so streng sind wie die des
Gemeinschaftsrechts der EU, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert; oder

- von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der CSSF zugelassen wurde, sofern für

Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des ersten, des zweiten oder des
dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei den Emittenten entweder um ein Unternehmen mit
einem Eigenkapital von mindestens zehn (10) Mio. EUR, das seinen Jahresabschluss nach den Vorschriften der 4. Richtlinie
78/660/EWG erstellt und veröffentlicht, oder um einen Rechtsträger, der innerhalb einer eine oder mehrere börsenno-
tierte Gesellschaften umfassenden Unternehmensgruppe für die Finanzierung dieser Gruppe zuständig ist, oder um einen
Rechtsträger handelt, der die wertpapiermässige Unterlegung von Verbindlichkeiten durch Nutzung einer von einer Bank
eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.

f) In Derivate einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, gemäß Artikel 41(1) g) des 2002 Gesetzes.
Jedoch kann die Gesellschaft höchstens 10 % des Nettoinventarwertes einer jeden Anteilsklasse in andere als die unter

(a) bis (e) genannten Wertpapiere und Geldmarktinstrumente sowie in Zielfonds anlegen.

Die Gesellschaft legt höchstens 10 % des Nettoinventarwertes einer jeden Anteilsklasse in Wertpapieren oder Geld-

marktinstrumenten ein und desselben Emittenten an. Die Gesellschaft legt höchstens 20 % des Nettoinventarwertes einer
jeden Anteilsklasse in Einlagen bei ein und derselben Einrichtung an.

Die Obergrenze unter (f), erster Satz wird auf 35 % angehoben, wenn die Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente

von einem EU-Mitgliedstaat oder seinen Gebietskörperschaften, von einem Drittstaat oder von internationalen Einrich-
tungen  öffentlich-rechtlichen  Charakters,  denen  mindestens  ein  EU-Mitgliedstaat  angehört,  begeben  oder  garantiert
werden.

Abweichend von Punkten (a) bis (f) ist die Gesellschaft ermächtigt, in Übereinstimmung mit dem Prinzip der Risiko-

streuung bis zu 100% des Nettoinventarwertes einer Anteilsklasse in Wertpapiere und Geldmarktinstrumente verschie-
dener Emissionen zu investieren, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften oder einem
Drittstaat oder von internationalen Organisationen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitglied-
staaten  der  EU  angehören,  begeben  oder  garantiert  werden,  allerdings  mit  der  Massgabe,  dass  die  Anteilsklasse
Wertpapiere und Geldmarktinstrumente von mindestens sechs unterschiedlichen Emissionen halten muss, wobei die
Wertpapiere und Geldmarktinstrumente einer Emission höchstens 30% des Nettoinventarwertes der Anteilsklasse aus-
machen dürfen.

Darüber hinaus wird sich die Gesellschaft an alle weiteren Einschränkungen halten, die von den Aufsichtsbehörden

jener Länder vorgeschrieben werden, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

Im Falle, dass eine Änderung des 2002 Gesetzes zu wesentlichen Abweichungen führt, kann der Verwaltungsrat be-

schließen, dass sich solche neuen Bestimmungen anwenden.»

(E) Artikel 20 wird wie folgt abgeändert:
«Die Generalversammlung der Gesellschaft ernennt einen Wirtschaftsprüfer («réviseur d'entreprise agréé»), der die

in Artikel 113 des 2002 Gesetzes beschriebenen Pflichten gegenüber der Gesellschaft wahrnimmt.»

(F) Paragraphen (e) bis (i) werden wie folgt in Artikel 23, 2) eingefügt:
«(e) Wertpapiere, die von offenen Investmentfonds ausgegeben werden, sind mit ihrem zuletzt verfügbaren Netto-

vermögenswert bzw., nach Maßgabe der Bestimmungen unter (a) oben, zum Kurs am Ort ihrer Notierung zu bewerten;

(f) der Veräußerungswert von Termin- (Futures/Forwards) oder Optionskontrakten, die nicht an einer Börse oder an

einem anderen organisierten Markt gehandelt werden, ist gemäß den vom Verwaltungsrat festgelegten Richtlinien und in
gleichbleibender Weise zu bewerten. Der Veräußerungswert von Termin- oder Optionskontrakten, die an einer Börse
oder an anderen organisierten Märkten gehandelt werden, ist auf der Basis des zuletzt verfügbaren Abwicklungspreises
für diese Kontrakte an Börsen und organisierten Märkten zu bewerten, an denen Termin- oder Optionskontrakte dieser
Art gehandelt werden; dies gilt mit der Maßgabe, dass bei Termin- oder Optionskontrakten, die nicht an einem Ge-
schäftstag,  für  den  der  Nettoinventarwert  ermittelt  wird,  veräußert  werden  konnten,  der  vom  Verwaltungsrat  als
angemessen und adäquat angesehene Wert die Basis für die Ermittlung des Veräußerungswertes dieses Kontrakts ist;

(g) die Bewertung liquider Mittel und Geldmarktinstrumente kann zum jeweiligen Nennwert zuzüglich aufgelaufener

Zinsen oder unter Berücksichtigung der planmäßig abgeschriebenen historischen Kosten erfolgen. Die letztgenannte Be-
wertungsmethode kann dazu führen, dass der Wert zeitweilig von dem Kurs abweicht, den der betreffende Fonds beim

32522

Verkauf der Anlage erhalten würde. Die Gesellschaft wird diese Bewertungsmethode jeweils prüfen und nötigenfalls
Änderungen empfehlen, um sicherzustellen, dass die Bewertung dieser Vermögenswerte zu ihrem angemessenen Wert
erfolgt, der in gutem Glauben gemäß den vom Verwaltungsrat vorgeschriebenen Verfahren ermittelt wird. Ist die Ge-
sellschaft der Auffassung, dass eine Abweichung von den planmäßig abgeschriebenen historischen Kosten je Anteil zu
erheblichen Verwässerungen oder sonstigen den Anteilinhabern gegenüber unangemessenen Ergebnissen führen würde,
so muss sie ggf. Korrekturen vornehmen, die sie als angemessen erachtet, um Verwässerungen oder unangemessene
Ergebnisse auszuschließen oder zu begrenzen, soweit dies in angemessenem Rahmen möglich ist;

(h)  die  Swap-Transaktionen  werden  regelmäßig  auf  Basis  der  von  der  Swap-Gegenpartei  erhaltenen  Bewertungen

bewertet. Bei den Werten kann es sich um den Geld- oder Briefkurs oder den Mittelkurs handeln, wie gemäß den von
dem Verwaltungsrat festgelegten Verfahren in gutem Glauben bestimmt. Spiegeln diese Werte nach Auffassung des Ver-
waltungsrats den angemessenen Marktwert der betreffenden Swap-Transaktionen nicht wider, wird der Wert dieser
Swap-Transaktionen von dem Verwaltungsrat in gutem Glauben oder gemäß einer anderen dem Verwaltungsrat nach
eigenem Ermessen geeignet erscheinenden Methode bestimmt;

(i) alle anderen Wertpapiere und zulässigen Vermögenswerte sowie die vorgenannten Vermögenswerte, für die eine

Bewertung gemäß der vorstehenden Bestimmungen nicht möglich oder durchführbar wäre, oder bei denen eine solche
Bewertung nicht ihren angemessenen Wert wiedergeben würde, werden zu ihrem angemessenen Marktwert bewertet,
der in gutem Glauben gemäß den vom Verwaltungsrat vorgeschriebenen Verfahren ermittelt wird.»

(G) Paragraph (e) des Artikels 23, 2) wird in Paragraph (j) umbenannt.
(H) Der letzte Absatz von Artikel 23, 2) wird ersatzlos gestrichen.
(I) In Artikel 29 wird die Referenz auf «das Gesetz» durch «das 2002 Gesetz» ersetzt.
(J) Es wird beschlossen, dass die neue Satzung per 13. Februar 2007 in Kraft tritt.
Da hiermit die Tagesordung erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen und dises Protokoll wurde unterzeichnet

von den Mitgliedern des Büros und von dem Notar.

<i>Geschätzte Kosten

Die vorgenannten Personen erklären, daß die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Lasten, welcher Art auch immer,

die durch die Gesellschaft als Folge dieses Aktes zu zahlen sind, sich ungefähr auf Euro 2.500,- belaufen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Faucher, Z. Dounia, S. Boudjani, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, vol. 32cs, fol. 7, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, den 8. März 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007035924/242/324.
(070044640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

KB Lux Fix Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 70.398.

L'an deux mille sept, le douze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx , notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable, KB LUX FIX

INVEST, avec siège social au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous
le numéro B 70.398, constituée suivant acte de Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, le 6 juillet
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 597 du 4 août 1999.

L'Assemblée est ouverte à 15.00 heures, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement

à Mersch, est élue président de l'Assemblée.

Madame Solange Wolter, employée privée, résidant professionnellement à Mersch, est nommée scrutateur.
Le Président et le scrutateur s'entendent pour que Madame Annick Braquet, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

32523

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.-  Que  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire  a  été  dûment  convoquée  par  voie  d'annonces  publiées  au

D'Wort, le Tageblatt et au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date des 7 et 22 février 2007.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Soumission de la Société à la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
2. Refonte complète des statuts.
3. Adoption de la version coordonnée des statuts suite aux modifications mentionnées ci-dessus.
IV.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 18.507 actions en circulation, une action est représentée à la

présente assemblée générale extraordinaire.

Le président informe également l'assemblée qu'une première assemblée générale extraordinaire a déjà été convoquée

avec le même ordre du jour le 30 janvier 2007 et que le quorum nécessaire pour voter l'ordre du jour n'était pas atteint.

Cette assemblée peut donc valablement délibérer sur l'ordre du jour quelque soit le nombre d'actions présentes ou

représentées conformément aux dispositions de l'article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de soumettre la Société à la partie I 

er

 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes

de placement collectif avec effet au 13 février 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide une refonte complète des statuts.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'adopter la version coordonnée des statuts qui suit:
«  Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination KB LUX FIX INVEST
(ci-après dénommée «la Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une

décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel
que prévu par l'article 29 ci-dessous.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières ainsi qu'en d'autres

valeurs autorisées par la Partie I 

er

 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (ci-

après dénommée «la Loi») dans le cadre de la politique et des restrictions d'investissement déterminées par la Conseil
d'Administration dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-
ger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec l'étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l'actif net total de la Société tel que défini par l'article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est de EUR 1.250.000,-.
Le Conseil d'Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à

l'article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées
conformément à l'article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sou-
scription. Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre
personne la charge d'accepter les souscriptions à ces actions.

32524

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d'Administration, appartenir à des compartiments distincts. Les produits de

l'émission des actions de chaque compartiment seront investis, conformément à l'article 3 des présents statuts, dans des
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondront à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones mo-
nétaires ou à un type spécifique de valeurs mobilières à déterminer par le Conseil d'Administration pour chacun des
compartiments.

A l'intérieur de chaque compartiment, le Conseil d'Administration est habilité à créer différentes catégories et/ou sous-

catégories qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de capitalisa-
tion), leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par toute autre caractéristique à être déterminée par le
Conseil d'Administration.

Les dispositions des statuts qui s'appliquent aux compartiments, s'appliqueront le cas échéant également aux catégories/

sous-catégories d'actions.

Le Conseil d'Administration pourra en outre décider du «split» ainsi que du «reverse split» d'actions de compartiments

ou de catégorie/sous-catégorie d'actions de la Société.

Art. 6. Les actions sont émises sous forme nominative ou au porteur. Si un propriétaire d'actions au porteur demande

l'échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, ou leur conversion en actions nominatives, le coût
d'un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l'échange d'actions nominatives en actions au porteur sera également
mis à charge du propriétaire d'actions nominatives.

Toute action nominative pourra être émise sous forme fractionnée. Ces fractions d'actions représenteront une part

de l'actif net et donneront droit, proportionnellement, au dividende que la Société pourrait distribuer ainsi qu'au produit
de la liquidation de celle-ci. Les fractions d'actions ne sont pas assorties du droit de vote.

Pour les actionnaires ayant demandé une inscription nominative dans le registre tenu à cet effet par l'agent enregistreur,

aucun certificat représentatif de leurs actions ne sera émis sauf à la demande expresse de leur part. A la place l'agent
enregistreur émettra une confirmation d'inscription dans le registre. Si un titulaire d'actions nominatives désire que plus
d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût des certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire.
Les certificats seront signés par deux administrateurs.

Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois,

l'une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; en ce
cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront détermi-
nées par le Conseil d'Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Dès paiement du prix conformément à l'article

24 des présents statuts, des certificats d'actions définitifs seront remis sans délai aux souscripteurs.

Le paiement de dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre des actionnaires, et

pour les actions au porteur sur présentation du coupon à l'agent ou aux agents désignés à cet effet par la Société.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'a indiqué à la Société, le
nombre et le compartiment qu'il détient et le montant payé sur chacune de ces actions. Tout transfert d'une action
nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil d'Admi-
nistration.

Le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du titre. Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des

certificats ont été émis, par l'inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la Société des
certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s'il n'a
pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur
le registre des actions.

Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actions,

et l'adresse de l'actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre adresse qui sera fixée par la
Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire
changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit,

un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions prévues par la loi et à celles que la Société déterminera, sans
préjudice de toute forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera
mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

32525

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou d'un nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec la
destruction de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, l'adresse du premier

nommé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra édicter des restrictions qu'il juge utiles, en vue de s'assurer qu'aucune action

de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l'avis du Conseil d'Administration, pourrait amener
la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s'imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment
du compartiment qu'il détient. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d'un

compartiment, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires du compartiment concerné.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
premier mercredi du mois de juin à 15H00. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l'assemblée générale annuelle
se  tiendra  le  premier  jour  ouvrable  suivant.  L'assemblée  générale  annuelle  pourra  se  tenir  à  l'étranger  si  le  Conseil
d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

Art. 11. Les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société sont régis par les dispositions

légales en la matière.

Toute action entière, quel que soit le compartiment auquel elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action

dans ce compartiment, donne droit à une voix, sauf dispositions contraires dans les présents statuts. Tout actionnaire
pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par tout autre moyen de télécommuni-
cation écrit, une autre personne comme son mandataire.

Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l'assemblée générale sont prises à

la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

S'il existe des actions au porteur, l'avis sera encore publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations de

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d'Administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins; les membres

du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être des actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période d'un an se

terminant à la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs ont été élus; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents.

Il pourra désigner également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui dressera les procès-verbaux
des  réunions  du  Conseil  d'Administration  ainsi  que  des  assemblées  des  actionnaires.  Le  Conseil  d'Administration  se
réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais au cas où il ne serait pas désigné ou en son absence, l'assemblée générale ou le Conseil d'Admi-
nistration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur pour assumer
la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours

avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit
ou par télécopie de chaque administrateur.

32526

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et

un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie un autre administrateur comme

son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit ou par télécopie.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix
prépondérante.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations

en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par l'administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d'investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements
ou celles prévues par le Conseil d'Administration pour les investissements de chaque compartiment.

Le Conseil d'Administration a notamment le pouvoir de choisir les valeurs mobilières et autres valeurs autorisées par

la Partie I de la Loi dans lesquelles les investissements seront faits.

Dans les limites de ces restrictions, le Conseil d'Administration pourra décider que les avoirs de chaque compartiment

seront investis:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un

Etat membre de l'Union Européenne (UE);

(ii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre de

l'UE, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

(iii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une des bourses de valeurs

situées dans les Etats qui ne font pas partie de l'UE: tous les pays d'Amérique, d'Europe, d'Afrique, d'Asie et d'Océanie;

(iv) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public et fournissant des garanties comparables aux marchés précédents d'un
des Etats suivants: tous pays d'Amérique, d'Europe, d'Afrique, d'Asie et d'Océanie;

(v) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que la demande d'ad-

mission soit introduite à la cote officielle d'une des bourses de valeurs spécifiées ci-dessus (i) ou (iii) ou à un des autres
marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public spécifiés ci-dessus sub (ii) ou (iv), et que
l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission;

(vi) jusqu'à 100% des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire

émises ou garanties par un Etat membre de l'UE, ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de
l'OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE,
à condition que ces valeurs appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une
émission puissent excéder 30% du montant total;

(vii) en parts ou actions d'OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d'autres organismes de

placement collectif («OPC») tels que définis par la Loi et dans les limites déterminées par cette même loi et la régle-
mentation en vigueur;

(viii) en tous autres valeurs, instruments et dépôts, dans les limites déterminées par le Conseil d'Administration sous

l'observation des restrictions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

L'acquisition d'actions ou de parts d'un autre OPC avec lequel la Société est liée dans le cadre d'une communauté de

gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte n'est admise que dans le cas d'un OPC

32527

qui,  conformément  à  son  règlement  de  gestion  ou  ses  statuts,  s'est  spécialisé  dans  l'investissement  dans  un  secteur
géographique ou économique particulier.

Aucune commission d'émission, d'acquisition, de remboursement ou de rachat ne peut être mise à charge de la Société

lorsque les opérations porteront sur de telles actions/parts. Par ailleurs, aucune commission de gestion ou de conseil ne
peut non plus être prélevée sur la portion des avoirs qui sont investis dans de tels organismes.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par-là même privé du droit de délibérer,
de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu'énoncé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas à toute relation ou intérêt

en une quelconque matière, décision ou transaction concernant la KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise ou l'une de ses
filiales directes ou indirectes ou toute autre société ou entité que le Conseil d'Administration pourra déterminer de
temps à autre.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été partie en sa
qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société obtient
confirmation par son avocat conseil que l'administrateur à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit décrit ci-avant à indemnisation n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle

ou conjointe d'un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil
d'Administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un réviseur d'entreprises. Le réviseur d'entreprises sera nommé par l'Assemblée Générale des
Actionnaires de la Société pour une période d'un an, et jusqu'à l'élection de son successeur.

Le réviseur d'entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale

des Actionnaires de la Société.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans

les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande de

rachat doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et des pièces nécessaires pour opérer
leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le paiement sera effectué au plus tard vingt jours ouvrables
après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque action du compartiment en question, telle que celle-ci sera

déterminée suivant les dispositions de l'article vingt-trois ci-après moins telles commissions qui seront prévues dans les
documents relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de
la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire
pour le rachat des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur
nette des actions.

En cas de demandes importantes de rachats, la SICAV se réserve le droit de ne reprendre les actions qu'au prix de

rachat tel qu'il aura été déterminé après qu'elle ait pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais, compte
tenu des intérêts de l'ensemble des actionnaires et qu'elle ait pu disposer du produit de ces ventes. Les actions rachetées
par la Société seront annulées.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'un compartiment en actions d'un

autre compartiment.

Le prix de conversion sera égal aux valeurs nettes respectives des actions des différents compartiments, établies au

même Jour d'Evaluation, étant entendu que le Conseil d'Administration peut imposer des restrictions concernant, inter
alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

32528

Toute demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg,

ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour la conversion des
actions. Toute demande de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

Art. 22. La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d'émission et de rachat seront déterminés, pour les

actions de chaque compartiment, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins deux fois par mois, comme le
Conseil d'Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les
présents statuts comme «Jour d'Evaluation»), étant entendu que si un tel Jour d'Evaluation est un jour férié bancaire à
Luxembourg, le Jour d'Evaluation sera le premier jour ouvrable suivant ce jour férié bancaire.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d'un ou plusieurs compartiments, l'émission

et le rachat des actions de ce compartiment, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions,

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un compartiment donné sont cotés, est fermé en
dehors d'une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l'existence d'une situation qui constitue une situation d'urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à un compartiment donné, ou les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d'un compartiment donné ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service;

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiements à la suite

du rachat d'actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l'acquisition d'investissements
ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l'avis des administrateurs, à un cours de
change normal.

e) lorsqu'il y a suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire d'un organisme de placement collectif dans lequel

un ou plusieurs compartiments ont investi une partie importante de leurs actifs, de sorte que la valeur de cet investisse-
ment ne peut pas être raisonnablement déterminée.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant la souscription, le rachat

ou la conversion d'actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.

Pareille suspension, concernant un compartiment, n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l'émission, le rachat

et la conversion des actions des autres compartiments.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque compartiment de la Société, s'exprimera en toute devise à déterminer

pour tout compartiment déterminée par le Conseil d'Administration, par un montant par action.

Elle sera déterminée à chaque Jour d'Evaluation, en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque

compartiment, constitués par les avoirs de la Société correspondant à ce compartiment moins les engagements attri-
buables à ce compartiment, par le nombre d'actions émises dans ce compartiment. Le prix ainsi obtenu sera arrondi de
la manière prescrite par le Conseil d'Administration.

L'évaluation des avoirs des différents compartiments se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonnablement

en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les instruments financiers tels que les options, les financial futures ainsi que les swaps de taux d'intérêts.
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telle que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

h) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
L'évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

32529

2. L'évaluation de tout titre négocié ou coté sur une bourse de valeurs sera effectuée sur la base du dernier cours

connu à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

3. L'évaluation de tout titre négocié sur un autre marché réglementé sera effectuée sur la base du dernier prix disponible

au Jour d'Evaluation en question.

4. L'évaluation des actions ou parts d'un organisme de placement collectif ouvert se fait sur base du prix de rachat

respectivement de la dernière valeur nette d'inventaire disponible de ces parts ou actions.

5. Dans la mesure où des titres détenus en portefeuille au Jour d'Evaluation, ne sont pas négociés ou cotés sur une

bourse ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des titres cotés ou négociés sur une bourse ou un autre marché
réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2. ou 3. n'est pas représentatif de la valeur réelle de
ces titres, ceux-ci seront évalués sur base de la valeur probable de réalisation laquelle doit être estimée avec prudence
et bonne foi.

6. Les instruments du marché monétaire ayant une échéance résiduelle moyenne inférieure à un an sont évalués de la

façon suivante (évaluation linéaire): le cours déterminant pour ces investissements sera adapté progressivement au cours
de remboursement en partant du cours net d'acquisition et en maintenant constant le rendement qui en résulte. En cas
de changement notable des conditions de marché, la base d'évaluation des instruments du marché monétaire sera adaptée
aux nouveaux rendements du marché.

7. Les instruments financiers dérivés sont évalués au dernier cours connu aux bourses ou marché réglementé à cet

effet.

8. L'évaluation des OPCVM et autres OPC sera effectuée sur base de la dernière valeur d'inventaire disponible des

OPCVM et autres OPC sous-jacents.

9. a) Les options et financial futures seront évalués au dernier cours connu aux bourses ou marchés réglementés à cet

effet.

b) Les contrats de swaps de taux d'intérêt seront évalués aux derniers taux connus sur les marchés où ces contrats

ont été conclus.

10. Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devenait impraticable

ou inexacte, d'autres critères d'évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable seraient
appliqués.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
i) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l'exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société,
j) tous les frais d'administration, échus ou redus; notamment les frais d'exploitation (à l'inclusion des émoluments du

Gestionnaire en Investissements et des émoluments et de certaines dépenses des administrateurs, de la Banque Dépo-
sitaire, du Réviseur d'Entreprises, des conseillers juridiques, ainsi que des coûts de l'impression et de la distribution des
rapports annuels et semestriels et du présent Prospectus), les commissions de courtage, les impôts payables par la Société
ainsi que les frais d'inscription de la Société et du maintien de cette inscription auprès de toutes les autorités gouverne-
mentales, les frais et dépenses en rapport avec la constitution de la Société, avec la préparation et la publication du
prospectus, avec l'impression des certificats représentatifs des actions de la Société

k) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou aura droit,

l) d'une réserve appropriée pour impôts courus jusqu'au jour d'évaluation et fixée par le Conseil d'Administration et

d'autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration,

m) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse distincte d'avoirs de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l'émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce
compartiment seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différents compartiments; étant entendu

32530

que tous les actifs concernant un compartiment spécifique sont redevables seulement des dettes et obligations en relation
avec ce compartiment;

e) à la suite du paiement des dividendes au propriétaire d'actions d'un compartiment, la valeur nette d'inventaire de

ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en EUR ou en la

devise du compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en EUR ou en la devise de ce compartiment en tenant
compte des cours de change en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette des actions et

c) il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de titres contractés par la Société, dans la mesure du

possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes

et émises, sera égal à la valeur nette telle qu'elle est définie dans les présents statuts pour le compartiment en question,
plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix

ainsi déterminé sera payable au plus tard dix jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d'inventaire applicable
aura été déterminée.

Art. 25. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en EUR. Au cas où il existerait différents
compartiments, telles que prévues à l'article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés
en devises différentes, ces comptes seront convertis en EUR et additionnés en vue de la détermination des comptes de
la Société.

Art. 26. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d'Administration, pour chaque

compartiment de l'usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements. La distribution du revenu net des
investissements, tel qu'énoncé ci-dessus, pourra se faire indépendamment de tous gains ou pertes en capital réalisés ou
non réalisés. En plus, les dividendes peuvent inclure une distribution de capital pourvu qu'après distribution, les avoirs
nets de la Société soient supérieurs au capital minimum tel que décrit à l'article 5 des présents statuts. La nature de la
distribution doit être révélée (capital ou revenus).

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d'un

compartiment devra être préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment votant à la même majorité
qu'indiquée à l'article 11.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d'un compartiment par décision du Conseil d'Admi-

nistration.

Les dividendes peuvent être payés dans la monnaie du compartiment concerné ou en toute autre monnaie désignée

par le Conseil d'Administration, et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut librement déterminer le cours d'échange applicable pour convertir les dividendes

dans la monnaie de paiement.

Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment correspondant. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende
déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 27. La Société conclura un contrat de gestion avec une Société de Gestion sous le chapitre 13 de la loi du 20

décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif aux termes duquel cette Société de Gestion gère les avoirs
de la Société.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de
chaque compartiment sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque compartiment en proportion
du nombre d'actions qu'ils détiennent dans ce compartiment.

Le Conseil d'Administration de la Société peut décider, en outre, la liquidation pure et simple d'un ou plusieurs com-

partiments dans les cas suivants:

- Lorsque le volume des actifs nets du compartiment ne permet plus la gestion efficiente du portefeuille y relatif;
- si l'environnement économique et/ou politique venait à changer.
La décision de liquidation doit faire l'objet d'une publication selon les règles de publicité que le prospectus prévoit

pour les avis relatifs au paiement de dividendes aux actionnaires et sera envoyée aux actionnaires nominatifs. Elle doit
notamment fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l'opération de liquidation.

32531

Sauf décision contraire du conseil d'administration, la Société peut, en attendant la mise à exécution de la décision de

liquidation, continuer à racheter ou convertir les actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rachats
et conversions, la Société doit se baser sur la valeur nette d'inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais
de liquidation, mais sans déduction d'une commission de rachat telle que prévue dans le prospectus. Les frais d'établis-
sement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.

Les avoirs qui n'ont pas pu être distribués aux ayant droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment ou

des compartiments sont gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n'excédant pas 6 mois à
compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs sont déposés à la Caisse de Consignation au profit de qui il appartiendra.

Pour les mêmes raisons évoquées ci-dessus dans le cadre d'une liquidation, le Conseil d'Administration peut décider

de fusionner un compartiment avec un autre compartiment de la même Société ou de faire l'apport des actifs (et du passif)
du compartiment à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois régi par la partie I 

er

 de la loi du

20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.

Dans le cas d'une fusion avec un organisme de placement collectif étranger, l'opération n'est possible qu'avec l'accord

de tous les actionnaires du compartiment concerné ou à la condition de ne transférer que les seuls actionnaires qui se
sont prononcés en faveur de la fusion.

La décision sera publiée à l'initiative de la Société. La publication contiendra des informations sur le nouveau compar-

timent ou l'organisme de placement collectif concerné et sera effectuée un mois avant la fusion de façon à permettre aux
actionnaires de demander le rachat, sans commission de rachat, avant toute prise d'effet des transactions. A l'exception
de cette période, la décision engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage de cette possibilité. En cas de
fusion avec un Fond Commun de Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont pro-
noncés en faveur de la fusion.

Art. 29. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et  de  vote  requises  par  la  loi  luxembourgeoise.  Toute  modification
affectant les droits des actionnaires d'un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments, sera soumise aux
exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans ce compartiment.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu'à la Loi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Siebenaler, S. Wolter, A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2007, LAC/2007/2090. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007035927/242/507.
(070045501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2007.

Global Advantage Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 42.433.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007036746/242/10.
(070044641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2007.

Afschrift S.E., Société Européenne.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 125.811.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

32532

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile ayant adopté le statut de la société européenne

de droit belge AFSCHRIFT, avec siège social à L-1050 Bruxelles, 208, avenue Louise,

constituée suivant acte reçu par Maître James Dupont, notaire associé à Bruxelles, en date du 14 juillet 2005, publié

aux annexes du Moniteur belge du 5 août 2005, sous le numéro 05113816,

immatriculée au Registre des Personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0875.321.169,
L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Maître Serge Tabery, avocat à la Cour, demeurant

professionnellement à L-1142 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sabine Collin, employée privée, demeurant professionnellement à L-1142 Lu-

xembourg,

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Natacha Steuermann, juriste, demeurant professionnellement à L-1142

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège statutaire établi en vertu de l'article 8 § 2 du règlement européen numéro 2157/2001;
2.- Adaptation subséquente des statuts en vue de la suppression de toute référence aux dispositions du Code des

Sociétés belge;

3.- Suppression de l'article 50 des statuts et renumérotation subséquente des articles suivants.
II.- Que les associés représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des parts sociales qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'entériner les résolutions prises en assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Bruxelles

(Belgique), le 15 février 2007 par devant Maître Bertrand Nerincx, notaire associé de résidence à Bruxelles.

Aux  termes  de  laquelle  assemblée,  il  a  été  décidé,  entre  autres  de  transférer  le  siège  social  au  Grand-Duché  de

Luxembourg au L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt, d'accomplir toutes formalités et de procéder à toutes les
inscriptions et publications tant en Belgique qu'au Grand-Duché de Luxembourg.

En exécution de la résolution précédente prise à Bruxelles (Belgique) les associées décident de changer la nationalité

de la Société, d'adopter la nationalité luxembourgeoise, de se soumettre à la législation luxembourgeoise et de prendre
siège à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide la refonte des statuts de la société en vue de la suppression de toute référence aux dispositions

du Code des Sociétés belge pour les adapter à la législation luxembourgeoise et suppression de l'article 50 des statuts et
renumérotation subséquente des articles et dont la teneur sera la suivante:

Titre premier- Caractère de la Société

Art. 1 

er

 . Dénomination.   La  société  est  de  nature  civile  et  adopte  la  forme  d'une  société  européenne.  Elle  est

dénommée AFSCHRIFT S.E.

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement

de la mention «société européenne».

Art. 2. Siège. Le siège statutaire est établi au Grand-Duché de Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxem-

bourg.

Art. 3. Objet. La société a pour objet l'acquisition, la gestion et la vente, exclusivement pour son compte propre,

d'actions, d'obligations et de tous autres instruments financiers, en ce compris les créances, faisant l'objet ou non de

32533

cotations et de tous avoirs incorporels. Elle peut recourir à l'emprunt, sans faire appel public à l'épargne, pour financer
ses acquisitions. La société peut exercer toute autre activité accessoire, ou utile au développement de son objet social.

La société pourra aussi prêter son concours matériel à l'exercice de la profession par des entreprises contrôlées par

ses actionnaires ou des personnes qui leur sont économiquement liées. Elle peut aussi acquérir des droits intellectuels
ou des droits de jouissance sur ceux-ci pour en octroyer la concession à des tiers.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification

des statuts.

Titre deuxième - Capital social - Actions

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR). Il est divisé en cent vingt-cinq

(125) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent vingt-cinquième (1/125 

ème

 ) de l'avoir

social.

Art. 6. Historique du capital. Lors de la constitution de la société, le capital a été fixé à cent vingt-cinq mille euros

(125.000,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) actions sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites en
espèces et libérées à concurrence de la moitié.

Art. 7. Modification du capital. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux

actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentiel est organisé conformément aux dispositions légales.
L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification

des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel.

Art. 8. Appel de fonds. Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil de direction.
Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil de direction peut

autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles aux-
quelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds,

doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil de direction peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la

déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que
tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste
tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi

longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Titre troisième - Titres

Art. 9. Nature des titres. Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives. Il est tenu au siège

statutaire un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

De plus il est tenu un registre pour les éventuels parts bénéficiaires, les warrants et obligations. Un certificat de preuve

est remis à l'actionnaire ou au porteur de l'effet.

Art. 10. Indivisibilité des titres. Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Art. 11. Emission d'obligations. La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil

de direction qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties
spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de

souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux
conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préfé-

rentiel en respectant les conditions prévues par la loi.

Art. 12. Transfert des titres. Les actions de la société sont librement cessibles entre vifs et à cause de mort.

Titre quatrième - Administration et gestion

Art. 13. Système dualiste. La société adopte le système dualiste, au sens du règlement (CE) n 

o

 2157/2001.

32534

Art. 14. Conseil de direction. L'organe de direction, responsable de la gestion de la société, est le conseil de direction.

Il sera composé d'un seul membre, personne physique.

Les présents statuts n'apportent aucune restriction au pouvoir de gestion du conseil de direction.
Sous réserve des limitations apportées par le règlement (CE) n 

o

 2157/2001 ou par la loi sur les sociétés commerciales,

les attributions du conseil de direction sont les mêmes que celles du conseil d'administration et des administrateurs d'une
société anonyme régie par la loi sur les sociétés commerciales.

Tout rapport dont l'établissement est imposé au conseil d'administration par la loi sur les sociétés commerciales est

établi par le conseil de direction. Sauf dérogation légale ou disposition plus restrictive des présents statuts, il est com-
muniqué en temps utile au conseil de surveillance et soumis aux mêmes règles d'information et de publicité que celles
applicables aux rapports du conseil d'administration susvisés.

Outre les rapports susvisés, le conseil de direction informe le conseil de surveillance au moins tous les trois mois de

la marche des affaires de la société et de leur évolution prévisible. Le conseil de direction communique également en
temps utile au conseil de surveillance toute information sur des évènements susceptibles d'avoir des répercussions sen-
sibles sur la situation de la société.

L'unique membre du conseil de direction est nommé pour six ans au plus par le conseil de surveillance et il est en tout

temps révocable par lui. Il est rééligible.

Le premier membre du conseil de direction pourra cependant être nommé lors de la constitution de la société.

Art. 15. Pouvoirs. Le conseil de direction a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale ou au conseil de surveillance.

Art. 16. Vacance. Nul ne peut simultanément être membre du conseil de direction et être, à titre personnel, membre

du conseil de surveillance de la société. Toutefois, le conseil de surveillance peut, en cas de vacance, désigner un de ses
membres pour exercer les fonctions de membre du conseil de direction. Au cours de cette période qui ne peut excéder
une année, les fonctions de l'intéressé en qualité de membre du conseil de surveillance sont suspendues.

Art. 17. Représentation. Sauf exceptions légales, le conseil de direction représente la société à l'égard des tiers et en

justice, soit en demandant, soit en défendant.

Le membre du conseil de direction est habilité à représenter seul la société.

Art. 18. Conseil de surveillance. Les membres du conseil de surveillance sont au nombre de trois personnes au moins,

physiques ou morales, associées ou non, nommées pour une durée de six ans par l'assemblée générale et en tout temps
révocables. Ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du conseil de surveillance, celle-ci est tenue de désigner parmi ses

associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, chargé de l'exécution de cette mission au
nom et pour compte de la personne morale.

Art. 19. Vacance. En cas de vacance d'une place au sein du conseil de surveillance, les membres restants du conseil de

surveillance ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l'élection définitive.

En cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, le membre du conseil de surveillance nommé achève le

terme de celui qu'il remplace.

Art. 20. Compétence et fonctionnement. Le conseil de surveillance forme un collège. Il élit en son sein un président.
Le conseil de surveillance contrôle la gestion assurée par le conseil de direction.
Il ne peut exercer lui-même le pouvoir de gestion, ni représenter la société à l'égard des tiers. Toutefois, il représente

la société dans les litiges entre elle et les membres du conseil de direction ou l'un d'eux.

Art. 21. Réunions et délibérations du conseil de surveillance. Le conseil de surveillance se réunit sur convocation de

son président. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par un des membres du conseil de surveillance ou par un des
membres du conseil de direction.

Le conseil de surveillance délibère au moins une fois par trimestre.
Les membres du conseil de direction peuvent assister aux séances du conseil de surveillance, s'ils y sont invités par

celui-ci. Ils y ont une voix consultative.

Le conseil de surveillance ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout membre peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un

support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Les décisions du conseil de surveillance sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si ce conseil se trouvait
composé de deux membres seulement, la voix de celui qui préside cesse d'être prépondérante.

32535

Titre cinquième - Dispositions communes au conseil de direction et au conseil de surveillance

Art. 22. Rémuneration. Les fonctions de membre du conseil de direction et de membre du conseil de surveillance sont

exercées à titre gratuit, sauf décision contraire du conseil de surveillance pour les premiers visés et sauf décision contraire
de l'assemblée générale pour les seconds.

Art. 23. Conflit d'intérêt. Sauf les cas d'exception visés par la loi sur les sociétés commerciales, un membre du conseil

de direction ou du conseil de surveillance qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale
à une décision ou à une opération relevant des conseils respectifs, doit le communiquer aux autres membres du conseil
concerné avant la délibération de ce dernier; le conseil de direction, le conseil de surveillance et la société doivent s'en
référer aux dispositions légales.

Art. 24. Procès-verbaux. Les délibérations de chacun des conseils sont constatées dans des procès-verbaux signés par

la majorité au moins des membres présents. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes communiqués par écrit ou selon tout autre moyen de communication ou

autres documents imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le membre du conseil de direction ou par le

président du conseil de surveillance.

Art. 25. Responsabilités. Les membres du conseil de direction et les membres du conseil de surveillance sont respon-

sables, conformément au droit commun de l'exercice du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans l'exercice
de leurs fonctions.

Ils sont en outre responsables conformément aux dispositions légales.

Titre sixième - Contrôle

Art. 26. Contrôle. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à

constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale
pour une durée de trois ans renouvelable.

Titre septième - Assemblées générales

Art. 27. Composition et pouvoirs. L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit

de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions du règlement (CE) n 

o

 2157/2001

ainsi que des prescriptions légales et des présents statuts.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents

ou pour les dissidents.

L'assemblée générale décide dans les matières pour lesquelles une compétence spécifique lui est conférée par le rè-

glement (CE) n 

o

 2157/2001, les dispositions légales et les présents statuts.

Art. 28. Réunion. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à dix-huit

heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société

l'exige.

Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil de direction, par le conseil de

surveillance ou par les commissaires s'il y en a.

Elles doivent l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble un dixième au moins du capital social. La de-

mande de convocation doit préciser les points à faire figurer à l'ordre du jour.

Art. 29. Convocations. Les assemblées générales se tiennent au siège statutaire de la société ou en tout autre endroit

indiqué dans la convocation, ou autrement.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour qui comprend l'indication des sujets à

traiter et elles sont faites conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement

convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Si, à la suite de la demande formulée selon le quatrième alinéa de l'article 28 des présents statuts, l'assemblée générale

n'est pas tenue en temps utile et en tous cas dans un délai maximum de deux mois, le président du tribunal d'arrondis-
sement  siégeant  comme  en  matière  commerciale  du  siège  statutaire,  statuant  comme  en  référé,  peut  ordonner  la
convocation dans un délai déterminé ou donner l'autorisation de la convoquer, soit aux actionnaires qui en ont formulé
la demande, soit à un mandataire de ceux-ci.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander l'in-

scription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale selon les modalités et les
conditions prévues à l'article 70 de la loi sur les sociétés commerciales.

32536

Art. 30. Admission a l'assemblée. Le conseil de direction peut exiger que les actionnaires l'informent, par écrit (lettre

ou procuration), dans un délai de cinq jours précédant l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent
le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec des voix consultatives seulement, s'ils ont effectué les for-

malités prescrites à l'alinéa qui précède.

Art. 31. Représentation. Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.
Le conseil de direction peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué

par lui dans un délai qu'il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même

personne.

Art. 32. Bureau. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil de surveillance ou, à son défaut,

par le membre du conseil de direction.

Le président peut désigner un secrétaire. Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée peut choisir un

ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.

Art. 33. Questions. Les membres du conseil de direction et les membres du conseil de surveillance répondent aux

questions qui leur sont posées par les actionnaires conformément aux dispositions légales.

Art. 34. Action sociale et minoritaire. L'action sociale et l'action minoritaire peuvent être intentées contre le membre

du conseil de direction et les membres du conseil de surveillance, suivant les dispositions légales.

Art. 35. Prorogation de l'assemblée. Toute assemblée générale annuelle peut être séance tenante prorogée à trois

semaines au plus par le conseil de direction pour la décision relative à l'approbation des comptes annuels. Cette proro-
gation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la

seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas
été pour la première.

La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.

Art. 36. Droit de vote. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 37. Délibérations de l'assemblée générale. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que

soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte
des abstentions.

Art. 38. Majorité spéciale. Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social,

de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux
statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations
et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère

valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.
Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs

de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié
ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou sur une fusion, une scission, un apport d'universalité ou de
branche d'activité, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de
majorité requises par la loi.

Art. 39. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à produire en justice
ou ailleurs sont signés soit par deux membres du conseil de direction ou le seul membre du conseil de direction si ce
dernier n'est composé que d'un seul membre.

Titre huitième - Rapports - Comptes annuels - Répartition

Art. 40. Rapports annuels. Le rapport de gestion requis par la loi est établi par le conseil de direction.
Le conseil de surveillance présente à l'assemblée générale annuelle un rapport contenant ses observations sur les

comptes de l'exercice ainsi que, le cas échéant, sur le rapport de gestion visé au premier alinéa.

Ces rapports sont déposés en même temps que les comptes annuels dans le respect des dispositions relatives aux

formalités de publicité légales prévues par la loi.

Art. 41. Ecritures sociales. L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 42. Vote des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

32537

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux membres du conseil

de direction, aux membres du conseil de surveillance et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

Art. 43. Distribution. Le bénéfice est déterminé conformément à la loi. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent

pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint un/
dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil de direction, dans

le respect de la loi.

Art. 44. Paiement de dividendes. Le paiement éventuel de dividendes se fait annuellement, aux époque et lieu indiqués

par le conseil de direction, en une ou plusieurs fois.

Titre neuvième - Implication des travailleurs

Art. 45. Les dispositions légales en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg résultant de la transposition de la directive

2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la société européenne pour ce qui concerne l'implication
des travailleurs sont applicables.

Titre dixième - Dissolution - Liquidation

Art. 46. Liquidation. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la

liquidation est effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs plus étendus conférés par la loi.
L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du ou des liquidateur(s).

Art. 47. Répartition. Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à

cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions,

tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou par une répartition
préalable. Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Art. 48. Sanction. A la demande de tout intéressé ou du ministère public, le tribunal d'arrondissement siégeant comme

en matière commerciale de l'arrondissement au sein duquel le siège statutaire est établi prononce la dissolution de la
société, qui a son siège statutaire au Grand-duché de Luxembourg, si son administration centrale n'y est pas située.

Avant de prononcer la dissolution, le tribunal peut accorder à la société un délai pour régulariser sa situation confor-

mément à l'article 64,1 du règlement (CE) n 

o

 2157/2001.

Titre onzième - Dispositions générales

Art. 49. Election de domicile. Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, membre du conseil de direction

ou du conseil de surveillance, commissaire ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège statutaire
où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.

Art. 50. Litiges - Compétences. Les différends, entre la société, ses actionnaires, obligataires, membres du conseil de

direction ou du conseil de surveillance, commissaires ou experts comptables et liquidateurs, relatifs aux affaires de la
société et à l'exécution des présents statuts, seront soumis aux tribunaux du siège statutaire, à moins que la société n'y
renonce expressément ou que la loi, le règlement (CE) n 

o

 2157/2001 ou les présents statuts n'y dérogent expressément,

ou encore à moins que la société n'y renonce expressément.

Art. 51. Droit commun. Pour le surplus, les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions des normes

dont la hiérarchie est fixée à l'article 9 du règlement (CE) n 

o

 2157/2001. En conséquence, les dispositions ayant force

de loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées faire partie des présents statuts tandis que les clauses
contraires aux dispositions impératives de ces dispositions sont censées non écrites.

Sous réserve des dispositions du règlement susvisé, la société est traitée au Grand-Duché de Luxembourg comme une

société anonyme de droit luxembourgeois.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.35 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 2.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Tabery, S. Collin, N. Steuermann, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, Relation: LAC/2007/3299. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

32538

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 mars 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007036500/206/333.
(070048510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2007.

Etablissements Jos. Kass et Fils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 14, rue Nicolas Brücher.

R.C.S. Luxembourg B 18.864.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ETABLISSEMENTS JOS. KASS ET FILS
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007032638/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05228. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Silhouette Création, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.912.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SILHOUETTE CREATION
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007032639/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05237. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Four Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 65.707.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 17 janvier 2007

Aux termes d'une délibération en date du 17 janvier 2007, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de nouvel

administrateur:

- Monsieur Luc Verelst, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique), demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Jean Lambert.
- Mme Claudine Boulain, comptable, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement

au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,

en remplacement de Monsieur Patrice Yande.
Conformément aux statuts, les nouveaux administrateurs sont cooptés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordi-

naire statutaire qui procédera aux élections définitives.

32539

Pour extrait sincère et conforme
FOUR INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007032357/1022/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02768. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070026917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.

SB-Lease, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.874.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2007.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007032644/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04354. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Luxdiagnostic, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3416 Dudelange, 123, rue Sainte-Barbe.

R.C.S. Luxembourg B 24.804.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2007.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007032645/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04344. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Blanc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 76.364.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 février 2007 que le Conseil

d'administration est composé comme suit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012:

- Administrateurs de type A
Monsieur Ferdinando Garre', administrateur de sociétés, demeurant à Gènes, 3/36, Via Prasca (Italie);
Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant 40, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg;
Madame Ottavia Garre', administrateur de sociétés, demeurant Via Jacopo Ruffini 7/13 à I-16128 Genova (Italie);
- Administrateurs de type B
Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant 40, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg
Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant 40, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg

Luxembourg, le 12 février 2007.

32540

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007032660/5878/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03338. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

International Technology Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3416 Dudelange, 123, rue Sainte Barbe.

R.C.S. Luxembourg B 29.448.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2007.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007032646/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04348. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070028034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Bakering Invest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.869.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2007.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007032647/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04344. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Bakering Invest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.869.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2007.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007032648/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04337. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Glades Park International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 87.970.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32541

FIDICIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007032651/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02520. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Bakering Invest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.869.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2007.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007032649/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04340. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070028017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Europewide Life S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 92.021.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 21 février 2003 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 363 le 3 avril 2003.

Les comptes annuels au 31 janvier 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROPEWIDE LIFE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007032650/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB04060. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Open S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 64.594.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDICIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007032652/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02512. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Worldwide Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 98.373.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32542

FIDICIAIRE FERDNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007032653/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03581. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Worldwide Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 98.373.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDICIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2007032654/687/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03583. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070027612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Bell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.735.810,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 66.801.

Suite à la fusion par absorption de la société ITO FINANZIARIA S.r.l, Via Barontini 16/20 I-40138 Bologne, dans la

société RBI FINANCE S.r.l., Via Garibaldi 1,I-40124 Bologne intervenue en date du 27 octobre 2006 par acte notarié, la
société RBI FINANCE S.r.l. détient 12.078 parts sociales de classe A d'une valeur nominale de 30,- EUR de la société
BELL S.à r.l.

Luxembourg, le 5 février 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007032656/751/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04142. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Lemu Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.634.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 février 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par le Notaire J. Seckler

Référence de publication: 2007032585/231/14.
(070028041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Noreva Finance S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 79.858.

A dater du 19 février 2007, la FIDUCIAIRE FMV sàrl dénonce le siège social de la société suivante:
NOREVA FINANCE SA - RCSL N 

o

 : B 79.858

32543

M. Vansimpsen
<i>Gérant - Expert-Comptable OEC

Référence de publication: 2007032778/1969/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04789. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Tenderlian S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 79.869.

A dater du 19 février 2007, la FIDUCIAIRE FMV sàrl dénonce le siège social de la société suivante:
TENDERLIAN SA - RCSL N 

o

 : B 79.869

M. Vansimpsen
<i>Gérant - Expert-Comptable OEC

Référence de publication: 2007032779/1969/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04784. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070028009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Hightly S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 79.846.

A dater du 19 février 2007, la FIDUCIAIRE FMV sàrl dénonce le siège social de la société suivante:
HIGHTLY SA - RCSL N 

o

 : B 79.846

M. Vansimpsen
<i>Gérant - Expert-Comptable OEC

Référence de publication: 2007032781/1969/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04782. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Media Market Consultant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 34.234.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007032855/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04749. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Medfinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 61.635.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007032836/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04226. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070027610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Afschrift S.E.

Alternative Units

Bakering Invest International S.A.

Bakering Invest International S.A.

Bakering Invest International S.A.

Bell S.à r.l.

Blanc S.A.

CLS Summit Alternative Fund

Cornaa

DeWAG Holdings S.à r.l.

EL Peinture S.A.

E.N.A. Consulting S.A.

Etablissements Jos. Kass et Fils

Europe Business Center S.A.

Europewide Life S.A.

Exor Group

Four Investment S.A.

Glades Park International S.A.

Global Advantage Funds

Global Advantage Funds

Hightly S.A.

Ideal Invest Sicav

International Technology Company

KB Lux Fix Invest

Lemu Investments S.A.

Luxdiagnostic

Medfinance S.A.

Media Market Consultant S.A.

Noreva Finance S.A.

Omnisecurity S.A.

Open S.A.

PEH Sicav

Pontocho Holding S.A.

SB-Lease

Seacat S.A.

Silhouette Création

Société des Ateliers Nic. Olinger S.A.

Société Electrique de l'Our

S.T.G. Services Techniques et Généraux S.A.

Tenderlian S.A.

TF Group Holding S.A.

Worldwide Holding S.A.

Worldwide Holding S.A.

Zola Investments S.A.