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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 669
20 avril 2007
SOMMAIRE
Acordis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32094
Advanzia Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32094
Albert Schmit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32106
Amatou Allah Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
32092
Azure International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
32094
Carloalberto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32070
CEREP Montrouge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
32110
Cheyne Deutsche Fond I S.à r.l. . . . . . . . . .
32071
Corsadi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32109
F&C Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32071
Financière Daunou 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
32109
Garage La Macchina S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
32069
Holding Financière Globale S.A. . . . . . . . . .
32093
Karvis International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
32105
Martin S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32105
McBride S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32082
Miyako S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32092
Nyle Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32071
Pallane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32083
Reddick Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
32070
Silser S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32112
Sky on Demand Services S.A. . . . . . . . . . . .
32072
SPF International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
32070
Texaco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
32066
TotalMedia Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . .
32099
TPG Capital - Luxembourg, S.à r.l. . . . . . .
32108
Zeus Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
32112
32065
Texaco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1141 Luxembourg, 103, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 4.427.
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEXACO LUXEMBOURG
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Maroldt, alors notaire de résidence à
Remich, le 1
er
juin 1949, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 60 du 4 août 1949.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Frédéric Lemoine, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Christine Marc, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Maître Lara Aherne, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.
II. Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les 15.264 (quinze mille deux cent soixante-quatre) actions
représentatives de l'intégralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
actionnaires ont été informés avant l'assemblée.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Agenda:i>
1) Conversion de la devise du capital social des actions en euros (égal à 180.005,90 €) avec effet au 1
er
janvier 2001.
2) Décision de réduire le capital social de la société de 180.005,90 € (cent quatre-vingt mille cinq euros quatre-vingt-
dix cents) à 180.000,- € (cent quatre-vingt mille euros) par l'affectation d'un montant de 5,90 € (cinq euros quatre-vingt-
dix cents) à une réserve spéciale et la conversion des 15.264 (quinze mille deux cent soixante-quatre) actions existantes
sans valeur nominale en 7.200 (sept mille deux cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de 25,- € (vingt-cinq euros)
chacune et allocation des 7.200 (sept mille deux cents) actions nouvelles aux actionnaires actuels dans la proportion de
1 (une) action nouvelle pour 2,12 (deux virgule douze) actions anciennes, le conseil d'administration étant chargé d'ar-
rondir les rompus éventuels.
3) Modification subséquente de l'article 5 des statuts afin de refléter ladite conversion et réduction.
4) Transformation de la société en une société à responsabilité limitée et adoption de nouveaux statuts avec effet au
1
er
janvier 2007.
5) Décision d'accorder décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat jusqu'au 1
er
janvier 2007.
6) Nomination des gérants de la société et confirmation du mandat du réviseur d'entreprises avec effet au 1
er
janvier
2007.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de convertir la devise du capital social de la société actuellement libellée en francs luxembourgeois
en euros de sorte que le capital social soit égal à 180.005,90 € (cent quatre-vingt mille cinq euros quatre-vingt-dix cents)
avec effet au 1
er
janvier 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de réduire le capital social de la société de 180.005,90 € (cent quatre-vingt mille cinq euros quatre-
vingt-dix cents) à 180.000,- € (cent quatre-vingt mille euros) par l'affectation d'un montant de 5,90 € (cinq euros quatre-
vingt-dix cents) à une réserve spéciale et la conversion des 15.264 (quinze mille deux cent soixante-quatre) actions
existantes sans valeur nominale en 7.200 (sept mille deux cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de 25,- € (vingt-
cinq euros) chacune et d'allouer les 7.200 (sept mille deux cents) actions nouvelles aux actionnaires actuels dans la
proportion de 1 (une) action nouvelle pour 2,12 (deux virgule douze) actions anciennes, le conseil d'administration étant
chargé d'arrondir les rompus éventuels.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des première et deuxième résolutions qui précèdent, l'article 5 des statuts est modifié et aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille euros (180.000,- €) représenté par sept mille deux cents (7.200)
actions d'une valeur nominale de 25,- € (vingt-cinq euros) chacune».
32066
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de transformer la société en société à responsabilité limitée avec effet au 1
er
janvier 2007.
Cette transformation n'entraînera pas la création d'un être moral nouveau et c'est toujours la même société qui, sous
la même personnalité juridique mais sous une autre forme, continuera d'exister entre les propriétaires des parts sociales
ci-après créées en remplacement des actions de la société anonyme actuellement transformée et tous ceux qui pourront
devenir associés par la suite.
A la suite de cette transformation, l'assemblée décide d'adopter de nouveaux statuts qui auront la teneur suivante:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, et par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. La dénomination de la société sera TEXACO LUXEMBOURG S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en tout autre localité à
l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations des Statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de pluralité de
gérants, par décision du conseil de gérance.
La société pourra avoir des sièges d'exploitation, sièges administratifs, succursales, dépôts et représentations partout
où elle le jugera utile.
Art. 4. La société a pour objet l'industrie et le commerce des huiles minérales ou de ses dérivés. Elle peut acheter,
vendre, raffiner, fabriquer ou traiter de quelque manière que ce soit, toutes espèces d'huiles ou leurs dérivés quelconques,
soit pour son propre compte, ou en qualité d'agent, acquérir tous brevets ou in-ventions relatifs à cette industrie et tous
articles utiles à celle-ci et en disposer, transporter, recevoir, emmagasiner, manipuler ou délivrer les objets ci-dessus
mentionnés, acquérir des stocks de marchandises et, en général, con-clure toutes affaires, poser tous actes se rapportant
à son activité sociale.
La société peut s'intéresser par voie d'apport de fusion, de souscription, de participation dans d'autres sociétés ayant
un but similaire ou analogue ou qui serait de nature à lui faciliter l'utilisation ou l'écoulement de ses produits.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Titre II.- Capital - Parts
Art. 7. Le capital social de la société est fixé à 180.000,- € (cent quatre-vingt mille euros) divisé en 7.200 (sept mille
deux cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25,- € (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision des associés prise conformément à l'article 11 des
Statuts.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayant droits et créanciers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés pour une période indéterminée. Si
plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les gérants sont révocables ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés.
Tout litige dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
La société sera engagée par la signature individuelle d'un gérant.
32067
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité
de ses membres est présente en personne ou par procuration. Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à
la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
Les résolutions écrites signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur juridique que celles
prises lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
En outre tout membre du conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit conseil par tout moyen de com-
munication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du conseil de gérance présents (en
personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé être présent audit conseil aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur
l'ordre du jour du conseil.
Si la résolution est prise par voie téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l'appel téléphonique
est lancé au Luxembourg.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 11. Les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à l'initiative de la
gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante pourcent (50%)
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute autre personne, associée ou non, à le représenter lors d'une
assemblée générale des associés et à voter en son nom.
Titre V.- Année sociale - Bénéfices - Réserves
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi
qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, constituent
le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement
cessera d'être obligatoire dès que le fonds de réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de distribuer des dividendes intérimaires.
Une décision de distribuer des dividendes intérimaires ne peut être prise que sur base d'un état comptable intérimaire
(bilan et compte de pertes et profits) qui prouve que la société dispose de montants distribuables suffisants pour financer
la distribution.
Le montant susceptible d'être distribué par distribution intérimaire ne pourra excéder le montant des bénéfices nets
réalisés depuis la clôture du dernier exercice social précédant la distribution (pourvu que le bilan annuel concernant cet
exercice ait été approuvé) augmenté des bénéfices reportés et des montants prélevés sur des réserves libres disponibles,
et réduit des pertes reportées et des montants à allouer à la réserve légale.
Titre VI.- Liquidation - Dissolution
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'excédant de la liquidation, après le paiement de toutes charges et dettes sociales, le remboursement du capital, est
réparti entre les associés au prorata de leur participation dans la société.
<i>Parts socialesi>
Les Statuts de la société ayant ainsi été adoptés, les parts sociales de la société sont attribuées aux associés de la
société anonyme transformée TEXACO LUXEMBOURG S.A.
32068
<i>Cinquième résolutioni>
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat jusqu'au 1
er
janvier
2007.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de nommer en tant que gérants de la société pour une durée illimitée et avec effet au 1
er
janvier
2007:
1. Monsieur Michel Doyen, employé privé, demeurant au 12, rue du Forestier, B-1410 Waterloo, Belgique;
2. Monsieur Jean-Pierre Hurbin, employé privé, demeurant au 2, avenue des Taillis, B-1410 Waterloo, Belgique.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant.
Les associés décident de confirmer avec effet au 1
er
janvier 2007 le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. avec
siège social à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises de la société jusqu'à l'assemblée
des associés approuvant les comptes au 31 décembre 2006.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ 4.200,- €.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Lemoine, C. Marc, L. Aherne, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 35, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2007.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007032350/212/187.
(070027106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Garage La Macchina S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-1141 Luxembourg, 2, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 37.074.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 octobre 2006i>
II résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 23 octobre 2006:
1) Monsieur Briola Vito, demeurant à L-3335 Hellange, 2, Cité Bourbierg, né le 12 mai 1950 à Gienzano (I), cède la
totalité de ses parts sociales à Monsieur Chondrogiorgakis Ioannis, demeurant à L-2680 Luxembourg, 29, rue de Vianden,
né le 10 décembre 1971 à Beyoglou (Turquie)
2) Les parts sociales de la Sàrl GARAGE LA MACCHINA sont désormais répartis de la façon suivante:
Monsieur Chondrogiorgakis Ioannis, précité: 100 parts.
3) Monsieur Briola Vito, précité, donne sa démission en tant que gérant technique de la société avec effet immédiat.
4) Est désigné nouveau gérant technique avec effet immédiat Monsieur Dimitri Hondura Yorgalki, maintenant connu
sous le nom de Dimitrios Chondrogeorgakis, né le 21 décembre 1939 à Istanbul (Turquie), demeurant à L-1451 Luxem-
bourg, 49, rue Théodore Eberhard.
5) La Sàrl GARAGE LA MACCHINA sera dorénavant valablement engagée par les signatures conjointes du gérant
technique et de l'associé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.
V. Briola / I. Chondrogiorgakis.
Référence de publication: 2007032458/670/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2006, réf. LSO-BW03651. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070027076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
32069
Carloalberto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 110.138.
<i>Extrait de résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 12 février 2007i>
Le conseil d'administration renouvelle Monsieur Alessandro Fasol, travailleur indépendant, demeurant au 25, Piazza
della Republica I-20100 Milan, aux fonctions d'administrateur délégué, lequel aura tous pouvoirs de signature individuelle
dans le cadre de la gestion journalière ainsi que dans tous les rapports de la société avec les banques, pour un terme allant
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2012.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 12 février 2007.
<i>Pour la société
i>Le conseil d'administration
Signature
Référence de publication: 2007032462/1134/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04332. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Reddick Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.409.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 12 février 2007i>
L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
- Monsieur Mikko Valtteri Syrjänen ayant son adresse professionnelle au 46A Belgrave Court, Canary Riverside, London
El4 8RL, United Kingdom de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 12 février 2007.
Pour extrait analytique conforme
H.-P. Schut
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007032545/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03566. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
SPF International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 124.060.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2007i>
L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter les démissions de M. Edward A Mule, M. Robert O'Shea et M. Michael Gatto en tant que gérants de la
companie, et ce avec effet immédiat
- d'accepter la nomination de M. James Mallory Karp, né le 15 janvier 1966 à Rhode Island, Etats-Unis d'Amérique,
ayant son adresse privée à 20, St James Street, 4th floor, London SWIA 1 ES, Royaume-Uni, en tant que gérant de la
companie, et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 12 février 2007.
32070
Pour extrait analytique conforme
H.-P. Schut
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007032546/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03560. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Cheyne Deutsche Fond I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 105.724.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 8 février 2007i>
L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter les démissions de M. Mikko Valtteri Syrjanen et Robert Kimmels, et ce, avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Jacques de Patoul ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
en qualité de Gérant B de la société et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 8 février 2007.
Pour extrait analytique conforme
J. de Patoul
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007032547/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03562. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Nyle Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 122.805.
<i>Extrait des résolutions de associés prises le 2 fevrier 2007i>
Le 2 février 2007, les Associés de NYLE FINANCE Sàrl (la «Société»), a pris les résolutions suivantes:
- De nommer M. Andrea Orlandi, résidant professionnellement au 127, Sloane Street, Londres SW1X 9BA, Grande-
Bretagne, en tant que Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
- De nommer M. Clifford Lord, résidant professionnellement au 3/11 Gardiners' Road, Gibraltar, en tant que Gérant
de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
- De nommer M. Alvaro de la Huerta, résidant professionnellement au 2001, 6th Street, Santa Monica, CA 90405,
Etats-Unis, en tant que Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 13 février 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007032548/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03995. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
F&C Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 82.782.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), en date du
23 novembre 2006, enregistré à Mersch, le 4 décembre 2006, volume 440 - folio 5, case 3, que les actionnaires de la
société d'investissement à capital variable F&C FUND, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, constituée
32071
selon le droit luxembourgeois par un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 11 juillet 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 17 août 2001, à décidé:
de ratifier la nomination de Monsieur Simon Peter Airey, demeurant à Beau Verd Farm, rue du Poivre, JE 3 e FS, St.
John, Jersey, Channel Islands, comme administrateur de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle,
et
de ratifier la nomination de Monsieur Ulrich Binninger, demeurant à rue Adolphe Weicker, 4, L-2721 Luxembourg,
comme administrateur de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 décembre 2006.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007031737/242/22.
(070026306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Sky on Demand Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 124.344.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the seventeenth day of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
SKY BROADBAND S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg and registered with the Trade and Companies Register of
Luxembourg under number B 118.641,
hereby represented by Mr. Philippe Stanko, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal dated January 12th, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacity, has requested the notary to state as follows the articles
of incorporation of a public limited liability company («société anonyme») which she declares to organize:
Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a public limited liability company («société anonyme») (hereafter the
«Company») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended, (hereafter the «Law») and by the present articles of incorporation
(hereafter the «Articles»).
The Company is initially composed of one single Shareholder subscriber of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several Shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of SKY ON DEMAND SERVICES S.A.
Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the sole Director,
or in case of plurality of directors, the Board of Directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, should determine that
extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these ab-
normal circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the sole Director, or in case of plurality of directors, by
the Board of Directors, or by one of the bodies or persons entrusted by the sole Director, or in case of plurality of
directors, by the Board of Directors, with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The Company has as object the provision of entertainment services throughout the world as well as
all commercial activities relating directly or indirectly to the same, including the taking of participating interests in what-
soever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as well as
32072
the administration, management, control and development of such participations without having to remain within the
limits established by the Law of July 31, 1929, concerning holding Companies.
In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a
portfolio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enter-
prises, acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase or otherwise, option, as well as realise
them by sale, transfer, exchange.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.
The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
In general, the company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real
estate, whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved
to a dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the company may
carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and
directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an undetermined duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the sole Shareholder, or in case of plurality of
shareholders, by a resolution of the General Meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for amendment
of these Articles.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Share capital. The Company has a share capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into three
hundred and ten (310) shares with a part value of one hundred Euro (EUR 100.-), entirely paid in.
The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the sole Shareholder,
or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders, adopted in the manner required for
amendment of these Articles.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. Form of shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form
or the other form, at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the
Shareholders, subject to the restrictions foreseen by Law.
The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of
ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s).The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
Chapter III.- Shareholder(s)
Art. 7. Powers of the general meetings. The sole Shareholder exercises the powers granted by Law to the General
Meeting of Shareholders. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders shall
represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding
upon all the Shareholders.
Except as otherwise required by Law or by the present Articles, all resolutions will be taken by the sole Shareholder,
or in case of plurality of shareholders, by Shareholders representing at least half of the capital.
The General Meeting shall have the fullest powers to order, carry out, authorise or ratify all acts taken or done on
behalf of the Company.
Art. 8. General meeting of the shareholder(s). The sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, the General
Meeting of Shareholders shall meet upon call by the sole Director, or in case of plurality of directors, by the Board of
Directors or by any person delegated to this effect by the Board of Directors. Shareholder(s) representing ten per cent
of the subscribed share capital may, in compliance with the Law, request the sole Director, or in case of plurality of
directors, the Board of Directors to call a General Meeting of Shareholder(s).
The Annual General Meeting shall be held in accordance with the Law at the registered office of the Company or at
such other place as specified in the notice of the meeting, on the third Monday in the month of September at 15.00.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the following bank
business day in Luxembourg.
Other meetings of shareholder(s) may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
Should all or any part of shares be registered shares, the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, the
Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered letter at least eight days
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prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholder, or as otherwise
instructed by such shareholder.
If the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, all Shareholders, is/are present or represented and
consider himself/themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general meeting may take place
without notice of meeting.
The sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors may determine all other conditions which
must be fulfilled by the Shareholders in order to attend a meeting of Shareholders.
In case of plurality of shareholders, the General Meeting of Shareholders shall designate its own chairman who shall
preside over the meeting. The chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.
The business transacted at any meeting of the shareholder(s) shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by Law) and business incidental to such matters.
Each share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholder(s). A Shareholder may act at any meeting of
shareholder(s) by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.
Any Shareholder may participate at all General Meetings of Shareholder(s) by conference call, video-conference or
similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Unless otherwise provided by Law, resolutions of the general meeting are passed, by a simple majority vote of the
shareholder(s) present or represented.
All General Meetings of Shareholder(s) shall be held in Luxembourg.
Chapter IV.- Management, Statutory auditor
Art. 9. Director(s). The Company can be managed by a sole Director or a board of Directors, their number being
determined by the sole Shareholder, or in case of plurality of Shareholders, by the General Meeting of Shareholders.
Director(s) need not to be shareholder(s) of the Company. The sole shareholder may by resolution or the Shareholders
may in Shareholders meeting decide to create two categories of directors (A Directors and B Directors).
The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General Meeting
of Shareholders, for a period of not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however,
that any director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director
(s) shall be eligible for reappointment.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors
elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.
Art. 10. Meetings of director(s). In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its
members a chairman, and may choose among its members one or more vice-chairman. The Board of Directors may also
choose a secretary, who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the
Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the
Board of Directors.
The Chairman shall preside over all meetings of the Board of Directors, but in his absence the members of the Board
of Directors may appoint another Director as chairman pro tempore by vote for a majority of the Directors present or
represented at any such meeting.
The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person delegated
to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting
the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice
may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of
each director. Separate notice shall not required for meetings held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-
mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.
The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented
at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that
in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.
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Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
All meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in
writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 11. Powers of the director(s). The sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, is
vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All
powers not expressly reserved by law or by these Articles to the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders,
to the General Meeting of Shareholders, fall within the competence of the sole Director, or in case of plurality of directors,
of the Board of Directors.
According to article 60 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies, the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the sole Director, or in case of plurality of directors, of
the Board of Directors.
The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 12. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the sole Director
or, in case of plurality of shareholders, by joint signature of any two directors of the Company, or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the sole Director, or in case of plurality of directors, by
the Board of Directors.
In case of plurality of directors, the General Meeting may decide to create two categories of directors (category A
and category B), in this case the Company will be bound by the joint signature of any A Director together with any B
Director, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the sole Director, or
in case of plurality of directors, by the Board of Directors.
Art. 13. Delegation of powers. The sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, may
generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management of the Company as well as the
representation of the Company in relation to such management as provided for by article 60 of the amended law of 10
August 1915 on commercial companies, to an executive or other committee or committees whether formed from among
its own members or not, or to one or more directors, managers or other agents who may act individually or jointly. The
delegation to a member of the board of directors is subject to the prior authorisation of the general meeting of share-
holders. The board of directors shall determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the
remuneration attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.
The sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors may also confer special powers upon
one or more attorneys or agents of its choice.
Art. 14. Conflict of interest. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that
the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interests, he must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted
in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.
Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of
Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting (but shall
be counted in the quorum). At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.
Art. 15. Supervision of the company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory
auditors, which may be shareholders or not. The sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, the general
meeting of shareholders, shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine their number, remuneration and term
of office, which may not exceed six years.
If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies, the institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among
the members of the Institut des Réviseurs d'entreprises will be designated by the sole shareholder, or in case of plurality
of shareholders, by the general meeting, which fixes the duration of their office, which may not exceed six years.
Chapter V.- Financial year, Adoption of accounts, Distribution of profits
Art. 16. Financial year. The Company's year starts on July, 1st and ends on June, 30th in each year.
32075
Art. 17. Adoption of accounts. The annual General Meeting shall be presented with reports by the sole Director, or
in case of plurality of directors, by the Board of Directors, and Statutory Auditors and shall consider and, if it thinks fit,
adopt the balance sheet and profit and loss account.
After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the Annual General Meeting may by separate vote
discharge the director, or in case of plurality of directors, the directors, and Statutory Auditors from any and all liability
to the Company in respect of any loss or damages arising out for or in connection with any acts or omissions by or on
the part of the director, or in case of plurality of directors, by or on the part of the directors, and Statutory Auditors
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.
Art. 18. Distribution of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.
The annual net profits shall be at the free disposal of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, of
the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law as it may apply at the time such payment
is made.
Chapter VI.- Dissolution and liquidation
Art. 19. Dissolution of the company. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out
by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the sole shareholder, or in case of plurality of
shareholders, to the shareholders, in proportion to their shareholding in the Company.
Chapter VII.- General
Art. 20. Amendments to the articles of incorporation. The present Articles may be amended from time to time by the
sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a general meeting of shareholders, under the quorum and
majority requirements provided for by Law.
Art. 21. Applicable law. The present Articles shall be determined in accordance with the amended Law of 10 August
1915 on commercial companies.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first accounting year shall begin on the date of the formation and shall terminate on 30th June, 2007.
The first annual general meeting of the sole shareholder shall be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The shares of the Company are subscribed as mentioned hereafter:
SKY BROADBAND S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is as of now
available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to a general meeting of shareholder. After verification of the due constitution of the meeting, the
meeting has adopted the following resolutions.
1. The number of directors is fixed at six (6) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed to the Board of Directors:
a. Mr. David Gormley, Company Secretary, born in Birmingham (U.K.), on 8 January 1963, residing at 17 Middleton
Drive, Pinner, Middlesex, HA5 2PQ, UK;
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b. Mr. Andrew Griffith, Company Director, born in Bexley Heath (U.K.), on 23 February 1971, residing at 11 Dealtry
Road, Putney, London SW15 6NL, UK;
c. Mrs. Tanya Pearce, Tax Director, born in Penzance (U.K.), on 6 April 1971, residing at 9a, Shorrolds Road, Fulham,
London SW6 7TR, UK;
d. Mr. Arjen Berendsen, Managing Director, born in Groningen (NL), on 17 January 1969, residing at Bachlaan 3, 1272
EJ Huizen, The Netherlands;
e. Mr. Victor Elvinger, Lawyer, born in Luxembourg (L), on 26 September 1954, residing at 31, route d'Eich, L-1461
Luxembourg;
f. Mr. Pierre Sevenig, Company Directeur, born in Dudelange (L), on 15 April 1935, residing at 12, rue N. Margue,
L-2176 Luxembourg.
3. The following person is appointed statutory auditor:
DELOITTE S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at
560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg and registered with Trade and Companies Register of Luxembourg under
number B 67.695.
4. The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the General Meeting called to approve the
accounts of the accounting year 2011.
5. The registered office of the Company is set at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille sept, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
SKY BROADBAND S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey
à L-2086 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 118.641
ici représentée par Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privée le 12 janvier 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les
lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle qu'amendée, (ci-après la «Loi») et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des actions. La Société peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs actionnaires, par suite notamment, de cession ou transmission d'actions ou de
création d'actions nouvelles.
La Société existe sous la dénomination de SKY ON DEMAND SERVICES S.A.
Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'Administrateur unique, ou
en cas de pluralité d'administrateurs par le Conseil d'Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs le Conseil d'Administration, estimerait que
des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portée à la connais-
sance des tiers par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration, ou
32077
par toute société ou personne à qui l'Administrateur unique, ou cas en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil
d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prestation de services dans le divertissement à travers le monde ainsi
que toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à l'objet social, incluant la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprises, acquérir par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par
voie de vente, de cession, d'échange.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.
La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
En général, elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous
immeubles, meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de mar-
chands de biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à
caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions
et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son
extension.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,
par l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois
cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, entièrement libéré.
Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'Associé unique, ou en
cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modifi-
cation des présents Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre
forme, au choix de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions
contraires de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
Chapitre III.- Actionnaire(s)
Art. 7. Pouvoirs des Assemblés Générales. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à
l'Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires régu-
lièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront
tous les actionnaires.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'Associé unique, ou
en cas de pluralité d'actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.
L'Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les
actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.
Art. 8. Assemblées Générales d'/des actionnaire(s). L'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée
Générale des Actionnaires est convoquée par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le
Conseil d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité
d'administrateurs, par le Conseil d'Administration. L'/Les Actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital social
souscrit peut/peuvent, conformément aux dispositions de Loi, requérir l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité
32078
d'administrateurs, le Conseil d'Administration de convoquer l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-
semblée Générale des Actionnaires.
L'Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit
indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de septembre à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées Générales d'Actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-
cation respectifs.
Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,
les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée
au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou
suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.
Chaque fois que l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou repré-
sentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.
L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut déterminer toutes
autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre part aux assemblées générales.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l'assem-
blée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.
Les affaires traitées lors d'une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à
toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.
Tout actionnaire peut prendre part à une à toute Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une
conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale de l'/des Ac-
tionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.
Toutes les Assemblées Générales se tiendront à Luxembourg.
Chapitre IV.- Management, Commissaire aux comptes
Art. 9. Administrateur(s). La Société peut être gérée par un Administrateur unique ou par un conseil d'administration.
Le nombre exact étant déterminé par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée
Générale des Actionnaires. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). L'actionnaire unique peut
par résolution ou les actionnaires peuvent lors de réunions des actionnaires décider de créer deux catégories d'admi-
nistrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).
L'(es) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée
Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. L'(es) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration choisit
parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps
en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil
d'Administration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la
majorité des administrateurs présents ou présentés lors de cette réunion.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu
indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
32079
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents
ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au
cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-
phonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
Toutes les réunions du Conseil d'Administration se tiennent à Luxembourg.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 11. Pouvoirs du/des administrateur(s). L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil
d'Administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'Associé unique,
ou en cas de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence de l'Administrateur
unique, ou en case de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Administrateur unique, ou en
cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur
unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.
En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs
(catégorie A et catégorie B), dans ce cas la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur
A et d'un administrateur B, ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareil pouvoir de signature aura été délégué par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le
Conseil d'Administration.
<i>Délégation de pouvoirsi>
L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut déléguer de manière
générale ou ponctuellement la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales,
à un directeur ou à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs
administrateurs, gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du
conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. Le conseil d'administration
détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y
compris le pouvoir de subdéléguer.
L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration pourra également con-
férer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son choix.
Art. 13. Conflit d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que l'ad-
ministrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.
Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-
nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
32080
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
Art. 14. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée
générale des actionnaires, désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations
et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'associé unique, ou en
cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale, qui fixera la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six
années.
Chapitre V.- Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation
Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
Art. 16. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, l'Administrateur unique,
ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, présentera à l'assemblée pour adoption les Etats
Financiers concernant l'exercice fiscal précédent et l'Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats
Financiers.
Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge
à donner à l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au Commissaire, pour
tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des
actes ou omissions faits par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par les Administrateurs, les
responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le bilan
contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit l'exé-
cution d'actes non permis par les présents statuts à moins qu'ils n'aient été expressément spécifiés dans l'avis de
convocation.
Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à
la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.
L'Associé unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires, dispose librement du
bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où
le paiement est effectué.
Chapitre VI.- Disolution, Liquidation
Art. 18. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'ac-
tionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.
Chapitre VII.- Dispositions générales
Art. 19. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, périodiquement par l'Associé unique,
ou en cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2007.
2) La première assemblée générale annuelle de l'associé unique, ou en cas de pluralité des actionnaires, l'assemblée
générale annuelle des actionnaires, aura lieu en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
SKY BROADBAND S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est
dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
32081
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ deux mille cinq
cents (2.500,-) euros.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à six (6) et le nombre de commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du Conseil d'Administration:
a. Monsieur David Gormley, Company Secretary, né à Birmingham (U.K.), le 8 janvier 1963, demeurant au 17 Middleton
Drive, Pinner, Middlesex, HA5 2PQ, UK;
b. Monsieur Andrew Griffith, Administrateur de sociétés, né à Bexley Heath (U.K.), le 23 février 1971, demeurant au
11 Dealtry Road, Putney, London SW15 6NL, UK;
c. Madame Tanya Pearce, Tax Director, née à Penzance (U.K.), le 6 avril 1971, demeurant au 9a, Shorrolds Road,
Fulham, London SW6 7TR, UK;
d. Monsieur Arjen Berendsen, Managing Director, né à Groningen (NL), le 17 janvier 1969, demeurant à Bachlaan 3,
1272 EJ Huizen, The Netherlands;
e. Monsieur Victor Elvinger, Avocat, né à Luxembourg (L), le 26 septembre 1954, demeurant professionnellement au
31, route d'Eich, L-1461 Luxembourg;
f. Monsieur Pierre Sevenig, Administrateur de sociétés, né à Dudelange (L), le 15 avril 1935, demeurant au 12, rue N.
Margue, L-2176 Luxembourg.
3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
DELOITTE S.A., une société constituée et existant suivant les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 560, rue
de Neudorf à L-2220 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 67.695.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se pro-
noncer sur les comptes de l'exercice social 2011.
5. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Stanko, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 157S, fol. 48, case 5. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007030972/211/587.
(070025970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
McBride S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 65.462.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 juin 1998, acte publié au Mémorial
C no 718 du 5 octobre 1998, modifiée par-devant M
e
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date
du 7 octobre 1999, acte publié au Mémorial C no 324 du 4 mai 2000. Le capital a été converti en euros le 31
décembre 2001, un extrait de l'acte afférent a été publié au Mémorial C no 918 du 17 juin 2002.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
32082
<i>Pour McBRIDE S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007031553/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03171. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Pallane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 124.386.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twentieth day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
INFRACIS LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of Cyprus, with registered office at 22
Arch Makarios III Ave, 3rd floor, 1065 Nicosia, registered with the Ministry of Commerce, Industry and tourisme, de-
partment of Registrar of companies and official receiver of Nicosia under number HE 143861,
here represented by Mrs Elisabeth Maas, attorney-at-law, residing in 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Limassol, Cyprus, on December 18, 2006.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. INFRACIS LIMITED is the sole shareholder of PALLANE N.V., a limited liability company incorporated and organized
under the laws of the Netherland Antilles, having its registered office at 13, Wilheminalaan, Curaçao, P.O. Box 4762,
Curaçao, the Netherland Antilles, and registered with the commercial register of the chamber of commerce and industry
of Curaçao in the Netherland Antilles under the number 63903 (the Company).
II. That by a resolution of the directors of the Company validly adopted on 18 December 2006, a copy of which shall
remain annexed to the present deed, the Company resolved to transfer its registered seat from Curaçao, the Netherland
Antilles, to the City of Luxembourg with immediate effect without the Company being dissolved but on the contrary with
full corporate and legal continuance. All formalities required under the laws of the Netherland Antilles to give effect to
that resolution have been duly performed.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered seat from Curaçao, the Netherland Antilles, to the City of Luxembourg with immediate
effect, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance;
2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability Company (société à responsabilité limitée)
with the name PALLANE S.à r.l. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of the registered
seat, the administrative office, the principal establishment and place of effective management of the Company to the City
of Luxembourg;
3. Approval of the opening balance sheet of the Company as at December 20, 2006;
4. Increase of the nominal value of each share of the company to bring it from its current nominal value set at USD
1.- (one dollars of United States of America) to USD 40.- (forty dollars of United States of America) by the cancellation
of 5,850 (five thousand eight hundred fifty) shares of the 6,000 (six thousand) existing shares;
5. Increase of the the subscribed capital by an amount of USD 14,000.- (fourteen thousand dollars of United States of
America) to bring it from its present amount of USD 6,000.- (six thousand dollars of United States of America) to an
amount of USD 20,000.- (twenty thousand dollars of United States of America) by the issue of 350 (three hundred fifty)
shares with a par value of USD 40.- (forty dollars of United States of America) so as to raise the number of shares to
500 (five hundred) shares; those shares having the same rights and obligations as the existing shares.
6. Subscription for all the newly issued shares by the sole shareholder;
7. Amendment and complete restatement of the Company's articles of association so as to conform them to the laws
of Luxembourg, as a consequence of the Company's acceptance of the Luxembourg nationality as specified in item 2.
above;
8. Discharge of the current director, special vote of discharge and appointment of three new managers for an unlimited
duration;
32083
9. Establishment of the registered seat, the principal establishment and place of effective management of the Company
at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Thereupon, the appearing parties, represented as stated here above, requested the notary to record that:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolve to transfer the registered seat from Curaçao, the Netherland Antilles, to the City of
Luxembourg with immediate effect, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and
legal continuance. The sole shareholder further declares that all formalities required under the laws of the Netherland
Antilles to give effect to such transfer have been duly performed.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves that the Company adopts the form of a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) with the name PALLANE S.à r.l., accepts the Luxembourg nationality and shall as from the date of
the present deed be subject to the laws of Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder approves the opening balance sheet of the Company as at December 20, 2006, a copy of which
shall remain attached to the present deed.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the nominal value of each share of the company to bring it from its current
nominal value set at USD 1.- (one dollar of United States of America) to USD 40.- (forty dollars of United States of
America) by the cancellation of 5,850 (five thousand eight hundred fifty) shares of the 6,000 (six thousand) existing shares.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder further resolves to increase the subscribed capital by an amount of USD 14,000.- (fourteen
thousand dollars of United States of America) to bring it from its present amount of USD 6,000.- (six thousand dollars
of United States of America) to an amount of USD 20,000.- (twenty thousand dollars of United States of America) by the
issue of 350 (three hundred fifty) shares with a par value of USD 40.- (forty dollars of United States of America) so as to
raise the number of shares to 500 (five hundred) shares; those shares having the same rights and obligations as the existing
shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Subscriber, prenamed as stated above and represented by Mrs Elisabeth Maas, declares to subscribe
for the 350 (three hundred fifty) shares and to have them fully paid up by a contribution in cash consisting of the conversion
into share capital of an aggregate amount of USD 14,000.- (fourteen dollars of United States of America) out of the existing
share premium.
The justifying documents of the subscription and of the payment have been produced to the undersigned notary, who
expressly acknowledges them.
<i>Sixth resolutioni>
As a result of the beforegoing resolutions, the sole shareholder resolves to amend and completely restate the articles
of association of the Company so as to conform them to Luxembourg laws.
The restated articles of association of the Company shall read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
PALLANE S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
32084
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand dollars of United States of America (USD 20,000.-)
represented by five hundred (500) shares in registered form with a par value of forty dollars of United States of America
(USD 40.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management- Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
32085
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by two managers) of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two
managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2.Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1.The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
32086
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1.The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2.The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2.The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Seventh resolutioni>
The sole shareholder resolves to revoke CMS TRUST N.V., a limited liability company incorporated under the laws
of the Netherland Antilles, having its registered office at wilheminalaan, 13, Curaçao, the Netherland Antilles, as Director
of the Company with immediate effect and to grant them, by special vote, full discharge for the services rendered until
today. Now therefore, the sole shareholder resolves to appoint with effect as of today as managers of the Company for
an unlimited duration:
- DMC S.àr.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée having its registered office at 23, avenue Monterrey, L-2I63
Luxembourg;
- Richard Arnim Reinert, company director, born on August 8, 1956 in Barnet (United Kingdom), residing at The Upper
Maisonette, 50 Stratford Road, London W8 6QA, United Kingdom; and
- LOUV, S.àr.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 23, avenue Monterrey,
L-2163 Luxembourg.
<i>Eighth resolutioni>
The sole shareholder resolves to establish the registered office, the principal establishment and place of effective
management of the Company at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 17,000.-
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between the
English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingtième jour de décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
INFRACIS LIMITED, une société constituée et organisée selon les lois de Chypre, avec siège social au 22 Arch Makarios
III Ave, 3rd floor, 1065 Nicosia, enregistrée auprès du Ministère du Commerce, de l'Industrie et des Transports, dépar-
tement du Registre des sociétés et du receveur officiel sous le numéro HE 143861,
32087
ici représentée par Madame Elisabeth Maas, juriste, résidant au 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Chypre, le 18 décembre 2006.
Ladite procuration restera, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. INFRACIS LIMITED est l'associé unique de PALLANE N.V., une société constituée et organisée sous les lois des
Antilles Néerlandaises, ayant son siège social au 13, Wilheminalaan, Curaçao, P.O. Box 4762, Curaçao, Antilles Néer-
landaises et immatriculée auprès du registre de commerce de la chambre du commerce et de l'industrie de Curaçao aux
Antilles Néerlandaises sous le numéro 639903 (la Société).
II. Que par résolution des directeurs de la Société valablement adoptée le 18 décembre 2006, dont une copie restera
annexée aux présentes, la Société a décidé de transférer son siège social de Curaçao, Antilles Néerlandaises à Luxem-
bourg-Ville avec effet immédiat sans dissolution de la société mais avec continuation de sa personnalité juridique. Toutes
les formalités requises par le droit des Antilles Néerlandaises afin de réaliser cette décision ont d'ores et déjà été ac-
complies; une copie de ladite résolution restera annexée au présent acte.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de Curaçao, Antilles Néerlandaises à Luxembourg-Ville avec effet immédiat sans dissolution
de la Société mais avec continuation de sa personnalité juridique;
2. Adoption par la Société de la forme légale d'une société à responsabilité limitée sous le nom PALLANE S.à r.l. et
acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert de son siège social, du principal établissement et
lieu de gestion effective de la Société à Luxembourg-Ville;
3. Approbation du bilan d'ouverture de la Société au 20 décembre 2006;
4. Augmentation de la valeur nominale de chaque part sociale de la société afin de la porter de sa valeur actuelle de
USD 1,- (un dollar des Etats-Unis) à USD 40,- (quarante dollars des Etats-Unis) par l'annulation de 5.850 (cinq mille huit
cent cinquante) parts sociales sur les 6.000 (six mille) parts sociales existantes;
5. Augmentation du capital souscrit de la société d'un montant de USD 14.000,- (quatorze mille dollars des Etats-Unis)
pour le porter de son montant actuel de USD 6.000,- (six mille dollars des Etats-Unis) à un montant de USD 20.000,-
(vingt-mille dollars des Etats-Unis) par l'émission de 350 (trois cent cinquante) parts sociales ayant une valeur nominale
de USD 40,- (quarante dollars des Etats-Unis) pour le porter au nombre de 500 (cinq cents) parts sociales; les parts
sociales nouvellement émises ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
6. Souscription par l'associé unique à toutes les parts sociales nouvellement émises;
7. Modification et reformulation complète des statuts de la Société pour les adapter aux lois luxembourgeoises en
conséquence de l'acceptation par la Société de la nationalité luxembourgeoise comme spécifié au point 2. ci-dessus;
8. Révocation du directeur actuel, vote spécial de décharge et nomination de trois nouveaux gérants pour une durée
illimitée; et
9. Etablissement du siège social, du principal établissement et du lieu de gestion effective de la Société à, L-2163
Luxembourg, 23, avenue Monterey;
Ces faits exposés, les parties comparantes, représentées comme décrit ci-avant, prient le notaire instrumentaire d'acter
ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de transférer ensemble le siège social de Curaçao, Antilles Néerlandaises, à Luxembourg-Ville
avec effet immédiat sans dissolution de la Société mais avec continuation de sa personnalité juridique. L'associé unique
déclare en outre que toutes les formalités requises selon les lois des Antilles Néerlandaises afin de donner effet à un tel
transfert, ont été remplies de manière conforme.
<i>Seconde résolutioni>
L'associé unique décide que la Société revêt la forme d'une société à responsabilité limitée dénommée PALLANE S.à
r.l., accepte la nationalité luxembourgeoise et sera, à partir de la date du présent acte, soumise aux lois du Grand-Duché
du Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique approuve le bilan d'ouverture de la Société au 20 décembre 2006 dont une copie restera attachée au
présent acte.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter la valeur nominale de chaque part sociale de la société afin de la porter de sa
valeur actuelle de USD 1,- (un dollar des Etats-Unis) à USD 40,- (quarante dollars des Etats-Unis) par l'annulation de 5.850
(cinq mille huit cent cinquante) parts sociales sur les 6.000 (six mille) parts sociales existantes.
32088
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide d'augmentater le capital souscrit de la société d'un montant de USD 14.000,- (quatorze mille
dollars des Etats-Unis) pour le porter des son montant actuel de USD 6.000,- (six mille dollars des Etats-Unis) à un
montant de USD 20.000,- (vingt-mille dollars des Etats-Unis) par l'émission de 350 (trois cent cinquante) parts sociales
ayant une valeur nominale de USD 40,- (quarante dolars des Etats-Unis) pour le porter au nombre de 500 (cinq cents)
parts sociales; les nouvelles parts sociales émises ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Dès lors, le Souscripteur, précité et représenté comme décrit ci-avant par Madame Elisabeth Maas, déclare souscrire
aux 350 (trois cent cinquante) parts sociales et d'en libérer le prix par un apport en numéraire provenant de la conversion
en capital social d'un montant de USD 14.000,- (quatorze mille dollars des Etats-Unis) prélevé sur le compte de prime
d'émission.
Les documents attestant de ladite souscription et du paiement ont été produits devant le notaire instrumentant qui
déclare expressément en avoir eu connaissance.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'associée unique décide d'amender et de reformuler complètement les
Statuts de la Société pour les mettre en conformité avec le Droit luxembourgeois.
Les Statuts de la Société se liront comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination PALLANE S.à r.l. (la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
32089
4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de quarante dollars (USD 40,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Répresentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par deux gérants).
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d' urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
32090
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
de deux gérant(s) ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2.Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3.Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Septième résolutioni>
L'associé unique décide de démettre CMS TRUST N.V., une société à responsabilité limitée régie par les lois des
Antilles Néerlandaises, ayant son siège social à wilheminalaan, 13, Curaçao, Antilles Néerlandaises, du poste de gérant de
32091
la Société avec effet immédiat et de lui accorder, par un vote spécial, décharge pleine et entière pour les services rendus
jusqu'à ce jour et de nommer avec effet immédiat comme gérants de la Société pour une durée illimitée:
- DMC S.àr.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 23, avenue Monterrey,
L-2163 Luxembourg;
- Richard Arnim Reinert, administrateur de société, né le 8 août 1956 à Barnet (Royaume-Uni), résidant à The Upper
Maisonette, 50 Stratford Road, Londres W8 6QA, Royaume-Uni; et
- LOUV, S.àr.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 23, avenue Monterrey,
L-2163 Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
L'associée unique décide d'établir le siège social, le principal établissement et lieu de gestion effective de la Société à
23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de EUR 17.000,-
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, certifie par les présentes qu'à la demande de la partie com-
parante, le présent acte a été créé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: E. Maas, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2006, vol. 440, fol. 52, case 2. — Reçu 13.954,88 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007031468/242/508.
(070026498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Amatou Allah Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 87.555.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007031450/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03389. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Miyako S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 4, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 124.341.
STATUTS
L'an deux mille sept, le sept février.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Chee Loong Kah; cuisinier-serveur, né à Seremban (Mal), le 18 mars 1974, demeurant à L- 2625 Luxembourg,
39a, rue du Travail.
lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de MIYAKO S.àr.l.
32092
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la Commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées, ainsi
que toutes opération mobilières, immobilières, financières et commerciales se rapportant directement ou indirectement
à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser son développement.
Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-
nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- €), divisé en cent parts
sociales de cent vingt-quatre euros (124,- €) chacune.
Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- €) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu
par le comparant.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime un
ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir.
Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition
de scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille soixante-cinq euros.
<i>Gérancei>
Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant Monsieur Chee Loong Kah; préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1750 Luxembourg Limpertsberg, 4-6, avenue Victor Hugo.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: C. H. Kah, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2007, Relation: EAC/2007/959. — Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 15 février 2007.
G. d'Huart.
Référence de publication: 2007030932/207/52.
(070025967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Holding Financière Globale S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 98.396.
Constituée en date du 15 décembre 2003 suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-
Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
o
195 du 17 février 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 23 janvier 2007 que, suite au
décès de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Mademoiselle Jeanne Piek, employée
privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt a été cooptée comme adminis-
tratrice en remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona. Mademoiselle Jeanne Piek terminera le mandat de son
prédécesseur.
Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de l'assemblée générale des actionnaires.
32093
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
<i>Pour HOLDING FINANCIERE GLOBALE S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2007032411/687/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02547. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Azure International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 104.191.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007032309/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01066. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070026971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Acordis Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 97.570.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 2 février 2007
que:
- M. Philip Prescott, comptable, né le 5 juillet 1968 à Liverpool (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle à
111, Strand, London WC2R OAG (Royaume-Uni) a été réélu aux fonctions d'administrateur de la société;
- la société MAZARS S.A., ayant son siège social à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg a été élue aux
fonctions de commissaire aux comptes de la société, le mandat de commissaire aux comptes de la société PriceWate-
rhouseCoopers S.àr.l., ayant son siège social à 400, route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg étant arrivé à échéance.
Le mandat d'administrateur de M. Philip Prescott et du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale
Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2007 et qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 30 novembre 2006.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007031788/6465/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05161. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Advanzia Bank S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 109.476.
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg),
Was held an extraordinary general meeting of ADVANZIA BANK S.A. (the «Company»), a société anonyme having
its registered office at 9, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, incorporated by deed of the undersigned notary on
19
th
July, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 1315 of 2
nd
December 2005.
32094
The articles of incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned
notary on 11
th
January 2006 published in the Mémorial, number 849 of 28
th
April 2006.
The meeting was presided by M
e
Linda Funck, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary M
e
Cintia Martins Costa, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer M
e
Martin Michard, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that out of the outstanding
twelve thousand nine hundred and sixty-four (12,964) class A shares (the «Class A Shares»), two thousand five hundred
and seventy-four (2,574) class A1 shares (the «Class A1 Shares»), three thousand two hundred and eighty-seven (3,287)
class B shares (the «Class B Shares»), six thousand six hundred and two (6,602) class B1 Shares, fifty-six thousand seven
hundred and ninety-three (56,793) class C Shares and twenty-three thousand (23,000) class D shares (the «Class D
Shares») and seven thousand two hundred and ninety-nine (7,299) non voting preferred class F shares representing in
total one hundred and twelve thousand five hundred and nineteen (112,519) shares, one hundred and four thousand two
hundred and twenty-three (104,223) shares representing all the voting shares in issue in the Company and representing
a share capital of Euro eight million seven hundred and two thousand six hundred and twenty fifty (EUR 8,702,620.50)
are duly represented at this meeting.
II) The meeting noted that (i) with respect to the items on the agenda the 7,299 Class F Shares and (ii) the 997 Class
A1 Shares owned by the Company, will not be taken into consideration for the quorum and that no voting rights are
attached to these shares.
III) The shareholders represented, declare having had prior knowledge of the agenda so that the meeting may validly
decide on all the items of the agenda, without any obligation to justify the accomplishment of the convening formalities.
The attendance list, signed by the proxy holders of the shareholders represented and the members of the bureau,
shall remain attached together with the proxies to the present deed and shall be filed at the same time with the registration
authorities.
IV) The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the current authorised share capital by an aggregate amount of EUR 250,500.- represented by 3,000
Class A1 or Class B1 Shares of a nominal value of EUR 83.50 per share so as to set it from the current amount of EUR
2,922,500.- to EUR 3,173,000.- (excluding the subscribed share capital) upon such terms and conditions as determined
in the report issued by the board of directors foreseen by article 32-3 (5) of the law of 10th August 1915 as amended,
regarding the limitation on preferential subscription rights (the «Report»); acknowledgment and approval of the Report
and authorisation to the board of directors to suppress or limit the preferential subscription rights in case of issue of
shares within the limits of the authorised share capital and extension of the validity period of the authorised share capital
and the authorisation to suppress or limit the preferential subscription rights and increase of the share capital from
currently EUR 8,794,993.75 to EUR 8,841,753.75 by the issue of 560 Class D Shares of a nominal value of EUR 83.5 each
to Dr. Thomas Altenhain and waiver by the existing shareholders of their preferential subscription rights in relation to
the issue of the new Class D Shares.
2. Subscription and payment of the 560 new Class D Shares pursuant to item 1. above for a subscription price of EUR
217.37 per Class D Share.
3. Acknowledgment and approval by the meeting that the new shareholder, Dr. Thomas Altenhain is inscribed on the
attendance list in order to participate in the extraordinary general meeting and vote on the remaining item of the agenda.
4. Amendment of the articles of incorporation to reflect the amendments resolved upon pursuant to the above items
1) and 2).
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting unanimously resolved to increase the current authorised share capital by Euro two hundred and fifty
thousand five hundred (EUR 250,500.-) represented by three thousand (3,000) Class A1 or Class B1 Shares (as the case
may be) of a nominal value of Euro eighty-three and fifty cents (EUR 83.50) per share so as to set it from the current
amount of Euro two million nine hundred and twenty-two thousand five hundred (EUR 2,922,500.-) to Euro three million
one hundred and seventy-three thousand (EUR 3,173,000.-) (excluding the subscribed share capital) upon such terms and
conditions as determined in the report issued by the board of directors, dated 14
th
December 2006 drafted in accordance
with article 32-3 (5) of the law of 10
th
August 1915 as amended regarding the limitation on preferential subscription
rights (the «Report»). The meeting acknowledged and approved the Report and resolved that such report complied with
said article 32-3 and unanimously resolved to authorise the board of directors to limit or suppress any preferential
subscription rights in case of issue of shares within the limits of the authorised share capital. The authorisation to issue
shares within the authorised share capital and to suppress the preferential subscription rights will be valid for a period
starting on 27
th
December 2006 and ending on the fifth anniversary of the date of publication of the present extraordinary
general meeting of shareholders.
32095
The meeting further unanimously resolved to approve the increase of the share capital of the Company from currently
Euro eight million seven hundred ninety four thousand nine hundred and ninety three and seventy five cent (EUR
8,794,993.75) to Euro eight million eight hundred forty one thousand seven hundred fifty three and seventy five cent
(EUR 8,841,753.75) by the issue of five hundred sixty (560) Class D Shares of a nominal value of Euro eighty three and
fifty cent (EUR 83.50) each to Dr. Thomas Altenhain, residing in Mühlbergstraße 16, D-82319 Starnberg,
here represented by M
e
Linda Funck, prenamed, by virtue of a proxy given,
to be paid up in cash for a subscription price of Euro two hundred seventeen and thirty-seven cent (EUR 217.37) per
Class D Share resulting in an aggregate amount of Euro one hundred and twenty-one thousand seven hundred and twenty-
seven and twenty cent(€ 121,727.20) out of which an amount of Euro forty-six thousand seven hundred and sixty (EUR
46,760.-) is allocated to the capital account and the aggregate share premium of Euro seventy-four thousand nine hundred
and sixty-seven and twenty cent (EUR 74,967.20) is allocated to the freely distributable share premium account.
The meeting acknowledged and approved the Report and resolved to withdraw the preferential subscription rights of
the existing shareholders in relation to the issue of the new Class D Shares and noted that the existing shareholders of
the Company waive the preferential subscription rights with respect to such issue of Class D Shares.
<i>Second resolutioni>
The meeting unanimously resolved to approve the subscription and payment of the five hundred sixty (560) new Class
D Shares pursuant to item 1. above for a subscription price of Euro two hundred and seventeen and thirty-seven cents
(EUR 217.37) per Class D Share resulting in an aggregate subscription price of Euro one hundred and twenty-one thousand
seven hundred and twenty-seven and twenty cents (EUR 121,727.20). Proof of the payment of the subscription price has
been given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The meeting unanimously acknowledged and approved that the new shareholder, Dr. Thomas Altenhain, prenamed,
is inscribed on the attendance list in order to participate in the general meeting and to vote on the fourth item of the
agenda.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the foregoing resolutions the meeting unanimously resolved to amend article 5 of the articles of incor-
poration of the Company so as to read as follows:
«The subscribed capital of the Company is set at Euro eight million eight hundred forty-one thousand seven hundred
fifty-three and seventy-five cent (EUR 8,841,753.75) divided into twelve thousand nine hundred and sixty-four (12,964)
class A shares (the «Class A Shares»), two thousand five hundred and seventy-four (2,574) class A1 shares (the «Class
A1 Shares»), three thousand two hundred and eighty-seven (3,287) class B shares (the «Class B Shares»), six thousand
six hundred and two (6,602) class B1 Shares, fifty-six thousand seven hundred and ninety-three (56,793) class C Shares
and twenty-three thousand five hundred and sixty (23,560) class D shares (the «Class D Shares») having a nominal value
of Euro eighty-three and fifty cent (EUR 83.50) each and seven thousand two hundred and ninety-nine (7,299) non voting
preferred class F shares (the «Class F Shares») having each a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25).
Class F Shares may be converted into Class A or Class B Shares in accordance with the provisions of the law of August
tenth, nineteen hundred fifteen on commercial companies as amended.
The Company's authorised share capital (excluding the subscribed share capital) is set at Euro three million one
hundred and seventy-three thousand (EUR 3,173,000.-).
The subscribed share capital and the authorised share capital of the Company may be increased or decreased by
resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of
incorporation. Shares of any class in issue in the Company to be subscribed for in cash shall be offered on a pre-emptive
basis first to the shareholders of the class of shares in which the shares are issued second to the other shareholders of
the Company in accordance with article 32-3 (2) of the Luxembourg law on commercial companies.
The board of directors may from time to time, during the period starting on 27
th
December 2006 and ending on the
fifth anniversary of the date of the publication in the Memorial of the minutes of the extraordinary general meeting of 27
th
December 2006, without prejudice to any renewals, subject to any shareholders' approval that may be required, increase
the subscribed share capital within the limits of the authorised share capital and issue shares (of existing share classes or
create new share classes) within the authorised share capital. The board of directors is authorised to suppress the pre-
emptive subscription rights of shareholders to the extent it deems advisable for any issue or issues of shares within the
authorised capital.
Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as authorised
by the foregoing provisions, Article 5 of the articles of incorporation shall be amended so as to reflect the result of such
action and that the board of directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose of obtaining execution
and publication of such amendment in accordance with law.
The Company may repurchase its own shares in accordance with applicable law.»
There being no further business for the meeting, the same was thereupon adjourned.
32096
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent on the Company and charged to
it by reason of the present deed and its execution by reduction of the subscribed capital, are assessed at four thousand
five hundred euro (EUR 4,500.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in the case of divergence between the English and French text, the English version of it will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire d'ADVANZIA BANK S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant
son siège social au 9, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, constituée par acte du notaire instrumentant le 19 juillet,
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 1315 du 2 décembre 2005.
Les statuts sociaux furent modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant le 11
janvier 2006 publié au Mémorial, numéro 849 du 28 avril 2006.
L'assemblée est présidée par M
e
Linda Funck, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente a nommé comme secrétaire M
e
Cintia Martins Costa, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a nommé comme scrutateur M
e
Martin Michard, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I) Il apparaît de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que parmi les douze mille neuf cent
soixante-quatre (12.964) actions de classe A (les «Actions de Classe A»), deux mille cinq cent soixante-quatorze (2.574)
actions de classe A1 (les «Actions de Classe A1»), trois mille deux cent quatre-vingt-sept (3.287) actions de classe B (les
«Actions de Classe B»), six mille six cent deux (6.602) actions de classe B1, cinquante six mille sept cent quatre-vingt-
treize (56.793) actions de classe C et vingt-trois mille (23.000) actions de classe D (les «Actions de Classe D») et sept
mille deux cent quatre-vingt-dix neuf (7.299) actions de classe F sans droit de vote représentant au total cent douze mille
cinq cent dix-neuf (112.519) actions, cent quatre mille deux cent vingt-trois (104.223) actions représentant la totalité des
actions avec droit de vote en émission dans la Société et représentant un capital social de huit millions sept cent deux
mille six cent vingt euros cinquante cents (EUR 8.702.620,50) sont dûment représentées à la présente assemblée.
II) L'assemblée a constaté que n'ont pas de droit de vote et ne sont pas prises en compte pour le quorum (i) les 7.299
Actions de Classe F et (ii) les 997 Actions de Classe A1 détenues par la Société.
III) Les actionnaires représentés, déclarent avoir préalablement eu connaissance de l'ordre du jour de sorte que l'as-
semblée peut valablement décider de tous les points de l'ordre du jour, sans avoir à justifier du respect des formalités de
convocation à la présente assemblée.
La liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau, restera annexée
ensemble avec les procurations au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui auprès des autorités de
l'enregistrement.
IV) L'ordre du jour de l'assemblée est comme suit:
1. Augmentation du capital social autorisé actuel par un montant total de EUR 250.500,- représenté par 3.000 Actions
de Classe A1 ou Classe B1 d'une valeur nominale de EUR 83,50 par action afin de le porter du montant actuel de EUR
2.922.500,- à EUR 3.173.000,- (y exclus le capital social souscrit) conformément aux conditions déterminées dans le
rapport émis par le conseil d'administration prévu par l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée,
concernant la limitation des droits préférentiels de souscription (le «Rapport»); reconnaissance et approbation du Rapport
et autorisation du conseil d'administration de supprimer ou de limiter les droits préférentiels de souscription en cas
d'émission d'actions dans les limites du capital social autorisé et prolongement de la période de validité du capital social
autorisé et l'autorisation de supprimer ou de limiter les droits préférentiels de souscription et augmentation du capital
social actuel de EUR 8.794.993,75 à EUR 8.841.753,75 par l'émission de 560 Actions de Classe D d'une valeur nominale
de EUR 83,5 chacune à Dr. Thomas Altenhain et renonciation de la part des actionnaires existants à leurs droits préfé-
rentiels de souscription en relation avec l'émission des nouvelles Actions de Classe D.
2. Souscription et paiement des 560 nouvelles Actions de Classe D en vertu du point 1. ci-dessus pour un prix de
souscription de EUR 217,37 par Action de Classe D.
3. Reconnaissance et approbation par l'assemblée que le nouvel actionnaire, Dr. Thomas Altenhain soit inscrit sur la
liste de présence afin de participer à l'assemblée générale extraordinaire et voter sur les points restants de l'ordre du
jour.
32097
4. Modifications des statuts en vue de refléter les modifications décidées conformément aux points 1) et 2) ci-dessus.
Après que ce qui précède ait été approuvé, l'assemblée prend unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a décidé unanimement d'augmenter le capital social autorisé actuel de deux cent cinquante mille cinq cents
euros (EUR 250.500,-) représenté par trois mille (3.000) Actions de Classe A1 ou de Classe B1 (selon le cas) d'une valeur
nominale de quatre vingt trois euros et cinquante cents (EUR 83,50) par action afin de le porter du montant actuel de
deux millions neuf cent vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 2.922.500,-) à trois millions cent soixante-treize mille
euros (EUR 3.173.000,- (y exclus le capital social souscrit) conformément aux conditions déterminées dans le rapport
émis par le conseil d'administration, en date du 14 décembre 2006 rédigé conformément à l'article 32-3 (5) de la loi du
10 août 1915 telle que modifiée, concernant la limitation des droits préférentiels de souscription (le «Rapport»); L'as-
semblée a reconnu et approuvé le Rapport et a décidé que ce Rapport est conforme avec ledit article 32-3 et a décidé
unanimement d'autoriser le conseil d'administration à limiter ou à supprimer les droits préférentiels de souscription en
cas d'émission d'actions dans les limites du capital social autorisé. L'autorisation d'émettre des actions dans les limites du
capital social autorisé et de supprimer les droits préférentiels de souscription sera valable pour une période qui commence
le 27 décembre 2006 et se termine le jour du cinquième anniversaire de la date de publication de la présente assemblée
générale extraordinaire des actionnaires.
L'assemblée a en outre décidé unanimement d'approuver l'augmentation du capital social actuel de la Société du mon-
tant actuel de huit million sept cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-treize euro et soixante-quinze cent
(EUR 8.794.993,75) à huit million huit cent quarante-et-un mille sept cent cinquante-trois et soixante-quinze cent (EUR
8.841.753,75) par l'émission de cinq cent soixante (560) Actions de Classe D d'une valeur nominale de quatre-vingt-treize
euro et cinquante cent (EUR 83,5) chacune à Dr. Thomas Altenhain, demeurant à Mühlbergstraße 16, D-82319 Starnberg,
ici représenté par M
e
Linda Funck, prénommée, en vertu d'une procuration lui délivrée,
à être libérées entièrement en espèces pour un prix de souscription de deux cent dix-sept euro et trente-sept cents
(EUR 217,37) par Action de Classe D résultant en un montant total de cent vingt-et-un mille sept cent vingt-sept euros
et vingt cents (EUR 121.727,20) duquel un montant de quarante six mille sept cent soixante euros (EUR 46.760,-) est
alloué au compte du capital et le montant total de la prime d'émission des Actions s'élevant à soixante-quatorze mille
neuf cent soixante-sept euros vingt cents (EUR 74.967,20) est alloué au compte prime d'émission librement distribuable.
L'assemblée a reconnu et approuvé le Rapport et a décidé de retirer les droits préférentiels de souscription des
actionnaires existants en rapport avec l'émission des nouvelles Actions de Classe D et a constaté que les actionnaires
existants renoncent aux droit préférentiels de souscription en rapport avec cette émission d'Actions de Classe D.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée a décidé unanimement d'approuver la souscription et le paiement des cinq cent soixante (560) nouvelles
Actions de Classe D en vertu du point 1. ci-dessus pour un prix de souscription de deux cent dix sept euros trente sept
cents (EUR 217,37) par Action de Classe D résultant en un montant total de souscription de cent vingt-et-un mille sept
cent vingt-sept euros vingt cents (EUR 121.727,20).
Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée a unanimement reconnu et approuvé que le nouvel actionnaire, Dr. Thomas Altenhain, prénommé, soit
inscrit sur la liste de présence afin de participer à l'assemblée générale extraordinaire et voter sur le point quatre de
l'ordre du jour.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précédent l'assemblée a décidé unanimement de modifier l'article 5 des statuts de
la Société pour qu'il ait la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à huit millions huit cent quarante-et-un mille sept cent cinquante-trois euros
et soixante- quinze cents (EUR 8.841.753,75) divisé en douze mille neuf cent soixante-quatre (12.964) actions de classe
A (les «Actions de Classe A»), deux mille cinq cent soixante-quatorze (2.574) actions de classe A1 (les «Actions de Classe
A1»), trois mille deux cent quatre-vingt-sept (3.287) actions de classe B (les «Actions de Classe B»), six mille six cent
deux (6.602) actions de classe B1, cinquante-six mille sept cent quatre-vingt-treize (56.793) actions de classe C et vingt-
trois mille cinq cent soixante (23.560) actions de classe D (les «Actions de Classe D») ayant une valeur nominale de
quatre-vingt-trois euros cinquante cents (EUR 83,50) chacune et sept mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf (7.299) actions
de classe F sans droit de vote (les «Actions de Classe F») ayant chacune une valeur nominale d'un euro et vingt cinq cents
(EUR 1,25).
Les actions de Classe F peuvent être convertis en actions de Classe A ou Classe B conformément aux dispositions de
la loi du dix août mille neuf cent quinze sur des sociétés commerciales, telles que modifiée.
Le capital social autorisé de la Société (à l'exclusion du capital social souscrit) et fixé à trois millions cent soixante-
treize mille euros (EUR 3.173.000,-).
32098
Le capital social souscrit et le capital social autorisé de la Société peuvent être augmentés ou diminués par résolution
de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la manière requise pour la modification de ces statuts. Les actions à
émettre dans une classe en contrepartie d'un apport en numéraire seront offertes sur une base d'un droit de préemption
en premier lieu aux actionnaires de la classe d'actions dans laquelle les actions sont émises et ensuite aux autres action-
naires de la Société conformément à l'article 32-3 (2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration peut de temps en temps, pendant une période qui commence à courir le 27 décembre 2006
et se termine le jour du cinquième anniversaire de la date de publication au Mémorial du procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire du 27 décembre 2006, réserve faite de toute prolongation, et sous condition de toute approbation
des actionnaires qui peut être requise, augmenter le capital social souscrit dans les limites du capital social autorisé et
émettre des actions (de classes d'actions déjà existantes ou créer de nouvelles classes d'actions) dans les limites du capital
social autorisé. Le conseil d'administration est autorisé à supprimer les droits de souscription avec droit de préemption
des actionnaires dans la mesure où il le considère conseillé pour toute émission ou émissions des actions dans les limites
du capital autorisé.
Chaque fois que le conseil d'administration agit de la sorte pour rendre effective toute ou partie de l'augmentation de
capital telle qu'autorisée par les dispositions qui précèdent, l'article 5 des statuts sera modifié de façon à refléter le résultat
de tels actes et que le conseil d'administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires dans le but d'obtenir
l'exécution et la publication d'une telle modification conformément à la loi.
La Société peut racheter ses propres actions conformément à la loi applicable.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge, en raison du présent acte et son exécution par diminution du capital souscrit, sont évalués à quatre mille cinq
cents euros (EUR 4.500,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des personnes comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction en français; sur demande des mêmes personnes comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Funck, C. Martins, M. Michard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2007, vol. 440, fol. 73, case 3. — Reçu 1.217,27 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.
Mersch, le 31 janvier 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007031109/242/274.
(070025561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
TotalMedia Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 124.318.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the ninth of January.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. Marie Suzette Meyer, Retired, residing at, 8 auf Birken, D-54439 Helfant Germany duly represented by Mr. Charles
Duro, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated on 5th January 2007, which, initialled ne varietur by the
appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
2. Sonja Stephanie Meyer, companies' director, residing at 14, Scheiffeschgaard, L-5413 Canach Luxembourg.
3. Ian Lee Murdoch, industrial, residing at 14, Scheiffeschgaard, L-5413 Canach Luxembourg.
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a company which they form between themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of TotalMedia SOLUTIONS S.A.
The company is established for an undetermined period.
32099
The registered office of the company is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 2. The object of the Company is to provide sales and consultancy services to a broad range of companies who
operate within or as part of the media sector. The sales and consultancy services will offer support and guidance in
developing and growing new and existing business areas, preparation and delivery of marketing support and selling clients
business offerings either as an agency for the customer or through a business alliance. The areas of business that Total-
Media SOLUTIONS S.A. will operate will be, but are not limited to
(1) Television including cable, Satellite, broadband and the internet
(2) Telecoms: Mobile and fixed line telecoms
(3) Information Technology
(4) Any other business area where these services can be applied
The company may also hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies
and all other forms of investments, acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, as well as manage, control
and develop such participations.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and
debentures.
The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The subscribed capital is set at thirty two thousand euro (32,000.- EUR), consisting of three thousand and two
hundred (3,200) shares of a par value of ten euro (10.- EUR) per share.
The company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
The company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the company.
Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of share-
holders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the company.
Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the company,
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 7th of May at 10.00 a.m. and
for the first time in the year 2008. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of the shareholders present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. The company shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need not be
shareholders of the company.
32100
The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which
may not exceed three years and they shall hold office until their successors are elected. Their reelection is authorized.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated
in the notice of meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors' meetings.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the company and the
representation of the company for such management and affairs, to any member or members of the board, directors,
managers or other officers who need not be shareholders of the company, under such terms and with such powers as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 10. The company will be bound by the joint signature of the managing director and the signature of any other
director or by the individual signature of the delegate of the Board acting within the limits of his powers.
Art. 11. The operations of the company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be share-
holders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their number,
remuneration and term of office which may not exceed three years.
Art. 12. The accounting year of the company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on December
31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the company and
shall terminate on December 31st, 2007.
Art. 13. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the company as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 3 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholders
Subscribed
Paid-in
Number
capital
Capital
of shares
Marie Suzette Meyer, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,800.-
3,200.-
1,280
Sonja Stephanie Meyer, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,600.-
2,400.-
960
Ian Lee Murdoch, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,600.-
2,400.-
960
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32,000.-
8,000.-
3,200
32101
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of eight thousand euro (8,000.-
EUR) is as of now available to the company.
<i>Declaration - Evaluationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company
as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros.
<i>General meeting of shareholderi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one. There is one Managing
Director appointed for the company at incorporation.
2. Are appointed as directors:
- Mrs Sonja Stephanie Murdoch, companies' director, residing at 14, Scheiffeschgaard, L5413 Canach Luxembourg
- Mr Ian Lee Murdoch, industrial, residing at 14, Scheiffeschgaard, L5413 Canach Luxembourg
- Mrs Marie Suzette Meyer, Retired, residing 8 auf Birken, 54439 Helfant, Germany.
3. Is appointed as Managing Director for TotalMedia SOLUTIONS S.A.
- Mrs Sonja Stephanie Meyer is appointed as Managing Director
4. Has been appointed as statutory auditor:
The company FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., established at L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinshein.
5. The address of the Company is set at 10, rue Adames, L-1114, Luxembourg
6. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of three years and shall end at the annual
general meeting of shareholders to be held in the year 2010.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
French version:
L'an deux mille et sept, le neuf janvier
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
Ont comparu:
1. Marie Suzette Meyer, retraitée, demeurant à, 8 auf Birken, D-54439 Helfant Allemagne représentée aux fins des
présentes par Mr. Charles Duro, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procuration délivrée en
date du 5 janvier 2007, laquelle procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.
2. Sonja Stephanie Meyer, administrateur de sociétés, demeurant à 14, Scheiffeschgaard, L-5413 Canach Luxembourg.
3. Ian Lee Murdoch, industriel, demeurant à 14, Scheiffeschgaard, L-5413 Canach Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de TOTAL MEDIA SOLUTIONS S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 2. La société a pour objet de prester des services de conseils et de vente à une grande variété de sociétés opérant
dans ou faisant partie du secteur des médias. Les prestations de services comprendront l'assistance et le suivi du déve-
loppement et de la croissance de secteurs d'activités nouveaux ou existants, la préparation et la fourniture d'études de
marketing et la distribution de projets d'affaires soit à titre de représentant des clients, soit dans le cadre d'une association.
Les secteurs d'activités de TotalMedia SOLUTIONS SA comprendront, sans que cette énumération soit exhaustive:
32102
(1) diffusion par télévision y inclus par cable, satellite, réseau large bande, IP;
(2) Télécommunication: réseaux fixes et mobiles de téléphonie;
(3) Technologie de l'information;
(4) Tout autre secteur d'activités utilisant l'un de ces services.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, acquérir par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que aliéner par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, administrer, contrôler et développer de telles participations.
La société peut également participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des
garanties ou de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente deux mille Euros (32.000,-EUR), représenté par trois
mille cent (3.200) actions d'une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des
actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 7 du mois de mai à 10.00 heures, et pour la première fois en l'an deux mille
huit. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder
trois années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également choisir
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
32103
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de l'administrateur-délégué et de tout autre administrateur
ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder trois années. Ils sont rééligibles.
Art. 12. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même
année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2007.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social de la société tel qu'il est mentionné à l'article trois des présents statuts ou tel qu0il figure à
l'article trois suite à une augmentation ou à une diminution du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
Libéré
d'actions
Marie Suzette Meyer, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.800,-
3.200,-
1.280
Sonja Stephanie Meyer, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.600,-
2.400,-
960
Ian Lee Murdoch, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.600,-
2.400,-
960
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.000,-
8.000,-
3.200
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de huit mille Euros (8.000,-
EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille Euro.
32104
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Mme Marie Suzette Meyer, retraitée, demeurant à, 8 auf Birken, D-54439 Helfant Allemagne;
- Mme Sonja Stephanie Meyer, directeur de sociétés, demeurant à 14, Scheiffeschgaard, L-5413 Canach Luxembourg.
- Mr Ian Lee Murdoch, industriel, demeurant à 14, Scheiffeschgaard, L-5413 Canach Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions d'administrateur délégué de la société TotalMedia SOLUTIONS S.A.:
- Mme Sonja Stephanie Meyer, prénommée
4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
5. L'adresse de la société est fixée à L-1114 Luxembourg, 10, rue Adames
6. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de trois années et prendra fin à
l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2010.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Duro, S. Meyer, I. Murdoch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg le 10 janvier 2007, vol. 157S, fol. 26, case 1. — Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007031060/211/321.
(070025535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Karvis International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 78.536.
Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
Signature
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2007031533/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01896. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070026194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Martin S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 52.624.
Le bilan au 31 décembre 2005, portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2007.
32105
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Référence de publication: 2007032323/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04584. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Albert Schmit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.
R.C.S. Luxembourg B 8.018.
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A comparu:
Madame Eva-Maria Bischoff, administrateur de sociétés, demeurant à L-8085 Bertrange, 14, rue Michel Lentz,
ici représenté par Monsieur Daniel Fondu, employé privé, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société anonyme ALBERT SCHMIT S.A., avec siège social à L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 8.018, a été constituée
sous forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte sous seing privé en date du 28 juin 1968, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, (ci-après le «Mémorial C»), numéro 134 du 16 septembre 1968,
que les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 30 juillet 1975, publié au Mémorial C numéro
312 du 7 novembre 1983,
que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 4 octobre 1983, publié au Mémorial C numéro 342 du 24 novembre 1983,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 10 mars 1992, publié au Mémorial C numéro 367 du 27 août 1992, contenant
notamment la transformation en société anonyme.
- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est le seul et unique actionnaire actuel de ladite société et
qu'elle a pris par son mandataire les résolutions suivantes:
<i>Exposé préliminairei>
L'actionnaire unique constate qu'en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du
capital social en euros le capital de la société s'élève actuellement à trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR),
représenté par mille deux cent soixante (1.260) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide de modifier l'article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de ALBERT SCHMIT S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-), représenté par mille deux cent
soixante (1.260) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les actions entre ses seules mains, la société est une société
anonyme unipersonnelle au sens de la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à
directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle. Lorsque la société ne comporte qu'une seule
personne, celle-ci est dénommée «associé unique». La société peut avoir un associé unique lors de sa constitution, ainsi
32106
que par réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'associé unique n'entraîne pas la
dissolution de la société.»
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre dénommé administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de
plus d'un associé.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la société.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de modifier l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 7. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En
cas d'empêchement de l'un et de l'autre, ils sont remplacés par l'administrateur le plus âgé.
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-
président, ou à leur défaut, de l'administrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Lorsque le conseil d'administration est limité à un associé unique, cet article n'est pas d'application.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de supprimer les articles 8 et 9 des statuts.
<i>Sixième résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'ajouter un 2
ème
alinéa à l'article 10 des statuts ayant la teneur suivante:
« Art. 10. (deuxième alinéa). De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par
la loi.»
<i>Septième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de modifier l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature d'un administrateur-délégué ou par la signature de l'administrateur unique, sans préjudice des décisions à
prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration
en vertu des dispositions de l'article 11 des statuts.»
<i>Huitième résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'ajouter un 2
ème
alinéa à l'article 14 des statuts ayant la teneur suivante:
« Art. 14. (deuxième alinéa). Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale.»
<i>Neuvième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de renuméroter:
- l'article 10 des statuts qui portera désormais le numéro 8,
- l'article 11 des statuts qui portera désormais le numéro 9,
- l'article 12 des statuts qui portera désormais le numéro 10,
- l'article 13 des statuts qui portera désormais le numéro 11,
- l'article 14 des statuts qui portera désormais le numéro 12,
- l'article 15 des statuts qui portera désormais le numéro 13,
- l'article 16 des statuts qui portera désormais le numéro 14,
- l'article 17 des statuts qui portera désormais le numéro 15,
- l'article 18 des statuts qui portera désormais le numéro 16,
- l'article 19 des statuts qui portera désormais le numéro 17,
- l'article 20 des statuts qui portera désormais le numéro 18, et
32107
- l'article 21 des statuts qui portera désormais le numéro 19.
<i>Dixième résolutioni>
L'actionnaire unique accepte les démissions des administrateurs Messieurs Albert Schmit et Christophe Schmit ainsi
que la démission du commissaire aux comptes Monsieur Stephan Schmit et leur accorde décharge pleine et entière pour
l'exercice de leurs mandats.
<i>Onzième résolutioni>
L'actionnaire unique constate que la société n'a plus qu'un associé unique et nomme Madame Eva-Maria Bischoff,
administrateur de sociétés, née à Magdebourg (Allemagne), le 2 septembre 1946, comme administrateur unique jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.
<i>Douzième résolutioni>
L'actionnaire unique nomme Monsieur Christophe Schmit, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 31 mai
1979, comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de huit cents euros.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Fondu, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2006, vol. 540, fol. 47, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007031564/231/122.
(070026519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
TPG Capital - Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 119.667.
EXTRAIT
En date du 2 février 2007, M. William Stanley Price III a été révoqué de sa fonction de gérant de la Société avec effet
immédiat et les personnes suivantes ont été nommées aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat et pour
une période indéterminée:
- M. John Viola, Vice President and Treasurer, né le 13 octobre 1965 à Arcadia, Californie, USA, demeurant au 301
Commerce Street, Suite 3300, Fort Worth, Texas 76102,
- M. Clive Denis Bode, Vice President and Secretary, né le 3 juin 1943 à Birmingham, Royaume-Uni, demeurant au 301
Commerce Street, Suite 3300, Fort Worth, Texas 76102,
- M. Gary Douglas Puckett, Vice President and Assistant Secretary, né le 19 juillet 1957 à Forth Worth, Texas, USA,
demeurant au 301 Commerce Street, Suite 3300, Fort Worth, Texas 76102,
- Mme Sonya Michelle Reese, Assistant Treasurer, née le 16 janvier 1961 à Forth Worth, Texas, USA, demeurant au
301 Commerce Street, Suite 3300, Fort Worth, Texas 76102,
- M. Pedro-Emanuel Gouveia Fernandes das Neves, Assistant Treasurer, né le 15 octobre 1974 à Lisbonne (Portugal),
demeurant au 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
M. John Viola,
M. Clive Bode,
M. Gary Douglas Puckett,
M. David Bonderman,
M. James George Coulter,
Mme Sonya Michelle Reese, et
M. Pedro Fernandes das Neves.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
32108
Luxembourg, le 6 février 2007.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2007031789/260/36.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01801. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Financière Daunou 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 915.850,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 111.245.
En date du 1
er
mars 2006:
- P.A.I EUROPE IV - A FCPR a cédé 6 parts sociales de la société FINANCIERE DAUNOU 5 S. à r.l, à la société GCS
Co-INVEST L.P.
- P.A.I EUROPE IV - B FCPR a cédé 21 parts sociales de la société FINANCIERE DAUNOU 5 S. à r.l. à la société GCS
Co-INVEST L.P.
- P.A.I EUROPE IV - B6 FCPR a cédé 10 parts sociales de la société FINANCIERE DAUNOU 5 S. à r.l. à la société
GCS Co-INVEST L.P.
- P.A.I EUROPE IV - C FCPR a cédé 8 parts sociales de la société FINANCIERE DAUNOU 5 S. à r.l. à la société GCS
Co-INVEST L.P.
- P.A.I EUROPE IV - C2 FCPR a cédé 4 parts sociales de la société FINANCIERE DAUNOU 5 S. à r.l. à la société GCS
Co-INVEST L.P.
- P.A.I EUROPE IV - D FCPR a cédé 2 parts sociales de la société FINANCIERE DAUNOU 5 S. à r.l. à la société GCS
Co-INVEST L.P.
- P.A.I EUROPE IV - D2 FCPR a cédé 1 part sociale dge la société FINANCIERE DAUNOU 5 S. à r.l. à la société GCS
Co-INVEST L.P.
En conséquence:
P.A.I EUROPE IV - A FCPR détient 152 parts sociales
P.A.I EUROPE IV - B FCPR détient 537 parts sociales
P.A.I EUROPE IV - B6 FCPR détient 268 parts sociales
P.A.I EUROPE IV - C FCPR détient 195 parts sociales
P.A.I EUROPE IV - C2 FCPR détient 101 parts sociales
P.A.I EUROPE IV - D FCPR détient 62 parts sociales
P.A.I EUROPE IV - D2 FCPR détient 20 parts sociales
GCS CO-INVEST L.P. détient 52 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Référence de publication: 2007031763/581/36.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03575. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Corsadi Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 95.394.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 2 février 2007
que:
- M. Philip Prescott, comptable, né le 5 juillet 1968 à Liverpool (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle à
111, Strand, London WC2R OAG (Royaume-Uni) a été réélu aux fonctions d'administrateur de la société;
32109
- la société MAZARS S.A., ayant son siège social à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg a été élue aux
fonctions de commissaire aux comptes de la société, le mandat de commissaire aux comptes de la société Pricewate-
rhouseCoopers S.àr.l., ayant son siège social à 400, route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg étant arrivé à échéance.
Le mandat d'administrateur de M. Philip Prescott et du commissaire aux comptes expirera lors de l'Assemblée Générale
Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2007 et qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 30 novembre 2006.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007031791/6465/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05163. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070026687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
CEREP Montrouge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 89.636.
In the year two thousand and six, on the twentieth of December.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CEREP MONTROUGE S.à r.l., a Luxembourg société
à responsabilité limitée having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B.89.636 (the «Company»),
incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, on 15 October 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Associations (the
«Mémorial») number 1718, dated 2 December 2002, Page 82457.
The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have not been amended since the incorporation of the
Company.
The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.
That list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 250 shares, representing the whole capital of the Company, are represented
at this meeting. The shareholders declare having been informed of the agenda of the meeting beforehand. The meeting
is thus regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To amend the financial year of the Company with effect, as of 01 January 2007, which will run from 1 July to 30 June
of each year and to amend accordingly Article 15 of the Articles of the Company, which shall read as follows:
«The Company's financial year starts on the first of July and ends on the thirty of June of each year.»
2. To acknowledge, for the avoidance of doubt, that the current financial year will close on 31 December 2006, and
that the first subsequent financial year will start on 01 January 2007 and will end on 30 June 2007.
3. Miscellaneous
After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
<i>Resolutionsi>
<i>4. First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the financial year of the Company with effect, as of 01 January 2007, which
will run from 1 July to 30 June of each year and to amend accordingly Article 15 of the Articles of the Company, which
shall read as follows:
«The Company's financial year starts on the first of July and ends on the thirty of June of each year.»
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<i>5. Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder acknowledges, for the avoidance of doubt, that the
current financial year will close on 31 December 2006, and that the first subsequent financial year will start on 01 January
2007 and will end on 30 June 2007.
<i>Prevailing versioni>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately 1,500.- Euros.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société CEREP MONTROUGE S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B.89.636 (la «Société»), constituée en vertu d'un acte reçu le 15 octobre 2002 par le notaire Maître Joseph
Elvinger, résidant à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 1718, en date du 2 décembre 2002, page 82457.
Les statuts de la Société (les «Statuts») n'ont pas été modifiés depuis la constitution.
L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à
Luxembourg,
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence signée par les associés ou leurs représentants, par le bureau de l'assemblée et par le notaire. Cette liste et
les procurations ne varietur resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les 250 parts sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Tous les associés déclarent avoir été préalablement
informés de l'agenda. L'assemblée est ainsi valablement constituée et peut délibérer et décider valablement sur tous les
points figurant à son ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modifier l'exercice social de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2007, lequel courra du 1
er
juillet au 30 juin de
chaque année et de modifier conformément l'article 15 des Statuts lequel sera libellé comme suit:
«L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année».
2. Reconnaît, afin de dissiper tout doute, que l'année sociale en cours se terminera le 31 décembre 2006 et que le
prochain exercice social commencera le 1
er
janvier 2007 et se terminera le 30 juin 2007.
3. Divers
Après approbation de l'ordre du jour précédente, l'assemblée a adopté les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>1. Première Résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'exercice social de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2007, lequel courra du 1
er
juillet au 30 juin de chaque année et de modifier conformément l'article 15 des Statuts lequel sera libellé comme suit:
«L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année»
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<i>2. Deuxième Résolutioni>
En conséquence de la décision ci-dessus, l'Associé Unique reconnaît, afin de dissiper tout doute, que l'année sociale
en cours se terminera le 31 décembre 2006 et que le prochain exercice social commencera le 1
er
janvier 2007 et se
terminera le 30 juin 2007.
<i>Version faisant foii>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison des présentes, est évalué à environ EUR 1.500,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne prenant la parole, la séance est clôturée.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, la-dite com-
parante a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 16, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007032294/211/112.
(070027310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Silser S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 72.281.
Le bilan au 31 décembre 2005, portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2007.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Référence de publication: 2007032321/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04582. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Zeus Private Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 92.783.
Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2007.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Référence de publication: 2007032331/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04586. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Acordis Holding S.A.
Advanzia Bank S.A.
Albert Schmit S.A.
Amatou Allah Holding S.A.
Azure International S.A.
Carloalberto S.A.
CEREP Montrouge S.à r.l.
Cheyne Deutsche Fond I S.à r.l.
Corsadi Holding S.A.
F&C Fund
Financière Daunou 5 S.à r.l.
Garage La Macchina S.à.r.l.
Holding Financière Globale S.A.
Karvis International S.A.
Martin S.A. Holding
McBride S.A.
Miyako S.àr.l.
Nyle Finance S.à r.l.
Pallane S.à r.l.
Reddick Finance S.à r.l.
Silser S.A.
Sky on Demand Services S.A.
SPF International S.à r.l.
Texaco Luxembourg S.à r.l.
TotalMedia Solutions S.A.
TPG Capital - Luxembourg, S.à r.l.
Zeus Private Equity S.A.