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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 668
20 avril 2007
SOMMAIRE
AdOrMa International . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32058
Aletti International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
32049
Alov Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32040
Augustus Incentive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
32063
Azure Investments Britannia S.A. . . . . . . .
32064
Azure Property Investments S.A. . . . . . . . .
32064
Bachstein-Bishara Société en nom collectif
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32063
Benelux Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32059
Carrières Feidt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32039
CMS Management Services S.A. . . . . . . . . .
32032
Daventria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32040
Déchetsgestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32059
Feidt Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
32064
First Data International Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32032
HEPP III Luxembourg Hadovka S.à r.l. . . .
32061
Immo-Durable S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32058
Institut de Beauté Vanessa S.à r.l. . . . . . . .
32049
Jardenne Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
32037
JPMorgan Series II Funds . . . . . . . . . . . . . . .
32061
KPI Investment Property 58 S.à r.l. . . . . . .
32051
KPI Investment Property 59 S.à r.l. . . . . . .
32041
Logix II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32031
LSF5 Pool III Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
32033
Luxembourg Management Services S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32037
Maciachini S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32039
Marvillo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32039
MSRESS III Investment Management S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32036
Neinver Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
32038
Norroy S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32030
San Guido S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32036
Sephir Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32031
Sobepart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32038
Stal Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32041
Stratinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
32041
Tiboon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32064
Tickets International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
32035
Toscana Investissements S.A. . . . . . . . . . . .
32038
Transpacific Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32018
Transpacific Fund Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .
32018
VAM Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32030
V-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32031
32017
Transpacific Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable,
(anc. Transpacific Fund).
Capital social: YEN 365.859.750,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 8.576.
L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société TRANSPACIFIC FUND, société anonyme, ayant son
siège social à 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 8576,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 18
juillet 1969, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 121 du 25 juillet 1969 et
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 36 en date du 30 janvier 1990 (la «Société»).
L'assemblée élit comme président Monsieur Maurice Hannon, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Guillaume Andre, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Magaly Fabes, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président requiert le notaire instrumentant d'acter:
I) Que les actionnaires de la Société présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont
renseignés sur une liste de présence. Ladite liste de présence ainsi que les procurations sont signées ne varietur par le
président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant et resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec lui aux formalités de l'enregistrement;
II) Qu'il résulte de la liste de présence, que sur trois cents treize mille cinq cents dix-sept (313.517) actions représentant
l'intégralité du capital social de la Société, cent soixante mille cent dix (160.110) actions sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire.
III) Que cette assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre du
jour et publiés:
a) Au «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» le 29 décembre 2006 (numéro 2430) et le 15 janvier 2007
(numéro 15);
b) Au «Le Voix» le 29 décembre 2006 et le 15 janvier 2007;
c) Au «Tageblatt» le 29 décembre 2006 et le 15 janvier 2007;
d) Au «International Herald Tribune» le 4 janvier 2007 et le 19 janvier 2007; et
e) Par lettres envoyées à tous actionnaires nominatifs et porteurs en date du 16 janvier 2007.
IV) Que en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l'ordre du jour.
V) Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Modification des statuts de la Société afin de changer la structure du capital de la Société d'un capital fixe à un capital
variable;
2. Modifications des statuts de la Société dans le but d'être en conformité avec les obligations légales relatives aux
Directives Européennes 2001/107/CE et 2001/108/CE (conversion UCITS III);
3. Autorisation du Conseil d'Administration de nommer ABN AMRO INVESTMENT FUNDS S.A en tant que société
de gestion de la Société conformément aux dispositions du Chapitre 13 de la Loi du 20 Décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif telle que modifiée; et
4. Divers.
VI) Après délibération, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de convertir la structure du capital de la Société d'un capital fixe à un capital variable résultant en
la Société de devenir une société d'investissement à capital variable conformément Partie I
er
de la loi sur les organisme
de placement collectif en date du 20 décembre 2002, comme modifiée, et en conséquence de supprimer le contenue de
l'article 5 des statuts et de le remplacer par les dispositions suivantes:
« Art. 5. Capital Social / Forme des Actions. Le capital social de la Société est égal à tout moment à la valeur de l'actif
net de la Société. La valeur de l'actif net de la Société sera calculée en accord avec les stipulations mentionnées dans ces
Statuts de la Société et dans le Prospectus.
32018
Le capital minimum est celui prévu par la Loi, soit l'équivalent en Yen d'un million deux cents cinquante mille euros
(EUR 1.250.000,-).
Le produit de toute émission d'actions de la Société sera investi dans des valeurs de toute nature et autres avoirs
autorisés par la Loi, suivant la politique d'investissement déterminée par le conseil d'administration et mentionnée dans
le Prospectus, compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la Loi, le Prospectus ou adoptées par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des certificats
au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d'administration.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, le nombre
d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.
La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société
décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.
En cas d'émission d'actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les
actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concernées.
La conversion d'actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d'actions nomi-
natives, si de tels certificats ont été émis, par la déclaration que le cessionnaire n'est pas un ressortissant des Etats-Unis,
et par émission d'un ou de plusieurs certificats d'actions au porteur en leur lieu et place, et une mention devra être faite
au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion d'actions au porteur en actions nominatives
sera effectuée par annulation des certificats d'actions au porteur, et, s'il y a lieu, par émission de certificats d'actions
nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions nominatives constatant cette émission.
Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l'actionnaire par décision du conseil d'administration.
Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant la conversion d'actions nominatives en actions au porteur,
la Société pourra exiger des garanties satisfaisantes pour les administrateurs que cette émission ou conversion n'entraînera
pas la possession de ces actions par un «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique».
Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.
En cas d'émission d'actions au porteur, le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d'actions
correspondant. Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la
Société du ou des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien
(ii) s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert
d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou
plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le conseil d'administration.
Tout actionnaire désirant obtenir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les
communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre
des actions nominatives. Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au
registre des actions nominatives, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre
adresse fixée par celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra
à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à
la Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit, un
duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l'émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus de valeur.
Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que
toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec l'annulation de l'ancien certificat.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce que
cette personne ait été désignée.
32019
La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote mais
donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables de la Société. Dans le cas d'actions au porteur,
uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.
Le paiement de dividendes aux propriétaires d'actions nominatives sera fait à la dernière adresse inscrite au registre
des actions nominatives.
Le paiement de dividendes aux détenteurs d'actions au porteur et l'avis du paiement de ces dividendes seront faits à
ces actionnaires de la manière qui sera déterminée par le conseil d'administration en concordance avec la législation
luxembourgeoise. Les actions au porteur peuvent, si le conseil d'administration en décide ainsi, contenir une série de
coupons de dividendes et un talon pour obtenir des coupons de dividendes additionnels.
Les coupons de dividendes et le talon porteront dans ce cas le même numéro que le certificat auquel ils se rapportent.
Le paiement des dividendes se fera dans ce cas contre remise des coupons de dividendes qui constituera une preuve à
décharge de la Société.
Lorsqu'un dividende a été annoncé, mais n'a pas été touché dans les cinq années de l'avis d'annonce, ce dividende ne
pourra plus être réclamé par l'actionnaire; l'actionnaire sera déchu de ses droits et le dividende reviendra à la Société.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier et de refondre complètement les statuts de la Société dans le but d'être en conformité
avec les obligations légales relatives aux Directives Européennes 2001/107/CE et 2001/108/CE (conversion UCITS III) et
de faciliter la gérance de la Société de la façon suivante:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite,
une société anonyme, sous la dénomination de TRANSPACIFIC FUND SICAV (la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société a une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant
comme en matière de modification des statuts («Statuts»).
Art. 3. Objet. La Société est un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois régie par la Partie I
er
er
de
la loi du 20 Décembre 2002 sur les Organismes de Placement Collectif, telle que modifiée (la «Loi») et a pour objet
exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeur mobilières et instruments du marché monétaire variées dans le
but de répartir les résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut effectuer toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet social, en restant
toutefois dans les limites tracées par la Loi.
Dans la réalisation de son objet social, la Société peut notamment, sans que cette énumération soit limitative mais
sous réserve du respect de la politique d'investissement et des limitations prévues aux Statuts, le prospectus complet de
la Société (le «Prospectus») ou décidées par le Conseil d'Administration, acquérir par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi qu'aliéner par vente, échange ou de toute autre manière, des valeurs mobilières et instruments du
marché monétaire de toutes espèces et gérer ou mettre en valeur le portefeuille qu'elle détiendra.
Art. 4. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'admi-
nistration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où le conseil
d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital Social / Forme des Actions. Le capital social de la Société est égal à tout moment à la valeur de l'actif
net de la Société. La valeur de l'actif net de la Société sera calculée en accord avec les stipulations mentionnées dans ces
Statuts de la Société et dans le Prospectus.
Le capital minimum est celui prévu par la Loi, soit l'équivalent en Yen d'un million deux cents cinquante mille euros
(EUR 1.250.000,-).
Le produit de toute émission d'actions de la Société sera investi dans des valeurs de toute nature et autres avoirs
autorisés par la Loi, suivant la politique d'investissement déterminée par le conseil d'administration et mentionnée dans
le Prospectus, compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la Loi, le Prospectus ou adoptées par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des certificats
au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d'administration.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, le nombre
d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.
32020
La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société
décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.
En cas d'émission d'actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les
actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concernées.
La conversion d'actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d'actions nomi-
natives, si de tels certificats ont été émis, par la déclaration que le cessionnaire n'est pas un ressortissant des Etats-Unis,
et par émission d'un ou de plusieurs certificats d'actions au porteur en leur lieu et place, et une mention devra être faite
au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion d'actions au porteur en actions nominatives
sera effectuée par annulation des certificats d'actions au porteur, et, s'il y a lieu, par émission de certificats d'actions
nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions nominatives constatant cette émission.
Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l'actionnaire par décision du conseil d'administration.
Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant la conversion d'actions nominatives en actions au porteur,
la Société pourra exiger des garanties satisfaisantes pour les administrateurs que cette émission ou conversion n'entraînera
pas la possession de ces actions par un «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique».
Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.
En cas d'émission d'actions au porteur, le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d'actions
correspondant. Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la
Société du ou des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien
(ii) s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert
d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou
plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le conseil d'administration.
Tout actionnaire désirant obtenir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les
communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre
des actions nominatives. Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au
registre des actions nominatives, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre
adresse fixée par celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra
à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à
la Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit, un
duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l'émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus de valeur.
Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que
toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec l'annulation de l'ancien certificat.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce que
cette personne ait été désignée.
La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote mais
donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables de la Société. Dans le cas d'actions au porteur,
uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.
Le paiement de dividendes aux propriétaires d'actions nominatives sera fait à la dernière adresse inscrite au registre
des actions nominatives.
Le paiement de dividendes aux détenteurs d'actions au porteur et l'avis du paiement de ces dividendes seront faits à
ces actionnaires de la manière qui sera déterminée par le conseil d'administration en concordance avec la législation
luxembourgeoise. Les actions au porteur peuvent, si le conseil d'administration en décide ainsi, contenir une série de
coupons de dividendes et un talon pour obtenir des coupons de dividendes additionnels.
Les coupons de dividendes et le talon porteront dans ce cas le même numéro que le certificat auquel ils se rapportent.
Le paiement des dividendes se fera dans ce cas contre remise des coupons de dividendes qui constituera une preuve à
décharge de la Société.
32021
Lorsqu'un dividende a été annoncé, mais n'a pas été touché dans les cinq années de l'avis d'annonce, ce dividende ne
pourra plus être réclamé par l'actionnaire; l'actionnaire sera déchu de ses droits et le dividende reviendra à la Société.
Art. 6. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions
par toute personne, firme ou Société, si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société,
si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la
Société serait soumise à une loi (incluant mais non limitée à la loi fiscale) autre que luxembourgeoise.
La Société peut restreindre ou empêcher la possession de ses actions plus particulièrement par toute «personne des
Etats-Unis» ainsi que ce terme sera défini à la fin du présent article.
A ces fins la Société disposera des pouvoirs suivants:
a) refuser d'émettre des actions et refuser d'accepter tout transfert d'actions si elle estime que l'inscription ou le
transfert aurait ou pourrait avoir pour effet de faire détenir soit directement soit indirectement des actions par une
personne des Etats-Unis; et
b) exiger à tout moment, de toute personne dont le nom est inscrit au registre des actions ou de toute personne qui
voudrait faire inscrire un transfert d'actions au registre des actions, la production de tous renseignements, appuyés par
affidavit, que la Société estimerait nécessaires pour déterminer si oui ou non la propriété directe ou indirecte des actions
appartient ou appartiendra à une personne des Etats-Unis; et
c) racheter de tout actionnaire ou provoque le rachat des actions qui d'après la Société, sont détenues directement
ou indirectement par une personne des Etats-Unis soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes et ceci de la façon
suivante:
(i) La Société notifiera un avertissement à l'actionnaire qui détient les actions ou qui est inscrit dans le registre des
actions comme propriétaire des actions à racheter. Cet avertissement indiquera le nombre d'actions devant être rachetées
et le lieu où le prix de rachat sera payable. Cet avertissement va valablement notifié à personne sous pli recommandée
en port payé adressé à l'actionnaire ou à sa dernière adresse connue par la Société ou à l'adresse indiquée dans le registre
de la Société.
L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats représentatifs des actions
spécifiées dans l'avertissement de rachat. Immédiatement après la fermeture des bureaux au premier jour d'Evaluation
qui suit l'envoi de l'avertissement de rachat-le jour d'Evaluation étant défini à l'article 18, - l'actionnaire cessera d'être le
propriétaire des actions spécifiées dans l'avertissement. En cas d'actions nominatives, le nom de l'actionnaire sera rayé
du registre des actions et en cas d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs seront annulés dans les livres de
la Société; toutefois les actions rachetées et représentées par ces certificats nominatifs ou au porteur continueront
d'exister;
(ii) Le prix auquel seront rachetées les actions spécifiées dans un avertissement de rachat sera égal au plus faible
montant de la valeur de marché ou de la Valeur Nette de ces actions au premier jour d'Evaluation qui suit l'envoi de
l'avertissement donné par la Société concernant ce rachat obligatoire, après déduction toutefois d'une mise en charge
raisonnable de frais. La Société notifiera par une seconde information le prix de rachat et les frais mis en charge;
(iii) Le paiement du prix de rachat au propriétaire de ces actions se fera en YEN sous réserve des restrictions imposées
par la réglementation des changes. Les fonds seront déposés par la Société auprès d'une banque au Luxembourg ou ailleurs
selon les indications contenues dans l'avertissement de rachat, pour être payés au propriétaire contre remise du ou des
certificats d'actions représentatifs des actions spécifiées dans l'avertissement;
Après le jour d'Evaluation applicable, aucune personne ayant des droits sur les actions spécifiées dans l'avertissement
de rachat n'aura dorénavant de droits sur ces actions ou parties d'entre elles et ne pourra élever une revendication contre
la Société ou contre les avoirs de la Société du chef des actions en question, à l'exception toute fois du droit de l'actionnaire
propriétaire des actions en question de toucher le prix ainsi déposé, sans intérêts au Dépositaire contre remise effective
du ou des certificats d'actions.
(iv) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra dans aucun cas être mis en question
ou invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef de n'importe quelle
personne ou que la propriété de n'importe quelle action appartenait à une autre personne que celle admise par la Société
au jour de l'avertissement de rachat sous réserve par la Société d'exercer ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser d'accepter les votes d'une personne des Etats-Unis à toute assemblée générale de la Société.
Le terme «personnes des Etats-Unis» tel qu'utilisé aux présents Statuts s'appliquer à un citoyen ou à un résident des
Etats-Unis d'Amérique, à une association organisée ou existant dans un Etat, territoire ou une possession des Etats-Unis
ou dans le district de Columbia, à une Société organisée sous les lois de ces Etats, ou à une succession ou à un «Trust»
autres que (i) les courtiers américains de valeur mobilières qui acquièrent des actions en vue de leur distribution lors
d'une émission d'actions par la Société, et (ii) les successions ou «Trusts» dont le revenu de sources situées hors des
Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt américain sur le revenu payable
par ces mêmes successions ou «Trusts».
Art. 7. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société
représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires de la
32022
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant au minimum 10% du capital social.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à
l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mardi du mois de juillet à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour
envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n'a pas besoin d'être
apportée à l'assemblée. L'ordre du jour est préparé par le conseil d'administration, excepté dans les cas où l'assemblée
est convoquée sur la demande écrite des actionnaires ainsi qu'il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d'administration
pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au «Mé-
morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations», dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d'administration déterminera.
Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront
être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points. Au cas où l'ordre du jour
comprendrait l'élection d'administrateurs, les noms des administrateurs proposés à l'élection seront indiqués dans l'ordre
du jour.
Chaque action de la Société donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts.
Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et peut être administrateur, en lui conférant un pouvoir écrit.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée
générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer d'autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
l'assemblée générale.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour l'assemblée
pourra se tenir sans avis ni publication préalables.
Art. 8. Administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs sont
nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.
Les administrateurs dont les noms sont proposés à l'élection dans l'ordre du jour de l'assemblée générale, seront élus
à la majorité des votes des actions présentées ou représentées. Tout candidat ou poste d'administrateur qui n'a pas été
proposé dans l'ordre du jour de l'assemblée sera élu uniquement par la majorité des votes des actions en circulation.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-
semblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, à la suite d'un décès, d'une démission ou pour tout autre motif, les
administrateurs restants ont le droit d'élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Les administrateurs seront élus à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés et seront soumis à
l'approbation des autorités de contrôle luxembourgeoises.
Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-
présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil
d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
32023
Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son
absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu'il
s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d'administration, s'il y lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,
des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de
la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d'administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
expliqués aux administrateurs pendant la réunion. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. La présence d'un administrateur à une réunion couvre le défaut d'avis à cette réunion sauf si sa présence a pour
seul but d'objecter que la réunion n'a pas été convoquée ou notifiée en bonne et due forme. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, courriel, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement convo-
quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par
une résolution du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou
tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs ou par le secrétaire ou toute autre personne autorisée,
nommée par le conseil d'administration le cas échéant.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas ou, lors d'une
réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, sous réserve de l'observation de la
politique d'investissement telle que prévue dans les Statuts et le Prospectus.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-
tence du conseil d'administration.
Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration de la Société peut déléguer par un vote à l'unanimité les pouvoirs relatifs à la gestion
journalière des investissements de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être
administrateurs de la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d'administration et qui pourront, si le
conseil d'administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Le conseil peut également déléguer des pouvoirs, autorités et pouvoirs discrétionnaires spécifiques à un comité com-
posé d'une ou plusieurs personnes (qu'il s'agisse ou non d'un ou plusieurs membres du conseil).
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-
taires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de
la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions au procès il sera finalement condamné
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pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a
pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 9. Société de Gestion. Le conseil d'administration de la Société peut nommer par un vote à l'unanimité une société
de gestion conformément aux dispositions de la Loi (la «Société de Gestion»).
La Société de Gestion peut nommer des prestataires de services tiers en vue d'une meilleure gestion des opérations
courantes de la Société et déléguer des fonctions liées à la gestion courante des investissements de la Société, confor-
mément aux dispositions de la Loi. Donc, la Société de Gestion peut conclure des accords de gestion ou de conseil avec
un ou plusieurs gestionnaires d'actifs affiliés ou non au Groupe ABN AMRO.
La Société de Gestion a pour objectif de fournir des services de gestion collective de portefeuille à la Société, y compris
les fonctions de (i) gestion d'actifs; (ii) administration centrale; et (iii) marketing de la Société.
En vue d'une gestion plus efficace de ses activités, la Société de Gestion peut, à ses propres frais et sous sa propre
responsabilité, et moyennant l'approbation du conseil d'administration de la Société, déléguer le pouvoir d'exécuter pour
son compte une ou plusieurs de ses fonctions à des prestataires de services tiers.
En cas de délégation de fonctions, le conseil d'administration de la Société de Gestion appliquera les mécanismes et
procédures de contrôle appropriés, y compris des contrôles de gestion des risques ainsi qu'un processus de rapport
régulier afin d'assurer une surveillance efficace des tiers auxquels des services ont été délégués. L'engagement de la Société
de Gestion ne sera pas affecté par le fait que cette dernière a délégué ses fonctions à des tiers.
Art. 10. Surveillance. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées
par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.
Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi et d'autres lois luxembourgeoises appli-
cables.
Art. 11. Politiques et Restrictions d'Investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition
des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d'investissement à respecter pour les investissement
de la Société ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous
réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d'adminis-
tration, et en particulier aux dispositions de la Partie I
er
de la Loi et le Prospectus.
Conformément aux exigences établies par la Loi et détaillées dans le Prospectus, en particulier en ce qui concerne le
type de marchés sur lesquels les actifs peuvent être achetés ou le statut de l'émetteur ou de la contrepartie, la Société
peut investir en:
(i) valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire;
(ii) actions ou parts d'autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM);
(iii) dépôts auprès d'établissements de crédit, lesquels sont remboursables à la demande ou ont le droit d'être retirés
et dont l'échéance n'est pas supérieure à 12 mois; et
(iv) instruments financiers dérivés.
La politique d'investissement de la Société peut reproduire la composition d'un indice de valeurs ou d'obligations
reconnues par l'autorité de surveillance luxembourgeoise.
La Société peut en particulier acheter les actifs mentionnés ci-dessus sur tout marché réglementé, bourse de valeurs
dans un autre Etat ou tout autre marché réglementé d'un Etat d'Europe, étant ou non membre de l'Union européenne
(«UE»), d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie ou d'Océanie, ces notions étant définies dans le Prospectus.
La Société peut également investir dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire récemment
émis, pour autant que les modalités d'émission comportent un engagement que la demande d'admission à une cotation
officielle sur un marché réglementé, bourse de valeurs dans un autre Etat ou autre marché réglementé soit faite et que
cette admission soit assurée dans l'année d'émission.
Conformément au principe de diversification des risques, la Société est autorisée à investir jusqu'à 100% des actifs nets
attribuables à la Société en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre
de l'UE, ses collectivités locales, un autre Etat membre de l'OCDE ou des organismes publics internationaux dont un ou
plusieurs Etats membres de l'UE sont membres, pourvu que, si la Société utilise la possibilité décrite ci-dessus, elle détienne
des titres appartenant à au moins six émissions différentes. Les titres appartenant à une émission ne peuvent pas excéder
30% des actifs nets totaux attribuables à la Société.
La Société est autorisée (i) à employer des techniques et instruments relatifs à des valeurs mobilières et instruments
du marché monétaire pour autant que ces techniques et instruments soient utilisés dans un but de gestion efficiente du
portefeuille et (ii) à employer des techniques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change
dans le contexte de la gestion de ses actifs et engagements.
32025
Art. 12. Emission des Actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des
actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.
Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans la Société; le conseil
d'administration peut, notamment, décider que les actions la Société seront uniquement émises pendant une ou plusieurs
périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente des actions.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire
par action au Jour d'Evaluation (tel que défini à l'Article 14 ci-après) tel que déterminé conformément aux conditions et
modalités que le conseil d'administration pourra déterminer périodiquement. Ce prix sera majoré des frais et commissions
indiqués dans les documents de vente des actions. Le prix ainsi déterminé sera payable pendant une période déterminée
par le conseil d'administration qui n'excédera pas sept jours ouvrables à partir du Jour d'Evaluation applicable.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire
dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.
Si les actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en conservant le droit de
réclamer ses frais d'émission et commissions.
La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs, en observant les
prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation d'un
réviseur d'entreprises agréé et sous réserve que ces titres satisfassent à la politique et aux restrictions d'investissement
de la Société visé comme décrit dans les documents de vente pour les actions. Tous les frais liés à un apport en nature
de titres seront supportés par les actionnaires souscrivant en nature visés.
Art. 13. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des
actions qu'il détient, selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans les documents de vente des actions et
dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.
Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d'administration qui n'excédera
pas sept jours ouvrables à partir du Jour d'Evaluation applicable, tel que déterminé conformément aux conditions et
modalités que le conseil d'administration pourra déterminer, pourvu que les certificats d'actions, s'il y en a, et les docu-
ments de transfert aient été reçus par la Société, si cette date est postérieure, le tout sans préjudice des dispositions de
l'Article 14 ci-dessous. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette
d'inventaire.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la Société, déduction faite de toutes charges et
commissions (s'il y a lieu) au taux indiqué dans les documents de vente des actions de la Société. Le prix de rachat
d'application peut être arrondi à la hausse ou à la baisse, à l'unité la plus proche de la devise d'application, comme le
déterminera le conseil d'administration.
Moyennant l'approbation préalable du (des) actionnaire(s), le conseil peut satisfaire aux demandes de rachat en tout
ou partie en nature, en attribuant aux actionnaires qui rachètent des investissements du portefeuille équivalant à la valeur
nette d'inventaire des actions à racheter, comme prévu dans les documents de vente, (y compris le Prospectus), le cas
échéant.
Ce rachat fera l'objet d'un rapport d'audit spécial par l'auditeur ou la Société confirmant le numéro, la dénomination
et la valeur des actifs que le conseil aura déterminé comme devant être apportés en contrepartie des actions rachetées.
Ce rapport d'audit confirmera également la manière de déterminer la valeur des actifs, qui devra être identique à la
procédure de détermination de la valeur nette d'inventaire des actions.
Les coûts spécifiques liés à de tels rachats en nature, particulièrement les coûts du rapport d'audit spécial, devront
être supportés par l'actionnaire demandant le rachat en nature ou par un tiers, mais ne seront pas supportés par la Société,
sauf si le conseil estime que le rachat en nature est dans l'intérêt de la Société ou vise à protéger les intérêts de cette
dernière.
En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet Article dépassent un certain
seuil déterminé par le conseil d'administration par rapport au nombre d'actions en circulation ou en cas de forte volatilité
du marché ou des marchés sur lesquels la Société investit, le conseil d'administration peut décider que le rachat ou la
conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période et aux conditions déterminées par le
conseil d'administration, eu égard à l'intérêt de la Société. Ces demandes de rachat, rachat en nature, et de conversion
seront traitées, lors du Jour d'Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieure-
ment au Jour d'Evaluation concerné.
Art. 14. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions. La valeur nette d'inventaire par action est calculée chaque
jour d'ouverture des banques à Luxembourg («Jour d'Evaluation») à la fermeture des bureaux. Le calcul de la valeur nette
de la Société s'obtient en divisant les avoirs nets de la Société par le nombre d'actions de la Société émises au Jour
d'Evaluation, à l'exclusion des actions détenues par la Société. Les actifs nets s'obtiennent en déduisant des avoirs de la
Société les engagements respectifs. Il est à noter qu'il n'y aura pas d'évaluation de la valeur nette d'inventaire les jours où
une partie substantielle des prix des actifs de la Société ne pourra être disponible en raison du congé ou de la fermeture
32026
des bourses. De plus, les Statuts prévoient que la Société peut à tout moment suspendre l'évaluation de la valeur nette
des actions dans les cas définis dans l'Article 15 sous le titre «Suspension provisoire du calcul de la valeur nette».
Le prix des actions présentées au rachat sera payé endéans les 7 jours ouvrables à partir du jour du calcul de la Valeur
Nette appliquée ou 7 jours ouvrables après réception des certificats des actions rachetées.
La Valeur Nette des actions de la Société qui s'exprimera par un chiffre par action sera évaluée au Jour d'Evaluation
les avoirs nets consolidés de la Société, constitués par leurs avoirs respectifs moins leurs engagements respectifs, par le
nombre des actions de la Société restant émises au Jour d'Evaluation à l'exclusion des actions de la Société se trouvant
aux mains de la Société elle-même. L'évaluation se fait de la manière suivante:
A) Les avoirs consolidés de la Société sont censés inclure:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente des titres dont
le prix n'y a pas encore été touché;
3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières;
4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres, la Société pourra toutefois
faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits;
5) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
6) les dépenses de constitution de la Société et d'émissions ultérieures dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
et
7) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt à terme, des effets et billets payables à vue, des comptes à recevoir,
des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts déclarés, venus à échéance et non encore encaissés, est con-
stituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être atteinte;
dans ce dernier cas, la valeur est déterminée en déduisant le montant nécessaire et suffisant pour refléter la valeur réelle
de ces avoirs.
2) La valeur de tous titres (actions, obligations, droits de souscription ou warrants) pour lesquels il existe une cotation
en bourse sera fixée d'après le plus récent cours de vente disponible le Jour d'Evaluation sur la principale bourse où les
titres sont cotés, ou, s'il n'y a pas eu de ventes récentes, suivant la dernière offre à la bourse qui représente le principal
marché pour ce titre.
3) Les titres (actions, obligations, droits de souscription ou warrants) non cotés en bourse mais traités activement sur
un marché organisé seront évalués au prix qui ne pourra être ni inférieur à l'offre ni supérieur à la demande au Jour
d'Evaluation considéré par le Conseil comme représentant le meilleur prix auquel ces droits ou valeurs peuvent alors
être vendus.
4) Si des titres ne sont pas admis à la Cote Officielle d'une bourse de valeur ou d'un marché organisé ou si leur cours
n'est pas représentatif, le Conseil devra procéder sur base de leurs prix de réalisation probables, lesquels devront être
évalués avec prudence et bonne foi.
5) Les avoirs et les valeurs des titres exprimés en une autre devise seront convertis dans la monnaie de référence
(YEN) sur la base du fixing interbancaire du jour du calcul de la valeur nette.
6) Sans préjudice de ce qui précède, si des ventes de titres sont effectuées le Jour d'Evaluation, le produit de ces ventes
sera inclus dans les avoirs de la Société au lieu des titres vendus; si toutefois le montant de ce produit n'est pas encore
connu exactement, il sera estimé par la Société.
7) La valeur nette par action de la Société résultera d'un certificat signé par un administrateur ou un responsable
dûment mandaté. La valeur nette ainsi déterminée dans ce certificat ne pourra pas, sauf erreur manifeste, être remise en
question par l'actionnaire vendeur ou tout autre actionnaire présent ou futur.
C) Les engagements consolidés de la Société sont censés comprendre:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles.
2) tous les bons, obligations et autres engagements de la Société évalués au pair, mais comprenant toute prime fixe
ou minimum qui serait payable en cas de rachat.
3) tous les frais d'administration échus ou redus, y compris la rémunération des conseils en investissements, des
Dépositaires et des mandataires et agents de la Société.
4) toutes les obligations connues, échues et non échues, ainsi que le montant de tous dividendes annoncés par la
Société, mais pour lesquels les coupons n'ont pas été remis et qui ainsi n'ont pas été payés, jusqu'au jour où des dividendes
reviennent à la Société conformément à l'article cinq des Statuts.
5) une réserve appropriée pour impôts courus jusqu'au jour d'évaluation et autres réserves autorisées ou approuvés
par le conseil d'administration.
32027
6) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit, à l'exception des obligations représentées par
les moyens propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres qui ont un caractère régulier ou période que, par une estimation pour l'année ou toute
autre période, en répartissant ce montant au prorata des fractions de cette période.
Les avoirs nets consolidés de la Société seront constitués par les avoir consolidés tels que ci-avant définis, moins les
engagements tels que ci-avant définis, au jour d'évaluation auquel la valeur nette des actions est déterminée.
D) Pour les besoins de cet Article:
1) Chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée soit par la Société, soit comme il est dit à l'article seize
ci-avant, sera considérée comme action émise et existante jusqu'après le Jour d'Evaluation s'appliquant au rachat de telle
action.
2) tous les investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société, sont évalués en tenant compte du cours
ou du taux de change sur le marché au jour d'évaluation.
3) La valeur nette d'une action résultera d'un certificat signé par un administrateur ou un responsable dûment mandaté.
La valeur nette ainsi déterminée dans ce certificat ne pourra pas, sauf erreur manifeste, être mise en question par l'ac-
tionnaire, vendeur ou tout autre actionnaire présent ou futur.
Art. 15. Suspension Provisoire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. La Société pourra à tout moment suspendre
l'évaluation de la valeur nette des actions ainsi que les émissions et rachats:
1. dans le cas d'une interruption de cotation (autre que la fermeture normale) de la bourse ou du marché sur laquelle
la Société investit la plus grande partie de son portefeuille;
2. lorsque la Société ne pourra disposer normalement de ses actifs sans porter un préjudice sérieux à ses actionnaires;
3. dans le cas où, par suite de la mise hors service des moyens de communications normalement employés pour obtenir
les cours des valeurs en portefeuille, la valeur nette ne peut être déterminée avec rapidité et exactitude;
lorsque les transferts de devises impliqués dans l'achat ou la vente des valeurs du portefeuille ne peuvent être effectués
normalement. Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant
fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d'actions pour laquelle le calcul de la valeur nette d'inventaire
a été suspendu.
Une telle mesure sera exceptionnelle et prise uniquement pour respecter l'égalité entre les participants lorsqu'une
fraction importante de la Société ne peut faire l'objet d'une évaluation certaine.
Art. 16. Dépenses. La Société supportera tous les frais liés à son établissement ainsi que les commissions à payer au
Société de Gestion - qui ne dépassera pas un taux annuel, à fixer par le conseil d'administration, de la valeur nette
d'inventaire quotidienne moyenne de la Société, au distributeur et à ses intermédiaires, au Dépositaire et son agent
administratif, ainsi qu'à tout autre prestataire de services nommé le cas échéant par le conseil d'administration.
De plus, la Société supportera les dépenses suivantes:
(i) Tous les impôts payables sur les actifs, les revenus et les dépenses imputables à la Société;
(ii) Les commissions de courtage et bancaires usuelles encourues lors des opérations de la Société;
(iii) Toutes les rémunérations du réviseur d'entreprise et des conseils juridiques de la Société;
(iv) Tous les frais de publication et d'information des actionnaires, en particulier les coûts d'impression et de distribution
des rapports annuels et semestriels, ainsi que des prospectus et des prospectus simplifiés;
(v) Toutes dépenses en rapport avec l'enregistrement et le maintien de l'enregistrement de la Société auprès des
administrations gouvernementales et bourses de valeurs;
(vi) Tous les frais de fonctionnement et d'administration.
Toutes dépenses périodiques seront d'abord imputées sur les revenus, ensuite, en cas d'insuffisance, sur les plus-values
réalisées, et si nécessaire, sur les actifs.
Art. 17. Année Sociale. L'exercice social commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et
un mars de l'année suivante.
Art. 18. Distributions. Dans les limites légales, l'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du
conseil d'administration, l'affectation des résultats de la Société et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil
d'administration à déclarer des distributions.
Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires, conformément aux conditions stipulées
par la Loi du 10 août 1915.
Le paiement de toutes distributions se fera pour les actions nominatives à l'adresse portée au registre des actions
nominatives et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende remis à l'agent ou aux agents désignés
par la Société à cet effet.
Les dividendes annoncés pourront être payés en YEN ou en toute autre monnaie aux endroits et dates déterminés
par le conseil d'administration. Le conseil d'administration fixera définitivement le taux de change applicable pour la
conversion des dividendes en leur monnaie de paiement.
32028
Les actions de la Société qui seront la propriété sont exclues du droit de toucher des dividendes de la Société. Aucun
intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en
respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.
Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son
attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la Société.
Art. 19. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement
bancaire ou d'épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).
Le Dépositaire a les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois
de la date de prise d'effet de cette décision. Les administrateurs peuvent dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra
révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.
Art. 20. Fusion / Apport du Patrimoine.
20.1 Si, pour quelque raison que ce soit:
(i) la valeur du total des actifs nets de la Société a diminué;
(ii) la valeur du total des actifs nets de la Société n'a pas atteint un certain montant déterminé par le conseil d'admi-
nistration comme étant le niveau minimum pour la Société puisse fonctionner de manière efficace d'un point de vue
économique; ou
(iii) en cas de modification substantielle de la situation politique, économique ou monétaire ou pour des raisons de
rationalisation économique,
le conseil d'administration peut décider d'attribuer, par fusion ou apport, le patrimoine de la Société (des actifs et/ou
des passifs attribuables à la Société) à ceux d'un autre organisme de placement collectif créé conformément aux dispo-
sitions de la Partie I
er
de la Loi du 20 décembre 2002 ou à un compartiment d'un tel organisme de placement collectif
(le «Nouveau Fonds») et de renommer les actions de la Société comme étant celles d'un autre Nouveau Fonds (à la suite
d'une scission ou d'une fusion, le cas échéant) et de procéder au paiement du montant correspondant au droit fractionné
aux actionnaires.
20.2 La Société remettra une notification écrite aux détenteurs d'actions de la Société, avant la date effective de la
fusion ou l'apport du patrimoine, en y indiquant les raisons et la procédure à suivre pour les opérations de la fusion ou
d'apport. Les actionnaires enregistrés recevront une notification écrite et la Société informera les détenteurs d'actions
au porteur en publiant une notification dans deux journaux luxembourgeois et le Mémorial, un mois avant qu'elle ne soit
effective (la publication contiendra en outre des informations relatives aux Nouveaux Fonds), afin de permettre aux
actionnaires de demander le rachat gratuit de leurs actions durant cette période d'un mois.
20.3 De plus, dans les autres circonstances que celles décrites au Article 20.1, une fusion ou un apport des actifs et/
ou des passifs attribuables à la Société dans un autre Nouveau Fonds requerra une résolution des actionnaires de la
Société. La décision sera prise sur la base d'un quorum de 50% des actions émises et sera adoptée à la majorité des deux
tiers des actions des actionnaires présents ou représentés et participant au vote. Si le quorum ne peut pas remplir, une
nouvelle assemblée peut être convoquée suivant les conditions d'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 et cette seconde
assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion de capital représentée.
Art. 21. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale
statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour le changement des Statuts.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu par la Loi. L'as-
semblée générale délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions présentes ou
représentées à l'assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé tel que prévu par la Loi; dans ce
cas, l'assemblée générale délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la
constatation que l'actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.
Art. 22. Liquidation. Après la dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs, personnes physiques ou morales nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminent leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-
tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915.
32029
Art. 24. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la Loi.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'autoriser le Conseil d'Administration de la Société de nommer ABN AMRO INVESTMENT
FUNDS S.A en tant que société de gestion de la Société conformément aux dispositions du Chapitre 13 de la Loi du 20
Décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif telle que modifiée.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel et demeure, les membres
du bureau ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute, aucun autre actionnaire n'ayant émis le vœu de signer.
Signé: M. Hannon, André, M. Fabes, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2007, vol. 924, fol. 55, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 février 2007.
F. Kesseler.
Référence de publication: 2007031501/219/701.
(070026647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Norroy S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 548.675,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 93.113.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NORROY S.àr.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007032290/260/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2007, réf. LSO-CB04656. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
VAM Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 103.228.
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 9 février 2007 de la société VAM
HOLDINGS S.A. que:
Monsieur Anthony Charles Galliers-Pratt a été révoqué de ses fonctions d'administrateur de catégorie A avec effet au
13 décembre 2006;
ERNST & YOUNG S.A., une société anonyme, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 47.771, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg
a été élu Commissaire aux Comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VAM HOLDINGS S.A.
D. Ransquin
<i>Administrateur Bi>
Référence de publication: 2007031739/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04222. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
32030
Sephir Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 123.208.
Suite à la cession de parts intervenue en date du 9 janvier 2007 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS
(LUXEMBOURG) S.A. et Timothy Charles Babich les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
Timothy Charles Babich, résidant au 18 Cadogan SQ, Flat 4 SW1X OJS, London, United Kingdom.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007031741/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04234. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070026581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
V-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 21, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 114.032.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 23 janvier 2007i>
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide la nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
<i>Commissaire aux comptes:i>
H.R.T. REVISION, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
V-LUX S.A.
Signature
Référence de publication: 2007031750/1142/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02491. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Logix II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 120.191.
Il résulte de quatre cessions que
- Monsieur Matthias Luecker, domicilié à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21, a transféré la propriété de 26 parts
sociales de la classe A de la société à responsabilité limitée LOGIX II S.à r.l. à la société FREO INVESTORS GmbH, ayant
son siège social à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21 en date du 5 janvier 2007;
- Monsieur Matthias Luecker, domicilié à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21, a transféré la propriété de 37 parts
sociales de la classe A de la société à responsabilité limitée LOGIX II S.à r.l. à la société FIRST INVESTORS HOLDING
S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie en date du 5 janvier 2007;
- Monsieur Matthias Luecker, domicilié à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21, a transféré la propriété de 63 parts
sociales de la classe A de la société à responsabilité limitée LOGIX II S.à r.l. à la société RCP 2 (LUX) S.à r.l., ayant son
siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie en date du 8 janvier 2007;
- Monsieur Matthias Luecker, domicilié à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21, a transféré la propriété d'une part sociale
de la classe B de la société à responsabilité limitée LOGIX II S.à r.l. à la société RCP 2 (LUX) S.à r.l., ayant son siège social
à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie en date du 8 janvier 2007;
32031
Le capital social est dorénavant réparti comme suit:
- RCP 2 (LUX) S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie
63 parts sociales A
- FIRST INVESTORS HOLDING S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37 parts sociales A
- FREO INVESTORS GmbH avec siège social à D-64390 Erzhausen, Kiefernweg 21
26 parts sociales A
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126 parts sociales A
et
RCP 2 (LUX) S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie
1 part sociale B
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Pour avis sincère et conforme
LOGIX II S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2007031742/6341/34.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09711. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070026582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
First Data International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 111.072.
<i>Transferts de parts socialesi>
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du 26 septembre 2006 que:
MT GLOBAL HOLDINGS LTD., une limited company constituée et régie selon les lois des Bermudes, avec siège social
à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
des Bermudes sous le numéro 33886, a transféré cent vingt-cinq (125) parts sociales qu'elle détenait dans la Société
à FIRST DATA CORPORATION, constituée et régie selon les lois de Delaware, enregistrée au Secretary of the State
of Delaware sous numéro 2192851, ayant son siège social au CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware, Etats-Unis.
Depuis cette date, les dix mille (125) parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:
Parts
sociales
FIRST DATA CORPORATION: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
<i>Pour FIRST DATA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.à r.l.
i>MERCURIA SERVICES
<i>Mandataire
i>Signature
Référence de publication: 2007031747/1005/29.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, réf. LSO-CA10007. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070026197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
CMS Management Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 81.525.
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 25 janvier 2007i>
Au Conseil d'Administration de CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
De nommer Francois Cottong et Jacques de Patoul en tant que Fondés de Pouvoirs B avec effet au 1
er
janvier 2007.
32032
En conséquence des présentes et des précédentes résolutions et assemblées:
- Le Conseil d'Administration est composé de:
Hans van de Sanden
Robert Kimmels
Michel van Krimpen
- L'Administrateur-délégué est:
Hans van de Sanden
- Les Fondés de Pouvoirs A sont:
Séverine Canova
Alexandra Petitjean
Alan Botfield
Fabrice Geimer
Doeke van der Molen
Hille-Paul Schut
Ton Zwart
Marc Torbick
Thijs van Ingen
Mark Beckett
- Les Fondés de Pouvoirs B sont:
Gilles Lecomte
Audrey Raphael
Laetitia Ambrosi
Davy Beaucé
Valérie Ingelbrecht
François Cottong
Jacques de Patoul
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
H. van de Sanden
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2007031748/710/41.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03550. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
LSF5 Pool III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 39.250,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 122.233.
In the year two thousand and seven, on fifth day of February.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître André Schwachtgen,
notary, residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.
There appeared:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., a private limited liability company established at 10B, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, repre-
sented by Mr Philippe Detournay,
here represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on 1st February 2007,
(the Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents the
entire share capital of LSF5 POOL III HOLDINGS S.àr.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, in
32033
the course of being registered with the Luxembourg trade and companies register, incorporated pursuant to a deed of
Maître André Schwachtgen, dated 22 November 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
The Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may
validly deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 26,750.- (twenty-six thousand seven
hundred fifty euro) by the issuance of 214 (two hundred fourteen) new shares and to pay a share premium of EUR 47.53
(forty-seven euro fifty-three cent); and
2. Amendment of article 5 of the articles of association.
This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,500.-
(twelve thousand five hundred euro) represented by 100 (one hundred) shares with a nominal value of EUR 125.- (one
hundred and twenty-five euro) each, by an amount of EUR 26,750.- (twenty-six thousand seven hundred fifty euro) to
EUR 39,250.- (thirty-nine thousand two hundred and fifty euro) by the issuance of 214 (two hundred fourteen) new
shares.
All the 214 (two hundred fourteen) new ordinary shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash
together with an issue premium amounting to EUR 47.53 (forty-seven euro fifty-three cents) has been paid by the Share-
holder.
The aggregate amount of EUR 26,797.53 (twenty-six thousand seven hundred ninety-seven euro and fifty-three cents)
is thus at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.
As a consequence of the share capital increase, the Shareholder holds all the 314 (three hundred fourteen) shares of
the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of association of
the Company, which shall be henceforth reworded as follows in its English version:
« Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 39,250.- (thirty-nine thousand two hundred fifty euro)
represented by 314 (three hundred fourteen) shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five)
per share each.»
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder
of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing proxyholder and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall
prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le cinq février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remlacement de Maître André
Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg, momentanément absent, lequel dernier nommé restera dépositaire de la
présente minute.
A comparu:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 10B, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796,
représentée par Philippe Detournay,
ici représentée par Monsieur Florent Trouiller, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 1
er
février 2007,
(l'Associé)
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
L' Associé a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social de la
société à responsabilité limitée dénommée LSF5 POOL III HOLDINGS S.àr.l. (la Société), une société de droit luxem-
bourgeois, en cours d'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée selon
32034
acte du notaire Maître Schwachtgen, daté du 22 novembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
L'Associé déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital de la Société d'un montant de EUR 26.750,- (vingt-six mille sept cent cinquante euros) par
voie d'émission de 214 (deux cent quatorze) nouvelles parts sociales et paiement d'une prime d'émission de EUR 47,53
(quarante-sept euros et cinquante-trois cents); et
2. Modification de l'article 5 des statuts.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales ordinaires ayant chacune une valeur nominale de EUR 125,- (cent
vingt-cinq euros), par apport d'un montant de EUR 26.750,- (vingt-six mille sept cent cinquante euros), à un montant de
EUR 39.250,- (trente-neuf mille deux cent cinquante euros), par voie d'émission de 214 (deux cent quatorze) nouvelles
parts sociales.
Toutes les 214 (deux cent quatorze) nouvelles parts sociales ordinaires à émettre ont été intégralement souscrites et
libérées par apport en numéraire ensemble avec une prime d'émission d'un montant de EUR 47,53 (quarante-sept euros
et cinquante-trois cents) a été payée par l'Associé.
Le montant total de EUR 26.797,53 (vingt-six mille sept cent quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante-trois cents) est
donc à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Suite à cette augmentation de capital, l'Associé détient les 314 (trois cent quatorze) parts sociales de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l'Associé de la Société décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société, dont la
version française aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 39.250,- (trente-neuf mille deux cent cinquante
euros) représenté par 314 (trois cent quatorze) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros)
chacune.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire, et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celuie-ci, a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: F. Trouiller, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, vol. 31CS, fol. 96, case 8. — Reçu 267,97 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007032341/230/116.
(070027394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Tickets International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 85.219.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 6 octobre 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
MM. Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Fabrice Rota, employé privé, demeurant à 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur;
Pascal Verdin-Pol, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
32035
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007031749/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07773. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070026721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
MSRESS III Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 737.350,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 116.039.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2007i>
L'associé de MSRESS III INVESTMENT MANAGEMENT S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- D'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:
<i>Gérant de catégorie B:i>
* Carolyn Harris, née le 28 juin 1978 à Gloucester, Angleterre, demeurant professionnellement au 6B, routes de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
- De nommer le gérant de catégorie B suivant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
* Martijn Bosch, né le 28 octobre 1976 à Hengelo, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 6B, routes de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Les gérants actuels sont:
- Thijs van Ingen - gérant de catégorie A
- Mark Beckett - gérant de catégorie A
- Jan-Dries Mulder - gérant de catégorie B
- Martijn Bosch - gérant de catégorie B
Luxembourg, le 8 février 2007.
T. van Ingen.
Référence de publication: 2007031751/710/25.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03219. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
San Guido S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 120.192.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2007i>
L'associé de SAN GUIDO S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- D'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:
<i>Gérant de catégorie B:i>
* Carolyn Harris, née le 28 juin 1978 à Gloucester, Angleterre, demeurant professionnellement au 6B, routes de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
- De nommer le gérant de catégorie B suivant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
* Martijn Bosch, né le 28 octobre 1976 à Hengelo, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 6B, routes de Trêves,
L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Les gérants actuels sont:
- Thijs van Ingen - gérant de catégorie A
32036
- Mark Beckett - gérant de catégorie A
- Jan-Dries Mulder - gérant de catégorie B
- Martijn Bosch - gérant de catégorie B
Luxembourg, le 8 février 2007.
T. van Ingen.
Référence de publication: 2007031755/710/25.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03218. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Luxembourg Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 121.551.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 janvier 2007i>
Il résulte des assemblée générale extraordinaire tenue en date du 31 janvier 2007 que:
Les assemblées ont acceptés les démissions de Monsieur Benoît Sirot, Monsieur Georges Deitz, Madame Sonja Linz
et Monsieur Franz Prost de leur fonction de gérant de la société avec effet immédiat.
Ont été nommés gérants pour une durée indéterminée en remplacement des gérants démissionnaires
- Monsieur Gianluca Ninno, né le 7 avril 1975 à Policoro (Italie) ayant comme adresse professionnelle le 12, rue
Guillaume Schneider à L-2522 Luxembourg
- Monsieur Natale Capula, né le 1
er
novembre 1961 à Villa san Giovanni (Italie) ayant comme adresse professionnelle
le 12, rue Guillaume Schneider à L-2522 Luxembourg
Lors de cette même assemblée, le siège social de la société a été transféré au 12, rue Guillaume Schneider à L-2522
Luxembourg.
Il résulte également d'une convention de cession de parts signée en date du 31 janvier 2007 que l'associé unique de la
société est à présent:
- La société FIDEI FIDUCIAIRE Sàrl ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider à L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007031756/799/28.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03748. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Jardenne Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 359.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 109.028.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2007i>
L'associé de JARDENNE CORPORATION S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- D'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:
* Carolyn Harris, née le 28 juin 1978 à Gloucester, Angleterre, demeurant professionnellement au 6B, routes de
Trêves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
- De nommer le gérant suivant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
* Martijn Bosch, né le 28 octobre 1976 à Hengelo, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 6B, routes de Trêves,
L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Les gérants actuels sont:
- Thijs van Ingen
- Mark Beckett
- Jan-Dries Mulder
32037
- Martijn Bosch
- Micaela Della Valle
Luxembourg, le 8 février 2007.
T. van Ingen.
Référence de publication: 2007031757/710/25.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03211. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Sobepart S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 34.944.
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration du 29 novembre 2006i>
- la démission de Monsieur Jean-Paul Reiland avec effet immédiat est acceptée et il n'est pas pourvu à son remplacement.
Fait à Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Certifié sincère et conforme
SOBEPART S.A.
F. Dumont / LOUV S.à.r.l
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007031758/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03847. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Neinver Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 123.159.
Par résolution signée en date du 5 février 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Nomination de Monsieur Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, en tant que gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:
<i>Gérants de classe A:i>
Rosa Medina Sánchez
Gonzalo Rodriguez-Fraile
<i>Gérants de classe B:i>
Bruno Bagnouls
Philippe Salpetier
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007031760/581/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03535. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Toscana Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 72.994.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinairei>
L'assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat des administrateurs Maîtres Lex Thielen, né le 21 juillet 1962
à Luxembourg, demeurant au 15, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et Philippe Stroesser, né le 30 octobre 1969
à Barr (France) et demeurant au 8, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg et de la société SARAH SA, établie au 10, rue
32038
Willy Goergen, L-1636 Luxembourg et immatriculée au RCS du Luxembourg sous le numéro B 46.797 et ce, jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.
L'assemblée accepte à l'unanimité la démission du commissaire aux comptes la société LIGHTHOUSE SERVICES Sàrl
et nomme en son remplacement la société SAINT GERANT INVESTISSEMENT Sàrl établie au 10, rue Willy Goergen,
L-1636 Luxembourg et immatriculée au RCS du Luxembourg sous le numéro B 87.458 et ce, jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en 2011.
Luxembourg, le 10 mai 2005.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Référence de publication: 2007031762/318/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2007, réf. LSO-CA09828. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070026503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Marvillo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 93.050.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société datées du 1
er
décembre 2006 que:
Est nommé nouveau Gérant A de la Société, avec effet au 1
er
décembre 2006:
- M. Harvey Smalheiser, né à New-York aux Etats-Unis, le 6 janvier 1942, résidant professionnellement au 3150, 139
ème
avenue SE, Bellevue, WA 98055, Etats-Unis.
Le mandat du nouveau Gérant A est d'une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007031765/799/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03979. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Carrières Feidt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.
R.C.S. Luxembourg B 11.760.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>CARRIERES FEIDT SA
i>Signature
Référence de publication: 2007032279/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02531. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070027387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Maciachini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.350,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 94.700.
Modification de l'adresse d'un gérant:
Paolo Rela, 3, Piazza Mondadori, I-20122 Milan, Italie
32039
Modification du siège social de l'associé suivant:
EUROPA RISORSE Srl, 31, Via Scarlatti, I-20124 Milan, Italie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007031770/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03574. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Daventria S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 42.431.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 8 décembre
2006, enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2006, volume 156S, folio 61, case 6, que l'Assemblée a décidé de
clôturer la liquidation et a pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés com-
merciales et conformément à l'article 9 de la dite loi.
- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société:
5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne seraient pas présentés à la
clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007031849/211/22.
(070026325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Alov Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 569.750,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 106.279.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007032317/1035/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04397. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
32040
Stratinvest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 24.254.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 29 juin 2006,
enregistré à Luxembourg A.C., le 3 juillet 2006, volume 154S, folio 25, case 12, que l'Assemblée a décidé de clôturer la
liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et
conformément à l'article 9 de la dite loi:
- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société:
63-65, avenue de Merl, L-2146 Luxembourg
- et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas
présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2006.
<i>Pour la société
i>J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007031851/211/22.
(070026575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Stal Investments S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 51.729.
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2006i>
1. La liquidation de la société STAL INVESTMENTS S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront
conservés pendant cinq ans au moins.
Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
i>Signatures
Référence de publication: 2007031852/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03844. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
KPI Investment Property 59 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 124.404.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the sixth day of February.
Before Me, Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. (before BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVEST-
MENTS II S.à r.l.), a Luxembourg private limited liability company, incorporated under the name of EUROPEAN REAL
ESTATE JOINT VENTURE COMPANY II BIS S.à r.l. by deed drawn up on 22 June 2005 by the Luxembourg Notary
Joseph Elvinger, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
32041
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.507, whose articles of
incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») under
number 1292 dated 29 November 2005 (page 61996) and whose articles of incorporation have been amended pursuant
to several deeds;
represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy with power of substitution given in Luxembourg, on 9th of January 2007
Mr Wolfgang Barg born on 26 September 1950 at Mühlheim-Ruhr (Germany) and with professional adress at Düppelstr.
26, D-24105 Kiel (Germany)
represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy with power of substitution given in Kiel (Germany), on the 8th of January 2007
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Name.
1.1. There is formed a private limited liability company under the name KPI INVESTMENT PROPERTY 59 S.à r.l., which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular by the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).
Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire
or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever,
and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the Connected Companies).
For purposes of this Article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
3.3. The Company may in particular enter into the following transactions:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial derivatives
or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
32042
3.4. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
II.- Capital, Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred
fifty (250) Shares of fifty euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the Shares). The holders of the Shares are together
referred to as the Shareholders.
5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3. All Shares will have equal rights.
Art. 6. Shares Indivisibility.
6.1. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Company's Shares are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of Articles 189 and 190 of the Law.
7.3. In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without
the prior written consent of the Board of Managers.
III.- Management, Representation
Art. 8. Management.
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s) (each a
Manager and collectively the Managers). In case of plurality of Managers, they will constitute a Board of Managers.
8.2. The Manager(s) need not be Shareholders. The Manager(s) may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the Shareholder(s).
Art. 9. Powers of the Board of Managers.
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this Article shall have been complied with.
9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the Company.
10.1. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole
Manager or, in case of plurality of Managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of Managers,
by any two Managers.
Art. 11. Delegation and Agent of the Board of Managers.
11.1. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, any two Managers may delegate its/their powers for
specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, any two Managers will determine any such agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.
Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1. In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
32043
12.4. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
IV.- General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the General Meeting of Shareholders - Votes.
13.1. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
13.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
13.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.
V.- Business year
Art. 14. Business Year.
14.1. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
14.2. At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Managers and the Managers
prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Distribution of dividends.
15.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.
15.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by Law and by these Articles, the Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.
15.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5. The Board of Managers may however to the extent permitted by Luxembourg law decide to pay interim dividends.
VI.- Liquidation
Art. 16. Causes of Dissolution.
16.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.
Art. 17. Liquidation.
17.1. The liquidation of the Company can only be decided on if approved by the majority of Shareholders.
17.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholder(s) or not, appointed by the Share-
holder(s) who shall determine their powers and remuneration.
VII.- Applicable law
Art. 18. Applicable Law.
18.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31st December
2007.
32044
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
235
Mr Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
All the shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) corre-
sponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the Notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand four hundred (2,400.-)
Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, BABCOCK & BROWN EUROPEAN
INVESTMENTS S.à r.l. and Mr Wolfgang Barg, representing together the entirety of the subscribed capital and exercising
the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following person is appointed as Manager for an undetermined period:
- BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l., having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 109.507.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le sixième jour de février.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. (anciennement BABCOCK & BROWN EUROPEAN
INVESTMENTS II S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de EU-
ROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE II BIS S.à r.l., par acte dressé par le notaire Joseph Elvinger le 22 juin 2005,
ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 109.507, dont les statuts ont été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 1292 du 29 novembre 2005 (page
61996) et dont les statuts ont été modifiés par plusieurs actes;
représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution donnée à Luxembourg, le 9 janvier 2007,
et
Monsieur Wolfgang Barg, né le 26 septembre 1950, à Mühlheim-Ruhr (Allemagne), adresse professionnelle à Düppelstr.
26, D-24105 Kiel (Germany)
représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution donnée à Kiel, Allemagne le 8 janvier 2007,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
32045
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1 er . Dénomination.
1.1 Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KPI INVESTMENT PROPERTY 59 S.à r.l.,
qui sera régie par le droit luxembourgeois (ci-après la Société), et en particulier par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale
des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Cependant, le Gérant unique ou en cas de pluralité des Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé
à transférer le siège social de la Société dans les limites de la ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est d'investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l'étranger et d'acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition, et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou
autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, même non substantiel, ou à
toute société, qui serait actionnaire, direct ou indirect, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même
groupe que la Société (auxquelles il est ci-après fait référence comme les Sociétés Apparentées).
Pour les besoins de cet Article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si
cette autre société directement ou indirectement détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit au moyen de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- agir en qualité d'associé commanditaire d'une société en commandite de droit allemand
- emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et lever des fonds par, y compris mais
non limité à, l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
l'utilisation des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,
avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes et conditions jugés adéquats
avec ou sans sûreté;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs de l'entreprise (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de
ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par le droit luxembourgeois;
il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme de l'activité bancaire.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans toutefois vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier de la Loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune (ci-après désignées les Parts). Il
est fait ci-après référence aux détenteurs de Parts comme Associés.
5.2 Outre le capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée
pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission est à la libre disposition des Associés.
32046
5.3 Toutes les Parts donnent droit à des droits égaux.
Art. 6. Indivisibilité des Parts.
6.1 Envers la Société, les Parts de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des Parts.
7.1 En cas d'Associé unique, les Parts de la Société sont librement transmissibles.
7.2 En cas de pluralité d'Associés, les Parts détenues par chacun d'entre eux ne sont cessibles que dans le respect des
exigences des Articles 189 et 190 de la Loi.
7.3 De plus, chaque Associé s'engage à ne pas céder, mettre en gage ou accorder des garanties sur les Parts qu'il détient
sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.
III. Gestion - Représentation
Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'Associé (des Associés) (chacun un
Gérant et ensemble les Gérants). En cas de pluralité de Gérants, ils constitueront un Conseil de Gérance.
8.2 Le Gérant n'a pas besoin d'être Associé. Le Gérant est révocable à tout moment avec ou sans motif sur décision
de l'Associé (des Associés).
Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance a tous
les pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet Article.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société.
10.1 La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du Gérant unique, ou en cas de pluralité de
Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir sera délégué,
en cas de Gérant unique, par le Gérant unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par deux Gérants.
Art. 11. Délégation et représentant du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants peuvent déléguer leur(s) pouvoir(s) pour des
affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.
11.2 Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants détermineront les responsabilités de l'agent
en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la
représentation.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les Gérants sont
présents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.
12.3 Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou
par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.
12.5 L'utilisation de l'équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que chaque
Gérant participant soit capable d'entendre et d'être entendu par les autres Gérants participants qu'ils utilisent ou non
cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré comme présent et autorisé à voter par vidéo ou téléphone.
12.6 Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une réunion
du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un seul document
ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance doit être signé par tous les Gérants présents ou représentés
à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant ou
durant une réunion du Conseil de Gérance.
IV. Assemblée Générale des Associés
A rt. 13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés - Votes.
13.1 L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
32047
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quelque soit le nombre
de Parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel au nombre de Parts qu'il détient. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent.
13.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toute autre disposition de
la Loi.
V.- Exercice social
Art. 14. Exercice Social.
14.1 L'année sociale commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par les Gérants et ceux-ci
prépareront un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Dividendes.
15.1 Les bénéfices de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que des Statuts,
les Gérants pourront proposer que ces fonds disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes dans la mesure de ce qui est permis
par le droit luxembourgeois.
VI.- Liquidation
Art. 16. Causes de Dissolution.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
Art. 17. Liquidation.
17.1 La liquidation de la Société requiert l'approbation de la majorité des Associés.
17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
VII.- Loi applicable
Art. 18. Loi Applicable.
18.1 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts
sociales
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
235
M. Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Coutsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille quatre cents (2.400,-) euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, BABCOCK & BROWN EUROPEAN
INVESTMENTS S.à r.l. et Monsieur Wolfgang Barg, représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de
l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes
32048
1. La personne suivante est nommée comme Gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.507.
2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparants, le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous notaire.
Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 31CS, fol. 101, case 3. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007032359/230/400.
(070027043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Aletti International S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 88.165.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en date du 30 novembre 2006 que:
1. l'Assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
2. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale minimum de cinq ans au siège de la Société à
L-1219 Luxembourg - 23, rue Beaumont.
Luxembourg, le 31 janvier 2007.
Pour extrait conforme
J. M. Heitz
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007031858/273/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, réf. LSO-CB00391. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Institut de Beauté Vanessa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage.
R.C.S. Luxembourg B 97.109.
L'an deux mille sept, le quinze janvier.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange;
A comparu:
- Madame Vanessa Miecret, esthéticienne, née à Dinant (Belgique), le 25 mars 1976, demeurant à L-9176 Niederfeulen,
50, rue Belle Vue,
Laquelle comparante a exposé au notaire:
- Que la société à responsabilité limitée INSTITUT DE BEAUTE VANESSA, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-9176
Niederfeulen, 59C, rue de Bastogne, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl, de résidence à Mersch,
en date du 14 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 929 du 18 juin 2002,
- Qu'elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.109,
- Qu'elle a un capital de 12.400,- EUR divisé en 124 parts sociales de 100,- EUR chacune.
32049
- Que la comparante est la seule et unique associée représentant l'intégralité du capital de la société INSTITUT DE
BEAUTE VANESSA, Sàrl en vertu des statuts de la société publiés comme prédit.
Ensuite la comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Cession de partsi>
Madame Vanessa Miecret, préqualifiée, déclare céder par les présentes cent (100) parts de la société INSTITUT DE
BEAUTE VANESSA lui appartenant, à Monsieur Michael Poli, militaire, né à Uccle (Belgique), le 15 avril 1973, demeurant
à B-5001 Belgrade (Belgique), 1/3, rue du 2
ème
Chasseur,
Sur ce Monsieur Michael Poli, préqualifié, est intervenu aux présentes, lequel, après avoir pris connaissance de ce qui
précède, déclare accepter la cession de parts ci-avant.
La dite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations
attachées aux parts cédées.
<i>Prixi>
La cédante et le cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre
parties de dix mille euros (10.000,- EUR), montant que la cédante préqualifiée reconnaît et déclare avoir reçu du ces-
sionnaire avant les présentes et hors la présence du notaire instrumentant, ce dont consent quittance et titre par la
cédante.
Madame Vanessa Miecret, prénommée, agissant en sa qualité de gérante de la société, déclare accepter la présente
cession au nom de la société à responsabilité limitée INSTITUT DE BEAUTE VANESSA, S.à r.l., conformément à l'article
1690 nouveau du Code civil.
Elle a encore déclaré n'avoir entre ses mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite
cession.
Ensuite Madame Vanessa Miecret et Monsieur Michael Poli, prénommés, représentant l'intégralité du capital social, de
la société à responsabilité limitée INSTITUT DE BEAUTE VANESSA, S.à .r.l, se sont réunis en assemblée générale ex-
traordinaire, et ont requis le notaire instrumentant d'acter leurs résolutions prises à l'unanimité comme suit:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de Niederfeulen à L-2514 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage,
et de modifier l'article 2 premier alinéa des statuts comme suit:
« Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la cession de parts ci-avant, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts, qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent vingt-quatre (124)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées et réparties comme suit:
- Monsieur Michael Poli, préqualifié, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
- Madame Vanessa Miecret, préqualifiée, vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier la gérance comme suit:
- Madame Vanessa Miecret, prénommée, jusqu'alors gérante unique, devient gérante technique,
- Monsieur Michael Poli, prénommé, est nommé gérant administratif.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la seule signature de la gérante technique.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour le présent procès-verbal est clos.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à 950,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont toutes signé avec le notaire le présent acte.
32050
Signé: M. Poli, V. Miecret, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, vol. 157S, fol. 37, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Hesperange, le lundi 12 février 2007.
M. Decker.
Référence de publication: 2007032190/241/77.
(070027123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
KPI Investment Property 58 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 124.403.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the sixth day of February.
Before Me, Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. (before BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVEST-
MENTS II S.à r.l.), a Luxembourg private limited liability company, incorporated under the name of EUROPEAN REAL
ESTATE JOINT VENTURE COMPANY II BIS S.à r.l. by deed drawn up on 22 June 2005 by the Luxembourg Notary
Joseph Elvinger, having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.507, whose articles of
incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») under
number 1292 dated 29 November 2005 (page 61996) and whose articles of incorporation have been amended pursuant
to several deeds;
represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy with power of substitution given in Luxembourg, on 9th of January 2007
Mr Wolfgang Barg born on 26 September 1950 at Mühlheim - Ruhr (Germany) and with professional adress at Düp-
pelstr. 26, D-24105 Kiel (Germany)
represented by Mr Frank Stolz - Page, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy with power of substitution given in Kiel (Germany), on the 8th of January 2007
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Name.
1.1. There is formed a private limited liability company under the name KPI INVESTMENT PROPERTY 58 S.à r.l., which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular by the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).
Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to invest in real estate directly or indirectly in Luxembourg and abroad and to acquire
or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of,
among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution, under-
writing, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever,
and to administrate, develop and manage such holding of interests.
32051
3.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the Connected Companies).
For purposes of this Article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the
company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
3.3. The Company may in particular enter into the following transactions:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial derivatives
or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
3.4. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
II.- Capital, Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred
fifty (250) Shares of fifty euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the Shares). The holders of the Shares are together
referred to as the Shareholders.
5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3. All Shares will have equal rights.
Art. 6. Shares Indivisibility.
6.1. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Company's Shares are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of Articles 189 and 190 of the Law.
7.3. In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without
the prior written consent of the Board of Managers.
III.- Management - Representation
Art. 8. Management.
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s) (each a
Manager and collectively the Managers). In case of plurality of Managers, they will constitute a Board of Managers.
8.2. The Manager(s) need not be Shareholders. The Manager(s) may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the Shareholder(s).
32052
Art. 9. Powers of the Board of Managers.
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this Article shall have been complied with.
9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the Company.
10.1. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole
Manager or, in case of plurality of Managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of Managers,
by any two Managers.
Art. 11. Delegation and Agent of the Board of Managers.
11.1. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, any two Managers may delegate its/their powers for
specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2. The sole Manager or, in the case of plurality of Managers, any two Managers will determine any such agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.
Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1. In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
12.4. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
IV.- General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the General Meeting of Shareholders - Votes.
13.1. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
13.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
13.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.
V.- Business Year
Art. 14. Business Year.
14.1. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
14.2. At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Managers and the Managers
prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Distribution of dividends.
15.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.
32053
15.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by Law and by these Articles, the Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.
15.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5. The Board of Managers may however to the extent permitted by Luxembourg law decide to pay interim dividends.
VI.- Liquidation
Art. 16. Causes of Dissolution.
16.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole Share holder or of one of the Shareholders.
Art. 17. Liquidation.
17.1. The liquidation of the Company can only be decided on if approved by the majority of Shareholders.
17.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholder(s) or not, appointed by the Share-
holder(s) who shall determine their powers and remuneration.
VII.- Applicable Law
Art. 18. Applicable Law.
18.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31st December
2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 235 shares
Mr Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 shares
Total: two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares
All the shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred euro (€ 12,500.-) corre-
sponding to a share capital of twelve thousand and five hundred euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the Notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand four hundred (2,400.-)
euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, BABCOCK & BROWN EUROPEAN
INVESTMENTS S.à r.l. and Mr Wolfgang Barg, representing together the entirety of the subscribed capital and exercising
the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following person is appointed as Manager for an undetermined period:
- BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l., having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 109.507.
2) The Company shall have its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le sixième jour de février.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
32054
A comparu:
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. (anciennement BABCOCK & BROWN EUROPEAN
INVESTMENTS II S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée sous le nom de EU-
ROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE II BIS S.à r.l., par acte dressé par le notaire Joseph Elvinger le 22 juin 2005,
ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 109.507, dont les statuts ont été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 1292 du 29 novembre 2005 (page
61996) et dont les statuts ont été modifiés par plusieurs actes;
représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution donnée à Luxembourg, le 9 janvier 2007,
et
Monsieur Wolfgang Barg, né le 26 septembre 1950, à Mühlheim-Ruhr (Allemagne), adresse professionnelle à Düppelstr.
26, D-24105 Kiel (Germany)
représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution donnée à Kiel, Allemagne le 8 janvier 2007,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1 er . Dénomination.
1.1 Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KPI INVESTMENT PROPERTY 58 S.à r.l.,
qui sera régie par le droit luxembourgeois (ci-après la Société), et en particulier par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale
des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Cependant, le Gérant unique ou en cas de pluralité des Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé
à transférer le siège social de la Société dans les limites de la ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est d'investir dans les biens immobiliers directement ou indirectement à Luxembourg ou à
l'étranger et d'acquérir ou de vendre ou tout autre acte de disposition, et la détention, directe ou indirecte, de tous
intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou
autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, même non substantiel, ou à
toute société, qui serait actionnaire, direct ou indirect, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même
groupe que la Société (auxquelles il est ci-après fait référence comme les Sociétés Apparentées).
Pour les besoins de cet Article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si
cette autre société directement ou indirectement détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société,
que ce soit au moyen de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
3.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- agir en qualité d'associé commanditaire d'une société en commandite de droit allemand
- emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et lever des fonds par, y compris mais
non limité à, l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
l'utilisation des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,
avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes et conditions jugés adéquats
avec ou sans sûreté;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs de l'entreprise (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de
32055
ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par le droit luxembourgeois;
il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme de l'activité bancaire.
3.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans toutefois vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier de la Loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR), chacune (ci-après désignées les Parts). Il
est fait ci-après référence aux détenteurs de Parts comme Associés.
5.2 Outre le capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée
pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission est à la libre disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts donnent droit à des droits égaux.
Art. 6. Indivisibilité des Parts.
6.1 Envers la Société, les Parts de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des Parts.
7.1 En cas d'Associé unique, les Parts de la Société sont librement transmissibles.
7.2 En cas de pluralité d'Associés, les Parts détenues par chacun d'entre eux ne sont cessibles que dans le respect des
exigences des Articles 189 et 190 de la Loi.
7.3 De plus, chaque Associé s'engage à ne pas céder, mettre en gage ou accorder des garanties sur les Parts qu'il détient
sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance.
III. Gestion - Représentation
Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'Associé (des Associés) (chacun un
Gérant et ensemble les Gérants). En cas de pluralité de Gérants, ils constitueront un Conseil de Gérance.
8.2 Le Gérant n'a pas besoin d'être Associé. Le Gérant est révocable à tout moment avec ou sans motif sur décision
de l'Associé (des Associés).
Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance a tous
les pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet Article.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société.
10.1 La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du Gérant unique, ou en cas de pluralité de
Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir sera délégué,
en cas de Gérant unique, par le Gérant unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par deux Gérants.
Art. 11. Délégation et représentant du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants peuvent déléguer leur(s) pouvoir(s) pour des
affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.
11.2 Le Gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants détermineront les responsabilités de l'agent
en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la
représentation.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les Gérants sont
présents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.
32056
12.3 Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou
par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un autre
Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.
12.5 L'utilisation de l'équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que chaque
Gérant participant soit capable d'entendre et d'être entendu par les autres Gérants participants qu'ils utilisent ou non
cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré comme présent et autorisé à voter par vidéo ou téléphone.
12.6 Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une réunion
du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un seul document
ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance doit être signé par tous les Gérants présents ou représentés
à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant ou
durant une réunion du Conseil de Gérance.
IV. Assemblées Générales des associés
Art. 13. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés - Votes.
13.1 L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives quelque soit le nombre
de Parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnel au nombre de Parts qu'il détient. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent.
13.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toute autre disposition de
la Loi.
V.- Exercice Social
Art. 14. Exercice Social.
14.1 L'année sociale commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par les Gérants et ceux-ci
prépareront un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Dividendes.
15.1 Les bénéfices de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que des Statuts,
les Gérants pourront proposer que ces fonds disponibles soient distribués.
15.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5 Le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes dans la mesure de ce qui est permis
par le droit luxembourgeois.
VI.- Liquidation
Art. 16. Causes de Dissolution.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
Art. 17. Liquidation.
17.1 La liquidation de la Société requiert l'approbation de la majorité des Associés.
17.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
VII.- Loi Applicable
Art. 18. Loi Applicable.
18.1 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 Décembre 2007.
32057
<i>Souscription - libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts sociales
BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
235 Parts sociales
M. Wolfgang Barg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 Parts sociales
Total: deux cent cinquante Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 Parts Sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille quatre cents (2.400,-) euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, BABCOCK & BROWN EUROPEAN
INVESTMENTS S.à r.l. et Monsieur Wolfgang Barg, représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de
l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme Gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- BABCOCK & BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue Alphonse Weicker,
L-2721 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.507.
2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparants, le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous notaire.
Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 31CS, fol. 101, case 2. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007032365/230/399.
(070027042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
AdOrMa International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 29.774.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007032266/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08778. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070027431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Immo-Durable S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3935 Mondercange, 9, Cité Molter.
R.C.S. Luxembourg B 123.462.
DISSOLUTION
L'an deux mille sept, le treize février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette,
32058
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée dénommée CHRISMA INVEST S.à r.l., ayant son siège social à L-3935 Monder-
cange, 9, Cité Molter, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 janvier 2007, lequel
acte est en voie de publication,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Alexander Szöllösy, Maître-Pâtissier, né le 26 mars 1958 à Esch-sur-
AIzette, demeurant à L-3935 Mondercange, 9, Cité Molter, lequel peut valablement engager la société par sa seule
signature.
Laquelle société agissant en sa qualité d'associée dans la société à responsabilité limitée IMMO-DURABLE S.à r.l. plus
amplement désignée ci-après.
2.- Madame Kateryna Svyeshnykova, épouse de Monsieur Angelo Calacino, sans profession, demeurant à L-8310 Ca-
pellen, 61, route d'Arlon.
agissant en sa qualité d'associée respectivement de gérante administrative dans la société à responsabilité limitée
IMMO-DURABLE S.à r.l. plus amplement désignée ci-après.
3.- Monsieur Alexander Szöllösy, Maître-Pâtissier, né le 26 mars 1958 à Esch-sur-AIzette, demeurant à L-3935 Mon-
dercange, 9, Cité Molter,
agissant en sa qualité de gérant technique dans la société à responsabilité limitée IMMO-DURABLE S.à r.l. plus am-
plement désignée ci-après.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés respectivement gérants de la société ci-après désignée, ont requis
le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée IMMO-DURABLE S.à r.l. avec siège social à L-3935 Mondercange, 9, Cité
Molter, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du 10 janvier 2007, en
voie de publication, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.462.
- Que le capital social de ladite société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent
(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune entièrement libérées.
- Que les comparants sub 1.- et 2.- sont détenteurs de l'intégralité des parts sociales et ont décidé de dissoudre et de
liquider ladite société, celle-ci n'ayant jamais eu d'activité.
- Que partant, ils prononcent la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Qu'ils déclarent avoir réglé tout le passif de la société et transféré tous les actifs à leur profit.
Qu'ils se trouvent donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l'heure actuelle, et régleront également les frais
des présentes.
Qu'en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clôturée
et liquidée.
- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l'exercice de leur mandat.
- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-3935 Mondercange,
9, Cité Molter,
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l'étude du notaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Szöllösy, K. Svyeshnykova, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2007, Relation: EAC/2007/987. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Esch-sur-AIzette, le 16 février 2007.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007032203/272/54.
(070027127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Benelux Real Estate, Société Anonyme,
(anc. Déchetsgestion S.à r.l.).
Siège social: L-1150 Luxemburg, 241, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 118.670.
Im Jahre zweitausendundsechs, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
32059
Ist erschienen:
Die Gesellschaft gegründet unter der Gesetzgebung Gibraltars MC REAL ESTATE CONSULTING LIMITED, mit Sitz
in 28, Irish Town, (Gibraltar), eingetragen im Gesellschaftsregister von Gibraltar unter der Nummer 97.556,
hier vertreten durch Herrn Christian Dostert, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Junglinster, auf Grund einer ihm
erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welcher Bevollmächtigte, namens handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beur-
kunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (DECHETSGESTION S.à r.l., mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 241,
route d'Arlon, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 118.670,
gegründet wurde gemäß Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 19. Juni 2006, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1983 vom 23. Oktober 2006.
- Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, erklärt alleinige Gesellschafterin vorgenannter Gesellschaft
DECHETSGESTION S.à r.l. zu sein und dass sie den amtierenden Notar ersucht, die von ihr gefassten Beschluss zu
dokumentieren wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt die Gesellschaftsbezeichnung in BENELUX REAL ESTATE umzuändern und
dementsprechend Artikel 1 der Satzungen abzuändern wie folgt:
« Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung BENELUX
REAL ESTATE gegründet.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt den ersten Absatz des Gesellschaftszweckes und dementsprechend Absatz
eins von Artikel 3 folgenden Wortlaut zu geben:
« Art. 3. (erster Absatz). Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von administrativen Dienstleistungen, Verwaltungs-
und Beratungsleistungen sowie der Handel und die Vermietung von Immobilien jeglicher Art.»
<i>Dritter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafterin stellt fest, dass auf Grund von Abtretungen von Gesellschaftsanteilen vom 11. Dezember
2006, die Gesellschaften CORAX INC. und GALLO INC., beide mit Sitz in Lot 24, Taman Hilltop Phase II, F.T. Labuan,
(Malaysia), ihre jeweiligen fünfzig (50) Anteile an die vorgenannte Gesellschaft MC REAL ESTATE CONSULTING LIMITED
abgetreten haben.
Die alleinige Gesellschafterin erklärt diese Übertragung der Gesellschaftsanteile als der Gesellschaft rechtsgültig zu-
gestellt, gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915,
betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
achthundert Euro abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglisnter, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe zusammen mit Uns dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2006, vol. 540, fol. 45, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007032232/231/56.
(070027159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
32060
JPMorgan Series II Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 39.252.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 2006i>
Composition du Conseil d'Administration:
L'Assemblée a décidé de réélire Monsieur Iain Os Saunders, Monsieur André Elvinger, Monsieur Pierre Jaans, Monsieur
Robert van der Meer, Monsieur Jean Frijns, Madame Andrea Hazen et Monsieur Berndt May en tant qu'Administrateurs
de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l'année comptable se
terminant le 31 juillet 2007.
Au 20 décembre 2006, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- M. Iain Os Saunders (Président du Conseil d'Administration)
- M. André Elvinger
- M. Pierre Jaans
- M. Robert van der Meer
- M. Jean Frijns
- Mme Andrea Hazen
- Mr Berndt May
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2007.
<i>JP MORGAN SERIES II FUNDS
i>A. d'Alimonte
JPMORGAN ASSET MANAGEMENT (EUROPE) S.à r.l.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2007032549/13/29.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB03880. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070027224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
HEPP III Luxembourg Hadovka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 213.950,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 115.267.
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of December,
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
HEPP III LUXEMBOURG MASTER S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-
porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
108.984,
duly represented by Mr Geoffroy t'Serstevens, licencié en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal,
and
HEPP III LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-
porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
108.983,
duly represented by Mr Geoffroy t'Serstevens, licencié en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing persons, acting in their capacity as shareholders (the «Shareholders») of HEPP III LUXEMBOURG
HADOVKA S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 2-8,
32061
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 115.267, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the
undersigned notary on March 27, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
1122 of
June 9, 2006 (the «Company»), have required the undersigned notary to state its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by two hundred and one thousand four hundred
fifty euros (EUR 201,450.-), from twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) up to two hundred thirteen thousand
nine hundred fifty euros (EUR 213,950.-) by the issue eight thousand fifty-eight (8,058) shares, with a nominal value of
twenty-five euros (EUR 25.-) each.
The eight thousand fifty-eight (8,058) shares newly issued have been entirely subscribed by HEPP III LUXEMBOURG
MASTER S.à r.l., prenamed, represented as stated above, HEPP III LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l., prenamed, repre-
sented as stated above, having expressly waived, to the extent necessary, any preferential subscription right.
The eight thousand fifty-eight (8,058) shares so subscribed, have been fully paid up by a contribution in cash, so that
the total amount of two hundred and one thousand four hundred fifty euros (EUR 201,450.-) is at the disposal of the
Company, as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the Shareholders resolve to modify article 6 of the articles of incorporation of
the Company, which shall henceforth read as follows:
«The share capital is fixed at two hundred thirteen thousand nine hundred fifty euros (EUR 213,950.-) represented by
eight thousand five hundred fifty-eight (8,558) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.»
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately EUR
3,500.-.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version, on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt et un décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
HEPP III LUXEMBOURG MASTER S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatri-
culée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.984,
ici représentée par Monsieur Geoffroy t'Serstevens, licencié en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
et
HEPP III LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatri-
culée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.983,
ici représentée par Monsieur Geoffroy t'Serstevens, licencié en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Les procurations signées ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité d'associés (les «Associés») de HEPP III LUXEMBOURG HADOVKA
S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.267, constituée
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant en date 27 mars 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
1122 en date du 9 juin 2006 (la «Société»), ont requis le notaire
soussigné de constater les résolutions suivantes:
32062
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de deux cent un mille quatre cent cinquante euros
(EUR 201.450,-), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à deux cent treize
mille neuf cent cinquante euros (EUR 213.950,-) par l'émission de huit mille cinquante-huit (8.058) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les huit mille cinquante-huit (8.058) parts sociales nouvellement émises ont été entièrement souscrites et libérées par
HEPP III LUXEMBOURG MASTER S.à r.l., pré-désignée, représentée comme indiqué ci-dessus, HEPP III LUXEMBOURG
FINANCE S.à r.l., pré-désignée, représentée comme indiqué ci-dessus, ayant renoncé, autant que de besoin, à tout droit
préférentiel de souscription.
Les huit mille cinquante-huit (8.058) parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par versement en
espèce, de sorte que la somme de deux cent un mille quatre cent cinquante euros (EUR 201.450,-), se trouve à la
disposition de la Société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, les Associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui
aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux cent treize mille neuf cent cinquante euros (EUR 213.950,-) représenté par huit mille
cinq cent cinquante-huit (8.558) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 3.500,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. T'Serstevens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2006, vol. 440, fol. 53, case 10. — Reçu 2.014,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007032249/242/112.
(070027142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Bachstein-Bishara Société en nom collectif.
Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 100.960.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007032269/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03908. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070027425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Augustus Incentive S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 89.582.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
32063
Signature.
Référence de publication: 2007032272/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09442. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070027421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Feidt Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.
R.C.S. Luxembourg B 94.275.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>FEIDT PARTICIPATIONS SA
i>Signature
Référence de publication: 2007032282/3206/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2006, réf. LSO-BV02474. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070027388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Tiboon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5441 Remerschen, 3, Lassrengen.
R.C.S. Luxembourg B 55.332.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007032285/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB04978. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Azure Investments Britannia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 104.195.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007032291/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01075. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Azure Property Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 104.192.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007032306/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01069. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
32064
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Transpacific Fund Sicav
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