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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 664
20 avril 2007
SOMMAIRE
Alfa Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31857
APIV General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . .
31837
Autonomy Luxembourg One . . . . . . . . . . . .
31850
AZL AI Nr. 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31848
Caplan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31872
Ceria Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31826
Charterhouse Nova II . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31831
ETMF II B S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31861
Immopais SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31829
OCM Luxembourg Opportunities Invest-
ments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31861
OCM Luxembourg Real Estate Invest-
ments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31858
Orgavision S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31826
Playmo-Frënn Lëtzebuerg . . . . . . . . . . . . . .
31846
Reka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31857
Spilform S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31862
Stream Advisers Lux Holding S.A. . . . . . . .
31872
Transpacific Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31872
Transpacific Fund Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .
31872
Vahina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31858
31825
Ceria Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 86.032.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social extraordinairement en date du 23 février 2007 que:
- Est réélu Commissaire, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée qui approuvera les comptes au 31 décembre
2011:
Monsieur Olivier Dorier, Directeur de société, demeurant 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007031656/6312/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB04018. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070026398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Orgavision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 124.392.
STATUTS
L'an deux mille sept, le six février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- La société anonyme G.T. FIDUCIAIRES S.A., en abrégé G.T.F. S.A., avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue
de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 121.820,
ici représentée par un de ses administrateurs-délégués, à savoir Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeu-
rant à L-2270 Luxembourg, 8, rue d'Orval.
2.- La société à responsabilité limitée TECSYS S.à r.l., avec social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 122.490
ici représentée par son gérant Monsieur Claude Lüscher, directeur de société, demeurant à L-6195 Imbringen, 3, Cité
Beaulieu.
3.- Monsieur Roland Haber, consultant, demeurant à L-7531 Mersch, 16, rue Dr. Ernst Feltgen.
4.- Madame Isabelle Werth, économiste, demeurant à D-66359 Bous, 5, Zur Mühlenscheib.
Les comparants sub 2 à 4) sont représentés par Monsieur Thierry Hellers, prénommé, en vertu de trois procurations
sous seing privé lui délivrées en date des 25 janvier 2007, 26 janvier 2007, et 2 février 2007,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société
à responsabilité limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires
de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet de produire, programmer, distribuer, installer, maintenir, exploiter, donner en location,
financer tous les produits, projets, prestations intellectuelles et services s'appliquant au sens large au traitement de l'in-
formation. La société pourra réaliser ces opérations pour son compte propre ou pour compte de tiers, notamment
comme commissaire, courtier, intermédiaire, agent, apporteur d'affaires ou mandataire.
La société pourra s'engager par voie d'apports, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans des entre-
prises nationales ou internationales et faire toutes les opérations ayant un objet à favoriser son développement.
Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations et
31826
transactions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l'extension de son objet
social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de ORGAVISION S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-
tement des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- La société anonyme G.T. FIDUCIAIRES S.A., en abrégé G.T.F. S.A., avec siège social à L-1273 Luxembourg,
19, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 121.820,
vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2.- La société à responsabilité limitée TECSYS S.à r.l., avec social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 122.490, vingt-cinq parts sociales 25
3.- Monsieur Roland Haber, consultant, demeurant à L-7531 Mersch, 16, rue Dr. Ernst Feltgen, vingt-cinq parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
4.- Madame Isabelle Werth, économiste, demeurant à D-66359 Bous, 5, Zur Mühlenscheib, vingt-cinq parts so-
ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs, même entre associés, ou ne peuvent être attribués ou
émises que par un vote à majorité qualifiée (double majorité de 75% des parts sociales et des associés).
Pareilles décisions peuvent intervenir soit sur des propositions de cessions individuelles, soit de façon générale, con-
formément à des règlements internes et qui s'imposeront même à ceux qui ne deviendront associés que la par la suite
ou à ceux qui n'auraient pas pris part au vote ou qui s'y seraient opposés. Compte tenu de l'obligation d'apports continus
d'industrie et de la représentation de la société par les associés conformément aux présents statuts, de la responsabilité
pesant sur la société pour les engagements et actes des associés valablement pris ou posés conformément aux présents
statuts et compte tenu encore de la nécessité d'élargir, le cas échéant, le cercle des associés, les associés s'obligent
mutuellement à céder tout ou partie de leurs actions par un vote à majorité qualifiée (telle que définie au premier
paragraphe de cet article) de l'assemblée des associés et ce aux conditions, notamment de prix et de délai de paiement,
arrêtés de cas en cas ou par règlements internes entre les associés aux mêmes conditions de vote à majorité qualifiée
(75% des parts sociales et des associés).
En cas de décès ou d'interdiction d'un associé, la société continue entre les associés restants, qui sont tenus soit de
racheter les parts sociales de l'associé sortant, soit de désigner des tiers acheteurs, et les héritiers ou ayants droit de
l'associé sortant sont obligés de céder les parts sociales au dernier prix fixé par un vote à majorité qualifiée (75% des
parts sociales et des associés) de l'assemblée des associés avant le décès ou l'interdiction.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée
des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
31827
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite
de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent,
dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et aussi
longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les
sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité
des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.
1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Stephan Speicher, ingénieur, demeurant à D-66359 Bous, 5, Zur Mühlenscheib.
2.- Sont nommés gérants administratifs de la société pour une durée indéterminée:
a) La société anonyme G.T. FIDUCIAIRES S.A., en abrégé G.T.F. S.A., avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue
de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 121.820,
représentée par un de ses administrateurs-délégués, à savoir Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant
à L-2270 Luxembourg, 8, rue d'Orval, et/ou Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à L-5482 Wormeldange,
11, Remeschter,
b) La société à responsabilité limitée TECSYS S.à r.l., avec social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 122.490
représentée par son gérant Monsieur Claude Lüscher, directeur de société, demeurant à L-6195 Imbringen, 3, Cité
Beaulieu.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société est engagée par la signature individuelle du gérant technique. Pour
toutes opérations dépassant la gestion journalière, la signature conjointe du gérant technique et d'un des gérants admi-
nistratifs est requise.
3.- Le siège social de la société est établi à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hellers, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 13 février 2007, vol. 364, fol. 18, case 2. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
31828
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Echternach, le 15 février 2007.
H. Beck.
Référence de publication: 2007031463/201/147.
(070026631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Immopais SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9744 Deiffelt, Maison 33.
R.C.S. Luxembourg E 3.305.
STATUTS
L'an deux mille sept, le cinq février,
Les soussignés:
- Pais Cunha Nuno Miguel
33 - Maison L-9744 Deiffelt - Chauffeur de taxis
- Seabra Ventura Oliveira Helena Cristina
33-Maison L-9744 Deiffelt - Serveuse
Ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'ils entendent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
- Objet, Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, échange, construction ou
de toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à la
réalisation de l'objet principal.
Art. 2. La société prend la dénomination de IMMOPAIS SCI
Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée illimitée.
Le contrat de société pourra pour la première fois être dénoncé pour le 31 décembre 2007 et avec un préavis de 6
mois et ensuite à l'expiration de chaque période triennale successive à condition qu'un préavis de 6 mois ait été donné
par l'associé prenant l'initiative de la dénonciation de la société et aux autres associés.
Jusqu'à prise d'effet de la dénonciation les autres associés peuvent éviter la dissolution en rachetant les parts de l'associé
qui a donné le préavis
En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois
experts. L'associé qui a pris l'initiative de la dénonciation et l'associé qui entend racheter les parts de l'associé dénonçant
procéderont chacun de leur côté à la nomination d'un expert. Le troisième expert sera désigné d'un commun accord par
les deux experts. A défaut par l'une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d'accord entre associés ou entre
deux experts, ceci dans les huit jours de l'invitation par lettre recommandée qui leur a été notifiée, la désignation inter-
viendra à l'initiative de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch.
Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les 3 mois après que le collège des experts aura été
complété, sinon une nouvelle désignation d'experts devra intervenir.
Le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les 3 mois de la décision contre signature des documents
de transfert de parts. Les experts devront dans leur évaluation, tenir compte de tous les éléments de la société et les
évaluer à leur juste valeur et devront notamment tenir compte d'éventuelles charges fiscales pouvant frapper les revenus
et les plus-values.
Art. 4. Le siège est à L-9744 Deiffelt - 33 Maison
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II- Apports, Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital est fixé à 1.000,- euros. Il est représenté par 100 parts sociales de 10,- euros chacune.
Le capital est libéré par des versements en numéraire.
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
Pais Cunha Nuno Miguel: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Seabra Ventura Oliveira Helena Cristina: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code
Civil.
Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'avec l'agrément du ou des autres associés.
31829
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code
Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les administrateurs devront, sauf accord
contraire et unanime des sociétaires, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la
société, qui continuera entre les autres associés à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la société par
un seul d'entre eux et par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et les obligations attachés à chaque part les suivent dans quelque main qu'ils passent. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et résolutions prises par l'assemblée générale.
Titre III. Administration de la société
Art. 10. Chaque associé de l'accord des associés représentant la majorité des parts existantes peut faire des prêts ou
autres avances à la société portant intérêt au taux de la location des immeubles appartenant à la société, à défaut au taux
de 8%. L'associé créancier peut exiger des autres associés la mise en gage de leurs parts ou, si celles-ci se trouvent déjà
être gagées, la cession de leurs droits au revenus de la société pour garantir le remboursement de leur partie dans cette
dette de la société.
Art. 11. La société est gérée et administrée par les associés conjointement. En cas de décès, de démission ou d'em-
pêchement d'un associé, les pouvoirs de gestion reviennent à l'associé restant en fonction. Les associés peuvent déléguer
tout ou partie des pouvoirs de gestion à un tiers.
Art. 12. Tous les actes et engagements concernant la société, sont signés par au moins deux associés, à moins d'une
délégation spéciale du conseil à un seul associé ou à tout autre mandataire.
Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale sur convocation de l'assemblée le plus diligent,
avant la fin du mois de juin.
Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par tout associé.
Les convocations aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées
adressées aux associés cinq jours francs au moins à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
L'assemblée peut même se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents et représentés.
Art. 14. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter
par un autre associé.
Lorsque l'assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas autres que ceux prévus à l'article 18 ci-après, elle
doit être composée d'associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts.
Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel
que soit le nombre de parts représentées, mais uniquement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.
Art. 15. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l'article 18,
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente des parts sans limitation.
Art. 16. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil d'administration sur les affaires sociales, elle
discute, approuve et redresse les comptes.
Elle délibère sur toute proposition portée à l'ordre du jour qui n'est pas de la compétence de l'assemblée générale
extraordinaire.
Art. 17. L'assemblée générale extraordinaire décidant à la majorité des parts existantes, peut apporter toutes modi-
fications aux statuts, quelle qu'en soient la nature ou l'importance.
Elle peut décider notamment:
- l'augmentation ou la réduction du capital et la division afférente en parts sociales.
- La prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d'autres
sociétés, par intérêt ou par action constituées ou à constituer.
31830
- La transformation de la société en société de toute autre forme
- L'extension ou la restriction de l'objet social.
Titre IV- Dissolution, Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règles les modes de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre
société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la
cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le
cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et donner quitus au liquidateur.
Le produit net de la liquidation après le règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, propor-
tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.
Titre V- Disposition générale
Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil (ainsi que les dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures) trouvent application partout ou il n'y est dérogé par les présents
statuts.
Luxembourg, le 5 février 2007.
N. M. Pais Cunha / H. C. Seabra Ventura Oliveira
Référence de publication: 2007031477/7366/124.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02252. - Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Charterhouse Nova II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 124.319.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the fourth day of January.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CHARTERHOUSE NOVA I, a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg
trade and companies' register,
duly represented by Mrs Véronique Marty, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Luxembourg, on 2 January 2007.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a
société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds and notes.
The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct
or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
31831
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of CHARTERHOUSE NOVA II.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In case of several
managers, the managers shall form a board of managers composed of at least one (1) A Manager, one (1) B Manager and
one (1) C Manager.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The
managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of at least one A Manager, one B Manager and one C manager or the signature of any person to
whom such signatory power shall be delegated by the sole manager / board of managers.
The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private
instrument.
Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
31832
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 18. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-
sions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The manager
or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim dividends at
any time, under the following conditions:
1. the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. these interim statement of accounts show that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
in accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended or the articles of incorporation of
the Company.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been subscribed by CHARTERHOUSE NOVA I S.A.,
pre-named, for a total price of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR
12,500.-) entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.
31833
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three euro (EUR 1,300.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. The following person is appointed as A Manager:
CHARTERHOUSE CORPORATE DIRECTORS LIMITED, having its registered office at Warwick Court, Paternoster
Square, London EC4M 7DX, United Kingdom, registered with the Companies' house, under registration number
02260243;
The following person is appointed as B Manager:
Mr Marc Elvinger, maître en droit, born in Luxembourg on 10 January 1975, with professional address at 14, rue
Erasme, L-1468 Luxembourg;
The following person is appointed as C Manager:
Mr Christophe El Gammal, economist, born in Uccle on 9 August 1967 with private address at 108, route de Mon-
dercange, L-4247 Esch-Sur-Alzette.
3. The term of office of the members of the board of managers is set for an unlimited period of time.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CHARTERHOUSE NOVA I, une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg,
représentée par Mme Véronique Marty, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 2 janvier 2006.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra procéder à des emprunts sous quelque forme que ce soit et de quelque nature que ce soit, de même
qu'elle pourra émettre des titres et des obligations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
31834
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de CHARTERHOUSE NOVA II.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut
ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. S'il y a plus d'un gérant
à être nommé, les gérants devront constituer un conseil de gérance composé d'au moins un (1) Gérant A, d'au moins un
(1) Gérant B et d'au moins un (1) Gérant C.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les
gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par
la signature conjointe d'au moins un Gérant A, un Gérant B et un Gérant C ou la seule signature de toute personne à
laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique / conseil de gérance.
Le gérant unique / conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou
sous seing privé.
Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
31835
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ou les présents statuts.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les douze mille cinq cents (12,500) parts sociales ont été souscrites par CHARTERHOUSE NOVA I S.A., ci-
avant nommée, pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
31836
Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cent euros (EUR
1.300,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. Sont nommés comme membres du conseil de gérance de la Société:
<i>Gérant A:i>
CHARTERHOUSE CORPORATE DIRECTORS LIMITED, ayant son siège social à Warwick Court, Paternoster Square,
London EC4M 7DX, United Kingdom, enregistrée à la Companies' house, sous le numéro 02260243;
<i>Gérant B:i>
Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, né à Luxembourg le 10 janvier 1975, demeurant professionnellement à 14,
rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
<i>Gérant C:i>
Monsieur Christophe El Gammal, économiste, né à Uccle le 9 août 1967 ayant comme adresse 108, route de Mon-
dercange, L-4247 Esch-Sur-Alzette.
3. Le mandat des membres du conseil de gérance est établi pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Marty, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, vol. 157S, fol. 24, case 11. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007030944/211/332.
(070025536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
APIV General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 124.361.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the eighth day of February.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS UK LIMITED, having its registered office at 7, Newgate Street, Lon-
don, EC1A 7NX, United Kingdom and registered under number 01115775.
The here above appearing is represented by Ms Catherine Baudhuin, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal dated February 7, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
31837
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
Articles of Incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):
Articles of incorporation
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name APIV GENERAL
PARTNER S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in
particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by
the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to transfer the
registered office of the Company within the City of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad (provided that it shall not be transferred to the UK) until such time as the situation becomes
normalised; such temporary measures will not have any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this
temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad
of the registered office will be made by the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers.
3. Object
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-
tions in subsidiaries of the Company owning such investments.
3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected
Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be
carrying on a trade or to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to its
Connected Companies.
3.4 The Company may in particular enter into the following transactions it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
3.4.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, except by way of public offer, or the use of financial derivatives or otherwise;
3.4.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
3.4.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision; and
3.4.4 to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-
keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for
services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in
relation to its object.
3.5 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or
operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations con-
nected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
31838
Chapter II. Capital, Shares
5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at 25,000.- Euros (twenty-five thousand Euros) represented by 1,000 (one thousand)
ordinary shares, with a nominal value of twenty-five (EUR 25.-) each (the «Ordinary Shares»).
5.2 In addition to the corporate capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share
is transferred.
5.3 All Ordinary Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.
6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted
per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single shareholder, the Company's Shares held by the single shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
7.3 In addition, each shareholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any Share without the
prior written consent of the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers.
Chapter III. Management
8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s), provided
that where there is only one manager, that manager is not UK tax resident and provided that where there is more than
one manager, the majority will not be UK tax resident. In case of plurality of managers, they will constitute a board of
managers composed of at least three managers («conseil de gérance»).
8.2 The board of managers may elect a chairman from among its members (the «Chairman»). If the Chairman is unable
to be present, he will be replaced by a manager elected for this purpose from among the managers present at the meeting.
8.3 The manager may be removed only in case of fraud, gross negligence or wilful misconduct by a resolution of
shareholders holding a majority of votes.
9. Power of the managers.
9.1 In dealing with third parties, the sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the sole manager or in case of plurality of managers, of the board of managers.
10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole manager, bound by
the sole signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers or
by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a sole manager, by the sole manager
or, in case of plurality of managers, by any two managers.
11. Delegation and agent of the managers.
11.1 The sole manager or, in case of plurality of managers, any one manager may delegate its/their powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The sole manager or, in case of plurality of managers, any one manager will determine any such agent's respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
12. Meetings of the board of managers.
12.1 All meetings of the board of managers are to take place outside of the UK.
12.2 In case of plurality of managers, the meetings of the board of managers are convened by any manager.
12.3 The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another manager as his proxy provided that a UK tax resident member cannot act as proxy for another
member. A manager may also appoint another manager to represent him by phone (provided that there shall be no
participation by phone from or into the UK) to be confirmed in writing at a later stage.
12.5 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented and a majority of that quorum is not UK tax resident. Decisions of the board of managers shall be adopted
by a simple majority.
31839
12.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone
provided that there shall be no participation either from or into the United Kingdom.
12.7 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the board of managers, which was duly convened and held provided that no such written resolution shall be valid and
effective unless the majority of members sign the resolution outside of the United Kingdom and the last signatory is not
UK resident for tax purposes. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.
12.8 The minutes of a meeting of the board of managers shall be signed by the Chairman of the board of managers
and by the Secretary. Extracts shall be certified by the Chairman of the board of managers and by the Secretary.
Chapter IV. General meeting of shareholders
13. Powers of the shareholder - Votes.
13.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
13.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his Share holding. Collective
decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
13.3 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V. Statutory auditors
14. Statutory auditor.
14.1 The Company may be supervised by one or more statutory auditors.
14.2 The general meeting of shareholders appoints the statutory auditor(s) and determines their number, their re-
muneration and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six years. In case the
statutory auditors are elected without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for 6 years
from the date of their election.
14.3 The statutory auditors are re-eligible.
Chapter VI. Business year
15. Business year.
15.1 The Company's financial year starts on the first day of July and ends on the last day of June of the following year.
15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the manager, or in case of plurality
of managers, the board of managers and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares
an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
15.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
16. Distribution right of shares.
16.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
16.2 Notwithstanding the preceding provisions, the sole manager or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
16.3 The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their share holding in
the Company.
Chapter VII. Liquidation
17. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
18. Liquidation.
18.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the shareholders representing
three-quarters of the Company's share capital.
31840
18.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VIII. Applicable law
19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 30 June
2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares
AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS UK LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twenty-five thousand Euros (€ 25,000.-) corresponding to
a share capital of twenty-five thousand Euros (€ 25,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been
proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand one hundred Euros (EUR
2,100.-).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the
subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:
1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Mr Stephen Smith, Managing Director, born on 4 August 1953 in Chatham (UK), residing at 7, Newgate Street,
London EC1A 7NX (UK);
- Mr Pascal Aujoux, Head of Investment, born on 3 September 1968 in Issy-les-Moulineaux (France), residing at Coeur
Défense Tour B, La Défense, 4,100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex France;
- Mr Michael Kidd, Independent Board Member, born on 18 April 1960 in Basingstoke (UK), residing at 28, rue Puert,
L-5433 Niederdonven (Grand Duchy of Luxembourg);
- Mr German Fernandez-Montenegro, Managing Director, born on 18 August 1962 in Valencia (Spain), residing at Paseo
de la Castellana, no. 7, 28046 Madrid (Spain).
In accordance with article 10 of the articles of incorporation, the Company shall be bound by the joint signature of
any two managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by any two managers.
2) The Company shall have its registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS UK LIMITED, ayant son siège social à 7, Newgate Street, Londres,
EC1A 7NX, Royaume-Uni et immatriculée sous le numéro 01115775.
La comparante ci-dessus est ici représentée par Madame Catherine Baudhuin, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 7 février 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
31841
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
STATUTS
Titre I
er
. Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de APIV GENERAL
PARTNER S. à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après les «Statuts»).
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à transférer le siège social
de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger (sachant qu'il ne doit pas être transféré jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger
sera prise par le Gérant.
3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle
que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), étant entendu
que la Société ne conclura de transactions qui auraient pour conséquence de l' engager dans toute activité considérée
comme une activité réglementée du secteur financier. A titre accessoire de cette assistance financière, la Société pourra
également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.
3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est entendu
que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée
comme une activité réglementée du secteur financier. La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales,
techniques ou financières et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social
ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits.
3.4 La Société pourra, en particulier, être engagé dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société ne conclura
de transactions qui auraient pour conséquence de l'engager dans toute activité considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:
3.4.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,
notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres
de dette, convertibles ou non, à l'exception d'une offre publique, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
3.4.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;
3.4.3 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement
personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par une quelconque disposition légale applicable; et
3.4.4 conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats
de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration
et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet.
31842
3.5 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital, Parts
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à 25.000,- Euros (vingt-cinq mille Euros) représenté par 1.000 (mille) parts sociales
ordinaires ordinaires ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), chacune (ci-après les «Parts Sociales
Ordinaires»).
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute part sociale ordinaire sera versée.
5.3 Toutes les parts sociales ordinaires donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales ordinaires dans les limites prévues par la Loi.
6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales ordinaires sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par part sociale ordinaire est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales ordinaires détenues par celui-ci sont librement
transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ordinaires détenues par chacun d'entre eux ne sont
transmissibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
7.3 Chaque associé s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts sociales ordinaires qu'il
détient sans le consentement préalable et écrit du gérant ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Titre III. Gérance
8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une décision de(s) associé(s) pourvu que où il y a
seulement un gérant, pourvu que ce gérant ne soit pas un résident fiscal du Royaume-Uni, et pourvu que où il y a plus de
un gérant, la majorité ne peut être des résidents fiscaux du Royaume-Uni. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront
un conseil de gérance composé d'au moins trois gérants (le «conseil de gérance»).
8.2 Le conseil de gérance peut élire un Président parmi ses membres (le «Président»). Si le Président ne peut être
présent, il sera remplacé par un gérant élu pour ce point parmi les gérants présents à la réunion.
8.3 Le gérant peut être révoqué uniquement en cas de fraude, faute lourde ou mauvaise conduite, par une résolution
des associés titulaires de la majorité des votes.
9. Pouvoirs des gérants.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et toutes opérations conformes à
l'objet social et pourvu que les termes et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet article.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des
associés sont de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
10. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société peut, en cas de gérant unique, être valablement engagée
par la seule signature de son gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par
la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
par deux gérants.
11. Sub-délégation et agent du gérant.
11.1 Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, deux gérants peuvent subdéléguer ses/leurs pouvoirs à un ou
plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de tout agent, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Toute réunion du conseil de gérance aura lieu en dehors du Royaume-Uni.
12.2 En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout gérant.
12.3 Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les gérants sont présents
ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.
31843
12.4 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par
téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre gérant comme son représentant pourvu qu'un résident fiscal du Royaume-
Uni représente un autre gérant. Un gérant peut aussi nommer un autre gérant pour le représenter par téléphone, pourvu
qu'il n y aurait pas de participation d'un gérant de ou à l'intérieur du Royaume-Uni, ce qui doit être ultérieurement confirmé
par écrit.
12.5 Le conseil de gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée et pourvu que cette majorité ne soit pas des résidents fiscaux du Royaume-Uni. Les décisions
du conseil de gérance doivent être adoptées à une majorité simple.
12.6 L'utilisation de l'équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que chaque
gérant participant soit capable d'entendre et d'être entendu par les autres gérants participant qu'ils utilisent ou non cette
technologie, et chaque Gérant participant est considéré être présent et autorisé à voter par vidéo ou téléphone, pourvu
qu'il n'y a pas de participation au ou à partir du Royaume-Uni.
12.7 Une décision écrite, signé par tous les gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une réunion
du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette résolution écrite n'étant pas valable et effective si la
majorité des membres signent cette résolution en dehors du Royaume-Uni et que le dernier signataire est un non résident
fiscal au Royaume-Uni. Une telle décision peut être documentée dans un seul document ou dans plusieurs documents
séparés ayant le même contenu signés par tous les membres du conseil de gérance.
12.8 Les minutes de la réunion du conseil de gérance doivent être signées par le Président du conseil de gérance et
par le Secrétaire. Des extraits doivent être certifiés par le Président du conseil de gérance et par le Secrétaire.
Titre IV. Assemblée générale des associés
13. Pouvoirs des associés - Votes.
13.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
13.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions indépendamment du nombre de
parts sociales ordinaires qu'il détient. Chaque associé a des droits de vote proportionnels à son actionnariat. Des décisions
collectives sont valablement prises dans la mesure ou les associés possédant plus de la moitié du capital social les adoptent.
13.3 Toutefois, les résolutions pour modifier les Statuts peuvent seulement être adoptées par la majorité (en nombre)
des associés possédant au moins trois quart du capital social de la Société, sous réserve des autres dispositions de la Loi.
Titre V. Commissaires aux comptes
14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
14.2 L'assemblée générale des Associés désigne le(s) commissaire(s) et détermine leur nombre, leur rémunération et
la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les commissaires élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
14.3 Ils sont rééligibles.
Titre VI. Exercice social
15. Exercice social.
15.1 L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.
15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant et celui-ci prépare
un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
15.3 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
16. Droit de distribution des parts.
16.1 Les profits de l'exercice social contenus dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux et opéra-
tionnels, des charges et des amortissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période. Du bénéfice
net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront obligatoirement alloués pour la constitution de la réserve légale,
jusqu'à ce que la réserve de la société ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
16.2 Malgré les dispositions précédentes, le gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le conseil de gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'(es) associé(s).
16.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans la Société.
31844
Titre VII. Liquidation
17. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,
d'insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l'un de ses associés.
18. Liquidation.
18.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des associés représentant les trois
quarts du capital social de la Société.
18.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VIII. Loi applicable
19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts sociales ordinaires:
Parts
AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS UK LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Toutes les parts sociales ordinaires ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la
somme de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) correspondant à un capital de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille cents Euros (EUR 2.100,-).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris la résolution suivante:
1) Sont nommés aux fonctions de gérant pour une période indéterminée:
- M. Stephen Smith, Managing Director, né le 4 août 1953 à Chatham (UK), résidant au 7, Newgate Street, London
EC1A 7NX (UK);
- M. Pascal Aujoux, Head of Investment, né le 3 September 1968 à Issy-les-Moulineaux (France), résidant au Coeur
Défense Tour B, La Défense, 4,100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex France;
- M. Michael Kidd, Independent Board Member, né le 18 April 1960 à Basingstoke (UK), résidant au 28, rue Puert,
L-5433 Niederdonven (Grand-Duché de Luxembourg);
- M. German Fernandez-Montenegro, Managing Director, né le 18 août 1962 à Valence (Espagne), résidant à Paseo de
la Castellana, no. 7, 28046 Madrid (Espagne);
Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux gérants ou
par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par les deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: C. Baudhuin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, vol. 31CS, fol. 93, case 8. — Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
31845
Luxembourg, le 15 février 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007030961/220/444.
(070026123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Playmo-Frënn Lëtzebuerg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4978 Fingig, 2, rue Centrale.
R.C.S. Luxembourg F 6.938.
STATUTS
Entre les soussignés:
De Mesmaeker Evelyne, employée privée, 2, rue Centrale, L-4978 Fingig, luxembourgeoise
Hansen Romain, employé privé, 60, route de Colmar, L-7766 Bissen, luxembourgeois
Hengel Claude, ouvrier communal, 2, rue Centrale, L-4978 Fingig, luxembourgeois
Reichert Béatrice, femme au foyer, 59, route de Holzem, L-8232 Mamer, luxembourgeoise
Slivinski Gilles, employé privé, 10, rue Pierre Perrat, F-57000 Metz, français
et tous ceux qui deviendront membres par la suite est constitué une association sans but lucratif régie par la loi du 21
avril 1928, telle qu'elle a été modifiée et par les présents statuts.
<i>Dénomination - Siège social - Duréei>
1. L'association porte la dénomination PLAYMO-FRËNN LËTZEBUERG, Association sans but lucratif.
Elle a son siège à 2, rue Centrale, L-4978 Fingig.
Sa durée est illimitée.
<i>But et objeti>
2. L'association a pour but:
- de réunir les passionnés de Playmobil®.
- d'organiser les LuxPlaymoDays, weekend regroupant bourse, exposition et rencontre sur le thème Playmobil®
- l'organisation de tables rondes
- de participer à d'autres expositions
- l'organisation de visites et excursions autour du thème Playmobil®
<i>Membresi>
3. L'association se compose de membres actifs, de membres donateurs et de membres d'honneur. Le nombre des
membres actifs est illimité: il ne peut cependant être inférieur à trois.
Peuvent devenir membres actifs toutes personnes manifestant leur volonté déterminée à observer les présents statuts.
Ils sont admis par délibération du conseil d'administration à la suite d'une demande par écrit.
La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 50,- €.
Peuvent devenir membres donateurs toutes personnes qui, sans prendre part activement au fonctionnement de l'as-
sociation, lui prêtent une aide financière annuellement selon une cotisation fixée par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut conférer le titre de membre honoraire à des personnes qui ont rendu des services
ou fait des dons à l'association.
4. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite au
conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l'échéance tout membre
qui refuse de payer la cotisation lui incombant.
5. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent grave atteinte aux intérêts
de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la décision définitive
de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est envisagée, est
suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
6. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun droit
à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.
<i>Administrationi>
7. L'association est administrée par un conseil d'administration qui se compose d'un nombre impair de membres
compris entre 3 et 11 dont le président, le secrétaire et le trésorier.
Les membres du conseil d'administration sont élus pour 2 ans par l'assemblée générale. Lorsqu'un administrateur cesse
ses fonctions avant l'expiration de son mandat, le conseil d'administration peut provisoirement prévoir son remplacement
jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Le membre du conseil d'administration alors élu achèvera le mandat de son prédécesseur.
31846
Les membres sortants sont rééligibles.
Les membres du conseil d'administration désignent entre eux pour la durée d'un an un président, un secrétaire et un
trésorier. Ils sont rééligibles.
Les candidatures pour un mandat au sein du conseil d'administration doivent être adressées par écrit au président au
plus tard 48 heures avant l'assemblée générale.
8. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que si 2/3
membres au moins sont présent. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus. En cas d'égalité
des voix lors d'une délibération, la voix du président compte double.
9. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues par
l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.
10. Le conseil d'administration représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit
valablement engagée à l'égard de ceux-ci, deux signatures sont nécessaires: celle du président et celle d'un membre en
fonction.
11. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités, les
comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
L'exercice budgétaire commence le 1
er
janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis
à l'assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.
Afin d'examen, l'assemblée désigne un/deux réviseur(s) de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui
d'administrateur en exercice.
Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres
- les subsides et subventions
- les revenus réalisés à l'occasion de manifestation organisées par l'association
- les dons divers
12. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et ce au
31 décembre.
13. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
<i>Assemblée généralei>
14. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration régu-
lièrement une fois par an et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cinquième
des membres le demandent par écrit au conseil d'administration.
15. La convocation se fait au moins 14 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre
missive devant mentionner l'ordre du jour proposé.
16. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit
être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.
17. Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l'association.
18. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modification aux statuts que si l'objet de celles-ci est
spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification ne
peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents, dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la dissolution,
ces règles sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix des membres présents,
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée
par le tribunal civil.
Les délibérations de l'association sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre confiée à la poste.
31847
<i>Dissolution - Liquidationi>
19. La dissolution ne peut être décidée que par les 2/3 des membres présents à l'assemblée générale extraordinaire
convoquée spécialement à cet effet.
Lors de la dissolution de l'association, le capital est mis à la disposition d'une œuvre sociale.
<i>Disposition diversesi>
20. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclues de toutes
rémunération.
21. Toutes les questions non réglées par les présents statuts sont régies par les dispositions de la loi du 21 avril 1928,
telle que modifiée.
Fingig, le 20 février 2007.
Signatures.
Référence de publication: 2007031480/7414/118.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05079. - Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070026479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
AZL AI Nr. 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 817.000.000,00.
Siège social: L-2450 Luxemburg, 14, boulevard Franklin D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 117.806.
Im Jahre zweitausendsieben, dem zweiten Februar, um 11.30 Uhr.
vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit Amtswohnsitz in Capellen.
Ist erschienen:
Zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter (die Versammlung) der Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung AZL AI Nr. 2 Sàrl, (société à responsabilité limitée) mit Sitz in 14, boulevard Franklin D. Roosevelt,
L-2450 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B Nummer 117.806
(die Gesellschaft), gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Camille Mines, mit Amtswohnsitz in Capellen,
am 4. Juli 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Amtsblatt des Großherzogtums
Luxemburg, unter der Nummer 1719 vom 14. September 2006, abgeändert gemäß Urkunde vom 18 Juli 2006, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, unter der
Nummer 1932 vom 12. Oktober 2006,
die ALLIANZ LEBENSVERSICHERUNGS-AG, eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz in
D-70178 Stuttgart, Reinsburgstraße 19, eingetragen im Amtsgericht von Stuttgart unter der Nummer HRB 20231, in ihrer
Eigenschaft als Eigentümerin von acht Millionen einhundertsiebzigtausend (8.170.000) Anteilen der Gesellschaft,
hier vertreten durch Herrn Christian Jungers, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen
Vollmacht, ausgestellt in Stuttgart, am 31. Januar 2007,
nachstehend der alleinige Gesellschafter.
Die Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger Urkunde
als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Der Alleinige Gesellschafter, namens wie er handelt hat den unterzeichneten Notar ersucht, nachstehende Erklärungen
zu beurkunden:
I. dass sämtliche Anteile der Gesellschaft in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind. Dem-
zufolge ist die Versammlung regelmäßig zusammengesetzt und kann gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen;
und
II. dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verzicht auf Formalitätsregelungen der Einberufung;
2. Abänderung des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft dergestalt, dass die Gesellschaft keine Aufnahme von
Fremdmitteln tätigen darf, sowie folgliche Abänderung des zweiten Artikels der Gesellschaftssatzung;
3. Abänderung des ersten Absatzes des neunten Artikels der Gesellschaftssatzung zwecks Anpassung der Begriffe mit
dem deutschen Versicherungsaufsichtsgesetz und Streichung des zweiten Absatzes des neunten Artikels bezüglich der
Verfügbarkeit der Anteile der Gesellschaft; und
4. Vollmacht an jedes Mitglied der Geschäftsführung sowie an jeden Rechtsanwalt der Kanzlei ALLEN & OVERY LU-
XEMBURG, um alle Maßnahmen vorzunehmen, welche notwendig, zweckmäßig oder ergänzend für die Umsetzung der
hierdurch vorgesehenen Beschlüsse sind.
31848
Sodann trifft der Alleinige Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
In Anbetracht der Tatsache, dass der Alleinige Gesellschafter rechtmäßig vertreten ist, beschließt der Alleinige Ge-
sellschafter auf die Formalitätsregelungen der Einberufung zu verzichten. Der Alleinige Gesellschafter betrachtet sich als
rechtmäßig eingeladen und bestätigt volle Kenntnis der Tagesordnung zu haben, welche ihm vorher mitgeteilt wurde.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschließt, den Unternehmensgegenstand der Gesellschaft abzuändern um festzuhalten,
dass die Gesellschaft keine Aufnahme von Fremdmitteln tätigen darf.
Demnach wird der Wortlaut des zweiten Artikels der Gesellschaftssatzung wie folgt abgeändert:
« Art. 2. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und die Verwaltung von Vermögen, insbesondere von Anteilen
an Kapitalgesellschaften, zur eigenen Vermögensanlage. Die Gesellschaft darf, mit Ausnahme der Aufnahme von Fremd-
mitteln, alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen und ihm unmittelbar
oder mittelbar förderlich sind, ohne dass die Gesellschaft dem Gesetz vom 31. Juli 1929 unterliegt.»
<i>Dritter Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschließt, die in Artikel neun der Gesellschaftssatzung genutzten Begriffe zu aktualisieren,
um sie dem deutschen Versicherungsaufsichtsgesetz anzupassen. Somit sollen die Begriffe «Deckungsstock» und «Ver-
mögensstock» durch den Begriff «Sicherungsvermögen» ersetzt werden.
Der Alleinige Gesellschafter beschließt des Weiteren, den zweiten Absatz des Artikel neun zu streichen.
Demnach wird der Wortlaut des neunten Artikels der Gesellschaftssatzung wie folgt abgeändert:
« Art. 9. Über die von der Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft gehaltenen Geschäftsanteile kann, sofern
diese dem Sicherungsvermögen zugeführt sind, nur mit vorheriger Zustimmung des bestellten Treuhänders nach § 70
deutsches Versicherungsaufsichtsgesetz oder eines seiner Stellvertreter verfügt werden.»
<i>Vierter Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschließt einstimmig, (i) jedem einzelnen Mitglied der Geschäftsführung, sowie jedem
Rechtsanwalt der Kanzlei ALLEN & OVERY LUXEMBURG, die volle Zustimmung, Einwilligung und Genehmigung für alle
Maßnahmen zu erteilen, welche notwendig, zweckmäßig oder ergänzend für die Vollendung der hierdurch vorgesehenen
Beschlüsse ist, und jedes anderen erforderlichen Dokuments, das damit im Zusammenhang steht, ausstellen zu dürfen;
(ii) jedes Mitglied der Geschäftsführung, sowie jeden Rechtsanwalt der Kanzlei ALLEN & OVERY LUXEMBURG, zu
ermächtigen, alle erforderlichen Handlungen und alle Rechtshandlungen vorzunehmen sowie alle Erklärungen und Ver-
fügungen entgegen zu nehmen, ferner generell alles Notwendige und Erforderliche zu tun oder zu veranlassen, die im
Zusammenhang mit den hierdurch vorgesehenen Beschlüssen sind.
<i>Gebühreni>
Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten, welcher Art auch immer, die der Gesellschaft
aufgrund der vorliegenden Versammlung entstehen, werden unter Vorbehalt sämtlicher Rechte mit EUR 1.100,- bewertet
und fallen zu Lasten der Gesellschaft.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist und kein weiterer Antrag und keine Wortmeldungen mehr vorliegen, wird
die Sitzung um 12.00 Uhr geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe zusammen mit dem amtie-
renden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, gegenwärtige Urkunde unterschrie-
ben.
Gezeichnet: C. Jungers, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 5 février 2007, vol. 437, fol. 59, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-
ations.
Capellen, le 13 février 2007.
C. Mines.
Référence de publication: 2007031641/225/90.
(070026330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
31849
Autonomy Luxembourg One, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 124.335.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the seventh of February.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
AUTONOMY MASTER FUND LIMITED, a company having its registered office in George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands
duly represented by Ms Stéphanie Grisius, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for
the purpose of registration.
The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation
of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which is established as follows:
Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the «Company») governed by the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the «Articles of
Incorporation»), is hereby established by the founding shareholder.
The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of
new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.
Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of AUTONOMY LUXEMBOURG ONE.
Art. 3. Corporate objects. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining
directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant
to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter
into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by
any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security.
In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, including real estate
investments, whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote
their development or extension.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the
shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the
managers.
The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at fifty thousand euros (EUR 50,000.-) represented by two thousand (2,000) shares
of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the
law regarding commercial companies.
31850
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole
shareholder or of the shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non
shareholders is subject to the consent of at least seventy-five per cent (75%) of the Company's capital. In case of death
of a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five per cent
(75%) of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a preemption right which
has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not to be shareholders, appointed
by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a maximum period of six (6) years.
Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the
sole shareholder or of the shareholders at a single majority. Each manager may as well resign.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their
tenure and the powers and competence of the manager(s).
The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers and articles 14, 15 and 16 shall
apply.
Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need
not be members of the board of managers.
Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by any manager. The meetings
are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if a majority of its members is present or represented. Managers
unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to vote in their
name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting. A manager
having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board, shall be obliged
to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take part
in the relevant proceedings of the board.
In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority
of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.
At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall
be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.
In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 16. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by
all the managers present or represented at the meeting or in circular resolutions as provided in the preceding paragraph.
Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.
The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.
31851
Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the
broadest powers to perform all acts of management and disposal in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.
Art. 18. Delegation of powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may
appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by (i) the sole signature
of any of the managers and (ii) the sole signature or the joint signatures of any persons to whom such signatory powers
have been delegated by the managers, within the limits of such powers.
Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation
in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his
duties.
Art. 22. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of
shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.
2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting
or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders.
In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,
within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders
representing together at least one half of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation have to
be approved by a majority of shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.
Art. 23. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented
in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. The powers-of-
attorney are attached to the minutes.
Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December
of each year.
Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed,
the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to
the shareholders, as the case may be, for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting
of shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of shareholders is free to appoint a statutory auditor or
an external auditor at its discretion.
Art. 26. Allocation of profits. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this
allocation is no longer mandatory when and as long as the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,
as the case may be. The manager(s) may decide on the declaration and payment of interim dividends.
Art. 27. Dissolution - liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation
will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders or not, appointed by the sole shareholder
or by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-
cordance with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
All the two thousand (2.000) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by AUTONOMY MASTER
FUND LIMITED, previously named.
The amount of fifty thousand euros (EUR 50,000.-) is thus as from now being made available to the Company, evidence
thereof having been submitted to the undersigned notary.
31852
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year starts on this date and ends on 31 December 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand five hundred euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The founding shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the following
resolutions as sole shareholder of the Company pursuant to article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended:
I. Resolved to set at two (2) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers for a
period ending on the date of the approval of the annual accounts 2007:
- Mr Riccardo Moraldi, expert-comptable, with professional address in 38/40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Lux-
embourg
- Mr Michele Canepa, expert-comptable, with professional address in 38/40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-
bourg
The managers will be entrusted with the powers set forth in article 17 of the Articles of Incorporation and the Company
is bound towards third parties by the sole signature of one of the managers.
II. The registered office of the Company shall be set at 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg
Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed
is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, that person signed this original deed together with, the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
AUTONOMY MASTER FUND LIMITED, ayant son siège social in George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
dûment représentée par Madame Stéphanie Grisius, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, demeurant professionnellement
à Luxembourg,
en vertu de d'une procuration donnée sous seing privé.
Cette procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de
formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il est constituée comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission
de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de AUTONOMY LUXEMBOURG ONE.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
31853
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y
inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le
cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par deux mille (2.000)
parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues
par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons
que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être
cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés
par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée ne dépassant
pas six (6) ans.
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance et les articles 14, 15 et 16 trouveront à
s'appliquer.
31854
Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par chaque
gérant. Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité des gérants est présente ou représentée. Les gérants em-
pêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et voter en leur nom.
Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion. Un gérant ayant
un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer le conseil et doit
faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations du conseil.
En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des
autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des
procès verbaux signés tous les gérants présents ou représentés à la réunion, ou dans des résolutions circulaires comme
prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès
verbaux seront signés par le président.
Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut, peut/peuvent
nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par (i) la seule signature d'un des
gérants et, (ii) par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été
délégués par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 20. Evénements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.
Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.
Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.
Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés
représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.
Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-
cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
y seront annexées.
Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
31855
Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et
le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.
Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,
conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés
doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de
nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises.
Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. Les gérant
(s) pourra (pourront) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 27. Dissolution. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les deux mille (2.000) parts ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire par AUTONOMY MASTER
FUND LIMITED.
La somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la Société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à deux mille cinq cents euros.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes comme
associé unique de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée:
I. Décide de fixer à deux (2), le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer comme gérants pour une période
expirant à la date de l'approbation des comptes annuels de l'année 2007:
- Monsieur Riccardo Moraldi, expert-comptable, demeurant professionnellement 38/40, avenue de la Faiencerie,
L-1510 Luxembourg.
- Monsieur Michele Canepa, expert-comptable, demeurant professionnellement 38/40, avenue de la Faiencerie, L-1510
Luxembourg.
Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 17 des statuts de la Société et la société est valablement
engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un des gérants.
II. Le siège social de la société est fixé à 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: S. Grisius, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 2007. Relation: EAC/2007/825. — Reçu 500 euros.
31856
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 février 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007031036/239/382.
(070025910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Reka S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 3, rue Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 70.362.
Il résulte de décisions du conseil communal de Leudelange datées du 9 mars 2006 respectivement du 18 mai 2006,
que la rue «am Bann» est désormais dénommée «rue Drosbach», et que suite à une nouvelle répartition des numéros
dans ladite rue par l'Administration Communale, le numéro 22 a été remplacé par le numéro 3.
Dès lors, le siège social de la société est le suivant:
3, rue Drosbach, L-3372 Leudelange.
Le conseil d'administration
Signatures
Référence de publication: 2007031558/212/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03827. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Alfa Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 99.479.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendsechs, am fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Jan-Erik Olsson, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in Anders Möllares väg 1B, 237 41 Bjärred (Schweden),
hier vertreten durch:
Herrn Ole Sørensen, Angestellter der LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., beruflich wohnhaft
in L-1371 Luxemburg, 7, Val Sainte Croix,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Sölvesborg (Schweden), am 3. Oktober 2006.
Diese Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar ge-
genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte, seine Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden wie folgt:
1.- Dass der oben erwähnte Vollmachtgeber, Herr Jan-Erik Olsson, gemäss eines Anteilabtretungsvertrags vom 5.
Oktober 2006, alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft ALFA HOLDING S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung, mit Sitz in 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, gegründet gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars vom
20. Februar 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 436 vom 24. April 2004, geworden ist.
2.- Dass die Gesellschaft rechtsmäßig unter Sektion B Nummer 99.479 im Handels- und Gesellschaftsregister von und
zu Luxemburg, eingetragen wurde.
3.- Dass das Stammkapital der Gesellschaft zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) beträgt und eingeteilt ist in
fünfhundert (500) voll einbezahlten Anteile mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).
3.- Dass der Erschienene, vertreten wie vorerwähnt, ausdrücklich beschließt die Gesellschaft mit Wirkung auf dem
heutigen Tage aufzulösen.
4.- Dass der Erschienene, in seiner Eigenschaft als einziger und alleiniger Liquidator, alle Aktiva und Passiva der aufge-
lösten Gesellschaft übernommen hat, daß alle Verbindlichkeiten beglichen wurden und daß die Liquidation der Gesellschaft
abgeschlossen ist, unbeschadet der Tatsache, daß er ohnehin persönlich und für sämtliche Verbindlichkeiten der aufge-
lösten Gesellschaft haftet.
5.- Dass dem alleinigen Geschäftsführer volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tage
erteilt wurde.
31857
6.- Dass die Bücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während fünf Jahren am früheren Gesellschaftssitz
in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg aufbewahrt werden.
7.- Dass der Erschienene für alle aus dieser Urkunde anfallenden Kosten persönlich haftet.
Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer der vorgenannten Partei, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe zusammen mit dem amtierenden Notar die vor-
liegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: O. Sørensen, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch an der Alzette, am 19. Dezember 2006, Band 909, Blatt 45, Feld 8. — Erhalten 12 Euro.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): Oehmen.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 26. Januar 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007031524/239/48.
(070026314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
OCM Luxembourg Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 532.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 97.474.
Par résolution circulaire en date du 29 janvier 2007, il a été décidé de transférer le siège social du 398, route d'Esch,
L-1025 Luxembourg, au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007031560/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03571. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070026748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Vahina, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 78.166.
L'an deux mille sept, le neuf janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VAHINA, ayant son
siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 78.166, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
3 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 224 du 27 mars 2001.
L'assemblée est présidée par John Seil.
Le président désigne comme secrétaire Carine Grundheber.
L'assemblée choisit comme scrutateur Pierre Lentz.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
31858
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Instauration d'un capital autorisé de EUR 3.800.000,- avec émission d'actions nouvelles et autorisation à donner au
conseil d'administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires
et d'émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.
2. Modification des alinéas 4 à 10 de l'article 5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.800.000,- (trois millions huit cent mille
euros) qui sera représenté par 38.000 (trente-huit mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2012, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
3. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du deuxième lundi du mois de septembre au deuxième
lundi du mois de juin et pour la première fois en 2007.
4. Modification du 1
er
alinéa de l'article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le
deuxième lundi du mois de juin à 13.30 heures.»
5. Afin d'adapter les statuts à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, suppression de la dernière phrase de l'article 11 et modification de l'article 16 pour leur donner dorénavant
la teneur suivante:
« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»
« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière à pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide d'instaurer un capital autorisé d'un montant de EUR 3.800.000,- (trois millions
huit cent mille euros) et de donner pouvoir au conseil d'administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 9
janvier 2012, d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration établi en conformité avec l'article 32-3(5) de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, il est décidé de conférer tous pouvoirs au conseil d'admi-
nistration pour réaliser des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé et notamment le pouvoir de limiter
et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.
En outre, il est décidé d'autorisé le conseil d'administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre
des dispositions légales applicables au capital autorisé ci-dessus spécifié.
31859
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée des actionnaires décide de modifier les alinéas 4 à 10 de l'article 5 des
statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.800.000,- (trois millions huit cent mille
euros) qui sera représenté par 38.000 (trente-huit mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 janvier 2012, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle pour la porter du deuxième
lundi du mois de septembre au deuxième lundi du mois de juin et pour la première fois en 2007.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée des actionnaires décide de modifier le 1
er
alinéa de l'article 15 des statuts,
qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le
deuxième lundi du mois de juin à 13.30 heures.»
<i>Cinquième résolutioni>
Afin d'adapter les statuts à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, l'assemblée des actionnaires décide de supprimer la dernière phrase de l'article 11 et de modifier l'article
16 pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»
« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à 1.300,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Seil, C. Grundheber, P. Lentz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, vol. 157S, fol. 26, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
31860
Luxembourg, le 14 février 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007031643/211/137.
(070026548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
OCM Luxembourg Opportunities Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 532.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 97.473.
Par résolution circulaire en date du 29 janvier 2007, il a été décidé de transférer le siège social du 398, route d'Esch,
L-1025 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007031561/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03568. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070026751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
ETMF II B S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 74.160.
L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ETMF IIB S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.160, constituée suivant acte reçu le 31
janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 346 du 16 mai 2000.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 16 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 14 juin 2001, numéro 440.
L'assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny, Belgique.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la date de clôture de l'exercice social du 28 février au 31 décembre;
2) Modification des deux premiers alinéas de l'article 26 des statuts, pour leur donner la teneur suivante:
«L'exercice comptable de la société commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de la même
année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société seront arrêtés et le conseil
d'administration dressera un inventaire, indiquant l'actif et le passif de la société, avec, en annexe un résumé de tous les
engagements de la société et les dettes des administrateurs, commissaires et directeurs envers la société.»;
3) Modification de l'article 9 des statuts afin de les mettre en conformité avec la loi du 25 août 2006 sur les sociétés
anonymes unipersonnelles.
4) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social du 28 février au 31 décembre. L'année sociale
commencée le 1
er
mars 2006 s'achèvera donc le 31 décembre 2006. L'assemblée décide de modifier par conséquent les
deux premiers alinéas de l'article 26 des statuts, pour leur donner la teneur suivante:
31861
«L'exercice comptable de la société commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de la même
année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société seront arrêtés et le conseil
d'administration dressera un inventaire, indiquant l'actif et le passif de la société, avec, en annexe un résumé de tous les
engagements de la société et les dettes des administrateurs, commissaires et directeurs envers la société.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts, afin de les mettre en conformité avec la loi du 25 août 2006 sur
les sociétés anonymes unipersonnelles. L'article 9 aura désormais la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non. Aussi
longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée par un
seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires, les
actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par un
administrateur unique, toute référence faite dans les présents statuts au conseil d'administration est remplacée par l'ad-
ministrateur unique. Une entité ou une personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à
condition qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 93, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007031562/211/63.
(070026515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Spilform S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 124.368.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth of January.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Laurent Kraif, director, residing at 42, rue Saint Ferdinand, F-75017 Paris, France,
Here represented by Annick Braquet, private employee, with professional address in Mersch,
By virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary to enact the
following articles of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:
Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of SPILFORM
S.A. (the Company).
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.
Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
31862
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the
manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21. below.
Art. 4. Corporate objects. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in
Luxembourg or abroad, in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) consisting of 310
(three hundred and ten) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each.
Art. 6. Shares. Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates
representing two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes
all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the single shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the
General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the
registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Monday in May of each year at 11.00 a.m. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional
circumstances so require.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.
Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by
law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
31863
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of those present or represented and voting.
A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,
by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting
provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.
Art. 10. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined
below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.
For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does
not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that
case, the General Meeting must appoint at least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The
director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose
a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and
if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,
cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.
One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that
always at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of any means of
communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of
communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.
31864
The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-
sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is
preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 11 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole
Director are documented by written minutes held at the company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).
Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.
Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.
For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions
entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.
The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions
made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.
Art. 17. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors
(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.
The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-
neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.
Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the
31 December of each year.
31865
Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone
decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places
and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.
Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting
adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,
subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.
Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915.
<i>Transitory Provisionsi>
The first business year begins today and ends on 31 December 2007.
The first annual General Meeting will be held in 2008.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to
310 (three hundred and ten) shares representing the total share capital of the Company.
All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in
cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) paid by the Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statementi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
conditions have been observed and further confirms that these Articles comply with the provisions of article 27 of the
Companies Act 1915.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to EUR 2,200.-.
<i>Resolutions of the Shareholderi>
The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions.
1. the number of directors of the Company is set at 1 (one);
2. the following person is appointed as Sole Director:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, represented by its legal representant Mr Doeke van
der Molen, with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
3. that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company:
C.A.S. SERVICES S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and registered
with the Luxembourg trade and companies register under number B 68.168;
4. that the terms of office of the Sole Director and the statutory auditor will expire after the annual General Meeting
of the year 2012; and
5. that the address of the registered office of the Company is at Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together
with the notary the present deed.
31866
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résident à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Laurent Kraif, administrateur, demeurant à 42, rue Saint Ferdinand, F-75017 Paris,
Ici représenté par Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue de
la Poste,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Associé Unique, a requis le notaire instrumentaire de
dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de SPILFORM S.A. (ci-après,
la Société).
La Société peut avoir un associé unique (l'«Associé Unique») ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21. ci-après.
Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque
forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription,
achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse,
certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments finan-
ciers émis par toute entité publique ou privée.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310
(trois cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.
Art. 6. Actions. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats
représentatifs de plusieurs actions.
31867
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée
Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier lundi du
mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul dministrateur) tant que
la Société a un associé unique.
Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique
qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque
la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
31868
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désignée un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en
désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.
Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-
nistration à la condition qu'au moins deux membres du Conseil d'Administration soient physiquement présents ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la
présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.
31869
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
memebres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-
tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation
préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes
ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Admi-
nistration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lequelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Adminis-
trateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
31870
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après. En
cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit les 310 (trois cent dix) actions
représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,
de sorte que le montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés
de 1915, et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux
dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 2.200,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateur de la Société est fixé à 1 (un);
2. est nommé Administrateur Unique de la Société la personne suivante:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, représentée par son représentant légal, Monsieur
Doeke van der Molen, avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
3. est nommée commissaire aux comptes de la Société:
C.A.S. SERVICES S.A., de droit luxembourgeois ayant son siège social au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.168;
4. le mandat de l'Administrateur Unique et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de la décision annuelle
statutaire de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2008; et
5. le siège social de la société est fixé au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Mersch.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, vol. 157S, fol. 66, case 11. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007031840/242/528.
(070026332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
31871
Stream Advisers Lux Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 88.592.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration prises par voie circulaire en date du 13 juin 2006 que le siège
social de la Société a été transféré avec effet au 15 juin 2006 au 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
SELLA BANKLUXEMBOURG S.A., GRUPPO BANCA SELLA
Signature
Référence de publication: 2007031563/1494/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, réf. LSO-CB04089. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070026735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Caplan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 71.410.
EXTRAIT
1) Il résulte des résolutions prises lors d'une Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 11
janvier 2007 que:
Monsieur Giovanni Visentini, administrateur de sociétés, demeurant à Taglio Di Po (Italie), via A.Moro, 41. a été nommé
administrateur de la société en remplacement de Monsieur Carlo Visentini, démissionnaire.
Le mandat de Monsieur Giovanni Visentini prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se
tiendra en 2011.
2) Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 11 janvier 2007 que:
Monsieur Giovanni Visentini a été nommé vice-président du Conseil d'Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007031785/317/23.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08768. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070026760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Transpacific Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable,
(anc. Transpacific Fund).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 8.576.
Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 janvier 2007, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 février 2007.
F. Kesseler
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007031595/219/15.
(070026679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
31872
Alfa Holding S.à r.l.
APIV General Partner S.à r.l.
Autonomy Luxembourg One
AZL AI Nr. 2 Sàrl
Caplan S.A.
Ceria Finance S.A.
Charterhouse Nova II
ETMF II B S.A.
Immopais SCI
OCM Luxembourg Opportunities Investments S.à r.l.
OCM Luxembourg Real Estate Investments S.à r.l.
Orgavision S.à r.l.
Playmo-Frënn Lëtzebuerg
Reka S.A.
Spilform S.A.
Stream Advisers Lux Holding S.A.
Transpacific Fund
Transpacific Fund Sicav
Vahina