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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 643
18 avril 2007
SOMMAIRE
Albatros Performance Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30835
Anglo Eastern Resources S.àr.l. . . . . . . . . .
30832
Arelle Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30823
Argem Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
30856
Arthena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30837
Australian Coal Inter Holdings (Lux) IA S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30828
Australian Coal Inter Holdings (Lux) IIA
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30825
Barclays Capital Luxembourg S.à r.l. . . . . .
30841
Bayreuth Property Investments S.à r.l. . . .
30839
Bufab S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30823
Cadmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30858
Car Business S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30818
CB Richard Ellis Strategic Partners Europe
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30863
Cipriani International Group S.A. . . . . . . .
30850
Citra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30854
COP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
30838
Développement Rural S.A. . . . . . . . . . . . . . .
30836
Dresden Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
30839
Educational Testing Service (ETS) Global
Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30827
E.G. COP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30849
Electricité Générale Cop Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30849
Emet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30858
Equipe Capital Market S.A. . . . . . . . . . . . . .
30819
Ernst & Young Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30821
Finance Agricole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30837
Fortis Private Real Estate Holding S.A. ou
en abrégé FPRE Holding S.A. . . . . . . . . . .
30855
Freighter Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30847
Gordon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30824
Hospitality Services Luxembourg S.A. . . .
30836
Integreat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30863
International Assets Finance S.à r. l. . . . . .
30836
Katlim S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30834
Koratrade Asset Management S.A. . . . . . .
30856
Liberty Concept International . . . . . . . . . . .
30830
Melrose Resources . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30821
Michel Albert Investissements S.A. . . . . . .
30857
MPRE Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30855
Nitsba Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30857
Nuremburg Properties S.A. . . . . . . . . . . . . .
30834
Orlean Invest Integrated Logistic Services
Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30864
Partnership in Industry Limited S.A. . . . . .
30819
Penkford Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
30854
Pierre Finanz Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
30849
Raiffeisen R03 (Luxembourg) S.A. . . . . . . .
30856
Red Capital Market S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
30819
Sorin Finance Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
30840
Swissval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30857
Thunder Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30839
Tradimus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30857
Volinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30838
York Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30838
Yummy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30830
30817
Car Business S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 56.171.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société GENLICO LIMITED ayant son siège social à Wickhams Cay, Road Town 146, Tortola (Iles Vierges Britan-
niques), enregistrée auprès du «International Business Companies Act» des Iles Vierges Britanniques sous le numéro
608721,
représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses décla-
rations:
I.- Que la société anonyme holding CAR BUSINESS S.A. ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 56.171, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 9 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 599 du 19
novembre 1996, que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence
à Hesperange et maintenant à Luxembourg, le 26 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 706 du 1
er
octobre 1998, et
que le capital social a été converti en Euros par acte sous seing privé le 27 mai 2002, dont des extraits ont été publiés au
Mémorial C numéro 1279 du 4 septembre 2002.
II.- Que le capital social de la société anonyme CAR BUSINESS S.A., pré-désignée, s'élève actuellement à cent cinquante
mille Euros (EUR 150.000,-), représenté par six cents (600) actions d'une valeur nominale de deux cent cinquante Euros
(EUR 250,-) chacune.
III.- Que la comparante est détentrice des titres au porteur n
o
1 à 4 représentant la totalité des actions de la prédite
société CAR BUSINESS S.A.
IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société CAR BUSINESS S.A., qui a interrompu ses
activités.
V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra
personnellement de tout le passif social de la société, même inconnu à ce jour.
VII.- Que la liquidation de la société CAR BUSINESS S.A. est achevée et que celle-ci est à considérer comme définiti-
vement close.
VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
dissoute pour l'exécution de leurs mandats.
IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation des titres au porteur n
o
1 à 4.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de huit cents euros.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2007, vol. 540, fol. 65, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007029951/231/55.
(070024245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
30818
Red Capital Market S.A., Société Anonyme,
(anc. Equipe Capital Market S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 89.473.
L'an deux mille six, le vingt octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de EQUIPE CAPITAL MARKET SA, R.C.S. Luxembourg N
o
B 89473 ayant son siège social à Luxembourg
au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 22 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1681 du 23 novembre
2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au
18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, domiciliée profession-
nellement au 21, rue de Colmar-Berg, L-7225 Mersch.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, domiciliée professionnellement au 21,
rue de Colmar-Berg, L-7225 Mersch.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent vingt (320)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en RED CAPITAL MARKET S.A. et modification subséquente
de l'article 1
er
alinéa 1
er
des statuts.
2. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée en RED CAPITAL MARKET SA
En conséquence, l'article 1
er
alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de RED CAPITAL MARKET S.A.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, P. Van Hees, A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 octobre 2006, vol. 438, fol. 63, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007029872/242/47.
(070024212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Partnership in Industry Limited S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 6.517.
L'an deux mille six, le [**] décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
30819
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PARTNERSHIP IN IN-
DUSTRY LIMITED S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 6.517, constituée suivant acte reçu en date du 29
novembre 1963, publié au Mémorial C numéro 2 du 6 janvier 1964.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Lamesch, réviseur d'entreprises, demeurant profession-
nellement à Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 2.400 (deux mille quatre cents) actions représentant l'intégralité du
capital social, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination de CONFIDENTIEL (FIDUCIAIRE) S.à r.l. comme liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux administrateur et au commissaire;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée nomme liquidateur:
la société à responsabilité limitée CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., ayant son siège social à L-1325 Luxembourg,
15, rue de la Chapelle.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que rénumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes
de la Société, sauf si la liquidation fera apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Lamesch, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 18, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
30820
Luxembourg, le 2 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007030374/211/63.
(070024652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Melrose Resources, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 39.351.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007030693/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03449. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070024830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Ernst & Young Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 88.019.
In the year two thousand and six, on the ninth of November
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary public, residing in Mersch,
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, société anonyme,
having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
pany Register, section B, under number 88.019, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary public residing
in Luxembourg, dated June 28, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
1318 of
September 11, 2002, which articles of association have been amended by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary public
residing in Luxembourg, dated October 31, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
1815 of December 27, 2002 (the «Company»).
The meeting is chaired by Mr Raymond Schadeck, employee in Luxembourg.
The Chairman appointed as Secretary Mr Marc Schmitz, employee in Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer Mr Werner Weynand, employee in Luxembourg.
I. The Chairman declared and requested the notary to act that the shareholders present or represented and the
number of their shares are shown on an attendance list, signed by the Chairman, the Secretary, the Scrutineer and the
undersigned notary. Said list as well as the proxies will be registered with the present deed.
II. As it appears from said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the
Company, are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the
items of the Agenda.
III. That the Agenda of the meeting is the following:
1. Transfer with immediate effect of the registered office of the Company from 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg to 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duchy of Luxembourg
2. Amendment of Article 2, 1st sentence of the articles of association to give it the following content:
« Art. 2. 1st sentence. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange.»
3. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved to transfer the Company's registered office with immediate effect from 6, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,Grand Duchy of Lux-
embourg.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above transfer of the Company's registered office, Article 2, 1st sentence, of the articles of association
shall henceforth be read as follows:
« Art. 2. 1st sentence. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange.»
There being no further business, the meeting was adjourned.
30821
The undersigned notary public who understands and speaks English states herewith that on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the undersigned notary
public by his last and first name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary public, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le neuf novembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ERNST & YOUNG LUXEMBOURG,
société anonyme, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 88.019, constituée par acte notarié de Maître Joesph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, le 28 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
1318
du 11 septembre 2002, dont les statuts ont été modifiés par acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, le 31 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
1815 du 27 décembre
2002 (la «Société»).
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond Schadeck, employé à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Marc Schmitz, employé à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme Scrutateur Monsieur Werner Weynand, employé à Luxembourg.
I. Le Président déclare et prie le notaire d'acter que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le Président, le Secrétaire, le Scrutateur et le notaire
soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société avec effet immédiat du 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg
2. Modification de l'article 2, première phrase des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange.»
3. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
4. Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de la Société avec effet immédiat du 6, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de
Luxembourg
<i>Deuxième résolutioni>
Suite au transfert de siège social de la Société ci-dessus, l'article 2, paragraphe 1
er
des statuts est modifié pour avoir
désormais la teneur suivante:
« Art. 2. paragraphe 1
er
. Le siège social de la société est établi dans la commune de Schuttrange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état
civil et résidence, il a signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: R. Schadeck, M. Schmitz, W. Weynand, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 novembre 2006, vol. 438, fol. 83, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
30822
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007029875/242/97.
(070024380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Arelle Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 44.313.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A comparu:
- Monsieur Luigi Gianinazzi, administrateur de société, demeurant à demeurant à Montagnola-Collina D'Oro, Pian-
roncate, (Suisse),
ici représenté par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses
déclarations et constatations:
a) Que la société anonyme ARELLE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume
Schneider, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 44.313, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 1993,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 425 du 15 septembre 1993,
b) Que le capital social s'élève actuellement à huit cent mille euros (800.000,- EUR), représenté par huit cents (800)
actions avec une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
c) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite
société anonyme ARELLE HOLDING S.A. et qu'en tant actionnaire unique il déclare expressément procéder à la disso-
lution de la susdite société par la reprise de l'intégralité de l'actif et du passif de la société.
d) Que tout l'actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l'actionnaire unique.
e) Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute
pour l'exécution de leurs mandats.
f) Qu'il a été procédé à l'annulation des actions et du registre des actions de la société dissoute.
g) Que les livres et documents de la société dissoute ARELLE HOLDING S.A. seront conservés pendant cinq ans au
moins à l'ancien siège de la société.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille trois cents euros, sont à la charge de la
société.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2007, vol. 540, fol. 66, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007029950/231/44.
(070024267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Bufab S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 112.721.
Le bilan pour la période du 24 octobre 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
30823
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007030697/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02819. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Gordon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 61.822.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme holding WAYNE S.A., R.C.S. Luxembourg section B numéro 61.831, ayant son siège social à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de
documenter comme suit ses déclarations:
I.- Que la société anonyme GORDON S.A., R.C.S. Luxembourg section B numéro 61.822, ayant son siège social à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul
Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 125 du 27
février 1998 et que ses statuts ont été modifiés suite à la conversion du capital en Euros par acte sous seing privé, le 6
novembre 2001, publié par extrait au Mémorial C numéro 729 du 14 mai 2002.
II.- Que le capital social de la société anonyme GORDON S.A., prédésignée, s'élève actuellement à soixante et un mille
neuf cent soixante-treize Euros et trente-huit Cents (EUR 61.973,38,-), représenté par deux mille cinq cents (2.500)
actions sans désignation de valeur nominale.
III.- Que la comparante est devenue l'actionnaire unique de la prédite société anonyme GORDON S.A.
IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme GORDON S.A. qui a interrompu ses
activités.
V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra
personnellement de tout le passif de la société, même inconnu à ce jour.
VII.- Que la liquidation de la société anonyme GORDON S.A. est achevée et que celle-ci est à considérer comme
définitivement close.
VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
dissoute pour l'exécution de leurs mandats.
IX.- Que la banque dépositaire procédera à l'annulation des titres au porteur représentatifs de toutes les 2.500 actions
de la société dissoute dès réception d'une copie de l'acte de dissolution.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2007, vol. 540, fol. 65, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
30824
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007029949/231/53.
(070024265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Australian Coal Inter Holdings (Lux) IIA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 106.617.
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
The company FRC SOUTHERN CROSS COAL HOLDINGS, LLC, with its registered office at C/O FIRST RESERVE
CORPORATION, One Lafayette Place, Greenwich CT 06830, United States of America, registered in the State of Del-
aware with federal tax payer identification number 71-0975162,
here represented by Mrs Valérie Berns, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, acting through its proxy-holder, declared and requested the notary to act:
I.- That the private limited company AUSTRALIAN COAL INTER HOLDINGS (LUX) IIA S.à r.l., with registered office
at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
, R.C.S. Luxembourg section B number 106.617, was incorporated
by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, acting on behalf of Maître Jean Seckler, pre-named, on
February 17, 2005, published in the Mémorial C number 679 of July 11, 2005.
II.- That the capital of the company AUSTRALIAN COAL INTER HOLDINGS (LUX) IIA S.à r.l. pre-named, presently
amounts to twenty-four thousand nine hundred and seventy-five Euro (EUR 24,975.-) represented by nine hundred and
ninety-nine (999) sharequotas with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III.- That the appearing party is the sole shareholder of the pre-named company AUSTRALIAN COAL INTER HOLD-
INGS (LUX) IIA S.à r.l.
IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company AUSTRALIAN COAL INTER
HOLDINGS (LUX) IIA S.à r.l. which has discontinued all activities.
V.- That the appearing party declares that it has taken over all assets and all liabilities of the said company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the
appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.
VII.- That the liquidation of the company AUSTRALIAN COAL INTER HOLDINGS (LUX) IIA S.à r.l. is completed and
that the company is to be construed as definitely terminated.
VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent managers of the dissolved company for the performance
of their assignment.
IX.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of the present deed, is approximately seven hundred and fifty Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English, followed by an French version. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
30825
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société FRC SOUTHERN CROSS COAL HOLDINGS, LLC, avec siege social à C/O FIRST RESERVE CORPORA-
TION, One Lafayette Place, Greenwich CT 06830, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès de l'Etat du Delaware avec
le numéro d'identification fiscal fédéral 71-0975162,
représentée par Madame Valérie Berns, employée privée, domiciliée professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit
ses déclarations:
I.- Que la société à responsabilité limitée AUSTRALIAN COAL INTER HOLDINGS (LUX) IIA S.à r.l. ayant son siège
social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
, R.C.S. Luxembourg section B numéro 106.617, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en replacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, pré-nommé, en date du 17 février 2005, publié au Mémorial C numéro 679 du 11 juillet
2005.
II.- Que le capital social de la société AUSTRALIAN COAL INTER HOLDINGS (LUX) IIA S.à r.l., pré-désignée, s'élève
actuellement à vingt-quatre mille neuf cent soixante-quinze Euros (EUR 24.975,-) représenté neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf (999) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
III.- Que la comparante est l'associée unique de la prédite société AUSTRALIAN COAL INTER HOLDINGS (LUX)
IIA S.à r.l.
IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société AUSTRALIAN COAL INTER HOLDINGS (LUX)
IIA S.à r.l. qui a interrompu ses activités.
V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra
personnellement de tout le passif de la société, même inconnu à ce jour.
VII.- Que la liquidation de la société AUSTRALIAN COAL INTER HOLDINGS (LUX) IIA S.à r.l. est achevée et que
celle-ci est à considérer comme définitivement close.
VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société dissoute pour l'exécution de leur mandat.
IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante Euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. Berns, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2007, vol. 540, fol. 65, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007029953/231/99.
(070024249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
30826
Educational Testing Service (ETS) Global Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 81.101.
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
The company EDUCATIONAL TESTING SERVICE, with its registered office at Rosedale Road, Princeton, New Jersey
08541, United States of America,
here represented by Mr David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, acting through its proxy-holder, declared and requested the notary to act:
I.- That the private limited company EDUCATIONAL TESTING SERVICE (ETS) GLOBAL PARTICIPATIONS Sà rl,
with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
number 81.101, was incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on March 5, 2001,
published in the Mémorial C number 887 of October 17, 2001.
II.- That the capital of the company EDUCATIONAL TESTING SERVICE (ETS) GLOBAL PARTICIPATIONS Sà rl pre-
named, presently amounts to eighteen thousand Euro (EUR 18,000.-), represented by seven hundred twenty (720) shares
with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III.- That the appearing party is the sole shareholder of the pre-named company EDUCATIONAL TESTING SERVICE
(ETS) GLOBAL PARTICIPATIONS Sà rl.
IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company EDUCATIONAL TESTING SERVICE
(ETS) GLOBAL PARTICIPATIONS Sà rl which has discontinued all activities.
V.- That the appearing party declares that it has taken over all assets and all liabilities of the said company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the
appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.
VII.- That the liquidation of the company EDUCATIONAL TESTING SERVICE (ETS) GLOBAL PARTICIPATIONS Sà
rl is completed and that the company is to be construed as definitely terminated.
VIII.- That full and entire discharge is granted to the manager of the dissolved company for the performance of its
assignment.
IX.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of the present deed, is approximately seven hundred and fifty Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English, followed by an French version. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société EDUCATIONAL TESTING SERVICE, avec siège social à Rosedale Road, Princeton, New Jersey 08541,
Etats-Unis d'Amérique,
30827
représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit
ses déclarations:
I.- Que la société à responsabilité limitée EDUCATIONAL TESTING SERVICE (ETS) GLOBAL PARTICIPATIONS Sà
rl ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 81.101, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 5 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 887 du 17 octobre 2001.
II.- Que le capital social de la société EDUCATIONAL TESTING SERVICE (ETS) GLOBAL PARTICIPATIONS Sà rl,
pré-désignée, s'élève actuellement à dix-huit mille Euros (EUR 18.000,-) représenté sept cent vingt (720) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
III.- Que la comparante est l'associée unique de la prédite société EDUCATIONAL TESTING SERVICE (ETS) GLOBAL
PARTICIPATIONS Sà rl.
IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société EDUCATIONAL TESTING SERVICE (ETS)
GLOBAL PARTICIPATIONS Sà rl qui a interrompu ses activités.
V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra
personnellement de tout le passif de la société, même inconnu à ce jour.
VII.- Que la liquidation de la société EDUCATIONAL TESTING SERVICE (ETS) GLOBAL PARTICIPATIONS S.à r.l.
est achevée et que celle-ci est à considérer comme définitivement close.
VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société dissoute pour l'exécution de son mandat.
IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante Euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2007, vol. 540, fol. 65, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007029955/231/96.
(070024247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Australian Coal Inter Holdings (Lux) IA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 106.615.
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
The company FRC SOUTHERN CROSS COAL HOLDINGS, LLC, with its registered office at C/O FIRST RESERVE
CORPORATION, One Lafayette Place, Greenwich CT 06830, United States of America, registered in the State of Del-
aware with federal tax payer identification number 71-0975162,
30828
here represented by Mrs Valérie Berns, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, acting through its proxy-holder, declared and requested the notary to act:
I.- That the private limited company AUSTRALIAN COAL INTER HOLDINGS (LUX) IA S.à r.l., with registered office
at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
, R.C.S. Luxembourg section B number 106.615, was incorporated
by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, acting on behalf of Maître Jean Seckler, prenamed, on
February 17, 2005, published in the Mémorial C number 682 of July l2, 2005.
II.- That the capital of the company AUSTRALIAN COAL INTER HOLDINGS (LUX) IA S.à r.l. prenamed, presently
amounts to eighteen thousand Euro (EUR 18,000.-) represented by seven hundred and twenty (720) sharequotas with a
par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each.
III.- That the appearing party is the sole shareholder of the pre-named company AUSTRALIAN COAL INTER HOLD-
INGS (LUX) IA S.à r.l.
IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company AUSTRALIAN COAL INTER
HOLDINGS (LUX) IA S.à r.l. which has discontinued all activities.
V.- That the appearing party declares that it has taken over all assets and all liabilities of the said company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the
appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.
VII.- That the liquidation of the company AUSTRALIAN COAL INTER HOLDINGS (LUX) IA S.à r.l. is completed and
that the company is to be construed as definitely terminated.
VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent managers of the dissolved company for the performance
of their assignment.
IX.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of the present deed, is approximately seven hundred and fifty Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English, followed by an French version. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société FRC SOUTHERN CROSS COAL HOLDINGS, LLC, avec siege social à C/O FIRST RESERVE CORPORA-
TION, One Lafayette Place, Greenwich CT 06830, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès de l'Etat du Delaware avec
le numéro d'identification fiscal fédéral 71-0975162,
représentée par Madame Valérie Berns, employée privée, domiciliée professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit
ses déclarations:
I.- Que la société à responsabilité limitée AUSTRALIAN COAL INTER HOLDINGS (LUX) IA S.à r.l. ayant son siège
social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
, R.C.S. Luxembourg section B numéro 106.615, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en replacement de son collègue
30829
empêché Maître Jean Seckler, pré-nommé, en date du 17 février 2005, publié au Mémorial C numéro 682 du 12 juillet
2005.
II.- Que le capital social de la société AUSTRALIAN COAL INTER HOLDINGS (LUX) IA S.à r.l., pré-désignée, s'élève
actuellement à dix-huit mille Euros (EUR 18.000,-) représenté sept cent vingt (720) parts sociales d'une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
III.- Que la comparante est l'associée unique de la prédite société AUSTRALIAN COAL INTER HOLDINGS (LUX)
IA S.à r.l.
IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société AUSTRALIAN COAL INTER HOLDINGS (LUX)
IA S.à r.l. qui a interrompu ses activités.
V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra
personnellement de tout le passif de la société, même inconnu à ce jour.
VII.- Que la liquidation de la société AUSTRALIAN COAL INTER HOLDINGS (LUX) IA S.à r.l. est achevée et que
celle-ci est à considérer comme définitivement close.
VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société dissoute pour l'exécution de leur mandat.
IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante Euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. Berns, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2007, vol. 540, fol. 64, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007029957/231/99.
(070024253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Liberty Concept International, Société Anonyme,
(anc. Yummy S.A.).
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 120.199.
L'an deux mille sept, le douze janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YUMMY S.A., avec siège social au L-2132
Luxembourg, 28, avenue Marie Thérèse, immatriculée au registre de commerce et des sociétés section B numéro 120.199
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 septembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C du 23 novembre 2006 numéro 2188.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Charlotte Fouquet, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Monsieur Victor Fouquet, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
30830
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale en LIBERTY CONCEPT INTERNATIONAL et adaptation subséquente de
l'article premier des statuts;
2. Modification de l'objet social et adoption de celui d'une Société de Participations Financières (SOPARFI) et modifi-
cation subséquente de l'article 4 des statuts;
3. Démission de Madame Charlotte Fouquet et de Monsieur Victor Fouquet en qualité d'administrateurs de la société
et décharge à leur accorder;
4. Nomination en qualité de nouveaux administrateurs de la société Monsieur François Cann, résidant au 68, rue de
Lesminily, F-29217 Plougonvelin et Monsieur Gérard Bentzmann, résidant au 11, rue Alphonse Bordereau, F-77500 Chel-
les;
5. Autorisation à conférer au conseil d'administration à procéder à la nomination d'un administrateur-délégué.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et
peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en LIBERTY CONCEPT INTERNATIONAL et
adaptation subséquente de l'article premier des statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après crées,
une société anonyme, sous la dénomination de LIBERTY CONCEPT INTERNATIONAL»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social en adoptant celui d'une Société de Participations Financières (SOPARFI).
A la suite de la résolution qui précède, l'article 4 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets.
D'une façon générale elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission de Madame Charlotte Fouquet et de Monsieur Victor Fouquet en qualité
d'administrateurs de la société.
L'assemblée leur accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de leurs mandats.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer pour une période de 6 ans, en qualité de administrateurs de la société, Monsieur
François Cann, né le 22 juin 1954 à Chatou (78) France, Directeur de sociétés, résidant au 68, rue de Lesminily, F-29217
Plougonvelin et Monsieur Gérard Bentzmann, né le 16 mai 1947 à Paris (12
ième
), Directeur de sociétés, résidant au 11,
rue Alphonse Bordereau, F-77500 Chelles.
L'assemblée décide de renouveler le mandat de l'administrateur encore en place pour une nouvelle période de 6 ans,
le conseil d'administration étant donc composé de Messieurs Gilles Malhomme, François Cann et Gérard Bentzmann.
L'assemblée acte par ailleurs que Monsieur Gilles Malhomme a renoncé à sa fonction d'administrateur délégué.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide d'autoriser le conseil d'administration à procéder à la nomination d'un nouvel administrateur dé-
légué en son sein.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
30831
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: C. Fouquet, V. Fouquet, G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg le 15 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 57, case 1. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 février 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007030521/202/91.
(070025137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Anglo Eastern Resources S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 112.880.
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the twenty ninth day of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
The company SGK RESOURCES LLC, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
Delaware 19808, United States of America,
here represented by Mr. Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, acting in its capacity, declared and requested the notary to act:
I.- That the private limited company (société à responsabilité limitée) ANGLO EASTERN RESOURCES S.à r.l., with
registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number
112 880, was incorporated by a deed received by Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Lux-
embourg-Bonnevoie, Grand-Duchy of Luxembourg, on December 19, 2005, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C number 537 of March 14,2006.
II.- That the capital of the private limited company ANGLO EASTERN RESOURCES S.à r.l., pre-named, presently
amounts to seventeen thousand five hundred US Dollars (USD 17,500.-), represented by one hundred twenty-five (125)
corporate units with a par value of one hundred forty US Dollars (USD 140.-) each.
III.- That the appearing party is the holder of all the corporate units of the pre-named private limited company ANGLO
EASTERN RESOURCES S.à r.l.
IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the private limited company ANGLO EASTERN
RESOURCES S.à r.l. which has discontinued all activities.
V.- That the appearing party declares that it has taken over all assets and all liabilities of the said company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the
appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.
VII.- That the liquidation of the private limited company ANGLO EASTERN RESOURCES S.à r.l. is completed and that
the company is to be construed as definitely terminated.
VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent managers of the dissolved company for the performance
of their assignment.
IX.- That all the corporate units of the dissolved company have been cancelled.
X.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
30832
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred and fifty Euros.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société SGK RESOURCES LLC, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808, Etats-Unis d'Amérique,
représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses décla-
rations:
I.- Que la société à responsabilité limitée ANGLO EASTERN RESOURCES S.à r.l. ayant son siège social à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 112 880, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché
de Luxembourg, le 19 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 537 du 14
mars 2006.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée ANGLO EASTERN RESOURCES S.à r.l., pré-désignée,
s'élève actuellement à dix-sept mille cinq cents US Dollars (USD 17.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales d'une valeur nominale de cent quarante US Dollars (USD 140,-) chacune.
III.- Que la comparante est l'associée unique de la prédite société à responsabilité limitée ANGLO EASTERN RE-
SOURCES S.à r.l.
IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société à responsabilité limitée ANGLO EASTERN
RESOURCES S.à r.l., qui a interrompu ses activités.
V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra
personnellement de tout le passif social de la société, même inconnu à ce jour.
VII.- Que la liquidation de la société à responsabilité limitée ANGLO EASTERN RESOURCES S.à r.l. est achevée et
que celle-ci est à considérer comme définitivement close.
VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leur
mandat.
IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation des parts de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cent cinquante
euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2007, vol. 540, fol. 65, case 5. — Reçu 12 euros.
30833
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007029964/231/99.
(070024260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Nuremburg Properties S.A., Société Anonyme,
(anc. Katlim S.A.H.).
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 118.168.
L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echtemach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KATLIM S.A.H., avec
siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 118.168,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juillet 2006, publiée au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1847 du 3 octobre 2006,
au capital social de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale
de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.
L'assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,
4, rue Henri Schnadt,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Lu-
xembourg, 4, rue Henri Schnadt.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant professionnellement à
L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en NUREMBURG PROPERTIES S.A. et modification afférente de l'article
1
er
des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NUREMBURG PROPERTIES S.A..
2.- Modification de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet la détention de marques et de brevets, la prise de participations, sous quelque forme
que se soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces.
La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
3.- Modification de l'article 19 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
4.- Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
30834
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en NUREMBURG PROPERTIES S.A. et
par conséquent de modifier l'article 1
er
des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NUREMBURG PROPERTIES S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet la détention de marques et de brevets, la prise de participations, sous quelque forme
que se soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces.
La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 19 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Quatrième résolutioni>
Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les prédites résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet
effet.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. Galowich, P. Crea, G. Gredt, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 janvier 2007, vol. 364, fol. 13, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Echternach, le 8 février 2007.
H. Beck.
Référence de publication: 2007029970/201/86.
(070024229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Albatros Performance Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 53.606.
EXTRAIT
En date du 27 novembre 2006, le Conseil d'Administration décide:
- de transférer le siège social de la société ALBATROS PERFORMANCE MANAGEMENT S.A. du 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg au 8-10, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, avec effet au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 1
er
janvier 2007.
30835
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le conseil d'administration
i>Signatures
Référence de publication: 2007030057/1024/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08264. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070024560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Hospitality Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 96.794.
La société a été constituée suivant acte notarié reçu en date du 13 novembre 2003, dont la dernière modification des
statuts est intervenue suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 9 octobre
2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2388 du 22 décembre 2006.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007030661/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02577. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
International Assets Finance S.à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.050.000,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 112.325.
En date du 22 janvier 2007, le gérant de la société a changé de dénomination de INVESTMENT LUXCO, S.à r.l. à
KARIAN S.à r.l. (n
o
RCS B104.576).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
<i>Pour INTERNATIONAL ASSETS FINANCE S.A R.L.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007030058/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02920. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Développement Rural S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 114.927.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 9 novembre 2006 que:
- Monsieur Jan Rottiers a démissionné de son poste d'administrateur.
- La société à responsabilité limitée LUXEMBOURG MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., ayant son siège social à L-2220
Luxembourg, 560A, rue de Neudorf., a été coopté administrateur en remplacement de Monsieur Jan Rottiers, démis-
sionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur qui se terminera en l'an 2011. La prochaine Assemblée Générale
des Actionnaires ratifiera cette cooptation.
30836
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007030060/799/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02419. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Arthena S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 27.694.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 5 février 2007i>
Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2007, la société à responsabilité limitée KOHNEN & ASSOCIES
S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 114.190, avec siège social à L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adélaïde, a été nommée
commissaire aux comptes, en remplacement de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., démission-
naire.
Luxembourg, le 8 février 2007.
<i>Pour ARTHENA S.A
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007030889/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02075. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Finance Agricole S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 114.763.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 7 novembre 2006 que:
- Monsieur Jan Rottiers a démissionné de son poste d'administrateur.
- La société à responsabilité limitée LUXEMBOURG MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., ayant son siège social à L-2220
Luxembourg, 560A, rue de Neudorf., a été coopté administrateur en remplacement de Monsieur Jan Rottiers, démis-
sionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur qui se terminera en l'an 2011. La prochaine Assemblée Générale
des actionnaires ratifiera cette cooptation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007030061/799/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02417. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
30837
York Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 83.125.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 16 janvier 2007, et actant la
démission de l'administrateur Madame Fabienne Del Degan, demeurant à L-3508 Dudelange, 10, Op Lenkeschlei que la
composition du Conseil d'Administration est dorénavant la suivante:
- Madame Tania Fernandes, employée privée, demeurant professionnellement au n
o
1, rue de Nassau, L-2213 Lu-
xembourg, administrateur,
- Monsieur Claude Schmit, dirigeant de société, demeurant professionnellement au n
o
1, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg, administrateur,
- Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de société, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
administrateur,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signatures
Référence de publication: 2007030062/1051/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10602. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070024471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
COP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 19, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 20.327.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007030607/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03185. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Volinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 90.361.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des associés tenue le 7 décembre 2006 a 12.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutioni>
- L'Assemblée rappelle et confirme que selon les statuts en vigueur, les gérants actuels sont nommés pour une durée
indéterminée, à savoir:
Monsieur Jean Quintus, 11, rue de Fiscbach, L-7391 Blaschette
Monsieur Koen Lozie, 18, rue des sacrifiés, L-8356 Garnich
COSAFIN SA représentée par J. Bordet, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Géranti> / <i>Géranti>
Référence de publication: 2007030063/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10397. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070024458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
30838
Thunder Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 51.162.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 26 juin 2006 a 15.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler les mandats des Administrateurs:
* M. Jean Quintus,
* M. Koen Lozie, domicilié 18, rue des Sacrifiés à L-8356 Garnich
* COSAFIN S.A,
et du Commissaire aux Comptes :
* H.R.T: REVISION SARL
pour une période qui viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2006.
Copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007030065/1172/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10393. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070024456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Dresden Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Bayreuth Property Investments S.à r.l.).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 118.403.
In the year two thousand seven, on the thirty-first of January.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
The company organised under the laws of Luxembourg DRESDEN HOLDINGS S.à r.l., having its registered office at
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Luxembourg,
here represented by Ms Isabelle Kapp, private employee, professionally residing at L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie,
by virtue of one proxy given under private seal given on January 30, 2007.
The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
- That the limited liability company BAYREUTH PROPERTY INVESTMENTS S.à r.l., having its registered office in
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, (R.C.S. Luxembourg section B number 118.403), has been incorporated
by a deed of Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, on the 13th of June 2006, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Number 1906 of October 11, 2006.
- That the appearing party, represented as said before, is the sole actual partner of the said company and that he has
taken the following resolution according to the agenda:
<i>Resolutioni>
The partner decides to change the name of the company into DRESDEN PROPERTIES S.à r.I. and subsequently to
amend article 4 of the articles of association as follows:
« Art. 4. The Company will assume the name of DRESDEN PROPERTIES S.à r.l.»
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
30839
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed
with Us the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société de droit luxembourgeois DRESDEN HOLDINGS S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Isabelle Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 30 janvier 2007.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée BAYREUTH PROPERTIES INVESTMENTS S.à r.I., ayant son siège social à
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 118.403), a été constituée
suivant acte reçu par le Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 juin 2006, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1906 du 11 octobre 2006.
- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu'il a
pris sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Le seul associé décide de changer la dénomination de la société en DRESDEN PROPERTIES S.à r.l. et de modifier en
conséquence l'article 4 des statuts comme suit:
« Art. 4. La Société prend la dénomination de DRESDEN PROPERTIES S.à r.l.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête du mandataire du comparant
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: I. Kapp, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, vol. 157S, fol. 74, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007030523/230/69.
(070025246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Sorin Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 109.475.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 27 juin 2006 a 15.00 heures à Luxembourgi>
L'Assemblée Générale Ordinaire décide, à l'unanimité,
1) de renouveler le mandat des Administrateurs :
- Monsieur Florent Standaert, contrôleur, demeurant professionnellement à 33, Excelsiorlaan à B-1930 Zaventem,
- Monsieur Maurizio Borelli, directeur, demeurant professionnellement Via Borgonuovo 14 à I-20121 Milan,
- Monsieur Grant Tait, Chief Financial Officer, demeurant professionnellement au Centre d'Affaires la Boursidère-
Entrée Normandie à F-92357 Le Plessis Robinson Cédex
- La société COSAFIN SA, société anonyme, 23, avenue de la Porte-Neuve à L-2227 Luxembourg
2) nommer la société HRT REVISION SARL, 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg au poste de commissaire aux comptes
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
30840
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007030067/1172/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00742. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070024454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Barclays Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.212.
In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of January.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
ELEANOR INVESTMENTS LIMITED, a limited company incorporated under the laws of the Cayman Islands, registered
with the Cayman Register (Companies' House) under registration number WK-171037, having its registered office at
Walker House, PO Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Ms Marie-Claude Frank, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal on January 16, 2007.
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached to
the present deed to be filed at the same time.
Said appearing party, represented as mentioned above, declares and requests the undersigned notary to state that:
I) ELEANOR INVESTMENTS LIMITED, prenamed, is the sole shareholder of BARCLAYS CAPITAL LUXEMBOURG
S.à r.l., a Luxembourg société à respon-sabilité limitée with registered office at 26 B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 118 212, incorporated by deed of Maître
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, dated July 28, 2006, published in the Mémorial C of September 27, 2006,
number 1807 (the «Company»). The articles of association of the Company have been amended by deed of Maître Paul
Bettingen, prenamed, dated October 25, 2006, not yet published in the Mémorial C.
II) The agenda of the meeting is the following:
1. Creation of three classes of shares - the A shares, the B shares and the O shares - with a nominal value of one
hundred Pounds Sterling (£ 100.-) each, having the rights and obligations as determined in the revised articles of association
of the Company below, all 20,000 currently existing shares to be referred to as the «O Shares».
2. Decision to increase the capital of the Company by eight million Pounds Sterling (£ 8,000,000.-) so as to raise it
from its present amount of two million Pounds Sterling (£ 2,000,000.-) to ten million Pounds Sterling (£ 10,000,000.-) by
the issue of (i) forty thousand (40,000) ordinary class A shares, with a par value of one hundred Pounds Sterling (£ 100.-)
each and an issue premium of thirty eight thousand six hundred and fifty Pounds Sterling (£ 38,650) each (the «A Shares»)
and (ii) forty thousand (40,000) ordinary class B shares, with a par value of one hundred Pounds Sterling (£ 100.-) each
and an issue premium of thirty eight thousand six hundred and fifty Pounds Sterling (£ 38,650.-) each (the «B Shares»).
Subscription by AQUITAINE INVESTMENTS LIMITED of all forty thousand (40,000) new A Shares and all forty thou-
sand (40,000) new B Shares and payment thereof by contribution in kind of all its assets and all its liabilities.
3. Amendment of article 1 of the Company's articles of association so as to read:
« Art. 1. BARCLAYS CAPITAL LUXEMBOURG S.à r.l. is a private limited liability company («société à responsabilité
limitée»), which is governed by the laws pertaining to such an entity, in particular the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended («Law on Commercial Companies»), as well as by the present articles of association.»
4. Amendment so as to refer in articles 7, 15 and 20 to the defined term «Law on Commercial Companies» rather
than to the «law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended».
5. Amendment of the second title and article 6 of the articles of association of the Company, to reflect the above
creation of three classes of shares and capital increase as follows:
«Title II - Capital - Shares
Art. 6. The capital is fixed at ten million Pounds Sterling (£ 10,000,000.-), divided into:
(a) twenty thousand (20,000) ordinary shares («O Shares»), having a nominal value of one hundred Pounds Sterling
(£ 100.-) each,
(b) forty thousand (40,000) ordinary shares of class A («A Shares»), having a nominal value of one hundred Pounds
Sterling (£ 100.-) each and carrying a share premium of thirty eight thousand six hundred and fifty Pounds Sterling
(£ 38,650.-) each, and
30841
(c) forty thousand (40,000) ordinary shares of class B («B Shares»), having a nominal value of one hundred Pounds
Sterling (£ 100.-) each and carrying a share premium of thirty eight thousand six hundred and fifty Pounds Sterling
(£ 38,650.-) each,
all O Shares, A Shares and B Shares being fully paid up and collectively referred to as the «shares».
The share premium shall be allocated to a special reserve, which, upon a resolution of the general meeting of share-
holders, may be repaid at any time to the shareholders of the company in accordance with the terms and under the
conditions to be determined in said shareholder resolution.»
6. Amendment of the first sentence of article 7 of the Company's articles of association (all other provisions of said
article remaining unchanged) so as to read:
« Art. 7. Every share entitles its owner the right to one (1) vote and the right to attend any shareholders' meeting.
Unless the general meeting of shareholders or, as the case may be, the Board of Managers, when declaring a dividend,
otherwise determines in its absolute discretion, all shares are entitled to distributions in respect of their aggregate con-
tribution value (corresponding to their nominal value, plus paid in share premium) and the A Shares and the B Shares
shall rank pari passu with the O Shares.
Upon the winding up of the company, all shares are entitled to liquidation distributions amounting to the aggregate of
their nominal value and the share premium amount paid in respect of the relevant shares and the O Shares, the A Shares
and the B Shares should rank pari passu in this regard.
(...)»
III) After due consideration, the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder has decided to create three (3) classes of shares - the A shares, the B shares and the O shares
- with a nominal value of one hundred Pounds Sterling (£ 100.-) each, having the rights and obligations as determined in
the revised articles of association of the Company below, all twenty thousand (20,000) currently existing shares to be
referred to as the «O Shares».
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder has decided to increase the capital of the Company by eight million Pounds Sterling (£ 8,000,000.-)
so as to raise it from its present amount of two million Pounds Sterling (£ 2,000,000.-) to ten million Pounds Sterling
(£ 10,000,000.-) by the issue of (i) forty thousand (40,000) ordinary class A shares, with a par value of one hundred Pounds
Sterling (£ 100.-) each and an issue premium of thirty eight thousand six hundred and fifty Pounds Sterling (£ 38,650) each
(the «A Shares») and (ii) forty thousand (40,000) ordinary class B shares, with a par value of one hundred Pounds Sterling
(£ 100.-) each and an issue premium of thirty eight thousand six hundred and fifty Pounds Sterling (£ 38,650) each (the
«B Shares»).
<i>Subscriptioni>
Thereupon, AQUITAINE INVESTMENTS LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of the
Cayman Islands, registered with the Cayman Register (Companies' House) under registration number MC179495, having
its registered office at c/o M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, having its place of effective management («siège de direction effective»)
at 5 the North Colonnade, Canary Wharf, London E14 4BB, United Kingdom, here represented by Ms. Marie-Claude
Frank, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on January 9, 2007, has declared to subscribe for all forty
thousand (40,000) new A Shares and all forty thousand (40,000) new B Shares and to fully pay them up by contribution
in kind of all its assets and all its liabilities, together constituting its entire net equity, whose existence and value are
documented by interim financial statements of AQUITAINE INVESTMENTS LIMITED as of January 18, 2007.
Said proxy shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached to the
present deed to be filed at the same time.
The assets and liabilities contributed by AQUITAINE INVESTMENTS LIMITED comprise:
Assets:
- Commercial paper portfolio for an aggregate issued amount of nine hundred and ninety-eight million three hundred
and thirty-four thousand one hundred and twenty-two point thirty-one Pounds Sterling (£ 998,334,122.31);
- two billion one hundred and one million six hundred and sixty-five thousand eight hundred and seventy-seven point
sixty-nine Pounds Sterling (£ 2,101,665,877.69) note receivable owed by BARCLAYS CAPITAL PLC; and
- accrued interest on the above commercial paper and note receivable for an aggregate amount of three million fifty-
five thousand six hundred and fifty point zero seven Pounds Sterling (£ 3,055,650.07);
Liabilities:
- obligations in respect of UK tax liabilities under certain Barclays tax payment arrangements for an aggregate amount
of nine hundred and sixteen thousand six hundred and ninety-five point zero two Pounds Sterling (£ 916,695.02);
- a loan re-payment obligation towards BARCLAYS BANK PLC for an aggregate amount of two million one hundred
and thirty-eight thousand nine hundred and fifty-five point zero five Pounds Sterling (£ 2,138,955.05),
30842
and generally, without limitation, any and all assets which are the property of AQUITAINE INVESTMENTS LIMITED
and any and all liabilities which are incumbent upon AQUITAINE INVESTMENTS LIMITED.
Out of the aggregate amount of share premium paid upon the newly issued A Shares and B Shares of the Company,
the amount of one million Pounds Sterling (£ 1,000,000.-) will be allocated to the legal reserve account so that only the
remaining three billion and ninety one million Pounds Sterling (£ 3,091,000,000.-) will be accounted as share premium,
while the amount of eight million Pounds Sterling (£ 8,000,000.-) will be allocated to the share capital account.
<i>Third resolutioni>
The general meeting has decided to amend article 1 of the articles of association to read as follows:
« Art. 1. BARCLAYS CAPITAL LUXEMBOURG S.à r.l. is a private limited liability company («société à responsabilité
limitée»), which is governed by the laws pertaining to such an entity, in particular the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended («Law on Commercial Companies»), as well as by the present articles of association.»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting has decided to amend articles 7, 15 and 20 so as the replace the current references to the law
of August 10, 1915 on commercial companies, as amended by a reference to the defined term of «Law on Commercial
Companies».
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting has decided to amend the second title and article 6 of the articles of association of the Company,
to reflect the above creation of three classes of shares and capital increase as follows:
«Title II - Capital - Shares
Art. 6. The capital is fixed at ten million Pounds Sterling (£ 10,000,000.-), divided into:
(a) twenty thousand (20,000) ordinary shares («O Shares»), having a nominal value of one hundred Pounds Sterling
(£ 100.-) each,
(b) forty thousand (40,000) ordinary shares of class A («A Shares»), having a nominal value of one hundred Pounds
Sterling (£ 100.-) each and carrying a share premium of thirty eight thousand six hundred and fifty Pounds Sterling
(£ 38,650.-) each, and
(c) forty thousand (40,000) ordinary shares of class B («B Shares»), having a nominal value of one hundred Pounds
Sterling (£ 100.-) each and carrying a share premium of thirty eight thousand six hundred and fifty Pounds Sterling
(£ 38,650.-) each,
all O Shares, A Shares and B Shares being fully paid up and collectively referred to as the «shares».
The share premium shall be allocated to a special reserve, which, upon a resolution of the general meeting of share-
holders, may be repaid at any time to the shareholders of the company in accordance with the terms and under the
conditions to be determined in said shareholder resolution.»
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders' meeting has decided to amend the first sentence of article 7 of the Company's articles of association
(all other provisions of said article remaining unchanged) so as to read:
« Art. 7. Every share entitles its owner the right to one (1) vote and the right to attend any shareholders' meeting.
Unless the general meeting of shareholders or, as the case may be, the Board of Managers, when declaring a dividend,
otherwise determines in its absolute discretion, all shares are entitled to distributions in respect of their aggregate con-
tribution value (corresponding to their nominal value, plus paid in share premium) and the A Shares and the B Shares
shall rank pari passu with the O Shares.
Upon the winding up of the company, all shares are entitled to liquidation distributions amounting to the aggregate of
the nominal value of the respective shares and the share premium amount paid in respect of such shares and the O Shares,
the A Shares and the B Shares should rank pari passu in this regard.
(...)»
<i>Valuationi>
The contribution in kind consisting of the Total Assets and Liabilities of a company having its place of effective man-
agement («siège de direction effective») in the European Union, the Company refers to Article 4-1 of the law of December
29, 1971, which provides for capital tax exemption. The expression Total Assets and Liabilities includes the items listed
above and more specifically the items listed in the interim financial statements of AQUITAINE INVESTMENTS LIMITED
dated January 18, 2007 and any unknown assets and liabilities as at the time the contribution is made by AQUITAINE
INVESTMENTS LIMITED.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this capital increase and amendment of its articles of association, have been estimated
at about € 8,000.-.
30843
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, this deed is worded in English, followed by a French version and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, given name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille sept, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ELEANOR INVESTMENTS LIMITED, une limited company constituée sous le droit des Iles Cayman, immatriculée
auprès du Registre des Iles Cayman (Companies' House) sous le numéro d'immatriculation WK-171037, ayant son siège
social à Walker House, PO Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
ici représentée par Maître Marie-Claude Frank, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui
conférée sous seing privé du 16 janvier 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que:
I) ELEANOR INVESTMENTS LIMITED, prénommée, est le seul associé de BARCLAYS CAPITAL LUXEMBOURG S.à
r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social à 26 B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118 212,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 28 juillet 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 septembre 2006, numéro 1807 (la «Société»). Les statuts
de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, prénommé, en date du 25 octobre 2006, non
encore publié au Mémorial C.
II) L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Création de trois classes de parts - les parts A, les Parts B et les Parts O - avec une valeur nominale de cent livres
sterling (£ 100,-) chacune, ayant les droits et obligations déterminés dans les statuts revus de la société ci-dessous, toutes
les 20,000 parts actuellement existantes étant connues comme les «Parts O».
2. Décision d'augmenter le capital de la Société d'un montant de huit millions de livres sterling (£ 8.000.000,-) afin de
l'augmenter de son montant actuel de deux millions de livres sterling (£ 2.000.000,-) à dix millions de livres sterling (£
10.000.000,-) par l'émission de (i) quarante mille (40.000) parts ordinaires de classe A, avec une valeur nominale de cent
livres sterling (£ 100,-) chacune et une prime d'émission de trente huit mille six cent cinquante livres sterling (£ 38.650,-)
chacune (les«Parts A») et ii) quarante mille (40.000) parts ordinaires de classe B, avec une valeur nominale de cent livres
sterling (£ 100,-) chacune et une prime d'émission de trente huit mille six cent cinquante livres sterling (£ 38.650,-) chacune
(les «Parts B»).
Souscription par AQUITAINE INVESTMENTS LIMITED de toutes les quarante mille (40.000) Parts A nouvelles et de
toutes les quarante mille (40.000) Parts B nouvelles et paiement par un apport en nature de tous ses actifs et de tous ses
passifs.
3. Modification de l'article 1
er
des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. BARCLAYS CAPITAL LUXEMBOURG S.à r.l. est une société à responsabilité limitée privée soumise aux
lois relatives à ce type de sociétés, notamment à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.»
4. Modification afin de référer dans les articles 7, 15 et 20 au terme défini «Loi concernant les sociétés commerciales»
plutôt qu'à la «Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée».
5. Modification du second titre et de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter la création des trois classes de
parts et l'augmentation de capital afin de lui donner la teneur suivante:
«Titre II - Capital - Parts
Art. 6. Le capital est fixé à dix millions de livres sterling (£ 10.000.000,-) divisé en:
a) vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires («Parts O») ayant une valeur nominale de cent livres sterling (£ 100,-)
chacune,
b) quarante mille (40.000) parts ordinaires de classe A («Parts A») ayant une valeur nominale de cent livres sterling
(£ 100,-) chacune et une prime d'émission de trente huit mille six cent cinquante livres Sterling (£ 38.650,-) chacune, et
c) quarante mille (40.000) parts ordinaires de classe B («Parts B») ayant une valeur nominale de cent livres sterling
(£ 100,-) chacune et une prime d'émission de trente huit mille six cent cinquante livres Sterling (£ 38.650,-) chacune,
30844
toutes les Parts O, Parts A et Parts B entièrement payées et collectivement dénommées les «parts».
La prime d'émission devra être allouée à une réserve spéciale, qui sur décision de l'assemblée générale des associés,
pourra être repayée à tout moment aux associés de la société conformément aux termes et conditions à déterminer
dans la dite décision d'associés.»
6. Modification de la première phrase de l'article 7 des statuts de la Société (toutes les autres dispositions dudit article
restant inchangées) afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 7. Chaque part confère le droit à son propriétaire à un (1) vote et à participer à toute assemblée d'associés.
A moins que l'assemblée générale des associés ou, selon le cas, le Conseil de Gérance, au moment de la déclaration
d'un dividende, discrétionnairement détermine autrement, toutes les parts ont droit à des distributions conformément
à leur valeur totale de contribution (correspondant à leur valeur nominale, le surplus payé en prime d'émission) et les
Parts A et les Parts B devront être classées pari passu avec les Parts O.
Lors de la liquidation de la société, toutes les parts sont autorisées à des distributions de liquidation s'élevant à la
totalité de leur valeur nominale et le montant de la prime d'émission payé au regard des parts respectives et les Parts O,
les Parts A et les Parts B devront être classées pari passu à cet égard.
(...) »
III) Après mainte considération l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé de créer trois (3) classes de parts - les Parts A, les Parts B et les Parts O - avec une valeur
nominale de cent livres sterling (£ 100,-) chacune, ayant les droits et obligations déterminés dans les statuts revus de la
société ci-dessous, toutes les vingt mille (20.000) parts actuellement existantes étant connues comme «Parts O».
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique a décidé d'augmenter le capital de la société d'un montant de huit millions de livres sterling
(£ 8.000.000,-) afin de l'augmenter de son montant actuel de deux millions de livres sterling (£ 2.000.000,-) à dix millions
de livres sterling (£ 10.000.000,-) par l'émission de (i) quarante mille (40.000) parts ordinaires de classe A, avec une valeur
nominale de cent livres sterling (£ 100,-) chacune et une prime d'émission de trente huit mille six cent cinquante livres
sterling (£ 38.650,-) chacune (les «Parts A») et ii) quarante mille (40.000) parts ordinaires de classe B, avec une valeur
nominale de cent livres sterling (£ 100,-) chacune et une prime d'émission de trente huit mille six cent cinquante livres
sterling (£ 38.650,-) chacune (les «Parts B»).
<i>Souscriptioni>
Toutes les quarante mille (40.000) parts nouvelles de classe A et toutes les quarante mille (40.000) parts nouvelles de
classe B ont été souscrites par AQUITAINE INVESTMENTS LIMITED, une limited company, constituée sous le droit des
Iles Cayman, immatriculée auprès du Registre des Iles Cayman (Companies' House) sous le numéro MC179495, avec
siège social à c/o M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, ayant son siège de direction effective à 5 the North Colonnade, Canary Wharf,
Londres E14 4BB, Royaume-Uni ici représentée par M e Marie-Claude Frank, prénommée, en vertu d'une procuration
sous seing privé du 9 janvier 2007, et entièrement libérées par un apport en nature de l'intégralité de l'actif et du passif
de ladite société, constituant l'ensemble de ses avoirs dont l'existence et la valeur sont documentées par les comptes
intérimaires de AQUITAINE INVESTMENTS LIMITED établis à la date du 18 janvier 2007.
Laquelle procuration devra être signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné et devra être annexée au
présent acte pour être enregis-trée avec celui-ci.
L'actif et le passif apportés par AQUITAINE INVESTMENTS LIMITED comprend:
Actif:
- un portefeuille de titres obligataires commerciaux pour un montant total de neuf cent quatre-vingt-dix-huit millions
trois cent trente-quatre mille cent vingt-deux virgule trente-et-une livres sterling (£ 998.334.122,31);
- deux milliards cent un millions six cent soixante-cinq mille huit cent soixante-dix sept virgule soixante-neuf livres
sterling (£ 2.101.665.877,69) de créances provenant de contrats de prêt dues par BARCLAYS CAPITAL PLC; et
- intérêts accrus sur le portefeuille à court terme de titres obligataires commerciaux mentionné ci-dessus et les créan-
ces provenant des contrats de prêts pour un montant total de trois millions cinquante-cinq mille six cent cinquante virgule
zéro sept livres sterling (£ 3.055.650,07).
Passif:
- redevances fiscales en Grande-Bretagne découlant des arrangements de paiement fiscal interne au GROUPE BAR-
CLAYS pour la somme de neuf cent seize mille six cent quatre-vingt-quinze virgule zéro deux livres sterling (£ 916.695,02),
- une obligation de paiement de prêt à l'égard de BARCLAYS BANK PLC pour un montant total de deux millions cent
trente-huit mille neuf cent cinquante-cinq virgule zéro cinq livres sterling (£ 2.138.955,05),
et, en général, sans limitation, tous les actifs qui appartiennent à AQUITAINE INVESTMENTS LIMITED et tous les
passifs dont est redevable AQUITAINE INVESTMENTS LIMITED.
30845
Du montant total de la prime d'émission payée sur les nouvelles Parts A et sur les nouvelles Parts B de la Société
émises, la somme de un million de livres sterling (£ 1.000.000,-) sera attribuée au compte de la réserve légale pour que
les trois milliards quatre vingt onze millions de livres sterling (£ 3.091.000.000,-) restants seront considérés comme prime
d'émission, alors que le montant de huit millions de livres sterling (£ 8.000.000,-) sera affecté au compte capital social.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée a décidé de modifier l'article 1
er
des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. BARCLAYS CAPITAL LUXEMBOURG S.à r.l. est une société à responsabilité limitée privée soumise aux
lois relatives à ce type de sociétés, notamment à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée a décidé de modifier les articles 7, 15 et 20 afin de remplacer les références actuelles à la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par une référence au terme défini de la «Loi sur les Sociétés
Commerciales».
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée a décidé de modifier le titre deux et l'article 6 des statuts de la Société, afin de refléter la création des
trois classes de parts et l'augmentation de capital afin de lui donner la teneur suivante:
Titre II - Capital - Parts
« Art. 6. Le capital est fixé à dix millions de livres sterling (£ 10.000.000,-) divisé en:
a) vingt mille (20.000) parts sociales ordinaires («Parts O») ayant une valeur nominale de cent livres sterling (£ 100,-)
chacune,
b) quarante mille (40.000) parts ordinaires de classe A («Parts A») ayant une valeur nominale de cent livres sterling
(£ 100,-) chacune et une prime d'émission de trente huit mille six cent cinquante livres Sterling (£ 38.650,-) chacune, et
c) quarante mille (40.000) parts ordinaires de classe B («Parts B») ayant une valeur nominale de cent livres sterling
(£ 100,-) chacune et une prime d'émission de trente huit mille six cent cinquante livres Sterling (£ 38.650,-) chacune,
toutes les Parts O, Parts A et Parts B entièrement payées et collectivement dénommées les «parts».
La prime d'émission devra être allouée à une réserve spéciale, qui sur décision de l'assemblée générale des associés,
pourra être repayée à tout moment aux associés de la société conformément aux termes et conditions à déterminer
dans la dite décision d'associés.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée a décidé de modifier la première phrase de l'article 7 des statuts de la Société (toutes les autres dispositions
dudit article demeurant inchangées) afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 7. Chaque part confère le droit à son propriétaire à un (1) vote et à participer à toute assemblée d'associés.
A moins que l'assemblée générale des associés ou, selon le cas, le Conseil de Gérance, au moment de la déclaration
d'un dividende, discrétionnaire-ment détermine autrement, toutes les parts ont droit à des distributions conformément
à leur valeur totale de contribution (correspondant à leur valeur nominale, le surplus payé en prime d'émission) et les
Parts A et les Parts B devront être classées pari passu avec les Parts O.
Lors de la liquidation de la société, toutes les parts sont autorisées à des distributions de liquidation s'élevant à la
totalité de leur valeur nominale et le montant de la prime d'émission payé au regard des parts respectives et les Parts O,
les Parts A et les Parts B devront être classées pari passu à cet égard.
(...) »
<i>Evaluationi>
L'apport en nature composé de l'intégralité de l'actif et du passif d'une société constituée au sein de l'Union Européenne,
la société se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 relative à l'exonération fiscale du capital. L'expression
intégralité de l'actif et du passif comprend les articles énumérés ci-dessus et plus spécialement les articles dans les comptes
de AQUITAINE INVESTMENTS LIMITED en date du 18 janvier 2007 et tout actif et passif inconnus au moment où
l'apport a été fait par AQUITAINE INVESTMENTS LIMITED.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ € 8.000,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
30846
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-Cl. Frank, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 71, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 12 février 2007.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007030381/212/336.
(070024692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Freighter Leasing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 121.986.
L'an deux mille sept, le quinze janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A comparu:
Monsieur Marc Sunnen, avocat, demeurant professionnellement à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, (ci-après «le
mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de FREIGHTER LEASING S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 121.986, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 30 novembre 2006, en voie de publication
au Mémorial C,
en vertu d'un pouvoir conféré par décision du Conseil d'Administration, prise le 19 décembre 2006; un extrait de la
dite décision, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme FREIGHTER LEASING S.A., prédésignée, s'élève actuellement à cin-
quante-trois mille et quarante US dollars (USD 53.040,-), représenté par huit mille cinq cent vingt (8.520) Actions Classe
A, six mille (6.000) Actions Classe B, six mille (6.000) Actions Classe C, et six mille (6.000) Actions Classe D sous forme
nominative d'une valeur nominale de deux US dollars (USD 2,-) chacune.
II.- Qu'aux termes de l'article cinq (5) des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à cinquante sept mille US
dollars (USD 57.000,-), représenté par neuf mille (9.000) Actions Classe A, six mille (6.000) Actions Classe B, six mille
(6.000) Actions Classe C, six mille (6.000) Actions Classe D, trois cent quatre-vingt-quatorze (394) Actions Privilégiées
de Classe GCV, cinq cent trente-huit (538) Actions Privilégiées de Classe MCV et cinq cent soixante-huit (568) Actions
Privilégiées de Classe PCV, et le Conseil d'Administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation
de capital, l'article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital
intervenue.
III.- Que le Conseil d'Administration, dans sa décision du 19 décembre 2006 et en conformité des pouvoirs à lui conférés
aux termes de l'article cinq (5) des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé
à concurrence de trois mille neuf cent soixante US dollars (USD 3.960,-), en vue de porter le capital social souscrit de
son montant actuel de cinquante trois mille et quarante US dollars (USD 53.040,-) à cinquante sept mille US dollars (USD
57.000,-), par la création et l'émission de quatre cent quatre-vingt (480) Actions nouvelles Classe A, trois cent quatre-
vingt-quatorze (394) Actions Privilégiées nouvelles de Classe GCV, cinq cent trente-huit (538) Actions Privilégiées
nouvelles de Classe MCV et cinq cent soixante huit (568) Actions Privilégiées nouvelles de Classe PCV d'une valeur
nominale de deux US dollars (USD 2,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement, en numéraire ou autre qu'en
numéraire et jouissant les droits et avantages décrites dans les statuts de la société. Dans sa décision du 19 décembre
2006, le Conseil d'Administration a également décidé que les trois cent quatre-vingt-quatorze (394) Actions Privilégiées
nouvelles de Classe GCV seront émises contre paiement d'une prime d'émission totale de 4.010.577,76 USD (quatre
millions dix mille cinq cent soixante-dix-sept virgule soixante-seize US Dollars), les cinq cent trente-huit (538) Actions
Privilégiées nouvelles de Classe MCV seront émises contre paiement d'une prime d'émission totale de 5.472.385,67 USD
(cinq millions quatre cent soixante-douze mille trois cent quatre-vingt-cinq virgule soixante-sept US Dollars), et les cinq
cent soixante-huit (568) Actions Privilégiées nouvelles de Classe PCV seront émises contre paiement d'une prime d'émis-
sion totale de 5.757.498,23 USD (cinq millions sept cent cinquante-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit virgule
vingt-trois US Dollars).
30847
IV.- Que le Conseil d'Administration a accepté la souscription par l'actionnaire existant CARGOLUX AIRLINES IN-
TERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Niederanven Luxembourg Airport, L-2990 Luxembourg, de:
(i) quatre cent quatre-vingts (480) Actions nouvelles Classe A, pour une valeur nominal totale de 960,- USD;
(ii) trois cent quatre-vingt-quatorze (394) Actions Privilégiées nouvelles de Classe GCV, pour une valeur nominale
totale de 788,- USD et une prime d'émission totale de 4.010.577,76 USD;
(iii) cinq cent trente-huit (538) Actions Privilégiées nouvelles de Classe MCV, pour une valeur nominale totale de
1.076,- USD et une prime d'émission totale de 5.472.385,67 USD; et
(iv) cinq cent soixante-huit (568) Actions Privilégiées nouvelles de Classe PCV, pour une valeur nominale totale de
1.136,- USD et une prime d'émission totale de 5.757.498,23 USD,
souscrit entièrement en nature par l'apport de quatre cent quatre-vingt (480) «A ordinary shares» de la société
FREIGHTER LEASING (GIBRALTAR) LIMITED, une «company limited by shares» de droit de Gibraltar, ayant son siège
social à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, enregistrée au «Registrar of Company» à Gibraltar sous le numéro 97512, ayant
une valeur totale de 15.244.421,67 USD.
V.- Que les quatre cent quatre-vingt (480) Actions nouvelles Classe A, trois cent quatre-vingt-quatorze (394) Actions
Privilégiées nouvelles de Classe GCV, cinq cent trente-huit (538) Actions Privilégiées nouvelles de Classe MCV et cinq
cent soixante huit (568) Actions Privilégiées nouvelles de Classe PCV ont été entièrement souscrites et libérées inté-
gralement en apport autre que numéraire par Cargolux Airlines International S.A. ci-avant mentionnée, apportant dans
la société quatre cent quatre-vingt (480) «A ordinary shares» de la société FREIGHTER LEASING (GIBRALTAR) LIMITED
prénommée, valorisées à un montant total de quinze millions deux cent quarante quatre mille quatre cent vingt-et-un US
dollars et soixante-sept cents (15.244.421,67 USD), ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant par le rapport du
réviseur d'entreprises, ERNST & YOUNG S.A., représentée par Monsieur Werner Weynand, en date du 15 janvier 2007,
avec la conclusion suivante:
«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe
that the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 480 new Class
A shares, the 394 new Class GCV Preference shares, the 538 new Class MCV Preference shares and the 568 new Class
PCV Preference shares, each having a nominal value of USD 2.00, to be issued with a total share premium of USD
15,240,461.67, hence total consideration amounting to USD 15,244,421.67.»
Ce rapport après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte avec lequel il sera formalisé.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l'article cinq (5) des statuts
est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
- dans la version anglaise:
« Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed share capital of fifty seven thousand US dollar (USD 57,000.-)
represented by:
- nine thousand (9,000) Class A Shares;
- six thousand (6,000) Class B shares;
- six thousand (6,000) Class C shares;
- six thousand (6,000) Class D shares;
- three hundred ninety-four (394) Class GCV Preference Shares;
- five hundred thirty-eight (538) Class MCV Preference Shares; and
- five hundred sixty-eight (568) Class PCV Preference Shares,
each having a nominal value of two US dollar (USD 2.-).
The issued share capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Sha-
reholders taken in the manner required to amend these Articles of Association.
The Company may, on the terms provided by law, redeem its own shares, irrespective of the class and type of share.»
- dans la version française:
« Art. 5. Capital social. La Société a un capital social souscrit de cinquante sept mille US dollars (USD 57.000,-)
représenté par:
- neuf mille (9.000) Actions Classe A;
- six mille (6.000) Actions Classe B;
- six mille (6.000) Actions Classe C;
- six mille (6.000) Actions Classe D;
- trois cent quatre-vingt-quatorze (394) Actions Privilégiées de Classe GCV;
- cinq cent trente-huit (538) Actions Privilégiées de Classe MCV; et
- cinq cent soixante-huit (568) Actions Privilégiées de Classe PCV,
chacune d'une valeur nominale de deux US dollars (USD 2,-).
30848
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale des
Actionnaires suivant les formes requises pour modifier les présents Statuts.
La Société peut, conformément aux dispositions légales, racheter ses propres actions, peu importe leur type ou classe.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille euros (€ 5.000,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Sunnen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 57, case 3. — Reçu 117.799,41 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 février 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007030503/202/119.
(070025132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Pierre Finanz Luxemburg, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 23.546.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A.T.T.C. MANAGEMENT s.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS s.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>A.T.T.C. s.a. / A.T.T.C. s.a.
<i>Géranti> / <i>Gérant
i>E. Patteet / J. P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2007030610/813/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00915. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
E.G. COP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 19, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 101.969.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007030608/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03189. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Electricité Générale Cop Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 19, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 52.298.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
30849
Luxembourg, le 15 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007030609/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03191. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Cipriani International Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 65.527.
L'an deux mille six, le trente décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée CIPRIANI IN-
TERNATIONAL GROUP S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 3, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 65.527,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 juillet 1998, publié au Mémorial C n
o
733 du 10
octobre 1998, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire soussigné
en date du 10 janvier 2002, publié au Mémorial C n
o
739 du 15 mai 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Mme Vania Baravini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Vania Baravini, précitée.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Instauration d'un capital autorisé de EUR 5.000.000,- avec émission d'actions nouvelles et autorisation à donner au
conseil d'administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires
et d'émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé,
pour une période de cinq ans prenant fin le 30 décembre 2011.
2. Modification afférente de l'article 5 des statuts (version française et italienne).
3. Modification de l'article 8 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Version française
«Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'adminis-
trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou à l'étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme ou par fax, confirmés par écrit, à un de ses
collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place. Un administrateur peut
représenter plus d'un de ses collègues.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion du conseil est prépondérante.»
Version italienne
«Il consiglio d'amministrazione sceglie fra i suoi membri un presidente. In caso d'impegno del presidente, l'amminis-
tratore nominato in questo caso dagli amministratori presenti, lo sostituisce.
30850
Il consiglio d'amministrazione si riunisce su convocazione del presidente o se due amministratori lo richiedono, tanto
spesso quanto lo esige l'interesse della società, nella sede sociale od in qualsiasi altro luogo del Granducato del Lussem-
burgo, indicato nelle convocazioni, o all'estero.
Tranne che in caso di forza maggiore derivante da guerre, disordini, od altre calamità pubbliche, il consiglio può
validamente deliberare solo se la maggioranza dei suoi membri è presente o rappresentata.
Qualsiasi membro impedito od assente può dare per iscritto ad uno dei suoi colleghi, per iscritto, per telegramma o
fax, confermati per iscritto, delega a rappresentarlo alle riunioni del consiglio e votare in sua vece. Un amministratore
può rappresentare più di un collega.
Ogni decisione del consiglio viene adottata con la maggioranza assoluta dei votanti. In caso di parità, il voto di colui
che presiede la riunione del consiglio è preponderante.»
4. Suppression de l'article 9 des statuts et renumérotation des articles suivants.
5. Suppression des catégories d'administrateurs existantes.
6. Modification subséquente du 1
er
alinéa du nouvel article 12 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Version française
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administrateurs
ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul adminis-
trateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.»
Version italienne
«Nei confronti dei terzi, la società è considerata sotto impegno in ogni circostanza dalle firme congiunte di tre ammi-
nistratori o dalla firma di un delegato del consiglio nei limiti dei suoi poteri. La firma di un solo amministratore sarà tuttavia
sufficiente per rappresentare validamente la società nei suoi rapporti con le amministrazioni pubbliche.»
7. Afin d'adapter les statuts à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, modification du 1
er
alinéa du nouvel article 11 ainsi que du nouvel article 17 pour leur donner dorénavant
la teneur suivante:
Version française
« Art. 11. (1
er
alinéa). Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière
à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»
« Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.»
Version italienne
« Art. 11. (1 alinéa). Il consiglio d'amministrazione può delegare tutti o parte dei suoi poteri di gestione quotidiana ad
uno o più amministratori o terzi, non necessariamente azionisti della società.»
« Art. 17. Un'assemblea generale straordinaria può essere convocata dal consiglio d'amministrazione o dal/i sindaco/
i. Essa va convocata su richiesta scritta di un numero di azionisti tale da costituire il 10% del capitale sociale.
Essa si svolgerà nel luogo indicato negli avvisi di convocazione. l temi all'ordine del giorno saranno menzionati nella
convocazione.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide d'instaurer un capital autorisé d'un montant de EUR 5.000.000,- (cinq millions
d'euros), et de donner pouvoir au conseil d'administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 30 décembre
2011, d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Plus particulièrement à ce sujet, autorisation est donnée au conseil d'administration afin de limiter et même de sup-
primer le droit de souscription préférentiel réservé aux anciens actionnaires par rapport à la réalisation du capital autorisé,
sur le vu d'un rapport du Conseil d'Administration à l'assemblée établi en application de l'article 32-3 (5) de la loi du 10
août 1915 telle que modifiée,
lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné restera
annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission
ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
30851
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital
L'assemblée des actionnaires décide en outre de modifier en conséquence l'article 5 des statuts (version française et
italienne) pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Version française
«Le capital social souscrit de la société est fixé à deux millions cent cinquante-sept mille quatre cents euros (EUR
2.157.400,-), représenté par vingt et un mille cinq cent soixante-quatorze (21.574) actions d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) représenté par cinquante mille (50.000) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d'administration est, pendant une période se terminant le 30 décembre 2011, autorisé à augmenter en temps
qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'admi-
nistration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»
Version italienne
«Il capitale sociale è fissato in due milioni cento cinquanta sette mila e quattro cento euro (EUR 2.157.400,-), rappre-
sentato da ventunmila cinque cento settanta quattro (21.574) azioni del valore nominale di cento euro (EUR 100,-),
cadauna.
Le azioni della società possono essere emesse, a discrezione del proprietario, sotto forma di titoli unitari o di certificati
rappresentativi di varie azioni.
La società può procedere al riacquisto delle proprie azioni alle condizioni previste dalla legge.
Le azioni sono nominative o al portatore, a discrezione dell'azionista.
Il capitale autorizzato è fissato in cinqe milioni di euro (EUR 5.000.000,-), rappresentato da cinquanta mila (50.000)
azioni del valore nominale di cento euro (EUR 100,-), cadauna.
Il capitale autorizzato ed il capitale sottoscritto della società possono essere aumentati o diminuiti su decisione dell'as-
semblea generale degli azionisti che delibera come in materia di modifica degli statuti.
Il consiglio di amministrazione è autorizzato, per un periodo che si conclude il 30 dicembre 2011, ad aumentare, a
tempo debito ed utile, il capitale sottoscritto entro i limiti del capitale autorizzato. Tali aumenti del capitale possono
essere sottoscritti ed emessi sotto forma di azioni, con o senza sovrapprezzo azioni, così come verrà stabilito dal consiglio
di amministrazione. Il consiglio di amministrazione è appositamente autorizzato a procedere a tali emissioni senza riservare
agli azionisti anteriori un diritto di prelazione in relazione alle azioni da emettere. Il consiglio di amministrazione può
delegare qualsiasi amministratore, direttore, mandatario o qualsiasi altra persona debitamente autorizzata a raccogliere
le sottoscrizioni e ricevere il pagamento del prezzo delle azioni che rappresentano tutto o parte di tale aumento di capitale.
Ogni volta che il consiglio di amministrazione avrà fatto costatare autenticamente un aumento del capitale sottoscritto,
il presente articolo andrà considerato come automaticamente adattato alla modifica intervenuta.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 8 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Version française
«Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'adminis-
trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou à l'étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
30852
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme ou par fax, confirmés par écrit, à un de ses
collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place. Un administrateur peut
représenter plus d'un de ses collègues.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion du conseil est prépondérante.»
Version italienne
«Il consiglio d'amministrazione sceglie fra i suoi membri un presidente. In caso d'impegno del presidente, l'amminis-
tratore nominato in questo caso dagli amministratori presenti, lo sostituisce.
Il consiglio d'amministrazione si riunisce su convocazione del presidente o se due amministratori lo richiedono, tanto
spesso quanto lo esige l'interesse della società, nella sede sociale od in qualsiasi altro luogo del Granducato del Lussem-
burgo, indicato nelle convocazioni, o all'estero.
Tranne che in caso di forza maggiore derivante da guerre, disordini, od altre calamità pubbliche, il consiglio può
validamente deliberare solo se la maggioranza dei suoi membri è presente o rappresentata.
Qualsiasi membro impedito od assente può dare per iscritto ad uno dei suoi colleghi, per iscritto, per telegramma o
fax, confermati per iscritto, delega a rappresentarlo alle riunioni del consiglio e votare in sua vece. Un amministratore
può rappresentare più di un collega.
Ogni decisione del consiglio viene adottata con la maggioranza assoluta dei votanti. In caso di parità, il voto di colui
che presiede la riunione del consiglio è preponderante.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de supprimer l'article 9 des statuts et de renuméroter les articles suivants.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de supprimer les catégories d'administrateurs existantes et de modifier en con-
séquence le 1
er
alinéa du nouvel article 12 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Version française
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administrateurs
ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul adminis-
trateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.»
Version italienne
«Nei confronti dei terzi, la società è considerata sotto impegno in ogni circostanza dalle firme congiunte di tre ammi-
nistratori o dalla firma di un delegato del consiglio nei limiti dei suoi poteri. La firma di un solo amministratore sarà tuttavia
sufficiente per rappresentare validamente la società nei suoi rapporti con le amministrazioni pubbliche.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier le 1
er
alinéa du nouvel article 11 ainsi que le nouvel article 17 des
statuts, afin de les adapter, entre autres, à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, qui auront dorénavant la teneur suivante:
Version française
« Art. 11. (1
er
alinéa). Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière
à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»
« Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.»
Version italienne
« Art. 11. (1 alinéa). Il consiglio d'amministrazione può delegare tutti o parte dei suoi poteri di gestione quotidiana ad
uno o più amministratori o terzi, non necessariamente azionisti della società.»
« Art. 17. Un'assemblea generale straordinaria può essere convocata dal consiglio d'amministrazione o dal/i sindaco/
i. Essa va convocata su richiesta scritta di un numero di azionisti tale da costituire il 10% del capitale sociale.
Essa si svolgerà nel luogo indicato negli avvisi di convocazione. l temi all'ordine del giorno saranno menzionati nella
convocazione.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. Baravini, G. Saddi, J. Delvaux.
30853
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 54, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007030507/208/221.
(070025017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Citra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.
R.C.S. Luxembourg B 79.127.
<i>Extrait des résolutions et décisions prises par les actionnaires de la société CITRA lors de leur assemblée générale ordinairei>
<i>tenue extraordinairement en date du 2 février 2007i>
Il a été décidé par l'Assemblée Générale de la société:
1) de mettre un terme avec effet immédiat aux mandats d'administrateur actuellement exercés par (i) M. Luc Vande-
velde, (ii) M. Robert Halley, (iii) M. Bernard Bontoux, (iv) Mme Stéphanie David-Halley, (v) M. Olivier Halley, et (vi) M.
Grégoire Bontoux, tout en prenant acte de la démission de Madame Céline Guillaume Bontoux en tant qu'administrateur
de la Société en date du 22 janvier 2007, et décide
2) de nommer comme administrateurs de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale approuvant les comptes de l'année
2009:
1. Monsieur Bernard Bontoux, né le 27 septembre 1937 à Nancy, France, demeurant Chemin du Creux du Châble,
1172 Bougy-Villars, Suisse;
2. Monsieur Maxime Bontoux, né le 14 janvier 1969 à Neuilly-sur-Seine, France, demeurant 47, avenue Carnot, 33200
Bordeaux, France;
3. Monsieur Grégoire Bontoux, né le 25 août 1967 à Neuilly-sur-Seine, France, demeurant 39, Calle Planella, 08017
Barcelone, Espagne;
4. Monsieur Robert Halley, né le 25 octobre 1935 à Cherbourg, France, demeurant 3, rue Jacob, 75006 Paris, France;
5. Monsieur Julien Halley, né le 20 février 1972 à Caen, France, demeurant 36 Willoughby Road, NW3 1 RU Londres,
Royaume-Uni;
6. Madame Stéphanie David-Halley, née le 19 novembre 1970 à Caen, France, demeurant 35 Studdridge Street, SW6
3SL Londres, Royaume-Uni;
7. Monsieur Olivier Halley, né le 24 janvier 1969 à Caen, France, demeurant 14, avenue Emile Van Becelaere, 1170
Bruxelles, Belgique;
8. Madame Marie Kanani-Halley, née le 18 septembre 1975 à Caen, France, demeurant 41 Holmead Road, SW6 2JD
Londres, Royaume-Uni;
9. Monsieur Sébastien Lépinard, né le 18 février 1970 à Rennes, France, demeurant 2973 Jackson Street,
CA-94115-1006 San Francisco, Etats-Unis.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007030908/1789/37.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02227. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Penkford Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 112.113.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2007.
30854
Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007030642/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03056. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Fortis Private Real Estate Holding S.A. ou en abrégé FPRE Holding S.A., Société Anonyme,
(anc. MPRE Holding S.A.).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 105.847.
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MPRE HOLDING S.A., ayant
son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 105.847, constituée suivant acte reçu par Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations numéro 484 du 24 mai 2005.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Arnaud Schreiber, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Bénédicte Reis, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les sept cents (700) actions représentant l'intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination de la société de MPRE HOLDING S.A. en FORTIS PRIVATE REAL ESTATE
HOLDING S.A., en abrégé FPRE HOLDING S.A.
2.- Modification du premier alinéa de l'article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. 1
er
alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FORTIS PRIVATE REAL ESTATE
HOLDING S.A., ou en abrégé FPRE HOLDING S.A.»
Ces exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société de MPRE HOLDING S.A. en FORTIS PRIVATE REAL
ESTATE HOLDING S.A., ou en abrégé FPRE HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l'article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. 1
er
alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FORTIS PRIVATE REAL ESTATE
HOLDING S.A., ou en abrégé FPRE HOLDING S.A.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
30855
Signé: A. Schreiber, B. Lejeune, B. Reis, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2007, vol. 440, fol. 57, case 6. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 janvier 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007030522/242/54.
(070025153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Argem Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 55.140.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 5 février 2007i>
Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2007, la société à responsabilité limitée KOHNEN & ASSOCIES
S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 114190, avec siège social à L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adélaïde, a été nommée
commissaire aux comptes, en remplacement de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., démission-
naire.
Luxembourg, le 5 février 2007.
<i>Pour ARGEM PARTICIPATIONS S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007030891/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02076. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Koratrade Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 52.469.
<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 23 janvier 2007i>
Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2007, la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S.
Luxembourg B 58.545, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
commissaire aux comptes, (en remplacement de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l., démissionnaire).
Luxembourg, le 5 février 2007.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour KORATRADE ASSET MANAGEMENT S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007030893/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02080. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070025445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Raiffeisen R03 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 83.513.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
30856
Luxembourg, le 13 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007030757/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03766. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Swissval S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 71.561.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007030752/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03782. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070024927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Tradimus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 114.373.
Le bilan pour la période du 21 décembre 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007030699/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02820. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Michel Albert Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 87.966.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2007.
FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007030618/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03850. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Nitsba Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 99.859.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2007.
30857
FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007030619/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03853. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Emet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 94.186.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2007.
FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007030620/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03855. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070024992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Cadmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 118.227.
In the year two thousand and six, on the eleventh of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of CADMO S.A., a company formed on June 29th,
2006, by deed of the undersigned notary, as a société anonyme under Luxembourg law, not yet published in the Memorial,
Recueil des Sociétés et Associations, having its registered office in Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie. The articles
have not yet been modified.
The meeting is presided over by Michele Canepa, private employee, residing in Luxembourg.
He appoints as secretary Mrs Valérie Wesquy, private employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting thereafter elects ballot judge Mrs Annalisa Ciampoli, private employee, with professional address in
Luxembourg.
The steering board thus constituted ascertains that all the shareholders, representing together all the three hundred
and ten (310) shares issued and outstanding of the Company, are present or represented by holders of powers of attorney.
The shareholders and the holders of the respective powers of attorney declare that they waive special notice to the
meeting and acknowledge that they have been fully apprised of the items of the agenda. The steering board ascertains
thereupon that this meeting is legally called and validly constituted and may thus also validly pass resolutions.
A list of attendance showing the names of the shareholders present or represented, together with the amount of
shares owned by each one of them, together also with the names of the holders of power at attorney, signed by each
shareholder of the steering committee, is attached to this deed and shall be registered with it. The powers of attorney
issued by the shareholders represented by proxy holders are attached to this deed as well.
The chairman states that this meeting has been called in order to resolve upon the following agenda:
1. Amendment of article 2 of the articles of incorporation to modify the object of the company, by adding a sentence
after the first sentence in paragraph 2;
2. Amendment of article 1, last paragraph of the articles of incorporation to modify the duration of the company until
2012;
3. Amendment of article 10 of the articles of incorporation by adding a paragraph at the end;
4. Amendment of article 3 of the articles of incorporation by adding a paragraph after the third paragraph;
5. Amendment of article 5 of the articles of incorporation;
6. Decision to add an English version of the articles of incorporation to the French one, with the French version
prevailing;
7. Miscellaneous.
30858
After due deliberation, the general meeting passes, by separate votes, but unanimous votes, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Be it resolved that article 2 of the articles of incorporation be and hereby is amended and shall forthwith read as
follows:
« Art. 2. paragraph 2, second sentence. The corporation may furthermore participate in the creation and development
of real estate investments, execution of all activities concerning the administration and the development of the «real
estate assets».»
<i>Second resolutioni>
Be it resolved that the company shall forthwith have a limited duration and that article 1, last paragraph of the articles
of incorporation be and hereby is amended and shall forthwith read as follows:
« Art. 1. last paragraph. The company exists for a limited duration until 2012.»
<i>Third resolutioni>
Be it resolved that one paragraph shall be added at article 10 of the articles of incorporation and shall forthwith read
as follows:
« Art. 10. last paragraph. The general meeting of shareholders' (ordinary and extraordinary) is validly constituted and
can only validly take resolutions by decision of a majority vote representing at least 75% of the existing share capital.»
<i>Fourth resolutioni>
Be it resolved that one paragraph shall be added at article 3 after the third paragraph of the articles of incorporation
and shall forthwith read as follows:
« Art. 3. paragraph 4. A pre-emption right is introduced between the shareholders in connection with any transfer
(including, but not limited to the sale, assignment, trust, contribution, exchange, gift, pledge, merger or spin-off or usufruct)
of shares. In any case it is not allowed to transfer shares to any third party without the prior and favourable written
approval of all the shareholders.»
<i>Fifth resolutioni>
Be it resolved that article 5 of the articles of incorporation be and hereby is amended and shall forthwith read as
follows:
« Art. 5. The Board of directors has the capacity to achieve all the acts necessary or useful to the realization of the
social object; all that is not reserved for the general assembly by the law or these statutes is of its competence.
The Board of directors can appoint his president; in the event of absence of the president, the presidency of the
meeting can be conferred on an administrator present.
The Board of directors can deliberate only if the majority of his members of class A and B are present or are repre-
sented, the mandate between administrators, who can be given in writing, telegram, telecopier or email, being allowed.
In the event of urgency, the administrators can draw up and circulate written resolutions and vote by written, telegram,
telecopier or email. Such written resolutions shall be as valid as resolutions taken in a formal meeting of the Board of
Directors subject to the signature by all members of the Board of Directors.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by the favourable vote of at least one class A member and one
class B member.
The company is in all cases validly bound towards third parties only by the joint signature of a class «A» and a class
«B» member».»
<i>Sixth resolutioni>
Be it resolved that an English version of the articles of incorporation is added to the French on, with the French version
prevailing. The English version of the articles of incorporation shall therefore read as follows:
« Art. 1. It is formed a limited company under the denomination of CADMO S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
When exceptional occurrences, of a political nature, economic or social, likely to compromise the normal activity with
the registered office or the easy communication of this seat with the foreigner will occur or be imminent, the registered
office could be declared transferred temporarily abroad without however this measurement being able to have effect on
nationality of the company, which, notwithstanding this provisional transfer of the seat, will remain Luxembourg.
The company exists for a limited duration until 2012.
Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, as well as the management, control and development of such participations.
30859
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-
terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise. The corporation may furthermore participate in the creation and development of real estate investments,
execution of all activities concerning the administration and the development of the «real estate assets».
The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds
and debentures.
The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes without wanting to profit from the law of July
31, 1929 on the holding companies.
The company is authorized to open subsidiary companies or branches both in the Grand Duchy and abroad.
Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) consisting of three thousand and ten
(310) shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each, entirely paid in.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder
The company's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or more
shares.
A pre-emption right is introduced between the shareholders in connection with any transfer (including, but not limited
to the sale, assignment, trust, contribution, exchange, gift, pledge, merger or spin-off or usufruct) of shares. In any case
it is not allowed to transfer shares to any third party without the prior and favourable written approval of all the share-
holders.
In case of capital increase the newly issued shares shall have the same rights than those already existing.
Art. 4. The company is administered by a board comprising at least three members, shareholders or not.
The mandates of the members of the board of directors cannot exceed six years; they are re-eligible and always
revocable
In the event of vacancy of a place of administrator, the administrators have the right to provide for it temporarily; in
this case the general assembly, at its first meeting, proceed to the final election.
Art. 5. The Board of directors has the capacity to achieve all the acts necessary or useful to the realization of the social
object; all that is not reserved for the general assembly by the law or these statutes is of its competence.
The Board of directors can appoint his president; in the event of absence of the president, the presidency of the
meeting can be conferred on an administrator present.
The Board of directors can deliberate only if the majority of his members of class A and B are present or are repre-
sented, the mandate between administrators, who can be given in writing, telegram, telecopier or email, being allowed.
In the event of urgency, the administrators can draw up and circulate written resolutions and vote by written, telegram,
telecopier or email. Such written resolutions shall be as valid as resolutions taken in a formal meeting of the Board of
Directors subject to the signature by all members of the Board of Directors.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by the favourable vote of at least one class A member and one
class B member.
The company is in all cases validly bound towards third parties only by the joint signature of a class «A» and a class
«B» member».
Art. 6. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. Their mandates cannot exceed six years and they are re-eligible and always revocable
Art. 7. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on December
31st.
Art. 8. The annual general assembly meets automatically first Monday of June to 9: 00 hours with the registered office
or any other place to be indicated by the convocations.
If this day is non-working, the assembly will be held the first next working day.
Art. 9. The convocations for the general assemblies are made in accordance with the legal provisions. They are not
necessary if all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting.
The Board of directors can decide that to be able to attend the general assembly, the owner of actions must carry out
the deposit of it five days frank before the date fixed for the meeting; any shareholder will have the right to vote in person
or by agent, shareholder or not.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
30860
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the corporation's interests.
It decides assignment and distribution of the net benefit.
The Board of directors is authorized to pay instalments on dividends while conforming to the conditions prescribed
by the law.
The general meeting of shareholders' (ordinary and extraordinary) is validly constituted and can only validly take
resolutions by decision of a majority vote representing at least 75% of the existing share capital.
Art. 11. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10th, 1915 on commercial companies and amendments thereto.»
The meeting thereupon acknowledges that the entire amount of costs, fees, expenses, taxes, imposts and generally all
outlays which will fall to the Company as a result of the holding of this extraordinary shareholders' meeting is estimated
at about seven hundred euro (700.- EUR).
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.
In witness whereof the undersigned notary have set my hand and seal together with the signature of the members of
the steering commitee.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le onze décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CADMO S.A., constituée suivant acte
reçu par le notaire soussignée, en date du 29 juin 2006 sous la forme d'une société anonyme soumis au droit luxem-
bourgeois, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, avec siège social à Luxembourg, 38,
avenue de la Faïencerie. Les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis.
L'assemblée est présidée par M. Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg. Il choisit comme secrétaire
Mme Valérie Wesquy, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Annalisa Ciampoli, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg.
Le Bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant la totalité des trois cent dix (310) actions
émises de la société sont présents ou représentés. Les actionnaires ainsi que les mandataires des actionnaires représentés
déclarent renoncer à une convocation à la présente assemblée générale extraordinaire, l'ordre du jour leur ayant été
communiqué au préalable.
La liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent
et le nom des porteurs de procurations, signée par les membres du Bureau, est annexée à la présente minute et sera
enregistrée avec elle. Les procurations émises par les actionnaires représentés sont pareillement annexées aux présentes.
En foi de quoi le Bureau affirme que la présente assemblée est légalement convoquée et constituée et peut ainsi prendre
valablement ses résolutions.
Le Président déclare ensuite que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Changement de l'article 2 des statuts pour modifier l'objet de la société en ajoutant une phrase après la première
phrase de l'alinéa 2;
2. Changement de l'article 1
er
, dernier alinéa des statuts pour modifier la durée de la société jusqu'à l'année 2012;
3. Changement de l'article 10 des statuts en ajoutant un alinéa à la fin de l'article;
4. Changement de l'article 3 des statuts en ajoutant un alinéa après le troisième alinéa;
5. Changement de l'article 5 des statuts;
6. Décision d'ajouter une version anglaise des statuts de la société à la version française déjà existante, la version
française faisant foi:
7. Divers.
Et après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l'article 2 des statuts de la société est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. alinéa 2, phrase 2. La Société pourra également participer à la création et au développement des investisse-
ments immobiliers, exécution de toutes les activités concernant la gestion et le développement des «assets immobiliers».»
30861
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé que la Société doit avoir sans délai une durée limitée et que l'article 1, dernier alinéa des statuts de la
Société soit modifié en conséquence pour se lire désormais comme suit:
« Art. 1
er
. dernier alinéa. La Société est constituée pour une durée limitée jusqu'à l'année 2012.»
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé qu'un dernier alinéa doit être ajouté à l'article 10 des statuts de la société qui aura dorénavant la teneur
suivante:
« Art. 10. dernier alinéa. L'assemblée des actionnaires (ordinaire et extraordinaire) est valablement constituée et peut
uniquement prendre des résolutions valables avec un vote majoritaire représentant au moins 75% du capital social exi-
stant.»
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé qu'un alinéa doit être ajouté après le troisième alinéa de l'article 3 des statuts de la société qui aura
dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. alinéa 4. Un droit de préemption est instauré entre les actionnaires par rapport au transfert d'actions (incluant
mais pas limité à la vente, la cession, le trust, la contribution, l'échange, la donation, l'engagement, la fusion ou la scission
ou l'usufruit). Dans tout les cas il est défendu de transférer des actions à des tiers sans l'accord préalable et favorable par
écrit de tous les actionnaires.»
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé que l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres de classe A et de classe B sont
présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou
courrier électronique, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent établir et faire circuler des résolutions
écrites et émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique. Une telle décision prise par
écrit, signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil
d'administration.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises aux votes favorables d'au moins un membre de classe A et d'un
membre de classe B.
Vis-à-vis des tiers la société se trouve dans tous les circonstances uniquement engagée par la signature conjointe d'un
administrateur avec pouvoir de signature de type A et d'un administrateur avec pouvoir de signature de type B.»
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé qu'une version anglaise des statuts, telle que rédigé déjà ci-avant, soit ajoutée à la version française déjà
existante, la version française faisant foi.
L'assemblée constate ensuite que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes les espèces qui incombent à
la société à la suite de la présente assemblée générale extraordinaire sont estimés à environ sept cents euros (700,- EUR)
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussignée, qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres
du bureau ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: M. Canepa, V. Wesquy, A. Ciampoli, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 13 décembre 2006, vol. 471, fol. 39, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 24 janvier 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007030514/5770/249.
(070025040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
30862
CB Richard Ellis Strategic Partners Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 94.323.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2007.
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007030730/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03817. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070024911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Integreat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 66.821.
L'an deux mille sept, le vingt-trois janvier,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTEGREAT S.A., avec siège
social à L-2410 Strassen, 183, rue de Reckenthal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
27 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 945 du 31 décembre 1998, modifiée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 741 du 15 mai 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
la section B et le numéro 66.821.
L'assemblée est présidée par Madame Charlène Schuessler, employée privée, demeurant à Rodange,
qui désigne comme secrétaire Madame Ivana Schumacher-Filipovic, employée privée, demeurant à Medernach.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny, et modification subséquente du
deuxième alinéa de l'article premier des statuts.
2. Acceptation des démissions des administrateurs actuels.
3. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel et renouvellement de son mandat.
5. Autorisation au conseil d'administration à nommer un administrateur-délégué.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny, et
de modifier, par conséquent, le deuxième alinéa de l'article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»
30863
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de confirmer les décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 octobre
2005, lesquelles n'ont pas été publiées jusqu'à ce jour, et d'accepter les démissions des administrateurs de fait, à savoir:
- Madame Charlène Schuessler,
- Monsieur Marc Fideler, et
- ADRIANA ENTREPRISES LTD,
et de leur donner décharge pleine et entière.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateurs pour une nouvelle période de six ans:
a) Madame Charlène Schuessler, employée privée, née à Philadelphie (Etats-Unis d'Amérique), le 8 juillet 1968, de-
meurant à L-4831 Rodange, 80, route de Longwy,
b) CONSTANTIN GLOBAL S.A., société de droit des Seychelles, avec siège social à Victoria-Mahe, Oliaji Trade
Centre, Francis Rachel Street,
c) Madame Ivana Schumacher-Filipovic, employée privée, née à Sibenik (Croatie), le 8 août 1976, demeurant à L-7663
Medernach, 29A, rue Knaeppchen.
Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an deux mille onze.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale confirme sa décision, conformément à la prédite assemblée générale extraordinaire du 22 oc-
tobre 2005, d'accepter la démission du commissaire aux comptes de fait, à savoir la société à responsabilité limitée
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION S.à r.l., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 26.096, et de lui
donner décharge pleine et entière.
L'assemblée confirme sa décision du 22 octobre 2005, de renommer la prédite société SOCIETE LUXEMBOUR-
GEOISE DE REVISION S.à r.l. aux fonctions de commissaire aux comptes.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille onze.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à nommer aux fonctions d'administrateur-délégué:
Madame Charlène Schuessler, prénommée.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: C. Schuessler, I. Filipovic, R. Zimmer, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2007, vol. 157S, fol. 59, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 2 février 2007.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007030148/227/79.
(070024530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2007.
Orlean Invest Integrated Logistic Services Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 62.592.
Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007030708/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03122. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070024835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
30864
Albatros Performance Management S.A.
Anglo Eastern Resources S.àr.l.
Arelle Holding S.A.
Argem Participations S.A.
Arthena S.A.
Australian Coal Inter Holdings (Lux) IA S.à r.l.
Australian Coal Inter Holdings (Lux) IIA S.à r.l.
Barclays Capital Luxembourg S.à r.l.
Bayreuth Property Investments S.à r.l.
Bufab S.à r.l.
Cadmo S.A.
Car Business S.A.
CB Richard Ellis Strategic Partners Europe Sàrl
Cipriani International Group S.A.
Citra S.A.
COP Luxembourg S.à r.l.
Développement Rural S.A.
Dresden Properties S.à r.l.
Educational Testing Service (ETS) Global Participations S.à r.l.
E.G. COP S.à r.l.
Electricité Générale Cop Luxembourg S.à r.l.
Emet S.A.
Equipe Capital Market S.A.
Ernst & Young Luxembourg
Finance Agricole S.A.
Fortis Private Real Estate Holding S.A. ou en abrégé FPRE Holding S.A.
Freighter Leasing S.A.
Gordon S.A.
Hospitality Services Luxembourg S.A.
Integreat S.A.
International Assets Finance S.à r. l.
Katlim S.A.H.
Koratrade Asset Management S.A.
Liberty Concept International
Melrose Resources
Michel Albert Investissements S.A.
MPRE Holding S.A.
Nitsba Europe S.A.
Nuremburg Properties S.A.
Orlean Invest Integrated Logistic Services Holding S.A.
Partnership in Industry Limited S.A.
Penkford Holding S. à r.l.
Pierre Finanz Luxemburg
Raiffeisen R03 (Luxembourg) S.A.
Red Capital Market S.A.
Sorin Finance Luxembourg S.A.
Swissval S.A.
Thunder Holding S.A.
Tradimus S.à r.l.
Volinvest S.à r.l.
York Trading S.A.
Yummy S.A.