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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 642

18 avril 2007


3i Esmalglass Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


APV (Gebomsa) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Arlington Investments (Luxembourg)

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


A.T.T.C. Directors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


A.T.T.C. Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . .


A.T.T.C. Registrars S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


A.T.T.C. Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Bayreuth Property Investments S.à r.l. . . .


Biemme Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Biemme S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cin.Stef S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Colruyt Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .


Comptafisc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CVI Global Value Fund Luxembourg Secu-

ritisation II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CVI Global Value Fund Luxembourg Secu-

ritisation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Dresden Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Eni South China Sea Limited  . . . . . . . . . . . .


Eurokobuild S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Experian Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


FIA Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Finexeo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ilan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kara Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Kiel Property Investments S.à r.l. . . . . . . . .


Mekkafood Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Mekkafood International S.A.  . . . . . . . . . . .


Moventum Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Parefa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Phoenix B2 - Glatzerstrasse  . . . . . . . . . . . . .


Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse . . . . . . .


Phoenix E1 - Buckower Damm  . . . . . . . . . .


Phoenix F1 - Neubrandenburgstrasse  . . . .


Phoenix G1 - Emser Strasse  . . . . . . . . . . . . .


Phoenix III Mixed Q  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Phoenix III Mixed T  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Phoenix II Mixed N  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Space Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



A.T.T.C. Registrars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 89.729.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Van Hoek
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2007030612/813/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03446. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070025184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

A.T.T.C. Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 59.363.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour A.T.T.C. MANAGEMENT s.à r.l.
A.T.T.C. s.a.
E. Patteet

Référence de publication: 2007030613/813/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03294. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

A.T.T.C. Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 59.364.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour A.T.T.C. SERVICES s.à r.l.
A.T.T.C. s.a.

Référence de publication: 2007030614/813/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03294. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Moventum Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.292.


In the year two thousand and six, on the twenty-first day of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


There appeared:

1) GLOBAL PORTFOLIO ADVISORS, LTD., a company organised under the laws of Bermuda, having its registered

office at 2, Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda,

duly represented by Mr John Pauly, Chief Executive Officer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg, on December 19, 2006.

2) BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., a company organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

duly represented by Mr John Pauly, Chief Executive Officer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg, on December 20, 2006.

The aforementioned proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,

shall remain attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, represented as stated here above, have drawn up the following Articles of Incorporation of a

public limited company (société anonyme) which they declare organized among themselves.

Articles of Incorporation

I. Name, Duration, Purpose, Registered Office

Art. 1. There exists among the shareholders and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

company in the form of a société anonyme, under the name of MOVENTUM HOLDINGS S.A., (the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and the ownership, administration, control, development and management of its portfolio.

The Company shall not itself carry on directly any industrial activity and shall not maintain a commercial establishment

open to the public. The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or
commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

In particular, the Company will take part in the incorporation and the development of a partnership limited by shares

under the denomination of MOVENTUM S.C.A. and will assume as general partner the management of such partnership
limited by shares.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment or development of its purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may temporarily be transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the  nationality  of the  Company which, notwithstanding  the  temporary transfer  of  its  registered  office,  will  remain a
Luxembourg Company.

II. Share Capital, Shares

Art. 5. The Company has an issued share capital of thirty two thousand Euros (EUR 32,000.-) consisting of one thousand

two hundred and eighty (1,280) shares of a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) per share, all of which shares
have been fully paid up by payment in cash.

The Company has an authorised capital of one million Euros (EUR 1,000,000.-) consisting of forty thousand (40,000)

shares, of a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) per share.

The board of directors of the Company is authorized (i) to issue additional shares up to the total authorized capital

by contributions in cash, contributions in kind or by conversion of the net profits or any other available reserves into
share capital, in whole or in part, from time to time as the board of directors in its discretion may determine, within a
period expiring five years after the day of publication of these Articles of Incorporation, and (ii) to determine the conditions
of any such increase in capital, including, in relation to contributions in cash and in kind, the price per share and payment
terms, and terms of delivery, respectively. Furthermore, contributions in kind have to be made in accordance with Article
26-1 of the law of the 10 August 1915 on commercial companies and thus are subject to a valuation report being estab-
lished by an independent auditor.


Within the five year period referred to here above and in the limit of the authorized capital, the board of directors is

authorized to issue convertible notes and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such other
terms and conditions as the board of directors shall consider from time to time to be in the best interest of the Company.

The authorized and issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

In addition, the issued capital of the Company may be increased by the issuance of new shares for subscription up to

the amount of the authorized capital. Each time the board of directors shall so act to render effective, in whole or in part,
an increase of the issued capital as authorized by these Articles of Incorporation, the board of directors shall cause this
Article to be amended so as to reflect such increase of capital and shall take or authorize the taking of all necessary action
for the purpose of effecting such amendment in accordance with Luxembourg law.

The board of directors may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition

to those which are required by law) and shall create a paid-in surplus from funds received by the Company as issue
premiums on the issue and sale of its shares, which reserves or paid in surplus may be used to provide for the payment
for any shares which the Company may redeem in accordance with these Articles of Incorporation, for setting off any
realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares will only be issued in registered form.
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of  each  owner  of  registered  shares,  his  residence  or  elected  domicile  as  indicated  to  the  Company,  the  number  of
registered shares held by him and the amount paid up on each such share.

The inscription of the shareholder's name in the register of shares evidences his right of ownership of such registered

shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the shareholder or
whether shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

The share certificates shall be signed by two directors or by any officer of the Company duly authorized by the board

of directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile. The Company may issue temporary share
certificates in such form as the board of directors may determine.

The shares are freely transferable, subject to any restrictions of transfer agreed in a separate agreement between

shareholders. In the event that a share is registered in the name of more than one person, the first named holder in the
register shall be deemed to be the representative of all other joint holders and shall alone be entitled to be treated as
the holder of such share for all purposes, including without limitation entitlement to receive notices from the Company.

The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional share shall carry no entitlement to vote but shall

entitle the holder to participate in the net assets of the Company on a pro rata basis.

III. General Meetings of Shareholders

Art. 7. The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders in compliance with applicable law.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the Company's registered office on

the first Wednesday of July at 2.00 p.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the next following business day at the same time.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of


Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Art. 8. Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority

of the shareholders present or represented.

IV. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members, who need

not be shareholders of the Company. The board of directors shall be composed of two classes of directors, being class
A directors and class B directors. The class A directors and the class B directors are elected by the shareholders at the
general meeting of shareholders for a term of maximum six years. The shareholders at the general meeting of shareholders
shall further determine the number of directors, the proportion of class A directors and class B directors and their
remuneration, the general meeting of shareholders not being obliged to elect any class directors.

All board members shall be appointed or revoked with or without cause or be replaced by a decision of the general

meeting of shareholders deliberating and voting pursuant to the conditions laid down by law.


In the event of a vacancy in the office of a director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 10. The board of directors may choose from among any of its members a chairman, and may choose from among

any of its members one or more vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall
write and keep the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman (if appointed by the board) or any other director, at the place indicated in the notice
of meeting.

The chairman (if a chairman has been appointed by the board) shall preside at the meetings of the directors and of the

shareholders.  If  no  chairman  has  been  appointed  or  in  the  absence  of  the  chairman,  the  shareholders  or  the  board
members shall decide by a majority vote that a director or another director, or in case of a shareholders' meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

Resolutions of the board of directors shall be taken by a majority vote of the directors present or represented. In the

event of a tied vote, the chairman (if a chairman has been appointed by the board) shall have a casting vote.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. The officers shall have the rights and duties conferred upon them by the board of directors. Written
notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least five days prior to the date set for
such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in
the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a resolution
adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other and participating in a meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or rep-


Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any director. Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as
resolutions voted at the directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex,
telefax or any other similar means of communication. All such resolutions shall form the record that proves that such
decision has been taken.

Art. 11. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration

within the Company's purpose.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  Articles  of  Incorporation  to  the  general  meeting  of

shareholders are of the competence of the board.

Art. 12. Vis-a-vis third parties, the Company is validly bound by the signatures of two directors, at least one of them

being a class A director, or by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom authority has been delegated by
the board of directors.

Art. 13. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in
furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need
not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of directors and who may, if the board
of directors so authorizes, sub-delegate their powers.

The board may also confer other special powers of attorney by notaries or private proxy.
The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or misconduct; in the
event of settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement
as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. The Company shall
advance litigation-related expenses to a director or officer if the Company's legal counsel determines that indemnification


by the Company is likely and if the director or officer agrees to repay any advance if he is determined not to be entitled
to indemnification.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several independent auditors. The board of

directors shall appoint the independent auditors, and shall determine their number, remuneration and term of office
which may not exceed six years.

VI. Accounting Year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall commence on April 1st of each year and shall terminate on March

31st of the following year.

Art. 16. Five per cent of the annual net profits of the Company shall be allocated to the reserve required by Luxembourg

law. This allocation shall cease to be required as soon and so long as such surplus reserve equals or exceeds ten per cent
of the issued capital of the Company as stated in Article 5 hereof, as such capital is increased or reduced from time to
time as provided in Article 5 hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the balance of net profits shall be disposed of and from time

to time may declare, or authorize the board of directors to pay dividends and distributions in respect of such amounts.
Subject to the provisions of Luxembourg law, the board of directors may decide from time to time to pay interim dividends.
The general meeting of shareholders, by conversion of net profits into capital and paid-in surplus, may distribute stock
dividends in lieu of cash dividends, or declare or authorize the board of directors to pay dividends and distributions in

For the purpose of determining the net profits available for dividends and distributions, the shareholders at the annual

or any extraordinary general meeting may require that realized and/or unrealized capital losses are set off against the
paid-in surplus of the Company. Dividends and other distributions may also be paid out of unallocated net profit brought
forward from prior years.

Dividends and distributions declared may be paid in Euros or any other currency selected by the board of directors,

and may be paid at such times as the board of directors may determine. The board of directors may make a final deter-
mination of the rate of exchange applicable to translate funds available for such dividends or distributions into the currency
of payment.

The payment of any dividends or distributions shall be made to shareholders at the address indicated on the register

of shareholders. Any dividends or distributions declared but not claimed by a shareholder within a period of five years
from the declaration thereof, shall be forfeited by the shareholder and shall revert to the Company. The board of directors
shall have the power from time to time to take all necessary action to implement such reversion and to authorize such
action on behalf of the Company. No interest will be paid on dividends declared or distributions made by the Company
but held by it for the account of shareholders.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who

may be physical persons or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders and which shall determine
their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen hundred
and fifteen on commercial companies, as amended.

IX. Final clause - Applicable Law

Art. 19. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitional Dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on March 31,


2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2008.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

1) GLOBAL PORTFOLIO ADVISORS, LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,041 shares
2) BANQUE DE LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,280 shares


All the shares have been entirely paid-in so that the amount of one thirty-two thousand euros (EUR 32,000.-) is as of

now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.


The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand Euro.

<i>First Extraordinary General Meeting of Shareholders

The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders. Having first verified that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The address of the Company is set 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The number of directors is fixed at six and the number of auditors at one.
3. The following persons are appointed as directors for a maximum period of six (6) years, their mandate expiring on

occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2012:

a. Mr John Pauly, born in Rumelange (Luxembourg) on 12th February 1959, Director, residing in Schouweiler (Lux-

embourg), as class B director

b. Mr Pierre Ahlborn, born in Luxembourg city on 6th June 1962, Director, residing in Mersch (Luxembourg), as class

B director

c. Mr Robert Reckinger, born in Luxembourg city on 27th April 1936, Director, residing in Schoenfels (Luxembourg),

as class B director

d. Mr Todd Robinson, born in Tampa, Florida USA on 16th April 1957, Director, residing in Peterborough (New

Hampshire USA), as class A director

e. Mr David Butterfield, born in Illinois, USA on 12th June 1938, Director, residing in Idyllwild (California USA), as

class A director

f. Mr James S. Putnam, born in Wenona, Illinois USA, on 21st July 1954, Director, residing in San Diego (California

USA), as class A director

4. DELOITTE SA is appointed as independent auditor for the same period:
5. The extraordinary general meeting of shareholders, according to article 60 of the law of August 10, 1915 on com-

mercial companies, as amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company in relation with this management to one or more of its members.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first

names, civil status and residences, the said persons appearing before the Notary signed together with the Notary, the
present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) GLOBAL PORTFOLIO ADVISORS, LTD., une société de droit des Bermudes, ayant son siège social à 2, Church

Street, Hamilton HM 11, Bermudes,

dûment représentée par M. John Pauly, Chief Executive officer, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2006.

2) BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., une société de droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social

à 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

dûment représentée par M. John Pauly, Chief Executive officer, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Les dites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.


Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 


 .  Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination de MOVENTUM HOLDINGS S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L'objet de la société consiste à détenir des participations en n'importe quelle forme dans les sociétés luxem-

bourgeoises et/ou étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription, ou dans toute
autre  manière  comme  le  transfert  par  vente,  échange  ou  autre  d'actions,  titres,  obligations,  billets  et  autres  valeurs
mobilières de toute forme, et la possession, l'administration, le contrôle, le développement et la gestion de son porte-

La Société ne peut effectuer elle-même directement aucune activité industrielle et ne doit pas entretenir un établis-

sement  commercial  ouvert  au  public.  La  Société  pourra  participer  à  la  constitution  et  au  développement  de  toutes
entreprises financières, industrielles ou commerciales au Luxembourg et à l'étranger et pourra leur rendre toute assis-
tance par des prêts, des garanties ou autre.

En particulier, la Société participera à la constitution et le développement d'une société en commandite par actions

sous la dénomination de MOVENTUM S.C.A. et prendra la direction d'une telle société en commandite par actions en
tant que commanditaire.

En général, elle pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle estime

utile pour l'accomplissement ou développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, dans le Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par mille deux

cent quatre-vingt (1.280) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes les actions émises
ont été entièrement libérées par des paiements en espèces.

Le capital autorisé est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) représenté par quarante mille (40.000) actions d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le conseil d'administration de la Société est autorisé (i) à émettre, périodiquement et à sa libre discrétion des actions

nouvelles à concurrence du capital autorisé, en contrepartie d'apports en espèces ou en nature ou par la conversion en
capital des bénéfices nets ou de toute autre réserve disponible, en tout ou en partie, pendant une période de cinq ans à
partir de la publication de ces Statuts, et (ii) à déterminer les conditions d'une telle augmentation de capital, de même
que, en ce qui concerne les apports en espèces et en nature, le prix par action et les conditions du paiement, respecti-
vement de la livraison. Tous les apports en nature doivent être faits conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et par conséquent doivent faire l'objet d'un rapport d'évaluation établi par un réviseur

Durant la période de cinq ans sus-mentionnée et dans la limite du capital autorisé, le conseil d'administration est

autorisé à émettre des obligations convertibles et à consentir des options pour souscrire des actions aux personnes et
aux conditions que le conseil d'administration détermine au cours du temps pour respecter au mieux les intérêts de la

Le  capital  autorisé  et  le  capital  souscrit  de  la  Société  peuvent  être  augmentés  ou  réduits  par  une  résolution  des

actionnaires adoptée de la manière prescrite pour la modification des présents Statuts. En outre, le capital souscrit de la
Société peut être augmenté par l'émission de nouvelles actions à concurrence du capital autorisé.

Chaque fois que le conseil d'administration aura ainsi réalisé, en tout ou en partie, une augmentation de capital telle

qu'autorisée par les présents Statuts, le conseil d'administration fera en sorte que le présent article soit modifié, afin de
tenir compte de cette augmentation de capital et prendra toute mesure ou autorisera la prise de toute mesure requise
pour une telle modification conformément à la loi luxembourgeoise.

Le conseil d'administration peut créer périodiquement telles réserves de capital qu'il juge utiles (en plus de celles

requises par la loi) et constituera un compte prime d'émission, constituée des fonds reçus par la Société en tant que
primes d'émission sur l'émission et la vente de ses actions, lesquelles réserves ou primes d'émission peuvent être utilisés


afin de pourvoir au paiement des actions rachetées par la Société conformément aux présents Statuts, afin de compenser
des pertes de capital réalisées ou non réalisées ou afin de payer des dividendes ou d'effectuer d'autres distributions.

La Société peut aux conditions et dans les termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Toutes les actions seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; le registre doit contenir le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, le nombre
d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription au registre des actions nominatives. La Société dé-

cidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite
de sa qualité d'actionnaire. Les certificats constatant l'inscription de l'actionnaire seront signés par deux administrateurs
ou par tout fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé par le conseil d'administration. Les deux signatures pourront
être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

Les actions sont librement cessibles, sous réserve des restrictions de transfert acceptées par les actionnaires aux

termes d'un accord séparé.

Au cas où une action est inscrite au nom de deux ou plusieurs personnes, le conseil d'administration peut décider que

la personne inscrite en premier dans le registre sera considérée comme étant le représentant de tous les autres titulaires
indivis et aura à tous les égards seul droit à être traité comme titulaire de cette action, y compris, sans préjudice d'autres
droits, le droit de recevoir des avis de la part de la Société.

La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Ces fractions d'actions ne confèrent pas de droit de vote à

leur titulaire, mais leur permettront de participer au prorata dans les actifs nets de la Société.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires conformément aux dispositions légales applicables.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social le premier mercredi

du mois de juillet à 14 heures. Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit
le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis respectifs de

convocation. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre
du jour envoyé, au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au
registre des actionnaires.

Le  conseil  d'administration  peut  déterminer  toutes  autres  conditions  à  remplir  par  les  actionnaires  pour  pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toute les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Art. 8. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de

l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des actionnaires votants présents ou représentés.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Le conseil d'administration sera composé de deux classes d'administrateurs, les
administrateurs de la classe A et les administrateurs de la classe B. Les administrateurs de la classe A et les administrateurs
de la classe B sont élus par les actionnaires pour une durée maximum de six ans lors de l'assemblée générale des action-
naires. Lors de l'assemblée générale des actionnaires, les actionnaires détermineront également le nombre d'administra-
teurs, la proportion d'administrateurs de la classe A et d'administrateurs de la classe B et leur rémunération, l'assemblée
générale des actionnaires n'étant pas obligé d'élire un administrateur de classes précise.

Tous les membres du conseil peuvent être nommés ou révoqués avec ou sans motif ou être remplacés par une décision

de l'assemblée générale des actionnaires délibérant et votant conformément aux conditions posées par la loi.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, les actionnaires procéderont à l'élection définitive lors de la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres et pourra élire en son sein un ou plusieurs


Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue

des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le
conseil d'administration se réunira sur la convocation du président (s'il a été nommé par le conseil) ou tout autre admi-
nistrateur, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.


Le président (si un président a été nommé par le conseil) présidera toutes les réunions du conseil d'administration et

les assemblées générales des actionnaires. Si aucun président n'a été nommé ou en son absence, les actionnaires ou les
administrateurs désigneront à la majorité un administrateur ou un autre administrateur et, lorsqu'il s'agit d'une assemblée
générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En

cas de partage des voix, la voix du président (si un président a été nommé par le conseil) sera prépondérante.

Le  conseil  d'administration  pourra  nommer  des  directeurs  ou  autres,  fondés  de  pouvoir,  y  compris  un  directeur

général, tous directeurs généraux-adjoints, de même que tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs
ou actionnaires de la Société. Les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins cinq jours avant

la date prévue pour une telle réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionné dans l'avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation avec l'assentiment de chaque adminis-
trateur donné par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'en-
tendre les unes les autres, et la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration dûment convoquées.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée.

Les résolutions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou, ailleurs seront signées par le
président de la réunion ou un administrateur.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, auront le même effet que les

résolutions votées lors d'une réunion du conseil d'administration; chaque administrateur approuvera des résolutions par
écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble des résolutions
constitue le procès-verbal prouvant qu'une telle décision a été prise.

Art. 11. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes de disposition et

d'administration qui rentrent dans l'objet social de la Société.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du conseil d'administration.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de deux administrateurs, dont au moins

un est un administrateur de la classe A, ou par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société

(y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, qui ne doivent pas nécessairement être
membres du conseil d'administration, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d'administration et qui pourront,
si le conseil d'administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou
créancier et par laquelle il n'aurait pas droit à être indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne en question n'a pas commis de manquement
à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans son chef. La Société avancera à l'administrateur
ou au fondé de pouvoir les frais en relation avec tout procès, si l'avocat-conseil de la Société décide que l'indemnisation


par la Société est probable et si l'administrateur ou le fondé de pouvoir consent à repayer toute avance s'il est finalement
déterminé qu'il n'a pas droit à cette indemnisation.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises. Le conseil d'admi-

nistration désignera les réviseurs d'entreprises et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs
fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social de la Société commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un

mars de l'année suivante.

Art. 16. Cinq pour cent des bénéfices annuels nets de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi luxem-

bourgeoise.  Cette  affectation  cessera  d'être  obligatoire  dès  que  et  aussi  longtemps  que  cette  réserve  atteindra  ou
excédera dix pour cent du capital souscrit de la Société tel qu'indiqué à l'Article 5 des présentes, tel que ce capital est
augmenté ou réduit périodiquement en conformité avec l'Article 5 des présentes.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera l'affectation du solde des bénéfices nets et pourra périodiquement

déclarer ou autoriser le conseil d'administration à verser des dividendes et des distributions en rapport avec ces montants.
Sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise. Le conseil d'administration peut décider périodiquement de
payer des dividendes intérimaires.

L'assemblée  générale  des  actionnaires  peut  moyennant  la  conversion  de  bénéfices  nets  en  capital  et  en  réserves,

distribuer des dividendes sous forme d'actions, au lieu de dividendes en espèces ou déclarer ou autoriser le conseil
d'administration à verser, des dividendes et des distributions en nature.

Pour les besoins de la détermination des bénéfices nets qui sont disponibles pour les dividendes et les distributions,

les actionnaires peuvent exiger, lors de l'assemblée générale annuelle ou de toute assemblée générale extraordinaire, que
les pertes de capital réalisées ou non-réalisées soient compensées par les réserves de la Société.

Des dividendes et autres distributions peuvent également être payées du bénéfice net non-distribué, reporté des années


Les dividendes et distributions déclarées peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil

d'administration et en temps et lieu déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut déterminer
définitivement le taux auquel les fonds disponibles pour ces dividendes ou distributions seront échangés dans la devise
dans laquelle le paiement sera effectué.

Le paiement de tous dividendes et distributions se fera à l'adresse portée au registre des actionnaires. Tous dividendes

ou distributions déclarés mais non réclamés par l'actionnaire dans les cinq ans à compter de son attribution, ne pourront
plus être réclamés par l'actionnaire et reviendront à la Société. Le conseil d'administration aura le pouvoir d'effectuer
périodiquement tout acte nécessaire afin de parfaire ce retour en faveur de la Société et il pourra autoriser que de tels
actes soient effectués au nom de la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés ou sur les distributions
faites par la Société et conservés par elle pour le compte des actionnaires.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi modifiée du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31mars 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.


<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:

1) GLOBAL PORTFOLIO ADVISORS, LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.041 actions
2) BANQUE DE LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

239 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.280 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-)

est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est établie à 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à six et le nombre des réviseur d'entreprises à un.
3. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une durée maximale de six (6) ans, leur mandat

expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2012:

a. M. John Pauly, né le 12 fevrier 1959 à Rumelange (Luxembourg), directeur, résidant à Schouweiler (Luxembourg);

administrateur B

b. M. Pierre Ahlborn, né le 6 juin 1962 à Luxembourg-ville, directeur, résidant à Mersch (Luxembourg); administrateur


c. M. Robert Reckinger, né le 27 avril 1936 à Luxembourg-ville, directeur, résidant à Schoenfels (Luxembourg); admi-

nistrateur B

d. M. Todd Robinson, né le 16 avril 1957 à Tampa, Floride USA, directeur, résidant à Peterborough (New Hampshire

USA), administrateur A

e. M. David Butterfield, né le 12 juin 1938 en Illinois USA, directeur, résidant à Idyllwild (California USA), administrateur


f. M. James S. Putnam, né le 21 juillet 1954 à Wenona (Illinois USA), directeur, résidant à San Diego, (California USA),

administrateur A

4. DELOITTE S.A. a été nommée réviseur d'entreprises pour la même période
5. L'assemblée générale, conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Pauly, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 18, case 10. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007030704/211/549.
(070025263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.


FIA Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 124.275.


In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of January.
In front of Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.


FIA (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar, having its registered

office at Suite 1 Burns House, 19 Town Range, Gibraltar.

The founder is here duly represented by Mr Régis Galiotto, notary clerk, with professional address at Luxembourg by

virtue of a proxy given to him under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity of which it acts has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-

erned by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), in particular the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on «sociétés
à responsabilité limitée».

Art. 2. The Company's name is FIA HOLDINGS S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions; to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other com-
pany which belongs to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees; to
provide such entities with any consultancy services; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment
of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and


In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management


of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at GBP 10,100.- (ten thousand and one hundred Pounds Sterling), represented by

202 (two hundred and two) shares with a nominal value of GBP 50.- (fifty Pounds Sterling) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amendment
of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-


Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders or of

the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price, provided
that such redemption is proposed to all the shareholders in proportion of their shareholding in the Company.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.


Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers compulsorily divided into two categories of managers' respectively denominated «Cate-
gory A Manager» and «Category B Manager».

The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of a «Category A Manager» and a «Category B Manager».

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman. It may also appoint a secretary, who needs

not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for
such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.


Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any meeting of the board of managers, in the case of plurality of managers, shall take place in the Grand Duchy of

Luxembourg and shall require the presence of at least one manager of Category A and one Manager of Category B, either
present in person or by representative, which shall form a quorum.

Provided that the majority of the managers participating at a board meeting are present or represented in Luxembourg,

the other managers may participate in such meeting by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Decisions of the board are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly represented

thereto and only if, at least, one manager of Category A and one manager of Category B vote in favor of the decisions.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-

holders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the closing
of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg at any
time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, or the sole manager (as the case

may be), failing which by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a

second meeting.


At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital

may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at the majority shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except  in  case  of  current  operations  concluded  under  normal  conditions,  contracts  concluded  between  the  sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 December and closes on 30 November.

Art. 18. Each year, as of 30 November, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following


At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Where the thresholds of article 215 of the Law on the commercial companies are met, the Company shall have its

annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of
shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entre-

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders, at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) in accordance with the rights attached
to the class of shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as

the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.


Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 30 November 2007.

<i>Subscription - Payment

All the 202 (two hundred and two) shares have been entirely subscribed by FIA (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED,

named above, and fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about two thousand seven hundred Euros (2,700.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Douglas Hassman, senior vice-President, with address at 1448 Maryland Avenue, Charlotte, North Carolina 28209,

United States of America, as manager of Category A;

- James T. Houghton, executive, with address at 435 S. Tryon Street, n 


 4, Charlotte, North Carolina 28202, United

States of America, as manager of Category A;

- Arnaud Sagnard, lawyer, with address at 108, rue de Kirchberg, L-1851 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

as manager of Category B; and

- Christel Damaso, private employee, with address at 2, cité im Gringert, L-6187 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg, as manager of Category B.

The managers shall serve for an undetermined duration.
In accordance with article twelve of the articles of association, the Company shall be bound by the joint signature of

one manager of Category A and one manager of Category B.

2) The Company shall have its registered office at 69, rue de Merl L- 2146 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,



FIA (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED, une société de droit de Gibraltar, ayant son siège social sis Suite 1 Burns

House, 19 Town Range, Gibraltar.

Le fondateur est ici représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.


La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 


 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée.

Art. 2. La dénomination de la société sera FIA HOLDINGS S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et interêts, comme la
société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 10.100,- GBP (dix mille cent Livres Sterling) représenté par 202 (deux cent deux)

parts sociales d'une valeur nominale de 50,- GBP (cinquante Livres Sterling) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des associés

ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.


Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé unique

(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eut égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.


Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance obligatoirement réparti entre deux catégories de gérants dénommées respectivement «gérants de catégorie
A» et «gérants de catégorie B».

Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérants peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social et dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un «gérant de catégorie A» et d'un «gérant de catégorie B».

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est

pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou


Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Toute réunion du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants, doit se tenir au Grand-duché du Luxembourg et

doit requérir la participation d'au moins un «gérant de catégorie A» et un «gérant de catégorie B», soit en personne soit
représenté, ce qui formera un quorum.

Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la


Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés et seulement si, au moins, un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B votent en faveur de la décision.


Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique

(selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera immé-

diatement convoquée par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle

que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 


 décembre et se termine le 30 novembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 30 novembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée

générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.


Surveillance de la société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa


A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou

plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique
(selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10%.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt-et-un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution et la liquidation de la Société ainsi qu'aux conditions de celle-

Art. 24. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 30 novembre 2007.

<i>Libération - Apports

Toutes les 202 (deux cent deux) parts ont été souscrites par FIA (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED, ci-dessus

nommé, et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille sept cents Euros (2.700,- euros).

<i>Résolutions de l'associe unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
- Douglas Hassman, vice-président, résidant au 1448 Maryland Avenue, Charlotte, Caroline du Nord 28209, Etats-Unis

d'Amérique, en qualité de gérant de catégorie A;


- James T. Houghton, cadre dirigeant, résidant au 435 S. Tryon Street, n 


 4, Charlotte, Caroline du Nord 28202, Etats-

Unis d'Amérique, en qualité de gérant de catégorie A;

- Arnaud Sagnard, avocat, résidant au 108, rue de Kirchberg, L-1851 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en

qualité de gérant de catégorie B; et

- Christel Damaso, employée privée, résidant au 2, cité im Gringert, L-6187 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en qualité de gérant de catégorie B.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'un «gérant de catégorie

A» et d'un «gérant de catégorie B».

2) Le siège social de la Société est établi au 69, rue de Merl L- 2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne com-

parante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, vol. 31CS, fol. 81, case 7. — Reçu 155,28 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007030712/211/506.
(070024854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Mekkafood Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 108.209.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2007.


Référence de publication: 2007030615/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04400. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070025193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Mekkafood International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 108.452.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2007.


Référence de publication: 2007030616/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04394. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070025195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.


Dresden Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Bayreuth Property Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.403.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 


 118 du 31 janvier 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen

Référence de publication: 2007030625/230/13.
(070025247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

3i Esmalglass Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.733.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 5 janvier 2007

Les associés de 3i ESMALGLASS HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Robert Kimmels et Hille-Paul Schut, en tant que gérants, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Thijs van Ingen, né le 5 décembre 1974 à Tiel, Pays-Bas, et Mark Beckett, né le 14 septembre 1975 à

Londres, Angleterre ayant leur adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg gérants de la société
avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 février 2007.

T. van Ingen

Référence de publication: 2007030864/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02588. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Cin.Stef S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 82.234.

Statuts coordonnés en date du 30 décembre 2006, suite à un acte n 


 841 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire

de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux

Référence de publication: 2007030626/208/12.
(070025244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Biemme S.A., Société Anonyme,

(anc. Biemme Holding S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 66.348.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2007030627/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01913. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Experian Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 235.094.050,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 124.298.


In the year two thousand and six, on the twentieth day of the month of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

EXPERIAN IRELAND INVESTMENTS LIMITED, an Irish registered company, registered under number 423655, having

its registered office at Arthur Cox Building, Earlsfort Terrace, Dublin 2, Ireland,

hereby represented by Mr Eric Isaac, company director, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy

given on December 20th, 2006.

The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a


Chapter 1. Form, Name, Registered office, ObjecT, Duration

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a limited liability company (société à responsabilité limitée)

(the «Company») governed by the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of
the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of one shareholder; the Company may at any time be composed of several share-

holders or of a single shareholder, owner of all the shares, notably as a result of the transfer of shares or the issue of
new shares.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign undertakings, as well as the administration, development and management of its portfolio.

In a general fashion, the Company may carry on any industrial, commercial, financial, personal or real estate property

transactions which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. Denomination. The Company will exist under the denomination of EXPERIAN LUXEMBOURG INVESTMENTS

S.à r.l.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of the shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of

the management.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The issued capital of the Company is set at two hundred thirty-five million ninety-four thousand fifty

Euro (EUR 235,094,050.-) divided into nine million four hundred three thousand seven hundred sixty-two (9,403,762)
shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders or to make distributions to the share-
holders, provided that any such redemption or such distributions out of share premium shall firstly benefit such shares
on which the relevant share premium has originally been paid, to offset any net realized losses or to allocate funds to the
legal reserve.


Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or

pursuant to a resolution of the general meeting of the shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of the shareholders.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must

be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
1. Transfer of shares when the Company is composed of a single shareholder.
The single shareholder may transfer freely its shares.
2. Transfer of shares when the Company is composed of several shareholders.
The shares may be transferred freely amongst shareholders.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meeting

of the shareholders representing at least three quarters of the corporate capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
When the Company is composed of more than one shareholder, the transfer is not binding upon the Company and

upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the
Civil Code.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Management. The Company is managed and administrated by one or several managers, shareholders or not,

appointed by decision of the single shareholder or of the general meeting of the shareholders for a maximum period of
six (6) years.

Retiring managers are eligible for re-election. Managers may be removed with or without cause at any time by decision

of the single shareholder or of the general meeting of the shareholders at a simple majority.

The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the


Art. 14. Powers of the managers. Each of the managers is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting fall within the competence of the managers.

The managers may with the prior approval of the general meeting of shareholders entrust the day-to-day management

of the Company's business to one of the managers appointed managing manager.

The managers may further delegate specific powers to managers or other officers.
The managers may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at any time.
Without prejudice to the foregoing powers, all acts binding the Company and all powers and mandates must be signed

by any one manager or by any persons to whom signatory authority has been delegated by the managers.

Any litigation, whether as plaintiff or as defendant, shall be conducted by any manager in the Company's name. All

writs or judicial acts are validly issued in the name of the Company alone.

Art. 15. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 16. General meeting of the shareholders.
1. When the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the

general meeting of the shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which will be sent by the management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.


No decision is validly taken, unless it is approved by shareholders representing together half of the corporate capital.

All amendments to the present articles of incorporation have to be approved by shareholders representing together
three quarters of the corporate capital.

Art. 17. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of the shareholders are docu-

mented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes
of the shareholders and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 18. Financial year. The financial year begins on the first day of April and ends on the last day of March of the

following year.

Art. 19. Balance sheet. At the end of each financial year, the accounts are closed, the management draws up an inventory

of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder, or as the case may be, to

the general meeting of the shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.

Art. 20. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation

and provisions is the net profit of the financial year.

Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer mandatory

when the reserve amounts to ten per cent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting

of the shareholders, as the case may be, without prejudice to the power of the managers to allocate payments on account
dividends, within the limits permissible by law.

Art. 21. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the
general meeting of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 22. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with

applicable laws.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for all the nine million four hundred three thousand seven hundred sixty-two (9,403,762) shares issued by the
Company and has fully paid the par value of said shares by a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities.

The said subscriber, declared through its attorney-in-fact, as documented in an interim balance sheet dated 20 De-

cember 2006 which shall remain attached to the present deed, to make payment in full for all such new shares, together
with a share premium in an aggregate amount of nine hundred forty million three hundred seventy-six thousand one
hundred twenty-seven euro (EUR 940,376,127.-), by a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities, and
any and all assets and liabilities held by the said subscriber that would exist at the date hereof, not mentioned because
unknown, which are contributed to the Company only with all rights, titles, commitments and obligations, which can or
could be attached thereto in any manner whatsoever («Contribution»).

Proof of the ownership of Contribution has been given to the undersigned notary.
The said subscriber further stated that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that

there exist no impediments to the free transferability of such Contribution to the Company.

The said subscriber stated together with the Company that it will accomplish all formalities concerning the valid transfer

to the Company of the Contribution.


Considering that the present contribution in kind results in EXPERIAN IRELAND INVESTMENTS LIMITED, which is

a company having its place of effective management and its statutory seat in a Member State of the European Union,
contributing all its assets and liabilities to the Company, the latter refers to article 4-1 of the law of 29 December 1971,
as amended, which provides for an exemption from capital duty in such case.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 7,500.- Euro.

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 March 2007.


<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following


1. The single shareholder resolves to set at three (3) the number of managers and to appoint:
- Mr Eric Isaac, company director, residing at 4, Gappenhiehl, L-5335 Moutfort, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Antony Barnes, company director, residing at Zeshoven 22, 1211 MZ Hilversum, The Netherlands; and
- Mr Bruno Alfroid, company director, residing at 18, avenue d'Alsace, F-92978 Paris la Défense 3, France;
as managers of the Company for a term expiring on the date of the resolutions approving the financial statements of

the Company for the year ending on 31 March 2012.

2. The registered office shall be at 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte anglais:

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EXPERIAN IRELAND INVESTMENTS LIMITED, une société de droit irlandais, avec siège social à Arthur Cox Building,

Earlsfort Terrace, Dublin 2, Irlande, enregistré sous le numéro 423655,

représentée par M. Eric Isaac, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée

le 20 décembre 2006.

Cette procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins de


Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu'il suit les présents statuts d'une société qu'il déclare


Art. 1 


 . Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi
que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique; elle peut, à toute époque, comporter plusieurs associés ou bien

un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites
parts ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention de participations, sous toutes formes, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la mise en valeur et la gestion de son portefeuille.

En général, la Société peut prendre toute mesure de gestion, de contrôle et de supervision et effectuer toute opération,

qu'elle estimera utile à la réalisation et au développement de son objet.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de EXPERIAN LUXEMBOURG INVESTMENTS S.à


Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée générale des

associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à deux cent trente-cinq millions quatre-vingt-quatorze mille

et cinquante euros (EUR 235.094.050,-) divisé en neuf millions quatre cent trois mille sept cent soixante-deux (9.403.762)
parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune, chaque part sociale étant entièrement

En plus du capital social souscrit, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur

une ou plusieurs parts en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société des parts sociales des associés, pour effectuer des


distributions aux associés, sous réserve qu'un tel rachat ou qu'une telle distribution prélevé sur la prime d'émission
bénéficie en priorité aux parts sociales sur lesquelles la prime d'émission en question a été payée à l'origine, pour com-
penser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou pour allouer des fonds à la réserve

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
1. Cession en cas d'associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles

ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérants, associés ou non,

nommés par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés pour un terme de six ans au plus.

Les gérants sortants sont rééligibles. Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans cause, par décision de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple.

Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture d'un gérant ou tout évènement similaire affectant un gérant, de même

que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance. Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous

actes de disposition et de gérance dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés, seront de la compétence des gérants.

Les gérants peuvent, de l'assentiment préalable de l'assemblée générale des associés, déléguer la gestion journalière

de la Société à l'un des gérants qui portera le titre de gérant-délégué.

Ils peuvent aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des gérants et fondés de pouvoirs.
Ils peuvent désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés, tous les actes qui engagent la Société, tous les pouvoirs et

toutes les procurations doivent, être signés par l'un quelconque des gérants, ou par les personnes à qui des pouvoirs de
signature auront été délégués par les gérants.

Tout procès, tant en demandant qu'en défendant, sera conduit par l'un quelconque des gérants au nom de la Société.

Tous les exploits ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la Société seule.

Art. 15. Responsabilité des gérants. Aucun gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.


Art. 16. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il n'y a pas plus

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés
par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié

du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble les
trois quarts du capital social.

Art. 17. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et

consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations leur seront annexées.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale commence le premier jour du mois d'avril et finit le dernier jour du mois de

mars de l'année suivante.

Art. 19. Bilan. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens

et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 20. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le  surplus  recevra  l'affectation  que  lui  donnera  l'associé  unique  ou,  selon  le  cas,  la  collectivité  des  associés,  sans

préjudice du pouvoir de la gérance de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d'acomptes sur

Art. 21. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit l'intégralité des neuf millions quatre cent

trois mille sept cent soixante-deux (9.403.762) parts sociales émises par la Société et a entièrement libéré la valeur
nominale de ces parts sociales par un apport en nature consistant en tous ses actifs et passifs.

Ledit souscripteur, agissant par son mandataire, a déclaré, tel que documenté dans un bilan intérimaire daté du 20

décembre 2006 qui restera annexé au présent acte, libérer intégralement ces parts nouvelles, avec une prime d'émission
d'un  montant  total  de  neuf  cent  quarante  millions  trois  cent  soixante-seize  mille  et  cent  vingt-sept  euros  (EUR
940.376.127,-), par un apport en nature consistant en tous ses actifs et passifs, ces derniers détenues par ledit souscripteur
comprenant tous les droits, obligations et engagements, qui peuvent ou pourraient y être attachés, de n'importe quelle
manière que ce soit. (l'«Apport»).

Preuve de la propriété de l'Apport été rapportée au notaire instrumentant.
Ledit souscripteur a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège dette ou gage et qu'il ne subsiste aucune

restriction au libre transfert d'un tel Apport à la Société.

Ledit souscripteur a établi, avec la Société, qu'elle va accomplir toutes les formalités nécessaires à la validité du transfert

de l'Apport à la Société.


Considérant que le présent apport en nature résulte en ce que EXPERIAN IRELAND INVESTMENTS LIMITED, prén-

ommée,  qui  est  une  société  ayant  son  principal  établissement  et  son  siège  social  dans  un  État  membre  de  l'Union
Européenne, apporte l'intégralité de ses actifs et passifs à la Société, cette dernière se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29
décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l'exonération du droit d'apport dans ce cas.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 7.500,- euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le 31 mars 2007.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a pris les résolutions


1. L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de gérants et de nommer
- M. Eric Isaac, gérant de société, demeurant à 4, Gappenhiehl, L-5335 Moutfort, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Antony Barnes, gérant de société, demeurant à Zeshoven 22, 1211 MZ Hilversum, Pays-Bas; et
- M. Bruno Alfroid, gérant de société, demeurant à 18, avenue d'Alsace, F-92978 Paris La Défense, France;
comme gérants de la Société pour un mandat prenant fin à la date des résolutions approuvant les comptes annuels de

la Société pour l'exercice social expirant le 31 mars 2012.

2. Le siège social est fixé à Luxembourg, 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Isaac, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 15, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007030724/211/341.
(070025364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

APV (Gebomsa) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 111.269.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 5 janvier 2007

Les Associés de APV (GEBOMSA) (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Michel Van Krimpen et Alan Botfield, en tant que gérants, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Thijs van Ingen, né le 5 décembre 1974 à Tiel, Pays-Bas, et Mark Beckett, né le 14 septembre 1975 à

Londres, Angleterre ayant leur adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg gérants de la société
avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 février 2007.

T. van Ingen

Référence de publication: 2007030865/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02584. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Kara Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.288.


In the year two thousand seven, on the eighth day of January.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,


There appeared:

KARA  INVESTMENTS  LLC,  a  limited  liability  company  incorporated  under  the  laws  of  Delaware  with  registered

number 4037402, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, DE 19801, United States of

here duly represented by Mrs Arlette Siebenaler, employee, with professional address in Mersch, by virtue of a proxy

given under private seal on January 5, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,

in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or  issues  of debt  securities  to  its  subsidiaries,  affiliated  companies  or  to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name KARA INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares

of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,

in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.


Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of

a category A manager acting together with a category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the


The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.


Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these


<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares have been subscribed by the sole partner of the company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is

now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2007.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.-.

<i>Resolutions of the partners

1) The company will be administered by the following managers:

<i>Category A managers:

- Thijs van Ingen, director of companies, born on December 5, 1974 in Tiel, The Netherlands, having his professional

address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

-Mark Beckett, director of companies, born on September 14, 1975 in London, Great Britain, having his professional

address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

<i>Category B managers:

- Martijn Bosch, Financial Controller, born on  October  28,  1976  in  Hengelo,  The  Netherlands,  with  professional

address at Kabelweg 37, Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam, The Netherlands;

- Jan-Dries Mulder, Manager, born on February 7, 1973 in Veendam, The Netherlands, with professional address at

Kabelweg 37, Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam, The Netherlands.

The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the Company is at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, this person signed together with the notary the present


Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

KARA INVESTMENTS LLC, une limited liability company régie suivant les lois du Delaware, enregistrée sous le numéro

4037402, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, DE 19801, United States of America,

dûment représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à Mersch, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 5 janvier 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
Art. 1 


 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou


de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination KARA INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie

A agissant avec un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.


Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la


Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la


<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique de la Société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.000,-.

<i>Décisions des associes

1) La Société est administrée par les gérants suivants:

<i>Gérants de catégorie A:

-Thijs van Ingen, administrateur de sociétés, né le 5 décembre 1974 à Tiel, Pays Bas, ayant son adresse professionnelle

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;


- Mark Beckett, administrateur de sociétés, né le 14 septembre 1975 à Londres, Grande-Bretagne, ayant son adresse

professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

<i>Gérants de catégorie B:

-Martijn Bosch, Financial Controller, né le 28 octobre 1976 à Hengelo, Pays Bas, ayant son adresse professionnelle au

Kabelweg 37, Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam, Pays Bas;

- Jan-Dries Mulder, Gérant, né le 7 février 1973 à Veendam, Pays Bas, ayant son adresse professionnelle au Kabelweg

37, Coengebouw, 10th Floor, 1014 BA Amsterdam, Pays Bas.

La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'adresse du siège social est fixée au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2007, vol. 157S, fol. 27, case 2. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007030732/242/295.
(070025213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Kiel Property Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 97.795.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2007.


Référence de publication: 2007030777/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, réf. LSO-CB03823. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070024900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Colruyt Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.296.


L'an deux mille sept, le premier février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société anonyme de droit belge ETABLISSEMENTEN FRANZ COLRUYT, dont le siège social est situé à B-1500

Halle, Edingensesteenweg 196,

ici représentée par Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d'une procuration donnée à Halle, le 23 janvier 2007.
Laquelle procuration, signée ne varietur par la mandataire des personnes comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de COLRUYT



Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger, au sens le plus large du terme:
- l'exploitation pour son propre compte ou pour le compte d'autrui, en gros et en détail, de toutes les formes de

distribution et de service, notamment celles plus généralement connues sous les appellations diverses telles que: super-
marchés, hypermarchés, shopping centers, stations-service, drugstores, cafétarias, etc...

- l'achat, la fabrication, l'entreposage, la transformation, le traitement, le transport, la vente et l'expédition, pour son

compte propre, pour le compte d'autrui, par ou avec autrui, de toutes denrées alimentaires, produits, articles et autres
marchandises diverses susceptibles d'être vendues dans les exploitations précitées, et d'une manière générale, la prestation
de tous services se rapportant directement ou indirectement à la distribution;

- l'établissement, l'acquisition, la prise en location, la gestion et/ou l'exploitation pour son compte propre, pour le

compte d'autrui, par ou avec autrui, de restaurants, hôtels, motels et maisons de logement, débits de boissons annexes
ou indépendants d'autres installations, locaux de consommation, services traiteur et tous autres établissements similaires,
soit toutes les activités de ce qu'on nomme le secteur Horeca;

- la location de voitures, motor-homes et tous moyens de transports quelconques, la vente de services récréatifs, de

voyages et de services personnels, ce tant en son nom et pour son compte personnel que comme intermédiaire pour le
compte d'autrui;

- le commerce de carburants et lubrifiants;
- l'étude, la location, et la vente de tous matériels et de toutes prestations de service dans les domaines administratifs,

de l'organisation de bureau, de l'organisation commerciale, et de l'organisation industrielle, et de tout ce qui peut s'y
rapporter, notamment l'informatique, en ce compris l'étude et la commercialisation de programmes, la psychotechnique,
et les études les plus diverses dans ces domaines;

- l'achat, la vente, la valorisation, l'agencement, l'équipement, le lotissement, sous toutes leurs formes possibles, de

tous les biens immeubles construits ou non; la location, la mise à disposition, le leasing, la gestion et l'exploitation de tels
biens sous toutes les formes possibles;

- la construction, la reconstruction, la transformation, l'aménagement, la décoration de tous immeubles publics et

privés et de toutes constructions en tous matériaux, pour toutes destinations et avec toutes les techniques;

- la fourniture de tout conseil, toute assistance, représentation, commission, médiation, conciliation et toute autre

intervention entre parties dans toutes actions se rapportant aux activités décrites ci-dessus, à l'intérieur du pays mais
également à l'étranger, et tout ce en tant que commerçant, médiateur, agent, commissionnaire, en tant que entrepreneur
principal ou sous-traitant;

La société pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise et de son objet
social susdit.

D'une manière plus générale, la société pourra effectuer toutes les opérations commerciales, financières, industrielles

ou civiles, immobilières ou mobilières, se rapportant directement ou indirectement, en ordre principal ou accessoire à
l'un ou l'autre point de l'objet décrit ci-dessus ou qui seraient susceptibles d'en faciliter ou d'en développer la réalisation.

Cette dernière énumération de moyens à utiliser pour réaliser l'objet social tel qu'il vient d'être ci-dessus précisé est

énonciative et nullement limitative.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.


Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

<i>Cession d'actions

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, de cession à un descendant, personne

ne peut devenir actionnaire de la société sans être agrée comme tel par le Conseil d'administration qui décidera souve-
rainement  à  cet  effet  en  cas  de  vente,  donation,  échange  ou  quelqu'autre  mode  de  cession  de  titres.  Le  Conseil
d'administration doit prendre une telle décision dans les quinze jours qui suivent la date de demande d'agrément. Il devra
également marquer son accord quand à la cession des actions elle-même. Il prendra cette décision à la majorité absolue.
Le Conseil d'administration décide souverainement de l'octroi d'un tel agrément; le refus d'agrément ne pourra faire
l'objet d'un recours en justice.

Cette demande d'agrément du candidat-actionnaire par l'actionnaire cédant constitue également une offre ferme de

vente des actions concernées aux autres actionnaires.

Cette demande est notifiée par l'actionnaire souhaitant vendre des actions (le «Vendeur») en notifiant préalablement

au conseil d'administration l'offre d'un tiers qui agit de bonne foi, et dont l'identité, la réputation et la position financière
ne peuvent sérieusement être mis en doute par un autre Actionnaire («le Tiers»), en précisant le nombre d'Actions («les
Titres») qu'il souhaite vendre, le nombre total de Titres que le Tiers entend effectivement acquérir, le prix par Titre (qui
devra être le prix du marché), le prix total de la transaction souhaitée, l'identité du Tiers offrant, et les éventuelles autres
conditions de cette transaction.

Cette notification, qui devra reproduire ou contenir en annexe le texte du présent article, constitue dans le chef du

Vendeur une offre irrévocable (l'«Offre») de vendre le même nombre de Titres à chacun des Actionnaires, pendant une
période de trente (30) jours calendrier à compter de la notification (la «Période de l'Offre»), sous la seule réserve de la
notification d'une nouvelle offre en cas d'application des alinéas suivants.

Pendant quinze (15) jours calendrier à dater de cette notification, les Actionnaires non satisfaits par les termes et

conditions de l'offre du Tiers pourront négocier avec ce Tiers, en présence des autres Actionnaires qui le souhaitent, les
termes et conditions d'une cession qui puissent satisfaire tous les Actionnaires présents à la négociation.

En cas d'émission par le Tiers d'une nouvelle offre satisfaisante pour tous les Actionnaires présents à la négociation,

le Vendeur notifiera comme il est dit aux deux alinéas précédents, et une nouvelle Période de l'Offre prendra cours, sans
cependant que le présent alinéa puisse à nouveau trouver application. La procédure se poursuit alors comme il est dit ci-
après, sur base de la nouvelle offre du Tiers. En l'absence de nouvelle offre, la procédure de cession se poursuit sur base
de la première offre.

Dans sa notification en réponse, l'actionnaire préempteur indique le nombre maximum de Titres qu'il accepte d'ac-


Si à l'expiration de la Période de l'Offre, des droits de préemption ont été exercé sur un nombre de Titres supérieur

ou  égal  au  nombre  de  Titres  proposés  à  la  vente  dans  l'Offre,  le  Vendeur  sera  tenu  de  vendre,  et  les  Actionnaires
préempteurs tenus d'acquérir les Titres au prorata, s'il y a lieu, de leur participation respective au capital de la société.

Si à l'expiration de la Période de l'Offre, les droits de préemption n'ont pas été exercés ou l'ont été sur un nombre

de Titres moins élevé que le nombre de Titres proposé à la vente dans la (ou la plus élevée des notification(s), le Vendeur
pourra procéder à la vente au Tiers de l'ensemble des Titres proposés à la vente dans cette notification, aux conditions
mentionnées dans cette notification.

En cas de refus d'agrément du tiers proposé par le cédant, le conseil d'administration proposera un candidat cession-

naire au cédant, qui reçoit l'agrément du conseil d'administration et qui achètera les actions au prix du marché et offert
par le tiers de bonne foi.

Les actions ne peuvent être données en gage à un tiers, à l'exception des autres actionnaires, des héritiers directs, des

ascendants et descendants et du conjoint.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des


Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.


Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation écrite du président ou sur la demande de deux administrateurs,

mentionnant les points à traiter dans l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues; il ne peut statuer valablement que sur les points repris dans l'ordre du jour, sauf en présence de tous
les administrateurs et décision unanime de traiter un ou plusieurs points supplémentaires, et l'accord unanime sur les
points à traiter.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax, ou

voie électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées

par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés qui
ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, et qui porteront le titre de «Administrateur
Délégué», ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 12. La Société sera engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature unique

de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière comme dit à l'article 11, soit par la signature unique
de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'admi-
nistration.  Lorsque  le  conseil  d'administration  est  composé  d'un  seul  membre,  la  société  sera  engagée  par  sa  seule

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser trois années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi, par écrit et devant mentionner les points à
traiter dans l'ordre du jour.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de septembre de chaque année à onze heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.


Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l'année suivante.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 mars 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit par ETABLISSEMENTEN FRANZ COLRUYT, prén-


Les actions ont toutes été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes

arrêtés au 31 mars 2012:

- Monsieur Jozef Colruyt, administrateur de sociétés, demeurant à B-1654 Huizingen, Sollenerf 6, Belgique;
-  Monsieur  Frans  Colruyt,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  B-1500  Halle,  Viktor  Demesmaekerstraat  74,


- Monsieur Wim Biesemans, directeur financier, demeurant à B-9000 Gent, Abdisstraat 6, Belgique;
- Monsieur Jean de Leu de Cecil, employé, demeurant à B-1970 Wezembeek Oppem, Bauwenberg 20, Belgique.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1).


Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes arrêtés au 31 mars 2010:


ayant son siège social au 40, avenue du Bourget, B-1130 Bruxelles, représentée par Monsieur Patrick Camu, demeurant
professionnellement à L-2520 Luxembourg 31, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.


Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article 4 des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par ses

noms, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Weyrich, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 février 2007. Relation: EAC/2007/726. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 février 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007030751/239/256.
(070025313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Phoenix II Mixed N, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.516.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de PHOENIX II MIXED N (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Alan Botfield de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat;
- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée

Les Gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 1 


 février 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007030814/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00973. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Parefa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.429.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 avril 2006

Messieurs Jacques Mahaux, Leonardo Fassati, et Pier Ugo Andreini sont réélus Administrateurs pour une nouvelle

période de 6 ans. Messieurs Norbert Schmitz et Thierry Schmit sont nommés en tant qu'Administrateurs supplémentaires
pour une période de 6 ans. BDO LUXEMBOURG Sàrl est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période
de 6 ans.

Messieurs Norbert Schmitz et Thierry Schmit sont domiciliés au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.


<i>Pour PAREFA S.A.

Référence de publication: 2007030847/1023/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08516. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070025196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Phoenix III Mixed Q, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.627.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de PHOENIX III MIXED Q (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Alan Botfield de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat;
- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée

Les Gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 1 


 février 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007030817/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00977. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Phoenix III Mixed T, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.630.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de PHOENIX III MIXED T (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission d'Alan Botfield de ses fonctions de gérant de la Société, avec effet immédiat;
- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée

Les Gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 1 


 février 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007030819/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00981. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.


CVI Global Value Fund Luxembourg Securitisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.725,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.635.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 7 février 2007

Le 7 février 2007 l'Associé Unique de CVI GLOBAL VALUE FUND LUXEMBOURG SECURITISATION S.à r.l. (la

«Société»), a pris les résolutions suivantes:

- D'accepter la démission de M. Hervé Sarteau, résidant professionnellement au 12700 Whitewater Drive, Minnetonka,

MN 55343-949, Etats-Unis, en tant que Gérant de la Société avec effet immédiat;

- D'accepter la démission de M. David Fry, résidant professionnellement au 12700 Whitewater Drive, Minnetonka,

MN 55343-949, Etats-Unis, en tant que Gérant de la Société avec effet immédiat

- D'accepter la démission de M. Jeffery D. Leu, résidant professionnellement au 12700 Whitewater Drive, Minnetonka,

MN 55343-949, Etats-Unis, en tant que Gérant de la Société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 février 2007.

G. Klaedtke.

Référence de publication: 2007030855/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02477. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070025147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Phoenix G1 - Emser Strasse, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.722.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de PHOENIX G1-EMSER STRASSE (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA de ses fonctions de gérant de la Société,

avec effet immédiat;

- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée

- de nommer Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au

25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une
durée illimitée.

Les Gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007030848/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01434. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Phoenix F1 - Neubrandenburgstrasse, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.721.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de PHOENIX F1-NEUBRANDENBURGSTRASSE (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA de ses fonctions de gérant de la Société,

avec effet immédiat;


- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée

- de nommer Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au

25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une
durée illimitée.

Les Gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007030849/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01435. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070025352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.719.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de PHOENIX D1-HOHENSTAUFENSTRASSE (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA de ses fonctions de gérant de la Société,

avec effet immédiat;

- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée

- de nommer Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au

25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une
durée illimitée.

Les Gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007030850/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01439. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Phoenix E1 - Buckower Damm, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.720.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de PHOENIX E1-BUCKOWER DAMM (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA de ses fonctions de gérant de la Société,

avec effet immédiat;

- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée

- de nommer Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au

25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une
durée illimitée.


Les Gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007030851/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01437. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

CVI Global Value Fund Luxembourg Securitisation II S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.426.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 7 février 2007

Le 7 février 2007, l'Associé Unique de CVI GLOBAL VALUE FUND LUXEMBOURG SECURITISATION II S.à r.l. (la

«Société»), a pris les résolutions suivantes:

- D'accepter la démission de M. Hervé Sarteau, résidant professionnellement au 12700 Whitewater Drive, Minnetonka,

MN 55343-949, Etats-Unis, en tant que Gérant de la Société avec effet immédiat;

- D'accepter la démission de M. David Fry, résidant professionnellement au 12700 Whitewater Drive, Minnetonka,

MN 55343-949, Etats-Unis, en tant que Gérant de la Société avec effet immédiat

- D'accepter la démission de M. Jeffery D. Leu, résidant professionnellement au 12700 Whitewater Drive, Minnetonka,

MN 55343-949, Etats-Unis, en tant que Gérant de la Société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 8 février 2007.

G. Klaedtke.

Référence de publication: 2007030856/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02474. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Phoenix B2 - Glatzerstrasse, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.718.

<i>Extrait des résolutions des Associés du 30 novembre 2006

Les associés de PHOENIX B2 - GLATZERSTRASSE (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA de ses fonctions de gérant de la Société,

avec effet immédiat;

- de nommer Mark Weeden, né le 4 décembre 1954 à Londres, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée

- de nommer Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au

25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat, et ce pour une
durée illimitée.

Les Gérants actuels sont:
- Mark Weeden
- Michel van Krimpen

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

M. Weeden.

Référence de publication: 2007030863/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00952. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.


Comptafisc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.172.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société du 7 décembre 2006

Tous les actionnaires sont présents.
L'assemblée générale atteignant le quorum a voté la résolution suivante:
Le mandat des administrateurs venant à échéance, l'assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur Axel

Leleux, 18, rue du Broeck, B-1080 Bruxelles, en sa qualité d'administrateur ainsi que celui de Monsieur Thierry Beckrich,
2, rue du Château Barbanson, B-6700, Arlon, en sa qualité d'administrateur et administrateur-délégué pour une période
de 6 ans.

L'assemblée décide de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Madame Aline Da Fonte et de le remplacer

par Madame Martine Ulmer,employée privé, née le 20 juin 1971 a Metz, demeurant à 2, avenue de Lorraine, F-57190
Florange, pour une période de 6ans.

La résolution a été prise à l'unanimité des voix.
Après cela l'assemblée extraordinaire est déclarée terminée.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

T. Beckrich / M. Ulmer
<i>Administrateur-Délégué / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007030920/1330/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01232. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Eni South China Sea Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 85.538.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique en date du 9 octobre 2006

L'Associé Unique de ENI SOUTH CHINA SEA LIMITED, a pris les résolutions suivantes le 9 octobre 2006:
- d'accepter la démission de Monsieur Umberto Vergine de sa fonction de gérant et président du conseil, et ce avec

effet au 9 octobre 2006;

- de nommer gérant et président du conseil Monsieur Luigi Lussuriello, né le 9 août 1961 à Genova, Italie et ayant son

adresse professionnelle à Via Emilia, nr. 1, 20097 San Donato Milanese - Italie, avec effet au 9 octobre 2006 et jusqu'à
l'exercice social se terminant le 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 7 février 2007.

<i>Mandaté à cet effet

Référence de publication: 2007030866/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02176. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Eurokobuild S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, Z.A.E. Weiergewan.

R.C.S. Luxembourg B 61.922.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale du 23 janvier 2007

«(...) L'Assemblée Générale prend acte de la démission du Commissaire aux Comptes M. Luc De Neef qui prendra

effet après l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2006.

L'Assemblée décide de nommer en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire la société EURO-

PEAN AUDIT S.à r.l. (RCS B 50.956) avec siège social sis à L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel. Son mandat s'achèvera après
la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire prévue en 2009 (...)»


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007030874/607/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02044. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Finexeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 118.255.

<i>Extrait de la Réunion du Conseil d'Administration du 5 septembre 2006

Le Conseil d'Administration a arrêté les décisions suivantes:
- Délégués à la gestion journalière: la société sera valablement engagée soit par la signature individuelle de l'adminis-

trateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

- Le management de la société est confié à Emmanuel Carjat, né le 19 octobre 1972, à Bordeaux, et résidant 3, rue

des Bragues - 33170 - Bordeaux. En tant qu'administrateur-délégué de FINEXEO S.A. il peut sous sa seule signature
engager et représenter la société dans toute circonstance de la gestion journalière.

Fait à Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Référence de publication: 2007033648/7443/17.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 mars 2007, réf. LSO-CC00417. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070030677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1


 mars 2007.

Arlington Investments (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 117.053.

<i>Extrait des résolutions prises par les Associés lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 8 février 2007

M. Jean And ayant démissionné en tant que gérant de la société, les associés ont décidé de nommer au conseil de

gérance avec effet immédiat et pour une période illimitée, M. Philippe Van der Beken, employé privé, né le 1 



1975 à Aalst, Belgique, résidant professionnellement au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. David Duffield et M. Philippe Van der Beken
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007030877/6981/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04516. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Space Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.933.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue extraordinairement en date du 12 janvier 2007

1. Monsieur Christian Garabige a démissionné de ses mandats d'administrateur de la catégorie A et de président du

conseil d'administration.


2. Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009, Monsieur Bernard Noel, administrateur de sociétés, né le

17 juin 1964 à Ixelles (Belgique), demeurant à F-78630 Orgeval (France), 190, avenue du Maréchal Foch, a été nommé
comme administrateur de la catégorie A et président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 2 février 2007.


Référence de publication: 2007030886/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02059. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Ilan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 28.090.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 1 


 février 2007 a appelé aux fonctions d'ad-

ministrateurs, Monsieur Cornelius Bechtel, Madame Virginie Dohogne et Madame Christine Schweitzer, tous ayant leur
adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en remplacement de MON-
mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l., 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le conseil dAdministration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Madame Virginie Dohogne, Administrateur
- Madame Christine Schweitzer, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 


 février 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2007030887/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02074. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

A.T.T.C. Directors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 59.362.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour A.T.T.C. DIRECTORS S.à r.l.
A.T.T.C. s.a.
E. Patteet

Référence de publication: 2007030611/813/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03294. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070025182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

3i Esmalglass Holdings S.à r.l.

APV (Gebomsa) S.à r.l.

Arlington Investments (Luxembourg) S.àr.l.

A.T.T.C. Directors S.à r.l.

A.T.T.C. Management S.à r.l.

A.T.T.C. Registrars S.à r.l.

A.T.T.C. Services S.à r.l.

Bayreuth Property Investments S.à r.l.

Biemme Holding S.A.

Biemme S.A.

Cin.Stef S.A.

Colruyt Luxembourg S.A.

Comptafisc S.A.

CVI Global Value Fund Luxembourg Securitisation II S.à r.l.

CVI Global Value Fund Luxembourg Securitisation S.à r.l.

Dresden Properties S.à r.l.

Eni South China Sea Limited

Eurokobuild S.A.

Experian Luxembourg Investments S.à r.l.

FIA Holdings S.à r.l.

Finexeo S.A.

Ilan S.A.

Kara Investments S.à r.l.

Kiel Property Investments S.à r.l.

Mekkafood Holding S.à r.l.

Mekkafood International S.A.

Moventum Holdings S.A.

Parefa S.A.

Phoenix B2 - Glatzerstrasse

Phoenix D1 - Hohenstaufenstrasse

Phoenix E1 - Buckower Damm

Phoenix F1 - Neubrandenburgstrasse

Phoenix G1 - Emser Strasse

Phoenix III Mixed Q

Phoenix III Mixed T

Phoenix II Mixed N

Space Lux