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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 594
12 avril 2007
SOMMAIRE
AEF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28466
Allfin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28498
Athina Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
28507
Avesta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28493
Azurinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28488
Bordeaux Advisory International S.A. . . . .
28508
Cadillon Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28511
Carpathian Cable Investments S.à r.l. . . . .
28466
Comast Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
28490
Criteria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28511
Cyriak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28488
Delphi Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . .
28512
E.I.C. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28499
European Seafood 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
28490
Europe Universal Holding . . . . . . . . . . . . . . .
28492
F.C. CFM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28495
Fiduciaire FMV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28501
Financière Margot Holding . . . . . . . . . . . . . .
28490
Fobafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28493
FS Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28494
Gerifonds (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .
28492
Groupe Albert Ier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28501
GSSG Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28487
Haga Team Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
28488
HBI Reinbek S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28499
Integra Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28491
Kayalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28474
Key Deux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28466
Key Deux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28474
Key Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28474
Key Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28474
Lightning Ridge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28492
Luxicav Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28512
Lyxos Finances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28502
Marble and Quartzite Holdings S.à.r.l. . . .
28499
Neuilly (Lux) II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28500
O.A.C.C. Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28494
Olfa Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28493
Olibel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28475
Pharos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28491
Pillarlux Montgeron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
28492
Pillarlux Montgeron Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
28492
Plural Source Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
28498
PRO 53 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28498
Royal Roofing Automation Group S.A. . . .
28508
Société Privée d'Investissement S.A. . . . . .
28494
Stone Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28499
Supply Chain Management Consultancy
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28491
T.C.O. Fund-LU, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28480
T.C.O.I. Fund-LU, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
28466
Teltinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28497
Venere S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28475
Venere S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28491
VREF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28488
VSS Telefoongids Luxembourg S.à r.l. . . .
28512
28465
AEF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 133.000.000,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 101.687.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007027739/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00783. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070022029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Carpathian Cable Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 107.814.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007027741/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB00787. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Key Deux S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 103.795.
Le bilan au 28 juillet 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007027742/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01981. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
T.C.O.I. Fund-LU, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 124.129.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the sixteenth of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TPG CREDIT OPPORTUNITIES INVESTORS, L. P., a corporation with registered address: WALKERS SPV LIMITED,
P.O Box 908 GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands incorporated under the
laws of Cayman Islands under number WK-17512
represented by Michaël Meylan, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on De-
cember 22nd, 2006,
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
28466
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
T.C.O.I. FUND-LU, S.à.r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
28467
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of
any manager of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights .
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
28468
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.
28469
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, TPG CREDIT OPPORTUNITIES INVESTORS, L.P., prenamed and represented as stated above declares
to subscribe to five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, and
to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately 2,500.- Euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following person(s) is/are appointed as manager(s) of the Company for an indefinite period:
- Pedro-Emanuel Gouveia Fernandes das Neves, born October, 15 1974 in Lisbon, Portugal, having his professional
address 76, rue de Luxembourg, L- 8140 Bridel, Luxembourg working as Office and Accounting Manager
2. The registered office of the Company is set at 5D rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
TPG CREDIT OPPORTUNITIES INVESTORS, L. P. une société dont le siège social est à WALKERS SPV LIMITED,
P.O Box 908 GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïman, constituée conformément au
droit des Iles Caïman sous le numéro WK-17512
représentée par Michaël Meylan, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 22 décembre 2006,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination T.C.O.I. FUND-LU,
S.à.r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
28470
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-
actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12,500.-), représenté par cinq cent (500)
parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.
28471
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de
la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valable-
ment adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle
de chaque gérant de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des Associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
28472
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société (iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VI. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, TPG CREDIT OPPORTUNITIES INVESTORS, L.P, prénommée et représentée comme dit ci-dessus,
déclare souscrire à cinq cent (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-).
La somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 2.500,- Euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La/les personne(s) suivante(s) est/sont nommée(s) comme gérant(s) de la Société pour une durée indéterminée:
- Pedro-Emmanuel Gouveia Fernandes das Neves né le 15 octobre 1974 à Lisbonne, Portugal, ayant son adresse
professionnelle au 76, rue de Luxembourg L- 8140 Bridel, Luxembourg, et pour profession «Office and Accounting
Manager»
2. Le siège social de la Société est établi au 5D, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
28473
Signé: M. Meylan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, vol. 157S, fol. 43, case 10. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007027879/211/402.
(070021998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Key Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 89.957.
Le bilan au 14 novembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007027743/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01975. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Key Deux S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 103.795.
Le bilan au 14 novembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007027744/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01978. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Key Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 89.957.
Le bilan au 28 juillet 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007027745/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01975. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Kayalux S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 42.877.
Le bilan au 31 décembre 2002 (rectificatif) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
28474
Signature.
Référence de publication: 2007027746/4286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2006, réf. LSO-BQ06109. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070022008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Venere S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 60.187.
Le bilan au 28 février 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007027749/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01921. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070021970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Olibel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 124.127.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the eleventh of January.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
- Mr Bertrand Damour, consultant, born on March 18, 1957 in La Rochelle, France, French citizen, having his personal
address at 61, rue d'Auteuil, 75016 Paris, France
here represented by Anne-Sophie Saunier, employee, with professional address at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg,
by virtue of a proxy given on January 11, 2007,
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, including the holding of stock-options, as well as the administration, the
management, the control and the development of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name OLIBEL S.à r.l.
28475
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) represented by five hundred (500)
shares of twenty-five Euros (€ 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with article
14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of Category A Managers and Category B Managers (the «Board of Managers»).
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers, may sub-delegate all or part of his / their
powers to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers, will determine this agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and with at least the presence or the representation of one Category A Manager. Any decisions taken by the
board of managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of one Category A Manager. In
case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers, may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 14. The shareholders assume all powers conferred to the general shareholders' meeting.
Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he owns. Each
shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as
they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
28476
Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers prepares
an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion of their shareholding in the Com-
pany.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the sole shareholder, prenamed, declared to subscribe to the
five hundred (500) shares and have them fully paid up by contribution in cash as follows:
- Mr Bertrand Damour: five hundred (500) shares of twenty-five Euros (€ 25.-) each, i.e. twelve thousand and five
hundred Euros (€ 12,500.-).
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-)
is at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at thousand seven hundred Euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period
of time:
<i>Category A Manager:i>
- Mr Bertrand Damour, consultant, born on March 18, 1957, in La Rochelle, France, French citizen, having his personal
address in 61, rue d'Auteuil, 75016 Paris, France.
<i>Category B Managers:i>
- Mr Alain Heinz, chartered accountant, born in Forbach, France, on May 17, 1968, having his professional address at
121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
- Mr Robert Faber, company director, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on May 15, 1964, having
his professional address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The Company is bound in all circumstances by the joint signature of a Category A Manager and a Category B Manager.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le onze janvier,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
28477
A comparu:
- Monsieur Bertrand Damour, consultant, né le 18 mars 1957 à La Rochelle, France, de nationalité française, residant
au 61, rue d'Auteuil, 75016 Paris, France
ici représenté par Anne-Sophie Saunier, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 1 B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg,
en vertu d'une procuration donnée le 11 janvier 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une Société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, incluant la détention de droits de souscription («stock-options»), dans toute
entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination OLIBEL S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés, conformément
à l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en pro-
portion directe avec le nombre de parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un Conseil de
Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance.
28478
La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs
mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procuration et qu'au moins un gérant de catégorie A est présent ou représenté. Toute
décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un gérant de catégorie
A. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.
Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par
le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bé-
néfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Les associés exercent tous les pouvoirs qui leur sont conférés par l'assemblée générale des associés.
Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque
associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente- et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance
prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, l'associé unique, prénommé, déclare souscrire cinq cents (500) parts
sociales et les libérer intégralement par versement en numéraire, comme suit:
- Monsieur Bertrand Damour, cinq cent (500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, soit
douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-),
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents Euros.
28479
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société pour une durée
indéterminée:
<i>Gérant de Catégorie A:i>
- Monsieur Bertrand Damour, consultant, né le 18 mars 1957 à La Rochelle, France, résidant au 61, rue d'Auteuil,
75016 Paris, France.
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- Monsieur Alain Heinz, expert-comptable, né le 17 mai 1968 à Forbach, France, ayant son adresse professionnelle au
121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Robert Faber, administrateur de sociétés, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant
de Catégorie B.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social de la Société au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A. S. Saunier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 55, case 3. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007027880/211/277.
(070021996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
T.C.O. Fund-LU, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 124.131.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the sixteenth of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TPG CREDIT OPPORTUNITIES FUND, L.P. a limited partnership with registered address: The CORPORATION
TRUST COMPANY, Corporation Trust Center 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801 incorporated under
the laws of the State of Delaware under number 4738679
represented by Michaël Meylan, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on De-
cember 22nd, 2006,
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
T.C.O. FUND-LU, S.à.r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of
Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as
the case may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other
28480
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the reg-
istered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any
companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create
and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or
person.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-)
represented by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all
subscribed and fully paid-up.
The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each shareholder who so requests.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single
shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been
appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
28481
The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the
general meeting of shareholders fall within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more
than one manager, the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of
any manager at the place indicated in the convening notice.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if
passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of
any manager of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general
meeting of shareholders.
Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,
telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the share-
holders may be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in
original or by telegram, telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution.
The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or facsimile.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end
on the thirty-first December.
Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board of
managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commit-
ments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
28482
Art. 15. Allocation of Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.
The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do
not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid
to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
VI. General provision
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, TPG CREDIT OPPORTUNITIES FUND, L.P., prenamed and represented as stated above declares to
subscribe to five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, and to
fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately 2,500.- Euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following person(s) is/are appointed as manager(s) of the Company for an indefinite period:
Pedro-Emanuel Gouveia Fernandes das Neves, born October 15, 1974 in Lisbon, Portugal, having his professional
address 76, rue de Luxembourg, L-8140 Bridel, Luxembourg working as Office and Accounting Manager
2. The registered office of the Company is set at 5D, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
28483
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
TPG CREDIT OPPORTUNITIES FUND, L.P. une société dont le siège social est à The CORPORATION TRUST
COMPANY, Corporation Trust Center 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, constituée conformément
au droit de l'Etat du Delaware sous le numéro 4738679
représentée par Michaël Meylan, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 22 décembre 2006,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination T.C.O. FUND-LU,
S.à.r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance
de la Société. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou
bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La
Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions
et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général
toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création,
le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions
se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou de
tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
28484
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq
cent (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants
sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des
associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un
gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à
l'objet social de la Société.
Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation
d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la
Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement
adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle
de chaque gérant de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
28485
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée
générale des associés.
Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des
associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre.
Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance, doit
préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs
actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société (iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés
VI. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf
disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VI. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.
28486
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, TPG CREDIT OPPORTUNITIES FUND, L.P., prénommée et représentée comme dit ci-dessus,
déclare souscrire à cinq cent (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-).
La somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 2.500,- Euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La/les personne(s) suivante(s) est/sont nommée(s) comme gérant(s) de la Société pour une durée indéterminée:
Pedro-Emmanuel Gouveia Fernandes das Neves né le 15 octobre1974 à Lisbonne, Portugal, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 76, rue de Luxembourg L- 8140 Bridel, Luxembourg, et pour profession «Office and Accounting Manager»
2. Le siège social de la Société est établi au 5D, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Meylan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, vol. 157S, fol. 43, case 9. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007027878/211/376.
(070022000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
GSSG Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 80.142.
L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 4 Décembre 2006 a élu comme administrateurs:
- WAVERTON GROUP LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British
Virgin Islands,
et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road
Town, Tortola British Virgin Islands.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
<i>Pour GSSG HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007027931/1021/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05277. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070022147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
28487
Haga Team Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 80.143.
L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 18 décembre 2006 a élu comme administrateurs:
- WAVERTON GROUP LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British
Virgin Islands
et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road
Town, Tortola British Virgin Islands.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
<i>Pour HAGA TEAM HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007027935/1021/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05290. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070022154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Azurinvest, Société Anonyme.
Siège social: L-1726 Luxembourg, 41, rue Pierre Hentges.
R.C.S. Luxembourg B 120.762.
Les statuts coordonnés de la société au 1
er
2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 7 février 2007.
M. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007029133/243/13.
(070022854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
VREF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Cyriak S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 115.317.
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
VREF CAYMAN LIMITED, having its registered office at WALKER HOUSE SPV, Walker House 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman, KY 1- 9002 Cayman Islands,
being the sole shareholder of CYRIAK S.à r.l. (the «Company») a Société à responsabilité limitée, with registered office
at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade and companies'
register of Luxembourg under section B number 115 317,
duly represented by Ms. Anna Ayache, Maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith,
The appearing party representing the whole corporate capital then deliberates upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Modification of the denomination of the Company;
28488
2. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company, that now reads as follows:
« Art. 4. The company will have the denomination of VREF Holding S.à r.l.» and has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to modify the denomination of the company into VREF HOLDING S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned change of the denomination of the Company, article four (4) of the articles
of association is modified and now reads as follows:
« Art. 4. The company will have the denomination of VREF HOLDING S.à r.l.»
<i>Estimation of costi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Company
incurs is approximately at EUR 1,000.-.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of English language, herewith states that on request of the
appearing person, this deed is worded in English followed by French text, the English version will prevail.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
VREF CAYMAN LIMITED, ayant son siège social à WALKER HOUSE SPV, Walker House 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman, KY 1- 9002 Cayman Islands,
étant l'associé unique de CYRIAK S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B numéro 115 317,
ici représentée par Madame Anna Ayache, Maître en droit, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration, laquelle, signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a délibéré sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la Société;
2. Modification subséquente de l'Article 4 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société prend la dénomination de VREF HOLDING S.à r.l.»
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé de modifier la dénomination de la Société en VREF HOLDING S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la modification ci-dessus de la dénomination de la Société qui précède, l'Article quatre (4) des
statuts de la Société, aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société prend la dénomination de VREF HOLDING S.à r.l.»
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent è la société
est évalué à la somme de EUR 1.000,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande de la personne comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la mêmes personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Ayache, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 janvier 2007, vol. 440, fol. 70, case 7. — Reçu 12 euros.
28489
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 janvier 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007028518/242/78.
(070022980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
Comast Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 53.542.
EXTRAIT
Il résulte de la décision du gérant unique du 5 février 2007 que:
- Le siège social est transféré du 560A, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg
Pour mention déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007028491/799/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02170. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
Financière Margot Holding, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg B 84.933.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen notaire de résidence à Niederanven, en date
du 5 décembre 2001 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 516 du 3 avril 2002.
Le bilan avec les annexes au 7 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FINANCIERE MARGOT HOLDING
Signature
Référence de publication: 2007028580/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02021. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
European Seafood 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 114.324.
Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EUROPEAN SEAFOOD 1 S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007027750/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01931. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070021971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
28490
Venere S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 60.187.
Le bilan au 28 février 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007027751/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01927. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070021972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Integra Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 93.088.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Weber
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007027803/236/11.
(070022164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Pharos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue de Bellevue.
R.C.S. Luxembourg B 104.932.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1
er
février 2007:
- Le siège social de la société a été transféré du 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg 3, rue de Bellevue à
L-1227 Luxembourg.
Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007028473/5878/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, réf. LSO-CB01017. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
SCM consultancy, Supply Chain Management Consultancy, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 64.925.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
28491
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Référence de publication: 2007027725/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, réf. LSO-CB00029. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Gerifonds (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 75.032.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
A. Weber
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007027802/236/12.
(070022161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Pillarlux Montgeron Sàrl, Société à responsabilité limitée,
(anc. Pillarlux Montgeron S.A.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 114.575.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
E. Schlesser
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007027801/227/13.
(070022137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Europe Universal Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 106.928.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Référence de publication: 2007027727/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, réf. LSO-CB00039. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Lightning Ridge S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 104.107.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
28492
HALSEY GROUP S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2007027752/6762/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01971. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070021973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Fobafin S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 79.160.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., domiciliataire de sociétés, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, a dénoncé le siège social de la société avec effet au 12 janvier 2007.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007028476/655/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, réf. LSO-CB00349. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070023078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
Olfa Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 92.219.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007028575/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01993. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
Avesta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 109.197.
<i>Extraits des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 janvier 2007i>
L'Assemblée accepte à l'unanimité la démission de Messieurs Thierry Fleming, Guy Hornick et Claude Schmitz comme
administrateurs et la société AUDIEX S.A. comme Commissaire aux Comptes
L'Assemblée nomme aux fonctions d'Administrateurs:
Monsieur Thierry Feis, Conseiller de direction, administrateur, demeurant professionnellement au 40, boulevard Jo-
seph II, L-1840 Luxembourg
Monsieur Nicolas Min, administrateur, demeurant au 15, rue Leck, L-8390 Nospelt
Monsieur Yves Thiebaut, administrateur, demeurant au 4, avenue de Champel, CH-1206 Genève
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2011.
L'Assemblée nomme aux fonctions de Commissaire aux Comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2011.
L'Assemblée décide de transférer le siège social au:
40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
COMPAGNIE FINACIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007028481/550/25.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06814. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070022985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
28493
FS Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 116.201.
EXTRAIT
Il résulte du Conseil d'Administration du 7 février 2007 que:
- Le siège social est transféré du 560A, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007028513/799/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02163. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070022703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
O.A.C.C. Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5752 Frisange, 33A, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 61.524.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2007.
Pour FIDCOSERV S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007028578/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02037. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
Société Privée d'Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 69.744.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 7 février 2007 que:
- Le siège social est transféré du 560A, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007028489/799/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02172. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
28494
F.C. CFM, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg F 6.924.
STATUTS
Chapitre 1
er
. - Dénomination et siège
Art. 1
er
. L'association dénommée F.C. CFM, association sans but lucratif, est régie par la loi modifiée du 21 avril
1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et par les présents statuts. Le F.C. CFM mène son action en
dehors de toute considération d'ordre politique et religieux. Il a son siège social au Comptoir des Fers et Métaux, 5, rue
G. Kroll à L-1882 LUXEMBOURG.
Chapitre 2. - Objet
Art. 2. L'Association a pour but la pratique du sport loisir par les membres actifs, anciens membres et pensionnés de
la société CFM S.A.
Art. 3. L'année sociale débute le 1
er
août de chaque année et finit le 30 juin de l'année prochaine.
Chapitre 3. - Membres
Art. 4. L'association comprend des membres actifs et honoraires.
Art. 5. Le nombre des membres est illimité sans être inférieur à cinq.
Art. 6. Pour acquérir la qualité de membre actif il faut payer la cotisation annuelle de l'association. La hauteur de cette
cotisation va être déterminée lors de la dernière ou première assemblée générale ordinaire du club.
Art. 7. La démission et l'exclusion de membres sont réglées par l'article 12 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif.
Art. 8. Sont à considérer comme membres honoraires les personnes qui contribuent à la prospérité de l'association
par un appui moral ou pécuniaire. Ils n'ont pas de droit de vote.
Chapitre 4. - Administration
Art. 9. L'association est gérée par un Comité directeur composé de cinq membres. Le Comité directeur comprendra
le Président, le Vice-président, le Secrétaire, le Trésorier et un assesseur. Un membre retraité peut faire partie du Comité
directeur. Les postes du Président, du Vice-président, du Secrétaire et du Trésorier, doivent être occupés par des mem-
bres en activité de travail.
Le nombre minimum des membres du Comité directeur ne pourra être inférieur à cinq. Le cas échéant il sera procédé
à de nouvelles élections dans un délai de six semaines.
Art. 10. Les pouvoirs du Comité directeur sont ceux réglés à l'article 13 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif.
Les résolutions prises par le Comité directeur sont portées à la connaissance des membres et des tiers par le biais de
l'organe de presse, de lettres circulaires et de communiqués transmis à la presse quotidienne.
Art. 11. La durée du mandat des membres du Comité directeur est de quatre ans. Il sera renouvelé par moitié tous
les deux ans. Les mandats prendront fin le jour de l'assemblée générale ordinaire, dans l'ordre qui pour la première fois
sera déterminé par un tirage au sort. Les membres sortants sont rééligibles.
Art. 12. Les élections des membres du Comité directeur se font au scrutin secret par l'assemblée générale. Chaque
votant dispose d'autant de voix qu'il y a de sièges vacants et ne peut attribuer plus d'une voix par candidat.
Lorsque le nombre des candidats ne dépasse pas celui des mandats à conférer, ces candidats sont proclamés élus par
l'assemblée générale sans autre formalité.
Art. 13. Le Président, le Vice-président, le Secrétaire et le Trésorier, sont élus au sein du comité par les membres, par
vote secret à la majorité absolue. Si la majorité absolue n'est pas atteinte, ils sont élus par un second vote secret à la
majorité relative. Le membre du Comité démissionnaire, exclu ou décédé sera remplacé par le suppléant suivant des
dernières élections pour finir ce mandat jusqu'aux prochaines élections. En cas de faute grave, un membre du comité peut
être démis de ses fonctions par un vote de l'assemblée générale ou de l'assemblée extraordinaire, avec une majorité de
deux tiers des voix. Le Comité peut suspendre le membre fautif de toutes ses fonctions par vote à la majorité relative.
Art. 14. Le Comité directeur se réunit sur convocation du Président ou du Vice-président aussi souvent que l'exige
l'intérêt de l'association, il y est astreint dès que trois membres du Comité l'exigent, toutefois en indiquant les motifs.
Ces décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de parité des voix, celle du Président est prépondérante.
28495
Art. 15. Un compte-rendu de chaque réunion du Comité directeur est inscrit dans un registre spécial et à signer par
tous les membres présents.
Art. 16. Le Président et le Vice-président signent tous les actes et pièces. Ils seront remplacés par le Secrétaire,
respectivement le Trésorier.
Art. 17. Le Secrétaire est chargé de la correspondance.
Art. 18. Le Trésorier est chargé de la comptabilité.
Art. 19. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale sur proposition du Comité directeur, sans qu'elle
puisse dépasser le montant de 50,- EUR par membre.
Chapitre 5. - Assemblée Générale
Art. 20. L'assemblée générale ordinaire se tient annuellement au courant du troisième trimestre. Ses délibérations
sont valables, quel que soit le nombre des membres présents. Les décisions sont prises à la majorité des suffrages exprimés
et au vote secret, si la demande en est faite. L'assemblée générale est convoquée par lettre qui est signée par le Président
et le Secrétaire. La convocation doit porter l'ordre du jour de l'assemblée générale et parvenir aux membres au moins
quinze jours avant terme.
Art. 21. Les délibérations sont requises pour les objets déterminés dans l'article 4 de la loi modifiée du 21 avril 1928
sur les associations et les fondations sans but lucratif et les décisions sont prises conformément aux articles 7 et 8 de la
dite loi. En cas de parité des voix, celle du Président est prépondérante.
Art. 22. Le vote par procuration est permis, sans pouvoir dépasser le nombre de deux par personne.
Art. 23. Les décisions de l'assemblée générale sont inscrites dans un registre spécial et signées par le Comité directeur.
Art. 24. Une commission de contrôle financier comprend deux membres (réviseurs de caisse) qui sont élus annuelle-
ment par l'assemblée générale. La commission se réunit avant chaque assemblée générale ordinaire dans le but de vérifier
et de contrôler la gestion financière du Comité directeur et présente un rapport sur ses constatations lors de l'assemblée
générale.
Chapitre 6. - Comité d'organisation
Art. 25. Un comité d'organisation sera créé entre les membres du club FC CFM.
Ce comité d'organisation est composé de 5 membres actifs, anciens membres ou membres pensionnés élus lors de la
dernière assemblée générale de l'année. Le nombre minimum des membres du Comité d'organisation ne pourra être
inférieur à cinq. Lors d'une perte d'un membre, une procédure d'une nouvelle élection doit être mise en marche dans un
délai d'une semaine.
Art. 26. Le rôle du comité d'organisation est celui d'un organisateur concernant tous les travaux nécessaire autres que
le travail du comité directeur. Le genre de ces travaux sera défini entre le comité directeur et d'organisation.
Art. 27. La résponsabilité de ce comité est limitée et ne peut jamais être supérieur à celle du comité directeur.
Art. 28. Le comité d'organisation doit veiller que chaque action défini sera effectué dans la façon et le délais demandés
par le comité directeur.
Chapitre 6.- Modification des Statuts - Dissolution - Liquidation
Art. 29. Les modifications des Statuts seront prises conformément aux articles 4 à 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928
sur les associations et les fondations sans but lucratif.
Art. 30. La dissolution et la liquidation sont prononcées par application des articles 18 à 25 de la loi modifiée du 21
avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif. Le matériel, la documentation et les articles divers
reviennent à la société COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A. Les moyens financiers reviennent comme œuvre à une
association luxembourgeoise de bienfaisance.
Les présents statuts ont été approuvés par l'assemblée générale extraordinaire à la date du 11 décembre 2006.
<i>Avenant aux statutsi>
Chapitre 1
er
. - Dénomination et siège
Art. 3. L'année sociale débute le 1
er
août de chaque année et finit le 31 juillet de l'année prochaine.
S. Sartor / A. Machado / R. Asselborn / T. Dupont / E. Hautus
<i>La présidentei> / <i>Le Vice-présidenti> / <i>Le secrétairei> / <i>Le trésorieri> / <i>L'assesseuri>
Référence de publication: 2007027535/581/102.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01433. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070021670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2007.
28496
Teltinvest, Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 68.247.
L'an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TELTINVEST, ayant son siège
social à Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 68247, constituée suivant acte reçu en date du 21 avril 1999, publié au Mémorial C numéro
278 du 21 avril 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à
Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée nomme liquidateur:
BUCKETTY INVESTMENTS S.A., ayant son siège social Second Floor, Swiss Bank Building, East 53rd Street, Marbella.,
Républic of Panama.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide que le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois
coordonnées sur les sociétés commerciales. Il pourra accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à
l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes
de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
28497
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 28, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007028583/211/63.
(070022981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
PRO 53 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 108.742.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 février 2007 que:
- Le siège social est transféré du 560A, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg
- Monsieur Benoit Sirot a démissionné de sa fonction d'administrateur.
- Monsieur Natale Capula né à Villa S. Giovanni (Italie), le 1
er
novembre 1961, demeurant professionnellement à 12,
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg a été élu administrateur. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée
Générale qui se tiendra en l'an 2012.
- Monsieur Olivier Dorier a démissionné de sa fonction de Commissaire.
- La société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S. 7th Street, Suite C Las Vegas, NV 89101 a été
élu Commissaire. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007028494/799/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02169. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
Allfin International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 29.322.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007028577/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01991. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
Plural Source Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 95.064.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 février 2007 que:
- Le siège social est transféré du 560A, rue de Neudorf L - 2220 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg
- Monsieur Benoit Sirot a démissionné de sa fonction d'administrateur.
28498
- Monsieur Natale Capula né à Villa S. Giovanni (Italie), le 1
er
novembre 1961, demeurant professionnellement à 12,
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg a été élu administrateur. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée
Générale qui se tiendra en l'an 2012.
- Monsieur Olivier Dorier a démissionné de sa fonction de Commissaire.
- La société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S. 7th Street, Suite C Las Vegas, NV 89101 a été
élu Commissaire. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'an 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007028504/799/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, réf. LSO-CB02166. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070022709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
Marble and Quartzite Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Stone Holding S.à r.l.).
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 58.296.
Les statuts coordonnés, suivant l'acte n
o
45625, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007029128/211/12.
(070022928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
HBI Reinbek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 118.270.
Les statuts coordonnés, suivant l'acte n
o
45675, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007029129/211/11.
(070022936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
E.I.C. International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4710 Pétange, 38, rue d'Athus.
R.C.S. Luxembourg B 89.022.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. d'Huart
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007029130/207/11.
(070022838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
28499
Neuilly (Lux) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 60.000,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 89.232.
In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of January, before Mr Gérard Lecuit, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
NEUILLY L.P. a company incorporated and organized under the laws of Delaware, with registered office at Orange
Street, 1209, Wilmington, United States of America,
represented by Ms Leonie Marder, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given on November 30, 2006.
The said proxy having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- the appearing party is the only shareholder (the Sole Shareholder) of the private limited liability company (société à
responsabilité limitée) existing under the name of NEUILLY (LUX) II S.àr.l., having its registered office at 12, rue Léon
Thyes in L - 2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
89.232, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing then in Luxembourg, dated 12 Sep-
tember 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N
o
1618 on 12th of November 2002
(the Company).
- the capital of the Company is set at EUR 60,000.- divided into 600 shares with a par value of EUR 100.- each;
- the Sole Shareholder has decided to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into
liquidation;
- full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate;
- the Sole Shareholder has decided to appoint FAIRLAND PROPERTY LIMITED, an International Business Company
incorporated in the British Virgin Islands with the Registrar of Companies under number IBC 517295 , as liquidator; and
- the Sole Shareholder has decided that the liquidator will prepare a detailed inventory of the Company's assets and
liabilities,
- the Sole Shareholder has decided that the liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the
law on commercial companies. He may execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general
meeting whenever it is requester that. The liquidator will have the broadest powers to perform his/its duties and that
the Company will be bound towards third parties by the sole signature of the liquidator.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le dix-neuvième jour du mois de janvier,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
NEUILLY L.P., une société constituée selon les lois du Delaware, avec siège social à Orange Street, 1209, Wilmington,
United States of America,
représentée ici par Madame Leonie Marder, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 30 novembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- la comparante est l'associée unique (l'Associé Unique) de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomi-
nation de NEUILLY (LUX) II S.àr.l., ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.232, constituée suivant acte du notaire
28500
Gérard Lecuit, résidant à Luxembourg, en date du 12 septembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, C - N° 1618 le 12 novembre 2002 (la Société).
- le capital social de la Société s'élève à EUR 60.000,- divisé en 600 parts sociales ayant une valeur nominale de EUR
100,- chacune;
- l'Associée Unique a décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation;
- l'Associée Unique donne pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat;
- l'Associée Unique a décidé de nommer FAIRLAND PROPERTY LIMITED, une «International Business Company»
constituée aux Îles Vièrges Britanniques auprès du Registrar of Companies sous le numéro IBC 517295 comme liquidateur;
- l'Associée Unique a décidé que le liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société;
- l'Associée Unique a décidé que le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des
lois coordonnées sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à
l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise. Le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer sa mission et que la Société sera engagée envers les tiers par la signature individuelle du liquidateur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Marder, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, vol. 157S, fol. 47, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007028579/220/80.
(070023021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
Groupe Albert Ier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 88.465.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2007.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007029214/220/12.
(070023025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
Fiduciaire FMV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 101.586.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 18 janvier 2007i>
L'Assemblée adopte, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Elle autorise le transfert du siège social de la société vers le 47, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg. Cette
décision prend effet dès ce jour.
M. Vansimpsen / A. Vansimpsen
<i>Présidenti> / <i>Secrétairei>
Référence de publication: 2007029224/1969/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01664. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070023043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
28501
Lyxos Finances, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 124.158.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange,
A comparu:
- MONTEBELLO FINANCES, société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue
Goethe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.805, représentée aux
fins des présentes par Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, en vertu
d'un pouvoir donné le 20 décembre 2006.
Le prédit pouvoir, après avoir été signé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités
de l'enregistrement.
Lequel comparant ès-qualités qu'il agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LYXOS FINANCES.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la commune
du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations
dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.
La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Titre II.- Capital - Actions - Obligations
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre
cents (400) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la
loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
28502
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un
seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce
qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée générale
des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.
En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à sup-
primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.
Art. 9. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Dans le cas où la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont soumis à une obligation générale de confidentialité, consistant en l'interdiction de divulgation,
même après la cessation de leurs fonctions, des informations relatives à la société et susceptibles, le cas échéant, de porter
préjudice aux intérêts de cette dernière.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l'Assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.
Art. 11. Le Conseil d'administration élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président, il est remplacé
par l'administrateur le plus âgé.
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration
ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou telefax, confirmé par écrit, à un de ses
collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
du Conseil est prépondérante.
Art. 12. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou telefax,
confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou telefax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.
En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet
que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 13. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 14. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.
Art. 15. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de
l'Assemblée générale.
28503
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs et par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'Article
quinze des statuts.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.
Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé.
L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.
Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la société autre que celles qui concernent
des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.
La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-
penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement et pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.
Titre IV.- Surveillance
Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent
prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la société.
Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils
croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année, à neuf heures trente.
Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour
prendre part aux assemblées générales.
Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Com-
missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième
du capital social.
28504
Si, à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire
désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
à la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.
L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la
convocation.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par
lettre recommandée adressée au siège de la société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Art. 24. Tout propriétaire d'actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire
représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant
notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.
Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.
Art. 26. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'admi-
nistrateur le plus âgé.
Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 27. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
le président ou par deux administrateurs.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 29. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil
d'administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.
Art. 30. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements
passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.
Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes
sur dividendes.
Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à
l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne
seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.
28505
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 32. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n'y aura pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire ainsi qu'il suit aux quatre cents (400)
actions représentant le capital social:
- MONTEBELLO FINANCES, société anonyme préqualifiée, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Toutes les actions ont été libérées intégralement par un versement en numéraire, de sorte que la somme de quarante
mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. L'Assemblée générale annuelle se réunit pour la première fois en l'an deux mille huit.
2. Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la
société jusqu'au trente et un décembre deux mille sept.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,
est estimé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social
et se considérant comme dûment convoqué, exerçant les pouvoirs attribués à l'Assemblée des associés, conformément
à l'article 200-2 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, a pris à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:
1. Le Conseil d'administration est composé de trois membres. Sont nommés administrateurs pour un terme expirant
à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2008, statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre
2007:
a) Monsieur Jean-Jacques Frey, président directeur général de société, demeurant à CH-1090 La Croix-sur-Lutry,
b) Monsieur Benoît Legout, directeur financier, demeurant à F-51350 Cormontreuil,
c) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.
2. Est désigné comme Commissaire aux comptes pour un terme échéant également à l'issue de l'Assemblée générale
ordinaire annuelle de 2008, statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2007:
- Monsieur Guy Schosseler, expert comptable, demeurant à L-3554 Dudelange.
3. L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l'un ou
plusieurs de ses membres.
4. L'adresse du siège social de la société est fixée, 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Dal Zotto, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2006, vol. 924, fol. 16, case 2. — Reçu 400 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Petange, le 22 janvier 2007.
G. d'Huart.
Référence de publication: 2007029025/207/261.
(070022944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
28506
Athina Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 124.172.
STATUTS
L'an deux mille sept, le trente janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
A comparu:
Monsieur Andreas Muller, consultant, demeurant à D-79843 Löffingen, Leffostrasse 28,
ici représenté par Monsieur Claude Prat, employé privé, demeurant professionnellement à 1371 Luxembourg, 31, Val
Sainte Croix,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 19 janvier 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le conseil et la prestation de services aux sociétés dans les domaines de l'informatique
et de la gestion administrative informatisée et la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de ATHINA CONSULTING S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.
Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l'associé unique, Monsieur Andreas Muller, consultant, demeurant à
D-79843 Löffingen, Leffostrasse 28.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé reconnaît.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés.
L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
28507
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille sept.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).
<i>Décision de l'associé uniquei>
Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Andreas Muller, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Prat, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, vol. 31CS, fol. 77, case 7. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 9 février 2007.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007029021/227/88.
(070023291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
Bordeaux Advisory International S.A., Société Anonyme,
(anc. Royal Roofing Automation Group S.A.).
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 51.471.
L'an deux mille six, le vingt octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROYAL ROOFING AUTO-
MATION GROUP S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, Niveau 2, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 51.471, constituée suivant acte reçu le 9 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 456 du 14 septembre 1995.
L'assemblée est présidée par Monsieur Richard Turner, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
28508
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 50 (cinquante) actions, représentant l'intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Abandon de la version allemande des statuts et adoption d'une version française.
2.- Supprimer la désignation de valeur nominale des actions et convertir la devise du capital social et de la comptabilité
de francs luxembourgeois en euros.
3.- Remplacement des 50 actions sans valeur nominale par 100 actions sans valeur nominale et restauration de la valeur
nominale des actions à EUR 310,- chacune.
4.- Changement de la dénomination sociale de la société en BORDEAUX ADVISORY INTERNATIONAL S.A.
5.- Transfert du siège social à l'adresse suivante: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, Niveau Cinq.
6.- Modification de l'objet social de la société (article 4) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet le commerce et négoce de vin.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d'agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu'elle se porte elle-même contre-
partie, soit qu'elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.»
7.- Refonte totale des statuts.
8.- Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'abandonner la version allemande des statuts et d'adopter une nouvelle version française, comme
établie ci-après.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 50 (cinquante) actions de la société et de
changer la devise d'expression du capital social souscrit et de la comptabilité de francs luxembourgeois en euros au taux
de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,- = LUF 40,3399, obtenant ainsi
pour le montant du capital social une somme arrondie à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros).
Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1er janvier 2006.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de remplacer les 50 (cinquante) actions existantes sans valeur nominale par 100 (cent) actions sans
valeur nominale et de restaurer la valeur nominale des actions à EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en BORDEAUX ADVISORY INTERNATIONAL
S.A.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante:
L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, Niveau Cinq.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société (article 4) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet le commerce et négoce de vin.
28509
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d'agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu'elle se porte elle-même contre-
partie, soit qu'elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.»
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts, comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: BORDEAUX ADVISORY INTERNATIONAL
S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des
actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.
Art. 4. La société a pour objet le commerce et négoce de vin.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d'agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu'elle se porte elle-même contre-
partie, soit qu'elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 100 (cent) actions de EUR
310,- (trois cent dix Euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, ou de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
28510
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 16.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des actionnaires, sans aucune ex-
ception; ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission, avec décharge entière et définitive, de l'administrateur et administrateur
délégué suivant:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à Heisdorf.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur et administrateur délégué:
Madame Judith Dekker, commerçante, né à Bergen (Pays-Bas) le 22 août 1967, demeurant à L-2210 Luxembourg, 68,
boulevard Napoléon I
er
, laquelle peut valablement engager la société par sa seule signature.
Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale ordinaire de 2012.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R.Turner, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, vol. 30CS, fol. 8, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007027881/211/159.
(070022339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Criteria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 97.199.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007028570/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02010. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
Cadillon Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 85.362.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
28511
Luxembourg, le 12 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007028572/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01996. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
VSS Telefoongids Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 94.058.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 21 mai 2003 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
748 du 16 juillet 2003.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VSS TELEFOONGIDS LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007028604/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
février 2007, réf. LSO-CB00285. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
Delphi Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000.000,00.
Siège social: L-4940 Bascharage, 1, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 99.207.
EXTRAIT
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2007.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2007028625/4475/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, réf. LSO-CB03163. - Reçu 121 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
Luxicav Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 108.752.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>LUXICAV PLUS
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007027747/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01945. - Reçu 64 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070021969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
28512
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Key Deux S.A.
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Pillarlux Montgeron Sàrl
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Venere S.A.
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