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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 593
12 avril 2007
SOMMAIRE
ABB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28455
A.B. Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28445
Agapa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28448
AG Benelux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28419
Arlington Investments (Luxembourg)
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28448
Arthemisa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28462
Auto Sport Diffusion S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
28460
B&B Rénovation de Regards S. à r. l. . . . . .
28458
Benot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28454
Bripla Finanziaria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28456
CAST-Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28464
Centauro Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
28457
Century Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
28456
CEREP II Investment Nine S.à r.l. . . . . . . .
28419
Chill S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28464
Clopauluc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28451
Cola 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28461
Coparinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28447
Coris Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28459
CVI Global (Lux) Finance II S.à r.l. . . . . . . .
28460
CVI Global (Lux) Finance S.à r.l. . . . . . . . . .
28460
Dematic Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
28454
Domaine de Livange SA . . . . . . . . . . . . . . . .
28462
Eco Develop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28462
Eco N Home S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28463
European Seafood 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
28418
Eye 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28458
Gaulinvest S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28461
Gavazza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28438
Hal International Investments Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28418
HCEPP Luxembourg Master S.à r.l. . . . . . .
28458
IGNI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28461
Kynesis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28418
Lehman Brothers Luxembourg Invest-
ments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28455
Materis Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28459
Materis Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28457
Pillarlux Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28419
Pillarlux Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28419
Pourquoipas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28424
PS Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28428
Rolling-Snack S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28427
Royale Toiture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28424
Service Photo Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
28447
S-M-H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28427
Société Pan Européenne d'Assurance-Vie
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28457
Telemediana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28459
The Sixth Belfry Properties (UK) S.A. . . .
28458
Tiscali Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28463
Tiund Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28446
Top Motors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28427
Transport Alphonse Lies Sàrl . . . . . . . . . . .
28428
Wagram Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28428
Webtrend S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28445
Willow Tree S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28456
Zademar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28447
Zip Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28463
28417
European Seafood 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.880.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 114.324.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 5 février 2007i>
<i>Résolutionsi>
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'Assemblée décide de nommer pour la période expirant
à l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice clos au 31 mars 2007:
<i>Commissaire aux comptes:i>
- PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour EUROPEAN SEAFOOD 1 S.à.r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007027615/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01933. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Hal International Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 76.259.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
P. Frieders
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007027771/212/12.
(070022140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Kynesis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 84.142.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 31 janvier 2007i>
Les démissions de Messieurs Arno' Vincenzo et De Bernardi Angelo de leurs postes d'administrateurs de la société
sont acceptées.
Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié pro-
fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.
Monsieur Lorenzo Gianello, juriste, né le 25 décembre 1976 à Rome (Italie), domicilié professionnellement au 17, rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.
28418
Pour extrait sincère et conforme
KYNESIS S.A.
M.-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007028038/545/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02108. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Pillarlux Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée,
(anc. Pillarlux Holdings S.A.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 88.589.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2006.
E. Schlesser
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007027773/227/13.
(070022261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
AG Benelux s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4702 Pétange, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 114.178.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007027804/242/12.
(070022146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
CEREP II Investment Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 124.137.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of January.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
CEREP II S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office in 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, registered under R.C.S. Luxembourg no B 107.559, incorporated by deed enacted on 13 April 2005 and whose
articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 888
dated 13 September 2005 (page 42588);
here represented by Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated
8 January 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial
28419
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management, control
and development of those investments participations.
In particular, the Company may use its funds to invest in real estate and real estate holding companies, to establish,
manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to, its
portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to
acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights
and to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any
assistance including financial assistance, loans, advances or guarantee.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or
immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.
Art. 3. The Company is established for an undetermined period.
Art. 4. The Company will have the name CEREP II INVESTMENT NINE S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a unitholders'
meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager(s).
Capital - Units
Art. 6. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by two hundred
fifty (250) units of fifty euros (EUR 50.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unitholders'
meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each unit entitles to a part of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of units in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In the case of a single unitholder, the Company's units held by the single unitholder are freely transferable.
In case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single unitholder or of one of the unitholders.
Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of unitholder(s) holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided that the terms
of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the meeting of unitholders fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
The use of video-conferencing equipment and conference calls shall be allowed provided that each participating Man-
ager being able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
28420
Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Unitholders decisions
Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders' meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarter of the Company's unit capital, subject to the provisions of the Law.
Financial year - Balance sheet
Art. 15. The Company's financial year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of each year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager(s) prepare(s) an
inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital. The
balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Company.
Winding-up - Liquidation
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
A single unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally all of
its liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
Subscription - Payment
All the two hundred fifty (250) units representing the capital have been entirely subscribed by CEREP II S.à r.l., pre-
named, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is as now
at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately 2,200.- euros.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entirety of the unit capital
and exercising the powers devolved to the unitholders' meeting, passed the following resolutions:
(1) The first financial year shall begin on the incorporation date of the Company and shall terminate on the thirtieth
of June 2007.
(2) Is appointed as manager for an undetermined duration:
CEREP II S.à r.l., prenamed.
(3) In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager.
(4) The Company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le quinze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
28421
A comparu:
CEREP II S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 107.559, constituée par acte du 13 avril 2005 et dont les statuts ont été
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 888 en date du 13 septembre 2005 (page
42588);
ici représentée par Regis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration donnée sous seing privé
en date du 8 janvier 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier par la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient
en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet d'effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l'acquisition
d'actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.
La Société peut, notamment, investir dans l'immobilier, en ce compris les sociétés d'investissements immobiliers, éta-
blir, gérer, développer et disposer de ses actifs, sans avoir égard à leurs compositions, ceux-ci s'entendent notamment
mais pas exclusivement, de son portefeuille-titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise généralement quelconque, acquérir, par voie d'investissement, souscription, garantie, exercice d'option, titres
et autres droits intellectuels, la réalisation de ceux-ci, le transfert, l'échange ou de toute autre manière, recevoir ou
accorder des licences relatives à des droits intellectuels et accorder aux sociétés, dans lesquelles la Société a une parti-
cipation directe ou indirecte, et aux sociétés affiliées, toute forme soutien, incluant l'aide financière, les prêts, les avances
ainsi que les garanties.
D'une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP II INVESTMENT NINE S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du/des gérant(s).
Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés ou par une
décision de l'associé unique, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite d'un des associés ou de l'associé unique.
28422
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société se trouve engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle d'un quelconque membre du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
L'utilisation d'équipement de vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où chaque
gérant participant est capable d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants utilisant cette technologie; ils
sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.
Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Décisions des associés
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le(s) gérant(s) prépare(nt)
un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
CEREP II S.à r.l., prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.200,- euros.
28423
<i>Assemblée Généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
(1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin 2007.
(2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- CEREP II S.à r.l., prénommée.
(3) Conformément à l'article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
(4) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, vol. 157S, fol. 37, case 9. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007027875/211/250.
(070022376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Royale Toiture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 164A, route de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 76.622.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'Assemblée Générale du 18 janvier 2007, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Capellen, le 31 janvier 2007.
C. Mines
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007027805/225/12.
(070022157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Pourquoipas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 124.170.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange agissant en sa qualité d'administrateur avec pouvoir
de signature individuel de:
1) La société INTER PORTFOLIO S.A., avec siège social établi à Akara Bldg, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I,
Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques), nommé à cette fonction en date du 12 octobre 1999, et
2) La société TYRON FINANCIAL S.A, avec siège social établi à Skelton Building, Main Street, Road Town, Tortola,
(Iles Vierges Britanniques), nommé à cette fonction le 1
er
juillet 1996.
Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme
qu'elles vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de POURQUOIPAS S.A.
28424
Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par six cent vingt (620) actions
d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté à 1.000.000,- EUR (un million d'euros) par la création et l'émission
d'actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
28425
Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence
de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par
la signature individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le 1
er
lundi du mois d'avril à 16.00 heures au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTER PORTFOLIO S.A. prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 619
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-
EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500,-.
28426
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Battista Ghiggia, avocat, né le 4 décembre 1963 à Sorengo (Suisse), demeurant à 35, Via Vall'Orba à
CH-6977 Ruvigliana
2.- Monsieur Alain Vasseur, consultant, né à Dudelange le 24 avril 1958, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer
3.- Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 1955, demeurant à L-3912 Monder-
cange, 19, rue des Champs.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel, (R.C.S. Lu-
xembourg B 61.417.)
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de deux
mille douze.
5) Le siège social est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant
par son nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Caurla, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, vol. 1575, fol. 55, case 9. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expedition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 2 février 2007.
P. Decker.
Référence de publication: 2007029033/206/153.
(070023244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
S-M-H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9184 Schieren, Mathgeshaff.
R.C.S. Luxembourg B 75.736.
Les statuts coordonnés de la société, suivant acte du 19 janvier 2007, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
U. Tholl
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007027806/232/11.
(070022179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Top Motors S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Rolling-Snack S.à r.l.).
Siège social: L-7540 Rollingen-Mersch, 195, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 110.389.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 6 février 2007.
T. Metzler
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007027807/222/13.
(070022182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
28427
Transport Alphonse Lies Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8821 Koetschette, 7, rue des Alliés.
R.C.S. Luxembourg B 110.269.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'Assemblée Générale du 19 janvier 2007, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Capellen, le 31 janvier 2007.
C. Mines
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007027808/225/12.
(070022254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Wagram Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 102.277.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 30 janvier 2007i>
La démission de Monsieur Vincenzo Arno' de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Robert Reggiori, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domicilié professionnellement
au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.
Pour extrait sincère et conforme
WAGRAM INVEST S.A.
R. Donati / A. De Bernardi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007028043/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02109. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
PS Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 124.143.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of January.
Before Maître Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P. having its registered office at Cleveland House 33 King Street, London, SW1Y
6RJ, registered in Cardiff under registration number LP 10434.
The appearer for the above is here represented by Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal dated 23rd, January 2007. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person
appearing and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name PS HOLDCO S.à
r.l, which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the
law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles
of incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
28428
2.3 However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign,
commercial, industrial or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and
rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or
financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may in particular enter into the following transactions:
- borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other equity instruments or debt instruments, convertible
or not into shares of the Company, the use of financial derivatives or otherwise;
- advance, lend or deposit money or give credit to Affiliates through, including but not limited to, the subscription to
bonds, notes, certificates and other equity instruments or debt instruments, convertible or not into shares of any Affiliate.
- enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Affiliates, or any director, director
or other agent of the Company or any of the Affiliates, and to render any assistance to the Affiliates, within the limits of
the laws of Luxembourg; and
- enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing
agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other services contracts,
selling agreements, connected directly or indirectly to the areas described above;
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above, however without taking advantage of specific tax regime organised by the law of July 31, 1929
on holding companies.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares with a nominal value of twenty-five (EUR 25.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of
the Shares are together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is
admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
7.3 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without
the prior written, consent of the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
plurality of managers, they will constitute a Board of Managers (the «Board of Managers»).
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by
a resolution of the shareholder(s).
28429
Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound
by the sole signature of the sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any one Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any one Manager.
Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent's respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. No meeting
of the Board of managers may validly be held in the United Kingdom.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage except in case where such manager is in the United Kingdom.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone. No
Manager may participate in a telephone board meeting whilst being in the United Kingdom.
12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the
meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.
Art. 13. ERISA rights.
13.1 For as long as an ERISA Fund or its nominees are directly or indirectly Shareholders of the Company, that ERISA
Fund will obtain certain management rights in the Company and its subsidiaries in a manner and to the extent permitting
such ERISA Fund to substantially influence or participate in the management of the Company and its subsidiaries. Ac-
cordingly, it is agreed for the benefit of each of the ERISA Funds individually that each ERISA Fund or its nominee shall
have the right (which rights shall belong solely to, and shall be exercised exclusively by, such ERISA Fund for its own
benefit and for its own account) from time to time and at any time by notice in writing to propose up to two persons
for election as Managers of the Company and each of its subsidiaries and the Shareholders and the shareholders of the
subsidiaries shall vote and take such other action as may be necessary to ensure that in each case one person proposed
by each ERISA Fund shall hold office as a Manager of the Company and each of its subsidiaries (collectively the «ERISA
Managers»).
13.2 The shareholders in each of the ERISA Funds include limited partners which are entities governed in the United
States of America by the Employee Retirement Income Security Act 1974 as amended from («ERISA»). In order to permit
the limited partners governed by ERISA to treat each of the ERISA Funds as VCOC's for the purposes of ERISA they
need to obtain certain management rights in companies in which they invest in a manner and to an extent that will permit
the ERISA Funds to qualify as a VCOC. Accordingly, it is agreed that as long as an ERISA Fund directly or indirectly holds
any Shares in the Company, the Company and its subsidiaries and their designated representatives shall provide each
ERISA Fund (individually) with the following rights to the extent such rights are permissible under the applicable statutory
28430
laws (which rights shall belong solely to, and shall be exercised exclusively by, such ERISA Fund for its own benefit and
for its own account):
13.2.1 the right to visit and inspect any of the offices and properties of the Company and its subsidiaries and the right
to inspect and copy the books and records of the Company and its subsidiaries, at such times as the ERISA Fund shall
reasonably request;
13.2.2 the right to appoint a representative to attend as an observer each and every meeting of the Board of Managers
of the Company (and the board of directors of each subsidiary thereof). The appointment and removal of such a repre-
sentative shall be by written notice from the ERISA Fund to the Company and shall take effect upon the delivery of written
notice thereof at the Company 's registered office or at any meeting of the Board of Managers;
13.2.3 the right to receive, within a reasonable time after its written request therefore, any information relating to the
Company or its subsidiaries or associated companies as it in its sole discretion deems fit, including without limitation: (i)
within 30 days of the month end monthly consolidated financial information and statements, including but not limited to
a balance sheet, profit and loss and cash flow statements of the Company and each of its subsidiaries and associated
companies; (ii) within 90 days of the end of each accounting period end annual audited consolidated financial statements;
(iii) on an annual basis and no later than 30 days prior to the beginning of the Company's financial year or, if so requested
on a more frequent basis, the business plan, budget and cash flow forecasts and projections of the Company and each of
its subsidiaries and associated companies; (iv) monthly reports including a narrative setting out the progress of the group
on matters materially affecting the business and affairs of the group; and (v) such additional financial or management
information as the ERISA Fund may reasonably request including any operating reports, budgets, other financial reports
and details of material developments or events or significant proposals;
13.2.4 the right to meet on a regular basis with the Managers or other personnel of the Company and its subsidiaries
and associated companies from time to time and upon reasonable notice to the Company (or the applicable subsidiary
or associated company) for the purpose of consulting with, rendering advice, recommendations and assistance to, and
influencing the Managers of the Company (or its subsidiaries and associated companies) or obtaining information regarding
the Company's or any of its subsidiaries' (or associated companies') business operations, financial condition, activities and
prospects and expressing its views thereon including, significant changes in management, personnel and compensation of
employees, introduction of new products or new lines of business, important acquisitions or dispositions of plants and
equipment, significant research and development programmes, the purchasing or selling of important trademarks, licences
or concessions or the proposed commencement or compromise of significant litigation;
13.2.5 the right to submit proposals and suggestions to the Board of Managers of the Company or to the board of any
of its subsidiaries, if hot adopted by management; and
13.2.6 to the extent consistent with applicable law (and with respect to events which require public disclosure, only
following the Company's public disclosure thereof through applicable securities law filings or otherwise), the right to
receive notice in advance with respect to any significant corporate actions, including, without limitation, extraordinary
dividends, mergers, acquisitions or dispositions of assets, issuances of significant amounts of debt or equity and material
amendments to the Articles, and the right to consult with the Company with respect to such actions.
13.3 In the event that the Company ceases to qualify as an «operating company» (as defined in the first sentence of
29 C. F. R. Section 2510 3-101(e)), then the Company and each Shareholder will co-operate in good faith to take all
reasonable action necessary to provide that the investment of PALAMON EE or PALAMON II qualifies as a «venture
capital operating company» (as defined in the Plan Asset Regulations) and shall continue to qualify as a «venture capital
investment» (as defined in the Plan Asset Regulations). This provision shall not be construed as an obligation on any Party
to provide any additional finance to the Company or its subsidiaries.
13.4 For the purpose of this article, ERISA Fund means both or either of PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P. and
PALAMON EUROPEAN EQUITY II BOA L.P.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
Art. 14. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
14.1 The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
14.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
14.3 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V.- Business year
Art. 15. Business year.
15.1 The Company's financial year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
28431
15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. Distribution right of shares.
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
16.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.
16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
16.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
16.5 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI.- Liquidation
Art. 17. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
Art. 18. Liquidation.
18.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority of Shareholders.
18.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII- Applicable law
Art. 19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares
PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: five hundred . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand five hundred euros.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named entity, PALAMON EUROPEAN EQUITY II
L.P., representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the
following resolutions:
1- Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Gérard Becquer, réviseur d'entreprise, born on 29 April 1956 at Briey, France, with professional address at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Pascal Roumiguié, employee, born on 29 October 1964 at Longeville-les-Metz, France, with professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Ron E Bell, Chartered Accountant, born on 11 June 1956 at Worcestor, England, with professional address at PAL-
AMON CAPITAL PARTNERS, 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, United Kingdom.
28432
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of any one Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by any one Manager.
2- The Company shall have its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
PALAMON EUROPEAN EQUITY, II L.P. ayant son siege social au Cleveland House, 33 King Street, London, SW1Y
6RJ, enregistrée à Cardiff sous le numéro d'enregistrement LP 10434.
La comparante ci-dessus est représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé en date du 23 janvier 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
STATUTS
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PS
HOLDCO S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition, la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
autres entités commerciales, industrielles ou financières luxembourgeoises ou étrangères, au moyen, entre autre, d'ac-
quisition et de souscription de toutes sûretés et droits par voie de participation, d'apport, de contribution, de prise ferme
ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, ou des instruments de dette financière sous quelque forme
que se soit, et d'administrer, développer et gérer de telles détentions d'intérêts.
3.2 La Société peut en l'espèce entrer dans les transactions suivantes:
- emprunter de l'argent sous toutes formes ou obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y
compris mais sans être limité, l'émission d'obligations, de titres de prêt, de billets à ordre, de certificats et tous autres
effets de commerce d'equity et de dettes convertibles ou non en Actions de la Société, l'utilisation de dérivés financiers
ou sinon;
- octroyer des avances, des prêts, de la monnaie scriptural ou accorder des crédits à ses sociétés liées à travers, y
compris mais sans être limité, la souscription d'obligations, de titres, de certificats et tous autres effets de commerce
d'equity et de dette, convertibles ou non en Parts Sociale de toute Société Liée;
- entrer dans toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, soit par un engagement personnel ou par une
hypothèque ou charge sur tout ou partie des actifs (présents et futurs) de propriété de l'entreprise ou par toutes ou
telles méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligation de la Société ou de ses Sociétés Liées ou tout directeur
ou autre agent de la Société ou de ses Sociétés Liées et pour apporter toute aide à ses Sociétés Liées, dans les limites
prévues par la Loi luxembourgeoise; et
28433
- entrer dans tout accord, y compris mais sans être limité aux accords d'association, accords de garantie, accords de
marketing, accords de management, accords consultatifs, accords d'administration et autre contrats de service, accords
de vente, connectés directement ou indirectement aux domaines décris au dessus;
il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité
qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3 En plus de ce qui précède, la Société peut effectuer toutes opérations légales, commerciales, techniques et finan-
cières, et en générale toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet aussi bien que les opérations
directement ou indirectement liées aux activités décrites dans cet article, afin de faciliter la réalisation de l'objet social
dans tous les domaines décrits plus haut, sans bénéficier toutefois du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR), chacune. Les détenteurs de Parts
Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par
Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.
Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
7.3 De plus, chaque Associé s'engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales
qu'il détient sans le consentement préalable et écrit du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Titre III.- Gérance
Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). En cas
de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée
par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature unique de tout Gérant
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par tout Gérant.
Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-
nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
28434
Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Aucune
réunion du conseil de Gérance ne pourra valablement avoir lieu au Royaume-Uni.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure sauf dans l'hypothèse où le Gérant se trouve au Royaume-Uni.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Aucun Gérant ne
pourra participer à une réunion téléphonique du conseil alors qu'il se trouve au Royaume-Uni.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants est valable et valide pour autant qu'elle ait été adoptée à une
réunion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de
Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés
aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou
lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Art. 13. Droits ERISA.
13.1 Aussi longtemps qu'un Fond ERISA ou ses candidats sont directement ou indirectement Associés, ce Fond ERISA
obtiendra certains droits de gestion dans la Société et ses filiales dans une manière et dans la mesure permettant à ce
Fond ERISA d'influencer substantiellement ou de participer dans la gestion de la Société et de ses filiales. Par conséquent,
il est convenu au bénéfice de chaque Fond ERISA individuellement que chaque Fond ERISA et ses candidats aura le droit
(lesquels droits appartiendront seulement et seront exercés exclusivement par ce Fond ERISA à son profit et pour son
propre compte) de temps en temps et à tout moment avec un préavis par écrit de proposer jusqu'à deux personnes pour
la nomination de gérants de la Société et de chacune de ses filiales et les Associés et les associés des filiales voteront et
prendront toute autre part sociale qui serait nécessaire pour assurer que dans chaque cas ou une personne proposée
par chaque Fond ERISA aura la fonction de gérant de la Société et de chacune de ses filiales (conjointement les «ERISA
Membres du Conseil»).
13.2 Les investisseurs dans chacun des Fonds ERISA comprennent les associés commanditaires qui sont des entités
régies aux Etats-Unis par la Loi de 1974 relative aux régimes de retraite et de couverture médicale ERISA. Dans le but
de permettre aux associés commanditaires régis par ERISA de considérer chaque Fond ERISA comme VCOC's aux fins
de ERISA ils ont besoin d'obtenir certains droits de gestion dans les sociétés dans lesquelles ils investissent dans Une
manière et mes ure qui permettra à la Société de le qualifier comme VCOC. Par conséquent, il est convenu que aussi
longtemps qu'un Fond ERISA détient directement ou indirectement des parts sociales dans la Société, la Société et ses
filiales et leurs représentants désignés garantiront à chaque Fond ERISA (individuellement) les droits suivants (lesquels
droits appartiendront seulement et seront exercés exclusivement par ce Fond ERISA à son profit et pour son propre
compte):
13.2.1 Le droit de visiter et inspecter chacun des bureaux et propriétés de la Société et de ses filiales et le droit
d'inspecter et reproduire les livres et registres de la Société et de ses filiales, aux moments ou le Fond ERISA l'aura
raisonnablement requis.
13.2.2 Le droit de nommer un représentant pour participer comme observateur à chacune des réunions du Conseil
de Gérance de la Société (et chacune des filiales). La nomination et la révocation de ce représentant sera faite par préavis
écrit du Fond ERISA à la Société et prendra effet à la délivrance du préavis écrit au siège social de la Société ou à toute
réunion du Conseil de Gérance.
13.2.3 Le droit de recevoir, dans un temps raisonnable, après sa demande écrite, toutes les informations en relation
avec la Société ou ses filiales ou sociétés affiliées, qu 'il considère, à sa seule discrétion, comme appropriées., comprenant
sans limitation sans limitation: (i) dans les 30 jours de la fin du mois les informations et déclarations financières consolidées
mensuellement, incluant mais sans y être limité les bilans, profits et pertes et les déclarations relatives au flux de trésorerie
de la Société et chacune de ses filiales et sociétés affiliées, (ii) dans les 90 jours de la fin de chaque période comptable et
des déclarations financières consolidées annuelles, (iii) sur une base annuelle et pas plus tard que dans les 30 jours qui
précèdent le début de l'exercice social de la Société ou si requis sur une base plus fréquente, le plan d'affaires, le budget
el les prévisions et les estimations du flux de trésorerie de la Société et de chacune de ses filiales et sociétés affiliées; (iv)
des rapports mensuels comprenant un cadre explicatif sur l'évolution du groupe dans des matières affectant matérielle-
ment le commerce et les affaires du groupe; et (v) les informations supplémentaires financières ou de gestion que le Fond
28435
ERISA peut raisonnablement requérir comprenant tous rapports d'exploitation, budgets, autres rapports financiers et les
détails des développements matérielles ou événements ou propositions significatives.
13.2.4 Le droit de rencontrer sur une base régulière les gérants ou autre personnel de la Société et de ses filiales et
ses sociétés affiliées de temps en temps et moyennant un préavis raisonnable à la Société (ou la filiale ou la société affiliée
en question) aux fins de consulter, donner un avis, des recommandations et assistance et influencer les gérants de la
Société (ou ses filiales et sociétés affiliées) ou d'obtenir des informations concernant les opérations commerciales, les
conditions financières, les activités et perspectives de la Société (ou de ses filiales ou de ses sociétés affiliées) et de donner
son point de vue à ce sujet comprenant, sans limitation, des changements significatifs dans la gestion, le personnel et la
rémunération des employés, l'introduction de nouveaux produits ou de nouvelles lignes d'affaires, des acquisitions im-
portantes ou des ventes d'usines et d'équipements, des recherches significatives et des programmes de développement,
l'achat ou la vente d'importantes marques de fabrique, licences ou concessions ou le début proposé ou le compromis
d'un litige important;
13.2.5 Le droit de soumettre des propositions et suggestions au Conseil de Gérance de la Société ou au conseil de
l'une quelconque de ses filiales, s'ils n'ont pas été adoptés par la gérance; et
13.2.6 Dans une mesure compatible avec la loi applicable (et au regard d'événements qui requièrent une divulgation
publique, seulement à la suite de la divulgation publique de la Société au moyen de dépôts légaux de garanties en question
ou autrement), le droit de recevoir un préavis en avance relatif à toutes parts sociales significatives, comprenant, sans
limitation, des dividendes extraordinaires, des fusions, des acquisitions ou des ventes d'actifs, des émissions de montants
significatifs de dette ou capital et des modifications matérielles aux Statuts, et le droit de se consulter avec la Société en
relation à ses parts sociales.
13.3 Au cas ou la Société cesse de qualifier comme une «société opérationnelle» (telle que définie à la première phrase
du 29 C. F.R. Section 2510.3-101 (e), la Société et chaque Associé coopéreront de bonne foi pour prendre toutes les
parts sociales raisonnables nécessaires pour assurer que l'investissement de PALAMON EE ou PALAMON II est qualifié
comme «société opérationnelle à capital risque» (telle que définie dans le Plan de Régulation des Actifs) et doit continuer
à être qualifiée comme «investissement à capital risque» (tel que défini dans le Plan de Régulation des Actifs). Cette
disposition ne doit pas être entendue comme une obligation de toute Partie de fournir toute finance supplémentaire à la
Société ou à ses filiales.
13.4 Pour les besoins de cet article, Fonds ERISA signifie PALAMON EUROPEAN EQUITY II LP et PALAMON EU-
ROPEAN EQUITY II BOA L.P. ensembles ou l'un l'autre.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
14.1 L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des Associés.
14.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent.
14.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales.
Titre V.- Exercice social
Art. 15. Exercice social.
15.1 L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 16. Droit de distribution des parts.
16.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-
sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
16.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
16.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.
16.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
16.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
28436
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).
Titre VI.- Liquidation
Art. 17. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,
d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
Art. 18. Liquidation.
18.1 La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés.
18.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts
sociales
PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille cinq cents Euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, PALAMON EUROPEAN EQUITY II L.P.,
représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Gérard Becquer, réviseur d'entreprise, né le 29 avril 1956 à Briey, France, avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Pascal Roumiguié, employé, né le 29 octobre 1964 à Longeville-les-Metz, France, avec adresse professionnelle au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Ron E. Bell, expert-comptable, né le 11 juin 1956 at Worcestor, Angleterre, avec adresse professionnelle au PALA-
MON CAPITAL PARTNERS, 33 King Street, London, SW1Y 6RJ, Royaume-Uni;
Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de tout Gérant ou par
la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par tout Gérant.
2- Le siège social de la Société est établi à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg le 26 janvier 2007, vol. 157S, fol. 56, case 10. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
28437
Luxembourg, le 1
er
février 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007027871/211/523.
(070022447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Gavazza S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 124.140.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the fifteenth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Appeared:
RAYSTOWN LUX S.A., established in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered in the Trade Register of Lux-
embourg under the number B 114,351,
Here represented by Régis Galiotto, private employee, with professional address in, 15, côte d'Eich, L-1450 Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney;
MILFORD LUX S.A., established in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered in the Trade Register of Luxem-
bourg under the number B 114,356,
Here represented by Régis Galiotto, private employee, with professional address in, 15, côte d'Eich, L-1450 Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney;
Which proxies, after being signed ne varietur by the party and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, has requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a «Société Anonyme»:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a «Société Anonyme» under the name of GAVAZZA S.A.
Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting of
its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The Board of Directors of the Company is authorized to change the address of the Company inside the municipality
of the Company's registered office.
Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.
The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,
transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its object however without taking advantage of the Act of July 31st 1929 on Holding companies.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into
one thousand (1.000) shares of thirty-one euros (EUR 31.-) each.
28438
The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates rep-
resenting two or more shares.
The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of
the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time as
it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds
received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus may
be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem in
accordance with these Articles of Incorporation.
Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to
participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up of
the corporation.
The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in aforementioned article
49-8 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at
least three members (each a «Director»), who need not be shareholders.
In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it
is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the «Sole Director») until the next ordinary general meeting of the shareholders
noticing the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of
the Board of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole
Director shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the law of 10 August
1915 as amended.
The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 7. The Board of Directors shall elect a chairman (the «Chairman») from among its members. The first Chairman
may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.
The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the Directors
are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. The Board of Directors can only
validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented by proxies. Any Director may act at
any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his proxy. A Director may also appoint
another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.
All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has a
casting vote.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Director
being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to be present
and shall be authorised to vote by video or by telephone.
Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the Directors
in person {résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.
The date of such resolutions shall be the date of the last signature.
Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such
vote is confirmed in writing.
The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts
shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
Art. 8. The Board of Directors or the Sole Director is invested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in compliance with the corporate objects of the corporation.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
28439
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.
Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors or the
Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.
Art. 10. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of
the corporation to one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first
working day of April at eleven o'clock and for the first time in the year 2008.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following working day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2007.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as
follows:
Shares
1. RAYSTOWN LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2. MILFORD LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
All the shares have been fully paid up to one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount of thirty
one thousand euro (EUR 31,000.-.) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
28440
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 2,500.- EUR
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
Violène Rosati, private employee, born on April 23rd 1977, in Mont Saint Martin (France), professionally residing at
6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
José Correia, Companies Director, born on October 4th, 1971, in Palmeira (Portugal), professionally residing at 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Fabio Mazzoni, Companies Director, born on January 20th 1960, in Ixelles (Belgium), professionally residing at 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg.
3. Has been appointed statutory «Commissaire aux comptes»:
WOOD APPLETON, OLIVER EXPERTS COMPTABLES S.à.r.l, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
4. The directors' and «Commissaire aux comptes»'s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders
to be held in the year 2012.
5. The registered office of the corporation is established at 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Christian
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English and French. On request of the same appearing persons and in case of
divergences between the English and the French text, the French version will prevail.
Suit la version française de l'acte qui précède:
L'an deux mille sept, le quinze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. RAYSTOWN LUX S.A., établie au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 114.351,
ici représentée par Régis Galiotto, employé privé, résidant professionnellement au 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée;
2. MILFORD LUX S.A., établie au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 114.356,
ici représentée par Régis Galiotto, employé privé, résidant professionnellement au 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée.
Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société anonyme:
Titre 1
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. II est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de GAVAZZA S.A.
Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être
transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'action-
naire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses actionnaires
délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du
siège social statutaire.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
28441
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.
La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront
directement ou indirectement la réalisation de son objet toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de trente et un euros (EUR 31,-).
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la
société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration, conformément à l'article 49-8, précité, de la loi sur
les sociétés commerciales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration
consistant soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des action-
naires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut
être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion. Le Conseil d'Administration se réunit sur
convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, ils
28442
pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par procuration. Tout Administrateur est autorisé à se
faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier
soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Admi-
nistrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite. Toute décision du Conseil
d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant soit
en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les
autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être
prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs person-
nellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis
par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du
Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.
Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou par
téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.
Art. 8. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale
sont de la compétence du Conseil d'Administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à Punanimité par les administrateurs. Le Conseil d'Administration
peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas dAdministrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par lAdrninistrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités
au nom de la société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier
jour ouvrable d'avril à onze heures, et pour la première fois en 2008.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2007.
Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
28443
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:
Actions
1. RAYSTOWN LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2. MILFORD LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à 2.500,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Violène Rosati, employée privée, née le 23 avril 1977 à Mont Saint Martin (France), résidant professionnellement au
6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
José Correia, Administrateur de sociétés, né le 4 octobre 1971 à Palmeira (Portugal), résidant professionnellement à
6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Fabio Mazzoni, Administrateur de sociétés, né le 20 janvier 1960 à Ixelles (Belgique), résidant professionnellement à
6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS COMPTABLES S.à.r.l, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra en 2012.
5. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise et française. A la demande des mêmes comparants il est spécifié qu'en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, vol. 157S, fol. 37, case 5. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007027872/211/378.
(070022423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
28444
A.B. Solutions S.A., Société Anonyme,
(anc. Webtrend S.A.).
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 102.867.
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WEBTREND S.A., ayant son
siège social à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S. Luxembourg section B numéro 102.867, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 août 2004, publié au Mémorial C numéro 1193 du 23
novembre 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Katia Roti, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Karine Ferrara, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Nouvelle répartition des actions de la société.
2.- Changement de la dénomination de la société en A.B. SOLUTIONS S.A.
3.- Modification afférente de l'article 1
er
des statuts.
4.- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet la vente d'accessoires d'automobiles.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou physiques.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social.»
5.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée constate qu'à la suite d'une cession d'actions sous seing privé du 20 octobre 2006, la répartition des mille
(1.000) actions de la société est la suivante:
1.- Monsieur Raphaël Thore, audioprothésiste, né à Chambray-les-Tours (France), le 15 juillet 1975, demeurant
à F-3 6000 Châteauroux, 118, rue Grande (France), neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900
2.- Madame Véronique Berger, épouse de Monsieur Raphaël Thore, sans profession, née à Châteauroux (France),
le 11 janvier 1973, demeurant à F-36000 Châteauroux, 118, rue Grande (France), neuf cents actions . . . . . . . . . . 100
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en A.B. SOLUTIONS S.A. et de modifier en conséquence
l'article premier des statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de A.B. SOLUTIONS S.A.»
28445
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet la vente d'accessoires d'automobiles.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou physiques.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer tous les administrateurs de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Raphaël Thore, audioprothésiste, né à Chambray-les-Tours (France), le 15 juillet 1975, demeurant à F-36000
Châteauroux, 118, rue Grande (France);
- Madame Véronique Berger, épouse de Monsieur Raphaël Thore, sans profession, née à Châteauroux (France), le 11
janvier 1973, demeurant à F-36000 Châteauroux, 118, rue Grande (France);
- Madame Nora Brahimi, employée privée, née à Amnéville (France), le 20 mai 1973, demeurant professionnellement
à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
L'assemblée donne pouvoir au conseil d'administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la
représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Raphaël Thore, préqualifié.
<i>Réunion du Conseil d'Administrationi>
Les membres du conseil d'administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Raphaël
Thore, préqualifié, aux fonctions d'administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. Brahimi, K. Roti, K. Ferrara, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2006, vol. 540, fol. 38, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007027897/231/89.
(070022468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Tiund Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 76.384.
L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 4 décembre 2006 a élu comme administrateurs:
- WAVERTON GROUP LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British
Virgin Islands
et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road
Town, Tortola British Virgin Islands.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
28446
<i>Pour TIUND HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007027926/1021/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05359. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070022308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Service Photo Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 55.878.
Selon décision prise lors de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant eu lieu le 3 novembre 2006, la société KPMG AUDIT,
31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg est nommée commissaire aux comptes de la société en lieu et place de la société
PricewaterhouseCoopers S.A., mandataire démissionnaire, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des action-
naires de l'année 2007:
<i>Commissaire aux comptes:i>
- KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SERVICE PHOTO LUXEMBOURG S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007028004/1261/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07570. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070022511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Coparinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 35.631.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 22 janvier 2007i>
La démission de Monsieur Arno' Vincenzo de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur De Bernardi Alexis, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié pro-
fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>COPARINVEST S.A.
i>M.-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007028045/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02114. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Zademar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 87.934.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 15 décembre 2006i>
Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13.02.1975 à Luxembourg, domicilié profes-
sionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplace-
28447
ment de Monsieur Arno' Vincenzo démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2008.
Pour extrait sincère et conforme
ZADEMAR S.A.
A. De Bernardi / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007028047/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02116. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Arlington Investments (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.053.
<i>Extrait des résolutions prises par les Associés lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 6 février 2007i>
Les associés ont accepté la démission avec effet immédiat de M. Enzo Guastaferri, gérant.
Les associés ont décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat et pour une période illimitée, M. Jean And,
né le 17 juillet 1971 à Adana, Turquie, résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340, Luxembourg.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. David Duffield et M. Jean And.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007028102/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01820. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Agapa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 124.160.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Monsieur George Vanderplancke, administrateur de société, né à Etterbeek, (Belgique), le 15 mars 1949, demeurant
à B-1150 Woluwe-Saint-Pierre, (Bruxelles), avenue Roger Vandendriessche, 21, (Belgique).
2.- Madame Pascale Maniet, administrateur de société, née à Charleroi, (Belgique), le 16 novembre 1961, demeurant
à B-1150 Woluwe-Saint-Pierre, (Bruxelles), avenue Roger Vandendriessche, 21, (Belgique).
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à
Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, signées ne varietur par
le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:
Titre I
er
. Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination der AGAPA S.à r.l.
28448
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à neuf millions deux cent vingt-cinq mille (9.225.000,- EUR), représenté par cent mille
(100.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Les parts sociales sont réparties en deux catégorie A et B.
L'appartenance d'un associé à l'une ou l'autre des catégories est établie par l'inscription au Registre des associés.
Les parts sociales A et B confèrent les mêmes droits.
Les parts sociales d'une catégorie cédées à titre onéreux ou gratuit à un associé d'une autre catégorie sont automa-
tiquement converties en parts sociales de cette dernière catégorie.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
1. Composition de l'organe de gérance:
La société est administrée par deux gérants, associés ou non, nommés pour une durée déterminée ou indéterminée
par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats de gérants sont gratuits.
Tant qu'il existera deux catégories de parts sociales, la désignation des gérants s'opérera de la manière ci-après décrite.
2. Nomination des Gérants
Les gérants sont élus par l'assemblée générale. Un mandat de gérant doit être pourvu sur base d'une liste d'au moins
deux candidats présentés par les propriétaires des parts sociales B, l'autre mandat étant être pourvu sur base d'une liste
d'au moins deux candidats présentés par les propriétaires des parts sociales A.
Les gérants élus sont qualifiés «gérant A» ou «gérant B» selon la liste dont ils sont issus, et la publication des nominations
fera mention de cette qualité.
Les gérants sont rééligibles. Le mandat des gérants non réélus cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée ordinaire.
3. Révocation
28449
En cas de révocation par l'assemblée générale d'un gérant, celle-ci pourvoit immédiatement à son remplacement sur
présentation d'un ou plusieurs candidat(s) présenté(s), s'il s'agit d'un gérant A, par les propriétaires des parts sociales A
et s'il s'agit d'un gérant B, par les propriétaires des parts sociales B.
4. Vacance
En cas de vacance d'un mandat de gérant, les gérants restant devront pourvoir provisoirement à son remplacement
avant toute délibération sur l'ordre du jour du premier conseil des gérants réuni après la constatation de la vacance. Le
gérant restant ne pourra prendre que des décisions de gestion journalière jusqu'à ce que l'assemblée ait désigné un
nouveau gérant. Le gérant restant convoque dans les plus brefs délais une assemblée générale qui procédera à la nomi-
nation définitive d'un gérant de même catégorie conformément aux dispositions du point 2 du présent article.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le 31 décembre et finit le 30 décembre de l'année suivante.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 30 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme
suit:
1.- Monsieur George Vanderplancke, administrateur de société, demeurant à B-1150 Woluwe-Saint-Pierre,
(Bruxelles), avenue Roger Vandendriessche, 21, (Belgique), vingt-six mille et soixante-quinze parts sociales de
catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.075
2.- Madame Pascale Maniet, administrateur de société, demeurant à B-1150 Woluwe-Saint-Pierre, (Bruxelles),
avenue Roger Vandendriessche, 21, (Belgique), soixante-treize mille neuf cent vingt-cinq parts sociales de caté-
gorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73.925
Total: cent mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000
28450
Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement moyennant apport en nature de 16.648 actions nominatives,
représentant 99,99% du capital social de la société anonyme de droit belge IMMOBILIERE ARPAL S.A., en abrégé ARPAL
MANAGEMENT, avec siège social à B-1150 Woluwe-Saint-Pierre, (Bruxelles), avenue Roger Vandendriessche, 21, (Bel-
gique), inscrite au Registre de Commerce de Bruxelles sous le numéro 443.489.740, évaluées d'un commun accord des
associés, fondateurs-souscripteurs, à neuf millions deux cent vingt-cinq mille (9.225.000,- EUR), faisant pour Monsieur
George Vanderplancke, préqualifié, un apport de 4.341 actions et pour Madame Pascale Maniet, préqualifiée, un apport
de 12.307 actions de la prédite société de droit belge.
La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport en nature a été apportée au notaire instrumentant moyennant un
rapport du réviseur d'entreprises belge Madame Marlene Lelieur de la société LELIEUR, VAN RYCKEGHEM & C
o
SPRL,
avec siège social à B-2900 Schoten, Horstebaan, 95, (Belgique), une copie du dit rapport, signé ne varietur par les com-
parants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate expressément sur base des documents produits et lui soumis, que les fondateurs-sou-
scripteurs sont propriétaires des actions nominatives dont apport en société.
<i>Inscription au registre des actionnairesi>
Tous pouvoirs sont conférés à la gérance de la société AGAPA S.à r.l. pour procéder à l'inscription du transfert des
actions, objets des présentes, dans le registre des actionnaires de la société dont les actions sont apportées au nom de
la société AGAPA S.à r.l.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ quatre mille cent euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
2.- Sur proposition de l'associé détenteur des parts sociales de catégorie A, l'assemblée désigne Madame Pascale Maniet,
administrateur de société, née à Charleroi, (Belgique), le 16 novembre 1961, demeurant à B-1150 Woluwe-Saint-Pierre,
(Bruxelles), avenue Roger Vandendriessche, 21, (Belgique), comme gérante A pour une durée indéterminée.
3.- Sur proposition de l'associé détenteur des parts sociales de catégorie B, l'assemblée désigne Monsieur George
Vanderplancke, administrateur de société, né à Etterbeek, (Belgique), le 15 mars 1949, demeurant à B-1150 Woluwe-
Saint-Pierre, (Bruxelles), avenue Roger Vandendriessche, 21, (Belgique), comme gérant B pour une durée indéterminée.
4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant
B.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2007, vol. 540, fol. 67, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007029030/231/169.
(070022987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
Clopauluc, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 102, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg E 3.301.
STATUTS
L'an deux mille sept, le cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Monsieur René Meyers, ingénieur-chimiste, né à Luxembourg, le 9 octobre 1944, demeurant à L-2146 Luxembourg,
102, rue de Merl.
28451
2.- Madame Marie-Thérèse Clees, professeur, née à Luxembourg, le 28 août 1943, épouse de Monsieur René Meyers,
demeurant à L-2146 Luxembourg, 102, rue de Merl.
3.- Madame Claude-Catherine Meyers, professeur, née à Munich, (Allemagne), le 25 janvier 1973, demeurant à L-1518
Luxembourg, 1, rue Comte Joseph de Ferraris.
4.- Monsieur Jean-Paul Meyers, étudiant, né à Munich, (Allemagne), le 29 juin 1975, demeurant à L-2146 Luxembourg,
102, rue de Merl.
5.- Monsieur Jean-Luc Meyers, étudiant, né à Luxembourg, le 21 juin 1983, demeurant à L-2146 Luxembourg, 102, rue
de Merl.
Les comparants sub 3), 4) et 5) sont ici représentés par Monsieur René Meyers, préqualifié, en vertu de trois procu-
rations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter les statuts d'une société civile immobilière familiale
qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle
a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.
Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle pourrait acquérir tant au
Luxembourg qu'à l'étranger, à l'exclusion de toute activité commerciale.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-
gement en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Art. 3. La dénomination de la société est CLOPAULUC.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à runanimité des parts d'intérêts.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cent euros (2.100,- EUR), divisé en deux mille cent (2.100)
parts d'intérêts d'un euro (1,- EUR) chacune.
En raison de leurs apports, il est attribué à:
- Monsieur René Meyers, ingénieur-chimiste, demeurant à L-2146 Luxembourg, 102, rue de Merl, 1.050 parts d'intérêts
en usufruit,
- Madame Marie-Thérèse Clees, professeur, épouse de Monsieur René Meyers, demeurant à L-2146 Luxembourg, 102,
rue de Merl, 1.050 parts d'intérêts en usufruit, étant convenu que l'usufruit sur la totalité des parts sera reversé sur le
survivant des deux usufruitiers.
- Madame Claude-Catherine Meyers, professeur, demeurant à L-1518 Luxembourg, 1, rue Comte Joseph de Ferraris,
700 parts d'intérêts en nue-propriété,
- Monsieur Jean-Paul Meyers, étudiant, demeurant à L-2146 Luxembourg, 102, rue de Merl, 700 parts d'intérêts en
nue-propriété, et
- Monsieur Jean-Luc Meyers, étudiant, demeurant à L-2146 Luxembourg, 102, rue de Merl, 700 parts d'intérêts en nue-
propriété.
Total: deux mille cent parts d'intérêts.
Art. 7. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du ou des gérants ou des associés. Les intérêts courent à partir
de la date de l'appel des fonds ou apports.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-proprié-
taire».
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).
28452
En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les
lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.
Art. 8. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de
mort à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.
En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit
de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés ou, en cas de désaccord, à fixer par dire d'experts.
Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas
de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.
Par dérogation à ce qui précède, la cession est toujours libre aux descendants d'un associé en ligne directe.
Art. 9. La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture
d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.
Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés
et les héritiers de l'associé décédé.
Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régulari-
sation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour
compte de la société.
La société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle d'un gérant tant pour les actes
d'administration que de disposition.
Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.
Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.
Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation d'un
gérant ou sur convocation d'un des associés.
L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que
l'assemblée n'en décide autrement.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur René Meyers, ingénieur-chimiste, né à Luxembourg, le 9 octobre 1944, demeurant à L-2146 Luxembourg,
102, rue de Merl, est nommé comme gérant de la société pour une durée indéterminée.
2.- Le siège social est établi à L-2146 Luxembourg, 102, rue de Merl.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ sept cents euros.
La présente société est à considérer comme société civile immobilière familiale, les associés étant époux et enfants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
28453
Signé: Meyers, M.-T. Clees, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 février 2007, vol. 540, fol. 94, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007029027/231/125.
(070022902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2007.
Dematic Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.618.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 27 septembre 2006, que DLUX HOLCO S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 46A, avenue John F.Kennedy, L-1855
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.976, a transféré:
- 60.000 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à DEMATIC MANAGEMENTBETEILIGUNGS GbR (Gesellschaft
bürgerlichen Rechts), une société civile de droit allemand ayant son siège social à C/O TRITON BETEILIGUNGSBERA-
TUNG, GmbH, Rathenauplatz 1, D-60313 Frankfurt, Main, Allemagne, non inscrite à registre de commerce d'un tribunal
d'instance;
Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
Parts sociales
DLUX HOLCO S.à r.l, trois cent quarante mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
340.000
DEMATIC MANAGEMENTBETEILIGUNGS GbR, soixante mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.000
Total: quatre cent mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400.000
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
DEMATIC HOLDING S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007028003/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05828. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070022568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Benot S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
R.C.S. Luxembourg B 39.237.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire et du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administrationi>
<i>du 14 novembre 2006i>
Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire, tenue au siège social en date du 14 novembre 2006:
- Qu'il a été procédé à la nomination du nouveau conseil d'administration, se composant dès lors comme suit:
a) Monsieur Flavio Becca, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-3369 Leude-
lange, 1, rue des Prés.
b) Madame Neva Rossi, administratrice de sociétés, née à Dudelange, le 30 avril 1937, épouse de Monsieur Aldo Becca,
demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
c) Monsieur Aldo Becca, administrateur de sociétés, né à Valtopina, (Italie), le 1
er
septembre 1934, demeurant à L-5865
Alzingen, 37, rue de Roeser.
- Que les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2012.
- Que la société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de
la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 29.501, a été
nommée comme commissaire aux comptes de la société, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire annuelle de 2012.
- Que Monsieur Flavio Becca, préqualifié, a été nommée à la fonction d'administrateur-délégué, avec pouvoir d'engager
la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Junglinster, le 30 janvier 2007.
28454
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Pour Maître Jean Seckler
Notaire
i>Par délégation
C. Dostert
Référence de publication: 2007027995/231/33.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11011. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070022185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Lehman Brothers Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 61.229.600,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 83.966.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 29 décembre 2006i>
L'associé unique accepte les démissions de M. Alexis Kamarowsky et de M. Federigo Cannizzaro di Belomontino en
tant que gérants de classe B de la Société avec effet à partir du 29 décembre 2006.
Par conséquent, l'associé unique prend note qu'il n'y a plus de gérants de catégorie B.
Jusqu'à ce qu'un nouveau gérant de classe B soit nommé, il n'y a plus de distinction de classes, M. Frank Zeitz devenant
ainsi le gérant unique de la Société.
Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007028050/536/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03863. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070022036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
ABB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 41, Z.A. Am Bann.
R.C.S. Luxembourg B 27.438.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 janvier 2007 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Luc Duerinckx, Administrateur, directeur, Vicus Pontrave, 12, B-9250 Waasmunster, Belgique;
- Monsieur Peter Van Der Meijden, Administrateur, directeur, Opperduit, 176, NL-2941 Am Lekkerkerk, Pays Bas;
- Monsieur Eric Ghekiere, Administrateur-Président, administrateur de sociétés, ten ede straat 48, B-9810 Nazareth,
Belgique.
Tous ces mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutant sur les comptes au 31 décembre
2006.
L'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 janvier 2007 a renouvelé le mandat du réviseur d'entreprise:
- ERNST & YOUNG S.A., réviseur d'entreprises, 7, parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculée au RCS
sous le numéro B 47.771.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutant sur les comptes au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
<i>Pour ABB S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007027999/833/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07642. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070022542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
28455
Bripla Finanziaria S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 47.176.
Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 24 janvier 2007 que Mme Geneviève
Blauen-Arendt, administrateur de société, et M. Fernand Heim, directeur financier, tous deux avec adresse professionnelle
au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été nommés comme administrateurs en remplacement
de M. Gérard Muller et Mme Annie Swetenham, démissionnaires.
Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.
SC AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007027997/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11023. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070022172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Willow Tree S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 107.204.
Suite à la dissolution en date du 15 février 2005, de l'associée unique de la société, à savoir CENTENNIAL PARTNERS
S.à r.l., et suite à la notification du transfert des 206.255 parts sociales conformément à l'article 1690 du code civil, les
206.255 parts sociales sont dorénavant toutes détenues comme suit:
- 192.355 parts sociales par GILBRAL LIMITED, avec siège social aux Bahamas, Nassau, Charlotte House, P.O. Box no
3930, enregistrée auprès du registre des sociétés sous le numéro 48853B.
- 13.900 parts sociales par CAPTIVA ENERGY CORPORATION, avec siège social aux Bahamas, Nassau, J.P. Morgan
Trust Company (Bahamas), P.O. Box no 4899, enregistrée auprès du registre des sociétés sous le numéro 50569B.
Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour WILLOW TREE S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007028064/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00631. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Century Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 107.186.
Suite à la dissolution en date du 15 février 2005, de l'associée unique de la société, à savoir CENTENNIAL PARTNERS
S.à r.l., et suite à la notification du transfert des 380.008 parts sociales conformément à l'article 1690 du code civil, les
380.008 parts sociales sont dorénavant toutes détenues par BERNA TRUST, avec siège social aux Bahamas, Nassau,
Charlotte House, P.O. Box no 3930, enregistrée auprès du registre des sociétés sous le numéro 34474B.
Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CENTURY HOLDINGS S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007028055/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00625. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
28456
Materis Management, Société Civile.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg E 2.937.
Suite à l'Assemblée Générale mixte du 5 octobre 2006, le capital de la société a été réduit de EUR 143.233,- par rachat
puis annulation de 143.233 parts B auprès des personnes suivantes:
- Olivier Legrain pour 58.127 parts B
- Patrick de Belloy pour 11.807 parts B
- Richard Germain pour 16.524 parts B
- Marcel Jacquoletto pour 8.813 parts B
- Georges Nordmann pour 14.905 parts B
- René Riu pour 16.525 parts B
- Christian Sacchetti pour 16.532 parts B.
L'article 6 des statuts de la société a été modifié en conséquence.
Luxembourg, le 9 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007027998/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05223. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070022169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Centauro Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 107.185.
Suite à la dissolution en date du 15 février 2005, de l'associée unique de la société, à savoir CENTENNIAL PARTNERS
S.à r.l., et suite à la notification du transfert des 380.008 parts sociales conformément à l'article 1690 du code civil, les
380.008 parts sociales sont dorénavant toutes détenues par BERNA TRUST, avec siège social aux Bahamas, Nassau,
Charlotte House, P.O. Box no 3930, enregistrée auprès du registre des sociétés sous le numéro 34474B.
Luxembourg, le 1
er
février 2007.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CENTAURO INVESTMENTS S.à r.l.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007028067/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00628. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Société Pan Européenne d'Assurance-Vie, Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 34.402.
<i>Extrait du procès-verbal Conseil d'administration de la Société du 28 juillet 2006i>
En date du 28 juillet 2006, le Conseil d'administration de la société a pris les résolutions suivantes:
* d'accepter la démission de Monsieur Daniel A. Currie de son mandat d'administrateur et d'administrateur-délégué.
* d'accepter la démission de Monsieur Mike Ainslie de son mandant d'administrateur de la société.
Depuis cette date, le conseil d'administration de la Société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Aird Fraser
- Monsieur Wolff Paul
- Monsieur Wolter Michel
- Monsieur Schoonhoven Machiel Jansen
- Monsieur Sinha Ravi
- Madame Rocker Sally
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
28457
SOCIETE PAN EUROPEENNE D'ASSURANCE-VIE
Signature
Référence de publication: 2007028000/250/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02732. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
HCEPP Luxembourg Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 500.850,00.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 76.008.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007027774/242/13.
(070022362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
B&B Rénovation de Regards S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5555 Remich, 6, place du Marché.
R.C.S. Luxembourg B 109.423.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 23 janvier 2007.
R. Arrensdorf
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007027775/218/12.
(070022414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
The Sixth Belfry Properties (UK) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 120.807.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2007.
P. Frieders
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007027776/212/12.
(070022419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Eye 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.121.600,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 111.137.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 3 janvier 2007, les associés ont pris les décisions
suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Alistair Peel, avec adresse au 73, Woburn Avenue, CM 16 7JR Essex,
Royaume-Uni, de son mandat de gérant de classe A avec effet immédiat.
28458
- Nomination de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant
que commissaire avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui
statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2006 et qui aura lieu en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007027640/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01894. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Materis Management, Société Civile.
Capital social: EUR 784.745,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg E 2.937.
Les statuts coordonnés de la société MATERIS MANAGEMENT, à la date du 5 octobre 2006, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007027579/534/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, réf. LSO-BW06704. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070022171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Telemediana S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 96, rue de Grünewald.
R.C.S. Luxembourg B 71.152.
Nous vous informons par la présente de notre démission en tant que commissaire aux comptes de votre société, avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 1
er
février 2007.
INVEST CONTROL S.à r.l.
E. Wirtz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007028001/4185/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01798. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Coris Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 70.658.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. d'Huart
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007027583/207/11.
(070022323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
28459
Auto Sport Diffusion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 161, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 68.845.
Il résulte d'une Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 6 mai 2005 à Strassen que:
La démission de Monsieur Lex Roden, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-8030 Strassen,
161, rue du Kiem, de son poste d'administrateur et d'administrateur-délégué est acceptée.
La démission de Madame Lyudmyla Roden-Romanenko, administrateur de société, demeurant professionnellement à
L-8030 Strassen, 161, rue du Kiem, de son poste d'administrateur est acceptée.
Monsieur Alex Roden, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-8030 Strassen, 161, rue du Kiem,
est nommé nouvel administrateur et administrateur-délégué de la société.
Monsieur Fernand Roden, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-8030 Strassen, 161, rue du
Kiem, est nommé nouvel administrateur de la société.
En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante (jusqu'à l'As-
semblée Générale Ordinaire de l'année 2006):
- Monsieur Joseph Welbes, administrateur de société, demeurant 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg (président
du conseil d'administration)
- Monsieur Alex Roden, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-8030 Strassen, 161, rue du
Kiem (administrateur-délégué)
- Monsieur Fernand Roden, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-8030 Strassen, 161, rue du
Kiem.
Le 6 mai 2005.
Pour avis
Signature
Référence de publication: 2007027632/503/29.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08760. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070022463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
CVI Global (Lux) Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.087.
En date du 29 novembre 2006 l'associé CVI GLOBAL VALUE FUND LUXEMBOURG MASTER S.à r.l. à changé de
dénomination et porte désormais le dénomination CVI GVF (LUX) MASTER S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007027647/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01594. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
CVI Global (Lux) Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 121.769.
En date du 29 novembre 2006 l'associé CVI GLOBAL VALUE FUND LUXEMBOURG MASTER S.à r.l. à changé de
dénomination et porte désormais le dénomination CVI GVF (LUX) MASTER S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
28460
Luxembourg, le 5 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007027650/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01596. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Cola 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 83.134.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 janvier 2007i>
L'an deux mille sept, le vingt-deux janvier à seize heures, les actionnaires de la société se sont réunis en Assemblée
Générale Extraordinaire au siège social à Luxembourg et ont pris, à l'unanimité, la résolution suivante:
La démission de Monsieur Nico Lanter, ingénieur-technicien, né à Luxembourg, le 31 janvier 1949, demeurant à L-1420
Luxembourg, 6, avenue Gaston Diderich, de son mandat d'administrateur de la société, est acceptée.
Est nommé administrateur de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire susvisé et ce, jusqu'à
l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2007:
- Madame Aurelia Corcelli, employée privée, née le 13 mai 1976 à Luxembourg et demeurant à L-2146 Luxembourg,
63, rue du Merl
L'administrateur nouvellement nommé déclare accepter son mandat.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signatures
Référence de publication: 2007027633/503/22.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11077. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070022486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
IGNI, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 60.894.
Le bilan au 30 septembre 2006 ainsi que l'affectation du résultat ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2007.
<i>Pour IGNI
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeuri> / <i>Fondé de Pouvoir Principali>
Référence de publication: 2007027655/34/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02102. - Reçu 152 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Gaulinvest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 55.445.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
28461
Luxembourg, le 2 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007027657/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB02146. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Domaine de Livange SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 93.027.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 janvier 2007i>
L'an deux mille sept, le vingt-deux janvier à quinze heures, les actionnaires de la société se sont réunis en Assemblée
Générale Extraordinaire au siège social à Luxembourg et ont pris, à l'unanimité, la résolution suivante:
La démission de Monsieur Nico Lanter, ingénieur-technicien, né à Luxembourg, le 31 janvier 1949, demeurant à L-1420
Luxembourg, 6, avenue Gaston Diderich, de son mandat d'administrateur de la société, est acceptée.
Est nommé administrateur de la société, en remplacement de l'administrateur démissionnaire susvisé et ce, jusqu'à
l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2009:
- Madame Aurelia Corcelli, employée privée, née le 13 mai 1976 à Luxembourg et demeurant à L-2146 Luxembourg,
63, rue du Merl
L'administrateur nouvellement nommé déclare accepter son mandat.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signatures
Référence de publication: 2007027636/503/22.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA11085. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070022488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Arthemisa, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 90.626.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007027652/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2007, réf. LSO-CB01379. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Eco Develop S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 110, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 117.404.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue en date du 12 janvier
2007 que:
- est nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société avec effet au 12 décembre 2006, la société
FIDUGEC Sàrl ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny en remplacement de la société ASSOCIATED
ADVISORS FIDUCIARY Sàrl, démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2012.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
28462
Signature.
Référence de publication: 2007027629/317/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00492. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Tiscali Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 76.406.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 22 janvier 2007
que:
- Le nombre d'administrateurs passe de quatre à trois.
- Monsieur Mario Rosso, Monsieur Massimo Cristofori, Monsieur Pasquele Lionetti, demeurant professionnellement
tous trois à I-20141 Milan (Italie), 14, Via Pietrasanta ont été reconduits dans leurs fonctions d'administrateur de la société
jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre
2007.
- La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. a été reconduite dans ses fonctions de commissaire aux comptes de
la société jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes de l'exercice social se clôturant au 31
décembre 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007027627/317/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00525. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Eco N Home S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 110, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 104.767.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue en date du 29 décembre
2006 que:
- est nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société avec effet au 12 décembre 2006, la société
FIDUGEC Sàrl ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny en remplacement de la société ASSOCIATED
ADVISORS FIDUCIARY Sàrl, démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2012.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007027630/317/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, réf. LSO-CB00486. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Zip Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 80.013.
L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 11 décembre 2006 a élu comme administrateurs:
- WAVERTON GROUP LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
28463
- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British
Virgin Islands
et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road
Town, Tortola British Virgin Islands.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
<i>Pour ZIP HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007027639/1021/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05362. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070022316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
CAST-Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.017.
En date du 29 novembre 2006 l'associé CVI GLOBAL VALUE FUND LUXEMBOURG MASTER S.à r.l. à changé de
dénomination et porte désormais la dénomination CVI GVF (LUX) MASTER S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 5 février 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007027918/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, réf. LSO-CB01597. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070022410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Chill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 95, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 111.713.
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
Suite à trois conventions de cession de parts sociales sous-seing privé, signées par les cédants et le cessionnaire en
date du 19 janvier 2007 et acceptées par le gérant au nom de la société, il résulte que le capital social de la société CHILL
S.à r.l. est désormais réparti comme suit:
Parts
sociales
1. Madame Vesna Mangen, gérante de société, demeurant à L-5741 Filsdorf, 17, Letzeburgerstrooss: quatre-
vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2. Monsieur Werner Becker, masseur, demeurant à D-66687 Wadern, Fichtenweg, 25, dix parts sociales
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Pour approbation
V. Mangen / W. Becker
<i>Associéi> / <i>Associé, géranti>
Référence de publication: 2007027644/503/24.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10295. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070022396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
28464
ABB S.A.
A.B. Solutions S.A.
Agapa S.à r.l.
AG Benelux s.à r.l.
Arlington Investments (Luxembourg) S.àr.l.
Arthemisa
Auto Sport Diffusion S.A.
B&B Rénovation de Regards S. à r. l.
Benot S.A.
Bripla Finanziaria S.A.
CAST-Partners S.à r.l.
Centauro Investments S.àr.l.
Century Holdings S.àr.l.
CEREP II Investment Nine S.à r.l.
Chill S.à r.l.
Clopauluc
Cola 2 S.A.
Coparinvest S.A.
Coris Holding
CVI Global (Lux) Finance II S.à r.l.
CVI Global (Lux) Finance S.à r.l.
Dematic Holding S.à.r.l.
Domaine de Livange SA
Eco Develop S.A.
Eco N Home S.A.
European Seafood 1 S.à r.l.
Eye 1 S.à r.l.
Gaulinvest S.à.r.l.
Gavazza S.A.
Hal International Investments Luxembourg S.à r.l.
HCEPP Luxembourg Master S.à r.l.
IGNI
Kynesis S.A.
Lehman Brothers Luxembourg Investments S.à r.l.
Materis Management
Materis Management
Pillarlux Holdings S.A.
Pillarlux Holdings Sàrl
Pourquoipas S.A.
PS Holdco S.à r.l.
Rolling-Snack S.à r.l.
Royale Toiture S.à r.l.
Service Photo Luxembourg S.A.
S-M-H S.à r.l.
Société Pan Européenne d'Assurance-Vie
Telemediana S.A.
The Sixth Belfry Properties (UK) S.A.
Tiscali Finance S.A.
Tiund Holding S.A.
Top Motors S.à r.l.
Transport Alphonse Lies Sàrl
Wagram Invest S.A.
Webtrend S.A.
Willow Tree S.àr.l.
Zademar S.A.
Zip Holding S.A.